农场管理协议

本农场管理协议(“协议”)由CAPS和经理(以下统称为“双方”)订立并订立，自上述生效日期起生效。本协议是根据双方确认为真实和准确的下列事实和情况订立的：

A.CAPS已受雇于业主，就上述若干农业物业提供若干物业管理服务及功能，以及相关的供水系统、灌溉设备及器材、建筑物、永久种植及其他改善工程(统称“土地”)。

B.CAPS负责监督和监督土地的使用、运营、耕作和维护，以便在其上高效生产某些作物。

C.经理经验丰富，并从事管理和进行CAPS所希望的与土地有关的农业作业的业务，并向CAPS以外的各方提供该等服务；以及

D.双方希望达成一项协议，聘请管理人按照本协议的规定，在CAPS的监督和指导下提供有关土地的管理服务。

因此，现在，为了实现上述双方的共同意图，并考虑到下文所载的共同协议和其他善意和有价值的对价，双方特此立约并达成如下协议：

1.经理的服务。管理人应在本协议条款和条件的约束下，并在批准的预算范围内(如下文第3段所述)，采用适用于与土地类似的物业的地区的习惯饲养标准，代表CAPS对土地的开发和运营进行全面和全面的管理、监督和控制，以实现并保持土地的最高效率的经济生产。经理的具体职责应包括但不限于以下义务：

(A)按有效种植、种植、种植和收获的需要和需要管理和运营土地，这些活动包括但不限于：土地整备、种植、作物管理、灌溉、灌溉系统的安装和维护、霜冻保护、越冬、施肥、农药和除草剂的应用、病虫害管理、收获和其他开发和耕作实践。

(B)与CAPS一起参与现在或以后在土地上种植的作物的销售和营销，包括协助制定CAPS要求的土地上种植的作物的营销计划，并选择CAPS保留最终批准的营销者。经理应维护一个系统，通过采摘承包商收获水果并将其运送到每个接收设施来追踪生产品，并从处理水果的设施接收追溯信息。

(C)经营、维修及保养位于土地上的基本设施(“改善工程”；土地及该等改善工程统称为“物业”)，包括但不限于条款摘要所述受本协议规限的所有住宅及受本协议规限的其他构筑物(包括任何店铺、住宅及其他构筑物)、井泵及马达(如有)、灌溉系统及器具及位于土地上的任何其他设备，其状况与该等改善工程于生效日期时的状况相若，但正常及预期损耗除外。

(D)按照本条例第3款的要求，编制拟议业务预算和发展计划，并提交履约协助方案审查和核准。

(E)执行和监督核准的预算以及履约协助方案核准的任何计划、补充预算和补充计划的执行情况。

(F)确保有资格的人员、承包商或公司执行经理所需的所有工作或服务，并监督为实现本协议的目的所必需或适当的劳工。除本协议第3款和第4款规定外，根据批准的预算，可分配给物业的此等人员、承包商或公司的费用应按上限报销给管理人。在这方面，经理同意在任何时候都雇用足够数量的有能力、称职和受过充分培训的员工，使其能够适当、充分、安全和经济地管理、运营和维护物业。

(G)购买和供应为实现本协议的目的而合理需要或适当的材料和用品，但须遵守根据本协议批准的预算和CAPS的批准权。在任何此类材料和用品的购买价格中没有反映的范围内，任何此类采购产生的所有折扣和回扣应显示为物业实际运营和管理成本的减少。

(H)除非经理的权力受本协议或不时发出的CAP书面指示的限制，否则在与物业的耕作、经营和维护有关的所有业务和交易中，应代表CAPS作为独立的承包商农场经理。

(I)按照下文第19段规定的地址，迅速和直接向CAPS支付在土地上或与财产有关的所有业务所积累的所有款项，如有，并视情况适用。

(J)按照第2款的要求保存完整和充分的账簿、税务记录和其他与根据本协议经营物业及其服务有关的记录；然而，本规定不适用于经理人的联邦或州所得税申报文件，或不包含关于本协议下的财产或经营的具体信息的公司层面的其他税务和会计记录(“经理人的公司记录”)。

(K)尽管有本协定第3款的规定，但在紧急情况下或在不允许延误的其他情况下，应采取合理必要的行动，以适当处理此类紧急情况，并保护财产和种植作物或未来作物和人员不受损害或损失，但在根据本(K)项采取的每一次行动中，应在24小时内就此类紧急情况或其他情况向履约协助机构发出关于采取此类行动的电话通知，并应在两(2)个工作日内向履约协助方案提供书面通知，其中包括详细情况和费用估算。而该诉讼的费用不得超过$25,000.00。超出这一限额的费用，如未事先征得最低限额的书面同意，将不属于下文第4段所界定的“可偿还费用”。

(L)遵守与根据本协议提供的服务有关的所有适用的联邦、州、县和其他政府法律、法规、法令和公共法规，包括处理和使用所有化学品和/或危险材料。

(M)完全自费获取，支付所有保费，并在本协议期限内保持有效和有效：

(I)一份或多份承保一般责任保险的保单，每次事故总金额为$5,000,000，但免赔额不超过$50,000，以承保因财产的管理、营运或维修、经理的作为及不作为而可能引起的财产或人身损失、损坏或伤害的法律责任，以及本条例所规定的经理的弥偿。

(Ii)一份或多份工伤保险保险单，该保险单或多份保险单适用于在土地所在州合法授权承保此类保险的公司或与该物业有关的所有雇员，该等保险单或多份保险单的金额应等于(I)适用法律规定的金额及(Ii)每名雇员人身伤害1,000,000美元、疾病1,000,000美元及因疾病每名雇员1,000,000美元，两者以较大者为准。

(Iii)一份或多份汽车责任保险单，涵盖与履行本协议项下的义务有关的所有自有、租用和非自有车辆，合并单一限额不低于1,000,000美元。

经理应在此类保单(工伤赔偿除外)上增加上限和所有者作为附加被保险人，这些保单应由上限可接受的保险人出具，并规定保险是主要的，不能由上限或所有者承保的任何保单分担，并规定在没有提前30天书面通知上限的情况下，不能取消或终止此类保单。经理应在当时的保单到期前至少三十(30)天，以及在CAPS要求下的任何其他时间，提供与执行本协议有关的符合本(M)款的保险证明(以CAPS满意的形式)。与该等保单相关的所有费用和保费应由经理收取并支付。本协议要求的所有保险单均应包含以上限和所有人为受益人的代位权豁免。如果管理人未能在到期后5天内提供证明，则CAPS、CAPS船东或CAPS的代表或船东应保持确保本协议所要求的任何保险单的权利，但不是义务。

(N)确保并应CAPS的要求提供证据，由经理签约并在土地上工作的所有服务提供者都购买上文(M)分段所述的相同保险，或CAPS可能认为可以接受的其他保险。

(O)定期(但不少于每月)审查供应商发票和账单，并提交CAPS审查和处理。所有要求的报告和记录应及时提交，使CAPS能够在适用的到期日或之前审查和批准付款。

(P)经理确认CAPS和所有者打算尽早将土地登记在领先收获农场管理计划(“领先收获计划”)中。管理人应(I)按照主导收获计划的所有要求，以可持续的方式履行其在本协议项下的义务，(Iii)在本协议期限内，与CAPS合作并协助CAPS登记和维持主导收获计划下的土地认证，(Iii)遵守CAPS关于主导收获计划的所有指示，以及(Iv)不得采取、导致或允许任何可能导致土地或其上种植的作物无法获得主导收获计划认证资格的行动或不作为。

2.帐目、纪录及资料。管理人应保存和保持其对财产的经营和管理的完整、易读、可复制和准确的记录，包括但不限于，根据一致适用于农业的公认会计原则(受CAPS的书面指示遵循其他程序)保存的会计记录，并保持足够的记录，以使CAPS能够：(I)对管理人在土地上的所有活动进行彻底和完整的财务审计，(Ii)遵守税务机关的所有适用要求，(Iii)满足所有适用法律的记录要求，包括但不限于公平劳动标准法，《职业安全和健康法》和1986年《移民改革和控制法》，(四)有联邦、州或地方法规或条例要求的关于使用、储存、混合、应用、处理、运输或处置汽车燃料或润滑剂、农业化学品、化肥、除草剂、杀虫剂或其他有毒或危险材料的所有记录，包括但不限于，农药使用报告，(五)满足记录，

除其他事项外，本公司亦不得(I)遵守任何与物业有关之许可要求，包括但不限于联邦清洁空气法及州清洁空气法或根据其颁布之任何规则或条例，或以其他方式，包括但不限于编制及遵守逃逸尘埃及颗粒物控制计划；(Vi)遵守任何水井使用或地下水管理要求，包括任何适用地下水流域可持续发展计划及所有适用法律及法规；及(Vii)遵守联邦清洁水法及州波特-科隆州水质控制法或其下颁布之任何规则或法规下的任何废水排放要求。

在本合同有效期内，业主和CAPS有权在七(7)个工作日通知后随时检查、审核、审查和复制经理根据本第2款维护、创建或保留的任何或所有记录和信息(但对于任何正式审计，业主应尽其最大努力提供三十(30)天的通知)，任何检查应在正常营业时间内进行，并由CAPS承担全部费用和费用。所有者和CAPS无权检查、审核和复制经理的公司记录，除非这些记录是由第三方审计师因注意到的任何不规范或不一致而推荐的，并且只有在合理编辑后才能进行检查。在本条款结束时，如果以前没有向CAPS提供此类文件，经理应向CAPS提供所有此类记录的副本，或以其他方式向CAPS保证，这些记录和信息将在法律要求的任何时间段内保留并提供给CAPS，但无论如何不少于十年。

在不限制前述规定的情况下，经理应按照以下规定的最后期限编制并向CAPS提交以下报告：

(A)经理应按月提供上限，并将年初至今的预算与年初至今的实际支出进行比较。如果核准的预算是按农场或物业内的商品细分的，则每月报告应反映这种结构。CAPS保留定期要求提供差异解释的权利。

(C)管理人须按月提供土地上每口地下水井的每月水表读数。每月的读数应在当月的同一天(具体日期由双方确定)，除非该日适逢周末或节假日，在此期间土地上没有其他工作进行，在这种情况下，应在距离该日最近的营业日进行。

(D)在收到后30天内，提交下列材料：

(1)组织分析报告；

(2)土壤分析报告；

(3)收集数据和核对报告(如适用)；

(四)井泵效率试验报告；

(5)水质报告。

(E)与土地、在其上种植的作物、改善措施及经理在有关方面的活动有关的其他报告及资料。

    

3.预算和发展计划。在上述预算到期日或之前，经理应编制并向CAPS提交下一个财政年度的批准：(I)物业经营和管理的预算；(Ii)资本改善计划，列出拟对物业进行的改善(如果有)；(Iii)执行预算的资金需求说明书和适用财政的任何发展计划

(1)劳动类别和适用的时薪或月薪；(2)详细说明劳动福利(包括但不限于临时工住房成本)和工资负担的所有计算方法；(3)每小时或每英亩的所有农业设备费用，包括第(1)至(3)项与前一年相比的变化(以下统称为“拟议预算”)。

(A)每份建议预算须以上限可接受的方式编制，并须列明经理人对营运及发展成本的最佳判断，以及经理人在提交该建议预算的财政年度内在物业营运及管理方面将招致的开支。CAPS应自收到之日起六十(60)天内与经理协调批准或修订此类拟议预算，但CAPS可根据需要延长期限，以获得业主对此类拟议预算的批准。批准后，CAPS应书面通知经理，包括批准的拟议预算的副本，此后，除非经理在收到预算后10个工作日内提出合理反对，否则应建立经理在财政年度或适用的12个月期间(视情况而定)对物业的管理和运营的基础，并将其称为“批准预算”。未经CAPS事先书面批准，不得修改或更改已批准的预算，不得因经理无法控制的事项而不合理地扣留或推迟所需的更改。如果提议的预算在每个财政年度开始时仍未得到批准，则在任何一方在30天内通知另一方后当选时，本协定应终止。如果没有任何一方选择终止，管理人和CAPS应真诚合作，为物业的正常和经常性费用提供资金并继续进行，但物业发生的任何非常费用或资本改善应事先获得CAPS的书面同意。

对于本协议的初始部分财政年度，应在执行本协议之前批准初始批准的预算。

(B)经理应尽最大努力在批准的预算范围内经营和管理物业；然而，CAPS和经理认识到物业的实际运营和管理成本可能与批准的预算中规定的不同，并同意经理在没有事先书面批准CAPS的情况下，可以超过批准预算的总和，最高可达5%(5%)。

(C)经理不得为CAPS账户招致任何超过该预算类别核定预算中所列年度金额5%(5%)的费用，也不得向经理报销任何费用，除非：

(I)在招致该等费用前已事先获得限额的批准；或

(Ii)就该等超额款项而言，应已符合下列条件：

(1)经理人须以口头或书面方式将预期超额费用通知CAPS，并且(A)经理人在按本条例第19段所规定的方式邮寄该通知后10天内，未收到CAPS对该等超额费用招致的书面反对；或(B)经理人应已收到CAPS对招致该等预期超额费用的书面批准；或

(2)经理应已口头或书面通知CAPS存在需要招致超额费用的紧急情况，并且(A)不得收到口头或书面反对

或(B)应已收到CAPS口头或书面的同意。如属根据本款作出的任何口头通知，发起通知的当事一方应在通知后立即予以书面确认。

(D)仅应CAPS的要求，经理应编制并向CAPS提交一份报告(“年中预算报告”)，反映由于冬季困难或与土地上进行的耕作作业有关的其他意外事件而对年度预算的任何拟议调整，以及对预计产量的预期影响；但CAPS没有义务因年中预算报告所列的要求和建议而对年度预算进行调整。

(E)在进行任何更新以反映实际运营和管理成本之前，应使用核定预算中显示的任何特定财政年度的预算类别和数额，以确定管理者是否超出了本第3款所载的预算超支限制。

4.费用的报销。CAPS将补偿经理实际发生的、在实际成本之上没有任何加价或增加的所有成本和支出，这些成本和支出在批准的预算中列为批准的支出，或根据上文第3节的规定应予报销(“可报销费用”)。这些费用将按照下列条款和条件支付和报销：

(A)开支的支付。管理人同意并承诺，管理人将立即支付与在土地上进行的耕作作业或与物业有关的所有账单、发票、费用、费用和开支，并且不允许任何未清偿金额成为对物业的留置权。

(B)要求偿还。经理应每月向CAPS提交：(I)经理根据本协议发生或支付的所有成本、费用和付款(如有)的报表(“费用报表”)，以及(Ii)CAPS合理要求的核实经理要求偿还的费用、费用和付款(统称为“报销请求”)的证明文件，包括已支付的发票、收据等；但如果CAPS要求提供关于特定项目或项目类别的更详细信息，则应应要求迅速提供此类信息，或根据需要继续提供此类信息。尽管如此，对于CAPS事先批准的非常、非经常性费用，经理可以比每月更频繁地提交报销申请。报销申请的编制和提交应与CAPS正常会计周期中的指定日期一致，以便CAPS能够及时对其进行审查。

(C)报销。在CAPS收到格式正确且完整的报销申请后十五(15)天内，CAPS应向经理报销经理根据本协议适当产生的、先前未由CAPS直接报销或支付的、且不超过批准预算中规定的金额的所有金额(根据上文第3节明确允许的除外)。在任何情况下，CAPS均无义务向经理报销未根据本协议的条款和条件发生或支付的任何费用、支出或付款，但CAPS应及时向经理报销未发生争议的项目。CAPS应将CAPS反对的报销请求中包含的任何项目通知经理，并在

收到此类通知后，经理应向CAPS提供有关争议物品的附加信息，以确定其合理性或撤回对此类物品的报销请求。如果在审核经理提交的任何其他信息后，CAPS正确地确定此类项目在本协议下不可报销，则CAPS就此类项目已偿还或支付的任何金额将由CAPS选择偿还给CAPS，或由CAPS从未来应支付给经理的金额中扣除。

(D)不可偿还的费用。尽管本协议中有任何相反规定，下列项目不得由经理报销，但应由经理从管理费或其他费用中支付：(I)经理雇员的工资、福利或开支，这些雇员是分配给土地的牧场经理(在本协议开始时为戴森·施耐德)；(Ii)与经理的会计人员和流程相关的工资、福利和其他费用；(Iii)经理的办公室费用，但已在批准的预算中作为项目批准的牧场办公室除外；(Iv)经理的一般责任保险费；(V)对经理的收入或财产征收的税款；(Vi)保真债券、董事和高级职员或专业责任保险的保费；(Vii)办公设备和软件；(Vii)因经理未能及时支付与在土地上进行的耕作操作或与物业有关的所有账单、发票、成本、费用和开支而产生的利息、罚款或滞纳金；或(Ix)经理的法律和会计费用。

5.管理费。CAPS应向经理支付本协议项下经理服务的主要条款摘要中规定的管理费，分十二个月平均支付管理费，从(A)土地的费用所有权归属业主之日后一个月的第一天开始，或(B)本协议生效之日起至本协议有效期内此后每个月的第一天开始。如果种植面积发生变化，费用将按照双方签署的《管理费调整附录》的规定进行相应调整。

6.期限。本协议的有效期限应从(A)土地所有权归于所有者之日和(B)本协议生效之日起至关键条款摘要中规定的到期日结束，此后应从一个财政年度持续到另一个财政年度，直至按本财政年度规定终止，除非根据本第7款或第8款另有终止。任何一方均可在下一个财政年度开始前至少三十(30)天向另一方发出书面终止通知，终止本协议。

7.终止。本协议在本协议期限届满时终止，或在经理违反本协议后五(5)天书面通知经理后终止，如果经理未在五(5)天内纠正违约，或者如果较长的期限是补救违约所合理需要的，则在不超过十五(15)天的合理需要的较长期限内终止。CAPS有义务偿还经理在终止前发生的可报销费用，并支付属于终止前期间的管理费，经理有义务就终止前发生的事件、行为或不作为进行辩护和赔偿，这些义务应在本协议终止后继续存在。

8.在部分或全部出售时终止。如果全部或部分土地被出售，CAPS可在向经理发出三十(30)天通知后终止本协议。如果只出售了土地的一部分，导致本协议终止，则可报销的费用、收费和管理费为

根据本协议第4及5段的规定及根据本协议须支付予经理的任何其他开支、收费及费用，须按出售土地的比例减去每英亩及/或每月的租金，而管理费须予调整，以反映该等剩余英亩的种植面积及作物，并相应调整其每月分期付款。

9.融资。管理人应独自负责获得必要的资金，以履行本协议项下的义务，并支付管理人根据本协议规定的报销前的支出。根据本协议条款，CAPS应单独负责为批准的预算中规定的金额获得任何必要的融资，并向经理进行补偿。

10.法律责任及弥偿

(A)由经理提供。管理人应勤勉、真诚地履行其义务，并与土地附近一般地理区域所采用的农业和耕作习惯做法保持一致。然而，根据CAPS的理解，农业经营的结果不能肯定地预测。对于因天灾或其他农业灾害(包括但不限于降雨、冰雹、霜冻、洪水、风暴、盗窃材料和用品)或其他原因造成的土地或个人财产(包括土地上的永久作物和其他生长作物)的任何损失或损坏，经理概不负责，除非该等损失或损坏是由于经理的疏忽或故意不当行为(无论是由于作为或不作为)造成的。

经理在此同意赔偿、保护和持有上限、业主及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人和雇员(统称为“业主受偿方”)和土地，使其免受因经理违反本协议或经理或其代理人或员工在履行经理项下的管理、维护和耕作义务时的疏忽或故意行为或不作为而导致的任何和所有损失、成本、损害、费用、索赔或责任，包括但不限于任何未付发票、人命损失和/或财产损失。管理人应及时支付因管理人管理土地上的耕作作业而产生的或与之相关的所有成本、费用、开支、税金和保险费。管理人应保持土地不受任何和所有机械工或类似的留置权或收费的影响，这些留置权或费用来自于位于土地上的这种耕作作业。即使本协议因任何原因终止，经理在本款项下的义务仍应继续。

(B)按上限/船东列出。CAPS和业主特此同意赔偿、保护和保护经理及其关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人和员工(统称为“经理人受保障方”)，使其免受因CAPS或业主或其代理人或员工违反本协议而导致的任何和所有损失、成本、损害、费用、索赔或责任，包括人身伤害、生命损失和/或财产损失，或CAP或业主、或其代理人或员工的疏忽或故意行为或不作为。但上述规定不适用于业主向经理人取得物业收费业权之日已存在的任何物业状况，亦不适用于经理人在本协议生效后所知悉而又没有向业主发出书面通知的任何状况。即使本协议因任何原因终止，船东和CAPS在本款项下的义务仍应继续。

11.化学品及其他物质。除经美国农业部、州农业部和任何其他相关政府机构或当局批准的外，经理或代表经理行事的任何雇员或代理人或代表经理行事的人不得将化肥、除草剂、杀虫剂、毒药、化学品或其他外来物质用于在土地上生长或带到或储存在土地上的作物。经理使用任何此类物质应严格遵守制造商的说明以及有关其应用方式和时间的所有政府限制。除非事先获得上限书面同意，否则不得在土地或其上生长的作物上使用实验化肥、化学物质、杀虫剂或除草剂。经理应按照健全的商业惯例和关于经理可能使用的所有此类物质的时间、地点、质量、数量、种类和应用方法的所有相关政府法规保存记录，并应要求向CAPS提供真实和正确的副本。所有用于运输、储存或混合的杀虫剂、化肥、除草剂或其他有毒或危险材料和集装箱的使用、储存、搬运和处置应严格遵守所有适用的法规和政府法规。

经理应编制、保存并向CAPS提供所有必需的农药和化学品使用报告，这些报告应为所有者的财产，每年提交给CAPS，或在CAPS要求时更频繁地提交。

第11条的任何规定不得解释为允许使用杀虫剂、化肥、除草剂或其他有毒或危险材料，在未经CAPS明确书面同意终止或冒终止此类认证的风险的情况下，终止或危及领先的收获计划指定。

除本款所允许的情况外，经理特此向业主、受赔偿方和土地不受因其或其任何雇员或代理人使用、处理、混合、储存或处置任何此类材料而产生的或与之相关的一切损失、成本、损害、索赔、费用或责任作出赔偿并使其不受损害，包括但不限于主要收获计划指定的损失。业主和CAPS有权不时检查土地，以确认管理人遵守本段的规定。

12.就业和劳工事务。

(A)与受聘于本协议下提供服务的任何员工的雇用有关的所有事宜，现在和将来都是经理的唯一关切和责任，经理在所有方面都是该等雇员的雇主，并同意遵守与该等雇员的雇用有关的所有适用法律和法规，包括但不限于与移民和入籍事宜、工人补偿、社会保障、失业保险、劳动时数、工资、《职业安全与健康法》(“OSHA”)规则和条例、工作条件、公民身份以及影响雇主的类似事项有关的所有法律和法规。除本协议第3款和第4款规定外，根据批准的预算，与此类合规相关的费用应按上限偿还给经理。在任何情况下，经理雇用的任何员工、承包商、工人或其他人员都不得被视为或被视为CAPS、所有者或其任何附属公司的员工。如第13段所述，本协议并非一项代理协议，而是一项管理人在符合本协议所述限制的情况下，独立参与管理及营运物业的业务，因此所有雇佣安排仅由其自行处理。如果

适用时，经理可根据适用的外籍农业临时就业(H-2A)列出物业的实际地址。

(B)经理在此向CAPS表示，它不是工会合同或集体谈判协议的一方，也不会在本协议期限内寻求成为任何此类协议的一方，该协议以任何方式约束CAPS、所有者或土地作为一方或继承人，或义务CAPS、土地所有者或任何后续所有者作为经理的利益继承人与任何工会或劳工组织讨价还价。经理将赔偿因经理违反本第12条而可能产生的任何和所有损失、成本、损害、索赔、责任或费用，并使受赔方和土地不受损害。本条款的目的并不是要经理根据适用法律拒绝善意讨价还价，其条款也不会导致经理对其员工超出其控制范围的行为承担责任。

13.当事人关系；独立承包人。本协议不是经理为CAP或业主提供的一般代理，而只是经理作为独立承包商保留的一份协议，独立从事物业管理和运营业务。本协议中包含的任何内容或双方的任何行为均不得构成、被双方或任何第三人视为或解释为或创建合伙企业、合资企业、代理机构、雇主/雇员或CAPS与经理或所有者与经理之间的任何其他关系(独立承包商关系除外)。经理不是CAPS或所有者的总代理，除非在此明确规定，否则经理不得与CAPS或所有者签订合同或以其他方式约束CAPS或所有者。在不限制前述规定的情况下，经理在任何情况下均无权签订任何可能对CAPS、所有者或财产具有约束力的合同或协议，除非本协议明确允许或CAPS明确批准。所有由经理担保的人员、承包商或公司应是经理的雇员或经理的独立承包商，而不是CAP或业主的雇员或CAP或业主的独立承包商。管理人应按照《美国法典》第29编第1104(A)(L)(A)(B)条的规定，以受托身份行事，妥善保护所有者的资产并对其进行会计处理。

14.对经理人的权限的限制。经理人在本协议项下的权力应仅限于实现本协议的目标以及CAPS批准的计划和预算，并作出实现该等目标所需的一切合理必要的事情；但该经理人无权出租、出售、转让或扣押土地或其任何部分或任何改善，或采取任何与CAPS向经理人提供的任何具体预算、计划、政策、目标、指示或书面指示相违背的行动，该等预算、计划、政策、目标、指示或指示将与本协议的目标一致。未经CAPS书面同意，经理不得从土地上移走任何改进或部件或任何不属于经理的设备，除非是为了获得维修或储存。经理不得提出出售、出售或签订任何协议出售在土地上生产的任何作物或其他产品；但上述限制并不是为了禁止经理根据上文第1(A)条履行其职责，协助CAPS安排作物的销售或营销。未经CAPS事先书面同意，经理不得从土地上移除任何永久性种植，但常规移除和替换枯死或患病的植株除外。

15.产品的所有权和处置。在土地上生长的任何作物和由此产生的任何产品或副产品将仍然是所有者的独家财产，由其代理人CAPS负责。经理不得签订此类产品的销售合同，除非此类合同事先获得CAPS的书面批准。

16.进入的权利。船主和船东以及由他们指定的人有权随时出于任何合法目的进入土地。

    

17.审计权。

(A)在本协议期满或终止后的十(10)年内，每个CAP和所有者均有权让CAPS或所有者(视情况而定)指定的任何个人或实体，包括独立会计师或审计师和/或任何联邦或州审计师，检查、审查和/或审计与本协议和/或本协议标的有关的任何账簿、记录和佐证文件(“记录”)。如果行使了这项权利，并且在不少于十(10)个工作日前发出书面通知(视情况而定)，经理同意允许在经理正常营业时间内合理进入其办公场所和记录；但对于由独立会计师或审计师和/或任何联邦或州审计师进行的正式审计，CAPS或所有者应在可行的最大范围内尝试给予至少30天的通知。在任何此类检查、审查和/或审计中，每个CAP和业主都有权让一名或多名工作人员随时在场。在本协议到期或终止后的十(10)年内(或任何与保留记录有关的适用法律可能要求的更长时间内)，管理人应自费维护和保留记录。如果CAPS或其所有者和/或其各自指定的任一人在本协议所述的十(10)年访问和/或保留期到期后正在进行此类检查、审查和/或审计，则本第17条应完整有效，直至此类检查、审查和/或审计结束为止, 以帽子或所有者或其各自指定人的合理决定。为免生疑问，根据第17条进行的任何检查、审查和/或审计的范围可包括但不限于管理人对本协议条款的遵守、对任何适用的外国、联邦、州和/或当地法律或法规的遵守、对风险和控制的评估和/或所有者资金的来源和运用。

(B)经理应尽最大努力与CAPS或业主以及CAPS或业主指定的任何个人或实体合作，以根据本第17条进行任何检查、审查和/或审计，包括但不限于，使其相关且知识渊博的员工和/或代表能够提供协助，并对CAPS、业主和/或其指定人员的合理询问和请求作出回应。经理应在合理时间内对CAPS、业主和/或其指定人员向经理提供的任何报告、调查结果和/或评估作出回应(如果相关且适当，包括一份行动计划)，经理应向CAPS或业主提供所有此类答复的副本(视情况而定)。经理承认并同意，任何此类报告、调查结果和/或评估仅供CAPS和/或业主(视情况而定)使用和使用。

(C)除本文所述外，CAPS或业主应承担本第17条所述的任何检查、审查和/或审计的费用。然而，如果CAPS、业主和/或其任一或其指定人得出结论认为CAPS或业主的管理人收取过高费用，或管理人从事或实施(包括通过其故意或疏忽的行为或不作为)任何欺诈、失实陈述和/或不履行义务，则经理人应有义务补偿CAPS或业主(视情况而定)的全部检查费用。不迟于上限或业主的报销请求后九十(90)天内进行审查和/或审核。经理在本合同中的偿付义务是对CAP和/或业主在法律上或衡平法上可获得的所有其他权利、补救和损害赔偿的补充，不得因经理在本合同项下的额外偿付义务而被视为放弃或放弃这些权利、补救和损害赔偿。经理保留对账的权利

此类检查、审查和/或审计确定在本协议期间以前未开具发票的可报销费用的范围，

18.没有限制。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止任何一方或与其有任何关联的任何公司或公司在土地所在州或其他地方拥有、经营或投资任何农业、牧场、农业或任何其他类型的房地产开发，前提是此类活动不干扰受影响一方正确履行本协议规定的义务的能力。

19.通知。除本合同另有规定外，一方向另一方提交的所有声明、通知、要求、请求和付款均应亲自送达、通过隔夜递送服务或邮寄预付邮资的方式发送到下列地址：

CAPS/所有者：首都农业物业服务公司

弗雷斯诺街北7108号，邮编：400

加利福尼亚州弗雷斯诺，93720

经理：利莫尼拉公司

1141 Cummings Road

加州圣保拉，邮编93060

注意：马克·帕尔蒙坦

Phone: (805) 525-5541

                

或双方此后可以书面指定给对方的其他地址。

20.法律的选择。本协议应按照国家法律解释和执行。

21.口译。双方同意，双方都已审查了本协定，不得在解释本协定或对本协定的任何修订或修正时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方来解决。

22.标题。在本协议中，各章节和段落的标题仅为方便和参考之用，其中的文字不得被视为解释、修改、放大或帮助解释、解释或解释本协议条款的含义。

23.任务。未经另一方事先书面同意，不得转让管理人在本协议项下的权利和义务。

24.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

25.依法经营。经理人应尽其最大努力，随时向自己通报适用于其在本协议下运作的所有联邦、州、地方和其他政府法律和法规，包括但不限于1986年《移民改革和控制法》、修订后的《公平劳动标准法》的所有适用要求以及美国劳工部根据该法案发布的所有法规和命令，以及对经理人、土地或其运作具有管辖权的所有其他政府机构或部门；以及与使用、储存、混合、

处理、处置或应用土地上或周围的所有杀虫剂、除草剂、杀虫剂或其他危险或有毒物质及其运输、处理、混合或储存的任何集装箱，并遵守(并促使经理聘用的任何代理或独立承包商遵守)所有适用的联邦、州、地方和政府法律和法规。经理人应随时保存(并促使经理人聘用的任何代理人或独立承包商维护)对经理人、土地或其经营具有管辖权的相关政府机构或部门可能要求的适用于其本合同项下运营的所有许可证，经理人应应要求向CAP提供所有此类许可证的副本。

26.修正案。除非以书面形式由本协议各方签署，否则不得对本协议进行修改、修改或更改。

    

27.律师费。如果提起法律诉讼以强制执行本协议的任何规定或授予的权利，包括追回损害或执行赔偿权利，胜诉的一方可以收回因此而产生的费用，包括合理的律师费。

28.当局的保证。CAPS在此向经理保证，它是业主的正式授权代理，并有权作为业主代理签订本协议。

29.保密协议。经理应尽商业上合理的努力，不向经理、经理的任何雇员、代理人或承包商，也不允许经理的任何雇员、代理人或承包商，以口头或书面形式向任何个人、实体、政府机构或其他各方披露任何保密材料/信息，但以下情况除外：(A)经理的雇员、代理人或承包商、经理的关联公司以及为经理业务提供或协助的第三方顾问，他们有合理的需要了解此类保密材料/信息，并受与经理签订的包含本节规定条款的保密协议的约束，根据该协议，上限和所有者是第三方受益人。(B)法律、规则或法规规定的披露；及。(C)向对基金经理有管辖权的任何监管、自律或监督当局披露。“保密材料/信息”一词系指管理人根据本协议因其管理人身份而获得的与财产有关的任何文件、信息或其他材料，但以下情况除外：(I)管理人在不违反本条款的情况下成为公共领域的一部分；或(Ii)管理人从第三方收到的材料或信息，除非管理人知道根据合同、法律或受信义务禁止第三方将材料或信息传输给管理人。如果经理被要求或将在法律上被迫(通过口头问题、质询、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密材料/信息，除非该程序明确禁止经理这样做, 向CAPs提供关于这一请求的及时书面通知，以便CAPs或所有者可以寻求保护令或其他适当的补救措施，以防止这种生产。如果无法获得此类保护性命令或其他保护性补救措施，管理人将采取商业上合理的努力(I)仅提供机密材料/信息中法律要求的部分，以及(Ii)协助CAPS(由CAP承担费用和费用)获得将给予此类机密材料/信息保密待遇的保证。管理者可向其审计师披露保密材料/信息，审计师受与管理者签订的保密协议的约束，该协议包含本节规定的条款，根据该协议，CAP和所有者是第三方受益人。除履行本协议规定的经理职责外，经理不得将任何保密材料/信息用于任何目的，并应采取一切合理必要的步骤，防止经理的任何员工、代理人或承包商使用任何保密材料/信息。经理应采取一切合理必要的措施保护所有机密材料/信息的内部机密性，并在本协议终止时将其归还CAPS。

30.放弃陪审团审判。在今后法律可能允许的最大范围内，双方特此放弃各自对基于或产生于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能提交给任何法院的与本协议或本协议预期的交易主题有关的任何类型的任何类型的任何争议(每个A争议，以及统称为任何或所有争议)，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、反垄断索赔、违反义务索赔以及所有其他习惯法或法定索赔。双方进一步保证并相互表示，IT已与其选择的法律顾问审查了本豁免，或已有机会这样做，并且IT在有机会咨询法律顾问后，故意并自愿放弃其陪审团审判权利。

31.《住宅使用许可证》。作为本协议项下经理人服务的额外考虑，业主特此授予经理人使用条款摘要中描述的住所以及与之相关的附属设施和宅邸的许可证(无论是一个或多个，在本协议中称为“住所”)。与该住所有关的许可证(“许可证”)将按照附件B中所列的条款和条件进行，并通过引用将其并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上述日期签署了本农场管理协议。

经理：

利莫尼拉公司，

特拉华州的一家公司

By: /s/ Harold S. Edward_________________________

哈罗德·S·爱德华

首席执行官

By: /s/ Mark Palamountain_________________________

马克·帕尔蒙坦

财政司司长兼财政司司长

大写字母：

首创农业物业服务有限公司

特拉华州的一家公司

By: /s/ Fendley Ragland

芬德利·拉格兰

总裁副总理