EX-4.5

附件4.5

依据第12条注册的注册人的说明

经修订的1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，三星收购I公司(Tristar Acquisition I Corp.)拥有以下四类证券：(I)其单位，每个单位由一股A类普通股(定义如下)和一份可赎回认股权证(定义如下)的一半组成，每份完整的权证赋予持有人购买一股A类普通股(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，(Iii)其B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股)，及(Iv)其公开认股权证，每股可按每股11.5美元行使一股A类普通股(该等认股权证)。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括90,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0,0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告须受本公司经修订及重述的组织章程细则及我们的认股权证协议所规限，并受其整体规限，两者均以参考方式并入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(本附件4.5是其中的一部分)。

此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语所具有的含义。

单位

每个单位包括1股A类普通股和1张可赎回认股权证的一半。每份完整的可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使认股权证。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应收股息。在我们最初的业务合并之前, 本公司方正股份持有人为本公司唯一有权就董事委任投票的股东。本公司公众股份持有人在此期间无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过的特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

倘吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每位成员已经同意投票表决他们的方正股份和公开发行的股份，而锚定投资者已经同意投票表决他们持有的所有方正股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的创始人股票外，我们还需要在首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中的8,625,001股，即37.5%(假设不行使超额配售选择权，且此次发行规模不增加)，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的协议

赞助商和我们管理团队的每一名成员投票，以及锚定投资者同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得必要的股东批准进行初始业务合并的可能性。如果锚定投资者购买了他们在此次发行中表示有兴趣购买的单位，在我们的初始业务合并之前持有这些单位，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在本次发行中出售的任何其他公开股票投票赞成初始业务合并我们的股东批准我们的初始业务合并。锚定投资者已同意投票表决他们从我们的赞助商购买的方正股票，支持我们最初的业务合并，但不需要投票支持他们的任何公开股票，支持我们最初的业务合并，也不需要投票赞成或反对提交股东投票的任何其他事项。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票支持或反对拟议的交易或投票。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，详情如下；(C)我们的赞助人和我们管理团队的每一名成员都与我们订立了协议，据此，他们同意(I)放弃对其创始人股票的赎回权(Ii)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们没有在18个月内(或21个月)内完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%我们的公开股票的权利。)或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在18个月(或21个月)内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利, (D)方正股份将于吾等进行初始业务合并时或在本文所述的持有人选择的情况下，自动转换为A类普通股；及(E)方正股份有权获得登记权。若吾等寻求股东批准，吾等仅于取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成我们的初步业务合并，该普通决议案为有权在股东大会上投票的亲身代表或受委代表的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的方正股份和公开发行的股份，而锚定投资者已经同意投票他们持有的任何方正股份，支持我们最初的业务合并。

除本文所述外，我们的发起人、我们的董事和高管以及锚定投资者已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们大多数方正股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过非通过的特别决议进行修订。

不到三分之二的普通股出席我们的股东大会并投票，其中将包括简单的多数B类普通股的赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有者和我们的公开股票的持有者将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

可赎回认股权证

每份可赎回认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。

除下文所述外，任何认股权证均不得以现金方式行使，除非吾等拥有有效及有效的有关行使认股权证后可发行的A类普通股的登记说明书及有关该等A类普通股的现行招股说明书。尽管如此，如因行使认股权证而可发行的普通股的登记声明未能在完成我们的初始业务组合后60天内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行股份数量的调整或权证的行使价格进行调整，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日结束前的三个交易日内)，A类普通股的收盘价等于或超过任何 20个交易日。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过10.00美元。 一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部，而不是部分；

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每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

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如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题？认股权证？公众股东权证？反稀释调整)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的三个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内；以及

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如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(已按行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整，如上文所述，于公开股东认股权证及反摊薄调整项下作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行公开认股权证相同的条款被要求赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之后的10个交易日内的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。权证在某些情况下具有一定的反稀释和调整权。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文；或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，惟须取得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其各自的行使价。

此外，如果我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，则此类发行的总收益总额占股权收益总额的65%以上，及其利息，在完成初始业务合并之日(扣除赎回)，可用于我们初始业务合并的资金，且市值低于每股9.20美元。然后，每份认股权证的行权价格将进行调整，使每股实际行权价格等于市值和我们发行额外A类普通股或股权挂钩证券的价格中较高者的115%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行权证的行权价款，以支付行权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位的一部分出售的权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天才可转让、可转让或可出售(除非符合主要股东转让方正股份和私人配售认股权证、向我们的高级管理人员和董事以及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体进行赎回的有限例外情况)，并且我们不会赎回这些认股权证(除非已完成认股权证的描述

公众股东(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时)只要由我们的保荐人或其许可受让人持有(除非本文另有规定)，即可赎回认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售单位所出售的认股权证所包括的认股权证相同。私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，均须由当时尚未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

除上文所述外，如私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以保荐人公平市价(定义见下文)与保荐人认股权证行使价(Y)所得的差额。就此等目的而言，保荐人公平市价应指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日之前截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，只要这些认股权证由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定的时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售该等证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。

除上文所述外，本公司将不会行使任何认股权证，吾等亦无义务发行A类普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使该等认股权证而可发行的A类普通股的招股章程为现行招股章程，且A类普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何该等认股权证行使。如果于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书不是最新的，或如果A类普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或套现认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期时可能一文不值。

认股权证持有人可选择受行使认股权证的限制所规限，以致有投票权的认股权证持有人(及其或其联营公司)将不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.8%已发行及已发行的A类普通股。尽管有上述规定，任何人士如于收购后立即购入旨在改变或影响本公司控制权的认股权证，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，将被视为相关A类普通股的实益拥有人，且不能利用这项规定。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益(因其后A类普通股应付股份资本化，或A类普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将最接近的整数向上或向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股数目。