根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
三星收购I公司。
表格10-K
索引
页面 | ||||
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明 |
2 | |||
第一部分 |
4 | |||
项目1.业务 |
4 | |||
第1A项。风险因素 |
20 | |||
项目1B。未解决的员工意见 |
55 | |||
项目2.财产 |
55 | |||
项目3.法律诉讼 |
55 | |||
项目4.矿山安全信息披露 |
55 | |||
第II部 |
56 | |||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
56 | |||
第六项。[已保留] |
57 | |||
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
57 | |||
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
62 | |||
项目8.财务报表和补充数据 |
62 | |||
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
63 | |||
第9A项。控制和程序 |
63 | |||
项目9B。其他信息 |
64 | |||
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
64 | |||
第三部分 |
65 | |||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
65 | |||
项目11.高管薪酬 |
75 | |||
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
75 | |||
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
78 | |||
项目14.首席会计师费用和服务 |
80 | |||
第四部分 |
81 | |||
项目15.证物和财务报表附表 |
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某些条款
除非在本年报表格中另有说明10-K(本“年度报告”)或文意另有所指者,指:
• | “我们”、“我们的公司”或“我们的公司”是指三星收购开曼群岛豁免公司I公司; |
• | “经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指公司在首次公开招股完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则; |
• | “锚定投资者”是指某些合格机构投资者或机构认可投资者,他们与我们管理团队的任何成员没有任何关联,并且在首次公开募股中购买了高达9.9%的单位(或高达2,277,000个单位); |
• | 《公司法》是以《开曼群岛公司法(2021年修订本)》相同的方式不时修订的; |
• | “远期购买协议”是指远期购买协议,规定我们以私募方式向远期购买投资者出售远期购买股票,该私募将在我们最初的业务合并结束前立即结束; |
• | “远期购买投资者”是指特定的机构投资者,每个机构投资者将签订远期购买协议; |
• | “远期购买股份”是指根据远期购买协议购买的A类普通股; |
• | “方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股,以及在本公司首次业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股; |
• | “初始股东”是指在首次公开募股前持有本公司创始人股票的股东(锚定投资者除外); |
• | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
• | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
• | “私募认股权证”是指在首次公开发行结束时以及在转换营运资金贷款(如有)的同时,以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证; |
• | “公众股份”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的,还是此后在公开市场上购买的); |
• | 在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内,“公共股东”是指我们的公共股票的持有者,包括我们的初始股东和管理团队,前提是每个初始股东和我们管理团队的每个成员的“公共股东”身份将仅就此类公共股票存在; |
• | “代表”或“富国证券”是指代表富国证券有限责任公司首次公开发行股票的承销商; |
• | “美国证券交易委员会”适用于美国证券交易委员会; |
• | “赞助商”是开曼群岛的有限责任公司三星控股有限公司。 |
1
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明
本年度报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下方面的陈述:
• | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池; |
• | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户不受第三人索赔的影响;或 |
• | 我们在首次公开募股后的财务表现。 |
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素:
• | 我们是一家没有经营历史和收入的公司; |
• | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池,包括这些目标企业的位置和行业; |
2
• | 由于持续的不确定性,我们有能力完成最初的业务合并新冠肺炎大流行; |
• | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户余额的利息收入提供给我们的资金; |
• | 信托账户不受第三人债权限制; |
• | 我们首次公开募股后的财务表现; |
• | 与我们最初的业务合并可能针对的电信、技术和其他行业相关的风险和不确定性;或 |
• | 在“风险因素”和本年度报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。
3
第一部分
第1项。业务
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月5日注册成立为开曼群岛豁免公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本年度报告中,我们将其称为我们的初始业务合并。
我们已经签订了一份不具约束力的意向书,其中列出了与一家我们认为基本上符合我们的许多标准和指导方针的私人持股公司进行潜在业务合并的初步条款和条件,我们已经与该公司进行了长时间的讨论。因此,我们现在必须在2023年7月18日之前完成业务合并。如本公司未能于有关日期(或本公司股东在为此目的召开的大会上批准的较后日期)前完成业务合并,本公司股东将有机会按比例赎回其公众股份,以支付本公司信托账户中的部分资金)。不能保证公司将成功谈判并达成企业合并的最终协议。
虽然我们可能在任何行业、部门或地区寻求收购机会,但我们打算以电信和技术为导向的公司为目标。我们的管理团队和董事会(“董事会”和管理层统称为“团队”)拥有管理、战略、运营、财务和交易经验的协同组合,并在一系列电信、技术、咨询、医疗保健、私募股权、风险投资和农业公司中表现出识别和创造重大股东价值的良好记录。我们相信,我们团队的经验和专业知识将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴,增强我们完成成功业务合并的能力,并在我们最初的业务合并后为业务带来价值。
我们的目标是通过运营改进和通过有机和/或战略收购扩展目标业务的新举措,为股东创造有吸引力的回报和提高价值。鉴于我们团队在该领域的广泛工作和业务关系,我们对差异化公司的增长前景和发展前景有直接的了解。我们的团队拥有数十年的经验,能够识别和理解我们目标企业的关键基本论点,以及管理团队如何更好地执行其声明的战略以实现价值。我们团队过去的经验提供了一套其他公司可能不具备的差异化技能。我们相信,我们团队的专业知识、能力和网络为我们在确定有吸引力的投资和完成将在公开市场广受欢迎的初始业务组合方面提供了显著的优势。
业务战略
我们的收购战略是确定并完成我们与一家能够从我们的高级管理人员和董事的管理和运营经验中受益的公司的初步业务合并。我们相信,我们管理团队的广泛网络将使我们能够在电信和技术领域获得广泛的机会。我们相信,电信和技术生态系统的根本性变化正在显著改变人们的生活、工作和通信方式。我们打算瞄准一家电信和科技行业的公司,该公司需要业务优化和高回报的投资机会。机会将通过关注(A)为新兴国家服务的高增长提供商,(B)发达国家有吸引力的市场,以及(C)尚未成为现有所有者重点关注的成熟和稳定的上市公司子公司来寻找机会。电信和技术领域的机会包括但不限于无线服务提供商、无线基础设施、光纤网络、全面电信服务提供商、软件提供商、游戏公司、移动支付提供商和设备提供商。
我们的管理团队打算利用电信和技术服务需求的指数增长,通过以下方式:
• | 高度分散带来的重大投资机会; |
• | 自智能手机进入市场以来,移动数据使用中的网络和带宽需求不断增长; |
• | 大量积压扩大网络容量所需的投资资金; |
• | 迫切需要优化网络,以满足日益增长的需求;以及 |
• | 过时的网络架构,需要为5G及更高版本进行更新。 |
4
在2019年新型冠状病毒之前,这些趋势正在加速(“COVID-19”)疫情爆发,并可能因大流行而继续加速。电信和技术部门仍然是保持经济运行的关键任务,同时还在战斗新冠肺炎。电信和技术公司为企业提供了基本的连接性和弹性,促进了向在家工作的过渡,并使个人在社交孤立期间保持联系和信息。与其他行业不同的是,电信和科技行业通常不受新冠肺炎相关限制。
摩根士丹利在2020年12月发布的一份研究报告显示,尽管该行业目前的渗透率很高,但由于对连接和数字服务的依赖增加,2020年宽带增长加快。根据摩根士丹利的报告,增长是由远程工作、社交、学习和就医体验等快速转变推动的。这种农村和城市市场需求的增加预计将持续到未来。根据Research and Markets在2020年7月发布的一份情报报告,预计美国电信服务收入的增长将受到移动数据和固定宽带收入的推动。该报告称,移动数据服务收入预计将以10%的复合年增长率从2019年的1300亿美元增长到2024年的211亿美元。此外,根据这份报告,2019-2024年固定宽带服务收入预计将以4%的复合年增长率增长,到2024年底将达到770亿美元。这主要是由互联设备的增长推动的,光纤到户或商业订阅,固定无线订阅和ARPU在预测期内,根据研究和市场报告。
使用新冠肺炎随着固定和移动服务对更大带宽需求的加速,我们相信由此带来的整体市场规模的增长将带来诱人的投资机会。我们并不打算将我们的搜索范围限制在电信和技术生态系统,而是将目标对准将从我们的商业战略中详细说明的趋势中受益的各种公司。我们相信,我们在投资和运营业务方面的广泛经验和表现出的成功,最终形成了一套独特的能力,这些能力将用于产生股东回报,例如:
1. | 管理和运营经验:我们的管理团队拥有丰富的经验,帮助企业提高收入和利润率、降低成本、驾驭复杂的监管环境、执行战略增长计划、评估收购和筹集资金。我们的团队拥有50年的综合管理经验。我们的团队(和董事会)的经验包括在世界上一些最负盛名的公司担任各种领导职务的长期和杰出的职业生涯。这些公司包括AT&T Wireless,Tritel,Inc.,Parkway Properties,Inc.,Sanderson Farm,Nova Towers,Intelicom Wireless Management,加州缅因州食品和顺序技术国际。 |
2. | 职业关系网:我们相信,我们的网络为我们提供了明显的优势。我们的网络由我们丰富的专业经验中的前同事和联系人组成。 |
3. | 资本市场和并购专业知识:我们的管理团队曾在上市公司担任高管职位,指导他们完成战略交易,并在发展公开市场投资者沟通以及在公开和非公开市场筹集债务和股权资本方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官芒格先生创立了Tritel,Inc.,并在该公司1999年成功首次公开募股期间担任首席执行官。Tritel进行了公开募股,这使得Tritel的估值达到22.6亿美元。2002年,在首次公开募股后不久,芒格先生仍担任首席执行官期间,Tritel与TeleCorp PCS合并,后来被AT&T Wireless以全库存交易的企业价值为53亿美元。我们的首席财务官道森先生在其13年的任期内促成了8次战略性收购加州缅因州食物(纳斯达克:冷静)。在他的时间之前加州缅因州在担任密西西比食品公司首席财务官期间,道森先生成功地领导了密西西比化学公司的首次公开募股,并担任该公司的高级副总裁和首席财务官。此外,道森在密西西比化学公司任职期间,从事杠杆租赁项目融资交易,并领导了一项公开债券发行。 |
4. | 导航关系:我们与导航资本、其SPAC运营集团的关系以及运营经验和必要的财务资金将为我们的流程提供一个更大组织的协同效应。该平台的核心资产包括协调的流程和资源,包括来自其专业人员的深厚行业知识、对人才管理的关注、高级顾问网络以及对价值观的遵守。我们相信,导航资本对收购目标的访问和了解提供了另一种竞争优势。 |
5
5. | 交易结构、执行和集成:我们的管理团队以及导航资本在为多个行业的公司制定各种结构方面拥有丰富的经验。这种结构能力在很大程度上是基于对我们目标行业公司的关键业绩指标和增长指标的熟悉程度。 |
收购标准
与我们的业务战略一致,我们确定了以下一般标准和指导方针,我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估潜在的业务合并机会,但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算与一家我们相信的公司进行业务合并:
• | 拥有一支强大的、经验丰富的管理团队,或提供一个平台,以组建一支有效的管理团队,并在推动增长和盈利方面有良好的记录; |
• | 是电信和技术行业的重要参与者; |
• | 提供了一个平台附加组件收购,我们相信这将是我们的管理团队在收购后为股东带来增量价值的机会; |
• | 具有可防御的市场地位,与其竞争对手相比具有明显的优势,并对新的竞争对手制造进入壁垒; |
• | 处于拐点,例如需要更多的管理专业知识,能够通过新的运营技术进行创新,或者我们相信我们可以推动财务业绩的改善; |
• | 是一家基本面良好的公司,但表现不佳; |
• | 展示未确认的价值或其他特征、理想的资本回报以及实现公司增长战略所需的资本,我们认为市场根据我们的分析和尽职调查审查对这些特征进行了错误评估; |
• | 将为我们的股东提供诱人的风险调整后回报,目标业务增长的潜在上行收益,以及将与任何已确定的下行风险进行权衡的改善的资本结构;以及 |
• | 能够从上市中受益,准备成为一家上市公司,并可以利用进入更广泛的资本市场。 |
这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。若吾等决定与不符合上述准则及指引的目标业务进行初步业务合并,吾等将披露该目标业务不符合上述准则。
我们的收购流程
在评估潜在的目标业务时,我们预计将进行广泛的尽职调查审查,其中可能包括(如适用)与目标管理层成员和其他员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们将邀请蒙格先生、马蒂娜-多莱茨基夫人、道森先生、博伊德先生、威利斯先生、Mr.Jones先生、巴克斯代尔先生、帕克先生和罗杰斯先生凭借他们自己的经验,以及他们与首席执行官、董事会成员和执行管理团队成员的关系网络,提供对他们专业领域的专业见解,并利用他们的运营和资本规划经验。
6
我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并,或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见,说明从财务角度来看,这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。
我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证,因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外,如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件,则我们的某些高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
本公司若干高级职员及董事目前对另一实体负有额外的受信责任或合约义务,而根据该等义务或董事,该等高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体,他或她将履行其受托或合同义务,向该其他实体提供该等业务合并机会。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益,除非该机会纯粹是以董事或该公司高级职员的身份明示向该人士提供的,而该机会是我们在法律及合约上均获允许进行并在其他情况下合理地追求的,且只要董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等,则吾等将放弃该机会。然而,我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
此外,在我们寻求初步业务合并期间,导航资本及其联属公司、我们的赞助商以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组成与我们类似的其他SPAC,或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而,我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
初始业务组合
只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市,我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生,这些目标业务的总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值,我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务,尽管不能保证会出现这种情况。
我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整,以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而,我们可以安排我们的初始业务合并,使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%,以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不被要求根据1940年投资公司法(修订本)或公司法注册为投资公司时,我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券,我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。
7
例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。然而,由于发行了大量新股,紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购,则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上述净资产的80%测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。
上市公司的地位
我们相信,我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司,我们通过与我们的合并或其他业务合并,为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中,目标企业的所有者可以,例如,用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票),或者我们的A类普通股和现金的组合,使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信,目标企业会发现,与典型的首次公开募股(IPO)相比,这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多,而且首次公开募股过程中有大量费用,包括承销折扣和佣金,这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。
此外,一旦建议的业务合并完成,目标业务将实际上已上市,而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况,这可能会推迟或阻止发售的发生,或产生负面估值后果。我们相信,一旦上市,目标企业将有更多机会获得资本,成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段,并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司,通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象,并帮助吸引有才华的员工,可以带来进一步的好处。
虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合并合作伙伴,但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司,例如我们缺乏运营历史,以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力,这都是负面的。
我们是一家“新兴成长型公司”,如《证券法》第2(A)节所界定,并经《就业法案》修订。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除持有非约束性对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,JOBS法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将保持一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至上一年6月30日超过7亿美元,以及(2)我们在不可兑换前三年期间的债务。
8
财务状况
可用于企业合并的资金最初为232,300,000美元,在支付估计数后未报销考虑到首次公开招股的费用和10,350,000美元的递延承销费总额,我们为目标企业提供多种选择,例如为其所有者创造一个流动性事件,为其业务的潜在增长和扩张提供资本,或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合,因此我们可以灵活地使用最有效的组合,使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而,我们还没有采取任何措施来获得第三方融资,也不能保证我们会获得融资。
实现我们最初的业务合并
一般信息
我们目前没有,也不会无限期地从事任何行动。我们打算利用公开发售及私募认股权证所得款项、出售与我们最初业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或我们可能订立的任何后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或前述或其他来源的组合,完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并,这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的,或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股,我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途,包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
我们已经签订了一份不具约束力的意向书,其中列出了与一家我们认为基本上符合我们的许多标准和指导方针的私人持股公司进行潜在业务合并的初步条款和条件,我们已经与该公司进行了长时间的讨论。不能保证公司将成功谈判并达成企业合并的最终协议。因此,投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础,我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证,这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围内,这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。
我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金,要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
9
目标业务来源
我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意,包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务,因为其中一些消息来源可能已经阅读了我们的招股说明书,并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事,以及他们的关联公司,也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外,由于我们的高级管理人员和董事的业务关系,我们预计将获得许多专有交易流动机会,否则我们不一定可以获得这些机会。
此外,我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务,在这种情况下,我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿,这些补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下,或者如果发现者主动与我们接洽,并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时,我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩,在这种情况下,任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而,在任何情况下,我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并之后,我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中,是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务,未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务,包括我们保荐人的关联实体,根据这些义务,该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体,他或她将履行其受托责任或合同义务,向该实体提供该等业务合并机会,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。
对目标业务的评估和初始业务组合的构建
在评估潜在目标业务时,我们预计将进行广泛的尽职调查审查,其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标,我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本,如果我们的初始业务合并最终没有完成,都将导致我们蒙受损失,并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外,我们已同意,在没有我们赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议。
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缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内,我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同,我们很可能没有资源来使我们的业务多样化,并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并,我们缺乏多元化可能会:
• | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及 |
• | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
评估目标管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时,仔细审查潜在目标企业的管理层,但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外,未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系,但在我们最初的业务合并之后,他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外,我们不能向您保证,我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证,我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并后,我们可能会寻求招聘更多的经理,以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证,我们将有能力招聘更多的管理人员,或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验,以加强现有的管理人员。
股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的收购要约规则,我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回,但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求,我们将寻求股东批准,或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。
根据纽约证券交易所的上市规则,我们的初始业务合并通常需要股东批准,例如:
• | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外); |
• | 我们的任何董事、高管或大股东(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在目标企业或资产中或在交易中支付的对价中拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益),并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加,或投票权增加5%或更多;或 |
• | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
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在法律不要求股东批准的情况下,我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并,将由我们自行决定,并将基于商业和其他原因做出决定,这些因素包括但不限于:
• | 交易的时机,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位,或导致公司的其他额外负担; |
• | 举行股东投票的预期成本; |
• | 股东不批准拟合并企业的风险; |
• | 公司的其他时间和预算限制;以及 |
• | 拟议中的企业合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。 |
与我们的证券有关的允许购买和其他交易
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外,在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易,以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司参与此类交易,当他们拥有任何材料时,他们将被限制进行任何此类购买。非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票,该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易;然而,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束,买方将被要求遵守该等规则。
任何此类交易的目的可能是:(I)投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性;(Ii)减少未发行的公开认股权证数量,或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票;或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金,否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
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我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计,他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易,他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东,或投票反对我们的初始业务合并,无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书,但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票,如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则,则将被限制购买股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司将被限制购买股票,如果购买将违反第9(A)(2)条或规则10b-5《交易所法案》。我们预计,任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。
完成初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会,在我们完成初步业务合并后,赎回全部或部分A类普通股每股以现金支付的价格,等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,但如果有的话,除以当时已发行的公开发行股票的数量,符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后,将不会有赎回权。此外,如果企业合并没有结束,即使公众股东已经适当地选择赎回其股票,我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议,据此,他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和公众股票的赎回权,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利,或如果我们没有在18个月内(或自我们的初始业务合并起计21个月)内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公众股份。如果我们签署了意向书,我们的首次公开募股将结束,(A)于首次公开招股结束后18个月内(但尚未于该18个月内完成初步业务合并);或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。
对赎回的限制
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而,建议的业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金代价,(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额,加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。
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进行赎回的方式
我们将向公众股东提供机会,在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约,我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定,并将基于各种因素,例如交易的时机,交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准,或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约,而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并,以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易,通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回,除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准,或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市,我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。
如果我们举行股东投票,批准我们最初的业务合并,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程:
• | 根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回,而不是根据要约收购规则;以及 |
• | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发代理材料,并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。
倘吾等寻求股东批准,吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并,该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下,我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的方正股份和公开发行的股份,而锚定投资者已经同意投票表决他们持有的任何方正股份,支持我们最初的业务合并。因此,除了我们的创始人股票,我们需要在首次公开募股中出售的2300万股中的8625001/37.5%,才能获得初始业务合并的批准。如果锚定投资者持有他们在首次公开募股中购买的单位,直到我们的初始业务合并之前,并投票支持我们的初始业务合并,我们将不需要任何其他公众股票投票支持初始业务合并,以便我们的股东批准我们的初始业务合并。锚定投资者已同意投票他们从我们的赞助商购买的方正股票,支持我们的初始业务合并,但不需要投票支持我们的初始业务合并,也不需要投票支持或反对提交给股东投票的任何其他事项。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。此外,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此,他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权,这些权利与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即如果我们没有在18个月内(或21个月)内完成我们的初始业务合并,我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利,或赎回100%的我们的公开股票。)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。
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若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回,吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则:
• | 根据规则进行赎回13e-4和管理发行人要约的《交易法》第14E条;以及 |
• | 在完成我们的初始业务合并之前,向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息,与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
在公开宣布我们的初始业务合并后,如果我们选择根据要约收购规则进行赎回,我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场购买A类普通股,以符合规则14e-5根据《交易法》。
如果我们根据投标要约规则进行赎回,根据规则,我们的赎回要约将保持至少20个工作日14e-1(a)根据交易法,我们将不被允许完成我们的初始业务合并,直到投标要约期结束。此外,要约收购的条件是,公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约,我们将撤回收购要约,并不完成此类初始业务合并。
如果我们寻求股东批准,在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人,将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份,我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信,这一限制将阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力,以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定,持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权,如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力,我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与目标业务合并相关的合并,该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。
然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
与投标要约或赎回权相关的股票投标
寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票,都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理,要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理,在每种情况下,每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求,其中将包括受益人必须表明身份的要求。
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下令有效赎回其股票。因此,公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止,或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内,如吾等希望行使其赎回权,则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短,股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票,这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求,而无论何时必须完成这种交付。
上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权,许多空白支票公司会分发代理材料,供股东对初始企业合并进行投票,持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并,并在代理卡上勾选一个框,表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后,公司将联系该股东,安排其交付证书以核实所有权。因此,股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”,在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格,他或她可以在公开市场上出售他或她的股票,然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此,股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”,直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准,赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。
除吾等另有协议外,任何赎回该等股份的要求一经提出,均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外,如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书,并在适用日期之前决定不选择行使此类权利,该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成,则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下,我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成,我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并,直到我们首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况适用)。
如果没有初始业务合并,则赎回公开股份并进行清算
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,自首次公开招股结束起计,我们只有18个月(或21个月,视乎适用而定)完成首次业务合并。如吾等于首次公开招股结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内仍未完成初步业务合并,吾等将:(I)停止所有业务,但清盘除外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回股份,并于其后不超过10个营业日赎回股份。每股价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但扣除税款,如果有的话(减去最多100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回,但须经
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其余股东和我们的董事会清算和解散,在第(Ii)和(Iii)条的情况下,遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派,如果我们未能在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况适用)内完成初始业务合并,这些认股权证将到期变得一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束,吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序,但其后不超过十个营业日,并受适用的开曼群岛法律所规限。
我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们订立了一项协议,根据协议,如果我们未能在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况而定)完成初始业务合并,他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分派)。
根据与我们的书面协议,我们的保荐人、高管和董事同意,他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订,以改变我们义务的实质或时间,即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况适用)内完成我们的初始业务合并,或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利,或赎回100%的我们的公众股份。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股份的机会每股以现金支付的价格,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但如果有的话,除以当时已发行的公众股票的数量。然而,我们不能赎回公开发行的股票,赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利,以致我们无法满足有形资产净值的要求,我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况,无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。
我们预计,与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人的付款,将来自信托账户以外的587,546美元的剩余金额,以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金,尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。
如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息,则每股股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.10美元。然而,存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束,而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不少于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额,但我们不能向您保证,我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,但不能保证他们将执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。寻求第三方的豁免,包括潜在的业务合并目标,可能会阻止这些各方与我们达成协议。如果任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层
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将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与尚未签署豁免的第三方达成协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额,我们的保荐人同意,如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,保荐人将对我们承担责任,将信托户口内的款额减至以下两者中较低者:(I)每股公众股份10.10元及(Ii)于信托户口清盘当日在信托户口内持有的每股公众股份的实际款额,如因信托资产价值减少而低于每股10.10元,则在上述两种情况下,均须扣除为支付我们的税务义务而提取的利息。, 只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元),则在每种情况下,净额是为支付我们的所得税义务而提取的利息金额,而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务,或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此,我们不能向您保证,由于债权人的债权,每股赎回价格将不低于每股公开发行10.10美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得高达587,546美元的资金,用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出,目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘,而其后确定债权及负债准备金不足,则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任,但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。
如果我们申请破产或者清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖,并可能包括在我们的破产财产中,并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,我们不能向您保证,我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外,如果我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘针对我们提交的请愿书没有被驳回,任何
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根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法,股东收到的分配可被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况适用)内完成我们的初始业务合并,则赎回我们的公众股票,(Ii)就股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改本公司义务的实质或时间:(A)向A类普通股持有人提供权利,使其有权赎回与我们最初的业务合并有关的股份,或如我们没有在首次公开招股结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内完成我们的首次业务合并,或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文,赎回100%的公开股份,或(三)在初始业务合并完成后,以现金赎回各自的股份。就上述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东,如在首次公开发售结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内未能就该等赎回的A类普通股完成初始业务合并,则无权在其后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中提取资金。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们,以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款,就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样,可以通过股东投票进行修订。
竞争
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好,并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外,许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外,我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金,这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源,我们的未偿还认股权证以及它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们目前的行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市桃树路西北2870号509套房,邮编:30305。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在我们完成最初的业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。
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互联网地址
我们公司的网址是Https://tristaracq.com/.
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前,您应该仔细考虑以下描述的所有风险,以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们识别和完善业务合并的能力相关的风险
美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间,并可能限制我们完成业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金,或者导致我们在比我们选择的时间更早的时间清算。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则(以下简称“SPAC规则建议”),涉及的事项除其他外包括:美国证券交易委员会备案文件中与本公司、私营运营公司等SPAC之间业务合并交易相关的披露;空壳公司交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测数据的使用;拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供一个避风港,使其不被视为投资公司,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。
SPAC规则提案尚未通过,可能会以拟议的形式或其他形式通过,从而可能对SPAC提出额外的监管要求。
我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序,或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本以及完成初始业务合并所需的时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。如果我们清算,我们的权证到期将一文不值,我们的股东将失去与投资合并后的公司相关的投资机会,包括我们证券的任何潜在价格增值。
我们没有经营历史,也没有收入,您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家空白支票公司,根据开曼群岛的法律成立,没有经营业绩,也没有收入。由于我们缺乏经营历史,您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解,可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入。
我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。
有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力,或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。
我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并,我们也可能完成我们的初始业务合并。
如果根据适用法律或证券交易所上市要求,业务合并不需要股东批准,我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如,如果我们正在寻求收购一家目标企业,而我们在交易中支付的对价都是现金,我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外,吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份,将由吾等全权酌情决定,并将基于各种因素,例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此,即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并,我们也可以完成我们的初始业务合并。
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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使赎回股票的权利以换取现金。
在您投资我们的时候,您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。如果我们的董事会决定在没有寻求股东批准的情况下完成业务合并,您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权,我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票,而锚定投资者已同意投票支持他们持有的任何方正股票,无论我们的公众股东如何投票。
我们的保荐人拥有我们12.63%的已发行普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,倘吾等寻求股东批准,吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后,方会完成初步业务合并,该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。因此,除了我们最初股东的创始人股票,我们需要在首次公开募股中出售的23,000,000股公众股票中,有8,625,001/37.5%的股份被投票支持初始业务合并,才能批准我们最初的业务合并。因此,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的发起人和我们管理团队的每一名成员同意投票,以及主要投资者同意投票支持我们的初始业务合并,我们将增加获得必要的股东批准的可能性。如果锚定投资者持有他们的股份,直到我们最初的业务合并之前,并投票支持我们最初的业务合并,他们的上市股票, 我们不需要任何其他上市股票投票支持初始业务合并,我们的股东就可以批准我们的初始业务合并。锚定投资者已同意投票他们从我们的赞助商购买的方正股票,支持我们的初始业务合并,但不需要投票支持我们的初始业务合并,也不需要投票支持或反对提交给股东投票的任何其他事项。
由于我们的主要投资者有权从我们的赞助商手中收购我们的某些创始人股票,在确定特定的目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。
在我们最初的业务合并结束时,Cable One,Inc.(纽约证券交易所市场代码:CABO)将有权以1,000,000美元的价格从我们的赞助商那里购买333,333股方正股票,其他10个主要投资者将有权以每股0.01美元的价格从我们的赞助商那里购买1,585,000股方正股票。因此,在我们成功完成业务合并的情况下,锚定投资者将分享创始人股票价值高于较低收购价的任何增值。因此,锚定投资者可能会有动机投票支持他们拥有的任何公众股票,如果企业合并获得批准,他们可能会从这种权益中获得可观的利润,即使我们证券的市场价格下跌到首次公开募股时的价格以下,并且该企业合并对其他公众股东来说是无利可图的。此外,如上所述,如果锚定投资者保留了他们在我们的公众股票中的大部分权益,并且如果锚定投资者投票支持企业合并,我们将获得足够的票数批准企业合并,无论任何其他公众股东如何投票他们的股票。在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关地赎回您的股票时,您应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务动机。
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金,这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议,作为成交条件,我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权,我们将无法满足这样的成交条件,因此也就不能
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能够继续进行业务合并。此外,我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此,如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额,我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合,而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时,我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权,因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求,或者安排第三方融资。此外,如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多,我们可能需要重组交易,以在信托账户中保留更大比例的现金,或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外,应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少,在此类赎回后,以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性,您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格,或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金,那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功,您将不会收到信托账户中按比例分配的资金,直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金,您可以尝试在公开市场上出售您的股票;然而,在这个时候,我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下,您的投资可能遭受重大损失,或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处,直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。
要求我们在首次公开募股结束后的规定时间框架内完成初始业务合并,可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响,并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们接近解散最后期限的时候,这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与吾等就业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到,吾等必须于首次公开招股结束后18个月内(或如吾等已于首次公开招股结束后18个月内签署初始业务合并意向书、原则协议或最终协议,但尚未在该18个月期间内完成初始业务合并)内完成初始业务合并。因此,该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力,因为我们知道,如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合,我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架,这种风险将会增加。此外,我们可能有有限的时间进行尽职调查,并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
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我们寻找业务合并可能会受到以下因素的重大不利影响新冠肺炎大流行病以及债务和股票市场的状况。
这个新冠肺炎全球大流行对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,降低了股市估值,造成了金融市场的严重波动和混乱,并增加了失业率,所有这些都可能在第二波感染或未来事态发展时加剧人们的担忧。此外,大流行导致许多企业暂时关闭,许多州和社区要求社会隔离和就地避难。这个新冠肺炎大流行(包括最近发现的变异株新冠肺炎)已经导致了其他传染病的大量爆发(包括最近发现的变异株新冠肺炎)也可能导致广泛的健康危机,这可能对全球经济和金融市场造成不利影响,我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。
此外,如果涉及以下事项,我们可能无法完成业务合并新冠肺炎继续限制旅行,限制与潜在投资者或合作伙伴业务人员会面的能力,供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展,这是高度不确定和无法预测的,包括可能出现的关于新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或治疗其影响,包括疫苗接种计划的安全性和有效性等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他全球关注的事项持续一段长时间,我们完成业务合并的能力,或我们最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到新冠肺炎以及其他事件,包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。
随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加,有吸引力的标的可能会变得更加稀缺,对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本,甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来,已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并,仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标,以及许多此类公司目前正在注册。因此,有时可获得的有吸引力的目标可能较少,可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。此外,由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并,对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀缺,例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势,或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
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吾等可能无法在首次公开招股结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内完成初步业务合并,在此情况下,吾等将停止所有业务,但清盘目的除外,并赎回我们的公众股份及进行清盘。
吾等可能无法在首次公开招股完成后18个月(或21个月,视何者适用而定)内找到合适的目标业务及完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如,新冠肺炎大流行仍然是美国和全球的一场医疗危机,虽然大流行对我们持续影响的程度将取决于未来的发展,但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力,包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外,新冠肺炎大流行可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并,吾等将:(I)停止所有业务运作,但清盘除外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在赎回后不超过十个营业日。每股以现金支付的价格,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但扣除应缴税款(如果有的话,减去最多10万美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散,但须经吾等其余股东及吾等董事会批准,并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下,须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束,吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序,但其后不超过十个营业日,并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下,我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元的公共股票,或每股不到10.10美元的股票,我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.10美元“及其他风险因素。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证,这可能会影响对拟议的商业合并的投票,并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证,尽管他们没有义务这样做。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。
如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是:(1)投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性;(2)减少未发行的公开认股权证数量,或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票;或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金,否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并,否则可能无法完成。此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知,或没有遵守其股票认购程序,则该等股票不得赎回。
在进行与我们最初业务合并相关的赎回时,我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则,但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定),该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外,我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的,其股份不得赎回。
除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。
我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)我们完成了初始业务合并,然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关,符合本文所述的限制,(Ii)赎回与股东投票有关而恰当地提交的任何公众股份,以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A),以修改我们的义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供权利,使他们有权就我们的首次业务合并而赎回其股份,或如我们没有在首次公开发售结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内完成我们的首次业务合并,或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文,赎回100%的公开股份,及(Iii)于首次公开招股结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内未完成首次公开招股业务的情况下,赎回本公司公开发售的股份,惟须受适用法律规限,并如本文所述。在前一句第(Ii)款所述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东,如果我们在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况而定)内没有完成初始业务合并,则在随后完成初始业务合并或清算后,无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等A类普通股。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。
近几个月来,针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价,这类保单的保费普遍增加,此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。
董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围,企业合并后的实体可能需要招致更大的费用,接受不太有利的条款,或两者兼而有之。然而,任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外,即使在我们完成初始业务合并之后,我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此,为了保护我们的董事和高级管理人员,业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用,可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。
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纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市,这可能会限制投资者交易我们证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们不能向您保证,我们的证券未来将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市,我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说,我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共持有人)。
此外,我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易,对于我们的初始业务合并,我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求,这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格,以继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如,为了使我们的股票在我们的业务合并完成后上市,在这个时候,我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元,我们的总市值将被要求至少150,000,000美元,公开持有的股票的总市值将被要求至少40,000,000美元,我们将被要求至少400个整批股东。我们不能向您保证,届时我们将能够满足这些上市要求。
如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市,我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市,我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外,有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售,但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度,并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外,如果我们不再在纽约证券交易所上市,我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于首次公开招股及出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初步业务合并,根据美国证券法,本公司可能被视为“空白支票”公司。然而,因为我们将拥有超过5,000,000美元的净有形资产,并在表格中提交了当前报告8-K,包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表,我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束,如第419条。因此,投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外,这意味着我们的部门将立即可以交易,我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并,而不是遵守规则419的公司。此外,如果首次公开募股受规则419的约束,该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们,除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。
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如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并,而吾等并未根据要约收购规则进行赎回,而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份,阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人,将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份,我们将这些股份称为“超额股份”。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售多余的股份,您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成最初的业务合并,您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此,您将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,您将被要求在公开市场交易中出售您的股份,可能会出现亏损。
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体,以及国内和国际的其他实体,竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中,很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源,或更多本地行业知识,与很多竞争对手相比,我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购,但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外,我们有义务在我们最初的业务合并时,结合股东投票或通过收购要约,向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利,以换取现金。目标公司将意识到,这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东每股可能只能获得大约10.10美元的收益, 或在某些情况下,我们的信托账户的清算和我们的权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.10美元“及其他风险因素。
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如果首次公开招股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开招股结束后的18个月(或21个月,视情况而定)内运营,这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力,我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金,并完成我们的初始业务合并。
在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中,我们目前只有大约587,546美元可用于信托账户以外的资金,以满足我们的营运资金需求。我们相信,信托账户以外的资金,加上我们的保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款资金,足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月(或21个月,视情况而定)内运营;然而,我们不能向您保证我们的估计是准确的,在这种情况下,我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中,我们可能会使用一部分可用的资金向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书中的条款,旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易),尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书,在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利,但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因),我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。
如果我们被要求寻求额外的资本,我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营,或者可能被迫清算。在这种情况下,我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择,最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证,每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前,我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金,我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合,我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此,我们的公众股东在赎回我们的公众股票时,可能只获得每股10.10美元的估计收益,或者可能更少,我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.10美元“及其他风险因素。
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合,这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力,并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务,我们需要让每一家此类卖家同意,我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成,这可能会使我们更难完成最初的业务合并,并推迟我们的能力。对于多个业务合并,我们还可能面临额外的风险,包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本,以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险,可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并,但有关该公司的信息很少,这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。
在执行我们的收购战略时,我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少,我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并,这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。
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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会,这些机会需要显著的运营改进,这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。
我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会,我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进,但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进,业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言,我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响,这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险,但在完成业务合并之前,我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进,或者改进的实施时间比预期的更长,我们可能无法实现我们预期的收益。此外,其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内,使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。
与我们的财务状况和信托账户有关的风险
在我们完成最初的业务合并后,我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题,是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或核销资产,重组我们的业务,或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约,而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此,任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开募股10.10美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议,他们也不能被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。寻求第三方的豁免,包括潜在的业务合并目标,可能会阻止这些各方与我们达成协议。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商将不会执行与我们的协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
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我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公众股份时,倘吾等于首次公开发售结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内仍未完成初始业务合并,或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时,吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此,由于这些债权人的债权,每股公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.10美元。根据书面协议,保荐人同意,如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对我们负责,将信托账户中的金额减至以下较小者:(I)每股公众股份10.10美元,以及(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公众股份金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元,在每种情况下,均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息,只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。
然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下,我们可能无法完成我们最初的业务合并,而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
倘若信托账户内的收益减少至低于下列两者中较少者:(I)每股公开股份10.10美元及(Ii)于信托账户清盘日期在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.10美元),在上述两种情况下,均扣除可能被提取以支付吾等税务责任的利息,而吾等的保荐人声称其无法履行其义务或并无与特定申索相关的赔偿责任,吾等的独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务,信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。
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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而,我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔,并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率,这可能会降低信托中持有的资产的价值,从而每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。
信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法,该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正,但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来,欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率,美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改,我们的公众股东有权获得按比例信托账户中持有的收益份额,加上任何利息收入,扣除已支付或应支付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并,则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值,从而使每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的请愿书未被驳回,破产或破产法院可能寻求追回此类收益,而我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任,从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们被开曼群岛大法院或其他有管辖权的法院命令清盘,或者我们在无法偿还债务的情况下通过了自动清盘决议,根据适用的公司/债务人/债权人和/或破产或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“可撤销的优先”、“预期清盘的欺诈”或“债权人的欺诈”。因此,开曼群岛大法院或其他有管辖权的法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘未被驳回的请愿书,债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则,我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,开曼群岛大法院或其他有管辖权的法院命令我们清盘,或者我们在无法偿还债务的情况下通过自动清盘决议,则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或破产法律的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言,每股否则,我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。
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如果我们在首次公开招股结束后18个月(或21个月,视情况而定)内仍未完成初始业务合并,我们的公众股东可能被迫等待超过18个月(或21个月,视情况而定),才能从我们的信托账户赎回。
如果我们在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况而定)内未完成初始业务合并,则存入信托账户的收益,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,但扣除应付税款(减去用于支付解散费用的利息,最高不超过100,000美元),将用于赎回我们的公开募股,如本文进一步描述。在任何自动清盘前,任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分,我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东,则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下,投资者可能被迫在我们首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况而定)之后,才能获得我们信托账户的赎回收益,并按比例从我们的信托账户获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者,除非在此之前,我们完成了最初的业务合并,或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或任何清算后,如果我们没有完成我们最初的业务合并,也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款,公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束,吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序,但其后不超过十个营业日,并受适用的开曼群岛法律所规限。
我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责,但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进行破产清算,股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能被视为非法支付。因此,清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使他们自己和我们的公司面临索赔,在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派,而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务,即属犯罪,并可能在开曼群岛被判罚款约18,300.00元及监禁五年。
我们发现,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性,我们将披露通过评估发现的任何内部控制的变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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如本年度报告的其他部分所述,鉴于我们以前报告的表格中没有报告的未记录的应计负债,我们已确定10-K截至2021年12月31日,我们对与未记录负债相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下,我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,除了适用的证券交易所上市要求外,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。
与我们的法律和监管合规相关的风险
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动可能会受到限制,包括:
• | 对我们的投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制, |
每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外,我们可能对我们施加了繁重的要求,包括:
• | 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司,除非我们有资格被排除在外,否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易,并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并,然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产,以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产,也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此,信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。2a-7根据《投资公司法》颁布,仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议,受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具,以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划,我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所,等待下列中最早发生的一种:(I)完成我们的初始业务合并;
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(br}(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份,以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们义务的实质或时间,使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份,或如果我们没有在首次公开招股结束后18个月(或21个月,视适用而定)内完成我们的首次业务合并,或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款,则有权赎回100%的我们的公开股份;或(Iii)吾等未能在首次公开招股结束后18个月(或21个月,视何者适用而定)内完成初步业务合并,吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东,作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资,我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束,遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用,并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
与我们证券条款有关的风险
在我们最初的业务合并完成之前,我们可能不会举行年度股东大会。
根据纽约证券交易所的公司治理要求,我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束一年后才举行年度股东大会。根据《公司法》,我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前,公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别,每年只任命一个级别的董事,每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
A类普通股的持有者将无权就我们在初始业务合并之前所持的任何董事任命进行投票。
在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间,本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外,在我们最初的业务合并之前,我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此,在完成最初的业务合并之前,您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券,目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。
在某些情况下,包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体,认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此,如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证,您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议,尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内,以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。
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经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准后,我们可修改认股权证的条款,以可能对认股权证持有人不利。因此,您的认股权证的行权价可以提高,行权期可以缩短,我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少,所有这些都没有您的批准。
我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合本公司招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述,(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文,或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响时,就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文,惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。
因此,如当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订公开认股权证的条款,而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言,当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%,吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。
我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议将规定,在符合适用法律的情况下,(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据《证券法》,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益,应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内,则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权;及(Y)在任何该等强制执行诉讼中,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
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这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回,前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据公司招股说明书中“证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下的招股说明书中所述,对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整)。30-交易在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间,但须满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证,并在可能对阁下不利的情况下支付行使价,(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下,按当时的市价出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。
此外,我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,在至少30天的提前书面赎回通知下,以每份认股权证0.10美元的价格赎回,前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据招股说明书“证券-认股权证-公众股东认股权证的反稀释调整”标题下的招股说明书中所述的可发行股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整)。30-交易于正式发出赎回通知前第三个交易日结束,并须符合若干其他条件,包括持有人可于赎回若干A类普通股前行使其认股权证,该等认股权证乃根据赎回日期及A类普通股的公平市价厘定。请参阅公司招股说明书题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”一节。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整),而不论认股权证的剩余有效期如何。
我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难完成最初的业务合并。
我们发行了认股权证购买11,500,000股A类普通股,作为招股说明书提供的单位的一部分,同时,在首次公开募股结束的同时,我们以私募方式发行了总计7,345,000股私募认股权证,每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,可予调整。此外,如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款,则保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证,每份认股权证的价格为1,00美元。我们也可以发行A类普通股,用于赎回我们的认股权证。
就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言,在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股,这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时,将增加已发行及已发行的A类普通股数目,并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此,我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。
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因为每个单元都包含一半一个可赎回的权证,并且只能行使整个权证,这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单元都包含一半一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议,在单位分离时不会发行零碎认股权证,而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,我们将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同,我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证,以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分,以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应,因为权证将可在以下时间总计行使一半与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比,我们的股份数量减少了,因此我们相信,对于目标企业来说,我们是更具吸引力的合并伙伴。然而,这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。
我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。
与大多数空白支票公司不同,如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地决定,如果是向我们的保荐人或其关联公司发行,而不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”),为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(Ii)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日(已扣除赎回)可用作我们初步业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上,及(Iii)招股章程所界定的市值低于每股9.20美元,则认股权证的行使价将调整为相等于市场价值和新发行价格中较高者的115%,而招股说明书中“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为相当于市值和新发行价格中较高者的180%。, 而招股说明书中“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。
我们的某些认股权证将作为认股权证负债入账,并将在发行时按公允价值记录,公允价值的变化将在收益中报告,这可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响,或可能使我们更难完成初始业务合并。
我们的保荐人持有7,345,000份私募认股权证。我们预期该等负债将作为认股权证负债入账,并将于发行时按公允价值记录公司根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告所厘定的收益内各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC,这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
授予我们的保荐人、董事和散户投资者注册权可能会增加完成我们最初的业务合并的难度,未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的保荐人、董事、散户投资者及其每一位获准受让人可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股,以及因转换营运资金贷款而发行的认股权证和经转换后可发行的A类普通股。
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授权书。于行使该等私募认股权证后,方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易,可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外,注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或要求更多的现金对价,以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。
与我们潜在业务合并有关的风险
我们可能面临与电信、技术或相关业务相关的风险。
与电信、技术或相关业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与电信、技术或相关业务的初始业务合并,我们将面临以下风险,其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害:
• | 无法在竞争激烈的环境中有效竞争,因为许多现任者拥有更多的资源; |
• | 无法管理快速的变化,提高了消费者的预期和增长; |
• | 无法建立强大的品牌认同感,提高订户或客户的满意度和忠诚度; |
• | 依赖专有技术提供服务和管理我们的运营,以及该技术未能有效运行,或我们未能有效使用该技术; |
• | 无法处理我们订户或客户的隐私问题; |
• | 无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权; |
• | 我们将在运营中利用的计算机系统或第三方系统中的任何重大中断; |
• | 我们没有能力或第三方拒绝按照可接受的条款向我们许可知识产权; |
• | 根据我们可能分发的材料的性质和内容,可能对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔承担责任; |
• | 对用户或客户的休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争,部分原因是技术进步和消费者预期和行为的变化; |
• | 由于计算机病毒、“网络攻击”、挪用数据或其他不法行为以及停电、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件而导致我们的网络、系统或技术中断或故障; |
• | 无法获得必要的硬件、软件和运行支持;以及 |
• | 依赖第三方供应商或服务提供商。 |
在业务合并后,上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而,我们在寻找潜在目标业务方面的努力不会局限于电信、科技或相关业务。因此,如果我们收购另一个行业的目标业务,这些风险很可能不会影响我们,我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响,这些风险目前都无法确定。
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因为我们不局限于评估特定行业的目标企业,您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。
我们可以在任何行业寻求业务合并的机会,但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。只要我们完成最初的业务合并,我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如,如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证,我们将适当地确定或评估所有重大风险因素,或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围内,使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证,对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利,如果有这样的机会的话。因此,任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们提交了业务合并目标,并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会,我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险,但我们不能向您保证,我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证,如果有机会,对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购,我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营,本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此,我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此,任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则,但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合,因此,我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针,但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外,如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针,更多的股东可能会行使他们的赎回权,这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件,要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外,如果根据适用法律或证券交易所上市要求,交易必须获得股东批准,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。
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我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。
除非我们完成与关联实体的初步业务合并,否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见,我们的股东将依靠我们董事会的判断,他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露,如果适用,与我们最初的业务合并有关。
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多90,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为67,000,000股及4,250,000股,该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派,如吾等未能完成初始业务合并),在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间,B类普通股将自动转换为A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行A类普通股,以赎回公司招股说明书中“证券-认股权证-公众股东认股权证”中所述的认股权证,或于B类普通股于以股换股在我们最初业务合并时的基础上。然而,吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,除其他事项外,吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份,使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款,就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样,可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股:
• | 可能会大大稀释投资者的股权; |
• | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果发行相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
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资源可能被浪费在研究未完成的收购上,这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们预计,对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力,并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,那么到那时为止,拟议交易产生的成本很可能无法收回。
此外,如果我们就特定的目标业务达成协议,我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并,包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本,这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们可能是一家被动的外国投资公司,或“PFIC”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如公司招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-一般”一节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业根据我们最初的业务合并,确定被收购公司的例外情况和地位(见招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据特定情况,初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响,并且不能保证我们是否有资格获得初创企业例外。因此,我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度,我们都是PFIC。然而,我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外,如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC,在书面要求下,我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举,但不能保证我们将及时提供此类所需信息,并且在所有情况下,我们的认股权证都无法进行此类选择。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论,请参阅招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。
我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册为公司或成为税务居民,而此类重新注册或税务居住地的变更可能会导致向我们或我们的股东或权证持有人征收税款。
就我们最初的业务合并而言,我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册,并根据公司法获得必要的股东批准。税务结构考虑因素复杂,相关事实和法律不确定,可能会发生变化,我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素,而不是税务考虑。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果交易是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配,以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能须就他们在重新注册后对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款,或其他不利的税务后果。此外,无论我们是否在其他司法管辖区重新注册,我们都可能被视为合伙公司或企业所在司法管辖区的税务居民,这可能会给我们和我们的股东或权证持有人带来不利的税收后果(例如,对我们在该司法管辖区的全球收入征税)。
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在我们最初的业务合并之后,我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方,我们所有的资产都将位于美国以外的地方;因此,投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并之后,我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方,我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此,美国的投资者可能很难,或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
与我们的管理层和关键人员相关的风险
我们依赖我们的高管和董事,他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人,特别是我们的高管和董事。我们相信,我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务,至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外,我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突,包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议,或者关键人物为我们的任何董事或高管投保人寿保险。
如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务,可能会对我们产生不利影响。
我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功,将完全取决于我们主要人员的努力,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而,我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上,但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人,但我们不能向您保证,我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求,这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议,而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿,因此,可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下,才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行,并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。
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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时,我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的,而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力,合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此,任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
在完成我们最初的业务合并后,收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后,收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系,但收购候选者的管理层成员可能不希望留任,这可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
在我们最初的业务合并后,我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制,新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。
我们可能会安排我们的初始业务合并,使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%,但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权,这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新的A类普通股,以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下,我们将获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新的A类普通股,紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外,其他少数股东可能会随后合并他们的持股,导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证,一旦失去对目标企业的控制, 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。
我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务,从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们不打算在完成之前有任何全职员工
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我们最初的业务组合。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务,超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力,这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论,请参阅此处的“董事、行政人员与公司治理”。
我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任或合同义务,他们中的任何人在未来可能会对其他实体负有额外的受托责任或合同义务,因此,在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在我们完成最初的业务组合之前,我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任,未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任,根据该等责任,该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会,但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此,在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时,他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体,但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。
此外,我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联,这些公司的收购目标可能与我们相似。因此,在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时,他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司,但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定,在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事人员或高级职员的任何个人,除根据合约明确承担外,概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务;及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望,或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。
有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论,请参阅“董事、高管和公司治理”、“董事、高管和公司治理-利益冲突”和“某些关系和相关交易以及董事的独立性”。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此,其中某些人士曾经、可能或可能参与与公司的业务有关的法律程序、调查和诉讼,而他们曾经、现在或将来可能与该公司有关联或与其他与我们的业务无关的实际或被指控的不当行为有关。这可能会对我们产生不利影响,可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。
在他们的职业生涯中,我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位,某些人士过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务有关的诉讼、调查或其他法律程序,或该等公司所进行的交易,或涉及与该等公司无关的事务的实际或指称的不当行为或其他负面发展。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事的注意力和资源,使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并,并可能对我们的声誉产生负面影响,这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
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我们的董事、管理层、股东、员工和关联公司可能会不时受到负面宣传或法律程序的影响,这可能会对我们的声誉造成不利影响,并可能阻碍我们完成初步业务合并的能力。
对我们的股东、附属公司、董事、高管和其他员工的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。然而,我们对这些当事人的行为没有控制权或控制有限,这些当事人的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传,甚至承担责任。此外,我们的股东、董事、员工和关联公司可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或纠纷,或以其他方式面临与商业、劳工、就业、证券、税收或其他事项有关的潜在责任和费用,这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
吾等并无制定政策,明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中,或在吾等参与或拥有权益的任何交易中,拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上,我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并,尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此,这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此,我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时,在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话,根据开曼群岛法律,这将违反他们对我们的受托责任,我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息,请参阅该公司招股说明书中题为“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”一节。然而,我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并,这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系,这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员,包括但不限于公司招股说明书中“管理-利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并,也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易,但如果我们确定该关联实体符合招股说明书中“建议业务-实现我们的初始业务组合-评估目标业务和构建我们的初始业务组合”的招股说明书中所述的业务合并标准和指导方针,并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准,我们将寻求此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见,这些独立机构通常从与我们保荐人有关联的一个或多个国内或国际业务的财务合并的角度对本公司的公平性提出估值意见,但执行主管, 无论是董事或初始股东,潜在的利益冲突可能仍然存在,因此,业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。
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由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们已经或可能收购的公众股票),在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
2021年3月,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.0035美元,代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元。同样在2021年3月,我们的赞助商将50,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了我们的首席财务官Timothy Dawson,以及凯西-安我们的首席运营官Martin-Dolecki,在每种情况下,按其原始购买价格。2021年8月,我们的赞助商无偿没收了总计1,437,500股这样的创始人股票。2021年11月,我们的发起人将150,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了David·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、David·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂文·罗杰斯和罗伯特·威利斯,他们分别是公司的董事成员,每个人都是公司的面值。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前,该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并,创始人的股票将一文不值。然而,由于我们的保荐人和这些高级管理人员只支付了25,000美元,或每股约0.0035美元,而我们以2.3亿美元,或每单位10美元的价格收购了这些单位,保荐人和这些高级管理人员在初始业务合并后,他们在创始人股票上的投资可以获得可观的利润,即使您或其他购买A类普通股的人在投资于特此提供的单位或A类普通股时遭受了巨大损失,这反过来可能会在保荐人之间产生不同的利益,一方面,与您或其他单位的购买者或A类普通股的购买者,另一方面,完成初步的业务合并。此外,保荐人合共购入7,345,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.5元购买一股A类普通股,价格可予调整,每份认股权证的价格为1元,合共7,345,000元)。, 私募将与我们的首次公开募股(IPO)同时结束。如果我们没有在首次公开招股结束后18个月(或21个月,视情况而定)内完成首次公开招股业务,私募认股权证将会失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机,完成初始业务合并,并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重,因为18个月(或21个月,)首次公开招股结束的周年纪念日临近,这是我们完成初始业务合并的最后期限。
与为任何企业合并融资有关的风险
我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合,或为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。
虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并,但由于吾等尚未对预期目标业务进行尽职调查,故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售认股权证的净收益被证明不足,无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务,还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款,我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证,如果可以接受的话,这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下,我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合,并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公众股票约10.10美元,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将
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过期一文不值。此外,即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并,我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资,可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。
我们可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务,以完成业务合并,这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本年度报告日期,我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券,或以其他方式产生未偿债务,但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意,我们不会产生任何债务,除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此,不发行债券将不会影响每股可从信托帐户赎回的金额。然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票,价格低于我们股票当时的现行市场价格。
关于我们最初的业务合并,我们可能会在私募交易中向投资者发行股票。(所谓管道交易),价格为每股10.10美元,或接近每股在这个时候,我们的信托账户中有大约10.10美元的资金。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此,我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格,甚至可能显著低于当时的市场价格。
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我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合,这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
首次公开发行股票的净收益(扣除成交时应支付的承销佣金和预计未报销发行费用)和出售私募认股权证将为我们提供最多232,300,000美元,我们可以用来完成我们最初的业务组合(考虑到信托账户中持有的10,350,000美元递延承销佣金和估计未报销首次公开募股的费用)。
我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而,由于各种因素,我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并,包括存在复杂的会计问题,以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表,以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况,就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并,我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外,我们将无法使我们的业务多样化,也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益,这与其他实体不同,其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此,我们成功的前景可能是:
• | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
与投资我们单位有关的一般风险
我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛,我们可能会完成我们最初的业务合并,而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有提供明确的最高赎回门槛,但在任何情况下,我们赎回公开发行的股票的金额,不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们便不会受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此,我们可能能够完成我们的初始业务合并,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份,或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们可能已经达成了私下谈判的协议,将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额,加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人,吾等可转而寻找另一项业务合并。
为了实现最初的业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款,包括其认股权证协议。我们不能向您保证,我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。
为了实现业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款,包括其认股权证协议。例如,空白支票公司修改了业务合并的定义,提高了赎回门槛,延长了完成初始业务合并的时间,并就其认股权证修改了认股权证
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要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券的协议。根据开曼群岛法律,修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议,这意味着至少需要获得三分之二修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票,仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言,就当时尚未发行的认股权证数目的65%进行投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求,如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案,该修正案将修改我们义务的实质或时间,要求我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在18个月(或21个月)内完成我们的初始业务合并,则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会,以换取现金。)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质,我们将注册受影响的证券,或寻求豁免注册受影响的证券。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改,这至少需要得到A类普通股持有人的批准三分之二我们的普通股参加公司股东大会并投票,这是一个低于其他一些空白支票公司的修改门槛。因此,我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款,禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款,包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中,修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户,除非在特定情况下不释放该等金额,以及向公众股东提供本文所述的赎回权),如果得到特别决议的批准,可能会被修订,这意味着至少三分之二在本公司的股东大会上出席及表决的本公司普通股,以及信托协议中管限从吾等信托账户发放资金的相应条文,如获持有本公司至少65%普通股的持有人批准,则可予修订;但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前董事的任免的条文,只可由不少于三分之二出席本公司股东大会并于会上投票的本公司普通股,其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其获准受让人(如果有)合计实益拥有我们15%的A类普通股,他们将参与任何投票,以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议,并将有权以他们选择的任何方式投票。因此,我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款,这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易,这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
根据与我们达成的协议,我们的保荐人、高管和董事同意,他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订,以改变我们义务的实质或时间,即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月(或21个月,视情况适用)内完成我们的初始业务合并,或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利,或赎回100%的我们的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会每股以现金支付的价格,等于总和
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当时存入信托账户的金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但扣除应缴税款(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人,也不是这些协议的第三方受益人,因此,我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此,如果发生违约,我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
我们的发起人控制着我们的大量权益,因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能会以您不支持的方式进行。
我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的12.63%。因此,它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能会以您不支持的方式,包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何单位或A类普通股,这将增加其控制权。据我们所知,我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外,我们的董事会成员由我们的发起人任命,分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前,吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事,在此情况下,所有现任董事将继续留任,直至业务合并完成为止。如果举行年度股东大会,由于我们的“交错”董事会,只有少数董事会成员将被考虑任命,而我们的发起人,由于其所有权地位,将控制结果,因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此,我们的赞助商将继续施加控制,至少在我们完成最初的业务合并之前。此外, 我们已同意,在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议。
由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表,我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。
联邦委托书规则要求,与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露,无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整,视情况而定,历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为一些目标可能无法及时提供此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。
我们是一家新兴成长型公司,也是证券法意义上的一家较小的报告公司,如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们A类普通股的市值
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持有者非附属公司在此之前的任何6月30日,我们的市值都超过7亿美元,在这种情况下,从次年9月30日起,我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)我们持有的普通股市值由非附属公司超过2.5亿美元,或(2)在完成的财政年度内,我们的年收入超过1亿美元,并且我们持有的普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并,需要大量的财务和管理资源,并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担,因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化,这可能会增加我们的成本和风险不合规。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守任何新的或不断变化的法律和法规,可能会导致一般和行政费用增加,并转移管理时间和注意力,使其无法寻求业务合并目标。
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此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛的其他法例及普通法所管限。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法体系,某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中,根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是终局和决定性的,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛先前就同一事项作出的判决不一致,不得与同一事项相同当事方之间先前的外国判决不符、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起司法或仲裁程序,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术,包括信息系统、基础设施和云应用和服务,包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一个
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处于早期阶段的公司如果在数据安全保护方面没有大量投资,我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件,或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种,或它们的组合,都可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失。
由于我们创始人股票的持有者是公司唯一有权投票决定董事任命的股东,纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”,因此,我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此,纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
• | 我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”; |
• | 我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任;以及 |
• | 我们董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。 |
我们不打算利用这些豁免,并打算在适用的情况下遵守纽约证券交易所的公司治理要求。分阶段规矩。然而,如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免,您将不会获得向受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
在国外收购和经营企业的相关风险
如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并,我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担,如果我们实现此类初始业务合并,我们将受到各种额外风险的影响,这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并,我们将面临与跨境业务合并相关的风险,包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。
如果我们与这样一家公司进行初步业务合并,我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括以下任何一项:
• | 管理跨境业务的固有成本和困难; |
• | 有关货币兑换的规章制度; |
• | 对个人征收复杂的企业预扣税; |
• | 管理未来企业合并的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 关税和贸易壁垒; |
• | 与海关和进出口事务有关的规定; |
• | 当地或地区的经济政策和市场状况; |
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• | 监管要求的意外变化; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 催收应收账款方面的挑战; |
• | 文化和语言的差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 不发达或不可预测的法律或监管制度; |
• | 腐败; |
• | 保护知识产权; |
• | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱; |
• | 流行病和流行病; |
• | 政权更迭和政治动荡; |
• | 恐怖袭击、自然灾害和战争;以及 |
• | 与美国的政治关系恶化。 |
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做,我们可能无法完成这样的初始业务合并,或者,如果我们完成了这样的合并,我们的业务可能会受到影响,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果在我们最初的业务合并后,我们的管理层不熟悉美国证券法,他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律,这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后,我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务,而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法,他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的,并可能导致各种监管问题,可能对我们的运营产生不利影响。
在我们最初的业务合并之后,我们几乎所有的资产都可能位于外国,我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此,我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的,无论是在地理上还是在经济的不同部门之间,这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期,某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响,如果我们实现初始业务组合,目标业务的盈利能力也会受到影响。
54
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。
如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标,所有收入和收入都可能以外币计入,而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动,并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力,或者在完成我们的初始业务合并后,影响我们的财务状况和经营结果。此外,如果在我们最初的业务合并完成之前,一种货币对美元的价值升值,以美元衡量的目标业务的成本将会增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司,该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议,我们可能无法执行我们的法律权利。
关于我们最初的业务合并,我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做,这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区,法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施,可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
我们目前利用从我们的赞助商和我们的管理团队成员那里租用的位于乔治亚州亚特兰大30305号509套房桃树路西北2870号的办公空间作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
第三项。法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
55
第II部
第五项。注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“TRIS.U”、“TRIS”和“TRIS.WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们的单位于2021年10月18日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年12月6日开始单独交易。
持有者
截至2022年12月31日,A类普通股登记持有人约有8人。更多的A类普通股持有者是“街头名牌”或实益持有人,他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
分红
到目前为止,我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后,任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外,如果我们因企业合并而产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
最近出售的未注册证券
2021年3月,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.0035美元,代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元。同样在2021年3月,我们的赞助商将50,000股此类股票(每股25,000股)转让给我们的首席财务官Timothy Dawson,以及凯西-安我们的首席运营官Martin-Dolecki,在每种情况下,按其原始购买价格。2021年8月,我们的保荐人无偿没收了总计1,437,500股此类B类普通股。2021年11月,我们的赞助商将150,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了David·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、David·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂文·罗杰斯和罗伯特·威利斯,他们都是董事的一员,每一次都是按面值计算。
该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。已发行B类普通股总数相当于已发行A类普通股和B类普通股总数的20.0%。B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股,或根据公司招股说明书中所述的持有人的选择更早地转换为A类普通股。
关于首次公开募股(“IPO”)的结束,我们的保荐人向Cable One,Inc.(纽约证券交易所股票代码:CABO)(主要投资者之一)出售了333,333股方正股票,总购买价为1,000,000美元。同样在IPO结束之际,我们的保荐人以每股0.01美元的收购价向其他十名锚定投资者出售了方正股票(向所有此类其他投资者出售了总计1,585,000股方正股票)。
本公司保荐人已购买合共7,345,000份私人配售认股权证,每份可按每股11.50美元购买一股普通股的认股权证可予调整,每份认股权证的价格为1.00美元(共7,345,000美元),私人配售将于首次公开发售结束时同时结束。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
56
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
第7项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月5日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或类似的业务合并。我们已经签订了一份不具约束力的意向书,其中列出了与一家我们认为基本上符合我们的许多标准和指导方针的私人持股公司进行潜在业务合并的初步条款和条件,我们已经与该公司进行了长时间的讨论。不能保证公司将成功谈判并达成企业合并的最终协议。吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或吾等可能订立的后盾协议)、向目标物主发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标物主发行的债务、或上述或其他来源的组合,以现金进行首次公开发售及私募认股权证所得款项。
在企业合并中增发新股:
• | 可能会大大稀释投资者的股权; |
• | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果我们发行了相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
同样,如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务,可能会导致:
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
57
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
如所附财务报表所示,截至2022年12月31日,我们有587,546美元的现金,没有递延发售成本。此外,我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
自成立以来,我们唯一的活动是组织活动,即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,首次公开募股于2021年10月18日完成,自首次公开募股以来,我们一直在寻找潜在的首次公开募股业务合并。在我们最初的业务合并完成之前,我们不会产生任何运营收入。我们将生成非运营现金和现金等价物的利息收入形式的收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。
流动性、资本资源和持续经营
我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足:(I)保荐人支付25,000美元以支付部分发行成本,以换取向保荐人发行方正股票;(Ii)保荐人根据无担保本票向我们获得300,000美元的贷款;(Iii)以及完成首次公开募股和出售私募认股权证所得的净收益。(I)出售首次公开招股的单位,扣除估计后的净收益未报销发售开支1,003,989元,包销佣金4,600,000元(不包括10,350,000元递延包销佣金),及(Ii)以7,345,000元购买价出售私募认股权证为234,041,011元。截至2022年12月31日,信托账户中持有235,933,946美元,其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法,该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。截至2022年12月31日,信托账户中未持有的剩余现金为587,546美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金),以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们完成最初的业务合并之前,我们可以使用信托账户以外的587,546美元的收益,以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的某些资金。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标业务的重大协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证,每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。
58
在我们最初的业务合并之前,公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资本来运营我们的业务。公司的高级管理人员、董事、保荐人或保荐人的关联公司可以,但没有义务借给公司资金,以满足营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司不能继续经营下去,则并无就收回已记录资产或对负债分类作出任何调整。
在签订不具约束力的意向书后,公司必须在2023年7月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,且发起人未要求延期,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生,且发起人未要求延期,且可能随后解散,则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年7月18日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费,支付给顾问的费用来帮助我们寻找目标企业,或者作为首付或资助“无店”有关特定拟议业务合并的条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款),尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议,在该协议中,我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,则将被用作首付或为“无店”拨备将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金,要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金,我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合,我们将被迫停止运营并清算信托账户。
我们预计,在此期间,我们的主要流动资金需求将包括大约582,400美元用于董事和高级管理人员的保险费,700,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用;200,000美元用于与监管报告义务有关的法律和会计费用;10,000美元每月(或总计至多240,000美元)用于写字楼以及行政和支持服务;85,000美元用于纽约证券交易所的持续上市费用;425,000美元用于一般营运资金,将用于杂项费用和准备金。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
59
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引,本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并调整可赎回A类普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外费用的影响已缴费资本和累计赤字。
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A-要约费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司产生的发售成本达25,995,754美元,包括4,600,000美元的包销费、10,350,000美元的递延包销费、12,546,764美元的方正股份归属于主要投资者的公允价值(见附注6)及1,003,989美元的发售成本,但被承销商偿还的2,505,000美元的发售费用部分抵销。在25,995,754美元的发售成本中,24,414,399美元计入股东亏损,1,581,355美元立即支出。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授权日按公允价值入账,重新估价在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生资产和负债在资产负债表中归类为流动或负债。非当前基于是否现金净额可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。
认股权证负债
本公司根据ASC评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)815-40,“衍生工具及对冲-实体本身权益的合约”,并得出结论认为,认股权证协议中有关某些投标或交换要约的条款,使认股权证不能计入股本的组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义,认股权证在资产负债表上作为衍生负债入账,并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量,并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
每股普通股净收益
本公司适用于两等舱普通股每股净亏损的计算方法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。在计算每股收益时,公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净亏损的计算方法是A类普通股和B类普通股之间的净亏损按比例除以已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄亏损时,并不考虑与公开发售有关的认股权证及权利的影响,因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证及权利可行使合共18,845,000股A类普通股。
60
我们必须保持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统,并从截至2022年12月31日的财政年度的本年度报告开始遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。我们目前不需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外,只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。
我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制,如有需要,将实施及测试我们认为必要的额外控制,以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。许多小的和中型我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务可能在以下方面有需要改进的内部控制:
• | 财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
• | 核对帐目; |
• | 妥善记录有关期间的费用和负债; |
• | 会计事项的内部审核和批准的证据; |
• | 记录重大估计所依据的过程、假设和结论;以及 |
• | 会计政策和程序的文件。 |
由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进,以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期,因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用,特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间,从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦我们管理层的内部控制报告完成,我们将保留我们的独立注册会计师事务所,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时,可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。
关于市场风险的定量和定性披露
首次公开招股的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。2a-7根据投资公司法,该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
失衡表格安排.承诺和合同义务.季度结果
截至2022年12月31日,我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K并且没有任何承诺或合同义务。本年报并无包括未经审核的季度营运数据,因为我们至今尚未进行任何经营活动。
61
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择不选择延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法,成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。
第八项。财务报表和补充数据
请参考页面F-1穿过F-5本年度报告的一部分。
62
页面 |
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三星收购I公司的财务报表。 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 |
F-1 |
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截至2022年12月31日及为自2021年3月5日(开始)起计)至2021年12月31日 |
F-2 |
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变更说明书在……里面截至2022年12月31日的年度和2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字 |
F-3 |
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截至2022年12月31日止年度及自2021年3月5日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-4 |
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财务报表附注 |
F-5 |
2022 |
2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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预付费用,扣除当期部分 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
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负债和股东亏损 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债: |
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衍生认股权证负债 |
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应付递延承销费 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注6) |
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可能赎回的A类普通股, 及$ 分别于2022年12月31日和2021年12月31日 |
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ 杰出的 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
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总计 股东的 赤字 |
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总负债和股东赤字 |
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截至该年度为止 十二月三十一日, 2022 |
对于 开始时间段 March 5, 2021 (开始)至 2021年12月31日 |
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一般和行政费用 |
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运营亏损 |
( |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息收入- 投资 以信托形式持有 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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其他收入合计 |
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净收入 |
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基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股,可能需要赎回 |
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每股基本和稀释后净收益,A类普通股 可能的 赎回 |
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基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 |
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每股基本和稀释后净收益,B类普通股 |
$ | $ | ||||||
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2021年3月5日(开始)至2022年12月31日 |
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
累计 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2021年3月5日(开始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
例如 c eSS 收到的现金高于私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
创始人分享锚定投资者贡献 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
重新测量 需要赎回的A类普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额-2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
应赎回的A类普通股截至2022年12月31日的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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对于 截至的年度 2022年12月31日 |
对于 开始时间段 March 5, 2021 (开始)至 2021年12月31日 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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衍生认股权证负债的变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
信托投资赚取的利息收入 帐户 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投资活动产生的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
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) | ||||||
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用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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融资活动的现金流: |
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本票关联方收益 |
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本票关联方付款 |
( |
) | ||||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
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支付要约费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售公开发售单位所得款项 |
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出售私募认股权证所得款项 |
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净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
( |
) | ||||||
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现金净(减)增 |
( |
) | ||||||
现金期初 |
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现金期末 |
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补充披露 非现金 活动: |
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向赎回的A类普通股收取递延承销佣金。 |
$ | $ | ||||||
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重新计量A类普通股至2022年12月31日的赎回金额 |
$ | $ | ||||||
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需要赎回的A类普通股的初始分类 |
$ | $ | ||||||
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计入应计费用的发售成本 |
$ | $ | ||||||
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截至该年度为止 十二月三十一日, 2022 |
对于 开始时间段 March 5, 2021 (开始)至 十二月三十一日, 2021 |
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可能赎回的普通股 |
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分子:可分配给可赎回A类普通股的收益 |
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可分配给A类普通股的净收益,但有可能赎回 |
$ | $ | ||||||
分母:可赎回A类普通股, |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益,可赎回A类普通股 |
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不可赎回 普通股 |
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分子:可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益 |
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可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益 |
$ | $ | ||||||
分母:加权平均 不可赎回 B类普通股 |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | ||||||
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• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 对于拆分 普通股、股份股息、重组、资本重组等)这个 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个营业日止的期间。 |
截至2022年12月31日 |
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1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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资产: |
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信托账户中的投资 |
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总计 |
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$ |
$ |
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截至2021年12月31日 |
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1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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资产: |
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信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | $ | |
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总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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截至2022年12月31日 |
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1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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负债: |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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截至2021年12月31日 |
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1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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负债: |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
$ | $ | $ | $ | |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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股票价格 |
$ | $ | ||||||
行权价格 |
$ | $ | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
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波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
公允价值 |
$ | $ |
私募 认股权证 |
公众 认股权证 |
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公允价值于2021年3月5日(开始) |
$ |
$ |
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2021年11月3日的首次测量 |
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私募认股权证的公允价值变动 |
( |
) |
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转移到1级 |
( |
) | ||||||
2021年12月31日的公允价值 |
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私募认股权证的公允价值变动 |
( |
) |
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2022年12月31日的公允价值 |
$ | $ |
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第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对我们的披露控制和程序进行评估
我们必须保持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统,并从截至2022年12月31日的财政年度的本年度报告开始遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。我们目前不需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外,只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。
在我们内部控制专家和管理层,包括我们的首席执行官和首席财务会计官的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估13a-15(e)和15d-15(e)根据《交易法》)。基于这一评估,我们的首席执行官、首席财务会计官和我们的内部审计师得出结论,我们的披露控制和程序截至2022年12月31日没有生效,完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,这些财务报告涉及纽约证券交易所截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度上市费用共计103,359美元的未记录负债。因此,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。因此,管理层相信,本年度报告所包括的财务报表在各重大方面都公平地反映了我们在所列期的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层已实施补救措施,以改善我们的披露控制和程序,以及我们对财务报告过程的内部控制。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制,如有需要,将实施及测试我们认为必要的额外控制,以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。许多小的和中型我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务可能在以下方面有需要改进的内部控制:
• | 财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
• | 核对帐目; |
• | 妥善记录有关期间的费用和负债; |
• | 会计事项的内部审核和批准的证据; |
• | 记录重大估计所依据的过程、假设和结论;以及 |
• | 会计政策和程序的文件。 |
由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进,以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期,因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用,特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间,从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦我们管理层的内部控制报告完成,我们将保留我们的独立注册会计师事务所,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时,可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。
63
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(1) | 关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录, |
(2) | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及 |
(3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,由于我们之前提到的财务报告内部控制存在重大缺陷,截至2022年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
管理层已实施补救措施,以改善我们对财务报告的内部控制,如下所述。
这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
我们已开始进行补救工作,以查明上述重大弱点,并在截至2022年12月31日的第三季度和第四季度采取了以下步骤:
• | 我们已实施程序,在编制财务报表之前,通过与管理层和第三方供应商沟通,确定我们所有的应计负债,以确定所提供但未开具账单的服务的所有应计负债。 |
• | 所有费用分类在记录到会计记录之前都要经过首席财务官的批准。 |
• | 我们聘请了一名内部审计专家,他每年审查公司的内部控制,并每季度审查10-Q报告。 |
除上述变化外,在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
64
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
我们的高级管理人员和董事如下:
名字 |
年龄 | 职位 | ||
威廉·M·芒格二世 |
66 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
凯西·玛蒂娜-多莱斯基 |
64 | 首席运营官兼董事 | ||
蒂莫西·道森 |
69 | 首席财务官 | ||
罗伯特·威利斯 |
54 | 董事 | ||
格雷格·博伊德 |
57 | 董事 | ||
David·琼斯 |
65 | 董事 | ||
David·巴克斯代尔 |
46 | 董事 | ||
亚历克斯·帕克 |
52 | 董事 | ||
史蒂文·罗杰斯 |
68 | 董事 |
威廉·M·芒格二世担任我们的董事长兼首席执行官。芒格先生是一位经验丰富的高管,拥有40多年的成功创建、建立、领导和咨询电信和无线行业公司的经验。凭借他的运营和投资经验,芒格先生筹集了资金,顺利完成了首次公开募股(IPO)过程,并直接参与了多项合并和收购。自2002年10月以来,芒格先生一直担任电信和技术搜索公司三星科技有限公司的董事长兼首席执行官。2014年7月,芒格先生创建了三星许可集团,LLC,以开发和收购高级无线服务(AWS-3)FCC拍卖频谱许可证97。自创立以来,芒格先生一直担任三星许可证集团的经理。此外,芒格还成立了另外两家公司,在两次不同的FCC拍卖中收购和开发无线频谱许可证。2015年8月,芒格先生创立了Tstar 600,LLC参与FCC拍卖1002,竞标600 MHz频谱牌照。2020年8月,芒格先生创建了Wide Wireless,LLC,参加FCC拍卖107英镑C波段3.7-3.98 GHz频谱许可证。芒格目前担任广域无线的经理,专注于收购和扩建使用私募股权资本的无线频谱许可证。2013年12月,芒格创立了Nova Towers Holdings,LLC,并担任经理直到2017年1月。在Nova Towers Holdings,芒格与Nova Towers LLC和AT&T Wireless合作,成为五家获批建造通信塔的供应商之一。芒格先生还创立了Tritel公司(纳斯达克代码:TTEL),并于2000年1月至2000年4月担任董事长兼首席执行官。Tritel于1999年进行首次公开募股。在芒格先生任职期间,Tritel于2000年与电信公司PCS(纳斯达克代码:TLCP)合并。2000年4月至2002年10月,他担任电信公司PCS董事长。TeleCorp在14个州和波多黎各提供Suncom和AT&T品牌的数字无线服务。2002年,TeleCorp被AT&T Wireless收购。除了在Tritel和TeleCorp任职外,芒格先生还在电信行业拥有丰富的经验,包括担任蜂窝一号咨询委员会前主席和无线基础设施协会前董事会成员。芒格自2017年1月以来一直是CTIA--无线协会的董事会成员。他还创立并出售了Continuum 700等公司,以在FCC举行的拍卖中获得无线频谱许可证。从1990年1月到1999年1月Tritel成立,他是蜂窝运营公司水星通信公司的总裁,在那里他参与了许多无线电信企业的管理和运营。在水星通信公司,芒格先生为第三方移动电话许可证持有者建造、运营和管理农村蜂窝电话系统。他与金融机构以及Novatel Wireless合作扩建它的系统。墨丘利公司的运营市场以CellularONE为品牌,在MS、AR、KY、WV、FL、WA、AK、OH和IL运营。从1993年到1996年,他通过几笔多阶段交易将水星公司管理的市场出售给了McCaw蜂窝公司、美国蜂窝公司、地平线公司和世纪电话公司。除了这些职位,芒格自2015年6月以来一直担任跨州混凝土运营商Delta Industries的董事长。自2014年12月以来,他还一直是达美工业的董事会成员。此外,芒格先生自2017年7月以来一直担任密西西比州野生动物、渔业和公园委员会的专员,并参与了许多慈善和民间组织。芒格先生以优异的成绩毕业于范德比尔特大学,获得文学学士学位,并拥有宗教改革神学院的文学硕士学位。
65
凯西·玛蒂娜-多莱斯基担任我们的首席运营官和董事。玛蒂娜-多莱基女士是一位经验丰富、成就斐然的高管,在全球电信业拥有30多年的经验。从2020年11月到2020年12月,Martin-Dolecki女士担任泰斯科技术有限公司(纳斯达克:TESS)的董事会成员,该公司是一家为无线领域的商业客户服务的技术分销商和制造商。她在AT&T(纽约证券交易所股票代码:T)担任的各种董事会职位和丰富的管理经验为她提供了强大的运营技能和创造价值和推动增长的能力。2015年1月至2017年3月,作为AT&T国营业务的前总裁,她领导了一支由7000多名销售人员组成的团队。在她任职期间,她领导了一个基于收入的数十亿美元的业务部门。在加入National Business之前,她在2013年1月至2014年12月期间担任AT&T企业业务解决方案部门的总裁。2008年1月至2012年12月,她担任AT&T小型企业解决方案公司的总裁,这是一个以收入为基础的数十亿美元的业务部门,全面负责员工人数不超过500人的企业解决方案的销售、分销、营销和产品管理。她在AT&T的经历还包括在2008年1月至2012年12月期间担任中西部(前美国技术)和东部(前SNET)地区的总裁和首席执行官。在担任这一职务期间,马蒂娜-多莱基领导着AT&T最大的业务部门之一,为AT&T在美国95%的商业客户提供适当的服务。马蒂娜-多莱基此前曾担任法律之盾(Legal Shield)的董事会成员,这是一家由Mid Ocean Partners在2013年1月至2018年5月拥有的投资组合公司。她加入了麻省理工学院的美洲执行董事会,目前在那里任职, 斯隆管理学院。马蒂娜-多莱基女士以优异的成绩毕业于圣文森特山学院经济学学士学位,并在麻省理工学院获得了普通管理硕士学位,在那里她是斯隆研究员,并在纽约大学斯特恩商学院获得了工商管理硕士学位。
蒂莫西·道森担任我们的首席财务官。道森先生在上市公司和非上市公司担任各种职务,拥有30多年的执行公司财务经验。他为上市和私营公司的资本堆栈提供融资和重组、执行债券发行以及促进合并和收购的经验,使他在管理上市公司财务运营方面拥有强大的技能。2005年8月至2018年10月,道森先生担任首席财务官、董事会和执行委员会成员加州缅因州美国最大的生鲜鸡蛋生产商和分销商纳斯达克(JD:KAME)13年在担任首席财务官期间,他为公司促成了八次战略收购。此外,作为三名成员之一,卡尔-缅因州的执行委员会道森负责该公司的信息技术和人力资源部。在担任他的职位之前加州缅因州1996年1月,道森先生成为密西西比化学公司的财务副总裁兼首席财务官,该公司是一家氮肥、磷肥和钾肥制造商。1999年1月,道森先生晋升为高级副总裁兼首席财务官,任职至2004年12月。在密西西比化学公司。道森先生帮助该公司从一家合作社转变为一家上市公司,导致1994年首次公开募股成功,并在2004年监督了该公司最终出售给Terra Industries,Inc.的过程。在密西西比化学公司任职期间,道森还与通用电气金融公司签订了价值3.5亿美元的新闻纸厂杠杆租赁合同,并通过一家合资企业为特立尼达的一家合成氨厂提供了2.5亿美元的项目融资。道森还牵头为该公司发行了2亿美元的公开债券。1975年5月至1979年6月,Dawson先生担任出口会计,并在Cook Industries担任多个与会计相关的职位。Cook Industries是一家上市的国际谷物企业,当时是美国第三大谷物出口商。Dawson先生以优异成绩毕业于密西西比州立大学会计学学士学位,并持有Millsaps College工商管理硕士学位。
罗伯特·威利斯充当董事。威利斯先生拥有30多年的领导和创业经验,曾在包括网络游戏、计算机软件、自然资源等在内的不同行业采购和领导控制权交易。威利斯先生拥有丰富的运营经验、资本市场专业知识以及在识别、评估和安排收购机会方面的投资经验,因此有资格担任董事的董事。威利斯先生是一位联合创始人除了在导航资本公司任职外,威利斯先生还担任过彭萨雷收购公司(纳斯达克:WRLS)的总裁,彭萨雷收购公司于2020年4月完成了一项收购,并更名为美国虚拟云技术公司(纳斯达克:AVCT),威利斯先生目前仍是该公司的顾问。他是Pensare成功收购Computex Technology Solutions以及AVC Technologies与AT&T签订合同的关键财务架构师。共同创始在导航资本任职期间,韦浩思先生于2007年担任恩索罗有限责任公司的总裁。在此期间,他参与了MasTec(纽约证券交易所股票代码:MTZ)对该业务的收购谈判,并在收购后于2010年至2016年7月担任顾问职务。2013年12月至2015年12月,威利斯担任他在2013年创立的页岩服务公司U.S.Shale Solutions,Inc.的董事长。2004年,Willis先生创立了Gaming VC Holdings,现更名为Entain plc(伦敦证券交易所股票代码:ENT),在伦敦证券交易所上市。威利斯在2006年之前一直担任安腾集团的财务主管。Entain现在是世界上最大的博彩集团之一,在五大洲的20个办事处雇用了超过2.4万名员工。
66
格雷格·博伊德充当董事。博伊德先生在电信行业拥有丰富的经验,在蜂窝塔垂直领域创立并成功退出了八家以上的公司。博伊德先生于1994年7月创立了Intelicom无线管理公司。Boyd先生目前是Intelicom无线管理公司的创始人和首席执行官。自2000年2月以来,Intelicom无线管理公司管理着全美800多座通信塔的开发、建造和/或基础设施协调。2011年12月,他还创立了Nova Towers,LLC,自成立以来一直担任首席运营官。Nova Towers,LLC已被AT&T选为五家获得批准的美国BTS供应商之一。博伊德拥有丰富的并购历史和在出售以前的合资企业方面的交易经验,这为他在蜂窝塔垂直领域创造价值提供了独特的见解。他之前的经历包括1988年至1994年在摩托罗拉(纽约证券交易所代码:MSI)担任东南业务经理,1997年至1998年在MJA通信公司担任区域经理,后者帮助AT&T在美国东南部启动了最初的PCS建设。Boyd先生获得奥本大学电气工程学士学位。
David·琼斯充当董事。他是Chysalis Ventures的创始人和董事长,这是一家风险投资公司,自1993年以来一直投资于科技企业。Mr.Jones曾在中西部和南部的许多成长型公司中工作过,并曾在这些公司的董事会任职,其中包括阿普里斯,Inc.,Tritel Communications(由芒格创立并领导),后者上市后被美国电话电报公司(AT&T Wireless)收购,丽晶通信(Regent Communications)是一家广播电台整合商,被雅高通信收购;高速接入公司上市后被出售给Charge Communications。Mr.Jones目前是保健公司Humana,Inc.(纽约证券交易所代码:HUM)的董事会成员,1996年至2005年担任该公司副董事长,2005年至2010年担任董事长。Mr.Jones担任董事会提名和治理委员会主席,并在薪酬和执行委员会任职。他也是以下公司的董事成员:新生活解决方案公司(D.B.A.他担任董事会审计委员会主席的数字指导和分析公司MeQuilibrium)和运营门诊理疗诊所并提供临床医生教育服务的汇流健康公司(Mr.Jones担任董事会审计委员会主席。Mr.Jones也是胡马纳基金会的董事会成员。非营利组织通过关注健康的社会决定因素和C.E.&S.基金会董事会对社区福祉进行投资的组织。Mr.Jones曾于2002年9月至2016年8月担任医疗保健人力资源和临床流程外包公司ACCH Holdings(前身为HCCA Holdco,LLC)董事会成员,并于2004年3月至2019年3月担任医疗保险销售和服务自动化软件提供商Connecture,Inc.的董事会成员。此外,2009年12月至2017年12月,他是医疗保健协调软件提供商MyHealthDirect,Inc.和肯塔基州路易斯维尔当地媒体初创公司Insider Media Group的董事会成员。Mr.Jones拥有学士学位,麦格纳暨 荣誉奖,耶鲁大学,耶鲁大学法学院法学博士。在创立Chrysalis Ventures之前,他在华盛顿的美国国务院法律顾问办公室和一家商业律师事务所从事法律工作。
David·巴克斯代尔充当董事。巴克斯代尔先生拥有15年的法律、运营和本金投资经验。由于他拥有广泛的商业和法律经验,巴克斯代尔先生为董事会带来了宝贵的业务发展、技术和投资经验。巴克斯代尔先生目前是Alluyan Capital,LLC的负责人,这是一家私人持股公司,在电信和软件行业进行了多元化投资。此前,他是联席主席以及传播网络公司LCC的首席执行官,该公司于2018年被Zayo集团(纽约证券交易所代码:ZAYO)收购。在他担任首席执行官期间,传播网络完成了其从芝加哥到新纽约光纤网络和服务扩展遍及整个芝加哥和纽约市场。巴克斯代尔先生曾在市值31亿美元的美国第三大家禽生产商桑德森农场担任董事顾问,直到该公司被出售给嘉吉公司和韦恩农场有限责任公司。他还担任非营利性组织大新奥尔良基金会的副主席。巴克斯代尔之前是Cleary,Gottlieb,Steen&Hamilton LLP纽约办事处的律师。巴克斯代尔先生拥有纽约大学法学院的法学博士学位和杜兰大学的学士学位。
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亚历克斯·帕克充当董事。自2020年5月以来,帕克先生一直担任时序技术国际公司(STI)的首席执行官。STI是BPO、SaaS和咨询服务的全球提供商。此前,帕克先生在2018年9月至2020年5月期间担任AT&T卓越服务交付部的高级副总裁。在此期间,帕克先生是顺序技术国际公司的首席执行官。在此之前,他是AT&T卓越服务的高级副总裁,在那里他负责全球供应业务,并领导了一个超过5,000人的团队。从2017年6月到2018年9月,帕克先生是AT&T州立、地方和教育部门的高级副总裁,在那里他覆盖了50,000多个客户,创造了超过25亿美元的收入。此外,从2016年6月到2017年6月,作为AT&T全球解决方案和销售运营的高级副总裁,Parker先生为一个由2,000多名员工组成的全球团队提供支持,并负责执行交易谈判、解决方案设计、合同和薪酬战略。在美国电话电报公司任职期间,帕克先生还在国外担任过职务。2011年11月至2014年7月,帕克先生在英国伦敦担任全球服务管理副总裁总裁,负责欧洲、中东和非洲、加拿大、加勒比海和拉丁美洲以及亚太地区的整体客户体验。帕克先生是全国黑人执法组织的顾问委员会成员,也是格拉佩文-科利维尔ISD教育基金会的董事会成员。帕克先生拥有佐治亚理工学院的计算机科学学士学位和圣路易斯大学的国际商务硕士学位。
史蒂文·罗杰斯充当董事。罗杰斯先生拥有38年的商业地产投资经验,负责识别和评估收购机会。2011年,罗杰斯先生创立了Rogers&Associates,LLC,目前担任该公司的经理,该公司为房地产行业的委托人和机构所有者提供专业的解决方案和董事会级别的咨询工作。1983年至2011年,罗杰斯先生在Parkway Properties Inc.(纽约证券交易所股票代码:PKY)的早期发展阶段以及在纽约证券交易所和标准普尔600小型股指数公司任职期间,担任该公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。百威地产是一家房地产投资信托基金,专门从事美国阳光地带地区优质写字楼物业的收购、所有权、开发和管理。在百汇地产,罗杰斯先生为房地产投资信托基金(REIT)提供领导、政策制定、资本分配和可自由支配的资金筹集。在Parkway任职期间,Parkway五次被人力资源管理协会、NAREIT光明领袖奖和城市土地研究所卓越奖评为伟大的工作场所。罗杰斯先生目前从事的众多社区和商业活动包括自2014年以来担任RREEF America REIT II的董事会主席和薪酬、提名和治理委员会成员。罗杰斯先生也是网租联盟的董事会主席和第一商业银行的董事会员。罗杰斯先生毕业麦格纳暨 荣誉奖他从密西西比大学毕业,在美国陆军服役五年,很快从中尉晋升为上尉,并被选为早期指挥官。他因自己的贡献获得了陆军表彰勋章和功勋勋章。罗杰斯还拥有哈佛大学工商管理研究生院的工商管理硕士学位。
行政人员和董事的人数、任期和选举
我们的董事会由八名成员组成。我们的董事会分为三个级别,每年只任命一个级别的董事,每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求,今年是我们被要求举行年度会议的第一年。第一类董事的任期将于2023年我们的第一届年度股东大会上届满,这些董事包括凯西·马蒂娜-多莱基、罗伯特·威利斯和威廉·M·芒格二世。由格雷格·博伊德、亚历克斯·帕克和史蒂文·罗杰斯组成的第二类董事的任期将于2024年我们的第二届年度股东大会上届满。由David·巴克斯代尔和David·琼斯组成的第三类董事的任期将于2025年我们的第三届年度股东大会上届满。
在完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外,在完成最初的业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
我们的官员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,本公司的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。
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董事独立自主
纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。本公司董事会已确定格雷格·博伊德、David·巴克斯代尔、David·琼斯、亚历克斯·帕克和史蒂文·罗杰斯为纽交所上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。受制于分阶段规则和有限的例外,纽约证券交易所的规则和规则10A-3《交易法》规定,上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于分阶段规则和有限的例外,纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。David·巴克斯代尔、David·琼斯和史蒂文·罗杰斯担任我们审计委员会的成员。David·巴克斯代尔担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和规则的独立性要求,审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事10A-3《交易所法案》。在业务合并完成后,我们的董事会将决定我们的审计委员会中哪一位成员有资格成为《条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”S-K,并拥有纽约证券交易所规则所定义的金融老练。
我们通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
• | 任命、补偿、保留、替换和监督独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作; |
• | 前置审批所有审核和允许的非审计由本公司聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的服务,并设立预先审批政策和程序; |
• | 与独立注册会计师事务所审查和讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; |
• | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
• | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
• | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,以及(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤所进行的任何询问或调查; |
• | 审查批准根据条例第404条规定需要披露的关联方交易S-K由美国证券交易委员会在吾等订立该等交易前颁布;及 |
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• | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会。David·巴克斯代尔、格雷格·博伊德和亚历克斯·帕克是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们必须有至少两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的,并且所有这三名成员都是独立的。格雷格·博伊德担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
• | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬; |
• | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; |
• | 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
• | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管如此,如上所述,除报销开支外,在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务,我们不会向我们的任何现任股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此,在完成我们的初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性,包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们成立了一个提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是格雷格·博伊德、David·琼斯和亚历克斯·帕克。亚历克斯·帕克担任提名和公司治理委员会主席。
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我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会:
• | 确定、筛选和审查有资格担任董事的个人,并向董事会推荐提名候选人,以供在年度股东大会上任命或填补董事会空缺; |
• | 制定并向董事会提出建议,监督公司治理准则的实施; |
• | 协调和监督董事会、各委员会、个别董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估;以及 |
• | 定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。 |
提名和公司治理委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
董事提名
本公司的提名及公司管治委员会将于股东周年大会上向董事会推荐提名人选。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的高级职员目前或过去一年从未担任过任何有一名或多名高级职员在本公司董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份我们的道德准则以及我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会章程的副本,作为注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅这些文件Www.sec.gov以及在我们的网站Https://tristaracq.com/。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免8-K.
利益冲突
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:
• | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
• | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
• | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
• | 在不同股东之间公平行使权力的义务; |
• | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 行使独立判断的义务。 |
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除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求,即要求作为一个相当勤奋的人,具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验,并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任,未来他们中的任何一人可能也会这样做。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体,那么,在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下,他或她将需要履行该受托责任或合同义务,向该实体提供该等业务合并机会,我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会,我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而,我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定,吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益,除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士,并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体:
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
威廉·芒格二世 | 达美工业公司 三星科技 三星许可集团有限责任公司 Tstar 600,LLC 广泛无线,有限责任公司 |
混凝土 电信 |
主席 董事长兼首席执行官 经理 经理 | |||
罗伯特·威利斯 | 导航资本合伙人L.P. | 投资 | 管理合伙人 | |||
格雷格·博伊德 | Intelicom无线管理公司 | IT服务 | 首席执行官 | |||
David·琼斯 | Humana Inc. | 医疗保健 | 董事 | |||
Humana基金会,Inc. | 非营利医疗保健组织 | 董事 | ||||
CE&S基金会 | 非营利教育组织 | 董事 | ||||
新生活解决方案公司(New Life Solution,Inc.) | 数字化教练服务 | 董事 | ||||
融合健康 | 理疗服务 | 董事 | ||||
蚕茧风险投资公司 | 风险投资 | 主席 | ||||
David·巴克斯代尔 | 阿卢维安资本有限责任公司 | 投资 | 本金 | |||
理想村 | 支持地区性创业的非营利组织 | 董事会主席 |
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大新奥尔良基金会 | 慈善非营利组织 | 董事会副主席 | ||||
亚历克斯·帕克 | 顺序技术国际有限责任公司 | 技术咨询 | 首席执行官 | |||
史蒂文·罗杰斯 | RREEF America REIT II,Inc. |
董事会主席 | ||||
网租联盟有限责任公司 | 董事会主席 | |||||
北卡罗来纳州第一商业银行 | 金融 | 董事 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
• | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
• | 我们的保荐人在首次公开招股日期之前认购了方正股票,并在与首次公开招股结束同时完成的交易中购买了私募认股权证。 |
• | 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议,据此,他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在18个月内(或21个月)内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公众股票。)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。此外,我们的发起人已经同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外,我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票,直到(A)完成我们的初始业务合并一年后,(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),在任何任何20个交易日内30-交易(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,使吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。除本文所述外,私募认股权证在完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证,他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
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• | 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并的期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。 |
我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
此外,在任何情况下,我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。
倘吾等寻求股东批准,吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并,该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索,并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。我们相信,这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
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第11项。高管薪酬
高管与董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外,我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用,与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外,在我们完成最初的业务合并之前,公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。
在我们最初的业务合并完成后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定,或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们普通股实益所有权的信息,这些信息是基于从下面提到的人那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息,由:
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者; |
• | 我们每一位实益拥有普通股的高管和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。
在下表中,所有权百分比以28,750,000股普通股为基准,包括(I)23,000,000股A类普通股及(Ii)5,750,000股B类普通股,于本年报日期已发行及已发行。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上,A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前,所有B类普通股均可按日转换为A类普通股以股换股基础上,如下所述。下表不包括私人配售认股权证相关的A类普通股,因为该等认股权证不得于本年报日期起计60天内行使。
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A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数 的股份 有益的 拥有 |
近似值 百分比 班级 |
数 的股份 有益的 拥有(2) |
近似值 百分比 班级 |
||||||||||||
三星控股有限公司(我们的赞助商)(2)(3) |
— | — | 3,631,667 | 63.16 | % | |||||||||||
威廉·M·芒格(2)(3)(4) |
— | — | 3,631,667 | 63.16 | % | |||||||||||
凯西·玛蒂娜-多莱斯基(2)(4) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
蒂莫西·道森(2)(4) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
罗伯特·威利斯(2)(5) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
格雷格·博伊德(2) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
David·琼斯(2) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
David·巴克斯代尔(2) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
亚历克斯·帕克(2) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
史蒂文·罗杰斯(2) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||
全体高级管理人员和董事(9人)(2) |
— | — | 3,831,667 | 66.64 | % | |||||||||||
电缆一号公司(6) |
1,980,000 | 8.61 | % | 333,333 | 5.80 | % | ||||||||||
坎托·菲茨杰拉德,L.P.(7) |
1,322,962 | 5.75 | % | — | — | |||||||||||
千禧集团管理有限责任公司附属实体(8) |
1,353,668 | 5.89 | % | — | — | |||||||||||
与LMR Partners LLP有关联的实体(9) |
1,950,000 | 8.48 | % | — | — | |||||||||||
Magnetar Financial LLC(10) |
1,832,800 | 7.97 | % | — | — | |||||||||||
Polar Asset Management Partners Inc.(11) |
1,851,391 | 8.05 | % | — | — | |||||||||||
拉德克利夫SPAC大师基金,L.P.(12) |
1,241,523 | 5.40 | % | — | — | |||||||||||
SpringCreek Capital,LLC(13) |
1,850,000 | 8.04 | % | — | — |
* | 低于1% |
(1) | 除非另有说明,否则这些个人的营业地址均为c/o三星收购I公司,邮编:佐治亚州亚特兰大,邮编:30305。 |
(2) | 所显示的权益仅包括方正股份,归类为B类普通股。此类股票将自动转换为A类普通股一对一的基础在我们最初业务合并时,或在招股说明书题为“证券说明--方正股份”一节以及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所述的持有人的选择下。 |
(3) | 以上所述股份由本公司保荐人登记持有。William M.芒格是我们保荐人的管理成员,因此对我们保荐人持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权,并可能被视为分享了我们保荐人直接持有的普通股的实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。 |
(4) | 这些人中的每一个都在我们的赞助商中拥有直接或间接的利益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外,上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。 |
(5) | 由导航资本合伙公司SOF I,LLC作为Willis先生的提名人持有的25,000股。威利斯先生是导航资本合伙公司SOF I,LLC的普通合伙人,该实体是我们保荐人的成员之一,因此,他对上述报道的股份拥有投票权和处置权。Willis先生拒绝实益拥有所有该等股份,但他在该等股份中的金钱权益除外。 |
(6) | 根据Cable One,Inc.于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G,上文报告的股份包括(I)1,980,000股A类普通股和(Ii)333,333股B类普通股,它们在我们最初的业务合并时可以自动转换为A类普通股,这些股份加起来约占我们已发行和已发行普通股的8.05%。前述报告人的地址是亚利桑那州凤凰城厄尔路210 E号,邮编:85012。 |
76
(7) | 根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G,上述报告的股份包括(I)坎托·菲茨杰拉德证券公司登记持有的822,962股股份和(Ii)坎托·菲茨杰拉德公司登记持有的500,000股股份。CF Group Management,Inc.(霍华德·W·卢特尼克是其董事长兼首席执行官,并担任其唯一股东的受托人)是坎托·菲茨杰拉德公司的执行普通合伙人,并直接或间接控制坎托·菲茨杰拉德证券公司和坎托·菲茨杰拉德公司的管理普通合伙人,L.P.间接持有Cantor Fitzgerald Securities和Cantor Fitzgerald&Co.各自的多数所有权权益。因此,Cantor Fitzgerald,L.P.、CF Group Management,Inc.和Lutnick先生各自可被视为对Cantor Fitzgerald Securities和Cantor Fitzgerald&Co直接持有的股份拥有实益所有权。上述举报人的地址是纽约东59街110号,邮编:10022。 |
(8) | 根据2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并于2023年1月30日修订。上述股份由Millennium Management LLC和/或其他投资管理公司控制的实体持有,受投票控制和投资酌情权的约束,这些投资经理可能由Millennium Group Management LLC(Millennium Management LLC的管理成员)和以色列A.England ander(Millennium Group Management LLC的管理成员的唯一有表决权受托人)控制。上述条文本身不应解释为千禧管理有限公司、千禧集团管理有限公司或英格兰德先生承认实益拥有该等实体持有的股份。上述报案人的地址是纽约公园大道399号,邮编:10022。 |
(9) | 根据2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并于2021年12月2日和2023年2月14日修订。上述股份包括(I)LMR CCSA Master Fund Limited登记在册的975,000股A类普通股及(Ii)LMR多策略总基金有限公司登记持有的975,000股A类普通股。LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG及LMR Partners(DIFC)Limited(统称为“LMR投资经理”)担任LMR CCSA Master Fund Ltd及LMR Multiple-Strategy Master Fund Limited就上述股份的投资经理,Ben Levine及Stefan Renold最终控制LMR投资经理对该等股份的投资及投票决定。因此,LMR投资经理以及Levine和Renold先生各自拥有对上述股份的投票权和投资权,并可被视为该等股份的实益拥有人。上述报案人的地址为C/o LMR Partners LLP,地址为英国伦敦W1J 8AJ梅菲尔广场1号Devonshire House 9楼。 |
(10) | 根据2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并于2023年2月9日修订。上述股份包括:(A)为Magnetar星座基金II有限公司持有的194,206股股份;(B)为Magnetar星座总基金有限公司持有的604,196股股份;(C)为Magnetar系统多策略总基金有限公司持有的34,600股股份;(D)为Magnetar星和总基金有限公司持有的237,362股股份;(E)为目的另类信贷基金有限公司持有的113,288股股份;(F)为Magnetar SC Fund有限公司持有的156,444股股份;(G)为Magnetar结构性信贷基金有限公司持有的224,774股股份;(H)为Magnetar Lake Credit Fund LLC持有的228,370股;及(I)为Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(统称为“Magnetar Funds”)持有的39,560股。Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)担任Magnetar基金的投资顾问,因此,Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的股份行使投票权和投资权。Magnetar Financial与其唯一成员及母控股公司Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、Magnetar Capital Partners的普通合伙人Supernova Management LLC(“超新星管理”)及Supernova Management的经理David J.Snyderman分享该等股份的投票权及投资权。上述举报人的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼,邮编:60201。 |
(11) | 根据极地资产管理合伙公司(Polar Asset Management Partners Inc.)于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的经2023年2月13日修订的附表13G,极地资产管理伙伴公司(Polar Asset Management Partners Inc.)是极地多策略大师基金(PMSMF)的投资顾问,涉及由PMSMF直接持有的A类普通股。Polal Asset Management Partners Inc.是一家在安大略省证券委员会注册的投资基金经理、投资组合经理、豁免市场交易商和大宗商品交易经理。前述报告人的地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号2900室,邮编:M5J 0E6。 |
(12) | 根据2021年10月14日提交给美国证券交易委员会并于2022年2月14日修订的附表13G,上述股份由Radcliffe SPAC Master Fund,L.P.持有,该基金与Radcliffe SPAC GP,LLC,Steven B.Katznelson,Christopher Hinkel,RGC Management Company,LLC和Radcliffe Capital Management,L.P.分享对该等股份的投票权和投资权,他们中的每一人都可能被视为实益拥有该等股份。上述报案人的地址是宾夕法尼亚州巴拉辛维德纪念碑路50号,Suite300,邮编:19004。 |
77
(13) | 根据2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并于2022年2月9日修订。凭借科赫工业公司对SpringCreek Capital,LLC的间接实益所有权,科赫工业公司对SpringCreek Capital,LLC持有的股份拥有唯一的投票权和投资权,SpringCreek Capital,LLC由SCC Holdings,LLC实益拥有,而后者又由Koch Investments Group,LLC实益拥有,而Koch Investments Group Holdings,LLC又由Koch Investments Group Holdings,LLC实益拥有,在每一种情况下,Koch Industries,Inc.都通过拥有所有有投票权的票据的方式,实益拥有SpringCreek Capital,LLC。因此,Koch Industries,Inc.,SCC Holdings,LLC,Kim,LLC,Koch Investments Group,LLC和Koch Investments Group Holdings,LLC可能被视为实益拥有Spring Creek Capital持有的股份,LLC如上所述。前述内容本身不应解释为SCC控股公司、KIM公司、科赫投资集团或科赫工业公司承认实益拥有这些股份。上述报案人的地址是KS 67220威奇托市37街东4111号。 |
2021年3月,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.0035美元,代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元。同样在2021年3月,我们的赞助商将50,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了我们的首席财务官Timothy Dawson,以及凯西-安我们的首席运营官Martin-Dolecki,在每种情况下,按其原始购买价格。2021年8月,我们的赞助商无偿没收了总计1,437,500股这样的方正股票。2021年11月,我们的赞助商将150,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了David·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、David·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂文·罗杰斯和罗伯特·威利斯,他们都是董事的一员,每一次都是按面值计算。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前,该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。
我们的保荐人实益拥有我们已发行和已发行普通股的12.63%,并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前,我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍,我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果,包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则,以及批准重大公司交易,包括我们最初的业务合并。
我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股份。
我们的保荐人被认为是我们的“发起人”,因为这一术语在联邦证券法中有定义。
控制方面的变化
没有。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
2021年3月,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.0035美元,代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元。同样在2021年3月,我们的赞助商将50,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了我们的首席财务官Timothy Dawson,以及凯西-安我们的首席运营官Martin-Dolecki,在每种情况下,按其原始购买价格。2021年8月,我们的赞助商无偿没收了总计1,437,500股这样的方正股票。2021年11月,我们的赞助商将150,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了David·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、David·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂文·罗杰斯和罗伯特·威利斯,他们都是董事的一员,每一次都是按面值计算。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开发售后将占已发行及已发行股份的20.0%而厘定。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
我们的保荐人在首次公开发售结束时进行的私募中,以每份认股权证1.00美元的购买价购买了总计7,345,000份私募认股权证。因此,我们的保荐人在这笔交易中的权益价值为7,345,000美元。每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利,并可进行调整。除若干有限的例外情况外,私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售,直至完成我们的初始业务合并后30天。
正如公司招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线,他或她将履行其受托义务或合同义务,向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
78
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务,我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。然而,这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并后,我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额,在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定,因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。
吾等订立注册权协议,根据该协议,吾等的保荐人、董事及主要投资者有权就私募认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股享有某些注册权,只要保荐人及董事持有注册协议所涵盖的任何证券,该协议在公司招股说明书题为“证券说明-注册权”一节所述。
关联方交易审批政策
我们董事会的审计委员会通过了一项章程,规定审查、批准和/或批准“关联方交易”,即根据条例第404项要求披露的交易S-K本办法由美国证券交易委员会发布,由审计委员会负责。在审计委员会的会议上,应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节,包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决,但如委员会主席要求,可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后,委员会可决定允许或禁止关联方交易。
79
第14项。首席会计师费用及服务
Marcum LLP(“Marcum”)是我们的独立注册会计师事务所。以下是Marcum在2021年3月5日(成立)至2022年12月31日期间提供的专业服务的总费用摘要。
费用类别 |
截至的年度 2022年12月31日 |
2021年3月5日(成立) 至2021年12月31日 |
||||||
审计费(1) |
$ | 125,660 | $ | 116,776 | ||||
审计相关费用(2) |
— | — | ||||||
税费(3) |
— | — | ||||||
所有其他费用(4) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 125,660 | $ | 116,776 |
(1) | 审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终通常由Marcum提供的与法定和监管备案相关的财务报表和服务。这些服务包括为审计我们的年度财务报表、审查我们表格中的财务信息而提供的专业服务。10-Q关于各自的期限和其他要求提交给美国证券交易委员会的文件。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。 |
(2) | 审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。 |
(3) | 税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。 |
(4) | 所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。 |
80
第四部分
第15项。展示和财务报表明细表
(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档:
(1) | 财务报表 |
(见上文)
(2) | 财务报表明细表 |
没有。
(3) | 陈列品 |
作为本年度报告的一部分,我们将下列展品作为本年度报告的一部分。在此引用的展品可以在美国证券交易委员会的网站上找到,网址是Www.sec.gov.
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(1) | |
4.1 | 单位证书样本(2) | |
4.2 | A类普通股股票样本(2) | |
4.3 | 授权书样本(2) | |
4.4 | 本公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议,日期为2021年10月13日(1) | |
4.5 | 注册证券说明* | |
31.1 | 规则要求的特等执行干事的证明13a-14(a)或规则15d-14(a)* | |
31.2 | 规则规定的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a)* | |
32.1 | 规则要求的特等执行干事的证明13a-14(b)或15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
32.2 | 规则规定的首席财务官的证明13a-14(b)或15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
(1) | 通过引用注册人当前的表格报告而合并8-K,于2021年10月18日向美国证券交易委员会提交。 |
(2) | 参照本公司的S-1/A,申请日期为2021年9月29日。 |
81
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
三星收购I公司。 | ||
发信人: | 威廉·M·芒格二世 | |
姓名:威廉·M·芒格二世 | ||
职务:首席执行官兼董事会主席 | ||
日期:2023年3月9日 |
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命威廉·M·芒格二世、凯西·马丁娜-多勒斯基和蒂莫西·道森,他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人,有充分的替代和再替代的权力,以他的名义、位置和替代,以任何和所有身份,签署本表格年度报告的任何和所有修正案10-K,并将其提交,连同其所有证物和与之相关的其他文件,授予证券交易委员会事实律师和代理人,以及他们中的每一人,有充分的权力和权限来作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一项作为和事情,尽其可能或能够亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
威廉·M·芒格二世 威廉·M·芒格二世 |
首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
March 9, 2023 | ||
/s/蒂莫西·道森 蒂莫西·道森 |
首席财务官 (首席财务官) |
March 9, 2023 | ||
凯西·玛蒂娜·多莱茨基 凯西·玛蒂娜·多莱基 |
首席运营官兼董事 | March 9, 2023 | ||
/s/罗伯特·威利斯 罗伯特·威利斯 |
董事 | March 9, 2023 | ||
/s/Greg Boyd 格雷格·博伊德 |
董事 | March 9, 2023 | ||
David/琼斯 David·琼斯 |
董事 | March 9, 2023 | ||
/s/David巴克斯代尔 David·巴克斯代尔 |
董事 | March 9, 2023 | ||
/s/亚历克斯·帕克 亚历克斯·帕克 |
董事 | March 9, 2023 | ||
/s/史蒂文·罗杰斯 史蒂文·罗杰斯 |
董事 | March 9, 2023 |
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