修订和重述
附例
的
Home Bancorp，Inc.
(修订至2021年6月28日)
第一条.办事处
1.1注册办事处及注册代理。Home Bancorp，Inc.(“本公司”)的注册办事处应位于路易斯安那州，由董事会在提交法律规定的通知时不时确定的地点，注册代理应拥有与该注册办事处相同的业务办事处。
1.2其他办公室。公司可在路易斯安那州境内或以外的地方设立其他办事处，地点或地点由董事会随时决定。
第二条股东大会
2.1会议地点。所有股东大会均须于本公司的主要营业地点或董事会不时决定的路易斯安那州境内或以外的其他地点举行，而任何该等会议的举行地点须在会议通告内注明。
2.2年会时间。股东周年大会为选举董事及处理其他可能提交大会处理的事务，应于每年四月第四个星期二下午一时举行，如非法定假日，则于翌日同一时间举行，或于董事会决定及在有关会议通知内注明的其他日期及时间举行。
2.3组织和行为。每一次股东大会应由总裁主持，如总裁不在，则由任何高管或高级副总裁或董事决定的其他人士主持。秘书或如秘书不在，则由临时秘书担任每次股东大会的秘书。在秘书及临时秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何出席的人署理会议秘书。除非法律或法规另有规定或董事会另有决定，否则任何股东大会主席应自行决定会议的议事顺序和程序，包括其认为适当的表决方式和讨论的规则。
2.4 Notice.
(A)有关股东周年大会的时间及地点的通知，须于股东周年大会举行前最少10日至不超过60日，亲身送交或邮寄书面或印刷通知予每名有权在股东周年大会上投票的股东。如果年度股东大会或特别股东大会延期30天或以上，或者如果为延期的股东大会确定了新的记录日期，则通知
应按照原会议的情况填写延期会议的会议记录。任何延期不足30天的会议的时间及地点或须在该会议上处理的事务(除非已为该会议定出新的纪录日期)，除在作出该等延期的会议上的公告外，无须发出任何通知。
(B)于大会举行前最少15天及不超过60天，每次股东特别大会的书面或印刷通告，列明该会议的地点、日期及时间，以及召开该会议的目的或目的，须面交或邮寄给每名有权在该大会上投票的股东。
2.5投票记录。在每次股东大会召开前至少五天，有权在该股东大会上投票的股东或其任何续会的完整记录应按字母顺序排列，并注明每名股东所持股份的数量和类别，该记录应保存在公司的注册办事处，并应在正常营业时间内随时供任何股东查阅。会议记录应在召开会议的时间和地点公开，以供任何股东查阅。
2.6法定人数。除法律或本公司的公司章程或本附例另有规定外：
(A)任何股东周年大会或特别大会的法定人数为代表有权在该会议上投票的本公司过半数已发行股本的股东，不论是亲身或受委代表。
(B)出席任何适当召开的股东大会或其延会(如出席上文所界定的法定人数)的股东的多数有利害关系的票数，应足以处理事务。
2.7股份的投票权。
(A)除本附例另有规定或法团章程细则限制或否定任何类别股份的投票权外，每名股东就提交股东大会表决的每项事宜，可就以其名义登记在公司簿册上的每股股份投一票。
(B)董事须由有权在有法定人数出席的会议上投票的股份以多数票选出。股东不得累计投票选举董事。如果在任何股东大会上，由于一个或多个空缺或其他原因，将选出一种以上的董事会类别的董事，将在会议上选出的每一类别的董事应以多数票在单独的选举中选出。
2.8记录日期的确定。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决或有权收取任何股息的股东，董事会须预先厘定有关股东厘定的记录日期，该日期不得超过60天，如为股东大会，则不得早于要求股东作出有关厘定的特定行动日期前10天。
2.9个代理。股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的事实代理人以书面形式委托投票。除委托书另有约定外，委托书自委托书签署之日起满11个月后无效。
2.10以两名或以上人士的名义投票表决股份。凡股份由两名或多于两名人士以受托人或其他身分共同持有或以承租人身分持有，如只有一名或多于一名该等人士亲自出席或由受委代表出席，则就决定法定人数而言，该等人士名下的所有股份须当作由该等人士代表，而地铁公司须接受该等人士或过半数人士所投的票作为所有该等股份的表决，而在任何情况下，如该等人士就其所持股份的表决方式获平均分配，则该等股份的投票权须由该等人士平均分配。在不损害该等联权拥有人或该等股份的实益拥有人之间的权利的原则下，除非(A)公司在表决委托书前收到非签署登记持有人发出的相反书面通知，或(B)公司已向公司秘书提交一份经律师核证为正确的副本，该副本包括持有该等股份的协议的有关部分，或设立该信托或产业的文书或委任该等股份的文书所依据的有关部分，或指示就该等股份进行表决的法院判令，而在如此提交的最新的该等文件中指明为具有该等投票权的人士，且只有该等人士才有权投票表决该等股份，但只可按照该等规定投票。
2.11某些持有人对股份的表决。以另一公司名义持有的股份可由高级职员、代理人或受委代表按该公司的章程规定投票，或如无该等规定，则根据经修订的路易斯安那州商业公司法(“BCL”)进行表决。遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或财产保管人所持有的股份，可由其本人或其代表投票表决，而无须将该等股份转移至其名下。以受托人名义持有的股份可由受托人亲自投票或委托代表投票。以接管人名义持有的股份可由接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表决，而无须将股份转移至接管人名下，前提是委任接管人的法院或其他公共当局的适当命令载有授权这样做的权力。其股份被质押的股东有权表决该等股份，直至该等股份已转让至质权人或代名人名下为止，其后质权人或代名人有权就如此转让的股份投票。
2.12名督察。对于每一次股东大会，董事会可以任命一名或多名选举检查员。董事会委派的审查员不能履行职责或者董事会未委派审查员的，董事长可以在会议上委派一名以上的审查员。这些检查员应在每次董事选举中进行表决，并在董事会或会议主席的指示下，就该会议上表决的每一事项进行表决，并在表决后制作表决证书。检查人员不必是股东。
第三条.股本
3.1证书。公司股本的股份可以用证书表示，或者在BCL允许的范围内，可以不带证书。股票按发行顺序发行，每位股东有权获得总裁或总裁副、秘书或司库签署的股票，并可以加盖公司印章或其传真。如果证书是代表转让代理手动签署的，或由公司本身或公司雇员以外的登记员登记的，则这些人员的签名可以是传真。如已签署或已在该证明书上加盖传真签署的任何人员，在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是一名人员一样。每份股票证书应注明：
(A)公司是根据路易斯安那州的法律成立为法团的；
(B)获发通行证的人的姓名；
(C)股票的数目及类别，以及该股票所代表的系列(如有的话)的名称；
(D)该股票所代表的每股股份的面值，或该等股份没有面值的陈述；及
(E)BCL可能要求的其他资料。
3.2转账。股票转让只能在公司的股票转让账簿上进行，该账簿保存在公司的注册办事处或其主要营业地点，或其转让代理人或登记员的办公室。董事会可以通过决议在美国任何一个州开设股份登记簿，并可以雇用一名或多名代理人保存该登记册，并在其中记录股份转让。
3.3注册车主。登记股东应被本公司视为其名下股份的实际持有人，本公司无须承认任何其他人士对任何股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知，除非下文或路易斯安那州的法律另有明文规定。董事会可通过决议通过一项程序，使公司的股东可以向公司书面证明，以该股东的名义登记的全部或部分股份是为特定的一个或多个人的账户持有的。决议应列明：
(A)可核证的股东类别；
(B)可作出证明的一个或多於一个目的；
(C)核证的格式及其内须载有的资料；
(D)如证明是关于股票转让账簿的记录日期或结算日期，公司必须在什么日期内收到证明；及
(E)与该程序有关的被认为必要或适宜的其他规定。
在公司收到符合上述要求的证明后，就证明所述的目的而言，证明中指定的人应被视为代替进行证明的股东所指定的股份数量的记录持有人。
3.4证书损坏、遗失或销毁。证券证书如有残缺、遗失或损毁，在收到该残损、遗失或损毁的证明后，可另行签发。董事会可以对这种发行施加条件，并可以要求向公司提供令人满意的担保或赔偿，金额由董事会决定，或建立他们认为必要的其他程序。
3.5零碎股份或Scrip。本公司可(A)发行零碎股份，使持有人有权在清盘时行使投票权、收取股息及参与本公司的任何资产；(B)安排有权获得零碎权益的人士处置零碎权益；(C)以现金支付零碎股份在有权收取该等股份的人士厘定时的公平价值；或(D)以记名或不记名形式发行股票，使持有人有权在交回合共为全部股份的该等股票时收取一张有关全部股份的证书。
3.6另一公司的股份。本公司于另一家公司(境内或境外)拥有的股份，可由董事会决定的高级职员、代理人或代表投票表决，如无该等决定，则由本公司的总裁投票表决。
第四条董事会
4.1人数和权力；年龄限制。公司的一切事务、财产和利益均归董事会管理。董事会应分成三个级别，人数尽可能相等。第一届董事会由八人组成。董事的类别和任期应如公司的公司章程中所述，这些规定在本章程中被纳入，其效力与本章程中的条款相同。董事不必是路易斯安那州的居民。预计董事将根据董事会不时制定的政策，收购和维持对公司普通股的投资。凡年满七十五岁者，均无资格获选、改选、委任或再度委任为本公司董事会成员。任何董事都不应在董事成立后立即召开的公司年会之后继续担任。这一年龄限制不适用于顾问或荣誉退休董事。除本章程及公司章程明确赋予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司章程或本章程所指示或规定股东行使或作出的合法行为及事情。
4.2更改号码。董事会多数票可随时增加或减少董事人数，但除下文第4.3节和第4.4节另有规定外，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。即使本附例另有相反规定，董事人数不得少于5名，亦不得多于15名。
4.3个空缺。董事会中的所有空缺应按照公司公司章程中规定的方式填补，公司章程中的规定与本公司章程中的规定具有相同的效力。
4.4董事的免职。董事可以按照公司公司章程中规定的方式被免职，这些条款被纳入本章程，其效力与其在本章程中的规定相同。
4.5例会。董事会或任何委员会的定期会议可在没有通知的情况下在公司的主要营业地点或董事会或该委员会(视情况而定)不时指定的路易斯安那州境内或以外的其他一个或多个地点举行。董事会年度会议在年度股东大会休会后立即召开，不另行通知。
4.6特别会议。
(A)董事会特别会议可随时由总裁或过半数董事召集，于本公司的主要营业地点或董事会或召集该等会议的人士不时指定的其他地点举行。所有董事会特别会议的通知应通过五天的时间送达每个董事
电报、信件或亲身来电都是一样的。这样的通知不需要具体说明将在会议上处理的事务，也不需要说明会议的目的。
(B)任何委员会的特别会议可由董事会为该委员会指定的一名或多名人士在任何时间发出通知，或在没有指明的情况下，按董事会特别会议所需的方式及通知召开。
4.7法定人数。在所有会议上，必须有董事会多数成员才能构成处理事务的法定人数。
4.8放弃发出通知。董事出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非董事以反对任何业务的交易为明示目的，原因是该会议不是合法召开或召开的。董事或董事签署的放弃通知，无论是在规定的会议时间之前或之后，都应等同于发出通知。
4.9登记异议。董事出席就公司事项采取行动的董事会会议时，应推定他已同意采取该行动，除非他的异议已载入会议纪要，或除非他在休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或除非他在大会续会后立即向公司秘书递交书面异议。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
4.10行政、审计和其他委员会。常务委员会或特别委员会可不时由董事会自行委任，董事会可不时赋予该等委员会其认为适当的权力，但须受董事会规定的条件规限。执行委员会可由董事会全体成员以过半数通过决议任命。董事会拥有并行使董事会的所有权力，但有关修订公司章程细则、采纳合并或合并计划、建议出售、租赁或交换或以其他方式处置本公司所有或基本上所有财产及资产的建议除外，建议自愿解散或撤销，或修订本附例。审计委员会由董事会全体成员以过半数通过决议任命。审计委员会成员应为符合美国证券交易委员会规定的所有适用标准和纳斯达克股票市场标准的董事。审计委员会应每年任命或推荐独立审计师进入董事会，并应审查公司的预算、公司独立审计师进行的审计的范围和结果、公司与管理层的内部控制和审计制度以及董事会可能分配给它的其他职责。董事会委任的所有委员会应定期保存会议记录，并应将其记录在公司办公室为此目的而保存的簿册中。任何该等委员会的指定, 并向其授权，并不解除董事会或董事会任何成员依法承担的任何责任。
4.11薪酬。董事会不得就董事的服务向董事支付任何规定的费用，但董事会通过决议，可允许固定金额及出席费用(如有)出席董事会的每次例会或特别会议；但本章程细则所载任何条文不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及就此收取报酬。常设委员会或专门委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
4.12董事在没有召开会议的情况下采取行动。如列明已采取或将采取的行动的同意书须由全体董事或委员会全体成员(视属何情况而定)签署，则任何可在董事会议或其委员会会议上采取的行动，均可无须召开会议而采取。这种同意应与全票表决具有同等效力。
4.13董事通过通信设备采取的行动。可在董事会议或董事委员会会议上采取的任何行动，都可以通过会议电话或类似的通信设备进行，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时听到彼此的声音。
4.14董事会主席。董事会可以从成员中推选董事长和副董事长一名。董事会主席应主持董事会的所有会议，如董事会主席缺席，则由董事会副主席主持。董事会主席(以及董事会副主席，如已选出)应履行董事会可能不时指派的其他职责。
第五条军官
5.1名称。本公司的高级职员由董事会主席、总裁、秘书和财务主管以及董事会指定的副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书和助理财务主管组成，由董事在股东周年大会后的第一次会议上选举产生，任期一年，直至选出继任者并符合资格为止。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任，但总裁和书记的职位不得由同一人担任。
5.2权力和职责。公司的高级管理人员具有董事会不时授权或决定的权力和履行董事会不时决定的职责。在董事会不采取行动的情况下，高级职员应具有与其各自职位一般相关的权力和职责。
5.3代表团。在公司任何高级职员及任何获本协议授权代行其职的人士缺席或不能履行职务的情况下，董事会可不时将该高级职员的权力或职责转授任何其他高级职员、董事或董事会挑选的任何其他人士。
5.4职位空缺。董事会可在董事会的任何例会或特别会议上填补因任何原因而出现的职位空缺。
5.5名其他军官。董事可委任其认为必要或适当的其他高级职员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时决定的职责。
5.6术语删除。公司的高级职员应任职至选出继任者并取得资格为止。任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人，无论是否有理由，均可在任何时候经全体董事会过半数的赞成票予以免职，但此种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。
5.7债券。董事会可借决议要求任何及所有高级职员在有足够的担保人或多於一名担保人的情况下向公司提供债券，条件是
忠实履行各自职位的职责，并遵守董事会可能不时要求的其他条件。
第六条财政年度；年度审计
公司的会计年度应在每年的12月31日结束。公司应在其财政年度结束时接受由董事会任命并对其负责的独立公共会计师的年度审计。
第七条红利和财务
7.1股息。股息可由董事会宣布，并由公司从公司无保留和无限制的赚取盈余中支付，或从公司无限制的资本盈余中支付，但须符合路易斯安那州法律规定的条件和限制。董事会可以在不超过股息支付之日前60天的任何工作日，在交易结束时宣布支付给登记在册的持有者的股息。
7.2储备。在对赚取的盈余作出任何分配之前，董事可不时根据其绝对酌情决定权，从公司的赚取盈余中拨出一笔或多於一笔其认为合宜的款项，作为应付或有事件、或用作平均股息、或用作维持公司的任何财产或作任何其他用途的储备金。任何年度的盈利盈余如未作为股息分配，应视为已如此拨备，直至董事会以其他方式处置为止。
7.3寄存处。公司的款项应以公司的名义存入董事会指定的一家或多家银行、信托公司或信托公司，并只能通过支票或其他付款命令，由董事会决议决定的人员签署，并以此方式提取。
第八条董事和高级职员的个人责任
公司董事和高级管理人员不对以董事或高级管理人员的身份采取的任何行动或未能采取任何行动的金钱损害承担个人责任，这些行动符合公司的《公司章程细则》规定的范围，这些规定纳入本公司章程，其效力与本公司章程细则中的规定相同。
第九条。通告
除法律另有规定外，向任何股东或董事发出的任何通知均可亲自送达或邮寄。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时应被视为已送达，寄往收件人在公司记录中最后为人所知的地址，并预付邮资。
第十条.印章
公司的公司印章应采用董事会决议或高级管理人员代表公司通过的形式和铭文。
第十一条。书籍和记录
公司应保存正确、完整的账簿和帐目记录，并保存股东和董事会的会议纪要和会议记录；公司应在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记员办公室保存一份股东记录，载明所有股东的姓名、地址和所持股份的数量和类别。任何书籍、记录和会议记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。
第十二条。修正案
这些章程只能按照公司的公司章程中的规定进行修改、修改或废除，这些规定在此并入，其效力与在此提出的相同。