展品99.2

股份回购协议

本股份回购协议(本协议)于2023年3月8日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司新濠度假及娱乐有限公司(该公司)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的新濠休闲娱乐集团有限公司(出售股东)及根据香港法律注册成立的新濠国际发展有限公司(新濠国际发展有限公司)签订。

鉴于，出售股东以实益和合法的方式在 公司拥有727,733,982股普通股，每股面值0.01美元(普通股)；

鉴于，出售股东希望按本协议规定的条款和条件出售40,373,076股普通股(回购股份)，公司希望回购(回购股份)；

鉴于，公司间贷款的本金已由MIDL全额偿还，而MIDL希望偿还截至成交日公司间贷款协议项下的所有应计利息、 延展费(定义见公司间贷款协议)和其他成本和开支，并取消公司间贷款，本公司和MIDL希望 终止公司间贷款协议；

鉴于，公司董事会(董事会)审计和风险委员会(以下简称董事会)已收到世邦魏理仕证券有限责任公司(CBRE Securities，LLC)的书面意见，该意见书的日期为本协议签署之日，该意见书基于并受制于本协议所述的假设、资格、限制和其他事项，大意是，从财务角度来看，回购对价(定义如下)在本协议日期对公司是公平的；以及

鉴于，ARC根据董事会授权采取行动，并经ARC的独立和公正成员的一致批准，已批准本协议以及(按本协议规定的条款和在符合本协议规定的条件下)本协议预期的交易。

因此，考虑到本协议所载的承诺、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

购买和 出售股份

第1.1节回购。于成交时(定义见下文)，出售股东须向 公司出售出售股东于购回股份中的所有合法及实益权利、所有权及权益，而公司亦应向出售股东回购股份，总回购价格为169,836,073.04美元(回购代价)。

第1.2节结束。回购的结束(收市)应在香港中环云咸街60号中环中心38楼本公司的办公室进行，并于香港时间上午9：00开始，即在第二条所述的最后一个条件得到满足或(如果允许)被免除后两(2)个工作日的日期(根据其性质将在收盘时得到满足的条件除外，但须在收盘时满足或(如果允许)放弃该等条件)，或本公司与出售股东双方以书面约定的其他时间、日期或地点。

第1.3节出售股东可交付的产品。在交易结束时，出售股份的股东应将回购股份转让给本公司，并应向本公司交付或安排交付：

(A)出售股东就以本公司为受益人的回购股份妥为签立的转让文书，其格式为本文件所附的附件A；

(B)代表回购股份的股票正本编号：MCE80001091、MCE80001092、MCE80001093、MCE80001094(分别涉及10,000,000股)及MCE80001095(涉及373,076股)；

(C)出售股东的董事会决议案副本及出售股东的唯一股东决议案副本各一份，授权签立、交付及履行本协议，并由出售股东的高级人员或香港合资格律师核证；及

(D)授权签立、交付和履行本协议的MIDL董事会决议副本，由出售股东的高级人员或香港合资格律师核证。

(E)由MIDL正式签立的关于公司间贷款协议的终止函，基本上采用本协议所附的附件B的形式；以及

(F)出售股东与本公司共同决定为达成本协议预期进行的交易所需的所有其他 文件及文书(如有)。

第1.4节公司的交付成果。在收盘时，公司应：

(A)在收到出售股东根据第1.3节的交付成果后，向出售股东的指定银行账户支付或安排支付相当于回购对价减去公司间贷款余额的净额；

(B)应出售股东和MIDL的要求和指示(由出售股东和MIDL在此给予)，将根据第1.4(A)节从回购代价中扣除的公司间贷款余额用于偿还截至成交之日根据公司间贷款协议 未偿还的所有应计利息、延期费用(定义见公司间贷款协议)和其他成本和开支；以及

(C)将本公司正式签立的有关公司间贷款协议的终止函件交付或安排交付予出售股东及 MIDL公司间贷款协议的终止函件(主要采用附件B的格式)，从而终止公司间贷款协议。

2

第1.5节结案诉讼的相互依存关系。除出售股东与本公司另有书面协议外，(I)成交时的所有行动相互依存，并将被视为同时进行，及(Ii)在完成所有交割及本协议项下应于成交时作出的付款前，不会被视为已作出任何交付或付款。

第1.6节会员名册。本公司应于交易结束后于切实可行范围内尽快：(I)更新本公司股东名册(股东名册)，以反映本公司回购股份及注销购回股份；(Ii)向出售股东交付经更新的股东名册的经核证真确副本；及(Iii)注销出售股东根据第(Br)节第1.3节交付的代表购回股份的股票。

第1.7节收益的使用。出售股东和MIDL应将净收益(在扣除公司间贷款余额和本协议拟进行的交易的成本和支出后)(净收益)用于偿还现有的第三方债务，或按照公司(通过ARC行事)与出售股东和MIDL达成的其他协议。

第二条

成交的条件

第2.1节结案的条件。本公司和出售股东完成本协议所述交易的义务 须在交易完成前或交易结束时满足以下条件，除非公司和出售股东各自(各自酌情决定)书面放弃：

(A)没有禁制令。任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、强制执行或输入(或宣布有意制定、发布、公布、执行或输入)任何法律或裁决、令状、禁令、裁定、规则、条例、判决、法令、行政命令或其他命令(每个命令都是临时的、初步的或永久的)，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使完成本协议所述交易的行为非法的效果。

(B)内幕交易。出售股东应已根据公司防止内幕交易政策(政策)要求批准回购，公司或其授权代表应已就本协议拟进行的交易向出售股东提交一份根据政策 正式签署的预先审批。

第2.2节公司义务的附加条件 本公司完成本协议所设想的交易的义务还取决于在交易完成前或完成时满足以下附加条件，除非 公司(自行决定)以书面方式放弃：

3

(A)申述及保证。本协议中规定的销售股东和MIDL的陈述和担保应真实无误(I)截至本协议日期，以及(Ii)截至成交之日，如同在成交之日作出的一样。

(B)协议及契诺。出售股东和MIDL应已履行或遵守本协议要求他们在成交之日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)监管审批。本公司应已收到所有政府当局的授权、同意、命令和批准(包括适用的博彩法律或适用的博彩管理机构的批准)，以完成本协议预期的交易，而据本公司所知，该等授权、同意、命令和批准应完全有效。

(D)偿付能力。ARC应(I)收到世邦魏理仕以令ARC满意的形式和实质提出的意见，该意见的日期为成交之日，大意是，截至成交之日，在根据本协议条款完成回购和其他交易后，本公司将有能力在债务和其他债务到期时偿付其债务和其他负债，以及(Ii)确定，在成交时，在完成回购和本文所述的其他交易(包括支付回购对价)后，本公司将有能力偿还在本公司正常业务过程中到期的债务。

第2.3节出售股东义务的附加条件。出售股东完成本协议所设想的交易的义务还须在成交前或成交时满足以下附加条件，除非出售股东(自行决定)以书面方式放弃：

(A)申述及保证。公司在本协议中所作的陈述和保证在(I)截止日期和(Ii)截止日期都是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样。

(B)协定和契诺。公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

第三条

申述及保证

3.1节出售股东和MIDL的陈述和保证。出售股东和MIDL共同和各自向本公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期：

(A)正当组织。出售股东是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。

(B)授权。出售股东拥有所有必要的权力及授权，以执行、交付及履行出售股东根据本协议及本协议拟订立的所有协议、文书及文件所承担的义务，并出售及交付根据本协议出售的回购股份，而本协议构成出售股东的有效及具约束力的义务。

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(C)回购股份的所有权。出售股东对所有回购股份拥有良好和可出售的权利、所有权和权益(合法和实益)，不受任何类型的留置权、质押、担保权益、押记、债权、股权或产权负担的影响。

(D)回购股份的交付。在出售股东向本公司交付购回股份后，本公司将 获得回购股份的良好和可出售的所有权，不受任何类型的留置权、质押、担保权益、押记、债权、股权或产权负担的影响。

(E)没有冲突。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会 (I)导致出售股东违反或构成出售股东根据出售股东是当事一方的任何命令或出售股东可能受其约束的任何命令的违约，(Ii)假设第2.2(C)节所述的所有授权、同意、命令和批准已经获得，与适用于出售股东的任何法律或出售股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，根据出售股东为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或义务，要求任何其他方同意，导致任何违约，导致任何违约，或构成违约(或在通知或时间流逝后，将成为违约的事件)，或给予任何其他方终止、修订、加速或取消任何权利，或导致出售股东的任何财产或资产产生任何产权负担 。

(F)经验和评价。由于出售股东的业务或财务经验，或出售股东与本公司无关且未获本公司补偿的专业顾问的业务或财务经验，出售股东有能力保障出售股东在向本公司出售购回股份方面的本身利益。出售股东有能力评估根据本协议出售回购股份的潜在风险和收益。

(G)公开资料。出售股东已 收到出售股东认为必要或适当的所有资料，以决定是否出售本协议项下的回购股份及进行本协议拟进行的其他交易。出售股东进一步 表示出售股东已有机会就本公司的业务、物业、前景及 财务状况向本公司及经本公司同意其在董事会的代名人董事提出问题及获得答案，并向本公司索取出售股东认为必需的额外资料，以核实出售股东或其代表向出售股东提供或以其他方式提供予出售股东的任何该等资料的准确性，不论是否透过出售股东在董事会的代表。

(H)经纪商和查找人。出售股东并无就任何与拟进行的交易有关的经纪费用、佣金或发现人费用承担任何责任。 该等费用可能会导致本公司承担任何责任。

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(I)洗钱法。每一名出售股东、其联属公司(除本公司及其附属公司外)及据出售股东所知，其各自的高级管理人员、董事、监事及经理并未违反、目前并将继续在遵守任何适用的洗钱法律的情况下经营其业务，任何涉及出售股东或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的政府当局或任何仲裁员并无就洗钱法律采取任何行动、诉讼或法律程序，或据出售股东所知，该等法律正处于待决或受到威胁。

(J) 制裁。出售股东、其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或任何董事、高级管理人员、雇员，或据出售股东所知，其任何代理人、代表或任何其他获授权代表或代表出售股东或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)行事的人，均不是制裁目标；出售股东或其关联公司(本公司及其附属公司除外)在过去五年内没有、在过去五年内或打算直接或间接地进行任何商业经营或其他交易(A)在任何受制裁国家，(B)与制裁目标进行此类交易违反或将导致违反制裁，或(C)涉及来往或经由受制裁国家或从受制裁国家运输，或在受制裁国家拥有或注册的船只或飞机上进行的商品或服务，或为上述任何一项提供资金或补贴，与出售股东及其关联公司(本公司及其附属公司除外)的总资产或收入之比超过5%；出售股东 及其联属公司(本公司及其附属公司除外)在过去五年内没有、现在没有、也不会与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在进行时是或被制裁禁止或限制的；出售股东不会直接或间接地使用回购对价，或向任何子公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供回购对价, 为资助或便利任何制裁目标的活动，以任何方式可能合理地导致任何人违反制裁。

(K)反贿赂。出售股东或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或任何 董事高管、雇员，或在出售股东、其任何代理人、代表或任何其他获授权代表或代表出售股东或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)行事的任何其他人士所知的情况下，(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)违反适用的反贿赂法律，直接或间接地从公司资金中向任何外国或国内的政府官员或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反任何适用的反贿赂法律；(Iv)支付或收受任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；(V)创建或造成销售股东或其任何关联公司(公司及其附属公司除外)的任何虚假或不准确的账簿和记录；或 (Vi)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产。

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第3.2节附加MIDL陈述和保证。MIDL在此声明并向公司保证：(I)MIDL是一家根据香港法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)MIDL拥有执行、交付和履行MIDL在本协议以及本协议预期的所有协议、文书和文件项下的义务的一切必要的权力和授权，本协议构成MIDL的有效和具有约束力的义务，并且(Iii)本协议的签署和交付以及预期交易的完成不会导致MIDL违反，(B)假设第2.2(C)节中描述的所有授权、同意、命令和批准已获得，与适用于MIDL的任何法律相冲突或违反适用于MIDL的任何法律，或据此约束或影响MIDL的任何财产或资产；或(C)违反、冲突、要求同意、导致任何违反规定、导致损失利益或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之的事件，将成为违约)，或给予任何其他方终止、修改、加速或取消MIDL的任何财产或资产的权利，或根据MIDL作为当事方或其任何相应财产或资产受其约束的任何合同或义务，对MIDL的任何财产或资产产生任何产权负担。

第3.3节公司陈述和保证。 公司特此向出售股东和MIDL声明并保证，截至本协议日期和交易结束日期：

(A)正当组织。本公司是一间根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的公司。

(B)授权。本公司拥有所有必要的权力及授权，以执行、交付及履行本公司在本协议及本协议拟订立的所有协议、文书及文件项下的责任，以及购买本协议项下出售的回购股份，而本协议构成本公司的有效及具约束力的责任。

(C)没有冲突。本协议的签署及交付以及拟进行的交易的完成不会 (I)导致本公司违反或构成本公司根据任何命令违反或构成本公司的违约，或(Ii)假设第2.2(C)节所述的所有 授权、同意、命令及批准已取得、抵触或违反适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或受影响的任何法律。

(D)偿付能力。本公司并未就本公司启动自动清盘、清盘或解散程序、提出破产或无力偿债呈请或为本公司债权人的利益订立任何安排、启动任何其他本公司资产或负债的重组、资本重组或调整或整理程序、或就任何前述事项采纳计划或同意任何前述事项。

第四条

圣约

第4.1节保密。

(A)除第4.1(B)款和第4.2款另有规定外，(I)每一方应严格保密，不得披露或使用因签订本协议(或根据本协议或与本协议有关的任何协议)而收到或获得的任何信息，这些信息涉及：(A)本协议的条款和根据本协议达成的任何协议，或(B)与本协议(和任何其他协议)有关的谈判，(Ii)各出售股东及MIDL应严格保密 ，不得披露或使用与本公司及其附属公司的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料；及(Iii)本公司应严格保密，不得披露或使用与出售股东及MIDL的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料。

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(B)尽管有上述规定，每一方均可披露下列信息：(1)向其关联公司和代表及其关联公司代表披露；(2)根据任何法律或命令；(3)根据政府当局、监管机构或相关交易所的要求披露；(4)向其股东或成员、其各自的关联公司和上述人员的各自代表披露；(5)向提供此类信息的一方书面批准披露的任何人披露；(br}(Vi)任何当前或未来的融资提供者及其附属公司和代表，包括债务融资和评级机构的任何安排者；(Vii)由该方合法拥有，没有任何保密义务，且在收到或持有之前没有违反任何保密义务的来源；和(Viii)以前已公开的，但不是通过该方的行动或 未按照第4.1节行事以外的方式获得的。

第4.2节公告。除适用法律可能要求的情况外，与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿应仅以双方商定的形式发布。各方应在 发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否为署名)、就本协议或本协议拟进行的交易发表任何其他公开声明之前相互协商，不得发布任何此类新闻稿， 在征得其他各方同意(不得无理拒绝)之前，应作出任何此类其他公开声明。第4.2节不禁止法律、任何政府当局、任何监管机构或任何相关交易所要求的任何披露(在这种情况下，披露方的代表将在法律允许的范围内尽其合理的最大努力在披露前与对方的代表协商，并允许对方的代表在披露之前审查披露的文本)。

第4.3节同意和备案；进一步保证。每一方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，以根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快完成和生效本协议预期的交易，包括：(I)从任何政府当局和其他人获得完成本协议预期的交易所需的所有同意、批准、授权、限制和命令，并发出完成本协议所需的所有通知，包括第2.2(C)款所述的所有授权、同意、命令和批准。以及(Ii)按照适用法律(包括适用的博彩法)的要求，迅速提交所有必要的文件，并随后提交任何其他所需的关于本协议的文件。

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第五条

其他

第5.1节适用法律。本协议应受香港法律管辖，并按照香港法律解释，而不涉及其法律原则的冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突，使该事项受另一司法管辖区的法律管辖。

第5.2节争议解决。

(A)除第5.1节和第5.2(A)节最后一句的规定外，任何针对任何一方的纠纷、诉讼和法律程序，或因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和法律程序，均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据香港国际仲裁中心(HKIAC)在相关时间有效并可能经本第5.2节修订的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》解决。仲裁地点和地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意共同指定一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的法院而放弃对这种执行的任何抗辩。

(B)每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就任何直接或间接引起或与本协议和与本协议相关的任何协议以及本协议或本协议预期的交易引起的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(B)其了解并考虑了此类豁免的影响， (C)其自愿作出此类豁免，以及(D)除其他事项外，本协议的订立是由于本协议第5.2(B)条中的相互豁免和证明。

第5.3节费用和开支。出售股东将承担公司发生的所有费用、成本和开支，无论是在交易结束之前或之后发生的或应计的(包括支付给公司顾问、代理和代表的任何和所有费用、开支和成本)，与本协议的准备和谈判以及完成本协议预期的交易有关或附带的(统称为涵盖费用)。双方同意，出售股东应在交易结束后五(5)个工作日内向本公司支付或安排支付本公司书面通知出售股东的应付费用，该通知应合理详细地列出该等费用、成本和支出，并应在不迟于交易结束后两(2)个工作日将该通知 发给出售股东。

9

第5.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自、电子邮件或隔夜快递的方式发送(并应视为在收到时已正式发出)至以下地址(或根据本章节5.4节发出的通知中指定的一方的其他地址)给双方当事人：

(a)

如果是对公司：

新鸿基地产娱乐有限公司

香港中环云咸街60号中环中心38楼

注意：公司秘书

电子邮件：mco-comsec@Melco-Resorts.com

将副本复制到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

亚历山德拉大厦29楼

中环遮打道18号

香港

注意：蒂姆·加德纳；威廉·韦尔蒂

电子邮件：tim.gardner@weil.com；william.Welty@weil.com

(b)

如果卖给出售股东或MIDL：

新濠国际发展有限公司

新濠国际康乐娱乐集团有限公司

香港中环云咸街60号中环中心38楼

注意：公司秘书

电子邮件：VincentLeung@Melco-group.com

第5.5节整个协议。本协议包含各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺 ，各方之间不存在与本协议标的有关的其他或其他有效的书面或口头协议或谅解，除非本协议明确提及。

第5.6节转让；继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、 授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益，或委托其在本协议项下的任何义务。在符合前一句话的前提下，本协议的条款和条件应符合双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

第5.7节无第三方受益人。除第5.6节所述外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议另有明确规定。

10

第5.8条修订。本协议的任何条款只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第5.9条豁免。本协议任何一方均可(I)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载另一方的陈述和担保或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守 另一方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件(为免生疑问，在本句中，(X)就本公司而言，另一方指出售股东或MIDL；及 (Y)就出售股东及/或MIDL而言，另一方仅指本公司)。任何此类延期或放弃均应在受其约束的一方签署的书面文书中规定有效。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第5.10节对应内容。本协议可由双方以不同的副本签署和交付(包括通过电子邮件PDF或扫描版本或传真传输)，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

第5.11节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被视为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第5.12节生存。本协议项下双方的所有陈述、保证、契诺和协议在本协议预期的交易完成后继续有效。

第5.13节定义。

(a)

就本协议而言：

*就某一特定人士而言，附属公司是指控制该指定人士、受该指定人士控制或与该指定人士共同受控的任何人；提供尽管有上述规定：(I)本公司的联属公司仅指本公司或其附属公司；及(Ii)出售股东的联属公司不包括本公司或其任何附属公司。

？反贿赂法律是指任何适用的反贿赂法律，包括但不限于为实施美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的适用法律或其任何修正案而颁布的法律、规则或法规。

11

？营业日是指香港、纽约、开曼群岛或英属维尔京群岛的银行根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子(星期六、星期日或其他日子 除外)，或8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告 信号于上午9：00期间在香港悬挂或保持悬挂的任何日子。和下午5：00

？合同是指任何具有法律约束力的票据、债券、抵押、契约、信托契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书。

？控制权是指(直接或通过一个或多个中间人间接)不时(A)行使(1)此类实体所有类别有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的权利，(2)总的合并股权权益，或(3)资本或利润权益，在每一种情况下，都由该人直接或间接实益拥有；或(B)指导该人的管理或政策的权力，无论是通过投票权或指示表决足够的证券以选举董事会或类似管理机构的多数成员，或通过合同安排或其他方式作为普通合伙人或管理成员作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接由该人持有。

？信贷融资是指MIDL及其某些其他方于2021年6月7日签订的信贷融资协议 ，根据该协议，出售股东持有的677,360,904股普通股受担保权益的限制。

Br}还本付息账户具有信贷安排赋予该账户的含义。

博彩管理机构是指对赌场或其他博彩活动和运营拥有监管权限或管辖权的任何政府机构。

？博彩 法律是指任何国家、联邦、部落、州、县或地方的法规、法律、条例、规则、规章、许可、同意、批准、适宜性发现、许可证、判决、命令、法令、禁令或其他授权，管理或 与博彩及相关活动和运营有关的法律，包括博彩管理机构的规章制度。

？政府权威是指任何国家或政府、任何机构、公共或监管机构、机构、 部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或任何国家或政府或其政治分支的委员会，在每一种情况下，无论是外国还是国内，也无论是国家、超国家、联邦、省、州、地区、地方还是市政。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区中国。

？公司间贷款是指公司根据公司间贷款协议向MIDL提供的贷款。

公司间贷款协议是指MIDL和公司之间于2022年3月28日签订的融资协议，该协议经2022年12月31日的修订函修订。

？公司间贷款未偿还金额指17,461,853.67美元，即(I)所有应计利息、(Ii)延期费用(定义见公司间贷款协议)及(Iii)根据公司间贷款协议应付本公司的其他成本及开支的总和。

12

？法律是指任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令，包括任何博彩法。

洗钱法是指任何适用的反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他适用的反洗钱法律、法规或政府指南，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及出售股东或其任何附属公司(公司及其附属公司以外的其他)开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法，以及政府间组织或组织的国际反洗钱原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员，美国驻该集团或组织的代表继续同意该名称，所有这些都经过修订并视情况适用，以及根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何适用命令或许可证。

OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

个人是指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司或无限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他法律实体或政府当局。

？之前的回购是指公司、出售股东和MIDL之间根据日期为2022年8月18日的股份回购协议于2022年8月26日完成的回购交易。

？相关交易所指任何出售股东或本公司或其各自联属公司的股份上市的任何认可证券交易所，包括香港联合交易所有限公司及纳斯达克证券市场有限责任公司。

？代表是指员工、董事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、会计师、财务提供者、经纪人、保险公司、会员和其他顾问或代表。

？制裁是指适用的政府当局不时施加、实施或执行的任何经济或金融制裁或法规，或贸易禁运，包括由美国政府通过OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国实施的制裁，以及由出售股东或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区维持的任何其他经济制裁。

？制裁目标是指(1)位于、有组织、居住在或属于受制裁国家的政府的任何人；(2)在任何OFAC制裁名单上被点名的人；(3)在其他方面属于制裁对象或目标的人(为免生疑问，包括不是受制裁国家的受制裁政府)；或(4)由任何一个或多个上述人员控制或持有多数股权的人。

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受制裁国家/地区指任何国家或地区范围内的制裁(截至本文件之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、扎波里日日亚、赫森、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉)广泛和全面禁止与其进行交易的任何国家或地区。

？出售股东的指定银行账户是指出售股东在交易结束前以书面方式通知公司的指定银行账户。

？附属公司，对于指定的人来说，是指由该指定的人控制的任何人。

(B)下列术语的含义与第 节规定的含义相同

以下是：

(C)释义。当本协定中提及某一节、条、附件时，除非另有说明，否则应指本协定的节、条、表或附件。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除另有规定外，在本协定中使用的包括？和类似含义的词语将指包括但不限于？在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。符号US$？指的是美元。词组中的范围？在一定程度上是指主体或其他事物的扩展程度 ，该词组不应简单地指？如果？在本协议中提及本协议的一方或本协议的一方。

[签名页面如下.]

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兹证明，本协议双方已于上述日期 签署本股份回购协议。

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兹证明，本协议双方已于上述日期 签署本股份回购协议。

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兹证明，本协议双方已于上述日期 签署本股份回购协议。

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