美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

(修订第7号)*

新濠国际 度假村及娱乐有限公司

(发卡人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

G5974W 10 3

(CUSIP 号码)

新濠国际康乐娱乐集团有限公司

中央广场38楼

云咸街60号

香港中环

(+852) 3151 3777

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

March 8, 2023

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节而提交本时间表，请勾选以下框。☐

*	本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的信息，也不应受该法案该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《附注》)。

CUSIP编号G5974W 10 3		附表13D/A

1		报告人姓名 新濠国际发展有限公司
2		如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 见第3项。
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地 香港 香港

数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 0股
				8		共享投票权 687,360,906 shares (1)
				9		唯一处分权 0股
				10		共享处置权 687,360,906 shares

11		每人实益拥有的总款额 687,360,906 shares
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的第 类百分比 51.7% (2)
14		上报类型： 人员 CO；HC

(1)	本附表所载的所有股份数目是在发行人根据本文所述的股份购回协议回购40,373,076股普通股生效后计算的。

(2)	本附表所载所有股权百分比乃根据(I)新濠国际度假村娱乐有限公司(发行人)于2023年3月9日已发行及已发行的1,370,052,143股普通股减去(Ii)发行人根据本文所述股份购回协议回购的40,373,076股普通股而计算。

CUSIP编号G5974W 10 3		附表13D/A

1		报告人姓名 新濠国际康乐娱乐集团有限公司
2		如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 见第3项。
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地 英属维尔京群岛

数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 0股
				8		共享投票权 687,360,906 shares
				9		唯一处分权 0股
				10		共享处置权 687,360,906 shares

11		每人实益拥有的总款额 687,360,906 shares
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的第 类百分比 51.7%
14		上报类型： 人员 CO；HC

CUSIP编号G5974W 10 3		附表13D/A

1		报告人姓名 游龙浩先生
2		如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 见第3项。
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地 加拿大

数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 12,732,648 shares
				8		共享投票权 687,360,906 shares
				9		独家投票权 12,732,648 shares
				10		共享处置权 687,360,906 shares

11		每人实益拥有的总款额 700,093,554 shares
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的第 类百分比 52.7%
14		上报类型： 人员 在……里面

引言

本修正案第7号(本修正案)对2017年2月6日提交的附表13D进行了修订和重申，该附表由报告人(定义如下)于2017年5月17日、2018年11月19日、2019年2月21日、2019年7月17日、2022年5月13日和2022年8月19日(原提交文件)提交的第1至6号修正案(定义如下)修订。原申请书现予修订、重述，并由本修正案所载资料全部取代。

项目1.安全和发行者

此项修订涉及开曼群岛获豁免公司新濠国际(Melco Resorts&Entertainment Limited)(发行人)的普通股，每股面值0.01美元(普通股)。发行人主要行政办公室的地址为香港中环云咸街60号中环中心38楼。

项目2.身份和背景

(a)	本修订案由以下人士共同提交：(I)香港上市公司新濠国际发展有限公司(新濠国际)，(Ii)其全资及控股附属公司新濠康乐娱乐集团有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司(新濠国际休闲娱乐有限公司)， 及(Iii)加拿大公民游龙豪先生(合称为举报人及各举报人)。

于本修订日期，何先生控制新濠国际大部分已发行普通股，因此是新濠国际的 控制人。何先生透过持久传奇有限公司、joy海外有限公司、巨龙发展有限公司、黑铲资本有限公司及枫峰投资有限公司持有新濠国际约37.6%的普通股。所有该等公司均由与何先生有联系的人士及/或信托拥有或控制。何鸿燊还持有L3G控股公司的权益，该公司由一个可自由支配的家族信托控制，受益人包括何鸿燊及其直系亲属，后者持有新濠国际约20.6%的普通股。此外，何先生的配偶持有新濠国际约0.3%的普通股。因此，何先生可被视为实益拥有新濠国际已发行普通股约58.5%。

(b)	各报告人的主要营业地址为香港中环云咸街60号中环中心38楼。

(c)	新濠国际和新濠休闲的主要业务是通过其子公司从事休闲、游戏和娱乐行业，并进行其他投资。何先生的主要职业是担任发行人及新濠国际主席、行政总裁兼董事总裁。

(d)	没有一名举报人，据每一名举报人所知，在过去五年中，没有一人在刑事诉讼程序(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪。

(e)	没有任何举报人，据每个举报人所知，在过去五年中，没有任何举报人，也没有任何在附表I中被点名为 的人，在过去五年中参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束， 指示未来违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

新濠国际和新濠国际各自的名称、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份，以及有关新濠国际和新濠国际各自的高管的某些其他信息载于本合同附表一。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

新濠休闲是发行人的创始股东之一，并于2005年3月从发行人那里获得5亿股普通股，以换取 为启动发行人的业务而贡献的各种运营资产和开发项目。出资资产为新濠国际及其附属公司的现有资产。

新濠休闲于2009年5月以44,887,500美元向发行人增购33,750,000股普通股，作为发行人为筹集额外资本而进行的注册公开发售的一部分。

于二零一零年、二零一一年及二零一二年，新濠休闲透过各项交易分别收购2,366,538股、20,105,965股及3,006,540股普通股。

2017年2月，新濠休闲以11.88亿美元从Crown Asia Investments Pty购买了1.98亿股普通股。有限公司(皇冠亚洲)，他是发行者的另一个创始股东。这项交易的目的是买断皇冠亚洲的部分权益，后者希望剥离其在发行商的部分权益。皇冠亚洲同时在承销的二次发行中向公众发售了40,925,499股普通股。通过这项交易，报告人获得了对发行人的多数控制权。收购价格由新濠休闲持有的727,733,982股普通股担保的银行贷款提供。

2019年7月，发行人从新濠国际收购ICR塞浦路斯控股有限公司75%的权益，以换取向新濠休闲发行55,500,738股普通股。双方对这些普通股的估值为375,000,000美元。

2021年6月，新濠休闲和新濠国际签订了一项10亿美元的5年期信贷安排(信贷安排)，为2017年2月的银行贷款进行了再融资。信贷安排以新濠休闲持有的677,360,904股普通股为抵押。

于2022年3月，发行方与新濠国际订立融资协议(公司间贷款协议)，根据该协议，发行方作为贷款人向作为借款方的新濠国际提供2.5亿美元的循环贷款安排，期限为首次使用日后12个月(该期间的最后一天为最后还款日期)。新濠国际一笔2亿美元的提款于2022年4月使用，并于2023年1月偿还。2022年12月31日，发行方和新濠国际签署了一份修正案函，双方同意将最后还款日期延长至2024年6月30日。

2022年8月，发行人从新濠休闲回购了84,995,799股普通股，总购买价为152,709,118美元。这些回购为新濠休闲和新濠国际提供了流动资金和营运资金。

于2023年3月8日，发行人、新濠休闲及新濠国际订立股份回购协议(股份回购协议)，据此，新濠休闲同意出售，而发行人同意回购40,373,076股普通股，总回购价格为169,836,073美元。回购预计将于2023年3月10日完成， 此处报告的所有股份计数和百分比均假定回购已完成。回购所得款项净额将用于(I)支付公司间贷款协议项下的所有应计利息、费用及开支，而该等贷款协议随后将予终止，及(Ii)偿还新濠国际的现有债务，或发行人(透过其董事会的审核及风险委员会的公正成员行事)、新濠休闲及新濠国际另有协定。本项目3中对股份回购协议的描述是通过参考股份回购协议的完整文本来限定的，该协议已作为附件99.2提交，并通过引用将其全文并入本文。

何先生直接持有312,012股普通股及透过 公司(新濠国际及新濠休闲除外)及一间与他有关连的信托公司持有7,362,072股普通股。何先生亦拥有5,058,564股普通股的限制性股份，该等股份已归属或将于本协议生效日期起计60天内归属。何先生透过各种交易获得该等股份，包括限制性股份授出及行使发行人作为高级职员及董事授予他的购股权。

项目4.交易的目的

截至申报日期，报告人控制了大部分已发行普通股。作为大股东，报告人可以选举发行人董事会的多数成员，从而间接控制发行人业务的方方面面。截至申报日期，发行人的七名董事会成员中有四名是新濠国际和新濠休闲的现任管理人员或董事会成员，因此报告人对发行人具有重大影响和控制。

每个报告人可根据上述每个合同、规范性文件或安排采取行动、行使其任何权利和/或遵守其义务。每名举报人均可自行决定放弃、推迟行使、拒绝执行或拒绝履行上述任何权利和义务。

报告人可不时进行讨论，无论是由报告人还是由另一方发起，讨论的交易或其他安排的提案可能涉及附表13D第4项所述事件，或如果完成，将导致7 CFR §240.13d-101项中所述的事件。报告人可随时审查和评估其在发行人的投资，无论是根据前一句中描述的讨论或其他情况， 这些投资可能会产生计划或建议，如果完成，将导致第7 CFR第240.13d-101节附表13D第4项所述的一个或多个事件。任何此类讨论或行动可能取决于各种因素，包括但不限于发行人的业务前景和与发行人有关的其他发展、替代投资机会、一般经济状况、金融和股票市场状况 以及报告人可能了解的与本修正案所述事项有关或相关的任何其他事实和情况。

项目5.发行人的证券权益

(a)-(b)

股份回购协议生效后，新濠休闲将成为687,360,906股普通股的纪录拥有人(占已发行及已发行普通股总数的51.7%)。

新濠国际拥有新濠休闲的全部股份。因此，新濠国际持有新濠国际拥有的所有普通股的投票权和处分控制权，并被视为该等股份的实益拥有人。

根据第2(A)项所披露的资料，何先生控制新濠国际的大部分股份，因此拥有股份投票权及处置对新濠休闲拥有的所有普通股的控制权，并被视为该等股份的实益拥有人。此外，何先生直接持有312,012股普通股，并透过其他公司(新濠国际及新濠休闲除外)及一间与他有关连的信托基金持有7,362,072股普通股。何先生亦拥有5,058,564股普通股的限制性股份，该等股份已归属或将于本协议生效日期起计60天内归属。因此，何先生可被视为实益拥有700,093,554股普通股(占已发行普通股总数的52.7%)。

据报告人所知，埃文·安德鲁·温克勒先生拥有69,333股普通股的限制性股份，钟旭文先生拥有152,208股普通股的限制性股份，而John William Crawford先生拥有50,508股普通股的限制性股份，这些股份已归属或将于60天内归属。

(c)	报告人士概无于过去60天内于普通股中进行任何交易，据报告人士所知，亦无于本协议附表I所指名人士于过去60天内进行任何普通股交易。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

根据日期为2006年12月11日并于2017年2月9日和2017年5月15日修订的注册权协议，新濠国际和新濠休闲拥有习惯要求注册权、表格F-3注册权、搭载注册权、费用报销和补偿权。登记权利协议的表格及其两项修正案作为附件99.3、附件99.4和附件99.5附于本协议，并通过引用并入本协议。

新濠休闲拥有的677,360,904股普通股目前被质押以担保信贷安排项下的债务。

项目7.须作为证物存档的材料

展品编号		展品的描述
99.1		新濠国际发展有限公司、新濠康乐娱乐集团有限公司及游龙豪先生于二零二三年三月九日提交附表13D/A#7的联合提交协议。
99.2		股份回购协议，日期为2023年3月8日，由新濠度假及娱乐有限公司、新濠康乐娱乐集团有限公司及新濠国际发展有限公司订立。
99.3		本公司、新濠康乐娱乐集团有限公司及PBL之间的注册权协议书格式(于Form F-1 (File No. 333-139088), as修改，最初于2006年12月1日向美国证券交易委员会提交)。
99.4		修正案编号： 1与本公司、Crown Asia Investments Pty Ltd、Crown Resorts Limited、新濠康乐娱乐集团有限公司及新濠国际发展有限公司签订的登记权协议，日期为2017年2月9日(引用截至2016年12月31日的财政年度Form 20-F年报中的附件2.19(文件编号： 001-33178)，2017年4月11日向美国证券交易委员会备案)。
99.5		修正案编号：本公司、Crown Asia Investments Pty Ltd、Crown Resorts Limited、新濠康乐娱乐集团有限公司及新濠国际发展有限公司的注册权协议，日期为2017年5月15日(引用截至2017年12月31日的财政年度Form 20-F年报中的附件2.24(文件编号： 001-33178)，2018年4月12日向美国证券交易委员会备案)。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，本声明所载信息真实、完整、正确，特此声明。

日期：2023年3月9日