Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875号
纽约州纽约市，邮编：10022
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875号 纽约州纽约市，邮编：10022 |
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March 4, 2022
通过埃德加和隔夜迈伊
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549-3720.
| 请注意： | 克里斯汀·洛克黑德 |
| 特伦斯·奥布莱恩 | |
| 杰弗里·加博 | |
| 苏珊娜·海耶斯 |
| 回复： | 露西科学探索公司。 表格S-1上的注册声明 提交于2022年1月21日 File No. 333-262296 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户露西科学探索公司(“本公司”)提交本函 ，以回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 职员于2022年2月4日发出的关于公司于2022年1月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册 声明(“注册声明”)的 员工函(“意见函”)中所载的书面意见。为回应意见信中提出的意见，本公司已修订注册声明，并以表格S-1提交注册声明的第1号修订(下称“修订1号”)。为供工作人员参考，我们提供了一份干净的第1号修正案副本和一份标记为显示2022年1月21日提交的注册声明中的所有更改的副本。
在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的评论，并在每条评论之后附上了公司的回应。除工作人员评论中包含的页面引用或另有特别说明外，此处的页面引用对应于第1号修正案的 页面。
March 4, 2022 第2页 |
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表格S-1上的注册声明
招股说明书摘要 概述，第1页
| 1. | 我们注意到您对先前评论1的回应。请修改概述，以披露您的业务 计划取决于精神药物市场法规变化的发生，加拿大卫生部尚未批准裸盖菇素、裸盖菇素、N，N-DMT、Mescaline、MDMA、LSD和2C-B作为任何适应症的药物，未经处方拥有是非法的，并且 您打算生产的产品是CSA下的附表I受控物质，您将 依赖FDA的重新安排。还请讨论FDA不重新安排时间的后果，以及您可能 受到配额限制的可能性。 |
本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订了第1、70和85页的第1号修正案，以回应员工的意见。
| 2. | 请删除表明或暗示致幻药物有效的声明，包括但不限于以下内容： |
| ● | 最近涉及致幻剂和精神药物测试的研究 在各种疾病和疾病方面取得了有希望的临床试验结果。其中许多试验的目标是直接替代现有药物，其中一些药物被认为不合格和无效。 |
| ● | “我们认为，这些努力在很大程度上是由许多因素推动的 包括：” |
| ● | “与传统治疗方案相比，精神药物治疗对各种心理健康和成瘾障碍的疗效”；以及 |
| ● | “前景看好的临床结果和越来越多的公众支持刺激了全球监管改革。” |
与疗效相关的结论 由FDA或同等的外国监管机构独家授权。在监管机构批准用于治疗任何疾病的迷幻药物之前，不宜暗示临床试验前景光明。在您的 文档中的适当位置，您可以使用此类试验的客观数据提供正在进行的迷幻药物研究的示例，而不会得出此类试验成功或有希望的结论。此外，将其与批准用于治疗某些适应症的产品进行直接比较是不合适的。如果进行了面对面试验，您可以提供将临床试验中的产品与批准的 产品进行比较的试验的客观结果。此类披露应表明进行此类试验的当事方、相关的适应症和方案。
公司尊重员工的意见，并通知员工，它已从修正案1声明中删除了表明或暗示迷幻药物有效的 。
March 4, 2022 第3页 |
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风险因素
我们的业务可能使我们面临潜在的产品责任和 其他责任风险，第28页
| 3. | 我们注意到您对先前评论6的回应，以及您修改后的披露，即由于迷幻药行业的早期发展，您可能无法 获得产品责任保险资格。请澄清 为什么迷幻药行业的早期发展会导致您无法获得产品责任保险的资格。 如果您无法获得产品责任保险的资格是基于您的产品在加拿大、美国和大多数其他司法管辖区的受控物质状态，请明确这一点。 |
公司尊重员工的意见，并告知员工公司在加拿大投保产品责任保险，但在美国不投保产品责任保险。本公司认为其有资格在美国投保产品责任保险，因此删除了第1号修正案第28页中有关本公司可能没有资格投保产品责任保险的提法。
市场和行业数据，第62页
| 4. | 我们注意到您对先前评论7的回复，并重新发布。您警告投资者不要过度重视估计和预测的声明，以及您没有独立核实行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性的声明 暗示您在注册声明中对此信息不负责任 。请修改此部分以删除此类暗示，或明确声明您对注册声明中的所有信息负责 。 |
公司尊重员工的意见，并通知员工，它已修改第62页的第1号修正案，以解决员工的意见。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 经营结果，第74页
| 5. | 我们引用了第73页的披露，您预计在未来几年内将继续产生大量的研究和开发费用。考虑到这一点，请修改以披露您为什么没有记录截至2021年6月30日的年度或截至2021年9月30日的三个月的任何研究和开发费用。此外，修订内容包括： 讨论销售、一般和管理费用的性质，并讨论与上一时期相比出现任何重大波动的原因。 |
本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订了第73、74和75页的第1号修正案，以回应员工的意见。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表附注2.重述，F-8页
| 6. | 修订以包括ASC 250-10-50-7要求的所有披露，包括错误更正对每个财务报表行项目的影响。 |
公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订第1号修正案，将ASC 250-10-50-7要求的所有披露包括在内，包括错误更正对每个财务报表项目的影响。
March 4, 2022 第4页 |
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注10.股东权益股本，F-17页
| 7. | 参考披露，2021年12月1日，您授权对其已发行和已发行的B类普通股进行18：1的反向股票拆分。请修改以披露您追溯重述所有股票和每股信息。 |
本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订F-17页第1号修正案，以回应员工的意见。
股票期权，F-19页
| 8. | 请参考前面的意见13。请修改以披露截至提交的最新资产负债表日期尚未确认的非既有奖励的总补偿成本，以及ASC 718-10-50-2(I)要求的加权平均期间。此外，由于您的股票交易不活跃，请修改以披露您如何确定标的普通股的价值作为Black Scholes期权定价模型的输入 |
本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订F-20页第1号修正案，以回应员工的意见。
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我们感谢您的提示 注意这封回复员工评议信的信件，并期待着尽快收到您的回复。 有关此文件的任何问题，请致电212.808.2741与以下签名者联系。
| 真诚地 | |
| /s/安德鲁·胡尔许 |
| 抄送： | 克里斯托弗·麦克尔瓦尼，露西科学探索公司 |