Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875号
纽约，邮编：10022
Troutman.com
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875号 纽约，邮编：10022
Troutman.com |
|
2022年1月21日
通过埃德加和隔夜迈伊
证券和交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549-3720号
| 请注意： | Kristin Lochhead |
特伦斯·奥布莱恩
Ada D.Samerento
杰弗里·加博
| 回复： | Lucy
Scientific Discovery, Inc. Draft Registration Statement on Form S-1 Submitted September 28, 2021 File No. 0001865127 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户露西科学探索公司(“本公司”)提交本函 ，以回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)员工于2021年10月26日就公司于2021年9月28日秘密提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”) 中所载的书面意见。为回应意见信中提出的意见，本公司已修订注册说明书草稿，并将经修订的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)与本回应函一并公开提交。为供员工参考，我们提供了一份干净的注册声明副本和一份标记为显示2021年9月28日以保密方式提交的注册声明草案的所有更改的副本。
在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每条意见之后加上了公司的回应 。除工作人员评论中所载的页码或另有特别说明外，此处的页码与修订后的《登记说明书》的页码相对应。
2022年1月21日 Page 2 |
|
表格S-1上的注册声明草稿
招股说明书 摘要
概述， 第1页
| 1. | 我们 注意到您在招股说明书中的此处和其他位置披露，您未来的业务计划取决于加拿大卫生部的进一步批准。请在此处和整个 中修改招股说明书，以披露不能保证您能够获得此类 批准。如果您没有收到加拿大卫生部的任何额外批准，请在此处和商务部分修改以披露 您是否能够以及如何获得收入。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已修订第1、2、70、84、85和88页的注册声明，以披露 本公司不能保证本公司将获得加拿大卫生部的进一步批准，并且如果本公司没有收到加拿大卫生部的额外批准，本公司将无法从该等物质中获得收入。
| 2. | 请 修改以在此处和商务部分披露，如果属实，您计划生产的原料药和其他产品 将仅被授权在加拿大销售，用于临床试验 机构，“为了确定药物的危害和疗效，以及由合格调查人员在机构进行实验室研究 ，因为它们是《加拿大食品和药物条例》J部分附表中的受限制药物 ，而且目前禁止在加拿大销售用于商业目的的原料药。 |
本公司谨此 确认员工的意见，并通知本公司已修订第1、2、70、8、85和88页的注册说明书，以清楚披露根据加拿大法规目前允许的授权买家。
| 3. | 请 在此处和商务部分披露，如果属实，您尚未生产任何基于迷幻药物的产品，尚未销售任何产品，尚未产生任何收入。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已修订注册说明书第1、23、70及84页，以披露本公司 尚未生产任何迷幻剂产品、销售任何产品，亦未产生任何收入。
| 4. | 我们 注意到您在第2页披露，您希望向加拿大卫生部提交许可证修正案，以便在您的生产设施 完全建成并正常运行后，允许您向合格客户销售您的产品。请修改以在此处和业务部分中披露您预计何时提交，以及您将被允许向谁销售。 |
公司敬告 员工2021年10月，公司向加拿大卫生部提交了一项修正案， 增加了销售、发送、运输和交付目前包括在其许可证上的物质的能力，并在其许可证中添加了MDMA、LSD和2C-B。该许可证于2021年12月17日获得批准。本公司通知员工，已修订《注册说明书》第2页和第87页的注册说明，披露许可证已于2021年12月17日获得批准。此外，公司通知员工，公司授权在加拿大销售本公司 用于“机构”的临床测试目的，以确定药物的危害和疗效，以及 由合格研究人员在机构进行的实验室研究，目前禁止在加拿大销售用于商业目的的原料药，并已修订了第1、2、70、85和88页的注册声明，以明确披露根据加拿大法规目前允许的授权购买者 。
我们的 业务战略，第2页
| 5. | 请 在此处和业务部分中进行修改，以简要描述您迄今为开始业务而采取的步骤，以及在开始 计划的操作之前涉及的任何障碍。请在您的业务计划中包括任何意外情况，如筹集额外资金和 每个建议步骤附带的时间表和相关成本 ，以便投资者能够更清楚地了解您预计如何以及何时产生收入 。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已修订第2、3、4、89、91页的《注册说明书》，以回应员工的意见。
2022年1月21日 Page 3 |
|
风险因素
我们的业务可能使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险，第25页
| 6. | 请 修改以澄清您可能无法获得产品责任保险覆盖范围的原因。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已修订第28页的注册说明书，披露本公司并不承保产品责任保险，并可能因迷幻行业发展的早期阶段而不符合投保该等保险的资格。
市场和行业数据，第54页
| 7. | 我们 注意到您在招股说明书中使用的关于市场数据的声明，告诫投资者“不要过度重视”估计。此声明似乎暗示对注册声明中的此信息负有责任。请修改此 部分以删除此类暗示，或明确声明您对注册声明中的所有信息负有责任 。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已修订第62页的《注册说明书》，删除员工突出显示的措辞。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析关键会计政策和估计，基于股份的付款， 第71页
| 8. | 一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您的普通股在首次公开募股前的最新估值与估计发行价之间存在差异的原因 。此信息将有助于我们审查您的 股权发行会计(包括股票薪酬)。请与员工讨论如何提交您的回复。 |
公司尊重员工的意见。目前，本公司和主承销商尚未确定首次公开募股的价格范围。当首次公开招股价格区间确定后，公司打算补充 向员工提供所要求的信息。
业务
精神药物疗法产生了令人振奋的结果，第76页
| 9. | 请 在本节中平衡披露，披露加拿大卫生部和FDA仅批准了数量有限的迷幻药 。 |
本公司尊重员工的意见，并告知已修改第23页和第85页的注册说明书，披露只有有限数量的迷幻药物获得加拿大卫生部和FDA的批准。
2022年1月21日 Page 4 |
|
特定 关系和关联方交易，第117页
| 10. | 请将带有DownWind Investments，LLC和Stipancic结算协议的可转换本票 作为证物提交，或告诉我们为什么您认为不需要它。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已提交顺风投资的可转换本票，LLC作为附件10.19，Stipancic和解协议作为附件10.11、10.12和10.13。
主要股东 第125页
| 11. | 请 修改您的披露，以确定对Astatine Capital Ltd.、DPL Capital Inc.、Profis Investment Corporation、RomVentures，LLC、Roxy Capital，Inc.和Theseus Capital Ltd.持有的股份拥有投票权和投资权的自然人。 |
公司尊重员工的意见，并在注册说明书第138页确认了对Astatine Capital Ltd.、DPL Capital Inc.、Profis Investment Corporation、RomVentures、LLC、Roxy Capital，Inc.和Theseus Capital Ltd.所持股份具有投票权和投资控制权的自然人或人士。
截至2020年6月30日的年度合并财务报表
附注 5.应付票据，F-12页
| 12. | 请 告诉我们您如何看待ASC 470-50-40-2在记录清偿向该公司前首席执行官和股东控制的公司的债务时获得的收益。 |
本公司谨此确认员工的意见，并承认有关债务的回购价格与已清偿债务的账面净值之间的差额应确认为直接计入累计实收资本，而不是计入清偿期间的收益 ，并确认为单独项目。支付给前首席执行官的票据已作废 ，所得款项为零，对公司没有任何责任。因此，管理层已重新列报截至2021年6月30日的年度财务报表，以反映债务清偿收益重新分类为累计实收资本。
附注 6.股东权益
股票 期权，F-15页
| 13. | 对于 每个基于股份的支付安排，请修改以提供 ASC 718-10-50项下的所有必需披露。例如，我们没有看到ASC 718-10-50-2(C)(2)， 要求的披露，包括关于截至2020年6月30日尚未完成的期权归属的任何披露。 |
本公司谨此确认员工的意见，并通知本公司已修订F-17、F-18、F-19及F-20页的注册声明，以提交ASC 718-10-50规定的所有 披露资料。
2022年1月21日 Page 5 |
|
一般信息
| 14. | 请 根据《证券法》第405条规则的规定，补充向我们提供您或任何有权代表您向潜在投资者提交《证券法》第5(D)节规定的所有书面通信的副本。无论他们是否保留通信的副本。 |
本公司谨此确认员工的意见，并告知员工，本公司或代表本公司授权的任何人士均未与潜在投资者 举行过会议，而根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第405条所界定的书面沟通是依据《证券法》第5(D)节使用的。本公司或任何获授权代表本公司与潜在投资者举行会议时，将依据证券法第5(D)节使用证券法第405条所界定的书面通讯，本公司承诺向员工提供该等书面通讯法案的副本，不论该等潜在投资者是否保留该等通讯的副本。
* * *
我们 感谢您及时关注这封回复员工意见信的信件，并期待着尽快收到您的回复 。如对本文件有任何疑问，请致电212.808.2741与下列签署人联络。
| 真诚地 | |
|
/s/安德鲁·胡尔许 |
|
| 安德鲁·胡尔许 |
抄送：Lucy Science Discovery公司的Christopher McElvany， Inc.