附件5.1

March 9, 2023

美国企业金融公司

1099美国企业金融中心

明尼阿波利斯，明尼苏达州55474

回复：           美国企业金融公司-5.150%2033年到期的优先债券

女士们、先生们：

我们为特拉华州的美国企业金融公司(“本公司”)提供法律顾问，涉及本公司根据公司与美国全国银行信托公司(作为受托人)于2006年5月5日签订的契约(“契约”)发行及出售本金总额为750,000,000美元的2033年到期的5.150%优先票据(“票据”)的事宜。

在陈述本文所表达的意见时，我们已研究了：

(A)公司于2021年2月26日向证券交易委员会(“委员会”)提交的 表格S-3注册说明书(注册号333-253603)(“注册说明书”)，包括其证物和构成其一部分的基本招股说明书，日期为2021年2月26日，包括以引用方式并入其中的文件，与根据1933年证券法颁布的第415条规则 不时发行公司的股权和债务证券有关的            ，经修正的(“法案”)；

(B)            截至2023年3月6日的初步招股说明书补编和截至2023年3月6日的招股说明书最后补编(统称为“招股说明书补编”)，包括通过引用纳入其中的文件，每个文件均根据该法颁布的第424条向委员会提交；

(C)            截至2023年3月6日的承销协议(“承销协议”)，由本公司与高盛有限公司、摩根大通证券有限责任公司及富国证券有限公司作为附表一所列承销商的代表签署；

(d)            the Indenture;

(E)            签署了证明票据的全球纸币副本 份；

(F)            经修订及重新修订的公司注册证书、经修订及重新修订的公司附例，以及公司就该契约及债券的发行所采取的公司行动；及

(G)            确定开放式契约下一系列证券条款的指定官员证书。

我们还审查了该等公司记录、协议、文件、证书和文书的正本或复印件，或经认证或符合的副本，并审查了我们认为相关和必要的法律权威，作为我们下文提出的意见的基础。

根据上述规定以及附件一所列的限制条件，我们认为：

1.             契约是本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、无力偿债、可撤销交易、欺诈性转易、欺诈性转让、重组、暂缓执行、接管、为债权人利益而转让以及现在或以后生效的其他类似法律及其他类似法律的影响(不论是否在衡平法诉讼或法律上被视为 )，可根据其条款对本公司强制执行。

2.             本附注代表本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、无力偿债、可撤销交易、欺诈性转易、欺诈性转让、重组、暂缓执行、接管、为债权人利益而转让的影响而受到限制的 除外(不论是否在衡平法或法律上被视为 )。

吾等同意将本意见作为本公司于本公告日期提交委员会的8-K表格的当前报告的证物而提交，并因此将本意见以引用方式并入注册说明书及在各招股章程副刊的“法律事宜”项下对吾等的引用。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7节或委员会在其下的规则或条例所要求的同意的类别 。

附件 一

在提交随附的意见信时，我们 希望告知您该意见信受以下附加限制：

(A)就若干相关事实，本公司 依赖本公司在承销协议、契约及 附注(统称“交易文件”)中作出的陈述、本文所载假设、以及吾等合理地相信为本公司公职人员及高级职员及雇员所提供的有关资料的适当来源 的证书及资料，就该等事实事项的准确性而言，吾等在每宗个案中均未经独立核实或其他调查。

(B)            我们的意见函仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法(“涵盖的法律”)，对于我们的意见所涵盖的事项对任何其他法律的影响，我们不发表任何意见。

(C)            我们 不对任何特定司法管辖区的法律是否或在何种程度上适用于本协议标的事项， 包括但不限于交易文件中所包含的管辖法律条款的可执行性表示意见，但根据纽约州一般债权法第5-1401节和第5-1402节可强制执行的条款除外。

(D)            We 在未经调查的情况下依赖于以下假设：(I)代表本公司参与的自然人 有足够的法律行为能力代表本公司订立和执行所涉交易，并在交易中履行其 角色；(Ii)每份交易文件的每一方(本公司除外)均已满足适用于其的法律要求 ，以使该交易文件可对其强制执行；(Iii)本公司以外的协议或相关文书的每一方都遵守了与其地位有关的所有法律要求，因为该地位与其对本公司强制执行该等协议或文书的权利有关；(Iv)提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的，每份作为正本的文件都是真实的，每份作为副本的文件都符合真实的 正本，并且每份文件上的所有签名(包括电子签名)都是真实的；(V)构成所涵盖法律的所有法规、司法和行政决定以及政府机构的规章和条例，可供在本意见书涉及的司法管辖区(“意见书”)中执业的律师 公开查阅； (Vi)所有相关的法规、规则、条例或机关行动都是符合宪法和有效的，除非在提出意见的司法管辖区所报告的决定已具体处理但未解决或已确定其违宪或无效；(Vii) 没有任何相互的事实错误或误解、欺诈, 受胁迫或不正当影响；(Viii)任何与本协议相关的文书或协议的当事人的行为或在其下享有权利的行为符合诚信、公平交易和良心的任何要求；以及(Ix)双方之间没有书面或口头的协议或谅解，并且在任何一种情况下，当事人之间的交易或交易过程都不会定义、补充或限定与本合同相关的协议或文书 。

(E)            在不限制本协议规定的任何其他限制的情况下，随附的意见函中表达的关于某些交易单据的可执行性的意见 受一般适用法律的影响，这些法律规定：(I)限制条款的可执行性，免除、免除或免除一方当事人对其自身行为或不行为的责任，或要求对其责任进行赔偿或向其作出贡献 行为或不行为涉及疏忽、鲁莽、故意的不当行为或违法行为，或在此类规定违反公共政策的范围内；(2)管辖并赋予确定损害赔偿和获得律师费和其他费用的权利的司法自由裁量权；(3)规定在所依赖的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃； (4)限制在某些情况下选择另一种补救办法的补救办法；(V)在合同不能强制执行的情况下，可以将合同剩余部分的可执行性限制在不可执行部分不是协议交换的必要部分的情况下；(Vi)可以允许实质上未能履行或提供合同所要求的履约的一方纠正该违约，除非允许补救将不合理地阻碍受害方作出替代履行安排，或者在合同规定的 日期之前履约对受害方来说很重要；(7)可限制强制预付保险费的规定的可执行性 任何此种缴费构成, 或被视为构成处罚或没收；(8)可要求减轻损害赔偿；(9)规定时限，在此之后权利不得强制执行(即时效法规)；(X)限制声称要求放弃诚实信用、公平交易、勤勉和合理义务的文书或协议条款的可执行性；(Xi)可要求以美元以外的其他货币支付的任何债务证券的债权(或关于该债权的外币判决)按根据适用法律确定的 日期的有效汇率兑换成美元；或(Xii)可限制、延迟或禁止在美国境外付款。

附件 1，第1页

(F)            对于(I)任何高利贷或欺诈性转让或转让或可撤销交易的“储蓄”条款在任何交易文件中的可执行性或效力，我们 不发表意见；(2)提交任何特定法院或其他政府当局管辖的任何协议(无论是关于属人管辖权或事由管辖权)、任何限制诉诸法院的条款(包括但不限于仲裁争议的协议)、任何放弃陪审团审判的权利、任何放弃送达本应适用的法律程序要求的条款、任何与证据标准有关的条款、任何关于一个司法管辖区的法院作出的判决可在另一个司法管辖区强制执行的协议、或任何其他影响司法管辖权或法院地点的条款；(Iii)放弃或以其他方式修改法律、法定或衡平法抗辩或其他程序性、司法性或实质性权利的任何规定；或(Iv)授权一方当事人担任另一方当事人的事实律师的任何规定。

(G)            本协议所表达的意见仅限于所涉及的具体问题以及本协议生效之日存在的事实和法律。在提出这些意见时，我们不承诺就任何其他事项或此等法律或其解释的任何更改，或在本协议生效日期后可能发生的任何事实更改，通知您。

(H)            此处表达的意见不涉及对受托责任和利益冲突要求的遵守。

附件 1，第2页