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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财年的
或
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(邮政编码) | |||
(向各主要行政长官办公室致词) |
注册人的电话号码,包括区号:。(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器版本☐ | 非加速文件管理器版本:☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务报告。根据联交所第13(A)节提供的会计准则行动起来。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则第312B条所定义-《交易法》(Exchange Act)第2条)是。
截至2021年2月19日,JBG Smith Properties拥有
截至2020年6月30日,注册人非关联公司持有的普通股总市值约为$
以引用方式并入的文件
第三部分通过引用纳入了注册人2021年年度股东大会最终委托书的某些部分的信息,该委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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JBG Smith属性
10-K表格年报
截至2020年12月31日的年度
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| 页面 | ||
定义 | 3 | ||
第I部分 | |||
第一项。 | 业务 | 8 | |
项目1A。 | 风险因素 | 18 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 34 | |
第二项。 | 特性 | 34 | |
第三项。 | 法律程序 | 40 | |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 40 | |
第II部 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 40 | |
第6项。 | 选定的财务数据 | 42 | |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 | |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 69 | |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 116 | |
项目9A。 | 管制和程序 | 116 | |
项目9B。 | 其他资料 | 118 | |
第III部 | |||
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 141 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 141 | |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 141 | |
第(13)项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 141 | |
第(14)项。 | 首席会计费及服务 | 141 | |
第IIIV部 | |||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 142 | |
第16项。 | 表10-K摘要 | 150 | |
签名 | 151 |
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定义
本年度报告中使用的10-K表格中定义的术语:
“ADA”指的是美国残疾人法案。
“亚马逊”指的是亚马逊公司(Amazon.com,Inc.)。
“americana Portfolio”指的是位于National Landing的一块1.4英亩的未来开发地块,该地块以前由americana酒店占用,另外三块地块也被称为“americana Portfolio”。
“年租金”指: (I)对于商业资产,或混合用途资产的零售部分,即截至2020年12月31日的免租前的原地月基本租金,加上租户报销,乘以12;(Ii)对于多户资产,或混合用途资产的多户部分,即截至2020年12月31日的免租前的原地月基本租金,乘以12。年化租金不包括已签署但尚未开始的租约中的租金。(I)对于商业资产,即混合用途资产的零售部分,即截至2020年12月31日的原地每月基本租金,加上租户报销,乘以12;以及(Ii)对于多户资产,或混合用途资产的多户部分,截至2020年12月31日的免费租金前的原地月基本租金乘以12。就地月度基本租金不考虑在内。临时租金减免安排。
“At JBG Smith Share”和“Our Share”是指我们在房地产企业中持有的合并和未合并资产的百分比。
“CBRS”指公民宽带无线电服务。
“税法”是指1986年修订后的“国内税法”(Internal Revenue Code)。
“CODM”是指我们的首席运营决策者。
“合并”是指我们收购JBG的管理业务和某些资产和负债。
“新冠肺炎”指的是新型冠状病毒大流行。
“D&I”意味着多样性和包容性。
“开发管道”指近期开发管线和未来开发管线。
“处置物业”统称为商务主管/商务主管Metro Land,地址为维也纳零售K街1600号,拥有中央广场大厦实体50.0%的权益,以及大都会公园。
“ESG”指的是环境、社会和治理。
“预计增量投资”是指管理层对截至2020年12月31日与资产开发相关的剩余成本的估计,包括所有剩余的购置成本、硬成本、软成本、租户改善(不包括转换为租户改善津贴的免租金)、租赁成本和其他类似成本,以开发和稳定资产,但不包括任何融资成本和地租支出。由于许多因素,实际增加的投资可能与我们的估计有很大不同,这些因素包括意外费用、预计开工和/或完工日期的延迟、设计变更和其他意外情况。
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“估计潜在发展密度”反映管理层根据我们截至2020年12月31日拥有或控制的房地产的当前业务计划对可开发总面积的估计。我们目前的业务计划可能会考虑开发低于个别资产的最大潜在开发密度。随着市场状况的变化,我们的商业计划,以及估计的潜在开发密度,可能会相应地改变。鉴于时间、规划要求及其他因素,吾等不能保证于完成吾等所作估计的资产发展后,估计的潜在发展密度金额会变成实际密度。
“交易法”指的是经修订的1934年证券交易法。
“FATCA”是指“外国账户税收遵从法”(Foreign Account Tax Compliance Act)。
“FATCA预扣税”是指FATCA预扣税。
FIRPTA指的是修订后的1980年《外国投资不动产税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)。
“形成交易”是指分立和合并。
“免租”是指根据适用的租赁协议减免的基本租金和租户报销金额。(s).
“FFO”是指运营资金,非GAAP财务衡量标准,根据NAREIT在NAREIT FFO白皮书(2011-2018重述)中建立的定义计算。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算),不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变更和减值减记的损益,以及当减值直接可归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时的收益和损失,包括我们在未合并房地产企业的此类调整中所占份额. 我们认为,FFO是一种有意义的非GAAP财务指标,有助于比较我们在不同时期以及与类似房地产公司相比的杠杆经营业绩,因为FFO不包括房地产折旧和摊销费用以及其他不可比的收入和支出,这隐含着假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少,而不是根据市场状况波动。FFO不代表经营活动产生的现金,也不一定表明可用于满足现金需求的现金,不应将其视为净收益(亏损)(根据公认会计准则计算)的替代指标或现金流量作为流动性指标。FFO可能无法与其他公司使用的类似标题的措施相媲美。
“未来发展管道”是指我们不打算在未来三年内开始建设的属于发展机会的资产,我们(I)通过土地租赁拥有土地或控制土地,或(Ii)根据长期有条件合同购买土地,或就土地订立租赁权益。“未来发展管道”是指我们不打算在未来三年内开始建设的资产,我们(I)通过土地租赁拥有土地或控制土地,或(Ii)根据长期有条件合同购买土地,或就土地订立租赁权益。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“GSA”指的是总务署(General Services Administration),这是一个独立的美国联邦政府机构,负责为联邦政府和联邦机构管理房地产采购。
“在役”是指截至2020年12月31日,处于90%及以上租赁状态或已运营、收租12个月以上的商业或多户经营性资产。
“美国国税局”指美国国税局。
“JBG”指的是JBG公司。
“JBG史密斯股份”是指我们在房地产企业中合并和未合并资产的所有权比例。
“JBG遗产基金”是指原由JBG公司组织的遗产基金。
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“JBG Smith”是指JBG Smith Properties及其合并子公司。
“JBG Smith LP”是指JBG Smith Properties LP,我们的经营伙伴关系及其合并的子公司。
“JBG除外资产”是指JBG遗留基金在合并中没有贡献给JBG Smith LP的资产。
“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。
“LTIP单位”是指JBG Smith Properties LP长期激励合伙单位。
“地铁”(Metro)是由华盛顿大都会地区运输管理局运营的服务于华盛顿特区大都会地区的公共交通网络。
“地铁服务”是指距离地铁站步行距离内的位置、子市场或资产,其定义是距离现有或规划中的地铁站0.5英里以内。.
“MgCl”指马里兰州一般公司法。
“MTA”是指Vornado、Vornado的某些附属公司、JBG Smith和JBG Smith的某些附属公司之间签署的、日期为2016年10月31日的主交易协议(经修订)。
“NAREIT”指全国房地产投资信托协会。
“资产净值”是指资产净值。
“近期发展管道”指选定有潜力在未来三年内开始建设的资产,视收到全部权利、完成设计和市场状况而定。
“NOI”是指净营业收入,这是管理层用来评估一个部门业绩的非GAAP财务指标。GAAP最直接的可比性指标是普通股股东应占净收益(亏损)。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准,并相信NOI为投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的有用信息,因为它只反映与财产相关的收入(包括基本租金、租户报销和其他营业收入,扣除免费租金和与假设的租赁负债相关的付款)减去营业费用和地租(如果适用)。NOI还不包括递延租金、关联方管理费、利息支出和某些其他非现金调整,包括收购的低于市场的租赁的增加,以及收购的高于市场的租赁和低于市场的地面租赁无形资产的摊销。管理层使用NOI作为我们资产的补充业绩衡量标准,并认为它为投资者提供了有用的信息,因为它只反映了在资产层面发生的那些收入和费用项目,不包括非现金项目。此外,房地产行业的许多人认为NOI是确定一项或一组资产价值的有用起点。然而,由于NOI不包括折旧和摊销,也没有反映由于使用或市场状况导致的我们资产价值的变化,也没有反映维持我们资产运营业绩所需的资本支出和资本化租赁佣金水平,所有这些都具有实际的经济效果,可能对我们资产的财务业绩产生实质性影响。, 作为衡量我们资产经营业绩的指标,NOI的效用是有限的。我们提交的NOI可能无法与其他REITs报告的NOI相提并论,这些REITs对这些指标的定义不同。我们认为,为了便于清楚地了解我们的经营业绩,NOI应该与我们财务报表中列报的普通股股东应占净收益(亏损)一起进行审查。NOI不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)的替代指标,也不应被视为衡量流动性或我们分配能力的现金流的替代指标。“年化噪声指数”是指指定季度的噪声指数乘以4。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
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“非同一门店”是指从同一门店池中排除的所有经营性资产。
“运营单位”是指JBG Smith LP普通有限合伙单位。
“租赁百分比”是根据截至2020年12月31日签订的租约计算的,计算方法是可出租平方英尺总面积减去可供租赁的可出租平方英尺总面积除以总可出租平方英尺的百分比,以百分比表示。停用的平方英尺不在此计算范围内。
“占有率”是根据截至2020年12月31日的已占用可出租平方英尺/单位计算的,计算方法为:(I)对于写字楼和零售面积,可出租平方英尺总面积减去空置平方英尺除以可出租总面积;(Ii)对于多户型空间,以百分比表示,即总单位数减去空置单位数除以总单位数。停用的平方英尺和单位不在此计算范围内。
“预租百分比”是根据截至2020年12月31日签订的租约计算的,计算方法是租出的预估可租平方英尺除以预估的总可租平方英尺,以百分比表示。
“绩效LTIP单位”是指具有绩效归属要求的LTIP单位。
“最近交付”是指租赁比例低于90%,并在截至2020年12月31日的12个月内交付的商业和多户经营性资产。.
“房地产投资信托基金”是指房地产投资信托基金。
“房地产抵押贷款投资渠道”是指房地产抵押投资渠道。
“同一家店”指的是在两个被比较的整个时期内投入使用的资产池,但在被比较的两个时期中的任何一个期间发生重大重新开发、翻新或重新定位的资产除外。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“分离”指的是2017年7月17日的剥离交易,通过这笔交易,我们基本上获得了沃纳多华盛顿特区部门的所有资产和负债。
“分居协议”是指分居和分配协议。
“已签署但尚未开始的租赁”是指我们的投资组合中的资产的租赁,截至2020年12月31日,已签约,但尚未向租户收取租金。
“SOFR”指有担保的隔夜融资利率。
“平方英尺”是指可出租给租户的面积,定义为:(I)对于商业资产,当前租约中定义的可出租平方英尺,对于空置空间,该空间的上一次租约中定义的可出租平方英尺,(Ii)对于多户资产,管理层对大约可出租平方英尺的估计,(Iii)对于在建资产,管理层根据截至2020年12月31日的当前设计计划对大约可出租平方英尺的估计,以及(Iv)管理层基于截至2020年12月31日拥有或控制的房地产的当前业务计划对可开发总面积英尺的估计。
“STEM”指的是科学、技术、工程和数学。
“税务协议”是指与沃纳多就税务事宜达成的协议。
“基于时间的LTIP单位”是指具有基于时间的归属要求的LTIP单位。
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“锡”是指纳税人的识别码。
“TMP”指的是应税抵押贷款池。
“合计年化估计租金”代表免租前的合约及每月基本租金,加上租约预计开始的第一个月的估计租户报销,乘以12。
“A-1档定期贷款”指的是2023年1月到期的2.0亿美元无担保定期贷款.
“A-2档定期贷款”指的是2024年7月到期的2.0亿美元无担保定期贷款.
“交易及其他成本”包括公司总部搬迁所产生的费用及开支、拆迁成本、整合及遣散费、与其他已完成、潜在及已进行的交易有关的追逐成本,以及其他开支。
“TRS”是指应税房地产投资信托子公司。
“在建”是指截至2020年12月31日的三个月内在建的资产.
“美元-伦敦银行同业拆借利率”是指以美元计算的伦敦银行同业拆借利率。
“可变利益实体”是指可变利益实体。
“沃纳多”指的是沃纳多房地产信托基金(Vornado Realty Trust),这是马里兰州的一家房地产投资信托基金。
“WHI”指华盛顿住房倡议,其中包括第三方非营利性组织华盛顿住房保护协会和我们代表第三方投资者管理的债务融资工具WHI Impact Pool。
“伍德格林”指的是伍德格林大道11333号/Nobe II Land/伍德格林。
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第I部分
第一项:业务
“公司”(The Company)
JBG Smith是马里兰州的一家房地产投资信托基金,拥有并运营着一系列高增长的商业和多家庭资产组合,并辅之以零售。JBG Smith的投资组合反映了其在华盛顿特区大都会地区由Metro服务的子市场拥有和运营资产的长期战略,这些子市场具有较高的进入门槛和充满活力的城市便利设施。我们投资组合的一半以上位于National Landing,我们是亚马逊新总部的独家开发商,弗吉尼亚理工大学耗资10亿美元的新创新园区将位于这里。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、亚马逊、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。我们几乎所有的资产都由JBG Smith LP持有,我们的业务也是通过JBG Smith LP进行的。截至2020年12月31日,JBG Smith作为其唯一普通合伙人控制了JBG Smith LP,并拥有其OP部门90.5%的股份。JBG Smith在本文中被称为“我们”、“我们”、“我们的”或其他类似的术语。
截至2020年12月31日,我们的运营组合由62个运营资产组成,其中包括41个商业资产,总计1300万平方英尺(我们的份额为1110万平方英尺)和21个多家族资产,总计7800个单位(我们的份额为5999个单位)。此外,我们有:(I)两项在建资产,包括一项合共274,000平方尺的全资商业资产及一项合共322个单位(吾等占161个单位)的多户资产;(Ii)10项全资拥有的近期开发管道资产,合共560万平方英尺的估计潜在开发密度;及(Iii)29项未来开发管道资产,合共1,480万平方英尺(按吾等占比1,200万平方英尺)的估计潜在开发密度。我们提供综合的投资组合运营数据,这些数据将我们在财务报表中整合的资产和我们拥有权益的资产聚合在一起,但不会在我们的财务业绩中整合。有关我们资产的更多信息,请参见第2项“财产”。
本年度报告中使用的表格10-K中的某些术语在第3页开始的“定义”中进行了定义。
我们的战略
我们在华盛顿特区大都会地区高增长、由Metro提供服务的子市场(包括National Landing)拥有和运营资产,这些子市场具有显著的进入壁垒和关键的城市便利设施,并计划通过增值开发和收购实现增长。我们在多家族、写字楼和零售资产方面拥有丰富的专业知识,这是我们的核心资产类别。我们相信,我们以创造性的交易和资本配置技能以及发展和创造价值的专业知识而闻名。自2017年以来,除了出售、资本重组和地面租赁约16亿美元的主要是写字楼资产外,我们还打算择机出售至少另外约15亿美元的非核心写字楼资产和土地。回收这些销售所得不仅将为我们计划中的广泛增长提供资金,还将进一步推动我们的投资组合结构向以多家族为主的战略转变。
我们创造价值的方法之一是通过我们称之为“安置”的过程使用一系列互补的学科。置地包括在一个高密度、周到的规划和设计的公共空间中,战略性地将高质量的多户和商业建筑与锚点、特产和社区零售结合在一起。通过这一过程,我们在这些不同的用途上创造了协同效应,从而创造了价值,从而带来了独特的、便利的、适合步行的社区,这些社区都是令人向往的,并增强了租户和投资者的需求。我们相信,我们的布局方法将提高我们投资组合中的入住率和出租率,特别是关于我们在National Landing集中和广泛的土地和运营资产持有、亚马逊新总部的位置以及计划投资10亿美元的弗吉尼亚理工大学创新园区。National Landing位于弗吉尼亚州北部,与华盛顿特区直接隔着波托马克河,是一个互联互通、适宜步行的社区,包括水晶城、五角大楼城市的东部和波托马克场的北部。我们相信National Landing是该地区位置最好的城市综合用途社区之一,因为它的中心位置和交通便利,毗邻里根国家机场,以及现有的大量写字楼、公寓和酒店。
我们正在通过执行广泛的置业战略来重新定位我们在National Landing的资产,包括交付新的多户和写字楼开发项目,当地来源的便利设施零售,以及深思熟虑的改善,以
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街景、人行道、公园等户外聚集空间。每个新项目都旨在通过创造一个充满活力的街道环境,提供强大的零售产品和其他便利设施(包括改善的公共空间),从而为真实而独特的社区做出贡献,这与我们对Placemaging的承诺是一致的。我们还在National Landing投资了CBRS无线频谱,作为我们努力使National Landing成为全国首批5G可运行子市场之一的努力的一部分,如下所述。
2018年11月,亚马逊宣布已选择我们在National Landing拥有的地点作为其新总部所在地。目前,我们与亚马逊在National Landing的五座写字楼的租赁总面积约为85.7万平方英尺。2019年3月,我们与亚马逊签署了两个National Landing开发地点-大都会公园(Metropolitan Park)和Pen Place-的购销协议,这两个地点将作为与亚马逊在National Landing的新总部相关的第一阶段建设。2020年1月,我们以1.55亿美元的价格将大都会公园(Metropolitan Park)出售给亚马逊,并开始在其上建设两座新的写字楼,总面积210万平方英尺,其中包括超过5万平方英尺的街头零售面积,以及新的商店和餐馆。根据惯例的成交条件,Pen Place以约1.499亿美元的价格出售给亚马逊的交易预计将于2021年完成。我们是亚马逊位于National Landing的新总部的开发商、物业经理和零售租赁代理。
关于亚马逊在National Landing的新总部,弗吉尼亚州联邦于2019年2月通过了一项激励法案,为亚马逊提供税收优惠,以创造至少2.5万个新的全职工作岗位,并可能创造37850个全职工作岗位,每个日历年的平均年薪目标是从2019年的15万美元开始,并在National Landing以每年1.5%的速度递增。在州和地方政府的领导下,我们预计将有超过55亿美元的基础设施和教育投资直接惠及National Landing。这些投资包括:两个新的地铁入口(Crystal Drive和Potomac Yard);一座通往里根国家机场的人行天桥;一个新的通勤火车站,位于Crystal Drive的两个办公资产之间;美国1号线高架路段的降低,该路段目前将部分国家着陆区分隔开来,以创造更好的多式联运通道和步行性能;以及资助弗吉尼亚理工大学建立一个创新园区。除了政府的基础设施投资,我们预计至少还有55亿美元的投资,包括亚马逊、JBG Smith和弗吉尼亚理工大学的投资.
弗吉尼亚理工大学实际上是在2020年秋天成立的,这是该校计划投资10亿美元在国家着陆(National Landing)设立创新园区的第一个学年。这一预期的强劲需求驱动因素毗邻我们在National Landing拥有的约190万平方英尺的开发密度,以及一个正在建设中的新的波托马克场地铁站,所有这些都位于亚马逊新总部以南约一英里处。该园区是一个占地20英亩的创新区的一部分,其中完全有权的一期包括大约170万平方英尺的空间,包括四座写字楼和两座住宅楼,一楼有零售店。在这个校园里,弗吉尼亚理工大学打算通过将学术和私营部门的使用放在一起来创建一个创新生态系统,以加快研发支出,以及技术的商业化。当创新园区全面投入运营后,弗吉尼亚理工大学计划每年毕业约750名STEM领域的硕士学生和150名博士生。创新园区预计将包括弗吉尼亚理工大学占用的67.5万平方英尺,完全有权的一期工程预计将于2021年开始建设。
以下是我们战略的主要组成部分:
专注于华盛顿大都会地区由Metro服务的子市场中的高增长混合用途资产。我们打算继续我们的长期战略,即在华盛顿大都会地区高增长的城市密集、由地铁服务的子市场内拥有和运营资产,这些子市场具有较高的进入门槛和充满活力的城市便利设施。这些子市场包括弗吉尼亚州北部的National Landing、Rosslyn-Ballston Corridor和Reston;哥伦比亚特区的Ballpark、U Street/Shaw和Union Market;以及马里兰州的贝塞斯达(Bethesda)。这些子市场通常具有强大的经济和人口属性,以及迎合多户、写字楼和零售租户偏好的优越交通基础设施。我们相信,这些积极的属性将使我们位于这些高成长子市场的资产表现优于整个华盛顿特区大都市区。
从国家着陆的重要需求催化剂中产生噪声。我们相信,亚马逊、弗吉尼亚理工创新园区和我们的National Landing Smart City计划带来的强劲科技行业顺风,将有助于我们的运营组合和我们在National Landing的780万平方英尺开发管道的NOI大幅增长。我们一半以上的资产位于National Landing,80%以上位于通勤20分钟的范围内
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亚马逊的新总部将容纳至少25,000个新的全职工作岗位和37,850名计划中的员工,而弗吉尼亚理工大学耗资10亿美元的新创新园区将设在这里。据亚马逊和国家落地商业改善区估计,亚马逊在National Landing的增长预计将使子市场的日间人口从目前的约5万人增加到未来的近9万人,增幅约为70%。
我们相信,我们对下一代连接基础设施(如密集、冗余和安全的光纤网络、数据中心接入和世界级5G连接)的投资将是继续吸引公司到National Landing的关键优势。2020年9月,我们在实施这一战略方面迈出了第一步,投资2530万美元,确保以30至40兆赫的频率访问多个区块 获得许可的CBRS无线频谱支持5G 宽带通信对于横跨国家着陆区的地理许可区域。除了我们在子市场进行的其他投资外,我们相信,对CBRS频谱的投资将使我们能够控制吸引和与一流服务提供商合作的过程,使National Landing成为全国首批5G可运营的子市场之一。它还将为我们提供宝贵的租户吸引工具,例如提供无处不在的冗余光纤连接和5G专用蜂窝网络的能力。 这些功能对科技公司越来越重要,特别是网络安全、物联网、人工智能和云计算领域的创新者。
通过租赁和稳定我们的运营资产来推动增量增长。虽然新冠肺炎对我们的经营业绩产生了负面影响,但我们预计,随着疫情的消退,许多受影响的收入来源将对需求的复苏做出积极反应。我们认为,在2020年第四季度,新冠肺炎的影响使我们的噪声减少了1,510万美元,其中包括370万美元的写字楼和零售租户的准备金和租金延期,我们同一家门店多户资产的噪声减少了580万美元,停车场收入减少了390万美元,以及水晶城万豪酒店的噪声减少了170万美元。
除了新冠肺炎的预期复苏外,我们相信,鉴于我们的租赁能力和租户对我们子市场高质量空间的需求,我们处于有利地位,能够通过出租我们服务中的运营组合中的空置空间实现显著的内部增长。截至2020年12月31日,我们拥有39项运营中的商业资产,总计1,240万平方英尺(我们的份额为1,070万平方英尺),其中88.2%是按我们的份额租赁的,因此有130万平方英尺可供租赁。截至2020年12月31日,我们拥有18项在役多家庭资产,总计7111套(我们的份额为5327套),其中91.3%是按我们的份额租赁的。此外,我们预计物业租金收入将来自:(I)已签署但尚未开始的租约的开始(截至2020年12月31日,年化估计租金总额为3300万美元)和(Ii)我们非GSA写字楼和零售租约的合同租金自动扶梯,这是基于消费物价指数或固定百分比的增长。
交付我们的在建资产并稳定我们最近交付的资产。截至2020年12月31日,我们预计将按我们的份额对两项在建资产进行约1,890万美元的增量投资:(I)位于National Landing的1770 Crystal Drive是一项商业资产,占地273,897平方英尺,于2020年第四季度完工,其中100.0的写字楼部分租给了亚马逊;以及(Ii)威斯康星大道7900号,这是一项多户资产,在贝塞斯达有322个单位(我们的份额为161个单位),由我们拥有的一家未合并的房地产企业拥有自2019年第四季度以来,我们完成了三个多家庭资产的建设并投入使用,其中包括689个单元(我们分担672个单元)和两个商业资产,面积为569,399平方英尺(我们分担448,333平方英尺)。截至2020年12月31日,多户资产租赁比例为46.2%,写字楼资产租赁比例为85.4%。
建设我们重要的开发管道或将其货币化。我们希望从我们大量的基础发展机会中创造价值,我们预计这将产生良好的风险调整后的投资资本回报。我们将1830万平方英尺(占我们份额的1560万平方英尺)的土地组合分为近期开发管道和未来开发管道,后者包含潜在的长期机会。开发管道不包括出售给亚马逊的210万平方英尺的土地(Pen Place),我们预计这块土地将于2021年关闭,并交换为一项创收的多家庭资产。
截至2020年12月31日,我们的近期开发管道由10个全资拥有的资产组成,我们估计它可以支持超过560万平方英尺的估计潜在开发密度,其中75%是位于National Landing、Ballpark和Union Market/NoMa/H Street高增长子市场的多户项目。我们
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预计其中五个多家庭项目将在亚马逊新总部半英里范围内交付约3100个单元,其中包括位于1900 Crystal Drive的大约800个单元。随着市场需求的发展,我们打算投资于多家庭开发,使交付日期与亚马逊在National Landing的预期就业增长相匹配,并在预租的情况下开发新的写字楼。虽然这些机会有可能在未来36个月内开工建设,但取决于收到全部权利、完成设计和市场条件,这些潜在的投资机会将取决于我们严格的回报要求以及我们保持审慎杠杆和流动性水平的能力。
截至2020年12月31日,我们未来的开发管道由29个资产组成,我们估计它可以支持超过1480万平方英尺(按我们的份额为1200万平方英尺),包括与亚马逊签订的合同中估计的约210万平方英尺的潜在开发密度,其中94.9%的潜在开发密度是Metro服务的。估计的潜在开发密度和用途反映了我们截至2020年12月31日的当前业务计划,并可能根据市场情况发生变化。
除了在这些管道中开发精选资产外,我们还将考虑通过机会性资产出售、土地租赁和资本重组释放价值的机会。
积极配置我们的资本,并重新定位我们的投资组合给多数多家族。我们实现每股长期资产净值最大化的战略的一个基本组成部分是积极的资本配置。我们根据可能如何影响长期每股资产净值来评估开发、收购、处置、股票回购和其他投资决策。自成立以来,我们已经完成了16亿美元主要是写字楼资产的出售、资本重组和地面租赁,我们打算择机再出售至少15亿美元的非核心写字楼资产和土地。重新部署这些销售收益不仅有助于为我们计划中的增长提供资金,还将进一步推动我们的投资组合向以多家族为主的战略转变。当我们看到资产定价上升、潜在的供应过剩和/或未来增长前景有限时,我们可能会出售这些资产。我们目前的目标主要是在我们集中度较低、预计未来增长率低于我们投资组合中其他机会的子市场处置写字楼资产。我们还关注将土地资产转化为收入流或留存资本的机会。
我们预计近期的收购活动将集中在新兴成长型社区具有再开发潜力的资产,以及与我们现有资产相邻的资产,鉴于我们的长期目标是将我们的投资组合扩大到多数多家庭,这些地点的组合可以为任何专注于多家庭的新投资增加独特的价值。如果有机会交易具有广泛资本需求的高风险资产或我们的地理足迹以外的资产,我们将考虑根据守则第21031节进行同类交易。根据惯例的成交条件,我们预计将在2021年以大约1.499亿美元的价格完成将Pen Place出售给亚马逊的交易,我们打算将出售所得投资于以同类交换方式收购一项多家族资产。
第三方服务业务
我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、亚马逊、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。WHI追求一种变革性的方法来生产负担得起的劳动力住房,并在华盛顿特区地区创建可持续的混合收入社区。虽然在合并过程中,JBG Legacy基金以前拥有的资产中的很大一部分资产和权益贡献给了我们,但JBG Legacy基金保留了某些与我们的长期业务战略不一致的资产。至于JBG Legacy基金的其余投资,我们提供与合并前相同的资产管理、物业管理、开发、建设管理、租赁和其他服务。除了与保税仓有关的基金外,我们不打算募集任何未来的投资基金,我们预计在JBG遗留基金的投资清盘之前,我们将继续赚取JBG遗留基金的管理费。我们管理团队中的某些个人成员拥有直接股权共同投资,并促进在JBG Legacy基金和某些基金的投资中的权益,而这些投资并没有对我们做出贡献。随着JBG遗产基金随着时间的推移而清盘,这些经济利益将被消除。
我们相信,提供这些服务所赚取的费用将提高我们的整体回报,为我们的运营、开发和收购业务提供额外的规模和效率,并吸收一部分管理费用和
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我们平台的其他管理费用。这一规模提供了竞争优势,包括所有产品类型的市场知识、购买力和运营效率。我们还相信,我们从第三方资产管理和房地产服务业务中产生的现有关系将继续提供潜在的资金渠道和新的投资机会。
竞争
我们经营的商业房地产市场竞争激烈。我们与众多商业房地产的收购者、开发商、所有者和运营商竞争,包括其他REITs、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业和个人投资者,其中许多人拥有或可能寻求在我们资产所在的同一市场收购或开发与我们类似的资产。这些竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源或获得资本的渠道,或者愿意通过杠杆率更高或从财务角度看没有我们愿意追求的吸引力更低的交易来收购资产。租赁是我们业务的主要组成部分,竞争非常激烈。租赁的主要竞争手段是租赁条款(包括收取的租金和租户改善津贴)、地点、提供的服务以及租赁资产的性质和状况。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金、低于我们目前向租户收取的租金、在我们市场内更好的位置、更高质量的资产或提供更好的服务来提供空间,我们可能会失去现有的和潜在的租户,我们可能会面临压力,将租金降低到低于我们目前收取的租金,以便在租户租约到期时留住租户。
分段数据
我们在以下业务领域开展业务:商业、多家庭和第三方资产管理以及房地产服务。在截至2020年12月31日的三个年度内,与这些业务部门相关的财务信息载于财务报表附注19。
纳税状况
我们已根据守则第856-860条选择作为房地产投资信托基金征税。根据这些条款,房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%作为股息分配给股东,并满足某些其他条件,将不对分配给股东的那部分应纳税所得额征税。我们目前遵守并打算继续遵守这些要求,并在未来一段时间内保持我们的REIT地位。
未来的分派将由我们的董事会酌情宣布和支付,并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度股息要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。
我们还参与我们的附属实体开展的活动,这些实体已选择被视为本准则下的TRS。因此,我们从这些活动中获得的收入要缴纳联邦税、州税和地方税。有关我们房地产投资信托基金状况的更多信息,请参见第(9B)项“其他信息”。
重要租户
只有美国联邦政府占我们租金收入的10%或更多,包括物业租金和其他物业收入,如下所示:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||
(美元,单位:万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
来自美国联邦政府的租金收入 | $ | 84,086 | $ | 86,644 | $ | 94,822 | ||||
商业板块租金收入百分比 |
| 23.4 | % |
| 21.2 | % |
| 22.0 | % | |
租金收入总额的百分比 |
| 17.8 | % |
| 16.7 | % |
| 17.6 | % |
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可持续经营战略
我们的商业价值观将环境可持续性、社会责任和强有力的治理实践整合到整个组织中,其中包括我们新开发项目的设计和施工以及我们现有建筑的运营。我们相信,通过了解业务对社会和环境的影响,我们能够更好地保护资产价值,降低风险,推进能够产生积极的社会和环境成果、创造共享价值的计划。我们的业务模式优先考虑每股长期资产净值最大化。通过投资于城市填充式和交通导向型开发,并从战略上将高质量的多户和商业建筑与公共区域、零售空间和步行街相结合,我们正在努力定义为环境和社区带来好处的社区,以及为我们的股东带来长期价值的社区。
我们仍然致力于透明地报告ESG财务和非财务指标。我们打算继续出版符合全球报告倡议报告框架、可持续发展目标、可持续会计准则委员会标准和气候相关财务披露特别工作组提出的建议的ESG年度报告。此外,我们还制定了一项战略计划,在十年内逐步实现碳中性投资组合。更详细的可持续性信息,包括我们的战略、关键业绩目标和指标、年度绝对和同类比较、成就和历史ESG报告,都可以在我们的网站上获得,网址是:。Https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不打算纳入本10-K表格年度报告中。
我们专注于运营效率,响应不断发展的环境和社会趋势,并满足我们租户和社区的需求。我们通过以下方式展示了这一重点的成果:
● | 在全球房地产可持续发展基准房地产评估中获得5星评级,并被公认为2020年全球行业领先者-多元化的办公/住宅行业 |
● | 由董事会的公司治理委员会和提名委员会保持对环境和社会事务的监督 |
● | 投资者对JBG Smith管理的WHI Impact Pool的承诺超过1.14亿美元,该池从第三方筹集资金,并在2020年底之前完成了2180万美元的贷款,这些贷款与非营利性华盛顿住房保护协会(Washington Housing Protection Ancy)购买包含1,151个单元的居民区有关。我们于2018年与联邦市议会合作启动了WHI,以在华盛顿特区地区保留或建设2000至3000套保障性劳动力住房。 |
我们的ESG团队直接与我们的业务部门合作,将我们的ESG原则整合到我们的运营和投资过程中。该团队负责ESG年度报告、维护建筑认证、ESG改进计划和实施,以及与行业和社区合作伙伴的协调。
为了确保我们的ESG原则完全融入我们的业务实践,指导委员会,包括我们的管理团队成员,为ESG倡议的实施提供自上而下的支持。ESG团队向我们董事会的公司治理审查和提名委员会提供关于ESG战略的定期更新。
能源和水管理
我们相信,自然资源的高效利用将带来可持续的长期价值。我们承诺:降低能源消耗25%,预计能源消耗25%,用水量20%,体现碳20%,温室气体排放(范围一和范围二)25%;将废物分流增加到60%,并在2030年之前核实我们运营组合和开发管道中的所有资产。除了我们的2030年目标外,我们还承诺通过能源部更好的建筑挑战,在截至2024年的10年内,将我们商业运营组合的能效提高至少20%。自2014年以来,我们平均每年提高能源绩效约3.0%,累计改善15%,并有望在2024年实现或超过改善目标。我们通过实时能源使用监控来实现这一改进。我们计划每年在ESG报告中报告这些承诺的进展情况。
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我们在产品组合中使用绿色建筑认证作为验证工具。这些认证证明了我们对可持续设计和性能的承诺。至少,我们努力为我们的资产设定基准,以帮助为资本改善项目提供信息。截至2020年12月31日:
● | 根据面积计算,69%的运营资产至少获得了一项绿色认证: |
o | 670万平方英尺的LEED认证商业空间(61%) |
o | 200万平方英尺的LEED认证多家庭空间(40%) |
o | 410万平方英尺的能源之星认证商业空间(37%) |
o | 180万平方英尺的能源之星认证多家庭空间(37%) |
● | 我们97%的运营资产的能源和用水都达到了基准 |
我们减少能源和水资源消耗的长期战略包括与我们的业务计划相一致的运营和资本改进,并为我们的可持续发展目标做出贡献。资产团队回顾历史业绩,进行能源审计,并定期评估实现效率目标的机会。资本投资规划考虑设备的使用寿命、能源和用水效率、乘员健康影响和维护要求。
我们的发展战略侧重于减少预计的能源和水资源消耗,并体现碳,为我们的可持续发展目标做出贡献。开发团队使用能源、水和实体碳模型为设计决策提供信息,这些决策最适合每个单独的建筑计划,适应我们地区已确定的气候变化条件,并促进健康建筑。
租户可持续性影响
客户服务是物业管理的重要组成部分。我们的使命包括在我们所有的酒店创造独特的体验,我们的租户的需求是我们最优先考虑的。我们相信可持续发展是一种服务理念-通过将效率和节约整合到标准运营实践中,我们致力于对租户和居民影响最大的主题。我们致力于为楼宇居住者提供健康的生活和工作环境。我们通过监测和改善室内空气质量,消除有毒化学物质,在我们的公共区域提供接近自然和日光的营养新鲜食物和健身来实现这一目标。
我们是由市场转型研究所和美国能源部的Better Building Alliance建立的绿色租赁领导者。绿色租赁领导者表彰那些利用租赁流程实现房东和租户之间更好合作的公司,目标是降低建筑能耗和运营成本。我们的标准租赁包含与资源效率相关的资本改进的成本回收条款,并要求租户提供用于衡量、管理和报告可持续发展绩效的数据。该语言包含在我们100%的新租赁和续约中。
气候变化适应
我们认真对待气候变化和与气候变化相关的风险,并致力于使我们的投资战略与科学保持一致。我们与我们的社区、租户和股东站在一起,支持应对这一全球挑战的有意义的解决方案。为了对未来气候状况有更全面的认识,并进一步了解我们物业面临的直接物理风险,我们进行了气候风险评估,其中包括我们正在开发的运营资产和土地持有量。管理层打算利用这项评估的结果为我们的资产管理计划和设计提供新的发展信息。
社会责任
我们相信,我们地区的经济实力是维持我们投资组合长期价值的核心。我们致力于通过继续投资于我们的项目来促进华盛顿大都会地区的经济发展。
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项目和当地社区。然而,我们认识到,新的发展可以促进具有挑战性的增长动力,社会公平问题是首要问题。我们努力与社区成员、领导人以及地方和联邦政府合作,妥善应对这些挑战。我们努力的最新例子是我们于2018年与联邦市议会合作推出的WHI。
WHI是一种变革性的市场驱动型方法,旨在生产负担得起的劳动力住房,并创建可持续的混合收入社区。WHI是一种可扩展的、市场驱动的模式,由慈善和私人投资之间的独特关系提供资金。截至2020年12月31日,我们已承诺向WHI Impact Pool投资1,120万美元,我们负责社会影响投资的执行副总裁负责管理这一努力。WHI的Impact Pool已经完成了总计1.144亿美元的资本承诺,并完成了2180万美元的贷款,这些贷款与非营利性华盛顿住房保护协会(Washington Housing Protection Ancy)购买包含1151个单元的住宅社区有关。这些倡议的目标包括:
● | 在华盛顿特区地区保留或建造2,000至3,000套经济适用房;以及 |
● | 提供三重底线结果,除了财务回报外,还包括环境和社会目标。 |
我们认识到,员工队伍的多样性为我们的组织带来了有价值的视角、观点和想法。我们为我们强大的协作文化感到自豪,我们努力为我们的员工创造一个包容和健康的工作环境,这有助于我们继续吸引创新者进入我们的组织。我们的劳动人口中有38%是女性,56%是少数族裔,而我们的高层领导层中有41%是女性。我们的董事会目前由27%的女性组成,当菲利斯·考德威尔从2021年3月1日起加入我们的董事会时,这一比例将增加到33.3%。我们的董事会做出了长期承诺,要朝着反映我们国家劳动力实力和多样性的方向发展,建立男女平等的平衡,反映我们国家的多样性。
要了解有关我们的ESG计划和性能的更多信息,请访问Https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability 并下载我们的ESG报告。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不打算纳入本10-K表格年度报告中。
监管事项
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规,房地产所有者有责任支付移除或补救此类房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律经常强加这种责任,而不考虑业主是否知道或对这些危险或有毒物质的存在负有责任。补救或移除此类物质的成本可能很高,而此类物质的存在或未能及时补救此类物质,可能会对业主出售此类房地产或以此类房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。关于我们资产的所有权和运营,我们可能要承担这些费用。我们资产的现任和前任租户的运营已经或可能涉及使用危险材料或产生的危险废物。这种危险材料和废物的释放可能导致我们承担补救任何由此产生的污染的责任。如果我们的物业存在污染或未能补救污染,可能(I)使我们承担第三方责任(例如,清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损失),(Ii)使我们的物业享有留置权,以便政府承担与污染相关的损害和费用,(Iii)对物业的使用方式或企业的经营方式施加限制,或(Iv)对我们出售、租赁或开发房地产的能力造成重大不利影响,或(Iv)严重影响我们出售、租赁或开发房地产的能力,或(Iv)严重影响我们出售、租赁或开发房地产或支付与污染有关的费用。(Iii)对物业的使用方式或企业的经营方式施加限制,或(Iv)对我们出售、租赁或开发房地产或开发房地产的能力产生重大不利影响。此外,我们的资产还面临来自其他来源的污染风险。虽然物业所有者可能不负责补救从可识别和可行的异地污染源迁移到现场的污染, 污染物的存在可能会对我们的运营和资产的重新开发产生不利影响。只要我们将受污染的物质送往其他地点进行处理或处置,如果这些地点受到污染,我们可能有责任清理这些地点。
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在某种程度上,我们的大部分资产都受到环境评估的影响,这些评估旨在评估主体和周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括历史审查、公共记录审查、现场和周围资产的目视检查、地下储油罐的目视或历史证据,以及编写和发布书面报告。必要时,我们会在我们的资产进行土壤和/或地下水地下测试,以进一步调查初步评估提出的任何问题,这些问题可能合理地预期会对物业造成重大关注,或导致我们因重新开发而承担重大环境责任。然而,它们可能没有包括广泛的采样或地下调查。在每宗环境评估发现须按法律规定采取补救行动的情况下,我们都已采取适当行动。环境评估并无显示任何我们相信会对我们的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大环境污染,或在地盘重建期间未按法律规定预期及补救的任何重大环境污染。不过,我们不能保证,找出新的受污染地区、改变受污染程度或已知范围、发现更多地点或改变清理规定,不会对我们造成重大费用。
经济适用房和租户保障条例
某些州和市政府通过了法律法规,对租金上涨的时间或金额以及其他租户保护措施进行了限制。截至2020年12月31日,我们运营组合中约7%的多户单元被指定为经济适用房。此外,华盛顿特区和马里兰州蒙哥马利县(Montgomery County)的法律要求,在某些情况下,多户租赁物业的所有者允许租户组织在业主试图出售房产时,选择以市场价购买该建筑。我们预计将继续在受此类法律或法规管辖或未来可能颁布此类法律或法规的地区运营和收购资产。这些法律和法规限制了我们收取市值租金、加租、驱逐租户或收回增加的运营费用的能力,并可能在某些情况下增加我们处置资产的难度。
《美国残疾人法》及其他联邦、州和地方法规
美国反兴奋剂机构一般要求公共建筑,包括我们的资产,满足与残疾人进入和使用有关的某些联邦要求。不遵守规定可能会导致联邦政府处以罚款,或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金,和/或向他们的律师支付律师费。如果根据反兴奋剂协议,我们被要求对我们的一项或多项资产进行重大改动和资本支出,包括消除准入障碍,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外,我们的资产还受到各种联邦、州和地方监管要求的约束,例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我们不遵守这些要求,我们可能会招致罚款或个人损害赔偿。我们不知道现有的要求是否会改变,或者遵守未来的要求是否需要大量的意外支出,这将影响我们的现金流和运营结果。
与政府租客有关的规例
如上所述,美国联邦政府是一个重要的租户。与联邦政府机构的租赁协议包含联邦法律要求的条款,其中要求物业出租人同意遵守某些规章制度,包括与反回扣程序有关的规章制度、检查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据,以及某些旨在帮助小企业的条款。我们直接与联邦政府机构租户一起管理资产,这使我们面临与遵守适用的联邦规则和法规相关的额外风险。此外,有关平等机会条文的潜在应用,以及拟备适用于政府承建商和分包商的书面平权行动计划的相关规定,亦有额外规定。用于确定这些要求是否适用于附属于实际政府承包商(即与联邦政府机构签订租约的出租人的法人实体)的一些因素包括,该公司和政府承包商是否处于共同所有、共同管理和共同控制之下。我们拥有的实体是政府承包商和
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这增加了就业标准管理局联邦合同遵从性计划办公室的要求以及根据适用的行政命令准备平权行动计划的要求可能被确定为适用于我们的风险。遵守这些法规的成本很高,任何法规的增加都可能增加我们的成本,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
人力资本
我们的总部位于马里兰州贝塞斯达,邮编:20814,200号套房,贝塞斯达大道4747号。截至2020年12月31日,我们拥有1050名员工。
我们相信,我们的人才是我们的竞争优势。为此,我们将重点放在人才培养和继任规划、绩效工资以及多样性和包容性上。
我们使用最广泛意义上的人才管理实践,为我们的员工创造全面、引人入胜的工作体验。这些实践的结果包括荣登《华盛顿邮报》大雇主最佳工作场所排行榜的第三名。在为确保我们在大流行期间支持我们的人口而进行的频繁脉搏调查中,我们的员工全年都重申了导致这一奖项的情绪。与我们的高敬业度相称,我们的员工流动率也连续第二年下降。考虑到我们继续希望继续成为首选雇主,我们继续监测我们敬业度的有效性,我们在2021年1月发起的敬业度调查反映了积极的结果,以及比之前的此类调查更高的敬业度。
对我们来说,参与度的一个关键是确保我们优先考虑员工的需求,并创造一种让员工茁壮成长的工作体验。“我们为自己在人才管理领域提供的服务以及对员工群体的投资感到自豪--特别是在今年,由于新冠肺炎的原因,许多公司无法做到这一点。”
2020年也是我们企业多元化和包容性努力的变革性一年,我们继续执行我们的全面多年战略。随着我们持续关注我们的五大战略支柱-(I)员工和人才,(Ii)工作场所文化,(Iii)业务整合,(Iv)行业和品牌以及(V)指标和责任-我们在文化和行为变革的旅程中取得了显著进展。
从制定多方面的研发沟通策略到推出我们的JBG Smith包容性社区,我们对研发的承诺在整个2020年都是优先事项。为了帮助整个组织建立研发能力,我们的高管团队和高级领导参加了研发培训,并参加了专注于教育和提高意识的相关会议。*为了应对外部环境,特别是2020年广为人知的种族不公正事件,我们为员工创建了发言和参与重要对话的平台。*通过推出在各种促成的团队讨论中,我们创造了利用员工集体声音并影响真正变革的机会。
我们还专注于进一步将D&I融入我们的业务,重点是实施更具包容性和公平性的制度、做法和流程。我们评估了我们的人才和招聘职能,以建立更包容、更公平的流程和做法。从有意招聘多样化人才以及在哪里招聘,到确保所有空缺职位的候选人名单多样化,实施的变化导致我们2020年的实习班54%多样化,30%的实习生来自与不同学院、大学和专业组织的新合作伙伴关系。
可用的信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订均可通过我们的网站(Https://www.JBGSMITH.com)在以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快提交。我们的网站上也有审计委员会章程、薪酬委员会章程、公司治理和提名的副本。
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委员会章程、商业行为和道德准则以及公司治理准则。如果这些章程或守则或指南有任何更改,更改后的副本也将在我们的网站上提供。这些文件的副本也可以直接从我们那里免费获得。我们的网站还包括其他财务信息,包括某些不符合GAAP的财务措施,这些都不是本10-K表格年度报告的一部分。如果我们提出要求,我们还可以免费提供我们根据《交易法》提交的文件的副本。
项目1A。危险因素
在评估我们的公司和我们的普通股时,您应该仔细考虑以下风险。如果发生以下任何风险,我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和向股东分配的能力可能会受到实质性和不利的影响,我们在此统称为“对我们的重大不利影响”,我们普通股的每股交易价可能大幅下降,您可能会损失全部或部分投资。10-K表格中的一些陈述,包括以下风险因素的陈述,构成前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的更多信息,请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎已经对我们的业务产生了重大影响和干扰,预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大影响和干扰,以及此类影响和干扰可能会对我们造成实质性的不利影响。未来高传染性或传染性疾病或其他公共卫生危机的爆发可能会对我们的业务产生不利影响。
自2020年2月下旬以来,我们经历了额外的清洁和卫生成本,商业停车场收入减少,我们的一些住宅和商业租户以及许多零售租户未能支付租金,再加上由于政府暂停驱逐和滞纳金,我们无法向其中许多租户追究我们的权利。其他可能对我们在新冠肺炎或另一场疫情期间或之后成功运营的能力产生负面影响的因素,或者已经对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和扰乱的因素,或者对我们的股东产生不利影响并可能继续这样做的其他因素包括:
● | 物业租金收入是我们营运现金流的主要来源,取决于入住率和租金水平,以及租户支付租金的能力和意愿,以及我们在不减价或其他优惠的情况下,及时或完全不减租地继续在我们的商业和多户物业中收取租金的能力。。截至2020年12月31日的三个月,综合基础上的1.5%和我们在商业写字楼租户中的份额为1.4%,综合基础上为1.4%和我们的多户租户中的份额为1.3%,综合基础上的25.7%和我们份额中的27.4%尚未支付2020年10月至12月的租金。我们2021年1月的租金收入与2020年第四季度的租金收入保持同步。; |
● | 我们认为,在2020年第四季度,新冠肺炎的影响使我们的噪声减少了1,510万美元,其中包括370万美元的写字楼和零售租户的准备金和租金延期,我们同一家门店多户资产的噪声减少了580万美元,停车场收入减少了390万美元,以及水晶城万豪酒店的噪声减少了170万美元。位于National Landing的水晶城万豪酒店收入减少是由于其暂时关闭和入住率较低。该酒店于2020年3月下旬关闭,并于2020年6月中旬重新开业。与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,这项资产的NOI减少了380万美元。 |
● | 我们已经并将继续经历物业租金收入下降的情况。由于按收付实现制核算的租户租金延期,以及无法收回的经营租赁应收账款增加。物业租金收入可能会减少或取消由于延迟执行我们作为房东的权利,包括无法驱逐付不起房租的租户,联邦和州政府出台了与疫情或其他相关的新规定。因此,我们可能会在保护我们的投资方面产生巨大的成本,我们不能保证这种努力会成功; |
● | 由于当前的经济低迷、破产、裁员、裁员,华盛顿特区和全国范围内对写字楼的需求已经下降,而且可能会继续下降。政府对旅行和允许的企业业务的规定和限制,这些业务的持续时间可能会延长并反复出现,增加远程办公安排的使用,以及因大流行而削减成本,这可能会导致较低的成本 |
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写字楼入住率(截至2020年12月31日,按面积计算,我们份额约9.6%的商业和零售租约计划于2021年到期或按月到期); |
● | 的一个组件"第三方房地产服务,包括报销,"如果我们没有收到报销收入,我们用来衡量和评估我们第三方资产管理和房地产服务业务运营部门业绩的指标可能会下降,报销收入代表我们代表第三方发生的费用的报销,包括分配的工资成本和支付给第三方承包商的建设管理项目金额。报销收入在第二季度和第三季度下降,如果第三方客户不能或不能报销我们的此类费用,可能会继续下降,导致我们在"一般和行政:第三方真实房地产服务,"但没有得到报销,这可能会对这一运营部门产生实质性的不利影响("综合及行政:第三方房地产服务费"截至2020年和2019年12月31日的年度分别为1.148亿美元和1.135亿美元,以及"报销收入"占我们第三方资产管理和房地产服务业务总收入的近一半-截至2020年12月31日的一年中,收入为1.139亿美元中的5670万美元,截至2019年12月31日的一年中,收入为1.209亿美元中的5540万美元; |
● | 我们的便利设施丰富、适合步行的地铁服务社区的布局模式的吸引力可能会恶化。我们的布局战略包括交付新的多户住宅和写字楼开发项目、当地采购的便利设施零售,以及对街道景观、人行道、公园和其他户外聚会空间进行周到的改善。新冠肺炎可能会改变人们对工作和居住空间的看法,以及公共交通的吸引力,这可能会对我们的就业模式产生实质性的不利影响; |
● | 我们子市场对零售空间的需求可能会继续减少,因为我们的大多数零售租户继续经历收入减少和现金流损失,原因是政府法规以及对旅行和许可企业经营的限制,减少或消除了客流量和经济不确定性。此外,我们的配售模式在很大程度上依赖于零售部分,这通常涉及嵌入或邻近我们的多户和/或写字楼资产的零售资产。临时门店关闭和政府强制的物理距离要求严重影响了我们的零售租户创造销售的能力,并导致许多零售商永久关闭门店,缩小新店或现有门店的规模,要求我们让步或破产; |
● | 我们的在建资产可能需要更长的时间才能完成,最近从在建资产转移到运营资产的资产总额约为569,399平方英尺(448,333平方英尺,按我们的份额计算)和689台(我们的份额为672台)总体而言,截至2020年12月31日,NOI可能需要更长的时间才能稳定下来并对其做出贡献; |
● | 无法续签租约、租赁空置空间或在租约到期时重新出租空间,或者由于大流行导致经济和市场状况恶化,导致新租约的租金下降。在我们的商业和多家庭投资组合中,我们正在经历并预计将继续经历低迷的短期租赁活动,包括我们最近交付的多家庭资产的租赁延迟; |
● | 我们噪声指数预期增长的延迟或逆转; |
● | 缩减或推迟2020年和2021年计划的可自由支配的大量资本支出,包括计划中的翻新项目,这可能会对我们的物业价值产生不利影响; |
● | 我们已经并可能继续经历由于新的工作现场程序或其他原因造成的供应链和/或劳动力延迟和中断,例如施工人员不足、延迟发放权利或无法获得必要的许可;这可能会导致我们项目的建设或开发成本超出最初估计; |
● | 如果我们的租户无法支付租金,新冠肺炎加大了这一风险,我们来自运营的现金流可能会大幅减少,因此我们可能无法履行我们的契约或维持债务协议所要求的财务比率。不遵守公约可能会导致我们其中一项债务工具出现违约,这可能需要我们用其他来源的资本偿还这类债务,或者将物业的占有权交给贷款人;以及 |
● | 由于新冠肺炎对租户财务状况的影响,与新冠肺炎相关的旅行限制的范围和持续时间以及可能继续经营的业务类型将影响用于评估我们的长期资产减值的基础现金流的准备以及对应收租户的应收账款(包括递延租金应收账款)的评估。我们已根据截至报告日期可得的事实和情况作出我们认为适当的会计估计。在一定程度上 |
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这些估计与实际结果不同,我们的合并财务报表可能会受到重大影响。此外,我们在2020年录得减值亏损650万美元,原因是我们确定,由于标的资产的公允价值下降,我们对拥有万豪华德曼公园酒店(Marriott Wardman Park Hotel)的前一家未合并房地产企业的投资受到了损害。由于新冠肺炎的影响而关闭,我们的物业可能会产生进一步的减值损失。 |
新冠肺炎对我们业务的影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定,取决于目前无法准确预测的近期和未来发展,例如新冠肺炎在美国的持续严重程度、持续时间、传播率和地理蔓延。疫苗的速度新冠肺炎疫苗的推出、有效性和意愿,相关免疫的持续时间及其对新出现的柯萨奇病毒19变异株的疗效这个的范围和效力其他遏制措施 一旦解除目前的遏制措施,以及整体经济、金融市场和人口的反应,特别是在我们开展业务的地区华盛顿特区的住宅市场和我们的任何物业是否会受到暂停住宅驱逐等措施的实质性影响.
这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。因此,我们无法估计新冠肺炎对我们业务的整体影响,也无法估计我们何时或是否能够恢复正常运营。然而,新冠肺炎给我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流带来了重大的不确定性和风险。.
与我们的业务和运营相关的风险
我们的资产组合在地理上集中在华盛顿特区大都市区和其中的子市场,尤其集中在National Landing,这使得我们容易受到不利经济和其他条件的影响,因此影响该地区的经济低迷可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们特别容易受到华盛顿特区大都市市场不利的经济或其他条件的影响(如经济放缓或衰退、企业裁员或裁员、行业放缓、实际或预期的联邦政府停摆、与联邦选举有关的不确定性、企业搬迁、房地产和其他税收的增加以及遵守政府监管或加强监管的成本),以及自然灾害(包括地震、洪水、风暴和飓风)、气候变化的潜在不利影响以及这个市场发生的其他干扰(如其中任何一项都可能对我们的资产价值或经营业绩产生更大的影响,而不是我们拥有一个更具地理多样性的投资组合。华盛顿大都会地区的恐怖袭击可能直接或间接损害我们的资产,无论是物质上的还是财务上的,或者造成的损失远远超出我们的保险范围。被联邦政府租户占用的房产可能更有可能成为未来攻击的目标。此外,适用于整个华盛顿特区大都市区的风险也适用于我们资产所在的各个子市场。根据我们所占的面积,National Landing占我们投资组合的一半以上。我们的部分市场,包括National Landing,在租金增长和入住率方面表现逊于该地区的其他市场。华盛顿特区大都会地区、我们的子市场(特别是National Landing)的任何不利经济或其他条件,或对写字楼、多户或零售资产需求的任何下降,都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们在华盛顿大都会地区的资产和房地产开发市场依赖于严重依赖联邦政府支出的大都市经济,任何实际或预期的此类支出削减都可能对我们产生实质性的不利影响。
任何联邦政府开支的削减,无论是由于总统行政当局或国会控制权的更迭、联邦政府自动减支、休假或关门、美国和/或全球经济放缓或其他因素,都可能对华盛顿特区大都市区的房地产价值和房地产开发产生不利影响,对联邦政府和依赖联邦政府的公司签订办公空间长期合同的需求和意愿,以及入住率和多户家庭和零售资产的年化租金产生不利影响。这些联邦开支的削减或联邦租赁政策的变化可能会在未来发生,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
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如果亚马逊对National Landing的投资少于宣布的金额,或在更长时间内进行此类投资,我们获得与亚马逊在National Landing的总部相关的收益的能力可能会受到不利影响,这可能会对我们和我们的普通股市场价格产生实质性的不利影响。此外,National Landing可能无法实现与亚马逊总部相关的预期抵押品财务影响,这可能对我们和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
亚马逊位于National Landing的新总部可能会给我们带来的好处可能比我们、金融或行业分析师或投资者预期的要少。例如,如果亚马逊对National Landing的投资少于宣布的金额,或进行此类投资的时间长于预期,或者如果其业务前景下降,我们获得与亚马逊在National Landing的总部位置相关的好处的能力可能会受到不利影响。此外,亚马逊在National Landing的总部位置可能不会产生预期的抵押品财务影响。如果我们不能以我们、金融或行业分析师或投资者预期的速度或程度实现该地点的预期收益,我们和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。亚马逊目前还向我们租赁了大量办公空间,目前在National Landing从我们手中购买的土地上正在开发的写字楼完工后,亚马逊可能会腾出全部或大部分办公空间。如果我们不能以市场租金重新租赁这个空间,可能会对我们和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外,如果弗吉尼亚理工大学创新园区缩小其预期规模或没有预期的抵押品财务影响,可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自美国联邦政府租户,我们可能面临与直接管理政府租户占用的资产相关的额外风险和成本。
在截至2020年12月31日的财年,我们商业部门约23.4%的租金收入来自向联邦政府租户出租,联邦政府租户历来一直是我们新租赁的重要来源。在截至2020年12月31日的财年,GSA是我们最大的单一租户,有61份租约,占我们份额的年化租金总额的20.4%。发生对联邦政府办公空间需求有负面影响的事件,例如联邦政府薪资减少或政策改变,阻止政府租户租用我们的办公空间,对我们收入的不利影响将比影响其他类别租户的相应事件大得多。如果对联邦政府办公空间的需求下降,我们将更难租赁我们的建筑,并可能降低整体市场需求和相应的租金,所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。与这些联邦政府机构的租赁协议包含联邦法律要求的条款,其中要求物业出租人同意遵守某些规章制度,包括与反回扣程序有关的规章制度、检查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据,以及某些旨在帮助小企业的条款。我们直接与联邦政府机构租户一起管理资产,这使我们面临与遵守适用的联邦规则和法规相关的额外风险。此外, 还有关于可能适用平等机会条款的额外要求,以及编制适用于政府承包商和分包商的书面平权行动计划的相关要求。用于确定这些要求是否适用于附属于实际政府承包商(即与联邦政府机构签订租约的出租人的法人实体)的一些因素包括,该公司和政府承包商是否处于共同所有、共同管理和共同控制之下。我们拥有作为政府承包商和物业管理公司的实体,这增加了就业标准管理局联邦合同遵从性计划办公室的要求以及根据适用的行政命令准备平权行动计划的要求可能被确定为适用于我们的风险。遵守这些法规的成本很高,任何法规的增加都可能增加我们的成本,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们面对与房地产开发和重建相关的风险,例如意外的费用、延误和其他意外情况,任何这些都可能对我们产生重大的不利影响。
房地产开发和再开发活动是我们业务战略的关键要素,我们预计将对我们的几个物业和未来可能收购的物业进行此类活动。在我们这样做的范围内,我们将面临风险,包括但不限于:
● | 项目的建设或者再开发成本可能超过原估计,可能使项目的利润低于原估计,或者无利可图; |
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● | 完成项目的建造或重建或出租已完成项目所需的时间可能比原先预期的要长,从而对我们的现金流和流动资金造成不利影响; |
● | 承包商、分包商和供应商纠纷、罢工、劳资纠纷、天气状况或供应中断; |
● | 未能在预计时间内达到预期入住率和/或租金水平(如果有的话); |
● | 延误或无法获得必要的分区、占用、土地使用和其他政府许可,以及分区和土地使用法的变更; |
● | 已建成项目的入住率和租金可能不足以使项目盈利; |
● | 为我们最终放弃的机会承担设计、许可和其他开发成本; |
● | 我们物业的潜在房地产风险合伙人或买家获得融资的能力;以及 |
● | 资金的可获得性和定价,以便以优惠的条件或根本不提供资金为我们的发展活动提供资金。 |
这些风险可能会导致重大的意外延误或开支,在某些情况下,可能会阻碍发展或重建活动的展开或完成,而这些活动中的任何一项都可能对我们造成重大的不利影响。
合伙企业或房地产风险投资可能会受到以下因素的不利影响:我们缺乏唯一的决策权、我们对合伙人或合资企业财务状况的依赖,以及我们与我们的合伙人或合资企业之间的纠纷,这些都可能对我们产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日,我们约11.6%的资产(以我们所占份额的总面积计算)是通过房地产合资企业持有的,我们预计将通过合伙企业、房地产合资企业或其他实体与其他第三方共同投资未来,获得房地产、合伙企业、房地产合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理其事务的责任。特别是,我们可以利用房地产企业作为股权资本的重要来源,为我们的发展战略提供资金。因此,对于任何此类第三方安排,我们将无法对物业、合伙企业、房地产合资企业或其他实体或所有权结构行使唯一决策权,在某些情况下,如果第三方不参与,我们可能面临不存在的风险,包括合伙人或合资企业可能破产或无法为其所需出资份额提供资金,我们可能被迫出资以维持物业的价值。合作伙伴或合资企业可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标,并可能采取与我们的政策或目标背道而驰的行动或拒绝同意。在某些情况下,合作伙伴或合资企业可能在我们的市场上存在利益冲突,这可能会产生利益冲突问题。这些投资还可能有陷入僵局的潜在风险,比如出售,因为我们和合伙人或合资企业都不会完全控制合伙企业或房地产企业。我们和我们各自的合伙人或合资人可能各自有权触发买卖权利或强制出售安排,这可能导致我们出售我们的权益,或获得我们合伙人或合资人的权益。, 或者以不利的条款出售标的资产,或者在我们本来不会发起这样的交易的时候出售标的资产。此外,吾等将吾等在合伙企业或房地产合资企业中的权益出售或转让给第三方时,可能会受制于我们的合作伙伴或合伙企业的同意权或优先购买权,这在任何情况下都会限制吾等处置吾等在合伙企业或房地产合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员,如果该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动,我们可能会被迫处置我们在该实体的权益,包括将我们的权益贡献给我们的子公司,该子公司需要缴纳公司所得税。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用,并阻止我们的高级管理人员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此,合伙人或共同风险投资人的行为或纠纷可能会导致合伙企业或房地产企业拥有的资产面临额外风险。此外,在某些情况下,我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责。我们的房地产项目可能会受到债务的影响,而这种债务的再融资可能需要股本募集。此外,房地产企业的任何现金分配将受制于房地产企业的经营协议,该协议可能限制分配、分配的时间或规定有关各方之间的某些优惠分配。上述任何风险的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。
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我们依赖商业投资组合中的主要租户,其中任何一个租户的破产、资不抵债或无力支付租金都可能对我们产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日,我们运营组合中最大的20个写字楼和零售租户约占我们年化写字楼和零售估计租金总额的53.0%。在很多情况下,我们透过租户改善津贴和其他优惠,在与主要租户的租约方面作出大量前期投资,如果他们未能在租约期满前缴交租金,我们可能无法收回租约。主要租户无力或不能支付租金,或主要租户破产或无力偿债,都可能对我们的经营组合所产生的收入产生不利影响。此外,由于联邦、州和当地的法律法规,我们可能会在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自我们的五项资产。
截至2020年12月31日,我们总共有5项资产产生了约22.6%的年化租金份额。发生对这些资产中的一项或多项产生负面影响的事件,如损坏一项或多项资产的自然灾害,对我们收入的不利影响将比影响不太重要的资产的相应事件大得多。这些资产中的一项或多项所产生的收入大幅下降,可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的配售业务模式在很大程度上依赖于零售部分,这往往涉及嵌入或邻近我们的多家族资产和/或商业资产的零售资产,使我们受到影响零售环境的风险,例如来自折扣和在线零售商的竞争、经济疲软、消费者支出下降以及主要零售租户的财务状况,任何这些风险都可能对零售空间的市场租金以及零售商租赁我们零售资产空间的意愿或能力产生不利影响。
如果我们的零售资产失去租户,无论是由于在线企业和折扣零售商的激增,总体经济状况和消费者支出的下降,还是其他原因,都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们未能对我们的资产进行再投资和再开发,以保持其对零售商和购物者的吸引力,那么零售商或购物者可能会认为在其他场所或在线购物更方便、更具成本效益或更具吸引力,这可能会对我们以资产租用零售空间的能力产生负面影响。此外,我们的一些资产依赖锚定或主要零售租户来吸引购物者,这些租户中的一个或多个失去或关闭门店可能会对我们造成不利影响。上述任何因素都可能对我们的零售租户的财务状况、零售商向我们租用空间的意愿以及我们的投放业务模式的成功产生不利影响,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
失去一名或多名高级管理团队成员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响,或者可能在资本市场造成负面印象。
我们的成功,以及我们实施和管理预期未来增长的能力,在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力。我们的高级管理团队成员拥有国家或地区的行业声誉,吸引了商业和投资机会,并协助我们与贷款人、现有和潜在租户以及其他行业参与者进行谈判。失去一名或多名高级管理团队成员的服务,或我们无法吸引和留住同样合格的人员,可能会对我们的业务产生不利影响,减少我们的投资机会,并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的发展管道和/或任何发展地块的实际密度可能与我们估计的潜在发展密度不符。
截至2020年12月31日,我们估计我们的10个全资拥有的近期开发管道资产将总计560万平方英尺的估计潜在开发密度,我们的29个未来开发管道资产将总计1480万平方英尺(按我们的份额计算为1200万平方英尺)。我们开发管道和/或任何特定开发地块的潜在开发密度估计完全基于我们的估计,使用我们获得的数据,以及我们截至2020年12月31日的业务计划。我们开发管道和/或任何开发地块的实际密度可能与我们基于大量
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这些因素包括我们无法获得必要的分区、土地使用和其他必要的权利,活动家和其他人对我们的计划提出的法律挑战,以及建筑、占用和其他所需的政府许可和授权,以及权利、许可和授权程序的变化,这些变化限制或推迟了我们以预期密度水平开发、重新开发或使用我们的开发管道的能力。此外,我们可能在战略上选择不开发、重新开发或使用我们的开发管道,以达到其最大的潜在开发密度,或者可能由于我们无法控制的因素而无法这样做,这些因素包括我们能够以我们认为可接受的条款和条件获得融资,或者根本不能为我们的开发活动提供资金。我们不能保证我们的发展管道和/或任何发展地块的实际密度将与我们估计的潜在发展密度一致。
网络事件的发生或我们的网络安全缺陷可能会对我们的业务产生负面影响,因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受到损害或损坏、监管执法和其他法律程序和/或对我们的业务关系造成损害,所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
网络事件是指威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何有意或无意的不利事件,可能包括未经授权的人员进入系统中断操作、损坏数据或窃取机密信息。随着全球未遂攻击的数量、强度和复杂性增加,发生网络事件或网络中断(包括电脑黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险总体上有所增加。随着我们对技术的依赖增加,对我们的系统构成的风险也在增加-无论是内部的还是外部的。发生网络事件可能直接导致我们的主要风险是资产被盗;运营中断;监管执法、诉讼和其他法律程序;我们与租户的关系受到损害;以及私人数据暴露。重大和长期的中断可能会损害我们的业务或声誉,导致收入损失,对租户关系产生不利影响,导致意外或未经授权的公开披露,或者导致专有、个人身份和机密信息被挪用,任何这些都可能导致我们为解决此类问题而产生巨额费用。虽然我们已经实施了流程、程序和控制措施,以帮助降低与网络事件相关的风险,但不能保证这些措施足以应对所有可能的情况。即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能不足以保护我们维护的信息。未经授权的人,无论是在我们公司内部还是外部,都可能通过人为错误、不当行为、欺诈或欺骗,扰乱或访问我们的系统或与我们有业务往来的第三方的系统。, 或其他形式的欺骗,包括入室盗窃、使用偷来的凭证、社会工程、网络钓鱼、计算机病毒或其他恶意代码,以及类似的未经授权和破坏性篡改的手段。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性,因为此类未遂网络事件中使用的技术不断演变,通常在针对目标发动攻击之前不会被识别。因此,我们可能无法预料到这些技术,也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施,从而使我们不可能完全降低这种风险。如果上述任何一种风险成为现实,都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们面临着与房地产行业相关的风险。
作为房地产投资信托基金,我们面临着与房地产行业相关的重大风险,任何风险都可能对我们产生实质性的不利影响。其中包括:
● | 房地产的价值根据一般经济和房地产行业的情况而波动。此外,这些条件的不利变化可能导致我们资产的租金收入、销售收益和入住率下降,并对我们的收入和现金流产生不利影响。如果租金收入、销售收入和/或入住率下降,我们通常预计可用于偿还债务和分配给股东的现金将减少。此外,我们的一些主要开支,包括按揭还款、房地产税和维修费,一般不会因有关租金下降而下降。 |
● | 信贷成本和可获得性可能会受到流动性不佳的信贷市场和更广泛的信贷利差的不利影响,我们或我们的租户无法及时为即将到期的债务进行再融资以满足流动性需求,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外,抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权和受此类义务约束的财产损失的风险。 |
● | 可能很难快速买卖房地产,或者我们或我们资产的潜在买家可能在获得融资方面遇到困难,这可能会限制我们迅速改变投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。此外,我们可能无法确定、协商、融资或完善 |
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收购财产,或以优惠条件收购财产,或根本不收购财产。 |
● | 我们按资产类型划分的投资组合的构成可能会随着时间的推移而变化,这可能会让我们面临不同的资产类别风险,而如果我们的投资组合构成保持不变,我们可能会受到我们目前拥有的资产类别趋势的不利影响。 |
● | 我们可能无法控制与我们的物业相关的运营费用,包括房地产税、保险、贷款支付、维护和遵守政府法规的成本,或者我们的运营费用可能保持不变或增加,即使我们的收入没有增加,这可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
● | 我们可能无法续签租约、租赁空置空间或在租约到期时重新出租空间,或以优惠条件这样做,这可能会对我们产生实质性的不利影响。截至2020年12月31日,在我们的运营组合中,占我们办公和零售面积份额9.6%的租赁计划于2021年到期或按月到期,我们商业投资组合中12.3%的资产面积份额空置,不会产生租金。我们可能会发现有必要作出租金或其他优惠和/或重大的资本支出,以改善我们的资产,以留住和吸引租户。 |
● | 由于供应增加、竞争对手提供更优惠的条件和/或我们的市场恶化,我们可能无法维持或增加某些商业、多家庭和其他资产的入住率和收入。 |
● | 住宅可负担性的提高以及对我们多户物业租户的其他竞争可能会影响我们留住我们多户物业的现有住户、吸引新住户或提高或维持租金的能力,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们可能会不时受到诉讼,这可能会极大地转移我们高级职员和/或受托人的注意力,并导致对我们不利的辩护费用、和解、罚款或判决,其中一些费用不在保险范围内,或不能在保险范围内承保,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。 |
● | 我们在某些土地上拥有租赁权益,我们的一些资产就位于这些土地上。如果我们违反任何这些土地租赁的条款,我们可能会承担损害赔偿的责任,并可能失去我们在该物业的租赁权益或购买该等资产的基础费用权益的选择权。此外,除非我们购买特定物业所在土地的基本费用权益,否则我们将失去该物业的经营权,或者我们将继续以低得多的盈利水平经营该物业,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,如果我们被认为违反了地面租约的条款,费用所有者可以提起诉讼终止租约。 |
● | 我们的资产可能会受到减值损失的影响,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 气候变化,包括海平面上升、洪水、极端天气以及降水和温度的变化,可能会导致我们位于受这些条件影响地区的资产(包括那些位于接近海平面的低洼地区的资产)受到物理损害或完全损失,和/或这些资产的需求、租金或价值下降。此外,我们可能会产生保护这些资产的物质成本,包括气候变化威胁导致我们的保险费增加,或者气候变化的影响可能不在我们的保单覆盖范围内。此外,联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致公用事业费用增加和/或资本支出增加,以提高能效和减少我们酒店的碳排放,以遵守此类法规或因违反法规而被罚款。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。 |
我们可能会因遵守环境法而产生巨额成本,而环境污染可能会削弱我们租赁和/或出售房地产的能力。
我们的业务和资产受到各种联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规涉及保护环境,包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法,房地产的现任或前任业主或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。所有者或经营者还可能对政府实体或第三方因污染而产生的财产损失或人身伤害以及调查和清理费用承担责任。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道物质的释放或导致这种物质的释放。污染的存在或未能补救
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污染可能(I)使我们承担第三方责任(例如,清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损失),(Ii)使我们的财产享有政府留置权,以获得损害赔偿,以及政府因污染而产生的费用,(Iii)导致对财产的使用方式或企业经营方式的限制,或(Iv)损害我们出售或租赁房地产或将房地产作为抵押品借款的能力。只要我们将受污染的物质送到其他地点进行处理或处置,如果这些地点受到污染,我们可能有责任清理这些地点。其他法律和法规管理室内和室外空气质量,包括那些可能要求在损坏、拆除、翻新或改建时减少或移除含石棉材料的法律和法规,还管理空气中石棉纤维的排放和暴露。含多氯联苯(PCBs)的含铅油漆和某些电气设备的维护和拆除也受联邦和州法律的监管。我们还面临着与人类接触化学或生物污染物(如霉菌、花粉、病毒和细菌)有关的风险,这些污染物超过一定水平,可能与易感人群的过敏或其他健康影响和症状有关。我们的前身公司可能会为这些公司过去的活动承担类似的法律责任。我们可能会因环境不合规而招致罚款,并对因环境污染或人类暴露在我们的资产上或从我们的资产中暴露而引起的上述受管制物质或相关索赔的补救行动费用承担责任。我们的大部分资产在不同时期都接受了不同程度的环境评估。到目前为止, 这些环境评估没有揭示任何对我们的业务有重大意义的环境状况。然而,识别新的合规问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、人类暴露在污染中或清理或合规要求的变化可能会给我们带来巨大的成本。此外,我们可能会受到与自然资源或能源使用相关的成本或税收(如“碳税”)的影响。这些成本或税收可能会增加我们的运营成本,并减少可用于支付债务或分配给股权持有人的现金。
与资本市场及相关活动相关的风险
我们面临着与我们的普通股相关的风险。
这些风险包括,除其他事项外,经济低迷或资本市场恶化可能对我们的股本和债务证券的价值产生重大影响的风险;对我们普通股的未来股息的时间、金额或支付缺乏任何担保或确定性;由于我们采取的某些行动而稀释我们公司的所有权的风险;未来发行的债务或股权证券(在清算时将优先于我们的普通股)和/或优先股权证券(出于股息分配或股息分配的目的,可能优先于我们的普通股)的风险。以及宣布一项重大收购可能导致我们普通股价格迅速大幅下跌的风险。如果上述任何一种风险成为现实,都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们负债累累,我们的债务协议包括限制性契约和其他要求,这可能会限制我们的财务和经营活动,限制我们未来的收购和开发活动,或以其他方式影响我们的财务状况。
截至2020年12月31日,我们的未偿还合并债务本金总额为20亿美元,我们的未合并房地产企业的未偿还债务本金总额为12亿美元(我们的份额为3.99亿美元),导致我们份额的未偿还债务本金总额为24亿美元。我们未偿债务的一部分由我们的经营伙伴关系担保。我们的运营现金流可能不足以满足我们要求的偿债能力,而借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的资产或支付目前预期的股息。此外,我们的债务协议包括惯常的限制性契约,其中包括限制我们产生额外债务、进行重大资产出售、合并、合并和收购以及进行资本支出的能力,我们的一些债务协议还包括保持财务比率的要求。我们的借贷能力须视乎这些及其他公约的遵守情况而定,不遵守这些公约可能会导致适用的债务工具出现违约,而我们可能须以其他来源的资金偿还该等债务,或将物业的管有权交予贷款人。上述任何一项都可能影响我们根据需要或以优惠条件获得额外资金的能力,这可能会对我们满足运营需求或为我们未来的收购和开发活动提供资金的能力造成不利影响。
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我们可能无法获得资金进行投资。
我们主要依靠外部资本为我们业务的预期增长提供资金。我们能否获得债务或股权资本,取决于第三方是否愿意放贷或进行股权投资,以及一般资本市场的状况。不能保证会有新的资本或以可接受的条件获得新资本。
我们未来的发展计划是资本密集的。为了完成这些计划,我们预计将通过资产出售、与第三方的房地产合资企业、资产资本重组以及公开或私人证券发行或两者的组合,为建设和开发提供资金。同样,这些计划需要大量的债务融资,这使我们面临额外的风险。有关我们可用资金来源的信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”以及本文中包括的合并财务报表的注释。
我们面临利率风险,这可能会增加我们的利息支出,增加再融资成本,并增加发行新债的成本。
截至2020年12月31日,我们的未偿还合并债务中约有6.783亿美元受制于以浮动利率计息的工具,而不受益于对冲利率上升风险的安排,我们未来还可能在没有相关对冲的情况下以可变利率借入更多资金。对于这些未对冲的金额,利率上升将增加我们在这些工具下的利息支出,增加这些工具的再融资或发行新债务的成本,并对我们的现金流以及我们偿还债务和向股东分配的能力产生不利影响,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。根据我们截至2020年12月31日的未偿还浮动利率债务总额,利率每提高100个基点,假设每年的利息支出将增加约690万美元。这一变化的金额包括我们目前实施的利率互换和上限的好处。
在受到这些限制的情况下,我们可以进行对冲交易,以保护自己免受利率波动对浮动利率债务的影响。截至2020年12月31日,我们的对冲交易包括利率互换协议,覆盖了我们8.627亿美元的未偿还合并债务。利率对冲可能代价高昂,特别是在利率上升和波动的时期,这可能会降低我们投资的整体回报。此外,不能保证我们的对冲安排将符合适用的会计准则下的高效现金流对冲。此外,如果我们希望终止套期保值协议,可能会有大量的成本和现金需求。最后,守则的REIT条款对我们使用对冲、掉期和其他类型的衍生品来对冲负债的能力施加了一定的限制。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们现有的浮息债务工具和对冲安排所使用的参考利率的前景并不明朗,这可能会对这些工具产生不确定的经济影响,从而可能对我们产生重大的不利影响。
我们现有的浮动利率债务工具,包括我们的信贷安排,以及我们的对冲安排,目前使用美元-伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率,我们预计,由于计划在2021年底逐步取消参考利率,将从伦敦银行间同业拆借利率过渡到另一个参考利率,之后它的持续不能得到保证。尽管存在美元-伦敦银行同业拆借利率(SOFR)的替代参考汇率,但仍存在重大不确定性。我们不能保证伦敦银行间同业拆借利率的未来,以及我们的基于伦敦银行间同业拆借利率的工具何时将从美元-伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率转换为SOFR或其他参考利率。基准利率或其他财务指标的终止、基准利率或其他财务指标的变化,或者市场对基准利率或其他财务指标(包括LIBOR)可接受性的看法发生变化,这些都可能导致利息支付增加,我们的风险敞口发生变化,或者需要重新谈判之前的交易。此外,任何这样的终止或变更,无论是实际的还是预期的,都可能导致市场波动、不利的税收或会计影响、更高的合规性、法律和运营成本以及与合同谈判相关的风险。
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与我们的组织和结构有关的风险和利益冲突
出售我们的某些资产时,JBG Smith LP有限合伙单位持有人的税收后果可能会导致我们高级管理层的利益与您的不同。
JBG Smith and LP有限合伙单位的一些持有人,包括我们高级管理层的一些成员,在出售我们经营合伙企业拥有的某些资产时,可能会遭受与我们普通股持有人不同和更不利的税收后果,因此这些持有人可能在出售或再融资某些资产的实质性条款方面有不同的目标,或者是否出售此类资产。
我们的某些受托人和高管可能会有实际或潜在的利益冲突,因为他们之前或持续拥有JBG或Vornado(视情况而定)的股权或职位,包括受托人和我们的高级管理层成员,他们拥有JBG Legacy基金的所有权权益,并在某些JBG Legacy基金和我们的某些房地产项目中拥有附带权益,如果某些基金或房地产项目达到一定的回报门槛,他们有权获得额外的补偿。
我们的一些受托人和高管现在或曾经是JBG的雇员或曾经是Vornado的雇员。由于目前或以前在JBG或Vornado担任职务,我们的某些受托人和高管拥有某些JBG Legacy基金和相关实体或Vornado普通股或其他Vornado股权奖励的股权。此外,我们的一名受托人继续担任Vornado的首席执行官和董事会主席。在JBG Legacy Funds或Vornado普通股中拥有权益,或在任何一家公司担任受托人或管理合伙人(视情况而定),可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。某些JBG Legacy基金拥有JBG排除的资产,JBG Legacy基金部分由我们的高级管理层成员拥有。此外,尽管与JBG除外资产相关的资产管理费和物业管理费在成立交易完成后转让给我们,但JBG前高管(他们成为我们管理团队成员)持有的JBG Legacy基金的普通合伙人和管理成员权益并未转让给我们,仍由这些个人控制。因此,我们管理层的时间和精力可能会从资产管理转移到JBG遗留基金的管理上,这可能会对我们业务计划的执行以及我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外,我们的高级管理层成员拥有JBG Legacy基金的所有权权益,并在每个基金和我们的某些房地产项目中拥有附带权益,如果基金或房地产项目达到一定的回报门槛,他们有权获得额外的补偿。结果, 我们的高级管理层成员可以受到激励,花费时间和精力最大化JBG Legacy基金和某些房地产项目保留的资产的现金流,特别是通过出售资产,这可能会加快附带权益的支付,但将减少本应就JBG排除的资产向我们支付的资产管理和其他费用。这些行动可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
与JBG Legacy基金的其他潜在利益冲突包括与这些基金的交易以及对租户的竞争。我们已经并可能在未来与JBG遗留基金进行交易,例如从它们购买资产。任何此类交易都会产生利益冲突,因为我们的管理团队在交易双方都有利益,因为我们管理JBG遗留基金,而且我们的管理层成员在基金的普通合伙人或其他管理实体中拥有自己的利益。我们可能会与JBG Legacy基金争夺租户,由于我们通常管理JBG Legacy基金的资产,如果租户对我们和JBG Legacy基金拥有的资产感兴趣,我们在争夺租户时可能会有利益冲突。上述任何利益冲突都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会通过税收递延贡献交易获得物业或物业投资组合,这可能会导致股东稀释,并限制我们出售或再融资此类资产的能力。
未来,我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产或财产组合,以换取我们经营合伙企业中的合伙企业权益,这可能会通过发行可交换为普通股的OP单位来导致股东稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以扣除的税收折旧额(与我们不继承出资人的税基,但获得等于物业交换对价价值的税基的交易相比),直到在此类交易中发行的运营单位被赎回为现金或转换为普通股。虽然截至2020年12月31日还没有这样的保护安排,但在未来,我们可能会同意保护贡献者的能力
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通过限制我们在特定时间段内处置或再融资收购物业的债务的能力,推迟确认应税收益。同样,我们可能需要承担或维持我们原本不会承担或维持的债务,以便我们可以将债务分配给供款人,以维持他们的税基。这些限制可能会限制我们一次出售资产的能力,或者是按条款出售,如果没有这些限制,这将是有利的。
我们的信托声明和章程、我们经营合伙企业的合伙协议和马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更交易,这些交易可能涉及我们普通股的溢价,或者我们的股东认为其他方面符合他们的最佳利益。
我们的信托声明包含对我们股票的所有权限制。一般而言,为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格,在我们课税年度的最后半年内的任何时候,我们的实益权益流通股价值不得超过50%由五个或更少的“个人”(包括某些类型的实体)直接或间接拥有。为了满足这一要求和其他考虑因素,我们的信托声明禁止任何人实际、实益或推定拥有任何类别或系列的已发行股票的价值或数量超过7.5%(以限制性较强者为准)。为此目的,我们的信托声明包括一个“团体”,因为该术语用于“交易法”第(13)(D)(3)节中“个人”的定义。如果满足某些条件,我们的董事会可以免除某人的所有权限制,无论是前瞻性的还是追溯性的。
此所有权限制以及我们信托声明中包含的对我们股票所有权和转让的其他限制可能:
● | 阻止收购要约或其他交易,或管理层或控制权的变更,这可能涉及我们普通股的溢价,或者我们的股东可能认为符合他们的最佳利益;或 |
● | 导致超过限制的股份转让给为慈善受益人的利益而获得的信托,因此,收购人丧失了拥有额外股份的利益。 |
此外,我们的信托声明授权董事会在未经股东批准的情况下设立一类或一系列普通股或优先股,其条款可能会延迟、阻止或阻止可能涉及溢价或其他符合我们股东最佳利益的控制权变更或其他交易。我们的信托声明和章程包含其他条款,这些条款可能会延迟、阻止或阻止可能涉及溢价或其他符合我们股东最佳利益的控制权变更或其他交易。
马里兰州法律的条款可能会阻止控制权的变化,这可能会阻碍第三方进行收购要约或寻求其他控制权变更交易,这些交易可能涉及我们普通股的溢价,或者我们的股东可能认为其他方式符合他们的最佳利益。在可能使普通股持有人有机会实现高于当时市价的溢价的情况下,MgCl的条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,或阻碍控制权的变更,包括:
● | 禁止我们与“有利害关系的股东”之间的业务合并的条款,该“有利害关系的股东”一般被定义为实益拥有我们股份投票权10%或以上的任何持有人或关联公司,在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内,禁止该股东之间的业务合并,此后对这些合并施加公平价格和/或超级多数股东投票要求;以及 |
● | 根据“控制股份收购条例”的定义,股东在“控制权股份收购”中收购的“控制权股份”没有投票权,除非我们的股东以至少三分之二的有权就此事投赞成票的赞成票批准,但不包括所有有利害关系的股份的情况下,该条款规定股东在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”没有投票权。 |
在MgCl允许的情况下,我们已在我们的章程中选择退出MgCl的业务合并和控制股份条款。然而,我们不能向您保证,我们的董事会将来不会选择受MgCl的此类条款的约束,包括选择追溯性地受此类条款的约束。
我们经营合伙企业的有限合伙协议对于涉及JBG Smith的某些非常交易需要有限合伙人的批准,这可能会降低此类交易完成的可能性,即使这些交易符合我们股东的最佳利益,并已得到股东的批准。
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JBG Smith,LP的有限合伙协议规定,我们不得与另一人进行合并、合并或其他合并,不得出售我们的全部或几乎所有资产,或重新分类、资本重组或流通股的变化(面值变化或从面值变为无面值,或由于我们普通股的拆分或合并),除非符合指定的标准,否则我们不得进行统称为非常交易的合并、合并或其他合并。特别是,对于任何非常交易,如果合伙人将获得其有限合伙单位的对价,如果我们寻求股东对交易的批准(或者如果我们本应被要求获得股东对任何此类非常交易的批准,或者如果不是因为我们有足够数量的普通股被接受收购要约,从而允许在没有股东批准的情况下完成这种非常交易),那么有限合伙协议禁止我们从事非常交易,除非我们也获得了“合伙批准”。要获得“合伙企业批准”,我们必须征得我们的有限合伙人(包括我们和我们直接或间接持有多数股权的任何有限合伙人)的同意,该有限合伙人在jbg smith lp中的权益百分比等于或大于我们批准这笔非常交易所需的已发行普通股的百分比(或在没有收购要约的情况下所需的百分比),前提是我们和我们直接或间接拥有的任何有限合伙人将被视为仅按照我们普通股的15%的比例为我们的合伙单位提供了同意书。在此情况下,我们必须获得我们的有限合伙人(包括我们和我们直接或间接持有多数股权的任何有限合伙人)的同意,该同意等于或大于我们已发行普通股的15%百分比才能批准这笔非常交易。, 如果股东对该特别交易没有股东投票,是因为收购要约已就足够数量的我们普通股被接受,从而允许在未经股东批准的情况下完成非常交易,则收购要约已被接受的我们普通股的百分比(该收购要约已被接受的我们普通股的百分比)。JBG Smith,LP的有限合伙人可能在一笔不同于普通股股东的非常交易中拥有权益,而且不能保证,如果我们被要求为此类交易寻求“合伙批准”,我们是否能够获得批准。因此,如果有足够数量的有限合伙人反对这样一项特殊交易,有限合伙协议可能会禁止我们完成交易,即使它符合我们股东的最佳利益,并已得到股东的批准。
我们几乎所有的资产都归子公司所有。我们依赖于这些子公司的股息和分配。该等附属公司的债权人有权在附属公司向吾等支付任何股息或其他分派前,获得该等附属公司应付予他们的款项。
我们几乎所有的资产都是通过JBG Smith Lp持有的,该公司几乎所有的资产都是通过全资子公司持有的。JBG Smith LP的现金流依赖于其子公司向其分配的现金,反过来,我们几乎所有的现金流都依赖于JBG Smith LP向我们分配的现金。我们每一家子公司的债权人有权在子公司向其股权持有人进行分配之前,向其支付到期和应付的债务。此外,管理我们一些参与房地产合资企业的子公司的运营协议可能会对分配有限制,这可能会限制这些子公司向JBG Smith LP进行分配的能力。因此,JBG史密斯有限责任公司向包括我们在内的单位持有人进行分配的能力,取决于其子公司首先履行对债权人的义务,然后向JBG Smith有限责任公司进行分配的能力。同样,我们向股东支付股息的能力取决于JBG Smith,LP是否有能力首先履行对债权人的义务(如果有),并向优先股(如果有)的持有人支付股息,然后向我们进行分配。此外,我们只有在债权人(包括贸易债权人)和适用的直接或间接子公司的优先证券持有人(如果有)的债权得到满足后,才能参与子公司清算、重组或破产时对子公司资产的任何分配。
我们的权利和股东对我们的受托人和高级职员采取行动的权利是有限的。
在马里兰州法律允许的情况下,根据我们的信托声明,受托人和高级职员不应对我们和我们的股东承担金钱损害赔偿责任,但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润,或基于受托人或高级职员主动和故意的不诚实行为而做出的最终判决(这对所判决的诉讼原因至关重要)除外。此外,我们的信托声明要求我们赔偿我们的受托人和官员在马里兰州法律允许的最大程度上以这些身份和某些其他身份采取的行动。马里兰州房地产投资信托基金法律允许房地产投资信托基金向其受托人、高级管理人员、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用,其赔偿和垫付费用的程度与马里兰州公司董事和高级管理人员的MgCl允许的程度相同。一般来说,马里兰州的法律允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员,除非寻求赔偿的人的行为是恶意的或主动和故意的不诚实,实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益,或者在刑事诉讼中,
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有合理理由相信他或她的行为是非法的。根据马里兰州法律,马里兰州公司也不得在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事或高级管理人员进行赔偿,在该诉讼中,董事或高级管理人员被判对公司负有责任,或基于个人利益被不当收受而要求赔偿责任的判决。如果法院裁定该董事或高级职员有公平合理的资格获得赔偿,即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准,法院也可以下令赔偿;然而,对我们或我们有权在诉讼中做出不利判决的赔偿,或对基于不当收受个人利益的责任判决的赔偿,仅限于费用。因此,我们和我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的权利可能比其他情况下存在的更有限。因此,如果我们的任何受托人或高级管理人员出于善意采取的行动妨碍了我们公司的业绩,您向该受托人或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
我们可能没有资格或仍有资格成为房地产投资信托基金(REIT),并可能被要求按公司税率缴纳所得税。
尽管我们相信我们是有组织的,并打算以REIT的资格运营,以符合联邦所得税的目的,但我们可能无法保持这样的资格。作为房地产投资信托基金的资格和税收受到高度技术性和复杂的守则条款的管辖,对于这些条款,只有有限的司法或行政解释,并取决于不完全在我们控制范围内的各种事实和情况。如果在任何纳税年度,我们未能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格,也不符合相关法定救济条款的资格,我们将不得不按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳联邦所得税,并且不能在确定我们的应税收入时扣除我们的分配。如果我们必须缴纳联邦所得税,可用于分配给股东和偿还债务的金额将在涉及的一年或几年内减少,我们将不需要在该纳税年度和未来几年向股东分配,直到我们再次能够获得REIT资格。此外,我们亦会在丧失资格的下一个课税年度的四个课税年度内,被取消作为房地产投资信托基金的资格,除非我们根据有关法例条文有权获得宽免。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响,或者要求我们分配我们的股票或其他证券。
为了使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税,我们通常必须每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入,这一比例的确定不考虑支付的股息扣除,也不包括任何净资本利得。我们打算将我们REIT应税收入的100%从合法可用的资产中分配给我们的股东。有时,如果我们没有其他资金可用,我们可能会产生比现金流更多的应税收入,在这些情况下,我们可能被要求以不利的条款借入资金,以不利的价格出售资产,分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额,或者对我们的股票或债务证券进行应税分配,以使我们能够支付足够的应税收入来满足REIT分配要求,并在特定年度避免企业所得税和4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。由于分配的金额将无法为投资活动提供资金,遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力,这可能会对我们的股票价值产生不利影响。对我们产生额外债务或进行某些分配的能力的任何限制,都可能使我们无法满足90%的分配要求。由于收购资产的无融资支出或流通股数量增加而导致的运营资金减少,而没有相应增加运营资金,都将对我们维持目前向股东的分配水平的能力产生不利影响。因此,不能保证我们能够以预期的分配率或任何其他分配率进行分配。
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事将被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置,但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然吾等及其附属REITs相信吾等已持有并打算继续持有吾等物业作投资用途,并不打算直接(而非透过应税公司附属公司)持有任何可于正常业务过程中被定性为持有以供出售予客户的物业,但此类定性乃事实决定,不能保证美国国税局会同意吾等对吾等物业的定性,或我们将始终能够利用现有的法定避风港。在我们持有的一些财产的情况下
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通过与第三方建立伙伴关系,我们是否有能力控制这类财产的处置,以避免征收被禁止的交易税,在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动。
为了遵守对REITs施加的限制,我们可能不得不通过TRS进行某些活动和拥有某些资产,这将缴纳正常的企业所得税,如果我们与TRS的交易不是按公平条款进行的,我们可能会被征收100%的惩罚性税。
TRS是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票,并与房地产投资信托基金一起选择按常规企业所得税税率纳税的公司。作为房地产投资信托基金,我们无法直接拥有某些资产或进行某些活动,而不会冒着未能通过适用于REITs的收入或资产测试的风险。然而,我们可以持有这些资产或通过TRS进行这些活动。例如,我们一般不能向租户提供某些非常规服务,也不能从提供这些服务的第三者那里获得收入。如果我们放弃向租户提供这些服务,我们可能会比那些没有同样限制的竞争对手处于劣势。因此,我们向租户提供这些非常规服务,并分享这些服务的收入,我们的TRSS。如上所述,通过我们的TRS赚取的收入将缴纳企业所得税。此外,我们将对我们和我们的TRS之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是以公平的方式进行的。
与成立交易相关的风险
我们可能被要求赔偿Vornado在税务协议中可能产生的某些重大税收义务,以及根据分离和分配协议可能产生的某些义务。此外,Vornado同意赔偿我们的某些分配前负债和与Vornado资产相关的负债,不能保证这些义务将足以保护我们。此外,Vornado和JBG在组建交易中向我们提供的资产可能存在未披露的负债,这可能会使我们面临潜在的巨额、意想不到的成本。
根据我们与Vornado签订的税务协议,如果Vornado分销JBG Smith股票以及某些相关交易不是免税的,并且待遇是由于(I)我们的行为或不作为,或(Ii)我们违反了某些陈述或承诺,我们可能需要赔偿Vornado的任何税收及相关金额和成本。分居协议规定了赔偿义务,旨在使我们对与我们的业务活动相关的所有可能存在的债务(无论是在组建交易之前或之后发生的)以及我们根据分居协议承担的Vornado义务承担基本上的财务责任。如果我们在税务协议或分居协议规定的情况下被要求赔偿Vornado,我们可能会承担重大责任。根据分居协议,沃纳多同意赔偿我们的某些责任。然而,第三方可能寻求让我们对Vornado同意保留的任何责任负责,而且不能保证Vornado将能够完全履行其赔偿义务。此外,即使我们最终成功地从Vornado追回了我们被追究责任的任何金额,这种赔偿可能不足以完全抵消此类债务的财务影响,和/或我们可能需要暂时承担这些损失,同时寻求从Vornado追回。此外,在签订MTA之前,Vornado和JBG各自对对方的业务和资产进行的尽职审查在性质和范围上必然是有限的,可能没有充分揭示我们承担的与组建交易有关的所有或未披露的负债。, 其中许多可能不在保险范围之内。MTA没有规定任何一方在交易结束后对这类债务进行赔偿,因此,我们可能对这些意外的债务没有任何追索权。任何此类债务都可能导致我们遭受重大损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
除非Vornado和JBG Smith都是分离后的REITs,否则JBG Smith可能被要求确认分离带来的某些公司层面的收益。
我们相信,沃纳多和JBG Smith的运作方式是,在分离后的两年内,每个人都有资格立即获得资格。然而,如果Vornado或JBG Smith在分离后未能符合REIT的资格,那么,对于包括分离在内的我们的纳税年度,美国国税局可能会断言,JBG Smith将不得不确认在分离中获得的资产的公司层面收益。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本文中包含的某些陈述构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念,并受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。在这份10-K表格的年度报告中,您可以通过搜索诸如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表达方式,找到许多这样的陈述。
可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是当前新冠肺炎的大流行以及随之而来的经济动荡对公司、我们的财务状况、经营结果、现金流、业绩、我们的租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的不利影响。新冠肺炎对我们和我们的租户的持续影响程度取决于未来的发展,其中许多发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测。这些动态包括:新冠肺炎在美国的持续严重程度、持续时间、传播率和地理传播、疫苗推出的速度、人们接种新冠肺炎疫苗的有效性和意愿、对新冠肺炎新变种的相关免疫力和疫苗效力的持续时间、其他遏制措施的程度和有效性。 所采取的措施,以及整体经济、金融市场和人口的反应,特别是在我们经营的地区,一旦取消目前的遏制措施,华盛顿特区地区的住宅市场和我们的任何物业是否会因暂停驱逐住宅而受到实质性影响;信贷和资本市场中断对我们获得资本的能力的影响,包括对即将到期的债务进行再融资;租户使用空间的数量和方式的变化;我们是否会产生额外的成本或做出额外的让步或提供其他激励措施对我们的净营业收入、同店净营业收入、资产净值、股票价格、我们多户和商业投资组合的收入、运营成本、租金延期、无法收回的营业租赁应收账款、入住率、停车费收入和租金减免的影响;华盛顿特区地区在新冠肺炎导致的任何衰退中是否会比全国其他地区更具弹性;我们的年度每股股息和股息率;年度净营业收入;就我们的建筑和近期开发资产而言,预计的平方英尺、预计的单位数量,以及对于我们未来的开发资产,预计的潜在开发密度;预期的亚马逊关键交易条款和完成任何尚未完成的亚马逊交易的时间框架;与亚马逊额外总部相关的计划基础设施和教育改善(包括激励法案是否会对就业增长产生预期的影响), 州和地方政府是否会做出预期的基础设施和教育投资,以及预期的对National Landing的私人投资是否会发生;亚马逊增加总部对华盛顿特区和National Landing的经济影响;我们作为独家开发商、物业经理和零售租赁代理的角色对亚马逊新总部的影响;我们与亚马逊增加总部相关的开发计划;我们的租户是否成功地根据CARE法案和其他计划获得政府援助,并使用由此产生的任何收益支付欠我们的租赁款;我们是否能及时、以合理条件或完全不受约束地获得由我们目前未受担保的多家族资产担保的机构债务;我们计划的2020年可自由支配的运营资产资本支出的延迟是否已经或将对我们的财产或我们的创收能力产生任何负面影响;以及我们的股票回购计划的资本分配以及对我们股价的任何影响,等等,我们告诫投资者将本年报10-K表格中“风险因素”一节中确定的许多风险解读为由于持续的和众多的不利影响而加剧。具体而言,“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息包含前瞻性陈述。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于:
● | 大华盛顿大都会地区的经济健康状况和我们在那里的地理集中度,特别是我们在National Landing的集中度; |
● | 减少或实际或威胁要改变联邦政府开支的时间; |
● | 总的政治、经济、竞争条件和具体市场条件的变化; |
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● | 与房地产开发和再开发相关的风险,包括意外费用、延误和其他或有事件; |
● | 与房地产,特别是我们的房地产资产的收购、处置和所有权相关的风险; |
● | 有能力控制我们的运营费用; |
● | 共同投资房地产企业和合伙企业的风险; |
● | 有能力续签租约,租赁空置空间或在租约到期时重新出租空间,并以优惠条件这样做; |
● | 我们租户的经济状况; |
● | 利率波动; |
● | 房地产行业普遍存在的竞争性物业供应和竞争; |
● | 融资和资本的可获得性和条件,以及证券市场的普遍波动性; |
● | 与抵押债务和其他债务相关的风险; |
● | 遵守适用法律,包括有关环境和残疾人无障碍的法律; |
● | 恐怖袭击和网络事件或系统故障的发生; |
● | 留住关键人员的能力; |
● | 未能取得房地产投资信托基金的资格并保持其资格,以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险;以及 |
● | 在“风险因素”标题下讨论的其他因素。 |
有关可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论,请参阅本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”。
谨此告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告10-K表格的日期或通过引用并入的任何文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订,以反映本年度报告(Form 10-K)日期之后发生的事件或情况。
项目1B。未解决的员工意见
截至本年度报告(Form 10-K)的日期,证券交易委员会的工作人员没有未解决的意见。
第2项:属性
关于列报“at share”资料的附注。我们“在JBG Smith Share”上提供某些财务信息和指标,这些信息和指标是在逐个实体的基础上计算的。“在JBG Smith Share”信息,我们也称为“At Share”、“Our Proporate Share”或“Our Share”,不是,也不打算是根据公认会计准则(GAAP)的陈述。由于截至2020年12月31日,以总面积衡量,我们约11.6%的资产是通过我们拥有不到100%所有权权益的房地产企业持有的,我们相信这种呈现形式(包括我们在未合并房地产企业中的经济利益)为投资者提供了有关我们投资组合的重要组成部分、其构成、业绩和市值的重要信息。我们将我们的投资组合分为“运营”、“在建”、“近期开发”或“未来开发”。
下表提供了截至2020年12月31日我们的每个商业、多家庭、近期开发管道和未来开发管道投资组合的信息。我们的许多近期和未来开发管道资产都与我们投资组合中运营的商业或多家庭资产相邻,或者是其中的一个组成部分。下表中包括的我们的大量资产是通过与第三方的房地产合资企业持有的,或者受到地面租赁的约束。除了其他信息外,下表显示了我们的所有权百分比,资产是合并的还是未合并的,以及资产是否受地面租赁的约束。
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商业资产
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| 总计 |
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% | 同一家商店。(2): | 正方形 | % | 写字楼:% | 零售额:% |
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商业银行资产 | 所有权 | C/U:(1) | YTD-2019-2020 | 双脚 | 租赁 | 使用中 | 使用中 |
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华盛顿特区。 |
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| |
万能建筑 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 659,459 |
| 96.9% | 96.5% | 99.6% | |||
L街2101号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 378,400 |
| 82.4% | 81.4% | 92.6% | |||
M街1730号(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 204,860 |
| 88.0% | 87.5% | 100.0% | |||
M街1700号(4) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 34,000 |
| - | - | - | |||
L‘Enfant Plaza办公室-东区(3) |
| 49.0 | % | U |
| Y |
| 397,057 |
| 88.3% | 88.3% | - | |||
L‘Enfant Plaza办公室-北方 |
| 49.0 | % | U |
| Y |
| 297,620 |
| 93.4% | 93.8% | 87.1% | |||
500 L‘Enfant广场 | 49.0 | % | U | N | 215,218 | 96.1% | 96.1% | - | |||||||
L‘Enfant Plaza零售店(3) |
| 49.0 | % | U |
| Y |
| 119,291 |
| 74.7% | 100.0% | 70.6% | |||
铸造厂 |
| 9.9 | % | U |
| Y |
| 225,622 |
| 89.6% | 89.3% | 100.0% | |||
第17街1101号 |
| 55.0 | % | U |
| Y |
| 208,860 |
| 84.6% | 83.8% | 100.0% | |||
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
法院广场1号和2号(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 630,045 |
| 81.7% | 80.4% | 95.5% | |||
1550水晶硬盘 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 547,551 |
| 86.4% | 86.6% | 82.4% | |||
2121水晶驱动器 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 505,349 |
| 76.2% | 76.2% | - | |||
2345水晶硬盘 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 500,274 |
| 77.4% | 77.0% | 100.0% | |||
RTC-WEST(5) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 470,037 |
| 90.4% | 91.0% | 84.8% | |||
2231水晶驱动器 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 468,262 |
| 83.3% | 81.5% | 97.4% | |||
2011 Crystal Drive |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 440,410 |
| 73.7% | 74.0% | 50.3% | |||
2451水晶硬盘 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 401,902 |
| 78.9% | 78.4% | 92.6% | |||
克拉克街1235号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 384,437 |
| 97.8% | 92.8% | 100.0% | |||
北京第18街南段241号。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 361,799 |
| 95.1% | 93.6% | 83.8% | |||
北京第18街251号。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 339,628 |
| 96.2% | 100.0% | 71.9% | |||
克拉克街1215号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 336,159 |
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
第12街201号。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 329,607 |
| 99.8% | 99.8% | 100.0% | |||
北土地路800号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 303,644 |
| 98.5% | 100.0% | 82.3% | |||
2200水晶驱动器 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 283,608 |
| 82.8% | 82.8% | - | |||
南贝尔大街1901号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 276,961 |
| 91.5% | 92.1% | - | |||
克拉克街1225号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 276,594 |
| 94.3% | 94.1% | 100.0% | |||
水晶城万豪酒店(345间客房) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 266,000 |
| - | - | - | |||
2100水晶驱动器 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 254,258 |
| 99.7% | 99.7% | - | |||
南贝尔大街1800号 |
| 100.0 | % | C |
| N |
| 206,186 |
| 99.2% | 100.0% | 88.8% | |||
南12街200号。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 202,708 |
| 82.6% | 82.6% | - | |||
2100英镑的水晶城商店 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 53,174 |
| 84.4% | - | 84.4% | |||
Crystal Drive零售店 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 56,965 |
| 87.9% | - | 87.9% | |||
中心广场大厦(3) |
| 50.0 | % | U |
| Y |
| 552,495 |
| 96.2% | 96.0% | 100.0% | |||
波托马克镇中心的石桥(6) |
| 10.0 | % | U |
| Y |
| 503,613 |
| 93.7% | - | 91.9% | |||
罗斯林大门-北面 |
| 18.0 | % | U |
| Y |
| 145,003 |
| 81.9% | 80.5% | 96.0% | |||
Rosslyn Gateway-South |
| 18.0 | % | U |
| Y |
| 102,791 |
| 78.3% | 81.3% | 40.4% | |||
国防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
威斯康星大道7200号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 267,703 |
| 78.4% | 75.3% | 100.0% | |||
民主广场一号(3) (6) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 212,894 |
| 87.1% | 87.0% | 100.0% | |||
总计/加权平均值 |
| 12,420,444 |
| 88.5% | 88.1% | 89.1% | |||||||||
最近投递的邮件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
华盛顿特区。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
北街1900号(3) |
| 55.0 | % | U |
| N | 269,035 |
| 74.1% | 76.4% |
| - | |||
国防部 | |||||||||||||||
贝塞斯达大道4747号(7) |
| 100.0 | % | C |
| N | 300,364 |
| 90.9% | 90.5% |
| 55.9% | |||
总计/加权平均值 |
| 569,399 |
| 83.0% | 83.8% | 35.4% | |||||||||
运营-总计/加权平均值 |
| 12,989,843 |
| 88.3% | 87.9% | 88.3% | |||||||||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
1770水晶硬盘 |
| 100.0 | % | C |
| 273,897 |
| 98.3% |
|
|
| ||||
总计/加权平均值 |
|
|
| 13,263,740 |
| 88.5% |
|
|
| ||||||
JBG Smith Share的总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
在役资产 |
| 10,665,525 |
| 88.2% | 87.8% | 88.7% | |||||||||
最近交付的资产 |
| 448,333 |
| 85.4% | 85.8% | 42.4% | |||||||||
营运资产 |
| 11,113,858 |
| 88.1% | 87.7% | 87.7% | |||||||||
在建资产 |
| 273,897 |
| 98.3% |
|
|
|
|
35
目录
注:除非另有说明,否则持股比例为100%。不包括我们在通过房地产项目持有的一座商业建筑中10%的从属权益,而我们在该项目中没有经济利益。
(1) | “C”表示合并权益。“U”表示未合并的权益。 |
(2) | “Y”表示同一门店的资产,“N”表示非同一门店的资产。 |
(3) | 资产受土地租赁的约束。 |
(4) | 该资产是华盛顿特区的一块开发用地,由我们(作为房东)于2018年租赁,租期99年,没有延期选项。 |
(5) | 下列资产包含用于开发或以其他方式不可租赁的空间。上表中的面积、租赁面积和入住率指标不包括此停用面积。 |
不可用 | ||||
商业银行资产 |
| 服务中 |
| 为您提供租赁服务 |
RTC-WEST |
| 470,037 | 17,988 |
(6) | 不是地铁服务的。 |
(7) | 包括我们大约84,400平方英尺的公司办公租赁。 |
多家族资产
|
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||
% | 同一家商店。(2): | 数量: | 正方形 | % | 多家庭% | 零售额百分比 | |||||||||||
多家族企业资产 | 所有权 | C/U:(1) | YTD-2019-2020 | 单位 | 双脚 | 租赁 | 使用中 | 使用中 | |||||||||
华盛顿特区。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
西半部 | 100.0 | % | C |
| N |
| 465 |
| 384,976 |
| 53.8% | 49.2% | 57.6% | ||||
托滕堡广场 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 345 |
| 384,956 |
| 97.3% | 92.5% | 100.0% | |||
西区25号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 283 |
| 273,264 |
| 96.8% | 92.2% | - | |||
首批住宅 |
| 100.0 | % | C |
| N |
| 325 |
| 270,928 |
| 91.8% | 83.4% | 100.0% | |||
凡街1221号 |
| 100.0 | % | C |
| N |
| 291 |
| 225,530 |
| 95.4% | 90.0% | 100.0% | |||
北端零售 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| — |
| 27,355 |
| 100.0% | 不适用 | 94.1% | |||
大风艾金顿 |
| 5.0 | % | U |
| Y |
| 603 |
| 466,716 |
| 89.7% | 81.4% | 100.0% | |||
大西洋管道公司 |
| 64.0 | % | U |
| Y |
| 310 |
| 245,527 |
| 97.1% | 93.9% | 97.4% | |||
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
河屋公寓 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 1,676 |
| 1,327,551 |
| 94.2% | 93.1% | 100.0% | |||
《巴特利特》(The Bartlett) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 699 |
| 619,372 |
| 91.5% | 87.3% | 100.0% | |||
第20街220号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 265 |
| 271,476 |
| 95.5% | 88.7% | 100.0% | |||
克拉克街2221号 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 216 |
| 164,743 |
| 100.0% | 100.0% | - | |||
球道公寓(3) |
| 10.0 | % | U |
| Y |
| 346 |
| 370,850 |
| 97.4% | 96.5% | - | |||
国防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
福克兰大通-西南 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 268 |
| 222,754 |
| 94.0% | 92.5% | - | |||
福克兰大通-北方 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 170 |
| 112,186 |
| 99.4% | 98.2% | - | |||
加尔万 |
| 1.8 | % | U |
| Y |
| 356 |
| 390,293 |
| 98.0% | 94.1% | 97.1% | |||
阿莱尔(4) |
| 18.0 | % | U |
| Y |
| 279 |
| 266,673 |
| 96.4% | 92.5% | 90.0% | |||
特拉诺(4) (5) |
| 1.8 | % | U |
| Y |
| 214 |
| 196,921 |
| 96.6% | 91.6% | 88.8% | |||
总计/加权平均值 |
| 7,111 |
| 6,222,071 |
| 92.4% | 88.4% | 94.1% | |||||||||
最近投递的邮件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
华盛顿特区。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
乌鸦(The Wren)(6) | 96.1 | % | C | N | 433 | 332,682 | 55.6% | 33.5% | 100.0% | ||||||||
西街901号 | 100.0 | % | C | N | 161 | 158,431 | 47.7% | 28.0% | 50.9% | ||||||||
西街900号 | 100.0 | % | C | N | 95 | 70,150 | - | - | - | ||||||||
总计/加权平均值 |
| 689 |
| 561,263 |
| 46.4% | 27.6% | 82.9% | |||||||||
运营-总计/加权平均值 |
| 7,800 |
| 6,783,334 |
| 88.6% | 83.0% | 92.7% | |||||||||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
国防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
威斯康星大道7900号 |
| 50.0 | % | U |
| 322 |
| 359,025 |
|
|
|
| |||||
总计 |
|
| 8,122 |
| 7,142,359 |
|
|
|
| ||||||||
JBG Smith Share的总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
在役资产 |
| 5,327 |
| 4,561,220 |
| 91.3% | 87.8% | 93.5% | |||||||||
最近交付的资产 |
| 672 |
| 548,421 |
| 46.2% | 27.4% | 82.5% | |||||||||
营运资产 |
| 5,999 |
| 5,109,641 |
| 86.5% | 81.1% | 91.6% | |||||||||
在建资产 |
| 161 |
| 179,513 |
|
|
|
|
注:除非另有说明,否则持股比例为100%。
(1) | “C”表示合并权益。“U”表示未合并的权益。 |
(2) | “Y”表示同一门店的资产,“N”表示非同一门店的资产。 |
(3) | 不是地铁服务的。 |
36
目录
(4) | 资产受土地租赁的约束。 |
(5) | 下列资产包含用于开发或以其他方式不可租赁的空间。上表中的面积、租赁面积和入住率指标不包括此停用面积。 |
|
| 不可用 | ||
多家族企业资产 | 服务中 | 为您提供租赁服务 | ||
特拉诺 |
| 196,921 |
| 2,847 |
(6) | 所有权百分比反映了我们的房地产风险合作伙伴的预期稀释,因为出资是在资产建设期间提供资金的。截至2020年12月31日,我们的所有权权益为96.0%。 |
近期发展管道
估计数 | ||||||||||
估计的潜在发展密度指数(SF) | 数量 | |||||||||
资产 |
| 总计 |
| 办公室 |
| 多家庭 |
| 零售 | 单位 | |
华盛顿特区。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
西南M街5号 |
| 705,400 | — | 675,400 | 30,000 | 615 | ||||
加拉德特包裹1-3(1) | 818,000 |
| — |
| 756,400 |
| 61,600 |
| 840 | |
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
| — | |
1900水晶大道(2) |
| 820,400 |
| — |
| 777,600 |
| 42,800 |
| 810 |
南贝尔大街2000号 |
| 394,400 |
| — |
| 375,900 |
| 18,500 |
| 365 |
南贝尔大街2001号 | 323,900 | — | 312,800 | 11,100 | 420 | |||||
2250水晶硬盘(3) | 677,100 | — | 677,100 | — | 825 | |||||
第23街223号 | 512,800 | — | 512,800 | — | 700 | |||||
2525水晶驱动器(4) | 750,000 | 750,000 | — | — | — | |||||
第12街101号 | 239,600 | 234,400 | — | 5,200 | — | |||||
RTC-西奖杯办事处 | 396,000 | 380,000 | — | 16,000 | — | |||||
总计/加权平均值 |
| 5,637,600 |
| 1,364,400 |
| 4,088,000 |
| 185,200 |
| 4,575 |
注:摩根大通史密斯股份有限公司(JBG Smith Share)首席执行官。
(1) | 通过获得租赁权益的选择权进行控制。截至2020年12月31日,该期权的加权平均剩余期限为2.4年。 |
(2) | 资产是完全授权和设计的。 |
(3) | 2020年第四季度,2300 Crystal Drive更名为2250 Crystal Drive。 |
(4) | 估计的潜在发展密度(SF)用途可能会根据市场需求和权利而发生变化。 |
37
目录
未来发展管道
估计数 | ||||||||||||
商业广告:SF/ | ||||||||||||
多家庭 | ||||||||||||
数量: | 估计的潜在发展密度指数(SF) | 单位数量待定 | ||||||||||
区域 |
| 资产 |
| 总销售额: |
| 办公室 |
| 多家庭 |
| 零售业: |
| 已更换(1) |
拥有 | ||||||||||||
华盛顿特区。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
华盛顿特区。 |
| 6 |
| 1,024,400 |
| 312,100 |
| 703,300 |
| 9,000 |
| — |
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国家航空公司(National Landing)(2) |
| 7 |
| 4,065,700 |
| 1,335,000 |
| 2,656,500 |
| 74,200 |
| 206,186 SF |
雷斯顿 |
| 4 |
| 2,193,200 |
| 544,800 |
| 1,462,400 |
| 186,000 |
| 15个单位 |
其他退伍军人管理局 |
| 4 |
| 199,600 |
| 88,200 |
| 102,100 |
| 9,300 |
| 21,675 SF |
| 15 |
| 6,458,500 |
| 1,968,000 |
| 4,221,000 |
| 269,500 |
| 227,861 SF/15台 | |
国防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银泉 |
| 1 |
| 1,276,300 |
| — |
| 1,156,300 |
| 120,000 |
| 170台 |
大洛克维尔 |
| 2 |
| 20,400 |
| 19,200 |
| — |
| 1,200 |
| — |
| 3 |
| 1,296,700 |
| 19,200 |
| 1,156,300 |
| 121,200 |
| 170台 | |
总计/加权平均值 |
| 24 |
| 8,779,600 |
| 2,299,300 |
| 6,080,600 |
| 399,700 |
| 227,861 SF/185台 |
可选(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
华盛顿特区。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
华盛顿特区。 |
| 3 |
| 1,133,600 |
| — |
| 1,013,900 |
| 119,700 |
| — |
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他退伍军人管理局 |
| 1 |
| 11,300 |
| — |
| 10,400 |
| 900 |
| — |
总计/加权平均值 |
| 4 |
| 1,144,900 |
| — |
| 1,024,300 |
| 120,600 |
| — |
持有待售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国家航空公司(National Landing)(4) |
| 1 |
| 2,082,000 |
| 2,082,000 |
| — |
| — |
| — |
总计/加权平均值 |
| 29 |
| 12,006,500 |
| 4,381,300 |
| 7,104,900 |
| 520,300 |
| 227,861 SF/185台 |
注:摩根大通史密斯股份有限公司(JBG Smith Share)首席执行官。
(1) | 代表管理层对写字楼和/或零售可出租平方英尺和多户住宅总面积的估计,这些单位需要重新开发才能达到一些估计的潜在开发密度。 |
(2) | 2020年12月,我们以总计6500万美元的价格收购了americana投资组合。4730万美元被分配给前americana酒店用地,其中2000万美元被推迟到某些权利获得批准或2023年1月1日之前,1770万美元被分配给其他三个地块。以前的americana酒店地块有可能容纳约55万平方英尺的新开发密度,位于亚马逊未来总部的正对面。 |
(3) | 截至2020年12月31日,可选未来开发管道资产的加权平均剩余期限为4.1年。 |
(4) | 表示我们根据已签署的买卖协议向亚马逊出售的估计潜在开发密度。于2019年3月,吾等订立协议,以约1.499亿美元出售Pen Place土地,该土地估计潜在开发密度约为210万平方尺,惟须遵守惯常成交条件。Pen Place出售给亚马逊的交易预计将在2021年完成。 |
38
目录
主要租户
下表列出了截至2020年12月31日的一年中,我们按年化租金计算的10个最大租户的信息:
在JBG,史密斯分享了 | ||||||||||||
年化 | 占全球总数的% | |||||||||||
| 数量: |
| 正方形 |
| 占全球总数的% |
| 租金 |
| 年化 |
| ||
租客 | 租契 | 双脚 | 平方英尺 | (单位:万人) | 租金 |
| ||||||
GSA |
| 61 |
| 2,277,609 |
| 23.2 | % | $ | 92,422 |
| 20.4 | % |
亚马逊 |
| 4 |
| 598,526 |
| 6.1 | % |
| 26,113 |
| 5.8 | % |
国际家庭健康组织 |
| 3 |
| 298,116 |
| 3.0 | % |
| 15,852 |
| 3.5 | % |
Gartner,Inc. |
| 1 |
| 174,424 |
| 1.8 | % |
| 11,792 |
| 2.6 | % |
洛克希德·马丁公司 |
| 2 |
| 232,598 |
| 2.4 | % |
| 11,167 |
| 2.5 | % |
阿灵顿县 |
| 2 |
| 235,779 |
| 2.4 | % |
| 10,341 |
| 2.3 | % |
我们工作(1) |
| 2 |
| 163,918 |
| 1.7 | % |
| 8,713 |
| 1.9 | % |
博思艾伦汉密尔顿公司 |
| 3 |
| 159,610 |
| 1.6 | % |
| 7,561 |
| 1.7 | % |
Greenberg Traurig LLP |
| 1 |
| 101,602 |
| 1.0 | % |
| 7,318 |
| 1.6 | % |
埃森哲有限责任公司 |
| 2 |
| 116,736 |
| 1.2 | % |
| 7,004 |
| 1.5 | % |
总计 |
| 81 |
| 4,358,918 |
| 44.4 | % | $ | 198,283 |
| 43.9 | % |
注:包括截至2020年12月31日的所有原地租赁,用于我们运营组合内的办公和零售空间。随着已签署但尚未开始的租约开始,租户入驻,我们的租户集中度将发生变化。
(1) | 不包括南克拉克街2221号的WeLive租约。 |
租约期满
下表列出了截至2020年12月31日,假设不行使续签选择权或提前解约权,我们的运营组合中的租户租赁计划在2021年至2029年及之后的每个年度到期:
在JBG,史密斯分享了 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 估计数 | ||||||||||
%%的 | 年化 | ||||||||||||||||
%%的 | 年化 | *总计 | 年化 | 房租每加元 | |||||||||||||
数量: | 正方形 | *总计 | 租金 | 年化 | 房租每加元 | 平方英尺高的地方 | |||||||||||
租赁年限和期满 | 租契 | 双脚 | 平方英尺 | (单位:万人) | 租金 | 平方英尺 | 过期时间(1) | ||||||||||
逐月 |
| 50 |
| 139,066 |
| 1.4 | % | $ | 3,715 |
| 0.8 | % | $ | 26.71 | $ | 26.71 | |
2021 |
| 107 |
| 809,530 |
| 8.2 | % |
| 39,012 |
| 8.6 | % |
| 48.19 |
| 48.44 | |
2022 |
| 102 |
| 1,532,193 |
| 15.6 | % |
| 67,051 |
| 14.8 | % |
| 43.76 |
| 44.66 | |
2023 |
| 115 |
| 614,221 |
| 6.2 | % |
| 27,173 |
| 6.0 | % |
| 44.24 |
| 46.38 | |
2024 |
| 101 |
| 1,506,715 |
| 15.3 | % |
| 70,368 |
| 15.6 | % |
| 46.70 |
| 49.43 | |
2025 |
| 92 |
| 687,676 |
| 7.0 | % |
| 30,667 |
| 6.8 | % |
| 44.60 |
| 47.94 | |
2026 |
| 68 |
| 395,338 |
| 4.0 | % |
| 17,461 |
| 3.9 | % |
| 44.17 |
| 50.09 | |
2027 |
| 51 |
| 488,682 |
| 5.0 | % |
| 22,163 |
| 4.9 | % |
| 45.35 |
| 52.20 | |
2028 |
| 47 |
| 398,397 |
| 4.1 | % |
| 19,238 |
| 4.3 | % |
| 48.29 |
| 56.61 | |
2029 |
| 35 |
| 420,817 |
| 4.3 | % |
| 21,385 |
| 4.7 | % |
| 50.82 |
| 60.60 | |
此后 |
| 113 |
| 2,836,816 |
| 28.9 | % |
| 133,912 |
| 29.6 | % |
| 47.21 |
| 60.53 | |
总计/加权平均值 |
| 881 |
| 9,829,451 |
| 100.0 | % | $ | 452,145 |
| 100.0 | % | $ | 46.00 | $ | 52.13 |
注:这包括截至2020年12月31日我们运营组合内办公和零售空间的所有就地租赁,并假设不行使续签选择权或提前解约权。整个投资组合的加权平均剩余租赁期为6.1年。
(1) | 代表免费租金前的月基本租金,加上租户报销,截至租约到期时乘以12,再除以平方英尺。三重净租约通过将租户报销加到每月基本租金上而转换为毛数。租约到期时的租户报销是通过将截至2020年12月31日的租户报销或管理层对租户报销的估计,在租约到期时每年增加2.75%来估计的。 |
39
目录
项目3.法律诉讼
我们不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼。在我们看来,这类事件的结果预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和
发行人购买股权证券
市场信息与分红
我们的普通股交易代码为“JBGS”。截至2021年2月19日,共有876名普通股持有者登记在册。这并不反映个人或其他实体持有“街头名下”股份的情况。
2020年和2019年各自宣布的股息总额为每股普通股0.9美元(每个季度的定期季度股息为每股普通股0.225美元)。2018年宣布的股息总额为每股普通股1美元(每个季度的定期季度股息为每股普通股0.225美元,外加每股普通股0.1美元的特别股息)。虽然未来的股息将由我们的董事会酌情宣布,并将取决于我们的经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求以及我们的董事会认为相关的其他因素,但管理层目前预计2021年的定期季度股息将与2020年宣布的数额相当。为了符合根据守则给予REITs的有利税务待遇,我们目前须向我们股份持有人作出金额至少相等于守则第3857节所界定的我们REIT应课税收入90%的分派。
年度股息金额不同于为联邦所得税目的计算的股息。分配到我们当前和累积的收益和联邦所得税利润的范围内,一般将作为普通股息收入向股东征税。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为股东在该股东股份中的基础在一定程度上的非应税减少,此后将被视为应税资本利得。被视为减少股东在其股份中的基础的分配,将产生增加股东股份出售时确认的收益或减少损失的效果。无法保证2021年或随后几年的分配中有哪些部分(如果有的话)将构成联邦所得税的资本返还。在房地产投资信托基金赚取净长期资本收益的年度内,房地产投资信托基金可根据守则第857(B)(3)条选择将支付给股东的部分股息指定为资本利得股息。如果做出这一选择,资本利得股息一般应作为长期资本利得向股东征税。
性能图表
本业绩图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为根据“交易法”第18节向证券交易委员会“存档”,或以其他方式承担该条款下的责任,并且不应被视为通过引用被纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。
下图比较了我们的普通股-标准普尔MidCap 400指数和富时NAREIT股票办公室指数(FTSE NAREIT Equity Office Index)-从2017年7月18日(组建交易完成之日)到2020年12月31日的累计总回报率。比较假设在2017年7月18日向我们的普通股和上述每个指数投资了100美元,并假设股息进行了再投资(如果适用)。我们之所以纳入富时NAREIT股票办公室指数,是因为我们认为它代表了我们竞争的行业,与
40
目录
对我们的表现进行评估。不能保证我们股票的表现将继续与下图所示的相同或相似的趋势保持一致。
期末 | ||||||||||
| 7/18/2017 |
| 12/31/2017 |
| 12/31/2018 |
| 12/31/2019 |
| 12/31/2020 | |
JBG Smith属性 |
| 100.00 |
| 94.51 |
| 97.36 |
| 114.18 | 92.24 | |
标准普尔中型股400指数 |
| 100.00 |
| 108.61 |
| 96.58 |
| 121.88 | 138.53 | |
富时NAREIT股票办公室指数 |
| 100.00 |
| 102.57 |
| 87.70 |
| 115.25 | 94.01 |
出售未登记股份
截至2020年12月31日止年度内,我们并无出售任何未注册证券。
41
目录
股票证券的回购
以下为2020年回购的普通股摘要:
期间 | 购买的普通股总数 | 普通股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 | 根据本计划或计划可能尚未购买的普通股的大约美元价值 | |||||||
2020年10月1日-2020年10月31日 | - | $ | - | - | $ | 420,447,972 | |||||
2020年11月1日-2020年11月30日 | 916,864 | 27.40 | 916,864 | 395,304,312 | |||||||
2020年12月1日-2020年12月31日 | 2,100 | 29.91 | 2,100 | 395,241,462 | |||||||
截至2020年12月31日的三个月的合计 | 918,964 | 27.41 | 918,964 | ||||||||
截至2020年12月31日的年度合计 | 3,776,352 | 27.72 | 3,776,352 |
I2020年3月,我们的董事会批准回购最多5亿美元的已发行普通股。根据该计划进行的购买,将在联邦证券法和其他法律要求允许的情况下,不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定,并将受到经济和市场状况、股价、适用的法律要求和其他因素的影响。本计划可由本公司自行决定暂停或终止,恕不另行通知。.
股权薪酬计划信息
有关股权薪酬计划的信息以10-K表格的形式在本年度报告第III部分第F12项中提供,并以引用方式并入本文中。
第6项:精选财务数据
不适用。
项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论应与本年度报告10-K表第8项--财务报表及补充数据中的合并财务报表及其附注一并阅读。
陈述的组织和基础
JBG Smith是马里兰州的一家房地产投资信托基金,拥有并运营着一系列高增长的商业和多家庭资产组合,并辅之以零售。我们的投资组合反映了我们的长期战略,即在华盛顿特区大都会地区由麦德龙服务的子市场拥有和运营资产,这些子市场的进入门槛很高,城市设施充满活力。我们投资组合的一半以上位于National Landing,我们是亚马逊新总部的独家开发商,弗吉尼亚理工大学耗资10亿美元的新创新园区将位于这里。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、亚马逊、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。我们几乎所有的资产都由JBG Smith LP持有,我们的业务也是通过JBG Smith LP进行的。
42
目录
我们成立的目的是通过2017年7月17日的剥离,获得沃纳多华盛顿特区部门的几乎所有资产和负债。2017年7月18日,我们收购了JBG的管理业务和某些资产和负债。
财务报表是指我们截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年。对我们资产负债表的引用是指我们截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并资产负债表。对我们运营报表的引用是指我们在截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并运营报表。对我们现金流量表的引用是指我们在截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并现金流量表。
随附的财务报表是根据公认会计准则编制的,这要求我们做出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
我们已根据守则第856-860条选择作为房地产投资信托基金征税。根据这些条款,房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%作为股息分配给股东,并满足某些其他条件,将不对分配给股东的那部分应纳税所得额征税。我们打算遵守这些要求,并在未来一段时间内保持我们的REIT地位。
作为REIT,我们可以通过将全部或部分应税收入分配给股东来减少我们的应税收入。未来的分配将由董事会酌情宣布和支付,并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度股息要求,以及我们的董事会认为相关的其他因素。
我们还参与我们的附属实体开展的活动,这些实体已选择被视为本准则下的TRS。因此,我们从这些活动中获得的收入要缴纳联邦税、州税和地方税。应占本公司TRS的所得税按资产负债法核算。在资产负债法下,递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的,这将导致未来的应税或可抵扣金额。
我们根据我们的资产和服务的经济特征和性质,将我们的运营部门聚合为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
我们与许多业主和开发商竞争。我们的成功取决于其他因素,包括影响国家和地方经济的趋势、现有和潜在租户的财务状况和经营业绩、资金的可用性和成本、利率、建设和翻新成本、税收、政府法规和立法、人口趋势、分区法律,以及我们以有利可图的水平出租、转租或出售资产的能力。我们的成功还取决于我们是否有能力在现有债务到期时,以可接受的条件对其进行再融资。
概述
截至2020年12月31日,我们的运营组合由62个运营资产组成,其中包括41个商业资产,总计1300万平方英尺(我们的份额为1110万平方英尺)和21个多家族资产,总计7800个单位(我们的份额为5999个单位)。此外,我们有:(I)两项在建资产,包括一项合共274,000平方尺的全资商业资产及一项合共322个单位(吾等占161个单位)的多户资产;(Ii)10项全资拥有的近期开发管道资产,合共560万平方英尺的估计潜在开发密度;及(Iii)29项未来开发管道资产,合共1,480万平方英尺(按吾等占比1,200万平方英尺)的估计潜在开发密度。
我们继续专注于我们的全面计划,通过执行广泛的配售战略,重新定位我们在北弗吉尼亚州National Landing的持股。我们的布局策略包括交付新的多户住宅和写字楼开发项目,当地采购的便利设施零售,以及对街景、人行道和公园进行周到的改善。
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目录
以及其他户外聚会场所。每个新项目都旨在通过创造一个充满活力的街道环境,提供强大的零售产品和其他便利设施(包括改善的公共空间),从而为真实而独特的社区做出贡献,这与我们对Placemaging的承诺是一致的。我们还在National Landing投资了CBRS无线频谱,作为我们努力使National Landing成为全国首批5G可运行子市场之一的努力的一部分。
2018年11月,亚马逊宣布已选择我们在National Landing拥有的地点作为其新总部所在地。目前,我们与亚马逊在National Landing的五座写字楼的租赁总面积约为85.7万平方英尺。2019年3月,我们与亚马逊签署了两个National Landing开发地点-大都会公园(Metropolitan Park)和Pen Place-的购销协议,这两个地点将作为与亚马逊在National Landing的新总部相关的第一阶段建设。2020年1月,我们以1.55亿美元的价格将大都会公园(Metropolitan Park)出售给亚马逊,并开始在其上建设两座新的写字楼,总面积210万平方英尺,其中包括超过5万平方英尺的街头零售面积,以及新的商店和餐馆。根据惯例的成交条件,Pen Place以约1.499亿美元的价格出售给亚马逊的交易预计将于2021年完成。我们是亚马逊位于National Landing的新总部的开发商、物业经理和零售租赁代理。
展望
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。2020年3月13日,美国宣布进入国家紧急状态,以回应新冠肺炎。联邦、州和地方政府为缓解新冠肺炎传播所做的努力包括下令暂时关闭或限制某些非必要业务的运营,这对许多租户造成了不利影响,特别是零售业的租户。虽然很难确定新冠肺炎对我们业务的长期影响,但它已经对我们2020年的运营产生了不利影响,我们预计它将继续对我们2021年的运营产生负面影响。
已经并可能继续受到负面影响的主要领域包括:
● | 在商店关闭或没有满负荷营业时,向某些无法支付租金的租户提供的延迟租金住宿的零售收入大幅减少,导致信贷损失增加,并对开票和递延(直线)应收房租进行了更多的信贷损失和核销,如下所述; |
● | 由于某些租户无法支付房租,多户租房违约增加; |
● | 停车收入下降,因为写字楼租户的员工在家工作,临时停车收入下降(截至2020年12月31日的一年,停车收入与2019年相比下降了1010万美元,降幅为31.7%); |
● | 我们商业和多家庭投资组合的短期租赁活动受到抑制,包括我们最近交付的多家庭资产的租赁延迟,导致我们多家庭资产的更高特许权和更低的租金; |
● | 合租租户的痛苦,在合并的基础上约占我们总面积的2.2%,截至2020年12月31日,我们的份额为3.0%以及他们没有支付租金; |
● | 我们的一些商业和家庭资产与新冠肺炎相关的清洁成本增加,但由于许多租户的员工在家工作,我们商业建筑运营费用的整体下降部分抵消了这一成本; |
● | 位于National Landing的水晶城万豪酒店(Crystal City Marriott Hotel)由于暂时关闭和入住率较低,收入减少。该酒店于2020年3月下旬关闭,并于2020年6月中旬重新开业。与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,这项资产的NOI减少了380万美元;以及 |
● | 增加借款利息支出,以提供额外的流动性和财务灵活性。 |
虽然我们始终关注长期,但我们提供以下数据,以提供有关截至2020年12月31日的三个月大流行对租金征收的影响的更多信息。我们不能保证我们到目前为止的经验将预示未来的表现。在未来,我们计划返回到只提供我们惯用的指标,我们没有义务继续提供此类信息。
● | 我们商业写字楼租户收取的租金为98.5%(1)在综合基础上,我们的份额为98.6%(2019年年均增长率为99.7%); |
● | 我们多户租户的租金收入在综合基础上为98.6%,按我们的份额为98.7%(2019年平均年利率为99.9%);以及 |
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● | 我们的商业零售租户收取的租金为74.3%(1) 在综合基础上,按我们的份额计算为72.6%(2019年年均增长率为98.4%)。 |
(1) | 不包括546,000美元的递延和减免租金,包括商业写字楼租户100,000美元和零售租户452,000美元。连同这些递延和减收的租金,我们在2020年第四季的综合租金收入,商业写字楼租户为98.4%,零售租户为70.2%。 我们2021年1月的租金收入与2020年第四季度的租金收入保持同步。 |
在截至2020年12月31日的年度内,我们记录了1,120万美元的应收账单租金信贷亏损和1,960万美元的递延(直线)应收租金亏损。这些损失是由新冠肺炎的影响造成的,主要是对合作租户和零售租户的影响,这些租户在企业关闭、未满负荷运营或员工继续在家工作时无法支付租金。在2020年,我们记录了与某些租赁担保相关的820万美元收入。此外,在2020年第二季度,我们确定我们对拥有万豪华德曼公园酒店的未合并房地产合资企业的投资因标的资产的公允价值下降而受损,并记录了650万美元的减值亏损。2020年10月1日,我们将我们在这家合资企业中的权益转让给了我们的前风险合作伙伴。在2020年期间,我们将所有合作租户和所有零售商(杂货店、药店、必需品企业和某些国家信用租户除外)都按收付实现制会计。
尽管由于新冠肺炎的影响,我们正在经历新工地程序导致的供应链和劳动力延误,但截至2020年12月31日,我们所有的建设项目都在积极进行并按计划进行,威斯康星大道7900号除外,我们今年早些时候将其交付日期修改为2021年第一季度,比最初估计的完工日期推迟了两个季度。我们不知道对亚马逊新总部的建设时间表有任何实质性影响。在弗吉尼亚州于2020年3月下达居家订单之前,我们在National Landing获得了大约820,000平方英尺的权益。这些权利为我们未来的开发管道增加了大约65,000平方英尺的潜在开发密度。
我们预计新冠肺炎将在未来几年对房地产行业产生重大影响。短期内,围绕大流行的不确定性已经并可能继续抑制对写字楼的净新增需求,并倾向于续签多户租赁。零售业的失败可能会加速,已经竞争激烈的市场在未来几年将有利于租户。然而,从长远来看,这个故事可能会更加微妙。我们相信,远程办公的成熟和工作场所灵活性的持续趋势将会持续下去,很可能会通过每平方英尺提供服务的上班族人数的增加来感受到这一点。我们认为,这将是写字楼租金增长的逆风,就像过去10年紧密化是逆风一样。
虽然正在展开的经济低迷继续显著,但华盛顿特区大都市区的历史证明比其他门户市场更具弹性。我们专注于这个市场,我们业务的高比例需求是由联邦政府、政府承包商和亚马逊相关活动推动的,这应该会缓和经济衰退对我们业务的预期影响,并有可能转化为反周期增长。我们预计,在这样的时刻,我们对亚马逊增长道路的高度关注将在多个方面结出硕果。首先也是最重要的一点是,亚马逊历来在经济低迷时期加快了招聘步伐。亚马逊最近的声明表明,它打算在未来几年加快其在National Landing的新总部的招聘速度,并且该组织仍然完全致力于其在National Landing的计划入住率。此外,特别是在疫情恶化的情况下,建筑成本降低的潜力、供应管道的预期下降以及对许可和建设的有限干扰,应该会促进我们多家庭增长计划的实施,特别是与National Landing新开发项目相关的计划。最后,我们预计,为应对疫情而增加的政府支出将推动更多的机构和承包商在当地支出,这应该会减轻经济低迷对我们市场的影响,并可能为未来的增长提供刺激。尽管我们对业务的中短期前景仍持谨慎态度,但由于新冠肺炎的影响难以预测,我们看到了长期内我们市场强劲需求和增长的潜力。
新冠肺炎对我们业务的影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定,取决于目前无法准确预测的未来发展。这些动态包括:新冠肺炎在美国的持续严重程度、持续时间、传播率和地理传播情况,疫苗推出的速度,人们接种新冠肺炎疫苗的有效性和意愿,相关免疫的持续时间和
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它们对新冠肺炎新兴变种的有效性,其他遏制措施的程度和有效性 一旦取消目前的遏制措施,我们将考虑采取何种措施,以及整体经济、金融市场和人口的反应,特别是我们所在地区的反应,以及华盛顿特区地区的住宅市场和我们的任何财产是否会受到暂停驱逐住宅等的实质性影响。这些不确定性使得我们很难预测2021年我们业务的运营结果。因此,不能保证我们的收入、净利润、NOI或FFO不会出现实质性下降。有关更多信息,请参阅本年度报告(表格10-K)其他部分中的“第II部分--第1A项风险因素”。
经营业绩
截至2020年12月31日的财年经营业绩的主要亮点包括:
● | 截至2020年12月31日的财年,普通股股东应占净亏损为6230万美元,或每股稀释后普通股亏损0.49美元,而截至2019年12月31日的财年,普通股股东应占净收益为6560万美元,或每股稀释后普通股收益0.48美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的普通股股东应占净收益(亏损)包括房地产销售收益5950万美元和1.05亿美元; |
● | 包括报销在内的第三方房地产服务收入在截至2020年12月31日的财年为1.139亿美元,而截至2019年12月31日的财年为1.209亿美元; |
● | 截至2020年12月31日,经营性商业投资组合租赁并占据5%的份额,我们的份额分别为88.1%和87.7%,而截至2019年12月31日,我们的份额分别为91.4%和88.2%; |
● | 截至2020年12月31日,我们的份额为86.5%和81.1%,截至2019年12月31日,我们的份额为89.5%和87.2%。减少的部分原因是Wren、901 W街和900 W街在2020年转移到我们最近交付的运营资产中。截至2020年12月31日,服务中运营的多家庭投资组合租赁和入住率分别为91.3%和87.8%,而截至2019年12月31日,租赁和入住率分别为95.1%和93.3%; |
● | 租赁约897,000平方英尺,或812,000平方英尺,按我们的份额计算,初始租金为 (1) 每平方英尺$46.04和基于GAAP的加权平均租金每平方英尺(2) 截至2020年12月31日的财年为46.05美元;以及 |
● | 同一家商店的降价(3) 截至2020年12月31日的财年,NOI增长4.3%,至2.879亿美元,而截至2019年12月31日的财年,NOI为3.009亿美元。 |
(1) | 代表我们所占份额的现金基础加权平均每平方英尺起租,其中不包括免费租金和固定增长。 |
(2) | 代表在各自租赁期内确认的每平方英尺加权平均租金,包括我们份额的免租和固定上涨的影响。 |
(3) | 包括在两个比较期间的整个期间拥有、运营和投入使用的物业的结果,但在两个比较期间中的任何一个期间发生重大重新开发、翻新或重新定位的物业除外。 |
此外,在截至2020年12月31日的财年中,投资和融资活动包括:
● | 以总计6,500万美元收购americana投资组合。4730万美元被分配给前americana酒店用地,其中2000万美元被推迟到某些权利获得批准或2023年1月1日之前,1770万美元被分配给其他三个地块。以前的americana酒店地块有可能容纳约55万平方英尺的新开发密度,位于亚马逊未来总部的正对面; |
● | 以1.55亿美元将大都会公园出售给亚马逊; |
● | 我们未合并的房地产合资企业以1780万美元的价格出售了位于马里兰州罗克维尔的伍德格林(Woodglen)商业和未来开发资产。我们从300万美元的销售中确认了我们按比例分摊的损失; |
● | 我们未合并的房地产公司以4630万美元的价格出售了位于弗吉尼亚州亚历山大市的商业资产皮克特工业园(Pickett Industrial Park)。我们确认了我们从80万美元的销售中获得的按比例分配的收益; |
● | 我们循环信贷安排项下的5.0亿美元借款,已于2020年7月偿还; |
● | 修改我们14亿美元的信贷安排,将循环信贷安排的到期日延长至2025年1月; |
● | 从我们的无担保定期贷款中提取1.00亿美元; |
● | 以贝塞斯达大道4747号、巴特利特大厦、凡街1221号和220 20号为抵押的四笔独立按揭贷款的本金余额总额为5.6亿美元一条街; |
● | RTC-West抵押的抵押贷款再融资,本金余额增加2020万美元; |
● | 偿还WestEnd25抵押的抵押贷款,本金余额为9470万美元; |
● | 一笔抵押贷款,由我们的房地产公司与加拿大养老金计划投资委员会最高本金余额为1.6亿美元,以N街1900号为抵押。该合资企业最初从抵押贷款中获得了1.345亿美元(按我们的份额为7400万美元)的收益,未来还有2550万美元可用。我们从这家合资企业获得了7080万美元的分销; |
● | 支付总计1.2亿美元的股息,并向我们的非控股权益分配1500万美元; |
● | 以1.048亿美元的价格回购和注销380万股我们的普通股,平均收购价为每股27.72美元; |
● | 投资3.075亿元,用于发展、在建和增建房地产;以及 |
● | 这项2530万美元的投资将在National Landing获得30至40兆赫的5G CBRS无线频谱许可证。 |
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设在某些情况下可能会对我们的财务结果产生重大影响。这些估计是在考虑了过去和现在的事件和经济状况后,根据管理层的最佳判断而准备的。此外,管理层在编制此类估计时所依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部市场信息(在可获得时),以及在必要时从与第三方专家磋商中获得的信息。实际结果可能与这些估计不同。如果估计的变化可能对我们的综合经营结果或财务状况产生重大影响,我们认为会计估计是至关重要的。
我们的重要会计政策在财务报表附注2中有更全面的描述;然而,最关键的会计政策涉及对未来不确定性的估计和假设的使用,因此可能导致实际金额与估计不同,如下所示:
资产收购和企业合并
我们计入资产收购,其中包括合并以前未合并的房地产企业,按成本计算,包括交易成本,加上任何承担的债务的公允价值。吾等根据吾等对收购当日现有资料及估计的评估,估计收购有形资产(包括房地产、现金及现金等价物、租户及其他应收款、未合并房地产企业投资及其他资产(如适用))、已确认无形资产及负债(包括原址租赁、高于市价及低于市价租赁、订立地面租赁及管理合约的选择权(视何者适用)、承担债务及其他负债,以及非控制权益(如适用)的公允价值。根据该等估计,吾等将收购价(包括与收购有关的所有交易成本及任何或有代价)按其相对公允价值分配至已确认收购的资产及承担的负债。
我们同样根据我们对信息和估计的评估,通过估计收购的有形资产、确认的无形资产和负债、承担的债务和其他负债以及非控股权益(如适用)的公允价值来核算业务合并。收购价超过净资产估计公允价值的任何部分
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收购的资产计入商誉,收购资产的公允价值超过收购价格的任何部分都记录为讨价还价的收益。若自收购日期起计最多一年,收到有关收购资产及承担负债的公允价值的资料,并修订估计,则按预期基准对收购价格分配作出适当调整,当中可能包括对已确认资产、假设负债及商誉或廉价收购收益(视何者适用而定)作出调整。交易成本作为已发生的费用计入我们的经营报表中的“交易成本和其他成本”。
无论是资产收购还是业务合并,从收购之日起,收购的经营结果都将前瞻性地包含在我们的财务报表中。
楼宇的公允价值乃采用“如有空置”的方法厘定,即我们采用贴现现金流模型,加上我们认为与类似资产的当前市况相符的投入及假设。在确定建筑物的购买价格分配时,最重要的假设是退出资本化率、折扣率、估计的市场租金和假设的预期租赁期。我们根据市场比较和发展项目,采用成本加利润的收益法来评估土地的公允价值。
已确认无形资产的公允价值根据下列各项确定:
● | 可分配给已收购就地租赁的高于或低于市场部分的价值是根据以下差额的现值(使用反映与收购租赁相关的风险的贴现率)确定的:(I)根据租赁在其剩余期限内将收到的合同金额,以及(Ii)管理层对在剩余租赁期限内使用市场费率将收到的金额的估计。分配给高于市价租赁的金额在我们的资产负债表中作为租赁无形资产计入“其他资产,净额”,分配给低于市价租赁的金额作为租赁无形负债计入我们资产负债表的“其他负债净额”。这些无形资产在各自租约的剩余期限内在我们的经营报表中摊销为“物业租金收入”; |
● | 在厘定与收购时租赁的空间相关的假设租赁期内可分配给原址租赁的价值时,考虑的因素包括:(I)假设租赁期内损失的租金和运营成本回收,以及(Ii)签订类似租赁所需的理论租赁佣金。这些无形资产在我们的资产负债表中作为租赁无形资产计入“其他资产净额”,并在现有租赁剩余期限的营业报表中摊销为“折旧和摊销费用”。 |
● | 就地物业管理、租赁、资产管理以及开发和建设管理合同的公允价值基于使用市场贴现率折现的每个合同的估计寿命的收入和费用预测。这些管理合同无形资产在我们的经营报表中按管理合同的加权平均寿命摊销为“折旧和摊销费用”。 |
于未合并房地产合营企业及可赎回非控股权益的投资的公允价值,是基于各合营企业所收购的已确认资产及承担的负债的估计公允价值,包括来自促进权益的未来预期现金流。
假设的应付抵押贷款的公允价值是根据可比债务融资的当前市场利率确定的。利率掉期和上限的公允价值是基于我们将在收购日收到或支付的终止合同的估计金额,并使用利率定价模型和可观察到的投入来确定。现金、限制性现金、营运资金余额、租赁改进和设备以及收购的其他资产和承担的负债的账面价值接近公允价值。
房地产
房地产按成本计价,扣除累计折旧和摊销。维护和维修费用在发生时计入营业报表中的“物业运营费用”。由于房地产正在进行重建活动,所有与重建直接相关和可归因于重建的物业运营费用,
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包括利息支出在内,我们认为该等成本可通过物业的价值收回,并将其资本化。资本化期在资产准备就绪可供预期使用时结束,但不晚于主要建设活动实质性完成后一年。一般和行政费用在发生时计入费用。折旧和摊销需要估计每一项财产的使用寿命和改进,以及将与财产相关的成本分摊到其各个组成部分。折旧和摊销是在估计使用寿命(从3年到40年)的直线基础上确认的。租户改善工程按直线摊销,按相关租约的年限摊销,租户改善工程的使用年限大致为租户改善工程的使用年限。当资产被出售或报废时,其成本和相关的累计折旧从账户中扣除,由此产生的损益反映在该期间的净收益(亏损)中。
在建工程(包括土地)按成本计价,不记录折旧。正在进行重大翻新和改善的房地产被认为是正在开发中的。所有与开发活动相关的直接和间接成本都在我们的资产负债表上计入“在建工程,包括土地”,但某些拆迁成本除外,这些成本在发生时计入费用。发生的直接开发成本包括:与特定项目直接相关的开发前期支出、开发建设成本、利息、保险和房地产税。间接开发成本包括:员工工资和福利、差旅和其他与开发直接相关的成本。我们计算资本化利息支出的方法是基于将加权平均借款利率应用于实际累计支出(如果物业没有特定于物业的债务)。如果物业受到特定债务的拖累,我们将利用我们的加权平均借款利率,对超过拖累物业的债务本金余额的任何累计支出,将适用于该债务的利息和额外利息支出资本化。这类费用的资本化在房地产准备好投入预期用途时停止,但不晚于主要建筑活动基本完成后一年。
我们的资产及相关无形资产会在任何情况或指标出现变化,显示资产的账面价值可能无法收回时,进行减值审核。这些指标可能包括经营业绩、预期持有期、在建资产超出预算的成本以及环境的不利变化。当一项资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和时,就存在减值。对未来现金流的估计是基于我们目前的计划、预期持有期和准备分析时的可用市场信息。如果该资产的账面价值无法收回,则确认减值损失,并根据该财产账面价值超出其估计公允价值来计量。如果我们对未来现金流、预期持有期或公允价值的估计根据市场状况或其他情况发生变化,我们对减值损失的评估可能会有所不同,这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。对未来现金流的估计是主观的,部分是基于对未来入住率、租金和资本需求的假设,这些假设可能与实际结果大不相同。
房地产风险投资
我们分析每个房地产项目,以确定实体是否应该合并。如果确定一个实体是我们拥有可变利益的VIE,我们会评估我们是否是VIE的主要受益者,以确定它是否应该合并。如果我们没有投票权,没有权力指导对实体经济表现影响最大的活动,或者有限合伙人(或非管理成员)拥有实质性的参与权,我们就不是实体的主要受益者。如果确定该实体不是VIE,则我们是否合并的决定取决于我们是否在该实体中拥有控股权,这取决于我们的投票权权益和我们对该实体的影响力程度。管理层在确定我们是否是我们拥有可变权益的实体的主要受益者或拥有控股权时,会使用它的判断。在决定我们是否有权指导对实体的经济表现影响最大的活动时,考虑的因素包括投票权、参与日常资本和运营决策的程度,以及我们参与实体的程度。
当我们有重大影响力,但没有控制性财务利益时,我们使用权益法核算对未合并房地产企业的投资。重大影响力通常表现为拥有20%或更多的投票权权益。在权益法下,我们将对这些实体的投资记录在资产负债表上的“对未合并房地产企业的投资”中,以及我们所占收益的比例或
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房地产企业的亏损在随附的经营报表中的“未合并房地产企业的收入(亏损),净额”中确认。我们从为未合并的房地产企业提供的管理服务中赚取收入。该等费用根据每项安排的特定条款厘定,可能包括物业及资产管理费,或提供租赁、收购、开发及建设、融资及法律服务的交易费。我们将这一收入总额计入我们在每个房地产项目中的所有权权益,并在盈利时在我们的营业报表中确认这些收入为“第三方房地产服务,包括报销”。我们在相关费用中的比例份额在我们的营业报表中确认为“未合并房地产企业的净收益(亏损)”。
如果在最终处置标的财产时达到某些财务回报基准,我们也可能获得递增的促销分配。推广费是在发生某些盈利事件时确认的,金额是可以确定和可收取的。任何推广费都反映在我们的营业报表中的“未合并房地产企业的收入(亏损),净额”中。
关于来自未合并房地产企业的分配,我们使用我们可以获得的信息来确定产生分配的基础活动的性质。根据分配法的性质,未合并房地产企业的经营产生的现金流量被归类为投资回报(经营活动的现金流入),而物业销售、债务再融资或我们投资的销售产生的现金流量被归类为投资回报(投资活动的现金流入)。
我们定期评估我们在未合并房地产项目中的投资减值。我们评估是否有任何指标(包括基本物业经营表现和一般市场状况)显示我们在未合并房地产项目的投资价值可能受损。如果我们确定一项房地产投资的公允价值低于该房地产投资在非临时性基础上的账面净值,则该投资被视为减值。投资的现金流预测考虑了房地产水平的因素,如预期的未来营业收入、趋势和前景,以及需求、竞争和其他因素的影响。我们考虑各种定性因素,以确定我们投资价值的下降是否是暂时的。这些因素包括合资企业的年龄、我们保留对实体的投资的意图和能力、实体的财务状况和长期前景以及与我们的合作伙伴和银行的关系。如果我们认为投资的公允价值下降是暂时的,则不会记录减值损失。若吾等的分析显示,某一房地产项目的投资存在非暂时性减值,则该项目的账面价值将调整至反映该投资的估计公允价值的金额。
收入确认
我们在我们的物业组合中与不同的租户签订了租约,这为我们带来了租金收入和运营现金流。通过这些租约,我们为租户提供了控制我们房地产使用的权利,租户同意使用和控制我们的房地产。控制我们的房地产的权利,实质上是将所有的经济利益,以及在整个使用期内指示如何及作何用途的权利,转给租户,从而符合租约的定义。租赁将被分类为经营性租赁、销售型租赁或直接融资租赁,这取决于租赁实际上是否构成融资购买。
物业租金收入包括各租户根据各自租约条款支付的基本租金,并按不可撤销租期(包括租约定期上调租金及租金减免的影响)按直线呈报。当续约选择权包括在租约内时,吾等会评估选择权是否合理地确定会根据相关经济因素行使,以决定选择权期限是否应包括在租赁期内。此外,物业租金收入包括收回有关资产的全部或部分营运开支及房地产税所得的租户偿还收入。租户报销在每个时期都不同,是非租赁部分,不是合同中的主要活动。我们选择了实际的权宜之计,允许我们将经营租赁中的某些租赁和非租赁部分结合起来。非租赁部分与固定基本租金一起在“物业租金收入”中确认,作为与相关支出同期发生的可变租赁收入。某些商业租赁还可以规定承租人根据销售额的一定百分比支付额外租金,这些租金在赚取额外租金的期间被记录为可变租赁收入。
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当承租人占有租赁空间或控制租赁空间的实际使用,以及租赁空间基本上准备好用于其预期用途时,我们开始确认租金收入。在我们为租客所拥有的改善工程提供租客改善津贴的情况下,我们承认这项津贴是在租客占用该地方后的租约期限内,以直线方式减少物业租金收入。已确认的租金收入与各自租赁协议项下的应付金额之间的差额在我们的资产负债表上作为“递延应收租金净额”的增减入账。物业租金收入还包括所获得的高于和低于市场的租赁的摊销或增加。吾等定期评估应收租户款项的可收集性,并确认物业租金收入对应收账款及递延租金应收款项的调整(如吾等认为不可能收取租赁协议项下的剩余租赁付款)。被确定为不可能收取的租赁收入拨备的任何变化都包括在我们的经营报表中的“物业租金收入”中。我们在评估收款可能性时作出判断,并在作出决定时考虑付款历史和当前信用状况。
第三方房地产服务收入,包括报销,包括物业和资产管理费,以及租赁、收购、开发建设、融资和法律服务的交易费。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的,并在提供相关服务时确认。开发费是通过向第三方业主和我们未合并的房地产企业提供服务而赚取的。与我们的开发服务合同相关的履约义务随着时间的推移得到履行,由于承诺的服务具有现成的性质,我们使用基于时间的方法来衡量开发项目过程中的进度,以确认我们的开发费收入。我们的履约义务预计将在12个月以上完成,其交易价格根据开发标的资产最终产生的成本而变化。影响我们的开发服务合同确认收入的时间和金额的判断包括合同中履行义务的性质和数量的确定、开发项目总成本的估计(费用通常来源于此)以及开发服务预计执行的时间段(收入确认的时间段)。我们确认从未合并的合资项目中赚取的开发费用达到第三方合作伙伴所有权利益的程度。
基于股份的薪酬
授予受托人、管理层或员工的股票薪酬奖励的公允价值是使用蒙特卡洛或布莱克-斯科尔斯方法根据奖励类型确定的,该方法旨在使用股息率、主要基于现有隐含数据的预期波动性和同行集团公司的历史数据和归属后限制期来估计奖励在授予日期的公允价值。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。简捷法用于确定估价方法中使用的预期寿命。
补偿费用以授予日我们普通股的公允价值为基础,并使用分级归属模型在归属期间按比例确认。我们会在罚没发生时对其进行核算。在我们的资产负债表中,对未归属运营单位、LTIP单位、基于时间的LTIP单位和基于绩效的LTIP单位支付的分配被记录到“可赎回的非控股权益”中。
近期会计公告
有关最近会计声明的说明,见财务报表附注2。
经营成果
以下讨论了我们2020和2019年运营报表中的某些项目,以及2020和2019年的同比比较。关于2018年项目的讨论以及2019年与2018年的同比比较,可以在我们于2020年2月25日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)的第二部分,即第II部分,即Form 10-K年报的第77项中找到,并将2019年与2018年的财务状况和经营结果进行了同比比较,本文将其并入本文作为参考。
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2019年至2020年,我们出售了处置物业。2020年12月,我们收购了americana投资组合,这对我们截至2020年12月31日的年度运营报表没有产生实质性影响。2019年12月,我们收购了First Residence。
截至2020年12月31日的财政年度与2019年的比较
以下汇总了我们运营报表中的某些项目,我们认为这些项目对于了解我们的运营和/或与2019年同期相比在截至2020年12月31日的财年发生重大变化的项目很重要:
截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| %的更改 |
| |||
(单位:万美元) |
| ||||||||
物业租金收入 | $ | 458,958 | $ | 493,273 |
| (7.0) | % | ||
第三方房地产服务收入,包括报销 |
| 113,939 |
| 120,886 |
| (5.7) | % | ||
折旧及摊销费用 |
| 221,756 |
| 191,580 |
| 15.8 | % | ||
物业经营费 |
| 145,625 |
| 137,622 |
| 5.8 | % | ||
房地产税费 |
| 70,958 |
| 70,493 |
| 0.7 | % | ||
一般和行政费用: | |||||||||
公司和其他 |
| 46,634 |
| 46,822 |
| (0.4) | % | ||
第三方房地产服务 |
| 114,829 |
| 113,495 |
| 1.2 | % | ||
与组建交易和特别股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| 31,678 |
| 42,162 |
| (24.9) | % | ||
交易和其他成本 |
| 8,670 |
| 23,235 |
| (62.7) | % | ||
未合并房地产投资亏损,净额 |
| 20,336 |
| 1,395 |
| 1,357.8 | % | ||
利息支出 |
| 62,321 |
| 52,695 |
| 18.3 | % | ||
房地产销售收益 |
| 59,477 |
| 104,991 |
| (43.4) | % | ||
债务清偿损失 | 62 | 5,805 | (98.9) | % | |||||
减值损失 | 10,232 | — | * |
* 没有意义。
物业租赁收入从2019年的4.933亿美元下降到2020年的4.59亿美元,减少了3430万美元,降幅为7.0%。减少的主要原因是与出售物业有关的减少3,510万美元,因按收付实现制计入的租户的租金延期和递延应收租金的注销而减少2,370万美元,以及新冠肺炎无法收回的营业租赁应收账款增加,与2100 Crystal Drive有关的减少680万美元,该大道目前处于空置状态,直到亚马逊于2021年入驻整栋大楼,以及由于入住率和租金下降,我们的同店多户资产减少9,10万美元物业租金收入的减少被2019年下半年投入使用的贝塞斯达大道4747号和西半区4747号增加了1,440万美元,增加了1330万美元,原因是与亚马逊开始在南贝尔街1800号、18街南241号和水晶大道2200号开始租赁,增加了810万美元,与2019年12月收购的F1rst Residence有关,以及由于租户报销增加,南贝尔街1901号增加了320万美元
包括报销在内的第三方房地产服务收入从2019年的1.209亿美元减少到2020年的1.139亿美元,降幅为690万美元,降幅为5.7%。减少主要是由于出售JBG遗留基金内的资产导致资产管理费减少4,300,000美元和物业管理费减少2,300,000美元,主要由于开发项目的时间安排导致开发费用收入减少4,200,000美元,以及受新冠肺炎的影响导致租赁量下降导致租赁费用减少1,800,000美元。第三方房地产服务收入的减少被其他服务收入增加300万美元、建筑管理费增加130万美元和报销收入增加120万美元部分抵消。
2020年折旧及摊销费用增加3,020万美元或15.8%,从2019年的1.916亿美元增至2.218亿美元。增加的主要原因是,与2019年下半年和2020年投入使用的贝塞斯达大道4747号、西半区、Wren和901W街相关的项目增加了1860万美元,与南贝尔街2000号和2001年南贝尔街相关的项目增加了1410万美元,原因是现有建筑的使用寿命缩短,与与亚马逊和亚马逊签订的租约相关的租户改善服务相关的项目增加了590万美元。
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490万美元的增长与First Residence有关。折旧和摊销费用的增加被与出售物业相关的1390万美元的减少部分抵消。
2020年,房地产运营支出增加了800万美元,增幅为5.8%,从2019年的1.376亿美元增至1.456亿美元。增加的主要原因是与2019年下半年和2020年投入使用的贝塞斯达大道4747号、西半区、Wren和901W街相关的项目增加了710万美元,与南贝尔大街1901号相关的项目增加了440万美元,这是因为向租户提供建筑管理服务的成本产生了成本,我们的同店多户资产池的物业运营费用增加了390万美元(主要是由于新冠肺炎导致运营成本增加),以及与Firrst Residence相关的310万美元的增长。物业营运开支的增加被与出售物业有关的减少870万美元部分抵销。
房地产税收支出从2019年的7050万美元增加到2020年的7100万美元,增幅为46.5万美元,增幅为0.7%。增加的主要原因是,随着这些资产投入使用,贝塞斯达大道4747号、西半区、雷恩和W街901号增加了370万美元,与First Residence有关的增加了130万美元,以及整个投资组合中各种物业的房地产税评估增加。房地产税支出的增加被与已处置物业相关的510万美元的下降部分抵消。
一般和行政费用:2020年,公司和其他费用减少18.8万美元,降幅0.4%,从2019年的4680万美元降至4660万美元。减少的主要原因是专业费用、租金费用以及差旅和娱乐费用的下降,但被2020年股权奖励发行带来的基于股票的薪酬支出增加和薪酬成本增加所部分抵消。
一般和行政费用:第三方房地产服务从2019年的1.135亿美元增加到2020年的1.148亿美元,增幅为130万美元,增幅为1.2%。这一增长主要是由于2020年股权奖励发行带来的基于股票的薪酬支出增加,但租金支出的减少部分抵消了这一增长。
一般和行政费用:与组建交易和特别股权奖励相关的基于股份的薪酬从2019年的4,220万美元减少到2020年的3,170万美元,降幅为1,050万美元,降幅为24.9%。减少的主要原因是对前几年颁发的某些奖励进行分级归属,这导致部分奖励归属时费用较低。
2020年870万美元的交易和其他成本包括与对华盛顿住房保护协会(Washington Housing Protection Ancy)的慈善承诺相关的400万美元成本,该非营利性组织在华盛顿特区大都市区购买并拥有负担得起的劳动力住房,370万美元的整合和遣散费,以及与几处正在开发的物业相关的68.2万美元的拆迁成本。2019年2320万美元的交易和其他成本包括1090万美元的公司总部搬迁相关费用,主要是由于与我们的前公司总部相关的租赁的使用权资产减值损失,与1900 Crystal Drive相关的540万美元的拆除成本,530万美元的整合和遣散费,100万美元与华盛顿住房保护协会捐款相关的成本,以及651,000美元与其他已完成的、潜在的和正在进行的交易相关的费用。
2020年,未合并房地产企业的亏损增加了1890万美元,达到2030万美元,而2019年为140万美元。增加的主要原因是,由于万豪华德曼公园酒店的公允价值下降,与对一家前未合并房地产企业的投资有关的减值亏损650万美元,以及由于新冠肺炎的影响酒店于2020年3月关闭造成的亏损,按收付实现制计入的租户的递延租金和递延应收租金的核销导致亏损610万美元,以及新冠肺炎导致的无法收回的经营租赁应收账款增加300万美元。减少的另一个原因是,2019年确认了640万美元的收入,主要与拥有第17街1101号的房地产企业的分配有关。我们的未合并房地产合资企业于2020年10月出售皮克特工业园,带来的80万美元收益部分抵消了未合并房地产合资企业的亏损增加。
利息支出从2019年的5,270万美元增加到2020年的6,230万美元,增幅为960万美元,增幅为18.3%。这一增长主要是由于我们的循环信贷安排和无担保定期贷款项下的平均未偿还余额增加。
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目录
以贝塞斯达大道4747号、凡街1221号和220 20号为抵押的新按揭贷款街道。这一增长也是由于资本化利息减少了1660万美元,这主要是由于西半部、贝塞斯达大道4747号、雷恩和W街901号投入使用。利息支出的增加被较低的利率、2019年应付的几笔抵押贷款的偿还以及与处置物业相关的1030万美元的减少部分抵消。
2020年房地产销售的收益为5950万美元,这要归功于出售大都会公园(Metropolitan Park)。2019年出售房地产的收益为1.05亿美元,这是由于出售维也纳零售K街1600K街的商务行政/商务Metro Land,以及拥有中央广场大厦的实体的50%权益,以及随后将我们的剩余权益重新计量为公允价值。
于2019年,债务清偿亏损为580万美元,其中290万美元与我们偿还各项应付按揭有关,290万美元与终止与偿还中央广场大厦贷款有关的各种利率掉期有关。
2020年减值亏损1,020万美元是由于位于马里兰州贝塞斯达的商业房地产资产One Democratic Plaza的公允价值下降,该公允价值已减记至估计公允价值。
FFO
FFO是根据NAREIT在NAREIT FFO白皮书-2018年重述中建立的定义计算的非GAAP财务衡量标准。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算),不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变更和减值减记的损益,以及当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降(包括吾等应占未合并房地产企业的此类调整份额)时的净收益(亏损)。
我们认为,FFO是一种有意义的非GAAP财务指标,有助于比较我们在不同时期以及与类似房地产公司相比的杠杆经营业绩,因为FFO不包括房地产折旧和摊销费用以及其他不可比的收入和支出,这隐含着假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少,而不是根据市场状况波动。FFO不代表经营活动产生的现金,也不一定表明可用于满足现金需求的现金,不应将其视为净收益(亏损)(根据公认会计准则计算)的替代指标或现金流量作为流动性指标。FFO可能无法与其他公司使用的类似标题的措施相媲美。
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目录
以下是可归因于普通股股东的净收入(亏损)与FFO的对账,这是最直接的GAAP衡量标准:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (62,303) | $ | 65,571 | $ | 39,924 | |||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| (4,958) |
| 8,573 |
| 6,710 | |||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| — |
| — |
| (21) | |||
净收益(亏损) |
| (67,261) |
| 74,144 |
| 46,613 | |||
房地产销售收益 |
| (59,477) |
| (104,991) |
| (52,183) | |||
未合并房地产企业的销售亏损(收益) |
| 2,126 |
| (335) |
| (36,042) | |||
房地产折旧及摊销 |
| 211,455 |
| 180,508 |
| 201,062 | |||
房地产减值损失(1) | 7,805 | — | — | ||||||
未合并房地产企业投资减值准备(2) |
| 6,522 |
| — | — | ||||
按比例分摊未合并房地产企业的房地产折旧和摊销 |
| 28,949 |
| 20,577 |
| 25,039 | |||
可归因于合并房地产企业中非控股权益的FFO |
| (9) |
| (7) |
| (51) | |||
归因于行动单位的FFO |
| 130,110 |
| 169,896 |
| 184,438 | |||
可归因于可赎回非控股权益的FFO |
| (14,163) |
| (19,306) |
| (25,798) | |||
归属于普通股股东的FFO | $ | 115,947 | $ | 150,590 | $ | 158,640 |
(1) | 在编制和审核2020年年度财务报表时,我们确定位于马里兰州贝塞斯达的商业资产One Democratic Plaza因资产公允价值下降而减值,并记录了1020万美元的减值损失,其中780万美元与房地产有关。其余240万美元的减值亏损可归因于与物业土地租赁相关的使用权资产,没有加回“普通股股东应占净收益(亏损)”,从而得出“普通股股东应占FFO”。 |
(2) | 在2020年第二季度,我们确定我们对拥有万豪华德曼公园酒店的合资企业的投资因标的资产的公允价值下降而受损,并记录了650万美元的减值亏损,这使得我们的投资账面净值降至零,我们在2020年6月30日之后暂停了对合资企业的股权损失确认。2020年10月1日,我们将我们在这家合资企业中的权益转让给了我们的前风险合作伙伴。 |
噪音和同一家商店噪音
NOI是管理层用来评估部门业绩的非GAAP财务指标。GAAP最直接的可比性指标是普通股股东应占净收益(亏损)。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准,并相信NOI为投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的有用信息,因为它只反映与财产相关的收入(包括基本租金、租户报销和其他营业收入,扣除免费租金和与假设的租赁负债相关的付款)减去营业费用和地租(如果适用)。NOI还不包括递延租金、关联方管理费、利息支出和某些其他非现金调整,包括收购的低于市场的租赁的增加,以及收购的高于市场的租赁和低于市场的地面租赁无形资产的摊销。管理层使用NOI作为我们资产的补充业绩衡量标准,并认为它为投资者提供了有用的信息,因为它只反映了在资产层面发生的那些收入和费用项目,不包括非现金项目。此外,房地产行业的许多人认为NOI是确定一项或一组资产价值的有用起点。然而,由于NOI不包括折旧和摊销,也没有反映由于使用或市场状况导致的我们资产价值的变化,也没有反映维持我们资产运营业绩所需的资本支出和资本化租赁佣金水平,所有这些都具有实际的经济效果,可能对我们资产的财务业绩产生实质性影响。, 作为衡量我们资产经营业绩的指标,NOI的效用是有限的。我们提交的NOI可能无法与其他REITs报告的NOI相提并论,这些REITs对这些指标的定义不同。我们认为,为了便于清楚地了解我们的经营业绩,NOI应该与我们财务报表中列报的普通股股东应占净收益(亏损)一起进行审查。NOI不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)的替代指标,也不应被视为衡量流动性或分配能力的现金流指标。
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目录
在截至2020年12月31日的一年中,由于包括了1700M街和我们在中央广场大厦的50%权益,以及排除了我们未合并的房地产合资企业出售的Woodglen和Pickett Industrial Park,以及2000年和2001年南贝尔街(South Bell Street),南贝尔街(South Bell Street)因重新开发而停用,我们的同一门店池与前一年相比发生了变化。虽然对名称的更改存在判断,但当物业被视为在建物业时,该物业将被从同一商店池中移除,因为根据正式计划,该物业正在进行重大重建或翻新,或正在市场上重新定位,而该等翻新或重新定位预计将对物业NOI产生重大影响。一旦开发或重建预期增长的很大一部分反映在本年度和可比上年同期,开发物业或在建物业将转移到同一商店池中。一旦我们在整个可比时期内拥有了该物业,并且该物业没有进行重大开发或重新开发,收购就会转移到同一个门店池中。
与截至2019年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年,同一家门店的NOI减少了1300万美元,降幅为4.3%。截至二零二零年十二月三十一日止年度,同店噪声指数下降主要归因于新冠肺炎,包括:(I)入住率下降、优惠增加、租金下降、经营成本上升,以及我们多户物业的应收营业租赁账款增加,(Ii)租金延迟、应收营业租赁应收账款增加以及我们商业物业的停车位收入下降,以及(Iii)水晶城万豪酒店的入住率下降。这些下降被我们整个商业投资组合租金减免的烧毁部分抵消,导致商业资产的同店NOI持平。
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目录
以下是普通股股东应占净收益与NOI和同店NOI的对账:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (62,303) | $ | 65,571 | ||
添加: | ||||||
折旧及摊销费用 |
| 221,756 |
| 191,580 | ||
一般和行政费用: | ||||||
公司和其他 |
| 46,634 |
| 46,822 | ||
第三方房地产服务 |
| 114,829 |
| 113,495 | ||
与组建交易和特别股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| 31,678 |
| 42,162 | ||
交易和其他成本 |
| 8,670 |
| 23,235 | ||
利息支出 |
| 62,321 |
| 52,695 | ||
债务清偿损失 |
| 62 |
| 5,805 | ||
减值损失 | 10,232 | — | ||||
所得税优惠 |
| (4,265) |
| (1,302) | ||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| (4,958) |
| 8,573 | ||
更少: | ||||||
第三方房地产服务,包括报销收入 |
| 113,939 |
| 120,886 | ||
其他收入 |
| 15,372 |
| 7,638 | ||
未合并房地产投资亏损,净额 |
| (20,336) |
| (1,395) | ||
利息和其他收入(亏损),净额 |
| (625) |
| 5,385 | ||
房地产销售收益 |
| 59,477 |
| 104,991 | ||
综合噪声 |
| 256,829 |
| 311,131 | ||
NOI归因于我们股份中未合并的房地产企业 |
| 27,693 |
| 21,797 | ||
非现金租金调整(1) |
| 5,535 |
| (34,359) | ||
其他调整(2) |
| 6,058 |
| 13,979 | ||
调整总额 |
| 39,286 |
| 1,417 | ||
NOI |
| 296,115 |
| 312,548 | ||
减去:停用噪声损失(3) |
| (5,789) |
| (7,013) | ||
运营组合噪声 |
| 301,904 |
| 319,561 | ||
非同店噪音(4) |
| 14,028 |
| 18,706 | ||
同一家商店噪音(5) | $ | 287,876 | $ | 300,855 | ||
在同一家门店更换噪音 |
| (4.3)% | ||||
同一存储池中的属性数量 |
| 52 |
(1) | 调整不包括直线租金、高于/低于市场租赁摊销和租赁激励性摊销。 |
(2) | 调整,以计入与经营物业相关的假设租赁负债相关的其他收入和付款,并剔除商业租赁终止收入以及分配给经营物业的公司一般和行政费用。 |
(3) | 包括我们在建资产以及近期和未来开发管道的结果。 |
(4) | 包括在被比较的两个时期的整个期间未投入使用的物业的结果,以及在被比较的任一时期内发生重大重新开发、翻新或重新定位的物业的结果。 |
(5) | 包括所比较的两个时期内拥有、运营和投入使用的物业的结果,但为未来开发而逐步淘汰的物业除外。 |
可报告的细分市场
我们逐个审核每个物业的运营和财务数据;因此,我们的每个物业都是一个独立的运营部门。我们定义的可报告部门与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(同时也是我们的首席运营官)做出关键运营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此,我们根据我们的资产和服务的经济特征和性质,将我们的运营部门汇总为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
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目录
CODM根据每个部门物业的噪声指数来衡量和评估我们的运营部门(第三方资产管理和房地产服务业务除外)的业绩。NOI包括物业租金收入和其他物业收入,并扣除物业运营费用和房地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务,包括报销”),以及该部门应占的费用(“一般和行政:第三方房地产服务”),这两项都在我们的经营报表中单独披露,并在前面几页的“经营业绩”下进行了讨论。以下是我们第三方房地产服务业务收入的组成部分:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
物业管理费 | $ | 20,178 | $ | 22,437 | ||
资产管理费 |
| 9,791 |
| 14,045 | ||
开发费 |
| 11,496 |
| 15,655 | ||
租赁费 |
| 5,594 |
| 7,377 | ||
建筑管理费 |
| 2,966 |
| 1,669 | ||
其他服务收入 |
| 7,255 |
| 4,269 | ||
第三方房地产服务收入,不包括报销 |
| 57,280 |
| 65,452 | ||
报销收入(1) |
| 56,659 |
| 55,434 | ||
第三方房地产服务收入,包括报销 | 113,939 | 120,886 | ||||
第三方房地产服务费用 | 114,829 | 113,495 | ||||
第三方房地产服务收入减去费用 | $ | (890) | $ | 7,391 |
(1) | 代表我们代表第三方报销的费用,包括分配的工资成本和支付给第三方承包商的建设管理项目金额。 |
包括报销在内的第三方房地产服务收入从2019年的1.209亿美元减少到2020年的1.139亿美元,降幅为690万美元,降幅为5.7%。减少主要是由于出售JBG遗留基金内的资产导致资产管理费减少4,300,000美元及物业管理费减少2,300,000美元,主要与发展项目时间安排有关的开发费用收入减少4,200,000美元,以及受新冠肺炎影响租赁费用减少1,800,000美元。第三方房地产服务收入的减少被其他服务收入增加300万美元、建筑管理费增加130万美元和报销收入增加120万美元部分抵消。
2020年,第三方房地产服务支出增加了130万美元,增幅为1.2%,从2019年的1.135亿美元增至1.148亿美元。这一增长主要是由于2020年股权奖励发行带来的基于股票的薪酬支出增加,但租金支出的减少部分抵消了这一增长。
与提交给我们CODM的内部报告和我们对NOI的定义一致,第三方资产管理和房地产服务经营业绩不包括在下面的NOI数据中。
物业收入按物业租金收入加上其他物业收入(主要是停车收入)计算。物业费用按物业经营费用加房地产税计算。综合NOI的计算方法是总财产收入减去总财产费用。净收益(亏损)对账见财务报表附注19
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目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,普通股股东应占合并NOI。以下是按细分市场划分的NOI摘要:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
物业收入: |
|
|
| |||
商品化 | $ | 359,291 | $ | 408,904 | ||
多家庭 |
| 121,886 |
| 116,710 | ||
其他(1) |
| (7,765) |
| (6,368) | ||
财产总收入 |
| 473,412 |
| 519,246 | ||
财产费: |
|
|
|
| ||
商品化 |
| 153,096 |
| 163,292 | ||
多家庭 |
| 66,741 |
| 50,257 | ||
其他(1) |
| (3,254) |
| (5,434) | ||
总物业费 |
| 216,583 |
| 208,115 | ||
综合噪声: |
|
|
|
| ||
商品化 |
| 206,195 |
| 245,612 | ||
多家庭 |
| 55,145 |
| 66,453 | ||
其他(1) |
| (4,511) |
| (934) | ||
综合噪声 | $ | 256,829 | $ | 311,131 |
(1) | 包括与未来开发管道资产和公司实体相关的活动,以及消除部门间活动。 |
截至2020年12月31日的财政年度与2019年的对比
商业:2020年房地产租赁收入减少4960万美元,降幅12.1%,从2019年的4.089亿美元降至3.593亿美元。2020年,合并NOI减少3940万美元,降幅16.0%,从2019年的2.456亿美元降至2.062亿美元。物业收入及综合噪声指数减少主要是由于出售出售物业及物业租金收入减少,而延迟租金及按收付实现制列账的租户递延租金结余予以撇销,以及新冠肺炎应占无法收回的经营租赁应收账款增加所致。房地产收入和合并NOI的减少被2019年第四季度投入使用的贝塞斯达大道4747号的收入增加以及与亚马逊开始在南贝尔街1800号241 18号的租赁所部分抵消南街和水晶大道2200号交叉口。
多户:2020年,物业租赁收入增加了520万美元,增幅为4.4%,从2019年的1.167亿美元增至1.219亿美元。2020年,合并NOI减少了1130万美元,降幅为17.0%,从2019年的6650万美元降至5510万美元。物业收入的增长主要是由于收购F1rst Residence以及在2019年下半年和2020年期间将West Half、Wren和901W街投入使用,但由于新冠肺炎的影响,我们的同店多户资产因入住率降低、特许权增加、租金降低、运营成本上升和无法收回的经营租赁应收账款增加而部分抵消。此外,综合NOI的下降也是由于资产投入使用后,西半区、Wren和901W街的资本化费用减少。
流动性与资本资源
物业租金收入是我们营运现金流的主要来源,取决于很多因素,包括入住率和租金,以及租户支付租金的能力。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、亚马逊、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。我们的资产提供了相对稳定的现金流水平,使我们能够支付运营费用、偿债、经常性资本支出、向股东分红以及向运营单位持有人进行分配。为现金需求提供资金的其他流动性来源包括融资、资产出售以及发行和出售股权证券的收益。我们预计持续运营的现金流以及融资、资本重组和
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目录
资产出售,加上现有的现金余额,将足以为我们的业务运营、债务摊销、资本支出、向股东的任何股息以及向OP单位持有人的分配在未来12个月内提供资金。
融资活动
以下为应付抵押贷款摘要:
加权平均 | |||||||||
有效 |
| 2011年12月31日 | |||||||
| 利率水平。(1) |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
可变费率(2) |
| 2.18% | $ | 678,346 | $ | 2,200 | |||
固定费率(3) |
| 4.32% |
| 925,523 |
| 1,125,648 | |||
应付抵押贷款 |
|
| 1,603,869 |
| 1,127,848 | ||||
未摊销递延融资成本和溢价/折扣,净额 |
|
| (10,131) |
| (2,071) | ||||
应付抵押贷款净额 | $ | 1,593,738 | $ | 1,125,777 |
(1) | 截至2020年12月31日的加权平均有效利率。 |
(2) | 包括截至2020年12月31日与利率上限协议一起支付的可变利率抵押贷款。 |
(3) | 包括按利率互换协议固定利率应付的浮动利率抵押贷款. |
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,抵押我们应付抵押贷款的房地产账面净值分别为18亿美元和14亿美元。我们的应付抵押贷款包含限制我们在这些物业上产生额外债务的能力的契诺,在某些情况下,需要贷款人批准租户租赁和/或到期前偿还时的收益维持。某些应付抵押贷款对我们有追索权。有关更多信息,请参见财务报表附注20.截至2020年12月31日,我们没有任何抵押贷款违约。
在截至2020年12月31日的年度内,我们发放了四笔独立的抵押贷款,本金余额总计5.6亿美元,以贝塞斯达大道4747号、巴特利特大道、凡街1221号和第20街220号为抵押,并对RTC-West抵押的应付抵押贷款进行了再融资,本金余额增加了2020万美元。2020年12月,我们偿还了WestEnd25抵押的应付抵押贷款,本金余额为9470万美元。
在截至2019年12月31日的财年中,应支付抵押贷款项下与建筑工程相关的借款总额为220万美元。在截至2019年12月31日的财年,我们偿还了应付抵押贷款,本金余额总计7.091亿美元。截至2019年12月31日止年度的债务清偿亏损为580万美元,其中290万美元与吾等偿还各项应付按揭有关,290万美元与终止各项与偿还中央广场大厦贷款有关的利率掉期有关。
截至12月31日、2020年和2019年,我们对某些应付抵押贷款达成了各种利率互换和上限协议,名义总价值分别为13亿美元和8.676亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们就某些应付抵押贷款签订了各种利率上限协议,名义总价值为5.6亿美元。截至2019年12月31日止年度内,就偿还中央广场大厦的贷款,我们终止了各种名义价值总计2.2亿美元的利率掉期。更多信息见财务报表附注18。
截至2020年12月31日,我们的14亿美元信贷安排包括2025年1月到期的10亿美元循环信贷安排,2023年1月到期的2亿美元A-1期定期贷款,以及2024年7月到期的2亿美元A-2期定期贷款。
根据截至2020年12月31日的条款,信贷安排的利率根据我们的未偿债务总额与某些不动产和资产估值的比率和范围而变化:(I)在循环信贷安排的情况下,自2020年1月起生效,从LIBOR加1.05%到LIBOR加1.50%;(Ii)在A-1部分定期贷款的情况下,从LIBOR加1.20%到LIBOR加1.70%;以及(Iii)就A-1部分定期贷款而言,从LIBOR加1.20%到LIBOR加1.70%
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目录
伦敦银行同业拆借利率加1.15%加1.70%。信贷安排中有多种LIBOR期权,我们选择了截至2020年12月31日的一个月期LIBOR期权。截至2020年12月31日,我们的信贷安排没有违约。
以下是信贷安排下未偿还金额的摘要:
有效 | 2011年12月31日 | ||||||||
| 利率水平。(1) |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
循环信贷安排(2) (3) (4) |
| 1.19% | $ | — | $ | 200,000 | |||
A-1期定期贷款(5) |
| 2.59% | $ | 200,000 | $ | 100,000 | |||
A-2期定期贷款(6) |
| 2.49% |
| 200,000 |
| 200,000 | |||
无担保定期贷款 |
|
| 400,000 |
| 300,000 | ||||
未摊销递延融资成本(净额) |
|
| (2,021) |
| (2,705) | ||||
无担保定期贷款,净额 | $ | 397,979 | $ | 297,295 |
(1) | 截至2020年12月31日的有效利率。 |
(2) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,在我们的循环信贷安排下,未偿还信用证的面值总额为150万美元。 |
(3) | 截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,与我们的循环信贷安排相关的净递延融资成本总计670万美元和310万美元,计入“其他资产,净额”。 |
(4) | 循环信贷安排的利率不包括0.15%的贷款手续费。 |
(5) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还余额中的2.0亿美元和1.00亿美元由利率互换协议固定。截至2020年12月31日,利率互换与定期贷款同时到期,提供的加权平均利率为1.39%。 |
(6) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还余额中的2.0亿美元和1.376亿美元由利率互换协议固定。截至2020年12月31日,利率互换与定期贷款同时到期,提供的加权平均利率为1.34%。 |
我们现有的浮动利率债务工具,包括我们的信贷安排,以及我们的对冲安排,目前使用美元-伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率,我们预计,由于计划在2021年底逐步取消参考利率,将从伦敦银行间同业拆借利率过渡到另一个参考利率,之后它的持续不能得到保证。尽管存在美元-伦敦银行同业拆借利率(SOFR)的替代参考汇率,但仍存在重大不确定性。我们不能保证伦敦银行间同业拆借利率的未来,以及我们的基于伦敦银行间同业拆借利率的工具何时将从美元-伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率转换为SOFR或其他参考利率。基准利率或其他财务指标的终止、基准利率或其他财务指标的变化,或者市场对基准利率或其他财务指标(包括LIBOR)可接受性的看法发生变化,这些都可能导致利息支付增加,我们的风险敞口发生变化,或者需要重新谈判之前的交易。此外,任何这样的终止或变更,无论是实际的还是预期的,都可能导致市场波动、不利的税收或会计影响、更高的合规性、法律和运营成本以及与合同谈判相关的风险。
回购普通股
2020年3月,我们的董事会批准回购最多5亿美元的已发行普通股。在截至2020年12月31日的年度内,我们以1.048亿美元回购并注销了380万股普通股,平均收购价为每股27.72美元。
根据该计划进行的购买要么是在公开市场进行的,要么是在联邦证券法和其他法律要求允许的情况下不时以私人谈判的交易进行的。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定,并将取决于经济和市场状况。
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目录
价格、适用的法律要求和其他因素。本计划可由本公司自行决定暂停或终止,恕不另行通知。
流动性要求
我们在未来12个月及以后的主要流动性需求是提供资金:
● | 正常经常性费用; |
● | 偿债和还本义务,包括到期债务的气球支付; |
● | 资本支出,包括重大装修、租户改善和租赁费用; |
● | 发展支出; |
● | 向股东派发股息和向运营单位持有人分配股息 |
● | 普通股回购;以及 |
● | 直接或间接通过收购其中的股权获得财产的可能性。 |
我们希望通过以下一种或多种方式来满足这些需求:
● | 现金和现金等价物余额; |
● | 经营现金流; |
● | 来自房地产企业的分配;以及 |
● | 融资、资本重组和资产出售的收益。 |
虽然我们预计未来12个月不需要这样做,但我们也可以发行股权证券来筹集资金。
虽然到目前为止,我们还没有在这方面经历重大影响,但我们预计新冠肺炎将继续对我们的流动性和资本资源产生不利影响。未来因租户违约、租金延期或租金或入住率下降而导致的运营现金流减少,将减少可用于上述资本用途的现金。
鉴于目前对新冠肺炎对我们收入的长期影响缺乏可见性,我们已采取各种措施来缓解其对我们流动性的不利影响,包括推迟2020年和2021年我们运营资产的可自由支配资本支出计划。在截至2020年12月31日的一年中,我们偿还了循环信贷安排下的5.0亿美元提款,部分来自三笔独立抵押贷款的收益,本金余额总计3.85亿美元,由Bartlett、1221 Van Street和220第20 Street抵押。我们还在2020年4月从我们的A-1部分定期贷款中提取了1.0亿美元,并在2020年12月偿还了WestEnd25抵押的应付抵押贷款,本金余额为9470万美元。截至2020年12月31日,我们的信贷安排下还有9.985亿美元的剩余可用资金(扣除总计150万美元的未偿还信用证)。截至2020年12月31日,综合计算的应付抵押贷款总额为110万美元,按我们的份额计算,应付抵押贷款总额为1.034亿美元,计划于2021年到期。
62
目录
合同义务和承诺
以下是截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺摘要:
| 总计 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 | ||||||||
| (单位:万人) | ||||||||||||||||||||
合同现金债务(本金和利息): | |||||||||||||||||||||
债务义务(1) (2) | $ | 2,302,336 | $ | 71,156 | $ | 176,173 | $ | 422,401 | $ | 365,546 | $ | 581,682 | $ | 685,378 | |||||||
经营租约(3) |
| 14,867 |
| 2,550 |
| 2,266 |
| 1,202 |
| 1,263 |
| 1,327 |
| 6,259 | |||||||
融资租赁(3) | 304,129 | 1,020 | 1,040 | 1,061 | 1,082 | 1,104 | 298,822 | ||||||||||||||
其他 |
| 3,857 |
| 2,005 |
| 955 |
| 888 |
| 6 |
| 3 |
| — | |||||||
合同现金债务总额(4) | $ | 2,625,189 | $ | 76,731 | $ | 180,434 | $ | 425,552 | $ | 367,897 | $ | 584,116 | $ | 990,459 |
(1) | 利息是根据利率套期保值计算出来的。一个月期伦敦银行同业拆息(LIBOR)为0.14%,适用于可变(无对冲)或随利率上限变动的贷款。此外,我们假设没有额外的建筑贷款借款。 |
(2) | 不包括我们在未合并房地产风险债务中的比例份额。更多信息见下面表外安排一节。 |
(3) | 我们在资产负债表中确认经营和融资租赁、使用权资产和租赁负债,这些资产和负债与我们作为承租人的公司写字楼租赁和各种地面租赁相关。更多信息见财务报表附注20。 |
(4) | 根据我们目前的计划和估计,不包括与总计1890万美元的建设或开发合同有关的债务(960万美元与我们的合并实体有关,930万美元与我们所占份额的未合并房地产项目有关),因为只有在合同下表现令人满意时才应付款。还不包括与承租人相关的承诺债务总计5610万美元(5230万美元与我们的合并实体相关,380万美元与我们的未合并房地产合资企业相关),因为付款的时间和金额不确定,可能只有在某些条件表现令人满意的情况下才会到期。有关更多信息,请参阅下面的承付款和或有事项部分。 |
截至2020年12月31日,我们对我们未合并的房地产企业的资本承诺和某些有记录的担保总额为5610万美元。
2020年12月,我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.225美元,于2021年1月11日支付。
现金流量汇总表
以下对我们现金流的概要讨论是基于我们的现金流量表,并不是对我们现金流变化的全面讨论:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
经营活动提供的现金净额 | $ | 169,021 | $ | 173,986 | ||
投资活动使用的净现金 |
| (167,690) |
| (240,672) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 119,489 |
| (190,330) |
截至2020年12月31日的年度现金流
截至2020年12月31日,现金和现金等价物以及限制性现金增加了1.208亿美元,达到2.633亿美元,而截至2019年12月31日,现金和现金等价物为1.425亿美元。这一增长来自经营活动提供的1.69亿美元净现金和融资活动提供的1.195亿美元净现金,但被用于投资活动的1.677亿美元净现金部分抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的未偿债务分别为20亿美元和16亿美元。未偿债务增加3.76亿美元,主要来自四笔独立的按揭贷款,本金余额总计5.6亿美元,分别以贝塞斯达大道4747号、巴特利特大厦、凡街1221号和220 20号为抵押。我们的A-1期定期贷款中提取的剩余100,000,000美元被偿还循环信贷安排和WestEnd25抵押的应付抵押部分抵消,本金余额为9,470万美元。
63
目录
经营活动提供的现金净额为1.69亿美元,主要包括:(I)净收益2.117亿美元(扣除3.385亿美元的非现金项目和5950万美元的房地产销售收益之前)和(Ii)未合并房地产企业的资本回报430万美元,但被(Iii)4700万美元的营业资产和负债净变化部分抵消。3.385亿美元的非现金收入调整主要包括折旧和摊销费用、基于股份的补偿费用、经营租赁和其他应收账款损失、未合并房地产项目的净亏损、递延租金和减值损失。
用于投资活动的现金净额1.677亿美元包括:(1)3.075亿美元的开发成本、在建工程和房地产增建,(2)4570万美元与2020年12月收购americana投资组合有关,(3)2540万美元的押金主要与购买CBRS无线频谱许可证有关,(4)1,460万美元对未合并房地产企业的投资,部分由(5)出售房地产所得的1.545亿美元和(6)7,110万美元的分配抵销。
融资活动提供的现金净额为1.195亿美元,主要包括:(I)5.801亿美元的应付抵押贷款借款收益,(Ii)5.01亿美元的循环信贷安排借款收益,以及(Iii)1.00亿美元的无担保定期贷款借款收益,部分被(Iv)7.0亿美元的循环信贷贷款偿还部分抵消,(V)支付给普通股股东的1.20亿美元股息,(Vi)1.048亿美元的普通股回购,(Vii)(Viii)向可赎回的非控股权益分配1500万美元,以及(Ix)1490万美元的债券发行成本。
截至2019年12月31日的会计年度现金流
截至2019年12月31日,现金和现金等价物以及限制性现金减少2.57亿美元,至1.425亿美元,而截至2018年12月31日,现金和现金等价物为3.995亿美元。减少的原因是用于投资活动的现金净额为2.407亿美元,用于融资活动的现金净额为1.903亿美元,但被经营活动提供的1.74亿美元现金净额部分抵消。
经营活动提供的现金净额1.74亿美元主要包括:(I)净收益2.148亿美元(未计2.456亿美元的非现金项目和1.05亿美元的房地产销售收益)和(Ii)270万美元的未合并房地产企业的资本回报,但被(Iii)4350万美元的营业资产和负债净变动部分抵消。2.456亿美元的非现金收入调整主要包括折旧和摊销费用、基于股份的补偿费用、递延租金、与我们前公司总部相关的租赁使用权资产减值、租赁奖励摊销以及债务清偿损失。
用于投资活动的现金净额2.407亿美元主要包括:(I)4.41亿美元的开发成本、在建工程和房地产增建,(Ii)与于2019年12月收购F1rst Residence有关的1.652亿美元,以及(Iii)1870万美元的未合并房地产企业投资,部分被(Iv)3.775亿美元的房地产销售收益和(V)760万美元的未合并房地产企业的资本分配所抵消。
用于融资活动的现金净额为1.903亿美元,主要包括:(I)偿还应付抵押贷款7.190亿美元,(Ii)支付给普通股股东的股息1.298亿美元,(Iii)向可赎回非控股权益分配1740万美元,部分被(Iv)发行普通股的4.728亿美元净收益和(V)我们循环信贷安排下的借款收益2.0亿美元所抵消。
表外安排
未合并的房地产风险投资公司
我们合并我们拥有控股权或是可变利益实体的主要受益人的实体。有时,我们可能会有表外未合并的房地产项目和其他不同结构的未合并安排。
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目录
截至2020年12月31日,我们对未合并房地产企业的投资总额为4.614亿美元。对于这些投资中的大多数,我们对这些实体施加重大影响,但并不控制这些实体,因此。使用权益会计方法对这些投资进行核算。有关我们房地产项目的更完整描述,请参阅财务报表附注6。
吾等(或吾等拥有所有权权益的合营公司)不时已同意,并可能于未来就未合并的房地产合营公司同意(I)为与借款有关的部分本金、利息及其他金额提供担保,(Ii)就借款提供惯常的环境赔偿及无追索权分拆(例如,防止欺诈、失实陈述及破产的担保),或(Iii)为完成开发项目向贷款人及其他第三方提供担保。我们通常与我们的外部合资伙伴达成协议,根据这些协议,合伙人同意偿还房地产合资企业或我们在某些担保下支付的任何款项的份额。有时,我们还与某些外部风险合作伙伴达成协议,根据协议,我们同意就与经营资产相关的某些或有负债赔偿合作伙伴和/或关联合作企业,或偿还合作伙伴根据某些担保支付的部分款项。担保(不包括环境)通常在满足特定情况或偿还标的债务后终止。我们在未来期间可能需要支付的与预算超支或运营亏损相关的担保金额是不可估量的。
截至2020年12月31日,我们对未合并的房地产企业有额外的资本承诺和某些有记录的担保,总额为5610万美元。截至2020年12月31日,我们没有与我们的未合并房地产项目相关的本金支付担保。
重新考虑事件可能会导致我们在未来合并这些未合并的房地产企业,或者取消合并后的实体。当我们意识到复议事件时,我们会对其进行评估。重新考虑的事件包括对房地产合资协议的修改,以及我们合作伙伴为合资企业做出贡献的能力的变化。在某些情况下,我们可能会购买合作伙伴的权益。
承诺和或有事项
保险
我们维持一般责任保险,每次事故和总计限额为1.5亿美元,财产和租金价值保险承保范围,每次事故限额为15亿美元,并对我们每个物业的某些危险(如洪水和地震)进行细分限额。我们还通过我们全资拥有的专属自保保险子公司,为上述限额和恐怖主义行为以及核、生物、化学或放射性恐怖主义事件承保第一次损失的一部分,每次限额为20亿美元。这些保单部分由第三方保险提供商提供再保险。
我们将继续监测保险市场的状况,以及恐怖主义行为的承保范围和成本。我们不能预计将来会以商业上合理的条件提供哪些保险。我们对超过保险承保范围的免赔额和损失负责,这可能是实质性的。
我们的债务包括以我们的财产为抵押的应付抵押贷款、循环信贷安排和无担保定期贷款,其中包含需要足够保险的惯例契约。虽然我们认为我们目前有足够的保险范围,但将来我们可能无法以合理的费用获得同等金额的保险。如果贷款人坚持要求我们无法获得更大的承保范围,可能会对我们的房产融资或再融资能力产生不利影响。
建设承诺
根据我们目前的计划和估计,截至2020年12月31日,我们正在进行的建设将需要额外完成1890万美元(960万美元与我们的合并实体相关,930万美元与我们占我们份额的未合并房地产合资企业相关),我们预计这些资金将主要用于未来一到两年。这些资本支出通常在工作完成时到期,我们预计将通过债务收益、资产资本重组和出售收益以及可用现金为其提供资金。
65
目录
其他
截至2020年12月31日,我们已承诺与租户相关的义务总计5610万美元(5230万美元与我们的合并实体相关,380万美元与我们的未合并房地产合资企业相关)。与承租人相关的义务的付款时间和金额是不确定的,可能只有在某些条件表现令人满意的情况下才会到期。
在正常的业务过程中,我们面临着各种各样的法律诉讼。我们认为,这些事件的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
关于我们合并实体的借款,我们已同意,并可能在未来同意:(I)担保部分本金、利息和其他金额,(Ii)提供惯常的环境赔偿和无追索权剥离(例如,防止欺诈、失实陈述和破产的担保)或(Iii)为完成开发项目向贷款人、租户和其他第三方提供担保。 截至2020年12月31日,我们合并实体的本金支付担保总额为830万美元。
关于组建交易,我们有一项税务协议,该协议提供了特别规则,如果Vornado分销JBG Smith股票以及某些相关交易被确定为不免税,则分配纳税义务。根据税务协议,我们可能需要赔偿Vornado因我们违反税务协议而产生的任何税收及相关金额和成本。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规,房地产所有者有责任支付移除或补救此类房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律经常强加这种责任,而不考虑业主是否知道或对这些危险或有毒物质的存在负有责任。补救或移除此类物质的成本可能很高,而此类物质的存在或未能及时补救此类物质,可能会对业主出售此类房地产或以此类房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。关于我们资产的所有权和运营,我们可能要承担这些费用。我们资产的现任和前任租户的运营已经或可能涉及使用危险材料或产生的危险废物。这种危险材料和废物的释放可能导致我们承担补救任何由此产生的污染的责任。如果我们的物业存在污染或未能补救污染,可能(I)使我们承担第三方责任(例如,清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损失),(Ii)使我们的物业享有留置权,以便政府承担与污染相关的损害和费用,(Iii)对物业的使用方式或经营方式施加限制,或(Iv)对我们出售、租赁或开发房地产或开发房地产的能力产生实质性的不利影响,或(Iv)严重影响我们出售、租赁或开发房地产或开发房地产的能力,或(Iv)严重影响我们出售、租赁或开发房地产的能力或政府因污染而招致的费用,或(Iii)对物业的使用方式或经营方式施加限制,或(Iv)对我们出售、租赁或开发房地产或此外,我们的资产还面临来自其他来源的污染风险。虽然物业所有者可能不负责补救从可识别和可行的异地污染源迁移到现场的污染, 污染物的存在可能会对我们的运营和资产的重新开发产生不利影响。只要我们将受污染的物质送到其他地点进行处理或处置,如果这些地点受到污染,我们可能有责任清理这些地点。
在某种程度上,我们的大部分资产都受到环境评估的影响,这些评估旨在评估主体和周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括历史审查、公共记录审查、现场和周围资产的目视检查、地下储油罐的目视或历史证据,以及编写和发布书面报告。必要时,我们会在我们的资产进行土壤和/或地下水地下测试,以进一步调查初步评估提出的任何问题,这些问题可能合理地预期会对物业造成重大关注,或导致我们因重新开发而承担重大环境责任。然而,它们可能没有包括广泛的采样或地下调查。在每宗环境评估发现须按法律规定采取补救行动的情况下,我们都已采取适当行动。环境评估并无显示任何我们相信会对我们的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大环境污染,或在地盘重建期间未按法律规定预期及补救的任何重大环境污染。然而,不能保证确定新的污染区域、污染程度或已知范围的变化、发现更多的地点或改变清理要求不会导致
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目录
这对我们来说是一笔巨大的代价。截至2020年12月31日和2019年12月31日,环境负债总额分别为1,820万美元和1,790万美元,并计入我们资产负债表中的“其他负债,净额”。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们受到利率波动的影响,利率波动对许多我们无法控制的因素非常敏感。以下是我们对利率变动敞口的摘要:
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 加权值 |
|
|
| 加权值 |
| |||||||||
平均值 | 年刊 | 平均水平: |
| |||||||||||||
有效的政策 | 效益率约为1%。 | 生效日期: |
| |||||||||||||
利息: | 中国的变化是什么? | 利息下降了。 |
| |||||||||||||
天平 | 率 |
| 基本利率 | 天平 | 率 |
| ||||||||||
(美元,单位:万美元) |
| |||||||||||||||
债务(合同余额): | ||||||||||||||||
应付按揭: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可变费率(1) | $ | 678,346 |
| 2.18% | $ | 6,878 | $ | 2,200 |
| 3.36% | ||||||
固定费率(2) |
| 925,523 |
| 4.32% |
| — |
| 1,125,648 |
| 4.29% | ||||||
$ | 1,603,869 | $ | 6,878 | $ | 1,127,848 | |||||||||||
信贷安排: | ||||||||||||||||
循环信贷安排(3) | $ | — |
| 1.19% | $ | — | $ | 200,000 |
| 2.86% | ||||||
A-1期定期贷款(4) |
| 200,000 |
| 2.59% |
| — |
| 100,000 |
| 3.32% | ||||||
A-2期定期贷款(5) |
| 200,000 |
| 2.49% |
| — |
| 200,000 |
| 3.74% | ||||||
$ | 400,000 | $ | — | $ | 500,000 | |||||||||||
按比例分摊未合并房地产企业的债务(合同余额): | ||||||||||||||||
可变费率(1) | $ | 319,057 |
| 2.47% | $ | 3,235 | $ | 228,226 |
| 4.30% | ||||||
固定费率(2) |
| 79,989 |
| 4.36% |
| — |
| 101,993 |
| 4.24% | ||||||
$ | 399,046 | $ | 3,235 | $ | 330,219 |
(1) | 包括截至2020年12月31日与利率上限协议一起支付的可变利率抵押贷款。 |
(2) | 包括按利率互换协议固定利率应付的浮动利率抵押贷款。 |
(3) | 循环信贷安排的利率不包括0.15%的贷款手续费。 |
(4) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还余额中的2.0亿美元和1.00亿美元由利率互换协议固定。截至2020年12月31日,利率互换与定期贷款同时到期,提供的加权平均利率为1.39%。 |
(5) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还余额中的2.0亿美元和1.376亿美元由利率互换协议固定。截至2020年12月31日,利率互换与定期贷款同时到期,提供的加权平均利率为1.34%。 |
我们应付抵押贷款的公允价值是通过对这些工具的未来合同现金流进行贴现来估计的,这些工具的未来合同现金流是根据市场来源,使用目前可供信用状况相似的借款人使用的经风险调整的利率。我们的循环信贷安排和无担保定期贷款的公允价值是根据贷款期限内的付款净现值计算的,使用类似票据和剩余期限的估计市场利率。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们合并债务的估计公允价值分别为20亿美元和17亿美元。这些公允价值估计是在报告期末作出的,可能与处置我们的金融工具最终实现的金额不同。
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目录
套期保值活动
为了管理或对冲我们的利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。我们不以投机为目的订立衍生金融工具。
被指定为现金流对冲的衍生金融工具
由利率互换和上限协议组成的某些衍生金融工具被指定为现金流量对冲,并按其估计公允价值经常性列账。我们在开始和持续的基础上评估我们现金流对冲的有效性。如果套期保值被视为有效,则公允价值计入累计其他全面亏损,随后在被套期保值的预测交易影响收益期间重新分类为“利息支出”。如果对冲工具的关键条款和预测交易不完全匹配,如名义金额、结算日期、重置日期、计算期和利率,我们的现金流对冲就不太有效。此外,我们还通过监测交易对手的信誉来评估交易对手的违约风险。尽管管理层认为自己的判断是合理的,但衍生品作为对冲工具的有效性发生变化,可能会对费用、净利润和股本产生重大影响。
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们有名义价值总计8.627亿美元和9.351亿美元的利率互换和上限协议,这些协议被指定为现金流对冲。我们被指定为现金流对冲的利率掉期和上限的公允价值包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的负债总额4420万美元和1740万美元,包括在我们资产负债表的“其他负债,净额”中。
未被指定为对冲的衍生金融工具
某些衍生金融工具(包括利率掉期和上限协议)被视为经济对冲,但不被指定为会计对冲,并按其估计公允价值经常性列账。已实现和未实现收益在发生变化的期间被记录在我们的营业报表中的“利息支出”中。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们有各种利率互换和上限协议,名义价值总计8.677亿美元和3.077亿美元,未被指定为现金流对冲。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们未被指定为对冲的利率掉期和上限的公允价值并不重要。
68
目录
项目8.财务报表和补充数据
目录 | ||
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告书 | 70 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 72 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表 | 73 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度综合全面收益(亏损)表 | 74 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合权益报表 | 75 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表 | 76 | |
合并财务报表附注 | 78 |
69
目录
独立注册会计师事务所报告
致JBG Smith Properties的股东和董事会
对财务报表的意见
本公司已审核JBG Smith Properties及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的随附综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益及现金流量,以及于指数第(15)项所列的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个会计年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制内部控制论--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年2月23日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产-减值指标-参见合并财务报表附注2
关键审计事项说明
本公司有房地产需要进行减值评估。当一项资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和时,就存在减值。每当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司都会评估房地产资产的减值情况。这些指标可能包括经营业绩、预期持有期和情况的不利变化。在2020年12月31日,
70
目录
该公司的房地产资产约为47.7亿美元,其中包括截至2020年12月31日的一年的减值亏损780万美元.
鉴于本公司对房地产资产可能减值迹象的评估需要管理层作出重大判断,执行审计程序以评估管理层是否恰当地识别了表明房地产资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化,这需要更大的努力和高度的审计师判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与评估房地产资产是否存在可能的减值迹象有关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了对管理层审查减值指标的控制的有效性,其中包括评估可能表明房地产资产账面价值不可收回的可能情况。 |
● | 我们通过以下几个方面评估管理层判断的合理性: |
– | 测试房地产资产的可能减值迹象,包括搜索不利的资产特定和/或市场状况。 |
– | 对已确定减值指标的资产制定预期管理层的分析。 |
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州麦克莱恩
2021年2月23日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
71
目录
JBG Smith属性
合并资产负债表
(单位为千,面值除外)
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
资产 |
|
|
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| ||
房地产,按成本价计算: |
|
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| ||
土地及改善工程 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 |
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在建工程,包括土地 |
| |
| | ||
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减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
房地产,净值 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
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租户和其他应收款 |
| |
| | ||
递延应收租金 |
| |
| | ||
对未合并的房地产企业的投资 |
| |
| | ||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
持有待售资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的非控制性权益和权益 |
|
| ||||
负债: |
|
|
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| ||
应付抵押贷款净额 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排 |
| — |
| | ||
无担保定期贷款,净额 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
其他负债,净额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承诺和或有事项 |
|
|
|
| ||
可赎回的非控股权益 |
| |
| | ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
JBG Smith Properties的总股东权益 |
| |
| | ||
合并子公司中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
72
目录
JBG Smith属性
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||
收入 |
|
|
|
| |||||
物业租赁 | $ | | $ | | $ | | |||
第三方房地产服务,包括报销 |
| |
| |
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其他收入 |
| |
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总收入 |
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费用 |
|
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折旧及摊销 |
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| | |||
物业经营 |
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| | |||
房地产税 |
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| | |||
一般事务和行政事务: |
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|
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| ||||
公司和其他 |
| |
| |
| | |||
第三方房地产服务 |
| |
| |
| | |||
与组建交易和特别股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
交易和其他成本 |
| |
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| | |||
总费用 |
| |
| |
| | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||
未合并房地产企业的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| | |||
利息和其他收入(亏损),净额 |
| ( |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产销售收益 |
| |
| |
| | |||
债务清偿损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
减值损失 | ( | — | — | ||||||
低价购房收益减少 |
| — |
| — |
| ( | |||
其他收入(费用)合计 |
| ( |
| |
| | |||
所得税前收益(亏损)优惠 |
| ( |
| | | ||||
所得税优惠 |
| |
| |
| | |||
净收益(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
可赎回非控股权益造成的净(收益)亏损 |
| |
| ( |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| — |
| — |
| | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
普通股每股收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | ( | $ | | $ | | |||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
| |
| |
| |
见合并财务报表附注。
73
目录
JBG Smith属性
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
| |||
衍生金融工具公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| | |||
衍生金融工具净亏损从累计其他综合亏损重新分类为利息支出 |
| |
| |
| | |||
其他综合收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| | |||
综合收益(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
可赎回非控股权益造成的净(收益)亏损 |
| |
| ( |
| ( | |||
应归因于可赎回非控股权益的其他综合(收益)损失 |
| |
| |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| — |
| — |
| | |||
可归因于JBG Smith地产的全面收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
74
目录
JBG Smith属性
合并权益表
(单位:千)
|
|
|
|
| 积累的数据 |
|
| |||||||||||||
其他类型 | 非控制性企业 | |||||||||||||||||||
额外费用 | 综合管理 | 中国的利益不受欢迎 | ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴费用 | 积累的数据 |
| 收入增长 |
| 合并后的客户 | 总计: | |||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 |
| (亏损) | 子公司 | 权益 | |||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
普通股股东和非控股权益应占净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||
将普通有限合伙单位转换为普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根据员工购股计划(ESPP)发行的普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股宣布的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
分配给非控股权益,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可赎回非控制性利益、赎回价值调整等综合收益分配 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
收购合并后的房地产合资企业 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||||||
普通股股东和非控股权益应占净收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
已发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
将普通有限合伙单位转换为普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根据ESPP发行的普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股宣布的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
分配给非控股权益,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可赎回非控制性权益赎回价值调整等综合损失分摊 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | | | ( | ( | | | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损和非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | |||||||
将普通有限合伙单位转换为普通股 |
| |
| |
| |
| — |
|
| — | | ||||||||
回购普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据ESPP发行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股宣布的股息($ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
对非控股权益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||
可赎回非控制性权益赎回价值调整等综合损失分摊 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — | | |||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
75
目录
JBG Smith属性
合并现金流量表
(单位:千)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
经营活动: |
|
|
|
|
|
| |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
| |||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | |||
折旧和摊销,包括债务发行成本的摊销 |
| |
| |
| | |||
递延租金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
(收入)未合并房地产企业亏损,净额 |
| |
| |
| ( | |||
市场租赁无形资产摊销净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁激励的摊销 |
| |
| |
| | |||
低价购房收益减少 |
| — |
| — |
| | |||
债务清偿损失 |
| |
| |
| | |||
减值损失 | | — | — | ||||||
房地产销售收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
营业租赁和其他应收账款损失 |
| |
| |
| | |||
未合并房地产企业的资本回报率 |
| |
| |
| | |||
其他非现金项目 |
| |
| |
| | |||
企业资产减值 |
| — | |
| — | ||||
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
| |||
租户和其他应收款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他资产,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付账款和应计费用 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他负债,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动: |
|
|
|
|
|
| |||
开发成本、在建工程和房地产增建 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产收购 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产和其他收购的保证金 |
| ( |
| ( |
| — | |||
房地产销售收益 |
| |
| |
| | |||
收购未合并房地产企业的权益,扣除所获得的现金 |
| — |
| — |
| ( | |||
未合并房地产企业的资本分配 |
| |
| |
| | |||
未合并房地产企业的销售资本分配 |
| — |
| — |
| | |||
对未合并的房地产企业的投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| — |
| — |
| ( | |||
投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
| ( |
| | |||
融资活动: |
|
|
|
|
|
| |||
收购合并房地产企业的权益 |
| — |
| — |
| ( | |||
融资租赁付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付按揭项下的借款 |
| |
| |
| | |||
循环信贷安排下的借款 |
| |
| |
| | |||
无担保定期贷款项下的借款 |
| |
| — |
| | |||
偿还应付按揭 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
偿还循环信贷安排 |
| ( |
| — |
| ( | |||
发债成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
发行普通股所得收益,扣除发行成本 |
| — |
| |
| — | |||
根据ESPP发行的普通股收益 |
| |
| |
| | |||
回购普通股 | ( | — | — | ||||||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分配给可赎回的非控股权益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
对非控股权益的分配 | ( | ( | ( | ||||||
非控股权益的贡献 |
| — |
| |
| | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| ( |
| | |||
截至期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
| |
| |
| | |||
截至期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
截至期末的现金和现金等价物以及限制性现金: |
|
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| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| |
| | |||
现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
76
目录
JBG Smith属性
合并现金流量表
(单位:千)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
补充披露现金流量和非现金信息: |
|
|
|
| |||||
支付利息的现金(扣除资本化利息#美元 | $ | | $ | | $ | | |||
应计资本支出计入应付账款和应计费用 |
| |
| |
| | |||
全额折旧资产核销 |
| |
| |
| | |||
收到的所得税现金 |
| |
| |
| | |||
属性的解固 |
| — |
| |
| | |||
普通股股东应计股息 |
| |
| |
| | |||
应计分配给可赎回的非控制权益 |
| |
| |
| | |||
将普通有限合伙单位转换为普通股 |
| |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产的确认(解除确认) | ( | | — | ||||||
与经营租赁使用权资产有关的负债确认(解除确认) | ( | | — | ||||||
融资租赁使用权资产的确认 |
| |
| — |
| — | |||
与融资租赁使用权资产相关的负债确认 |
| |
| — |
| — | |||
为计量经营性租赁的租赁负债所包括的金额而支付的现金 |
| |
| |
| — | |||
与收购相关的延期收购价格 | | — | — |
见合并财务报表附注.
77
目录
JBG Smith属性
合并财务报表附注
1、报告的组织机构和呈报依据。
组织
JBG Smith Properties(“JBG Smith”)是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“REIT”),拥有和运营一系列商业和多家庭资产组合,并辅之以零售。JBG Smith的投资组合反映了其在华盛顿特区大都会地区由Metro服务的子市场拥有和运营资产的长期战略,这些子市场具有较高的进入门槛和充满活力的城市便利设施。我们投资组合的一半以上在National Landing,在那里我们是亚马逊公司(Amazon.com,Inc.)新总部的独家开发商,弗吉尼亚理工大学(Virginia Tech)的新总部也是在那里
我们组织的目的是通过2017年7月17日的剥离(简称为“分离”),获得Vornado Realty Trust(简称“Vornado”)华盛顿特区分部的几乎所有资产和负债。在此之前,我们的目标是通过分拆(“分离”)获得Vornado Realty Trust(“Vornado”)华盛顿特区部门的几乎所有资产和负债。2017年7月18日,我们收购了JBG公司的管理业务和某些资产和负债(“JBG”)(“合并”)。分离和合并统称为“合并交易”。
截至2020年12月31日,我们的运营组合包括
我们的收入主要来自与商业租户和多户租户的租赁,其中包括固定租金和百分比租金,以及从租户那里报销的某些费用,如房地产税、物业运营费用以及维修和维护。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为华盛顿住房倡议(“WHI”)Impact Pool、亚马逊、以前由JBG组织的遗留基金(“JBG Legacy Funds”)和其他第三方提供收费房地产服务。
只有美国联邦政府占我们租金收入的10%或更多,包括物业租金和其他物业收入,如下所示:
截至2011年12月31日的年度 |
| |||||||||
(美元,单位:万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||
来自美国联邦政府的租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
商业板块租金收入百分比 |
| | % |
| | % |
| | % | |
租金收入总额的百分比 |
| | % |
| | % |
| | % |
陈述的基础
随附的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间交易和余额都已取消。
随附的合并财务报表包括我们的账户以及我们全资拥有的子公司和其他实体的账户,包括JBG Smith LP,我们在这些实体中拥有控股权。有关其他信息,请参阅附注7
78
目录
有关我们可变权益实体(“VIE”)的信息。合并子公司的权益和净收益(亏损)中不属于我们的部分在我们的合并财务报表中作为非控股权益的应占额单独列示。
财务报表是指我们截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年。对我们资产负债表的引用是指我们截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并资产负债表。对我们运营报表的引用是指我们在截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并运营报表。我们的全面收益表(亏损)是指我们在截至2020年12月31日的三个会计年度中的每一个年度的综合全面收益表(亏损)。对我们现金流量表的引用是指我们在截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并现金流量表。
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策汇总表》
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表,要求我们做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设,并披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。这些估计中最重要的包括:(I)评估减值时使用的基本现金流和持有期;(Ii)有形和无形资产的使用年限的确定;以及(Iii)应收账款(包括递延租金应收账款)的可收回性评估。由于目前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行,从2020年3月开始,我们酒店所在司法管辖区的当局发布了呆在家里的命令,并限制旅行和允许的企业经营。新冠肺炎的影响对我们许多零售租户的运营产生了最大的影响,大约产生了
资产收购和企业合并
我们计入资产收购,其中包括合并以前未合并的房地产企业,按成本计算,包括交易成本,加上任何承担的债务的公允价值。吾等根据吾等对收购当日现有资料及估计的评估,估计收购有形资产(包括房地产、现金及现金等价物、租户及其他应收款、未合并房地产企业投资及其他资产(如适用))、已确认无形资产及负债(包括原址租赁、高于市价及低于市价租赁、订立地面租赁及管理合约的选择权(视何者适用)、承担债务及其他负债,以及非控制权益(如适用)的公允价值。根据该等估计,吾等将收购价(包括与收购有关的所有交易成本及任何或有代价)按其相对公允价值分配至已确认收购的资产及承担的负债。
我们同样根据我们对信息和估计的评估,通过估计收购的有形资产、确认的无形资产和负债、承担的债务和其他负债以及非控股权益(如适用)的公允价值来核算业务合并。收购价格超过收购净资产估计公允价值的任何部分计入商誉,收购资产的公允价值超过收购价格的任何部分计入讨价还价收益。如果从收购之日起至一年内,收到关于所收购资产和承担的负债的公允价值的信息,并且对估计进行了修正,则对资产和负债的公允价值进行适当的调整。
79
目录
收购价格分配的预期基础,其中可能包括对确认的资产、承担的负债和商誉或讨价还价购买收益(视情况而定)的调整。交易成本作为已发生的费用计入我们的经营报表中的“交易成本和其他成本”。
无论是资产收购还是业务合并,从收购之日起,收购的经营结果都将前瞻性地包含在我们的财务报表中。
楼宇的公允价值乃采用“如有空置”的方法厘定,即我们采用贴现现金流模型,加上我们认为与类似资产的当前市况相符的投入及假设。在确定建筑物的购买价格分配时,最重要的假设是退出资本化率、折扣率、估计的市场租金和假设的预期租赁期。我们根据市场比较和发展项目,采用成本加利润的收益法来评估土地的公允价值。
已确认无形资产的公允价值根据下列各项确定:
● | 可分配给已收购就地租赁的高于或低于市场部分的价值是根据以下差额的现值(使用反映与收购租赁相关的风险的贴现率)确定的:(I)根据租赁在其剩余期限内将收到的合同金额,以及(Ii)管理层对在剩余租赁期限内使用市场费率将收到的金额的估计。分配给高于市价租赁的金额在我们的资产负债表中作为租赁无形资产计入“其他资产,净额”,分配给低于市价租赁的金额作为租赁无形负债计入我们资产负债表的“其他负债净额”。这些无形资产在各自租约的剩余期限内在我们的经营报表中摊销为“物业租金收入”; |
● | 在厘定与收购时租赁的空间相关的假设租赁期内可分配给原址租赁的价值时,考虑的因素包括:(I)假设租赁期内损失的租金和运营成本回收,以及(Ii)签订类似租赁所需的理论租赁佣金。这些无形资产在我们的资产负债表中作为租赁无形资产计入“其他资产净额”,并在现有租赁剩余期限的营业报表中摊销为“折旧和摊销费用”。 |
● | 就地物业管理、租赁、资产管理以及开发和建设管理合同的公允价值基于使用市场贴现率折现的每个合同的估计寿命的收入和费用预测。这些管理合同无形资产在我们的经营报表中按管理合同的加权平均寿命摊销为“折旧和摊销费用”。 |
于未合并房地产合营企业及可赎回非控股权益的投资的公允价值,是基于各合营企业所收购的已确认资产及承担的负债的估计公允价值,包括来自促进权益的未来预期现金流。
假设的应付抵押贷款的公允价值是根据可比债务融资的当前市场利率确定的。利率掉期和上限的公允价值是基于我们将在收购日收到或支付的终止合同的估计金额,并使用利率定价模型和可观察到的投入来确定。现金、限制性现金、营运资金余额、租赁改进和设备以及收购的其他资产和承担的负债的账面价值接近公允价值。
房地产
房地产按成本计价,扣除累计折旧和摊销。维护和维修费用在发生时计入营业报表中的“物业运营费用”。由于房地产正在进行重建活动,所有与重建直接相关和可归因于重建的物业运营费用,包括利息支出,都会资本化,以我们相信该等成本可以通过物业的价值收回的程度为限。资本化期在资产准备就绪可供预期使用时结束,但不晚于主要建设活动实质性完成后一年。一般和行政费用在发生时计入费用。
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折旧和摊销需要估计每一项财产的使用寿命和改进,以及将与财产相关的成本分摊到其各个组成部分。折旧和摊销是在估计使用寿命的基础上以直线方式确认的,估计使用寿命的范围为
在建工程(包括土地)按成本计价,不记录折旧。正在进行重大翻新和改善的房地产被认为是正在开发中的。所有与开发活动相关的直接和间接成本都在我们的资产负债表上计入“在建工程,包括土地”,但某些拆迁成本除外,这些成本在发生时计入费用。发生的直接开发成本包括:与特定项目直接相关的开发前期支出、开发建设成本、利息、保险和房地产税。间接开发成本包括:员工工资和福利、差旅和其他与开发直接相关的成本。我们计算资本化利息支出的方法是基于将加权平均借款利率应用于实际累计支出(如果物业没有特定于物业的债务)。如果物业受到特定债务的拖累,我们将利用我们的加权平均借款利率,对超过拖累物业的债务本金余额的任何累计支出,将适用于该债务的利息和额外利息支出资本化。这类费用的资本化在房地产准备好投入预期用途时停止,但不晚于主要建筑活动基本完成后一年。
我们的资产及相关无形资产会在任何情况或指标出现变化,显示资产的账面价值可能无法收回时,进行减值审核。这些指标可能包括经营业绩、预期持有期、在建资产超出预算的成本以及情况的不利变化。当一项资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和时,就存在减值。对未来现金流的估计是基于我们目前的计划、预期持有期和准备分析时的可用市场信息。如果该资产的账面价值无法收回,则确认减值损失,并根据该财产账面价值超出其估计公允价值来计量。如果我们对未来现金流、预期持有期或公允价值的估计根据市场状况或其他情况发生变化,我们对减值损失的评估可能会有所不同,这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。对未来现金流的估计是主观的,部分是基于对未来入住率、租金和资本需求的假设,这些假设可能与实际结果大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买日期寿命为三个月或更短的高流动性投资,并按成本列账,由于其短期到期日,成本接近公允价值。
受限现金
限制性现金主要包括以第三方托管方式持有的财产处置收益、代表我们的租户持有的保证金,以及根据贷款协议托管的现金,用于偿债、房地产税、财产保险和资本改善。
房地产风险投资
我们分析每个房地产项目,以确定实体是否应该合并。如果确定一个实体是我们拥有可变利益的VIE,我们会评估我们是否是VIE的主要受益者,以确定它是否应该合并。如果我们没有投票权,没有权力指导对实体经济表现影响最大的活动,或者有限合伙人(或非管理成员)拥有实质性的参与权,我们就不是实体的主要受益者。如果确定该实体不是VIE,则我们是否合并的决定取决于我们是否在该实体中拥有控股权,这取决于我们的投票权权益和我们对该实体的影响力程度。管理层使用其判断来确定我们是否为某实体的主要受益者,或在该实体中拥有控股权。
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目录
我们对此有不同的兴趣。在决定我们是否有权指导对实体的经济表现影响最大的活动时,考虑的因素包括投票权、参与日常资本和运营决策的程度,以及我们参与实体的程度。
当我们有重大影响力,但没有控制性财务利益时,我们使用权益法核算对未合并房地产企业的投资。重大影响力通常表现为拥有20%或更多的投票权权益。根据权益法,我们在资产负债表上将我们对这些实体的投资记录在“对未合并房地产企业的投资”中,我们在房地产企业赚取的收益或亏损中的比例在随附的经营报表中的“未合并房地产企业收益(亏损)净额”中确认。我们从为未合并的房地产企业提供的管理服务中赚取收入。该等费用根据每项安排的特定条款厘定,可能包括物业及资产管理费,或提供租赁、收购、开发及建设、融资及法律服务的交易费。我们将这一收入总额计入我们在每个房地产项目中的所有权权益,并在盈利时在我们的营业报表中确认这些收入为“第三方房地产服务,包括报销”。我们在相关费用中的比例份额在我们的营业报表中确认为“未合并房地产企业的净收益(亏损)”。
如果在最终处置标的财产时达到某些财务回报基准,我们也可能获得递增的促销分配。推广费是在发生某些盈利事件时确认的,金额是可以确定和可收取的。任何推广费都反映在我们的营业报表中的“未合并房地产企业的收入(亏损),净额”中。
关于来自未合并房地产企业的分配,我们使用我们可以获得的信息来确定产生分配的基础活动的性质。根据分配法的性质,未合并房地产企业的经营产生的现金流量被归类为投资回报(经营活动的现金流入),而物业销售、债务再融资或我们投资的销售产生的现金流量被归类为投资回报(投资活动的现金流入)。
我们定期评估我们在未合并房地产项目中的投资减值。我们评估是否有任何指标(包括基本物业经营表现和一般市场状况)显示我们在未合并房地产项目的投资价值可能受损。如果我们确定一项房地产投资的公允价值低于该房地产投资在非临时性基础上的账面净值,则该投资被视为减值。投资的现金流预测考虑了房地产水平的因素,如预期的未来营业收入、趋势和前景,以及需求、竞争和其他因素的影响。我们考虑各种定性因素,以确定我们投资价值的下降是否是暂时的。这些因素包括合资企业的年龄、我们保留对实体的投资的意图和能力、实体的财务状况和长期前景以及与我们的合作伙伴和银行的关系。如果我们认为投资的公允价值下降是暂时的,则不会记录减值损失。若吾等的分析显示,某一房地产项目的投资存在非暂时性减值,则该项目的账面价值将调整至反映该投资的估计公允价值的金额。
无形资产
无形资产包括:(I)本地租赁、低于市价的地租责任、高于市价的房地产租赁及订立与收购物业有关的地契的选择权,及(Ii)在合并中取得的管理及租赁合约。无形负债包括高于市价的地面租金义务和低于市价的房地产租赁,这些负债也与购置物业有关。无形资产和无形负债均采用直线法在其适用的剩余使用年限内摊销和增值。当租赁或合同提前终止时,任何剩余的未摊销或未增值余额都将计入收益。无形资产的使用年限在每个报告期进行评估,估计使用年限的任何变化都将在修订后的剩余使用年限内计入。
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目录
持有待售资产
资产,主要由房地产组成,当满足所有必要的标准时,被归类为持有待售资产。准则包括:(I)管理层有权批准行动,承诺按目前状况出售物业的计划;(Ii)出售物业的价格相对于其目前的公允价值而言是合理的;及(Iii)出售有可能并预期在一年内完成。持有待售房地产按账面价值或估计公允价值减去处置成本中较低者列账。折旧和摊销不在分类为持有待售的房地产上确认。
递延成本
递延融资成本包括与融资交易直接相关的贷款发放成本,这些交易在相关贷款期限内作为利息支出的组成部分递延和摊销。与我们的应付抵押贷款和无担保定期贷款相关的未摊销递延融资成本直接从相关债务工具的账面金额中扣除,而与我们的循环信贷安排相关的此类成本包括在其他资产中。
非控制性权益
我们在资产负债表上单独确定我们的非控股权益。可赎回非控股权益和合并子公司中非控股权益的合并净收入(亏损)金额在我们的营业报表中分别列示。
可赎回的非控制性权益*-可赎回的非控股权益由与组建交易相关发行的OP单位和我们在佛罗里达大道965号的风险合作伙伴的权益组成。从2018年8月1日开始,OP单位可以赎回我们的普通股或现金,但受某些限制。可赎回的非控股权益通常可由持有者选择赎回,并在我们资产负债表上总负债和股东权益之间的夹层部分列示。可赎回非控股权益的账面金额在每个报告期末调整为其赎回价值,但不低于其初始账面价值,此类调整在“额外实收资本”中确认。有关更多信息,请参见附注12。
非控制性权益-非控股权益代表我们在我们合并的实体中不拥有的股权部分,包括在合并后的房地产企业中的权益。
衍生金融工具与套期保值会计
衍生金融工具有时被用来管理对可变利率风险的敞口。衍生金融工具确认为资产或负债,并按公允价值计量。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。
被指定为现金流对冲的衍生金融工具*-某些由利率互换和上限协议组成的衍生品金融工具被指定为现金流对冲,并按其估计公允价值经常性列账。我们在开始和持续的基础上评估我们现金流对冲的有效性。如果套期保值被视为有效,则公允价值计入累计其他全面收益(亏损),随后在被套期保值的预期交易影响收益期间重新分类为“利息支出”。如果对冲工具的关键条款和预测交易不完全匹配,如名义金额、结算日期、重置日期、计算期和利率,我们的现金流对冲就不太有效。此外,我们还通过监测交易对手的信誉来评估交易对手的违约风险。
衍生品工具和套期保值活动要求管理层对其衍生品的性质及其作为套期保值的有效性做出判断。这些判断决定衍生工具的公允价值变动是在我们的经营报表中报告,还是在我们的资产负债表中作为全面收益的组成部分和股东权益的组成部分报告。
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未被指定为对冲的衍生金融工具*-某些由利率互换和上限协议组成的衍生品金融工具被视为经济对冲,但不被指定为会计对冲,并按其估计公允价值经常性列账。已实现和未实现收益在发生变化的期间被记录在我们的营业报表中的“利息支出”中。
资产负债公允价值
会计准则编纂(“ASC”)820(“主题820”),公允价值计量和披露,定义了公允价值,并建立了公允价值计量框架。公允价值的目标是确定在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。主题820建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的可观察和不可观察输入划分为三个级别:
第一级-在资产或负债计量日期可进入的活跃市场中报价(未调整);
第二级-基于活跃市场没有报价,但得到市场数据证实的投入的可观察到的价格;以及
第三级--在很少或没有市场数据的情况下使用的不可观察的输入。
公允价值层次将最高优先级赋予1级投入,将最低优先级给予3级投入。在确定公允价值时,我们采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
收入确认
我们在我们的物业组合中与不同的租户签订了租约,这为我们带来了租金收入和运营现金流。通过这些租约,我们为租户提供了控制我们房地产使用的权利,租户同意使用和控制我们的房地产。控制我们的房地产的权利,实质上是将所有的经济利益,以及在整个使用期内指示如何及作何用途的权利,转给租户,从而符合租约的定义。租赁将被分类为经营性租赁、销售型租赁或直接融资租赁,这取决于租赁实际上是否构成融资购买。
物业租金收入包括各租户根据各自租约条款支付的基本租金,并按不可撤销租期(包括租约定期上调租金及租金减免的影响)按直线呈报。当续约选择权包括在租约内时,吾等会评估选择权是否合理地确定会根据相关经济因素行使,以决定选择权期限是否应包括在租赁期内。此外,物业租金收入包括收回有关资产的全部或部分营运开支及房地产税所得的租户偿还收入。租户报销在每个时期都不同,是非租赁部分,不是合同中的主要活动。我们选择了实际的权宜之计,允许我们将经营租赁中的某些租赁和非租赁部分结合起来。非租赁部分与固定基本租金一起在“物业租金收入”中确认,作为与相关支出同期发生的可变租赁收入。某些商业租赁还可以规定承租人根据销售额的一定百分比支付额外租金,这些租金在赚取额外租金的期间被记录为可变租赁收入。
当承租人占有租赁空间或控制租赁空间的实际使用,以及租赁空间基本上准备好用于其预期用途时,我们开始确认租金收入。在我们为租客所拥有的改善工程提供租客改善津贴的情况下,我们承认这项津贴是在租客占用该地方后的租约期限内,以直线方式减少物业租金收入。已确认的租金收入与各自租赁协议项下的应付金额之间的差额在我们的资产负债表上作为“递延应收租金净额”的增减入账。物业租金收入还包括所获得的高于和低于市场的租赁的摊销或增加。吾等定期评估应收租户款项的可收集性,并确认物业租金收入对应收账款及递延租金应收款项的调整(如吾等认为不可能收取租赁协议项下的剩余租赁付款)。被确定为不可能收取的租赁收入拨备的任何变化
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包括在我们的营业报表中的“物业租金收入”。我们在评估收款可能性时作出判断,并在作出决定时考虑付款历史和当前信用状况。
第三方房地产服务收入,包括报销,包括物业和资产管理费,以及租赁、收购、开发建设、融资和法律服务的交易费。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的,并在提供相关服务时确认。开发费是通过向第三方业主和我们未合并的房地产企业提供服务而赚取的。与我们的开发服务合同相关的履约义务随着时间的推移得到履行,由于承诺的服务具有现成的性质,我们使用基于时间的方法来衡量开发项目过程中的进度,以确认我们的开发费收入。我们的履约义务预计将在12个月以上完成,其交易价格根据开发标的资产最终产生的成本而变化。影响我们的开发服务合同确认收入的时间和金额的判断包括合同中履行义务的性质和数量的确定、开发项目总成本的估计(费用通常来源于此)以及开发服务预计执行的时间段(收入确认的时间段)。我们确认从未合并的合资项目中赚取的开发费用达到第三方合作伙伴所有权利益的程度。
第三方房地产服务费用
第三方房地产服务费用包括向我们未合并的房地产合资企业和其他第三方提供管理服务的相关成本,包括支付给建设管理项目第三方承包商的金额。我们使用为我们的第三方房地产服务和其他分配方法执行服务所花费的估计时间来分配人员和其他管理费用。
承租人会计
根据不可取消的运营和资本租赁,我们有义务,包括我们某些物业的土地租赁,租期一直持续到2118年。当续期选择权包括在租约内时,我们会评估选择权是否合理地确定会根据相关经济因素行使,以决定选择权期限是否应包括在租赁期内。与我们合理确定将会行使的续约期相关的租赁付款计入相应租赁负债和使用权资产的计量。我们经营租赁的租赁费用是在预期租赁期限内以直线方式确认的,并根据租赁的性质包括在我们的运营报表中的“物业运营费用”或“一般和行政费用”中。与资本租赁相关的使用权资产的摊销是在预期租赁期限内以直线方式确认的,并包括在我们的营业报表中的“折旧和摊销”中,我们的未偿还租赁负债的相关利息包括在“利息支出”中。
某些租赁协议包括可变租赁付款,这些付款将来会根据通胀措施、市场费率或我们在租赁物业支出中所占份额的变化而有所不同。此类可变付款在确定可变性的期间在租赁费用中确认。某些租赁协议还可能包括各种非租赁组成部分,这些组成部分主要涉及与我们的写字楼租赁相关的物业运营费用,每个时期也有所不同。我们选择了实际的权宜之计,允许我们不将我们的土地和写字楼租赁分开租赁和非租赁组成部分,并在发生租赁费用时确认可变的非租赁组成部分。
考虑到我们的信誉以及各种融资和资产具体考虑因素(经调整以近似租赁期限的担保借款),我们对每份租赁的未来租赁付款进行贴现,以使用基于反映一般经济环境的可观察公司借款利率计算的估计增量借款利率来计算相关租赁负债。我们做出了政策选择,对于初始期限在12个月或以下的租赁,放弃记录使用权资产和相关的租赁负债。
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所得税
我们已选择根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第856-860条作为房地产投资信托基金征税。根据这些条款,房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%作为股息分配给股东,并满足某些其他条件,将不对分配给股东的那部分应纳税所得额征税。在分离之前,Vornado作为REIT运营,并将其REIT应税收入的100%分配给其股东;因此,所附财务报表中没有为分离前的期间计提联邦所得税拨备。我们目前遵守并打算继续遵守这些要求,并在未来一段时间内保持我们的REIT地位。
作为REIT,我们可以通过将全部或部分应税收入分配给股东来减少我们的应税收入。*未来的分配将由董事会酌情宣布和支付,并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度股息要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。
我们亦参与根据守则被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TR”)的附属实体所进行的活动。因此,我们从这些活动中获得的收入要缴纳联邦税、州税和地方税。应占本公司TRS的所得税按资产负债法核算。在资产负债法下,递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的,这将导致未来的应税或可抵扣金额。如果我们认为递延所得税资产的全部或部分可能无法变现,我们将为递延所得税资产计提估值拨备。由于环境变化导致相关递延税项资产的估计变现能力发生变化而导致的估值拨备的任何增加或减少都计入递延税项收益(费用)。
ASC 740(“主题740”),所得税,为我们的财务报表中如何确认、计量、呈报和披露不确定的税收状况提供了指导。740主题要求对我们在准备纳税申报表过程中采取的纳税立场进行评估,以确定这些纳税立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的职位的税收优惠在本年度被记录为税收支出。
2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)包括几项重要的税收条款,可能会影响我们和我们的TRS。这些变化包括:
● | 取消自2021年1月1日之前所有应课税年度的净营业亏损应纳税所得额限额(“NOL”),从而允许企业纳税人使用NOL来完全抵消应纳税所得额(尽管我们作为房地产投资信托基金,将继续只能将NOL用于扣除已支付的股息后剩余的应税收入); |
● | 这种能力我们的TRSS将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到亏损纳税年度之前的五个课税年度; |
● | 在2019年和2020年开始的课税年度,将守则第163(J)条规定的商业利息限额从30%提高到50%,并增加纳税人选择将其2019年调整后的应纳税所得额作为2020年调整后的应纳税所得额,以适用这一限额;以及 |
● | a "技术修正" 修订守则第168(E)(3)(E)条,在“15年物业”中加入“合资格装修物业”,并根据守则第168(G)(3)(B)条,根据守则第168(E)(3)(E)(Vii)条,将合资格装修物业的类别年限定为20年。. |
在截至2020年12月31日的一年中,根据CARE法案,我们对与我们TRS拥有的“合格装修物业”相关的递延税净负债金额进行了调整。
普通股每股收益(亏损)
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。未授予的基于股份的薪酬奖励,使持有者有权获得不可没收的股息,其中包括长期激励性合伙单位(LTIP单位),
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目录
被视为参与证券。因此,我们必须应用计算基本收益和稀释收益的两级法,否则普通股股东就可以获得这些收益。在两类法下,当期收益在普通股股东和参与证券之间根据各自获得股息的权利进行分配。在净亏损期间,损失的分配仅限于参与证券需要吸收其应承担的损失份额。稀释每股普通股收益(亏损)反映假设的各种单位和基于股票的补偿奖励转换为普通股的潜在摊薄程度。
基于股份的薪酬
授予受托人、管理层或员工的股票薪酬奖励的公允价值是使用蒙特卡洛或布莱克-斯科尔斯方法根据奖励类型确定的,该方法旨在使用股息率、主要基于现有隐含数据的预期波动性和同行集团公司的历史数据和归属后限制期来估计奖励在授予日期的公允价值。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。简捷法用于确定估价方法中使用的预期寿命。
补偿费用以授予日我们普通股的公允价值为基础,并使用分级归属模型在归属期间按比例确认。我们会在罚没发生时对其进行核算。对未归属运营单位、LTIP单位、具有基于时间归属要求的LTIP单位(“基于时间的LTIP单位”)、具有基于绩效归属要求的LTIP单位(“基于绩效的LTIP单位”)的分配在我们的资产负债表中记入“可赎回的非控股权益”。
近期会计公告
参考汇率改革
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新2020-04,参考汇率改革》(主题848)。主题848包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。主题848中的指导是可选的,可能会在2020年3月12日至2022年12月31日期间随着参考汇率改革活动的进行而当选。 在截至2020年12月31日的年度内,我们选择应用与以下相关的对冲会计权宜之计:(I)断言我们的对冲预测交易仍然是可能的,(Ii)对未来LIBOR指数现金流的有效性评估,假设未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用使我们能够继续以与我们过去的陈述一致的方式展示我们的衍生品。我们将继续评估该指导方针的影响,并可能在市场发生更多变化时适用其他选举(视情况而定)。
新冠肺炎租赁变更会计救济
由于新冠肺炎对全球经济造成的业务中断和挑战,我们向某些租户提供了延期租金和其他租赁优惠。2020年4月,财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答,允许出租人在满足某些标准的情况下选择不评估为减轻新冠肺炎的经济影响而提供的与租赁相关的救济是否属于美国会计准则第842题租赁项下的租约修改。这次选择允许我们绕过逐个租约的分析,而是选择是否应用租约修改会计框架,这样的选择始终适用于具有类似特征和情况的租约。我们已选择适用租赁修改政策减免,并已将为减轻新冠肺炎的经济影响而提供的租赁相关减免视为第842主题下的租赁修改,而不管获得此类减免的权利是否包含在承租人的租赁条款中。在截至2020年12月31日的年度内,我们与某些租户签订了延迟租金协议,其中许多协议是以收付实现制会计为基础的,因此推迟到未来期间的租金为#美元。
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在截至2020年12月31日的年度内,我们录得
3、中国政府支持这一组合。
在2017年7月18日的合并中,我们收购了JBG资产,以大约
4.收购、处置和持有待售资产包括收购、处置和资产管理
收购
2020年12月,我们收购了一家
2019年12月,我们收购了First Residence,a
2018年12月,我们购买了一块地块和West Half房地产合资企业的剩余权益,总购买价为$
性情
以下为截至2020年12月31日止年度的处置活动摘要:
获得成功 | |||||||||||||||||
总计 | 毛 | 现金 | 销售量: | ||||||||||||||
正方形 | 销售额 | 收益 | 真实 | ||||||||||||||
处置日期 |
| 资产 |
| 线段 |
| 位置 |
| 双脚 |
| 价格 |
| 销售收入 |
| 地产 | |||
(单位:万人) | |||||||||||||||||
2020年1月15日 | 大都会公园(1) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 这处房产被卖给了亚马逊,是同类交易的一部分。有关更多信息,请参见附注7。总面积代表阿灵顿县批准的潜在开发密度。 |
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在2020年6月,我们确认了一笔美元的亏损
在截至2019年12月31日的年度内,我们
在截至2018年12月31日的财年中,我们销售了
持有待售资产
截至12月31日、2020年和2019年,我们有某些房地产被归类为持有待售。我们资产负债表中“待售资产”中包含的金额主要代表房地产的账面价值。以下为持有待售资产摘要:
总计 | 持有的资产 | ||||||||
资产 |
| 线段 |
| 位置 |
| 平方英尺(1) |
| 待售商品 | |
(单位:万人) | |||||||||
2020年12月31日 | |||||||||
钢笔位置(2) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | $ | | ||||
2019年12月31日 | |||||||||
钢笔位置(2) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | $ | | ||||
大都会公园(3) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | | |||||
| $ | |
(1) | 表示估计或批准的潜在开发密度。 |
(2) | 2019年3月,我们就Pen Place的出售达成协议,价格约为$ |
(3) | 如上所述,我们于2020年1月将大都会公园出售给亚马逊。 |
5.应收账款、应收账款和其他应收账款
以下是租户和其他应收账款的汇总:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
租客(1) | $ | | $ | | ||
第三方房地产服务 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
租户和其他应收账款合计 | $ | | $ | |
(1) | 包括$ |
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6.收购未合并房地产风险投资公司(Unsolidation Real Estate Ventures)。
以下是我们对未合并房地产企业的投资构成摘要:
所有权 | 2011年12月31日 | |||||||
房地产和风险投资合作伙伴 |
| 利息:(1) |
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:万人) | ||||||||
保诚全球投资管理公司(“PGIM”) |
| $ | | $ | | |||
地标 |
|
| |
| | |||
CBREI风险投资公司 |
|
| |
| | |||
加拿大养老金计划投资委员会(“CPPIB”) |
|
| |
| | |||
伯克希尔集团 |
|
| | | ||||
白兰地酒房地产信托基金(Brandywin Realty Trust) |
|
| |
| | |||
太平洋人寿保险公司(“太平洋人寿”) |
| — |
| — |
| | ||
其他 |
|
| | | ||||
未合并房地产企业的总投资(2) | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年12月31日的所有权权益。我们与某些拥有不同所有权利益的风险投资伙伴进行了多次投资。 |
(2) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,对未合并房地产企业的投资与相关资产的账面净值之间的差额为$ |
我们为我们未合并的房地产企业提供租赁、物业管理和其他房地产服务。我们确认的收入(包括费用报销)为$。
重新考虑事件可能会导致我们在未来合并这些未合并的房地产企业,或者取消合并后的实体。当我们意识到复议事件时,我们会对其进行评估。重新考虑的事件包括对房地产合资协议的修改,以及我们合作伙伴为合资企业做出贡献的能力的变化。在某些情况下,我们可能会购买合作伙伴的权益。
PGIM
2019年12月,我们销售了一个
地标
2020年6月,我们与Landmark的未合并房地产合资企业以美元的价格出售了位于马里兰州罗克维尔的商业和未来开发资产Woodglen
90
目录
CBREI风险投资公司
2020年10月,我们与世邦魏理仕风险投资公司(CBREI Venture)成立了一家未合并的房地产合资企业,以1美元的价格出售了位于弗吉尼亚州亚历山大市的商业资产皮克特工业园(Pickett Industrial Park)
CPPIB
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们有
2018年12月,我们与CPPIB的未合并房地产合资企业出售了华纳酒店(Warner),这是一家
2018年2月,我们与CPPIB成立了一家房地产合资企业,开发并拥有华盛顿特区在建的商业资产N街1900号。我们出资1900 N街,价值美元。
PacLife
2018年1月,我们投资了美元
摩根大通
2018年8月,我们拥有投资大楼的房地产企业的前合伙人摩根大通(JP Morgan)
91
目录
以下是我们未合并房地产企业的债务摘要:
加权 | ||||||||
平均有效率 | 2011年12月31日 | |||||||
| 利率水平。(1) |
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||||
可变费率(2) |
| $ | | $ | | |||
固定费率(3)(4) |
|
| |
| | |||
应付抵押贷款 |
| |
| | ||||
未摊销递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||||
应付抵押贷款净额(4) | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年12月31日的加权平均有效利率。 |
(2) | 包括根据利率上限协议应付的可变利率抵押贷款。 |
(3) | 包括按利率互换协议固定利率应付的浮动利率抵押贷款。 |
(4) | 有关我们某些未合并房地产企业的债务担保的更多信息,请参见附注20. |
以下是我们未合并的房地产企业的财务信息摘要:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:万人) | |||||
综合资产负债表信息: | ||||||
房地产,净值 | $ | | $ | | ||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
应付抵押贷款 | $ | | $ | | ||
其他负债,净额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:万人) | ||||||||
合并损益表信息:(1) | |||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
营业收入(亏损)(2) (3) |
| ( |
| |
| | |||
净损失(2) (3) |
| ( |
| ( |
| ( |
(1) | 不包括2020年下半年拥有万豪华德曼公园酒店的合资企业的相关信息,因为我们在2020年6月30日之后暂停了对该合资企业的股权损失确认. 2020年10月1日,我们将这家合资企业的权益转让给了PacLife。 |
(2) | 包括出售伍德格伦的损失$ |
(3) | 包括出售华纳的收益$ |
7、中国政府以及可变利益实体
我们在被视为VIE的实体中持有各种权益,我们在收购、组建、所有权协议变更后、房地产合资企业的经济状况变化后或任何其他重新考虑事件后对其进行评估
92
目录
确定VIE是否应该合并到我们的财务报表中,或者不再被视为VIE。我们在确定我们是否是VIE的主要受益者时评估的某些标准,因此应该巩固VIE,包括我们对重大业务活动的控制权、我们的投票权和非控股权启动权。
未整合的VIE
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们在被视为处于发展阶段的VIE实体中拥有权益,这些实体没有持有足够的风险股权,或者没有代表投票权极少的投资者进行几乎所有的业务。虽然我们受聘为管理合伙人,负责这些被投资人的日常运营,但我们并不是这些VIE的主要受益者,因为我们并不拥有对这些活动的单方面权力,这些活动加在一起会对各自VIE的业绩产生最重大的影响。我们按照权益法核算我们对这些实体的投资。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们对这些实体的投资账面净额为$
综合VIE
当我们控制实体的重要业务活动时,我们合并VIE。一家实体之所以称为VIE,是因为它处于发展阶段和/或没有持有足够的风险股权。我们是VIE的主要受益者,因为非控股股东没有实质性的退出权或参与权,我们控制着重要的商业活动。
JBG Smith LP是我们唯一合并的VIE。我们按兵不动
JBG Smith LP的非控股权益不具有实质性清算权、实质性无故退出权或可由简单多数非控股有限合伙人(包括此类有限合伙人)单方面行使的实质性参与权。由于非控股股东不拥有这些权利,JBG Smith LP是一家VIE。作为普通合伙人,我们有权指导JBG Smith LP对其业绩影响最大的活动,并通过我们的多数股权,我们既有权也有义务吸收JBG Smith LP的损失。因此,我们是JBG Smith LP的主要受益者,并将其合并到我们的财务报表中。由于我们通过JBG Smith LP开展业务并持有资产和负债,因此JBG Smith LP的总资产和负债基本上构成了我们所有的合并资产和负债。
在2019年12月收购F1rst Residence的同时,我们与第三方中介机构签订了同类交换协议。截至2019年12月31日,第三方中介为拥有该房产的实体的合法所有人。我们确定我们是VIE的主要受益者,因此,我们合并了截至收购日期的物业及其运营。该实体的合法所有权是在2020年1月出售大都会公园的同类交换协议完成时由第三方中介转让给我们的。
2020年第二季度,我们通过一家被视为VIE的合并房地产企业拥有的位于华盛顿特区的在建多户资产Wren开始投入使用并开始运营。我们不再认为房地产合资企业是VIE,因为它决心在没有额外支持的情况下拥有足够的股本来为其活动提供资金。有关更多信息,请参见附注12。
93
目录
8.净资产,净资产,净资产
以下是其他资产的摘要(净额):
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
递延租赁成本,净额 | $ | | $ | | ||
租赁无形资产,净额 |
| |
| | ||
其他已确认的无形资产,净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产(1) | | — | ||||
预付费用 |
| |
| | ||
信贷安排的递延融资成本,净额 |
| |
| | ||
存款(2) |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他资产合计(净额) | $ | | $ | |
(1) | 与截至2020年12月31日止年度签订的M街1730号土地契约修订有关。修正案将租约的到期日从2061年4月延长至2118年12月,并导致其分类从经营性租赁改为融资租赁。 |
(2) | 包括存款总额$ |
以下为递延租赁成本、租赁无形资产和其他已确认无形资产的构成摘要:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 毛 |
| 累计摊销 | 网 | 毛 |
| 累计摊销 | 网 | ||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||||||||
递延租赁成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
租赁无形资产: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
就地租约 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
高于市价的房地产租赁 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
其他已确认的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
签订土地租约的选择权 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
管理和租赁合同 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
其他 |
| |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
94
目录
以下为与租赁及其他已确认无形资产相关的摊销费用汇总:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:千) | |||||||||
就地租赁摊销(1) | $ | | $ | | $ | | |||
高于市价的房地产租赁摊销(2) |
| |
| |
| | |||
低于市价的地面租赁摊销(3) |
| — |
| — |
| | |||
管理和租赁合同摊销(1) |
| |
| |
| | |||
其他摊销 |
| |
| ( |
| | |||
租赁和管理及租赁合同摊销费用合计 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 金额包括在我们的营业报表中的“折旧和摊销费用”中。 |
(2) | 金额包括在我们的营业报表中的“物业租金收入”中。 |
(3) | 金额包括在我们的营业报表中的“物业运营费用”中。 |
以下为截至2020年12月31日,未来五年及其后与租赁及其他已确认无形资产相关的预估摊销摘要:
截至12月31日的一年。 |
| 金额 | |
(单位:万人) | |||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计(1) | $ | |
(1) | 与签订土地租赁选择权相关的估计摊销不包括在上述摊销表中,因为土地租赁没有明确的开始日期。. |
9、债务问题。
应付抵押贷款
以下为应付抵押贷款摘要:
加权平均 | |||||||||
有效 | 2011年12月31日 | ||||||||
| 利率水平。(1) |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
可变费率(2) |
| $ | | $ | | ||||
固定费率(3) |
|
| |
| | ||||
应付抵押贷款 |
| |
| | |||||
未摊销递延融资成本和溢价/折扣,净额 |
| ( |
| ( | |||||
应付抵押贷款净额 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年12月31日的加权平均有效利率。 |
(2) | 包括截至2020年12月31日,根据利率上限协议应付的可变利率抵押贷款。 |
(3) | 包括按利率互换协议固定利率应付的浮动利率抵押贷款. |
95
目录
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,抵押我们应付抵押贷款的房地产账面净值总计为美元。
在截至2020年12月31日的年度内,我们签订了
在截至2019年12月31日的财年中,应付抵押贷款项下的借款总额为1美元
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们就某些应付抵押贷款达成了各种利率互换和上限协议,名义总价值为1美元。
信贷安排
截至2020年12月31日,我们的美元
根据截至2020年12月31日的条款,信贷安排的利率根据我们的未偿债务总额与某些不动产和资产估值的比率和范围而变化:(I)在循环信贷安排的情况下,从2020年1月起,来自libor plus的循环信贷安排的利率是不同的。
以下是信贷安排下未偿还金额的摘要:
有效 | 2011年12月31日 | ||||||||
| 利率水平。(1) |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
循环信贷安排(2) (3) (4) |
| $ | — | $ | | ||||
A-1期定期贷款(5) |
| $ | | $ | | ||||
A-2期定期贷款(6) |
|
| |
| | ||||
无担保定期贷款 |
|
|
| |
| | |||
未摊销递延融资成本(净额) |
|
|
| ( |
| ( | |||
无担保定期贷款,净额 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 截至2020年12月31日的有效利率。 |
(2) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,信用证总面值为$ |
(3) | 截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,与我们的循环信贷安排相关的净递延融资成本总计$ |
96
目录
(4) | 循环信贷的利率不包括 |
(5) | 截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,$ |
(6) | 截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,$ |
本金到期日
以下为截至2020年12月31日的未偿债务本金期限摘要,包括应付抵押贷款、循环信贷安排和定期贷款:
截至12月31日的一年。 |
| 金额 | |
(单位:万人) | |||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
10.债务、债务、债务和其他负债,净额
以下是其他负债的摘要(净额):
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
租赁无形负债 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
租赁无形负债净额 | | | ||||
租赁承担负债 |
| |
| | ||
租赁激励负债 |
| |
| | ||
与经营租赁使用权资产有关的负债 |
| |
| | ||
与融资租赁使用权资产相关的负债(1) |
| |
| — | ||
预付租金 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
环境责任 |
| |
| | ||
递延纳税净负债 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
按公允价值计算的衍生协议 |
| |
| | ||
延期收购价(2) | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 与截至2020年12月31日止年度签订的M街1730号土地契约修订有关。修正案将租约的到期日从2061年4月延长至2118年12月,并导致其分类从经营性租赁改为融资租赁。. |
(2) | 与收购americana酒店相关的延期收购价格。有关更多信息,请参见注释4。 |
97
目录
在截至2020年12月31日的三个年度中,我们的经营报表中与租赁无形负债相关的“物业租金收入”中包括的摊销费用为$。
以下为截至2020年12月31日的未来五年及其后租赁无形负债预估摊销情况摘要:
截至2013年12月31日的一年。 |
| 金额 | |
(单位:万人) | |||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
11、免税、免税、免收所得税
我们已选择作为房地产投资信托基金征税,因此,我们产生了
我们的财务报表包括我们的TRS的运营,这些TRS的应税收入需要缴纳联邦、州和地方所得税。作为房地产投资信托基金,如果我们从事某些类型的交易,也可能要缴纳联邦消费税。作为房地产投资信托基金的持续资格取决于我们是否有能力满足房地产投资信托基金的分布测试、股权要求和各种其他资格测试。截至2020年12月31日,我们的TRS估计联邦和州NOL约为$
以下是我们所得税优惠的摘要:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
当期税收优惠(费用) | $ | | $ | ( | $ | | |||
递延税金优惠 |
| |
| |
| | |||
所得税优惠 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们的递延纳税净负债为1美元。
98
目录
由于税收与账面差异,相关的一般和行政费用以及2019年、2018年和2017年的NOL仍然存在。2017年至2020年,我们将接受税务机关对联邦、州和地方所得税的审查。
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
应计奖金 | $ | | $ | | ||
诺尔 |
| |
| | ||
递延收入 |
| — |
| | ||
资本损失 |
| |
| — | ||
慈善捐款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
基差--无形资产 |
| ( |
| ( | ||
基差-房地产 | ( | — | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延纳税净负债 | $ | ( | $ | ( |
在截至2020年12月31日的财年中,我们的董事会宣布现金股息总额为$
12.购买可赎回的非控股权益,购买可赎回的非控股权益
JBG Smith LP
JBG Smith以外的人持有的OP单位可以赎回为现金,或在我们选择的情况下赎回我们的普通股,但受某些限制。在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的五年中,单位持有人赎回
联合房地产企业
我们是一家合并房地产公司的合伙人,该公司拥有位于华盛顿特区的一家多家族资产。根据房地产合资协议的条款,我们将为所有出资提供资金,直到我们的所有权权益达到最高
99
目录
以下为可赎回非控股权益活动摘要:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||
整合 | 整合 | |||||||||||||||||
JBG | 房地产 | JBG | 房地产 | |||||||||||||||
| 史密斯公司 |
| 冒险 |
| 总计 |
| 史密斯公司 |
| 冒险 |
| 总计 | |||||||
| (单位:千) | |||||||||||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
操作单元赎回 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
LTIP单位代替现金奖金发行(1) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | ||||||
其他综合损失 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
投稿(分发) |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
对赎回价值的调整 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| | ||||||
截至年底的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有关更多信息,请参见附注14。 |
13、中国房地产租赁收入:中国房地产租赁收入:中国房地产租赁收入--中国房地产租赁收入--中国房地产租赁收入
以下是我们不可取消租约的物业租金收入摘要
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||
固定 | $ | | $ | | |||
变量 | | | |||||
物业租金收入 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,合同到期金额,包括以现金为基础的租户在未来五年及以后每年根据我们的经营租赁支付的租赁款项,应支付的金额如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| 金额 | |
(单位:万人) | |||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| |
14.员工薪酬、员工福利、员工薪酬和员工福利都是基于股票的薪酬和员工福利。
操作单元
在合并中收购JBG/Operating Partners,L.P.导致发行
100
目录
以下是操作单元活动的摘要:
加权值 | |||||
未归属的 | 平均拨款- | ||||
| 股票 |
| 公允价值日期 | ||
截至2019年12月31日未授权 | | $ | | ||
既得 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未授权 |
| |
| |
在截至2020年12月31日的三个年度中,每年归属的OP单位的总授予日期公允价值为#美元。
JBG Smith 2017综合股票计划
2017年6月23日,我们的董事会通过了JBG Smith 2017综合股票计划(以下简称计划),自2017年7月17日起生效,并授权保留
形成奖
根据《计划》,2017年7月18日,我们批准
形成奖励以JBG Smith LP的利润权益的形式构成,根据转换时普通股价值相对于授予形成单位时普通股的成交量加权平均价的增加而确定的增值份额。形成奖,在一定的条件下,通常授予
既得形成奖的价值是通过将奖励转换为若干LTIP单位,然后转换为若干运营单位,根据授予形成奖时普通股的成交量加权平均价格与转换日期普通股的价值之间的差额确定的。成立奖与OP单位之间的换股比率从零开始,商数为:(I)换股日普通股价值高于成立奖授予时每股价值的超额部分;(Ii)换股日期普通股价值的超额部分。与期权一样,队形奖也有一个有限的
截至2018年12月31日的财政年度内授予的形成奖的总授予日期公允价值为$
| 年终 | |
预期波动率 |
| |
股息率 |
| |
无风险利率 |
| |
预期寿命 |
|
101
目录
以下为队形奖励活动的摘要:
加权值 | |||||
未归属的 | 平均拨款- | ||||
| 股票 |
| 公允价值日期 | ||
截至2019年12月31日未授权 | | $ | | ||
既得 | ( | | |||
没收 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未授权 |
| |
| |
在截至2020年12月31日的期间内,在截至2020年12月31日的期间内,每年授予的形成奖的总授予日期公允价值为$
LTIP、时基LTIP和特殊时基LTIP单元
在截至2020年12月31日的三年中的每一年,作为他们年度补偿的一部分,我们总共发放了
在截至2020年12月31日的三年中的每一年,我们都批准
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中,我们授予
此外,在截至2018年12月31日的财年内,由于我们成功收购了亚马逊在National Landing的新总部,我们授予
于截至二零二零年十二月三十一日止三个年度内,已批出(统称“已批出”)的LTIP、以时间为基础的LTIP及特别以时间为基础的LTIP单位于批出日期的公平值合计为$
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |
预期波动率 |
| |||||
无风险利率 |
| |||||
批地后限制期 |
| 至 | 至 |
| 至 |
102
目录
以下是授权的LTIP活动的摘要:
加权值 | |||||
未归属的 | 平均拨款- | ||||
| 中国股票 |
| 公允价值日期 | ||
截至2019年12月31日未授权 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
没收 | ( | | |||
截至2020年12月31日未授权 | | |
在截至2020年12月31日的期间内,每年授予的已批出LTIP的总授权日公允价值为$
基于性能的LTIP和基于特殊性能的LTIP单元
在截至2020年12月31日的三年中的每一年,我们都批准
基于业绩的LTIP单位,包括基于特别业绩的LTIP单位,是基于业绩的股权补偿,据此,参与者有机会根据我们普通股相对于富时NAREIT股票办公室指数(FTSE NAREIT Equity Office Index)中的公司在定义的业绩期间(包括股息和股价升值)的总股东回报(TSR)的相对表现来赚取LTIP单位。
我们基于性能的LTIP单元具有
截至二零二零年十二月三十一日止三个年度内,每年获授的以表现为基础的长期投资计划及特别表现长期投资计划单位的授出日期公允价值合计为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
预期波动率 |
| ||||||
股息率 |
| ||||||
无风险利率 |
|
103
目录
以下是基于绩效的LTIP和基于特殊绩效的LTIP单元活动的摘要:
|
| 加权值 | |||
未授权者 | 平均拨款- | ||||
股票 | 公允价值日期 | ||||
截至2019年12月31日未授权 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 | ( | | |||
没收/取消 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未授权 |
| |
| |
截至2020年12月31日止年度,绩效长效及特别表现长效产权证单位的总授权日公允价值均为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
JBG Smith 2017 ESPP
JBG Smith 2017 ESPP授权发行最多
根据ESPP,员工购买了
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||
预期波动率 |
| |||||
股息率 |
| |||||
无风险利率 |
| |||||
预期寿命 |
截至2020年12月31日,有
104
目录
基于股份的薪酬费用
以下是以股份为基础的薪酬费用汇总:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:万人) | ||||||||
基于时间的LTIP单元 | $ | | $ | | $ | | |||
基于性能的LTIP单元 |
| |
| |
| | |||
LTIP单元 |
| |
| |
| | |||
其他股权奖励(1) |
| |
| |
| | |||
基于股份的薪酬费用-其他 |
| |
| |
| | |||
形成奖 |
| |
| |
| | |||
行动单位(2) |
| |
| |
| | |||
LTIP单元(2) |
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| |
| | |||
基于特殊性能的LTIP单元(3) |
| |
| |
| | |||
特殊的基于时间的LTIP单元(3) |
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| |
| | |||
与组建交易和特别股权奖励相关的基于股份的薪酬(4) |
| |
| |
| | |||
以股份为基础的薪酬费用总额 |
| |
| |
| | |||
较少的资本化金额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
基于股份的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要包括某些高管的薪酬支出,这些高管已选择获得下一年度可能支付的与过去服务相关的全部或部分现金奖金,这些奖金以完全归属的LTIP单位的形式存在,并与我们的ESPP相关。 |
(2) | 代表在组建交易中发行的LTIP单位和OP单位的基于股份的补偿费用,这些单位受合并后雇佣义务的约束. |
(3) | 代表与我们成功争取亚马逊在National Landing的新总部相关的股权奖励。 |
(4) | 包括在随附的经营报表中的“一般和行政费用:与组建交易和特别股权奖励有关的基于股份的补偿”。 |
截至2020年12月31日,我们拥有
雇员福利
我们有一个401(K)的固定缴款计划,几乎覆盖了我们的所有官员和员工,允许参与者推迟支付最高法律允许的最高金额。我们提供可自由支配的配对捐款。雇员的供款立即归属,我们的等额供款在之后归属
2021年赠款
从2021年开始,某些员工被授予具有基于时间的归属要求(“基于时间的RSU”)的受限股份单位(“RSU”)和具有基于绩效的归属要求的RSU(“基于绩效的RSU”),作为其年度薪酬的一部分。基于时间的RSU和基于性能的RSU的归属要求和补偿费用确认与基于时间的LTIP单元和基于性能的单元相同。2021年1月,我们批准
105
目录
2021年1月,我们批准
15、降低成本、降低成本、降低交易成本和其他成本
以下是交易和其他成本的摘要:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:千) | ||||||||
公司总部搬迁(1) | $ | — | $ | | $ | — | |||
拆迁费(2) | | |
| — | |||||
整合和遣散费(3) |
| |
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| | |||
已完成、潜在和追求的交易费用 |
| |
| |
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其他(4) |
| |
| |
| | |||
交易和其他成本 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2019年11月,我们搬迁了公司总部。于公司总部搬迁时,我们就与前公司总部相关的租赁使用权资产产生减值损失,以及其他成本。有关更多信息,请参见附注18. |
(2) | 截至2020年12月31日的年度,与223 23研发街道和水晶大道2250号(以前是水晶大道2300号)。截至2019年12月31日的年度,与1900 Crystal Drive相关。 |
(3) | 截至2018年12月31日的年度,包括我们前母公司提供的过渡服务。 |
(4) | 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里,与对华盛顿住房保护协会(Washington Housing Protection Ancy)的慈善承诺有关。华盛顿住房保护协会是一家非营利性组织,在华盛顿特区大都市区收购并拥有负担得起的劳动力住房。截至2018年12月31日的年度,r在截至2018年12月31日的财年,与成功争取亚马逊位于National Landing物业的新总部相关的令人欣喜的成本。 |
16、减少利息支出。
以下是利息支出汇总:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:万人) | ||||||||
资本化利息前的利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
递延融资成本摊销 |
| |
| |
| | |||
与融资租赁使用权资产相关的利息支出 | | | | ||||||
未指定为现金流对冲的衍生金融工具的净亏损(收益): |
|
|
|
| |||||
未实现净额 |
| |
| |
| ( | |||
已实现净额 |
| — |
| — |
| ( | |||
资本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出 | $ | | $ | | $ | |
17.*
回购普通股
2020年3月,我们的董事会授权回购至多$
106
目录
股东权益
2019年4月,我们完成了承销的公开发行
普通股每股收益(亏损)
以下是普通股基本和摊薄每股收益(亏损)的计算摘要,以及普通股股东在计算基本和摊薄每股收益(亏损)时可获得的净收益(亏损)金额与净收益(亏损)的对账:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(单位:万元,不包括每股净额) | |||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
可赎回非控股权益造成的净(收益)亏损 |
| |
| ( |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| — |
| — |
| | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | ( | |
| | |||||
分配给参与证券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东可获得的净收益(亏损)-基本收益和摊薄收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
| |
| |
| | |||
普通股每股收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | ( | $ | |
| |
在计算稀释每股普通股收益时,不包括赎回截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日已发行的OP单位和基于时间的LTIP单位的影响,因为假设该等单位以一对一的方式交换普通股是反摊薄的(假设赎回这些单位不会影响稀释每股收益的确定)。由于由非控股权益持有的运营单位和时基LTIP单位与普通股股东的归属收益比例相同,因此,应占收益及其等值加权平均运营单位和时基LTIP单位的影响不包括在普通股股东可获得的净收入(亏损)和计算稀释后每股普通股收益的加权平均流通股数量之外。以表现为基础的LTIP单位、以特别表现为基础的LTIP单位和形成奖,共计
18.公允价值计量:公允价值计量;公允价值计量
公允价值经常性计量
为了管理或对冲我们的利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。我们不以投机为目的订立衍生金融工具。
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们拥有各种衍生品金融工具,包括利率互换和上限协议,这些协议以公允价值定期计量。我们指定为现金流对冲的衍生金融工具的未实现净亏损为#美元。
107
目录
衍生金融工具的公允价值是基于我们将在报告日收到或支付的终止合同的估计金额,并使用利率定价模型和可观察到的投入来确定。衍生金融工具被归类于估值层次的第二级。
以下为按公允价值经常性计量的资产和负债摘要:
公允价值计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
2020年12月31日 |
| |||||||||||
指定为现金流对冲的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归类为“其他负债,净额”的负债 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
未指定为现金流对冲的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归类为“其他资产,净额”的资产 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
指定为现金流对冲的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归类为“其他负债,净额”的负债 | $ | |
| — | $ | |
| — |
我们的衍生金融工具的公允价值是采用广泛接受的估值方法确定的,包括对衍生金融工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这项分析反映了衍生品的合同条款,包括到期期限,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率市场数据和此类利率的隐含波动性。虽然在权威会计指引下,用于评估衍生品价值的大部分投入都属于公允价值等级的第二级,但与衍生品相关的信用估值调整也利用了第三级投入,例如对当前信用利差的估计,以评估违约的可能性。不过,截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,对信用估值调整对衍生金融工具整体估值影响的重要性进行了评估,确定这些调整对衍生金融工具整体估值并不重大。因此,决定衍生金融工具的整体应归入公允价值等级的第2级。于截至2020年12月31日止三个会计年度内,于我们的全面收益(亏损)表中,计入“其他全面收益(亏损)”的未实现净损益,归因于与该期间未偿还利率互换相关的未实现损益净变动,这些未实现损益均未在我们的经营报表中报告,因为利率互换已记录在案,并符合对冲工具的资格。
公允价值非经常性计量
截至2020年12月31日,我们资产负债表上按公允价值非经常性计量的资产包括一项商业房地产资产,即位于马里兰州贝塞斯达的民主广场一号,该资产减记至估计公允价值#美元。
截至2019年12月31日,在我们的资产负债表上按公允价值非经常性计量的资产包括与我们以前的公司办公租赁相关的使用权资产,我们在2019年11月搬迁到新的公司总部时对其进行了减值计量。在搬迁之前,我们通过一家未合并的房地产公司租用了我们拥有的一栋大楼的办公空间。2019年1月,随着主题842的采用,我们根据前总部的预期未来使用情况记录了使用权资产。在公司总部搬迁后,我们因资产用途的改变而减损了该资产的使用权。后续使用权资产的公允价值
108
目录
至搬迁的成本乃基于第三级投入,包括估计分租收入及我们的递增借款利率。于截至2019年12月31日止年度内,我们确认减值亏损$
未按公允价值计量的金融资产和负债
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,所有金融工具和负债在我们的资产负债表中反映的金额,根据我们的估计,合理接近其公允价值,但以下情况除外:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
| 携载 |
|
| 携载 |
| |||||||
金额:(1) | 公允价值 | 金额:(1) | 公允价值 | |||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
应付抵押贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循环信贷安排 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
无担保定期贷款 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 账面金额只包括本金。 |
应付按揭、循环信贷及无抵押定期贷款的公允价值均采用公允价值体系的第2级资料厘定。
19、搜索引擎、搜索引擎、搜索细分市场信息
我们逐个审核每个物业的运营和财务数据;因此,我们的每个物业都是一个独立的运营部门。我们将我们的可报告部门定义为与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(同时也是我们的首席运营决策者(“CODM”))做出关键运营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此,我们将我们的运营部门聚合为
CODM根据每个部门物业的净营业收入(“NOI”)来衡量和评估我们的运营部门(第三方资产管理和房地产服务业务除外)的业绩。NOI包括物业租金收入和其他物业收入,并扣除物业运营费用和房地产税。
109
目录
关于第三方资产管理和房地产服务业务,首席运营官审查这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务,包括报销”),以及该部门应占的费用(“一般和行政:第三方房地产服务”),这两项都在我们的运营报表中单独披露。以下是我们第三方房地产服务业务收入的组成部分:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:万人) | ||||||||
物业管理费 | $ | | $ | | $ | | |||
资产管理费 |
| |
| |
| | |||
开发费(1) |
| |
| |
| | |||
租赁费 |
| |
| |
| | |||
建筑管理费 |
| |
| |
| | |||
其他服务收入 |
| |
| |
| | |||
第三方房地产服务收入,不包括报销 |
| |
| |
| | |||
报销收入(2) |
| |
| |
| | |||
第三方房地产服务收入,包括报销 | | | | ||||||
第三方房地产服务费用 | | | | ||||||
第三方房地产服务收入减去费用 | $ | ( | $ | | $ | |
(1) | 预计开发费收入合计$ |
(2) | 代表我们代表第三方报销的费用,包括分配的工资成本和支付给第三方承包商的建设管理项目金额。 |
管理公司资产主要由账面净值为#美元的管理和租赁合同组成。
以下是普通股股东应占净收益(亏损)与合并NOI的对账:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:万人) | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
添加: |
|
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用: |
|
|
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|
|
| |||
公司和其他 |
| |
| |
| | |||
第三方房地产服务 |
| |
| |
| | |||
与组建交易和特别股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
交易和其他成本 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
债务清偿损失 |
| |
| |
| | |||
减值损失 | | — | — | ||||||
低价购房收益减少 |
| — |
| — |
| | |||
所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
更少: |
|
|
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|
|
| |||
第三方房地产服务,包括报销收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
未合并房地产企业的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| | |||
利息和其他收入(亏损),净额 |
| ( |
| |
| | |||
房地产销售收益 |
| |
| |
| | |||
可归因于非控股权益的净亏损 | — | — | | ||||||
综合噪声 | $ | | $ | | $ | |
110
目录
以下是按细分市场划分的NOI摘要。另一栏中分类的项目包括未来开发管道资产、公司实体和消除部门间活动。
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 商品化 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
| (单位:万人) | |||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他财产收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
财产总收入 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
财产费: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
物业经营 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地产税 |
| |
| |
| |
| | ||||
总物业费 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
综合噪声 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 商品化 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他财产收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
财产总收入 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
财产费: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
物业经营 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地产税 |
| |
| |
| |
| | ||||
总物业费 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
综合噪声 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 商品化 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他财产收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
财产总收入 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
财产费: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
物业经营 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地产税 |
| |
| |
| |
| | ||||
总物业费 |
| |
| |
| |
| | ||||
综合噪声 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
111
目录
以下为部分细分资产负债表数据摘要:
| 商品化 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
房地产,按成本价计算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
对未合并的房地产企业的投资 |
| |
| |
| |
| | ||||
总资产(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房地产,按成本价计算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
对未合并的房地产企业的投资 |
| |
| |
| |
| | ||||
总资产 (1) |
| |
| |
| |
| |
(1) | 包括持有待售资产。有关更多信息,请参见附注4. |
20、预算、承诺和或有事项。
保险
我们维持一般责任保险,限额为$。
我们将继续监测保险市场的状况,以及恐怖主义行为的承保范围和成本。我们不能预计将来会以商业上合理的条件提供哪些保险。我们对超过保险承保范围的免赔额和损失负责,这可能是实质性的。
我们的债务包括以我们的财产为抵押的应付抵押贷款、循环信贷安排和无担保定期贷款,其中包含需要足够保险的惯例契约。虽然我们认为我们目前有足够的保险范围,但将来我们可能无法以合理的费用获得同等金额的保险。如果贷款人坚持要求我们无法获得更大的承保范围,可能会对我们的房产融资或再融资能力产生不利影响。
建设承诺
截至2020年12月31日,我们正在进行建设,这将需要额外的美元
环境问题
在某种程度上,我们的大部分资产都受到环境评估的影响,这些评估旨在评估主体和周围资产的环境状况。环境评估并无显示任何我们相信会对我们的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大环境污染,或在地盘重建期间未按法律规定预期及补救的任何重大环境污染。不过,我们不能保证,找出新的受污染地区、改变受污染程度或已知范围、发现更多地点或改变清理规定,不会对我们造成重大费用。环境负债总额为$
112
目录
经营租赁和融资租赁
截至2020年12月31日,我们在计算活跃的营业和融资租赁的租赁负债时使用的加权平均贴现率为
截至2020年12月31日,我们不可取消的运营和融资租赁项下的未来最低租赁付款如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| 运营中 |
| 金融 | ||
(单位:万人) | ||||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
未来最低租赁付款总额 |
| |
| | ||
推算利息 |
| ( |
| ( | ||
总计(1) | $ | | $ | |
(1) | 的经营租赁合计$ |
在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的五年中,我们产生了
其他
截至2020年12月31日,我们已承诺与租户相关的义务总计$
在正常的业务过程中,我们面临着各种各样的法律诉讼。我们认为,这些事件的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
吾等(或吾等拥有所有权权益的合营公司)不时已同意,并可能于未来就未合并的房地产合营公司同意(I)为与借款有关的部分本金、利息及其他金额提供担保,(Ii)就借款提供惯常的环境赔偿及无追索权分拆(例如,防止欺诈、失实陈述及破产的担保),或(Iii)为完成开发项目向贷款人及其他第三方提供担保。我们通常与我们的外部合资伙伴达成协议,根据这些协议,合伙人同意偿还房地产合资企业或我们在某些担保下支付的任何款项的份额。有时,我们还与某些外部风险合作伙伴达成协议,根据协议,我们同意就与经营资产相关的某些或有负债赔偿合作伙伴和/或关联合作企业,或偿还合作伙伴根据某些担保支付的部分款项。担保(不包括环境)通常在满足特定情况或偿还标的债务后终止。我们在未来期间可能需要支付的与预算超支或运营亏损相关的担保金额是不可估量的。
截至2020年12月31日,我们对我们未合并的房地产企业有额外的资本承诺和某些有记录的担保,总额为美元。
113
目录
此外,关于我们合并实体的借款,我们已同意,并可能在未来同意(I)担保部分本金、利息和其他金额,(Ii)提供惯常的环境赔偿和无追索权剥离(例如,防止欺诈、失实陈述和破产的担保)或(Iii)为完成开发项目向贷款人、租户和其他第三方提供担保。 截至2020年12月31日,本金支付担保总额为$
关于成立交易,吾等与Vornado就税务事宜订立一项协议(“税务事宜协议”),该协议提供特别规则,规定在Vornado分销JBG Smith股份及若干相关交易被确定为不免税的情况下,分配税项责任。根据税务协议,我们可能需要赔偿Vornado因我们违反税务协议而产生的任何税收及相关金额和成本。
21、中国进出口银行与关联方的外汇交易
我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、亚马逊、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。我们为JBG Legacy Funds提供服务,这些基金拥有JBG Legacy Funds保留资产的权益。“我们为JBG Legacy Funds提供服务,这些基金在JBG Legacy Funds保留的资产中拥有权益。关于作为组建交易的一部分,JBG Legacy基金以前拥有的资产对我们的贡献,某些前JBG高管(以及成为我们管理团队和/或董事会成员)持有的JBG Legacy基金的普通合伙人和管理成员权益没有转让给我们,仍然由这些个人控制。此外,我们的某些高级管理层和董事会成员拥有JBG Legacy基金的所有权权益,并在每个基金和某些基金中拥有附带权益。
WHI由我们和联邦市议会于2018年6月推出,是一种可扩展的市场驱动模式,利用私人资本帮助解决中等收入家庭住房稀缺的问题。我们是WHI Impact Pool的管理者,WHI Impact Pool是WHI的社会影响债务融资工具。截至2020年12月31日,WHI Impact Pool已完成总计$
JBG遗留基金和WHI Impact Pool的第三方房地产服务收入(包括费用报销)为#美元。
我们从一家未合并的房地产公司租用了以前的公司办公室,并支付了总计$
我们与楼宇维修服务公司(“BMS”)有协议,BMS是我们拥有较小优先权益的实体,负责监督我们物业的清洁、工程和保安服务。我们付了BMS$
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22、财报季度财务数据(未经审计)
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||
2020 |
| 季度业绩(1) |
| 季度业绩(2)(3) |
| 季度业绩(2) |
| 季度业绩(2) (4) | ||||
(单位:万人,每股收益除外) | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
每股收益(亏损)-基本和摊薄 |
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| ( |
| ( |
| ( |
(1) | 在2020年第一季度,我们确认了房地产销售的收益$ |
(2) | 从2020年第二季度开始,由于新冠肺炎的存在,我们的零售收入大幅下降,导致信贷损失增加和应收租金冲销,多户收入由于入住率下降和特许权增加而减少,停车场收入下降,我们商业和多户投资组合的短期租赁活动受到抑制,借款利息支出增加。 |
(3) | 在2020年第二季度,我们录得$ |
(4) | 于二零二零年第四季,在编制及审核二零二零年年度财务报表方面,我们录得$ |
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||
2019 |
| 季度(1) |
| 季度业绩 |
| 季度业绩(2) |
| 季度业绩(3) | ||||
(单位:万人,每股收益除外) | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
每股收益(亏损)-基本和摊薄 |
| |
| ( |
| |
| |
(1) | 在2019年第一季度,我们确认了房地产销售的收益$ |
(2) | 在2019年第三季度,我们确认了房地产销售的收益$ |
(3) | 在2019年第四季度,我们确认了房地产销售的总收益$ |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据规则13a-15(B)的要求,根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act),我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和保持对我们财务报告的充分内部控制(该术语在规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程,目的是为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,确保交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计原则编制财务报表;以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证,并确保只有根据我们管理层和董事的授权才能进行收支平衡,以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
截至2020年12月31日,管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制规范-综合框架(2013)》中建立的框架,对我国财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,已经审计了我们的财务报表,并发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告,该报告包括在本文中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响,包括我们许多远程工作的员工因新冠肺炎而产生的任何实质性影响。
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独立注册会计师事务所报告
致JBG Smith Properties的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已根据下列标准审计了JBG Smith Properties及其子公司(以下简称“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制内部控制论--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制论--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表,以及我们于2021年2月23日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在审计的基础上对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置。.
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州麦克莱恩
2021年2月23日
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项目9B。其他信息
修订和重述的雇佣协议
于2021年2月18日,本公司与本公司首席执行官W.Matthew Kelly、本公司首席运营官David P.Paul、本公司高级顾问兼前首席财务官Stephen W.Theriot、本公司首席发展官Kevin“kai”Reynolds和本公司首席财务官M.Moina Banerjee(统称为“高管”)签订了修订和重述的雇佣协议,以澄清协议中规定的遣散费福利中的股权归属部分不得导致高管待遇下降。此外,经修订及重述的雇佣协议删除了先前协议中的条文,该条文规定,在承保终止或控制权变更终止时,已终止的行政人员所持有的既得购股权及任何既得及未转换部分的行政人员的利润权益在终止后60天内(或如较早,在期权或溢利利息奖励的剩余期限内)仍可行使或可兑换。与Banerjee和Theriot签订的修订和重申的协议还反映了他们分别从2021年1月1日起担任首席财务官和高级顾问的新头衔。修订和重述的雇佣协议的所有其他重要条款与我们于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中的“薪酬讨论和分析-雇佣协议”中描述的先前雇佣协议相同,该描述通过引用并入本文。
上述JBG Smith Properties和W.Matthew Kelly之间于2021年2月18日签署的第二次修订和重新签署的雇佣协议;JBG Smith Properties和David P.Paul于2021年2月18日签署的第二次修订和重新签署的雇佣协议;JBG Smith Properties和Kevin P.Reynolds之间于2021年2月18日签署的第二次修订和重新签署的雇佣协议;日期为2021年2月18日由JBG Smith Properties和Kevin P.Reynolds签署的第二次修订和重新签署的雇佣协议。JBG Smith Properties和Stephen W.Theriot之间于2021年2月18日签署的修订和重新签署的雇佣协议并不完整,受该等协议的条款约束,并受该等协议的全部条款的限制,这些协议的副本作为本协议的证物10.41、10.42、10.43、10.44和10.45存档。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了我们的税收和美国联邦所得税对我们普通股、优先股和存托股份(连同普通股和优先股,“股份”)以及我们的权证和权利(连同股份,“证券”)的持有者造成的重大美国联邦所得税后果,仅供一般参考。这不是税务建议。我们股东的税收待遇将根据持有者的具体情况而有所不同,本讨论并不涉及可能与特定股东的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收。本节也不涉及可能与美国联邦所得税法特别条款适用的某些类型的股东相关的所有方面的税收,包括:
● | 证券、货币交易商; |
● | 选择采用市值计价方法核算所持证券的证券交易者; |
● | 银行; |
● | 人寿保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 某些保险公司; |
● | 替代最低税额的责任人; |
● | 持有作为套期保值、利率或货币风险套期保值或属于跨境或转换交易一部分的股票的人; |
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● | 为纳税目的买卖股票作为清仓出售一部分的人员; |
● | 没有将我们的股票作为资本资产持有的人;以及 |
● | 功能货币不是美元的美国股东。 |
这份摘要是根据1986年国税法(下称“国税法”)、其立法历史、现行和拟议的国税法规定、公布的裁决和法院判决编制的。本摘要仅介绍这些法律渊源的现行规定。所有这些法律渊源都可能在任何时候发生变化,法律上的任何变化都可能具有追溯力。
如果合伙企业持有我们的股份,合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有我们股票的合伙企业的合伙人应就投资我们股票的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。
我们敦促您根据您的具体情况,就收购、拥有和出售我们的股票对您造成的联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。
JBG Smith作为房地产投资信托基金的征税
我们选择根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税,从截至2017年12月31日(我们的第一个纳税年度)的纳税年度开始。我们相信,我们的组织和运作方式符合根据守则适用条款作为房地产投资信托基金征税的资格。我们的业务是伞式合伙REIT,根据这一点,我们几乎所有的资产都由我们的经营合伙企业JBG Smith Lp持有。我们是JBG Smith LP的唯一普通合伙人,我们拥有其已发行运营部门约90.5%的股份。JBG Smith,LP直接或间接拥有几家子公司REITs的多数股权,并通过其在某些合资企业的权益,拥有其他某些子公司REITs的少数股权。我们的附属REITs须遵守适用于我们的相同REIT资格要求及本文所述的其他限制(在某些情况下,须遵守更严格的REIT资格要求)。
当我们发售股票时,我们将征求我们的REIT税务律师Hogan Lovells US LLP的意见,大意是我们的组织和运营符合REIT的资格和税收要求,在我们截至2017年12月31日的每个纳税年度有效,包括我们之前的日历年度,我们目前的组织和当前和预期的运营方法将使我们能够继续满足在该纳税年度准则下作为REIT的资格和税收要求。
必须强调的是,上一段中描述的Hogan Lovells US LLP关于我们作为REIT的地位的意见,将依赖于与我们的组织和运营有关的各种假设,以及Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP先前提供的意见,如下所述,关于Vornado的资格和税收,VRLP向JBG提供了每个REIT并将以我们管理层就我们的组织、资产和收入以及我们现在和未来的业务运营所作的基于事实的陈述和契约为条件。虽然我们打算继续运营,以便我们继续有资格作为REIT纳税,但考虑到管理REIT的规则的高度复杂性质,事实确定的持续重要性,以及我们情况未来变化的可能性,Hogan Lovells US LLP或我们无法保证我们将有资格在任何特定年度作为REIT纳税。任何此类意见将自发布之日起发表。就此类意见而言,Hogan Lovells US LLP将没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。你应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会质疑任何此类意见中提出的结论。Hogan Lovells US LLP的观点不能排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(数额可能很大),以维持我们的REIT资格。
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我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、股份所有权的分布水平和多样性,持续满足守则对REIT施加的各种资格要求,这些要求的遵守情况不会受到Hogan Lovells US and LLP的监督。我们有资格作为房地产投资信托基金征税的能力还要求我们满足某些测试,其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此,不能保证我们在任何应税年度的实际运营结果将满足作为REIT的资格和税收要求。
如上所述,我们已经选择,并相信我们已经组织和运营的方式符合资格,从我们截至2017年12月31日(我们的第一个纳税年度)的纳税年度起和之后,作为美国联邦所得税目的作为REIT征税。材料合格要求概述如下:“-合格要求”。虽然我们相信,我们的经营是为了使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税,但不能保证美国国税局不会质疑我们的资格,也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-未能取得房地产投资信托基金资格”。本节的讨论“JBG Smith作为房地产投资信托基金的税收”假设我们将有资格成为房地产投资信托基金。
作为一家房地产投资信托基金,我们通常不必为目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”,而这种双重征税通常是由于投资于一家正规公司而造成的。然而,我们的股息通常没有资格享受(I)适用于非公司股东收到的股息的降低税率,除非在有限的情况下,以及(Ii)公司股息获得的扣除。然而,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度内,作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%,但受一定限制。我们的资本利得股息和合格股息收入通常适用最高23.8%的税率(该税率考虑了20%的最高资本利得率和3.8%的净投资收入的医疗保险税,如下所述-净投资所得税)。见“--美国股东的税收--美国应税股东的税收--股息的税收。”
我们产生或产生的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会转嫁给我们的股东,但须遵守我们确认的资本收益等特定项目的特殊规则。见“--美国股东的税收--美国应税股东的税收--股息的税收。”
虽然我们目前分配给股东的净收入一般不缴纳联邦企业所得税,但我们必须缴纳以下美国联邦所得税:
● | 首先,我们将不得不对任何未分配的房地产投资信托的应税收入,包括未分配的净资本利得,按正常的公司税率纳税。 |
● | 其次,如果我们选择将因某些租赁终止或抵押贷款丧失抵押品赎回权而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”,我们可以避免(I)对转售该财产的收益征收100%的禁止交易税(如果出售该财产否则将构成禁止交易);以及(Ii)就下文讨论的REIT毛收入测试而言,将该财产的任何收入计入不符合资格的收入。出售或经营该物业的收入可能按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。 |
● | 第三,如果我们有“禁止交易”的净收入,正如“守则”所定义的那样,我们必须为这些收入支付100%的税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些出售或其他处置,但丧失抵押品赎回权的财产除外。 |
● | 第四,如果我们不能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试,如下面“资格-收入测试的要求”中所讨论的,但由于我们满足了一些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格,我们将需要支付100%的税款,其金额相当于(A)可归因于(A)较大者的毛收入,(I)超过75%测试所需的符合资格的收入的毛收入的金额,我们将不得不支付100%的税款,其中(I)超过75%的毛收入是符合75%测试的合乎资格的收入的金额,我们将不得不支付100%的税款,该金额相当于(A)可归因于(I)较大者的毛收入。以及(Ii)将我们毛收入的95%乘以(B)乘以(B)旨在反映我们盈利能力的部分,而毛收入是95%测试中符合资格的收入。 |
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● | 第五,如果我们在每个日历年度内未能分配至少(1)至85%的该年度我们的房地产投资信托普通收入,(2)该年度我们房地产投资信托资本收益净收入的95%,以及(3)任何前期未分配的应税收入的总和,我们将不得不为超过要求分配的金额支付4%的消费税,而实际分配的金额与在公司层面缴纳所得税的留存金额的总和相比,我们将不得不支付4%的消费税。 |
● | 第六,如果我们在某些交易中从C公司收购任何资产,而在这些交易中,我们成功地以该资产或C公司手中的任何其他财产作为我们手中资产的基础,并且我们确认在我们收购该资产之日起的5年内处置该资产的收益,那么我们将不得不按最高的正常公司税率为内在收益缴税。C型公司通常指的是必须全额缴纳公司税的公司。 |
● | 第七,如果我们从REMIC的剩余权益或TMP的某些权益中获得“超额包含性收入”,我们可以按21%的税率缴纳企业级联邦所得税,前提是这些收入可以分配给某些类型的免税股东,这些股东不需要缴纳无关的企业所得税,比如政府实体。 |
● | 第八,如果我们从“应税REIT子公司”(定义见“-资格要求-资产测试”),或由于应税REIT子公司向我们的租户或我们提供的服务而获得非公平收入,我们的非公平收入金额将被征收100%的税。 |
● | 第九,如果我们由于合理的原因未能通过如下所述的REIT资产测试,但由于特定的补救条款,我们仍然保持了REIT的资格,我们通常将被要求支付的税款等于50,000美元或最高企业税率乘以导致我们未能通过测试的不符合条件的资产产生的净收入。 |
● | 第十,如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(违反REIT毛收入测试或违反下文所述的资产测试除外),并且违反是出于合理原因,我们可以保留我们的REIT资格,但将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。 |
● | 第十一,我们有一些应税房地产投资信托基金子公司,其净收入将按正常税率缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。 |
尽管我们有资格成为房地产投资信托基金,我们和我们的子公司也可能需要缴纳各种其他税,包括工资税、财产税和我们的资产、运营和净值的其他税。我们还可能在其他情况下和目前未考虑的交易中缴税。
资格要求
该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会:
● | 由一名或多名董事或受托人管理; |
● | 以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的; |
● | 要不是因为法典的第856至859节,这将是作为国内公司征税的; |
● | 既不是守则某些规定适用的金融机构,也不是保险公司; |
● | 其实益拥有权为100人或以上(但选择作为房地产投资信托基金征税的首个应课税年度除外); |
● | 在每个应课税年度的后半年度,其流通股价值不超过50%,由五名或更少的个人直接或建设性地拥有,根据守则的定义,包括某些实体(“非少数人持有的要求”)(但选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应课税年度除外);以及 |
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● | 这符合某些其他测试,包括下文描述的关于其收入和资产性质的测试。 |
守则规定,上述第一至第四个要点所述的条件必须在整个课税年度内得到满足,而上述第五个要点所述的条件必须在12个月的应纳税年度中至少335个月内满足,或在12个月以下的应纳税年度的相应部分内满足。我们符合前款第一至第六项所述的条件。我们的信托声明规定了对我们实益权益股份所有权和转让的限制,这些限制旨在帮助我们继续满足上段第五和第六点所述的股份所有权要求。与我们普通股有关的所有权和转让限制在本招股说明书中以“实益权益股份说明-普通股-普通股所有权限制”的标题进行了说明。
子公司的所有权
合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有权
如果我们是被视为合伙企业的实体的合伙人,而该实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业,则根据守则第3856节的财政部规定,就下文所述适用于REITs的总收入和资产测试而言,我们将被视为拥有我们在合伙企业资产中的比例份额,并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入。此外,合伙企业的资产和毛收入的性质将在我们手中保持相同的性质,就守则第3856节而言,包括为了满足毛收入测试和资产测试的目的。作为我们经营合伙企业JBG Smith LP的唯一普通合伙人,我们对JBG Smith LP或其子公司拥有控股权的子公司拥有直接控制权和间接控制权。我们目前打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格的要求的方式经营这些实体。如果我们是或成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员,而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动,我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益(包括可能通过将该权益转让给我们的一家应税房地产投资信托基金子公司)。此外,合伙或有限责任公司可能会采取行动,导致我们未能通过毛收入或资产测试,而我们可能无法及时意识到此类行动,从而无法及时处置我们在合伙或有限责任公司的权益或采取其他纠正行动。在这种情况下,我们可能没有资格成为房地产投资信托基金,除非我们有权获得以下“-未能获得房地产投资信托基金资格”中描述的救济。此外, 我们拥有权益的合伙企业所采取的行动可能会影响我们是否从被禁止的交易中获得净收入的确定。有关被禁止交易的简要说明,请参阅清单中第四个项目符号-JBG Smith作为REIT的征税。
根据2015年两党预算法,合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应税收入。责任可以包括推定的少缴税款,计算方法是使用最高的美国联邦边际所得税税率,以及对这种推定的少缴税款的利息和罚款。利用某些规则,合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对JBG Smith LP或我们的任何其他子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整,我们打算尽可能使用审计规则,允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给JBG Smith LP的合伙人(包括我们)或任何其他子公司合伙企业的合伙人,他们应该适当地承担此类责任。然而,不能保证我们是否符合这些规则,或者我们是否有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些子公司合作伙伴关系。
如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”或QRS的公司子公司,QRS通常会被美国联邦所得税忽略,其资产、负债和收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和抵免项目,包括适用于我们作为REIT的毛收入和资产测试的资产、负债和收入、扣除和信用项目。QRS是指除由我们全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司以外的任何公司。我们全资拥有的其他实体,包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司,在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体,包括为了REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司,连同我们持有股权的任何合伙企业,有时在这里被称为“直通子公司”。
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如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如,如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权),出于美国联邦所得税的目的,该子公司的单独存在将不再被忽视。相反,该子公司将有多个所有者,并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定,此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响,包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求,除非该公司是应税REIT子公司、QRS或另一家REIT。请参阅“-收入测试”和“-资产测试”。
子公司REITs的所有权
JBG Smith有限责任公司直接或间接拥有几家子公司REITs的多数股权,并通过我们在某些合资企业的权益,拥有其他某些子公司REITs的少数股权。我们相信,这些子公司REITs的组织和运营方式允许它们有资格获得美国联邦所得税目的REIT的税收资格。然而,如果这些子公司REIT中的任何一家未能获得REIT资格,则(I)如本文所述,子公司REIT将缴纳常规的美国企业所得税,请参阅下面的“-未能获得REIT资格”,以及(Ii)就75%资产测试而言,我们在该子公司REIT的股权将不再是符合条件的房地产资产,并可能受到5%资产测试、10%有表决权股份资产测试和10%价值资产测试的影响,这些资产测试一般适用于我们的请参阅下面的“-资产测试”。如果一家附属REIT未能符合REIT的资格,而根据我们做出的某些预防性选择,我们无法将该附属REIT视为我们的应税REIT子公司,我们在该实体的间接权益可能无法达到10%有表决权的股份测试和10%的价值测试,在这种情况下,我们将无法符合REIT的资格,除非我们能够利用某些减免条款。
应税房地产投资信托基金子公司
JBG Smith,LP拥有多家应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票的任何公司,前提是房地产投资信托基金和该公司共同选择将该公司视为应税房地产投资信托基金子公司。只要房地产投资信托基金和应税房地产投资信托基金子公司共同撤销该选举,就可以随时撤销该选举。此外,如果一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接持有除房地产投资信托基金以外的任何其他公司(以投票或按价值计算)超过35%的证券,则该另一家公司也被视为应税房地产投资信托基金子公司。一个公司可以是一个以上房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司。
应税房地产投资信托基金子公司按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(目前最高税率为21%),还可能缴纳州和地方税。我们的任何一家应税REIT子公司支付或被视为支付的任何股息也将纳税,无论是(1)向我们支付股息由我们保留,或(2)向我们的股东支付从应税REIT子公司收到的股息支付给我们的股东。我们可以持有一家应税房地产投资信托基金子公司超过10%的股票,而不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格,尽管以下“-资产测试”项下描述的规则一般禁止拥有任何发行人证券超过10%的所有权。然而,如下所述,要符合房地产投资信托基金的资格,我们直接或间接投资的所有应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们资产总值的20%。除与经营或管理住宿或医疗设施有关的若干活动外,应税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务,包括向母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。
收入测试
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们每年必须满足两项毛收入要求。
● | 首先,我们必须在每个应课税年度直接或间接从与房地产有关的投资、房地产抵押贷款或房地产投资信托基金股权证券投资(包括守则所定义的“房地产租金”),或从某些类型的临时投资中直接或间接获得至少75%的毛收入,不包括被禁止交易的毛收入。不动产租金一般包括租户支付或报销的费用。 |
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● | 第二,在每个课税年度,我们的总收入(不包括从被禁止的交易中获得的总收入)中,至少有95%必须来自前述要点所述的房地产投资、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益,或来自这些类型来源的任何组合。 |
只有当租金满足几个条件时,我们收到的租金才符合满足上述REIT毛收入要求的房地产租金。
● | 第一,租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而,一般情况下,收到或应计的金额不会仅仅因为它是基于固定的收入或销售百分比而被排除在房地产租金之外。 |
● | 第二,守则规定,如房地产投资信托基金直接或根据适用的归属规则拥有该租户10%或以上的权益,则从该租户收取的租金不符合符合总收入测试的不动产租金的资格;但在某些情况下,即使我们拥有该附属公司超过10%的权益,从应税房地产投资信托基金附属公司收取的租金亦不符合房地产租金的资格。我们把我们拥有10%或更多权益的租户称为“关联方租户”。 |
● | 第三,如果与不动产租赁有关的非土地财产的租金超过根据租约收取的租金总额的15%,则属于该非土地财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。 |
● | 最后,对于符合房地产租金资格的租金,房地产投资信托基金一般不得经营或管理物业,或向物业租户提供或提供服务,但通过房地产投资信托基金没有收入的独立承建商或通过应税房地产投资信托基金附属公司除外。然而,我们可能会直接提供房东通常或习惯上提供的某些服务,这些服务是在出租空间仅供居住时提供的,或者不被视为提供给物业的居住者。 |
我们预计我们不会从关联方租户那里获得实质性租金。我们亦预期,我们不会获得可归因于非土地财产的实质租金收入,除非该等非土地财产是与租赁不动产有关而出租的,而其金额少于根据该租约收取的租金总额的15%。
我们直接为我们的一些租户提供服务。我们不相信提供这些服务会令我们应占这些租户的总收入不会被视作物业租金。如果我们直接向租户提供房东通常或习惯上提供的服务以外的服务,则在REIT毛收入测试中,我们为任何这些服务收到或应计的金额将不会被视为房地产租金。在REIT毛收入测试中,我们不会将任何这些服务的收入额或应计金额视为房地产租金,而不是房东通常或习惯上提供的服务。然而,这些服务的收款或应计金额不会导致与物业相关的其他收到的金额未能被视为房地产租金,除非被视为就该等服务收到的金额,连同某些管理服务的收款,超过我们于应课税年度内就该物业收到或应累算的所有金额的1%。如果上一句所述的租户服务和管理服务的总和超过1%的门槛,那么我们就该物业收到或累算的所有金额都不符合房地产租金的资格,即使我们只向该物业的部分(而不是全部)租户提供了不允许的服务。
“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额,如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而,通常情况下,收到或应计的金额不会仅仅因为它是基于固定的收入或销售百分比或收入或销售额的百分比而被排除在“利息”一词之外。
我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权,以及期货和远期合约。除非在财政部条例规定的范围内,我们从套期保值交易中获得的任何收入,包括从出售或处置此类交易中获得的收益,在75%或95%毛收入测试中都不会构成毛收入,因此在这些测试中将被排除在外,但只有在交易对冲了已发生或将要发生的债务的情况下,我们才会从对冲交易中获得任何收入。
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我们为获取或携带房地产而招致的费用。如上所述,术语“套期保值交易”通常指我们在正常业务过程中进行的任何交易,主要是为了管理利率或价格变化或货币波动的风险,这些风险涉及我们进行或将要进行的借款,或发生或将要发生的普通债务。“套期保值交易”还包括主要为管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)(或产生此类收入或收益的任何财产)的汇率波动风险而进行的任何交易,其中包括终止此类交易的收益,这些收入或收益在75%或95%毛收入测试下是符合条件的收入。毛收入亦不包括清楚识别的对冲交易所得的收入,该等交易是与房地产投资信托基金为管理利率或货币波动风险而进行的先前收购的对冲交易有关,而该等交易是在先前对冲的债务被清偿或财产被处置时订立的。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。
出售不以不动产或不动产权益为抵押的债务工具(包括由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的“非合格”债务工具)的利息收入和收益,在75%毛收入测试中不被视为合格收入(即使此类工具被视为“房地产资产”,如下所述),但在95%毛收入测试中被视为合格收入。“公开发行的房地产投资信托基金”是指根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。
一般而言,某些外币收益将从毛收入中剔除,用于一项或两项毛收入测试,如下所示。
在75%和95%的毛收入测试中,“房地产外汇收益”都不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益,该项目是符合75%毛收入标准的收入,可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产权益为抵押的义务的外币收益,以及可归因于房地产投资信托基金某些合格业务单位的某些外币收益。
在95%的毛收入测试中,“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动型外汇收益一般包括上述房地产外汇收益,也包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益,以及可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产外汇收益定义范围内的债务人)义务所产生的外币收益,这些收益或收益可归因于符合95%毛收入测试标准的收入或收益,以及可归因于获得或拥有(或成为或成为债务人)义务而不属于房地产外汇收益定义范围的外币收益。
如果我们未能满足任何应纳税年度75%或95%总收入测试中的一项或两项,但如果我们满足守则中允许免除丧失REIT资格的其他条款的要求,我们仍有资格成为该年度的REIT。这些宽免条文一般会在以下情况下提供:
● | 我们未能通过入息审查的原因是合理的,而不是故意疏忽;以及 |
● | 我们根据美国国税局规定的规定,提交超过上述限制的每项收入的明细表。 |
不过,我们未必有资格享受这些宽免条文的好处,即使这些宽免条文适用,我们也要为超额收入缴税。该税将对以下数额征收100%的税:(A)可归因于以下两项中较大的一项的毛收入:(I)占我们总收入的75%以上,超过75%标准中符合资格的收入,以及(Ii)在95%标准中符合资格的毛收入中,超过95%的毛收入,乘以(B)部分旨在反映我们的盈利能力。
资产测试
在我们应税年度的每个季度结束时,我们还必须满足与我们的资产性质有关的四项测试。
● | 首先,我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产代表,包括(A)我们的合格REIT子公司持有的房地产资产,我们在其中拥有权益的合伙企业持有的房地产资产的可分配份额,以及另一家REIT发行的股票,(B)从我们的 |
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(C)现金、现金项目及政府证券;及(D)某些债务工具“公开发售房地产投资信托基金”(定义见上文)、不动产权益或不动产按揭权益(包括以不动产及动产作抵押的按揭),但有关动产的公平市价不得超过以该等财产作抵押的所有财产的总公平市价的15%(见上文的定义);及(D)“公开发售的房地产投资信托基金”的某些债务工具(如上文所界定)、不动产权益或不动产按揭权益(包括以不动产及动产作抵押的按揭),但有关动产的公平市价不得超过以该等财产作抵押的所有财产的总公平市价的15%。可归因于该财产的租金在适用法典部分被视为不动产租金的范围内。 |
● | 第二,除75%的资产类别外,不超过25%的证券可代表我们的总资产(但由公开发售的REITs发行的“不合格”债务工具代表的REIT总资产的不超过25%除外)。为此,公开发售的房地产投资信托基金发行的“非合格”债务工具,是指在不考虑公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具的情况下,如果应用房地产资产的定义就不再是房地产资产的任何房地产资产。 |
● | 第三,我们的总资产不能超过20%是由应税REIT子公司发行的证券,在25%的资产类别中,我们拥有的任何一个发行人的证券(由另一家REIT发行的股本证券或由应税REIT子公司发行的证券除外)的价值不得超过我们总资产的5%。 |
● | 第四,我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%,除非发行人是房地产投资信托基金、合资格的房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司,或符合守则安全港规定的某些证券(例如所谓的“直债”证券)。 |
仅为上述10%价值测试的目的,吾等在拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的厘定将基于吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的资本权益,为此不包括守则所述的某些证券。
如果美国国税局成功挑战我们持有10%以上投票权或价值权益的任何合伙企业的合伙地位,而该合伙企业被重新分类为公司或应作为公司征税的上市合伙企业,我们可能会失去REIT地位。此外,在这种成功挑战的情况下,如果这种重新定性导致我们未能通过上述资产测试之一,我们可能会失去REIT地位。
如果我们在30天的治疗期后未能满足上述资产测试,我们可能会获得某些减免条款。根据这些规定,如果我们不符合资格的资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%和(B)10,000,000美元,以及(Ii)我们是否在发现不符合资产测试的季度最后一天后6个月内或(B)在一段时间内处置不符合条件的资产,则我们将被视为已通过5%和10%的REIT资产测试,其中以较小者为准:(A)在适用季度末我们的资产总值的1%和(B)在这段时间内处置不符合条件的资产;以及(Ii)我们是否在发现不符合资产测试的季度的最后一天后6个月内或(B)在一段时间内处置了不符合条件的资产对于因合理原因和非故意疏忽而导致的违规行为,在30天治疗期后,我们可以避免在任何一项资产测试下取消房地产投资信托基金的资格,措施包括(一)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后六个月内处置不符合条件的资产,或(二)在财政部条例规定的发布期限内,(二)缴纳等同于以下较大者的税项:(一)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后六个月内,或(二)在财政部条例规定的发布期限内,(二)缴纳相当于以下较大者的税项:(一)在发现不符合资产测试标准的季度的最后一天后六个月内,或(二)在财政部条例规定的发布期限内,乘以不符合条件的资产产生的净收入,以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。
年度分配要求。
要符合REIT的资格,我们必须每年向我们的股东分配股息(资本利得股息除外),股息的金额至少等于(1)不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得而计算的“房地产投资信托应税收入”的90%和(B)来自丧失抵押品赎回权的财产的税后净收入(如果有)的90%。减(二)若干项非现金收入之和。
此外,如果我们以结转方式从C公司收购一项资产,并在我们收购该资产之日起的五年内处置该资产,我们可能被要求分配至少90%的税后内置收益(如果有的话),该收益是在处置该资产时确认的。
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这些分配必须在其相关的应纳税年度支付,或者如果在我们及时提交其相关年度的纳税申报单之前申报,并且在申报后的第一次定期股息支付或之前支付,则该等分配必须在其相关的纳税年度支付,或者如果该分配在我们及时提交其相关年度的纳税申报单之前申报,则该等分配可能在下一个纳税年度支付。适用一项特别规则,允许在10月、11月或12月申报的分配,截至该月的记录日期,并在下一年的1月实际支付,被视为在申报的下一年的12月31日支付。
如果我们没有分配我们所有的净资本收益,或者分配我们调整后的房地产投资信托应税收入的至少90%,但不到100%,我们将不得不按正常的普通税率和资本利得公司税率为未分配金额缴税。此外,如果我们没有在每个日历年度内分配至少(A)该年度普通收入的85%,(B)该年度资本利得净收入的95%,以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和,我们将不得不就所需分配的金额超过实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额之和支付4%的消费税。
为使分配被视为满足REITs的年度分配要求,并为REITs提供REIT级别的股息支付扣除,分配不得为“优先股息”。如果分配是(1)按比例分配特定类别的所有已发行股票,以及(2)按照房地产投资信托基金组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配,则分配不是优先股息。这一要求不适用于公开发售的REITs,包括我们在内,涉及2014年后开始纳税年度的分配,继续适用于我们的子公司REITs。
我们打算满足每年的分销要求。
房地产投资信托基金应纳税所得额的计算包括折旧等非现金费用的扣除。因此,我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产,使我们能够满足上述分配要求。然而,我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求,这是因为实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异,以及为了确定我们的年度应纳税所得额而包括收入和扣除费用。此外,根据守则第451节,除某些例外情况外,我们必须在不迟于我们的财务报表计入此类收入时为美国联邦所得税目的应计收入,这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外,我们可能决定保留我们的现金,而不是分配它,用于偿还债务、收购资产或其他原因。如果出现这些时间差异,我们可能会借入资金支付股息,或者我们可能会通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息,以满足分配要求,同时保留我们的现金。或者,在某些条件和限制的约束下,我们可以在每位股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息,但就该股息分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下,出于美国联邦所得税的目的,收到此类股息的股东将被要求将股息的全部金额(现金和股票部分)作为普通应税收入计入我们当前和累计的收益和利润。
在某些情况下,我们可能可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况,这可能会计入我们对较早一年支付的股息的扣除。因此,我们也许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税;但是,我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息。
利息扣除限额
除某些例外情况外,守则第163(J)节规定,对可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额不得超过“调整后的应税收入”的30%。超过限额的任何支付或应计金额都将结转,并可在下一年度扣除,同样受30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的,包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的应税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的),30%的限额将不适用于在涉及房地产开发、重建、建设、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务中支付或累算的利息,其含义为
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守则第469(C)(7)(C)条。如果作出这项选择,有关行业或业务所持有的应计折旧不动产(包括若干改善),必须根据守则下的另类折旧制度折旧,这一般较守则所订的一般适用折旧制度为差。如果我们没有做出选择,或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择,新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入,从而增加我们必须进行的分派金额,以符合REIT的要求,并避免招致公司层面的所得税。
未能取得房地产投资信托基金的资格
若我们因违反上述其中一项规定而未能符合资格成为房地产投资信托基金,而违反规定是因合理理由而非故意疏忽所致,而我们须为违反规定缴交5万元的罚金,我们将不会终止其作为房地产投资信托基金的资格。前一句话不适用于违反上述收入测试或违反上述资产测试,每一项都有如上所述的具体救济条款。
如果我们在任何应税年度都没有资格获得房地产投资信托基金(REIT)的征税资格,并且上述减免条款不适用,我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税。如果我们不是REIT,我们不能在任何一年扣除对我们股票持有人的分配,也不会被要求在这样的一年进行分配。因此,我们预计,我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的资金。此外,如果我们不符合REIT的资格,向我们股东的所有分配将作为定期公司股息向这些股东征税,但以当前和累计收益和利润为限(根据美国联邦所得税的目的而确定)。支付给我们股票的美国持有者(个人、信托和遗产)的此类股息可能需要按合格股息的优惠所得税税率(即23.8%的美国联邦资本利得税最高税率,该税率考虑了20%的最高资本利润率和3.8%的净投资收入的联邦医疗保险税,如下“-净投资所得税”部分所述)纳税。然而,此类股息将没有资格享受守则第199A节所允许的对属于个人、信托或遗产的我们股票的美国投资者在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度内对“合格”REIT股息进行20%的扣除。此外,在我们没有资格作为房地产投资信托基金征税的情况下,公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除,但受守则的限制。除非我们根据特定的法律规定有权获得救济, 我们还将被取消在失去资格的前一年之后的四个纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。我们不可能说明在任何情况下,我们是否都有权获得这项法定济助。
此外,如果Vornado或JBG Smith在2017年7月分离后立即未能符合REIT的资格,那么在我们2017纳税年度,我们将不得不确认在所谓的“转换交易”中获得的资产的公司层面收益。(为了谨慎起见,我们假设,考虑到分离后的两年,“紧随其后”的要求将适用。)欲了解更多信息,请查看我们截至2018年12月31日的年度报告中题为“除非Vornado和JBG Smith都是REITs,否则在Vornado经销JBG Smith之后的两年内,JBG Smith可能被要求出于税务目的确认某些公司层面的收益”的风险因素,该风险因素通过引用并入本文。关于Vornado经销JBG Smith及其组合,我们收到Sullivan&Cromwell and LLP的意见和Hogan Lovells US LLP的意见,大意是我们的组织符合守则对REIT的资格和税收要求,我们建议的操作方法使我们能够从截至2017年12月31日的纳税年度开始满足REIT的资格和税收要求。此外,我们收到了Hogan Lovells US and LLP关于JBG Smith LLP在合并中向JBG Smith LLP出资的每个REIT的意见,我们和JBG就VRLP向JBG Smith LLP出资的每个REIT收到了Sullivan L&Cromwell&LLP的意见,在每个情况下,每个该等REIT都是按照准则下对REIT的资格和税收要求进行组织和运营的,而且我们和JBG都收到了Sullivan and Cromwell&LLP关于VRLP向JBG Smith LLP贡献的每个REIT的意见,每个REIT都是按照准则下对REIT的资格和税收要求进行运作的,并且, 其建议的运作方法可使该等房地产投资信托基金在分派日期后继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定。
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对美国股东征税
对应税美国股东的征税
在本节中使用的术语“美国股东”是指我们股票的持有者,就美国联邦所得税而言,该持有者是:
● | 美国公民或美国居民; |
● | 国内公司; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,就可以成立信托。 |
对股息征税。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们从当前或累积的收益和利润中进行的分配(不被我们指定为资本利得股息)将构成股息,应作为普通收入向我们的应税美国股东征税。
非法人美国股东通常无权享受适用于某些类型股息的优惠税率(目前为23.8%,包括3.8%的净投资所得税),但代表我们从我们拥有股份的公司收到的股息收入的任何分配(A)部分除外,条件是如果公司向其个人股东支付股息,这些股息将有资格享受较低的股息税率。(B)该数额相等于我们的房地产投资信托的应纳税所得额(考虑到我们可获得的股息扣除)和在某些交易中从C公司获得的财产的某些内置净收益的总和,而在这些交易中,我们必须采用C公司手中的资产作为上一个课税年度的基础,而在这些交易中,我们必须采用C公司手中的资产作为基础,而在该交易中,我们必须采用C公司手中的资产作为我们上一个课税年度的基础,以及较少我们在上一个应税年度支付的任何税款,或(C)代表我们在上一个非REIT应税年度积累的收益和利润的税款,在每种情况下,只要REIT和个人股东层面都满足一定的持有期和其他要求。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度,我们的美国股东(个人、信托或遗产)可以根据守则第199A节允许的临时20%扣除,扣除我们分配的普通股息总额的20%,但受某些限制。这些非公司的美国股东应该咨询他们的税务顾问,以确定税率对从我们那里收到的股息的影响。
如果美国股东是公司,我们的分配将没有资格享受收到的股息扣除。我们适当指定为资本利得股息的分配将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向美国股东征税,只要它们不超过我们在应税年度的实际净资本收益,而不考虑美国股东持有其股票的期限。因此,在某些限制下,美国个人股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而,作为公司的美国股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。我们就任何应纳税年度可指定为资本利得股息和“合格股息收入”的最高股息金额,不得超过我们就该年度支付的股息,包括我们在下一个纳税年度支付的股息,这些股息与上一个纳税年度有关,用于确定我们支付的股息扣除。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益,对于作为个人纳税的纳税人,在以前声称的折旧扣除的范围内,应缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。此外,美国国税局已获授权制定规例或其他指引,要求在房地产投资信托基金股份中指定特定类型的股息(例如资本利得股息)的比例。
如果我们进行的普通分配超过我们当前和累积的收益和利润,这些分配将首先被视为对每个美国股东的免税资本返还。因此,这些分配将减少美国股东在其股票中用于税收目的的调整基数,减去分配的金额,
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但不低于零度。超过美国股东股票调整基数的分配将作为资本利得征税,前提是这些股票一直作为资本资产持有。为了确定将被视为联邦所得税红利的不同类别股票的分配部分,当期和累计收益和利润将首先分配给优先股优先权利分配,然后再分配给其他分配。
我们在任何一年的10月、11月或12月批准的股息,并在这两个月中的任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东,将被视为我们支付了股息,股东在该年的12月31日收到股息,前提是我们必须在下一个历年的1月31日或之前实际支付股息,但仅限于该年度的收益和利润。股东可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。
我们可以向我们的股东进行以股票支付的分配。出于美国联邦所得税的目的,这些分配将被视为股息,因此,美国股东通常有关于这种股票分配的应税收入,并可能因为这种分配超过收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务。
在我们的应税年度结束时持有股票的美国股东将被要求在计算他们在应税年度最后一天的应税年度的长期资本利得时,包括我们在分发给股东的书面通知中指定的未分配净资本利得的金额。我们可能不会指定超过我们在应税年度的未分配净资本利得的金额。每一位被要求在确定股东长期资本利得时包括指定金额的美国股东,将被视为在纳入的纳税年度内支付了我们就未分配的净资本利得支付的税款。这些规则适用的美国股东将被允许为他们被认为已经缴纳的税款提供抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过可包括收益的金额与股东为这些收益支付的税款之间的差额来增加他们的股票基数。
我们的分配和美国股东出售或交换股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此,美国股东通常无法将任何被动损失应用于该收入或收益。
对存托股份持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的,存托股份的所有者将被视为此类存托股份代表的基础优先股的所有者。因此,出于美国联邦所得税的目的,这些所有者将有权考虑如果他们是基础优先股的直接持有人,他们将有权获得的收入和扣除。此外,(I)在撤回证明相关优先股的凭证以换取存托凭证时,美国联邦所得税将不会确认任何损益;(Ii)在这种交换时,向存托股份交换所有人提供的每股基础优先股的计税基础将与为其交换的存托股份的总计税基础相同;以及(Iii)在存托股份交换所有人手中的基础优先股的持有期将包括该人拥有该存托凭证的期间
出售或交换股份
当美国股东出售或以其他方式处置股票时,股东将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损,其金额等于(A)出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额,以及(B)出于税收目的,持有者在股票中的调整基础之间的差额。如果美国股东将股票作为资本资产持有,这一收益或损失将是资本收益或损失。如果美国股东持有股票超过一年,收益或亏损将是长期收益或亏损。美国个人股东的长期资本收益通常按优惠税率征税。一般来说,美国股东在适用某些持有期规则后,出售或以其他方式处置股东持有的我们的股票不超过9个月时确认的任何损失,将被视为长期资本损失,前提是股东从我们那里收到的分配必须被视为长期资本利得。
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美国国税局(IRS)有权规定,但尚未规定,财政部法规将对非公司美国股东出售我们股票时实现的全部或部分资本利得征收25%的资本利得税(高于美国非公司股东的长期资本利得税税率),这将与美国股东在我们1250收益部分的美国股东份额相对应。美国股东应该就他们的资本利得税义务咨询他们的税务顾问。
优先股和存托股份的赎回。
我们目前没有任何已发行的优先股,但如果我们未来发行优先股,以下条款将适用于这些优先股的赎回。
每当我们赎回托管人持有的任何优先股时,托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。吾等向优先股持有人赎回吾等优先股的任何现金(有别于出售、交换或其他处置)所给予的待遇,只能根据赎回时每位持有人的特定事实而厘定。一般而言,吾等优先股持有人将确认资本损益,以该等股份持有人于赎回时收到的金额与该持有人于赎回的优先股(前提是优先股作为资本资产持有)的经调整课税基准之间的差额衡量,前提是(I)根据守则第302(B)(1)条,该等赎回对优先股持有人而言“不等同于股息”,(Ii)就优先股持有人而言,(Ii)就优先股持有人而言,(Ii)就优先股持有人而言,这是一项“实质上不成比例”的赎回,而根据守则第302(B)(1)条,就优先股持有人而言,(Ii)就优先股持有人而言,这是一项“实质上不成比例”的赎回。或(Iii)导致持有人根据守则第302(B)(3)节“完全终止”于本公司所有类别股份的权益。在应用这些测试时,不仅要考虑正在赎回的任何系列或类别的优先股,还必须考虑该持有人对其他类别的我们股票的所有权,以及获得上述任何一项的任何期权(包括股票购买权)。我们优先股的持有人还必须考虑到由于守则第318条和第302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。
根据现行法律,如果优先股持有者(实际上或建设性地)不拥有我们的有表决权股份,或者拥有我们的有表决权股份的数量不多,那么从这样的持有者手中赎回优先股很可能被认为“本质上不等同于股息”。然而,分配是否“本质上不等同于股息”取决于所有的事实和情况,我们优先股的持有者如果打算在赎回时依赖这些测试中的任何一个,应该咨询其税务顾问,以确定这些测试是否适用于其特定情况。
是否满足“基本不成比例”和“完全终止”的例外情况取决于是否符合“守则”第302(B)(2)节和第302(B)(3)节中分别规定的客观测试。如果紧接优先股赎回后股东实际及建设性拥有的已发行表决权股份(将赎回的优先股视为非流通股)低于紧接赎回前由股东实际及建设性拥有的已发行表决权股份的80%,且紧接赎回后股东实际及建设性地拥有本公司总投票权的50%以下,则向优先股持有人的分配将是“大幅不成比例”的。在优先股赎回后,股东实际及建设性拥有的已发行投票权的百分比(将优先股视为非流通股)低于股东在紧接赎回前实际及建设性拥有的已发行有表决权股份的80%,且紧接赎回后股东实际及建设性拥有本公司总投票权的比例少于50%。由于本公司的优先股是无投票权的股份,股东必须减持持有者(如果有的话)在我们的有表决权股份类别中的持有量才能满足这一标准。
如果赎回不符合守则第302节规定的任何测试,则从我们的优先股收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配,如“-美国股东的税收-应纳税的美国股东的税收-股息的税收”和“-非美国股东的税收”所述。如果赎回持有人的优先股被作为股息征税,该持有人赎回的优先股的调整基础将转移到持有人持有的任何其他股份。如果持股人没有其他股份,在某些情况下,该基础可以转让给关联人,也可以完全丧失。
关于优先股的赎回被视为对我们股票的分配,否则不应作为股息征税,美国国税局已提议财政部法规,要求与此类赎回相关的任何基数减少必须在逐股的基础上应用,这可能会导致相关的应税收益。
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对于某些股份,即使持有人对股份的总基数足以吸收全部赎回分派(超过视为股息的任何此类分派的金额)。此外,这些拟议的财政部法规将不允许将优先股赎回股份的基数转移到赎回持有人(直接或间接)持有的剩余股份。相反,我们优先股中未收回的基础将被视为递延亏损,在满足某些条件时予以确认。这些拟议的财政部法规将对这些法规作为最终财政部法规公布之日之后发生的交易有效。不过,我们不能保证这些拟议的库房规例最终会否、何时以及以何种形式定案。
备份扣缴和信息报告
一般来说,信息报告要求将适用于美国股东出售我们所持股票的股息支付和收益支付,除非有例外情况。如果(I)收款人没有向付款人提供罐头或建立备用扣缴豁免,或(Ii)美国国税局通知付款人收款人提供的罐头不正确,则适用的扣缴义务人被要求扣缴此类款项的税款。此外,在以下情况下,适用于我们股票股息的扣缴义务人被要求预扣税款:(I)已通知收款人少报了守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣,或(Ii)收款人未能在伪证处罚下证明收款人不受本守则规定的备用预扣。没有向适用的扣缴义务人提供正确锡的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外,我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国股东。
包括公司在内的一些美国股东可能会免于后备扣缴。根据备用预扣规则从向美国股东支付的款项中扣留的任何金额都将被允许作为抵免美国股东的美国联邦所得税,并可能使股东有权获得退款,前提是向美国国税局(IRS)提供了所需的信息。适用的扣缴义务人将被要求每年向美国国税局和我们股票的美国股东提供有关我们股票支付股息金额的信息,该信息报告也可能适用于出售我们股票所得收益的支付。一些美国股东,包括公司、金融机构和某些免税组织,通常不需要进行信息报告。
净投资所得税
作为个人或遗产的美国股东,或不属于免税的特殊类别信托的信托,应对以下两项中较小的一项征收3.8%的税:(1)美国股东在相关应纳税年度的“净投资收入”(或遗产或信托的“未分配净投资收入”)和(2)美国股东在该纳税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(对于个人而言为125,000美元之间)的超出额,两者中以较小的为准征收3.8%的税。(2)美国股东是个人或遗产,或信托不属于免税的特殊类别的信托,应缴纳3.8%的税,税率为:(1)美国股东在相关应纳税年度的“净投资收入”(对于遗产或信托,为“未分配的投资净收入”)这取决于个人的情况)。持有人的净投资收入一般包括其股息收入和出售房地产投资信托基金股票的净收益,除非该等股息或净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中派生的。守则第199A节就非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息所允许的临时20%扣除,仅限于守则第11章的目的,因此,显然不允许作为可分配给此类股息的扣除,以便确定受守则第2A章征收的3.8%医疗保险税约束的净投资收入金额。如果您是个人、遗产或信托的美国股东,请咨询您的税务顾问,以了解该税种的适用性。如果您是个人、遗产或信托公司的美国股东,请咨询您的税务顾问,了解这些股息是否适用。如果您是个人、遗产或信托基金的美国股东,请咨询您的税务顾问,了解该税种的适用性。如果您是个人、遗产或信托公司的美国股东,请咨询您的税务顾问,了解
免税股东的课税
美国国税局(IRS)裁定,房地产投资信托基金(REIT)作为股息分配的金额,在被免税实体收到时,通常不构成无关的企业应税收入。根据该裁决,只要免税股东不是下述类型的实体之一,并且没有将其股票作为守则所指的“债务融资财产”持有,则来自股票的股息收入将不会是与免税股东无关的企业应税收入。同样地,除非获豁免缴税的股东已将股份作为守则所指的“债务融资财产”持有,或曾在交易或业务中使用股份,否则出售股份的收入不会构成无关的业务应课税收入。
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尽管有上述规定,免税股东将被要求将我们支付的任何可分配给我们的“超额包含”收入的股息视为无关的企业应税收入(如果有的话)。
投资我们股票的收入将构成免税股东的非相关企业应税收入,这些股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的集团法律服务计划,根据该准则第501(C)节的适用条款,这些股东可以免征美国联邦所得税,除非该组织能够适当扣除为特定目的预留或储备的金额,以抵消其股票产生的收入。前一句所述类型的潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询其税务顾问。
然而,尽管有上述规定,“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分将被视为与下列信托无关的企业应税收入:
● | 《守则》第401(A)节对此进行了说明; |
● | 根据守则第501(A)条获豁免缴税;及 |
● | 持有房地产投资信托基金10%以上的股权(按价值计算)。 |
该守则第401(A)节所述的免税养老金、利润分享和股票红利基金,以下简称为“合格信托”。如果符合以下条件,房地产投资信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”:
● | 要不是因为守则第3856(H)(3)条规定,就“非少数人持有”的规定而言,由合资格信托拥有的股票将被视为由信托受益人拥有(而不是由信托本身拥有),否则它就不会有资格成为房地产投资信托基金;以及“守则”第2856(H)(3)节规定,合格信托拥有的股票将被视为由信托受益人拥有(而不是由信托本身拥有);以及 |
● | (A)至少有一家合资格信托持有房地产投资信托基金权益价值超过25%的股份,或(B)一家或多家合资格信托(每一家信托拥有房地产投资信托基金权益价值超过10%)合计持有房地产投资信托基金权益价值超过50%。 |
被视为非相关业务应税收入的任何房地产投资信托基金股息与合格信托的百分比等于(A)房地产投资信托基金从非相关行业或业务获得的总收入的比率,该比例按房地产投资信托基金是合格信托的方式确定,较少与这一毛收入相关的直接费用,(B)房地产投资信托基金的毛收入总额,较少与总收入相关的直接费用。一个De Minimis例外情况适用于任何一年的这一百分比低于5%的情况。我们不是,也不希望被归类为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。
上文在“美国股东”标题下描述的有关将我们指定的未分配净资本收益计入其股东收入的规则将适用于免税实体。因此,免税实体将被允许抵免或退还被视为由这些实体就可计入收益支付的税款。
对非美国股东征税
管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和遗产或信托基金的美国联邦所得税的规则是复杂的,这些人在任何一种情况下都不需要按净收入计算缴纳美国联邦所得税,这些人拥有股票,我们称这些股票为“非美国股东”。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。潜在的非美国股东应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州和地方所得税法律对投资我们股票的影响,包括任何报告要求。
普通股息
除以下讨论的被视为可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配外,以及我们指定为资本利得股息的分配以外的分配,只要是从我们当前或累积的收益和利润中提取的,都将被视为普通收入。相当于分配总额30%的预扣税通常适用于向非美国股东进行的此类分配,除非适用的税收条约降低了这一税。但是,如果投资于
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股票被视为(I)与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关,或(Ii)归属于非美国股东在美国设立的常设机构,如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入基础对非美国股东征税的条件,则累进税率通常适用于非美国股东,其方式与美国股东就股息征税的方式相同。(I)股票被视为与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关,或者(Ii)可归因于非美国股东在美国维持的常设机构,如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对非美国股东征税的条件,则累进税率通常适用于非美国股东,其方式与美国股东就股息征税的方式相同。如果股东是外国公司,也可以征收30%的分行利得税。我们预计将对支付给非美国股东的任何股息总额预扣30%的美国税,但被视为出售或交换美国不动产权益和资本利得股息的股息除外。除非(A)适用较低的条约费率,并且向我们或适当的扣缴义务人提交了证明有资格享受该降低费率的所需表格,或者(B)非美国股东向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS表格、W-8 ECI或后续表格,声称分发与非美国股东在美国贸易或业务的行为有效相关,并且在任何一种情况下都满足了其他适用的要求。
我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东的分配,如果不归属于或被视为不归属于处置美国不动产权益,通常不需要缴纳美国联邦所得税,但如下所述除外。
如果非美国股东获得与REMIC剩余权益或我们拥有的TMP权益有关的“超额包含收入”分配,则该非美国股东将就此类分配缴纳最高税率为30%的美国联邦所得税预扣,而不会根据任何其他适用的所得税条约进行扣减。
资本返还
超过我们当前和累积的收益和利润的分配,如果不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益,只要不超过非美国股东股票的调整基数,就不会向非美国股东征税。这种分配反而会降低调整后的股票基数。如果此类分派超过非美国股东股票的调整基础,则如果非美国股东必须为出售或处置其股票获得的任何收益缴税,则此类分派将产生纳税义务,如下所述。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润,预扣将适用于按适用于股息的比率进行分配。然而,如果后来确定分配金额实际上超过了我们目前的累计收益和利润,非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。
此外,我们可能会被要求扣留超过当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%,即使非美国股东在收到该分配时不需要缴纳美国税。然而,如果非美国股东在分配方面的纳税义务少于扣缴的金额,则该非美国股东可以向美国国税局要求退还这些金额。如果非美国股东在出售或交换股票时不会根据FIRPTA征税,通常不应该要求这种扣缴。请参阅下面“-出售股份”一节中的讨论。
资本利得股息
可归因于我们出售或交换美国不动产权益所得的分配,如在截至分配之日止的一年期间内,非美国股东持有的任何类别的股票定期在位于美国的成熟证券市场交易,且持有该类别股票的比例不超过10%,我们将视其为正常分配,此类分配将按上述“-普通股息”中所述征税。
根据FIRPTA的规定,前段未描述的、可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将向非美国股东征税。根据这项法规,这些分配要向非美国股东征税,就好像收益实际上与美国业务有关一样。因此,非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对分配征税,但须缴纳任何适用的替代最低税。本法规下适用的财政部法规要求我们
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扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而,如果我们将在我们实际实施指定之日之前进行的分配指定为资本利得股息,那么,尽管分配可能对非美国股东征税,但预扣不适用于根据本法规进行的分配。相反,我们必须从指定日期及之后的分配中扣留21%的预扣,直到如此扣留的分派等于指定为资本利得股息的先前分派的金额。非美国股东可以将预扣的金额计入其在美国的纳税义务。
股份分配
我们可以向我们的股东进行以股票支付的分配。这些分配将被视为美国联邦所得税的红利,因此,将以与上述“-普通红利”和“资本收益红利”中的讨论一致的方式处理。如果我们被要求扣留超过随股票一起分配的任何现金的金额,我们将保留和出售一些本来会分配的股票,以履行我们的扣缴义务。
出售股份
如果我们是“国内控制的房地产投资信托基金”,一般情况下,非美国股东在出售或交换我们的股票时确认的收益将不会根据FIRPTA征税。“国内控制的房地产投资信托基金”的定义通常是指其股票价值低于50%的房地产投资信托基金,其股票在指定的测试期内一直由外国直接或间接持有(为此,如果房地产投资信托基金的任何类别的股票在美国成熟的证券市场定期交易,在测试期内持有此类股票少于5%的人被推定为不是我们相信我们是一家国内控股的房地产投资信托基金,但由于我们的普通股是公开交易的,不能保证我们实际上会有资格成为一家国内控股的房地产投资信托基金。假设我们继续是一家国内控制的房地产投资信托基金,FIRPTA的税收一般不适用于股票出售。然而,如果对股票的投资被视为与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关,或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构,如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对非美国股东征税的条件,则FIRPTA规则不适用的收益仍将向非美国股东征税。在这种情况下,非美国股东将得到与美国股东相同的收益待遇。此外,FIRPTA不适用的收益将向非美国股东征税,前提是非美国股东是非美国居民,并且在应税年度内在美国逗留183天或更长时间,并在美国有“纳税之家”, 或在美国设有办事处或固定营业地点,而该收益可归因于该办公室或固定营业地点。在这种情况下,30%的税将适用于非居民外国人的资本收益。类似的规则也将适用于FIRPTA不适用的资本利得股息。
如果我们不符合国内控制的房地产投资信托基金(REIT)的资格,非美国股东出售股票的税收后果将取决于此类股票是否定期在成熟的证券市场交易,以及非美国股东持有的此类股票的数量。具体地说,持有在成熟证券市场交易的某一类别股票的非美国股东,只有在特定时期内的任何时候拥有该类别股票超过10%的股份,才会在出售此类股票时受到FIRPTA的约束。非美国股东持有非在现有证券市场交易的一类我们的股票,只有在股东收购股票之日,股票的公平市值大于该日的公平市值,即我们的常规交易类别的流通股中公平市值最低的5%,才会在出售此类股票时受到FIRPTA的约束。如果非美国股东持有我们的股票类别,而该类别的股票不是在成熟的证券市场上定期交易的,并且随后获得了相同类别的额外权益,则所有此类权益必须在后续收购之日进行汇总和估值,以达到前述语句中描述的5%测试的目的。如果FIRPTA规定的税收适用于出售股票的收益,则非美国股东与美国股东在收益方面的待遇将相同,但须缴纳任何适用的替代最低税。为了确定股东拥有的股份数量,将适用复杂的推定所有权规则。您应该就这些规则咨询您的税务顾问,以便确定您在相关期间的所有权。
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合格股东和合格境外养老基金
如果房地产投资信托基金的股票由“合格股东”或“合格外国养老基金”直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有,将不会被视为受FIRPTA约束的美国不动产权益。同样地,就REIT股票向“合格股东”或“合格外国养老基金”作出的任何分配,只要该合格股东或合格外国养老基金持有的REIT股票不被视为美国不动产权益,则不会被视为出售或交换美国不动产权益的收益。
“合格股东”一般是指(1)、(X)有资格享受某些所得税条约优惠,其主要权益类别在至少一个认可证券交易所上市并定期交易的外国人;(Y)与美国有税收信息交换协议的外国有限合伙企业,其有限合伙单位的类别定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易,且该单位价值大于合伙企业全部单位价值的50%;(2)合伙企业的主要权益类别在至少一个认可证券交易所上市并定期交易;(Y)外国有限合伙企业与美国有税收信息交换协议,其有限合伙企业单位的类别定期在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场交易,且该单位价值大于合伙企业全部单位价值的50%;“及(Iii)它备存有关某些拥有人的某些纪录。“合格集体投资工具”是指:(I)根据全面所得税条约,有权对房地产投资信托基金支付的普通股息享受一定幅度的预扣税率的外国人士,即使该人持有房地产投资信托基金10%以上的股份;(Ii)(X)是不被视为公司的公开交易合伙;(Y)是就守则第3、4和61章而言的预扣外国合伙;及(Z)如果外国合伙是美国公司,则在截至该合伙在房地产投资信托基金的权益处置或分配之日止的五年期间内的任何时间,它将是美国房地产控股公司;(Y)如果外国合伙是美国公司,则在截至该合伙在房地产投资信托基金中的权益的处置或分配日期结束的五年期间内的任何时间,该合伙都是扣留的外国合伙企业;以及(Z)如果外国合伙企业是美国公司,则它将是美国房地产控股公司;或(Iii)被库务局局长指定为合资格集体投资工具,并属守则第3894节所指的财政透明,或须将股息包括在其总收入内,但有权扣减分配予持有该外国人士的权益(仅以债权人身分持有的权益除外)的人士。
尽管如上所述,如果合格股东的外国投资者直接或间接持有REIT的股票超过10%,无论是否因为该投资者在该合格股东中的所有权权益,则该合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对该合格股东的持股百分比)将被视为该合格股东手中的美国不动产权益,并将受到FIRPTA的约束。
“合格外国养老基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排,(A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的,(B)是由该国家(或其一个或多个政治区)设立的,以向现任或前任雇员(包括自雇个人)或该等雇员指定的参与者或受益人提供退休或养老金福利,(B)由该国家(或其一个或多个政治区)设立,(B)由该国家(或其一个或多个政治区)设立,以向现任或前任雇员(包括自雇个人)或该等雇员指定的人提供退休或养老金福利;由于该等雇员向其雇主提供服务,或(Ii)由一名或多名雇主向现任或前任雇员(包括自雇人士)或由该等雇员指定的参与者或受益人提供退休或退休金福利,以换取该等雇员向该等雇主提供的服务;(C)没有任何一名参与者或受益人有权取得超过其资产或收入的5%;(D)该等参与者或受益人受政府规管,并就该等参与者或受益人提供有关其受益人的年度资料,或以其他方式获得该等参与者或受益人的年度资料;(E)根据其设立或运作所在国家的法律,(I)对该组织或安排的捐款可从该实体或安排的总收入中扣除或免税,或按降低税率征税;或(Ii)该组织或安排的任何投资收入延迟征税,或将该等收入从该实体或安排的总收入中扣除或扣减征税,或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入延迟征税,或将该等收入从该实体或安排的总收入中剔除,或按降低的税率征税的组织或安排的任何投资收入的税收,以及(E)根据该组织或安排所涉国家的法律,对该组织或安排的捐款可从该实体或安排的总收入中扣除或免除,或按较低税率征税的情况
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定,非美国股东在去世时持有的股票将计入该股东的总遗产,以缴纳美国联邦遗产税。
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备份扣缴和信息报告
一般来说,信息报告将适用于我们股票的利息和股息支付,上述针对美国股东的后备预扣将适用,除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。
向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付出售我们股票的收益,将受到如上所述针对美国股东的信息报告和后备扣缴的约束,除非非美国股东满足成为豁免非美国股东所需的要求,或以其他方式有资格获得豁免。非美国股东将我们的股票出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不会受到信息报告或后备扣留的约束。但是,如果经纪人是美国人、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司、在特定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人、如果合伙企业中持有超过50%权益的合伙人是美国人的外国合伙企业,或者在美国从事贸易或企业经营的外国合伙企业,则该外国合伙企业的所有收入的50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动,如果合伙企业中持有超过50%的权益的合作伙伴是美国人,则该外国合伙企业或在美国从事贸易或企业的外国合伙企业然后,信息报告通常将适用于,就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。
我们权证及权利持有人的课税
我们目前没有任何未偿还的权证或权利,但如果我们在未来,以下待遇将适用于这些权证或权利的持有者。
搜查令。我们认股权证的持有人一般不会确认在行使认股权证时的收益或损失。在行使认股权证时收到的普通股、优先股或代表优先股的存托股份(视属何情况而定)的持有人基准将等于持有人在权证中调整后的计税基准与支付的行使价格之和。持有人在行使认股权证时收取的普通股、优先股或代表优先股的存托股份(视属何情况而定)的持有期,不包括持有人持有认股权证的期间。权证到期时,持有者将在权证中确认与持有者调整后的税基相等的资本损失。在向我们以外的其他人出售或交换认股权证时,持有人将确认收益或损失,其金额等于出售或交换时实现的金额与持有人在认股权证中调整后的税基之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失,如果权证持有一年以上,则将是长期资本收益或损失。在将权证出售给我们时,美国国税局可能会辩称,持有者应该在出售权证时确认普通收入。我们认股权证的潜在持有者应就向我们出售认股权证的后果咨询他们自己的税务顾问。
权利。在配股发行的情况下,我们发行的配股的接收、到期和行使的税收后果将在招股说明书附录中详细阐述。我们权利的潜在持有者应审阅与任何权利所有权相关的适用招股说明书附录,并就投资权利的后果咨询他们自己的税务顾问。
股利再投资和购股计划
一般信息
我们为股东和潜在股东提供参与我们的股息再投资和购股计划的机会,该计划在本文中被称为“点滴计划”。
虽然我们目前不提供任何与水滴相关的折扣,也不打算在目前提供这种折扣,但我们保留未来对购买的股票提供不超过5%的折扣的权利,这些股票包括再投资股息或现金分配以及通过可选现金投资功能购买的股票。这次讨论的前提是我们不提供有关滴水的折扣。如果我们提供与滴水有关的折扣,下面描述的税收考虑因素将有很大不同。如果我们提供与滴水相关的折扣,请股东咨询他们的税务顾问,以了解他们获得折扣的税收待遇。
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被视为分配的金额
一般来说,Drop参与者将被视为收到了关于我们股票的分配,用于美国联邦所得税目的,金额如下所述。
● | 参与DROP股息再投资功能的股东,其股息再投资于我们从我们购买的股票,就美国联邦所得税而言,通常将被视为收到了任何现金分配的总额,如果他们没有选择参与,我们将支付给该股东的现金分配总额。被视为收到的分派金额将在股东收到的表格1099-DIV上报告。 |
● | 参与DIP股息再投资功能的股东,如果其股息再投资于我们在公开市场购买的股票,就美国联邦所得税而言,通常将被视为在股息再投资当日收到(并将收到1099-DIV报告表格)任何现金分配的总额,如果他们没有选择参与,我们将向该股东支付任何现金分配总额(加上从分配再投资金额中扣除的任何经纪手续费和任何其他费用)。 |
我们将为每位股东的水滴账户支付每年的维护费。与美国国税局在发给另一家房地产投资信托基金的私人信件裁决中得出的结论一致,我们打算采取的立场是,行政费用不构成应向股东征税或会降低股东在普通股中的基础的分配。但是,由于私信裁决不是发给我们的,我们没有法律权利依赖它的结论。因此,美国国税局可能会认为股东在行政费用中的份额构成了对他们的应税分配和/或降低了他们份额的基数的分配。基于这个和其他原因,我们将来可能会对这些成本采取不同的立场。
在上述情况下,股东将被视为接受我们的分配,即使实际上没有收到现金分配。这些分配将以与我们支付的所有其他分配相同的方式征税,如上文“-美国股东的税收-应税美国股东的税收”、“-美国股东的税收-免税股东的税收”或“-非美国股东的税收”(视适用情况而定)所述。
根据点滴收购的股份的基准和持有期。通过DIP将现金分配进行再投资而获得的股票的税基一般将等于我们股票在分配之日的公平市值(加上股东支付的任何经纪手续费)。通过再投资现金分配获得的股票的持有期将从分配之日的次日开始。
我们通过可选现金投资获得的股票的税基通常等于参与者在收购我们的股票时支付的成本,包括股东支付的任何经纪费用。通过Drop的可选现金投资功能购买的我们的股票的持有期通常将从为参与者的账户购买我们的股票的当天开始。
从点滴中撤出股票。当参与者从点滴中提取股票并获得全部股票时,参与者将不会实现任何应纳税所得额。然而,如果参与者从零碎股份中获得现金,则参与者将被要求确认与该零碎股份相关的损益。
扣缴要求的效果。通常适用于我们的分配的扣缴要求将适用于根据滴滴计划被视为分配的所有金额。有关适用于我们支付的其他分发的预扣要求的讨论,请参阅“-备份预扣和信息报告”。所有预扣金额将从分配中扣留,然后根据Drop将分配进行再投资。因此,如果美国股东被扣留,原本可以根据DROP进行再投资的分配将减去预扣金额。
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向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项
根据《守则》第1471至1474节(俗称FATCA),如果您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您接受付款的非美国人士未能遵守信息报告要求,可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的美国来源股息征收30%的FATCA预扣。如果您遵守FATCA的信息报告要求并未遵守这些要求,或者如果您通过非美国人持有股票,则您就我们股票收到的股息支付可能会受到这种扣留的影响。E.g.、外国银行或经纪商)未能遵守这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的约束)。美国和适用的非美国政府之间的政府间协议可以修改这些规则。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导,您应该咨询您的税务顾问。
其他税收后果
州税和地方税
州或地方税收可能适用于我们和我们在不同州或地方司法管辖区的股东,包括我们或他们办理业务或居住的司法管辖区。对我们和我们股东的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此,潜在股东应该咨询他们的税务顾问,了解州和地方税法对在美国投资的影响。
影响REITs的立法或其他行动
参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)不断审查涉及美国联邦所得税的规则。我们无法预测未来任何法律修改对REITs或其股东的影响。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。纳税人应就未来任何立法对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。
运营单位赎回权行使的税收后果
如果您是OP单位的持有人,但不是美国联邦所得税法特别条款适用的持有人(如上所述),并且您根据JBG Smith LP合伙协议行使您的赎回权,我们可以选择行使我们的权利,以现金或我们的普通股换取您的部分或全部此类OP单位(而不是让JBG Smith LP满足您的赎回权)。但是,我们没有义务行使这项权利。如果我们确实选择收购您的OP单位以换取现金或普通股,我们可以选择购买您的OP单位以换取现金或普通股(而不是让JBG Smith LP满足您的赎回权)。但是,我们没有义务行使这项权利。如果我们选择收购您的OP单位以换取现金或此交易将被视为向我们出售您的OP单位的全额应税销售。您的已实现金额、应税收益以及该收益的税收后果将在下面的“-OP单位的处置”中描述。如果我们不选择收购您的部分或全部运营单位以换取我们的普通股,JBG Smith LP将被要求赎回这些运营单位以换取现金。您的已实现金额、应纳税所得额以及该收益的税收后果将在下面的“-赎回运营单位”一节中说明。此外,您还需要考虑在行使赎回权时适用于您的州和地方税后果。
操作单元的赎回
如果JBG Smith LP将OP单位兑换为我们提供的现金,以实现赎回,赎回可能会被视为在全额应税交易中将OP单位出售给我们,您的应税收益和该收益的税收后果将按照下面“OP单位的处置”中所述确定。
如果您的运营单元被赎回为非我们为实现赎回而贡献的现金,您的纳税待遇将取决于赎回是否导致您的所有运营单元被处置。如果您的所有运营单元都被赎回,您的应税收益和该收益的税收后果将按照以下“-运营单元的处置”中所述来确定。但是,如果您的运营单元没有全部被赎回,您将只有在您的金额变现的情况下才会确认应税收益,而且只有在您的金额变现的范围内,您才会确认应税收益。/但是,如果您的所有运营单元被赎回,您的纳税待遇将取决于您的所有运营单元是否被赎回。如果您的所有运营单元都被赎回,您的纳税待遇将取决于您的所有运营单元是否被赎回。
139
目录
您在赎回之前的所有运维单位(而不只是您在赎回的运筹单位中的调整税基),您将不被允许确认赎回损失。
操作单元的配置
如果您出售、交换或以其他方式处置OP单位(包括通过行使OP单位赎回权(其中处置被视为出售,如上文“-OP单位的赎回”所述),则处置的收益或损失将基于处置时实现的金额与OP单位的调整税基之间的差额。处置OP单位时实现的金额通常等于:收到的任何现金、收到的任何其他财产的公平市场价值(包括任何其他财产的公平市场价值)。如果您出售、交换或以其他方式处置OP单位,则处置OP单位的收益或损失将基于处置OP单位所实现的金额与调整后的OP单位的税基之间的差额计算),其中包括所收到的任何其他财产的公平市场价值(包括任何其他财产的公平市场价值)。以及JBGS Smith LP分配给OP单位的负债额。
您将确认处置OP单位的收益,如果该变现金额超过您在OP单位的调整税基。由于实现的金额包括JBG Smith LP可归因于OP单位的债务减免的任何金额,因此您的应税收入,甚至是纳税义务,可能会超过OP单位处置时收到的现金和财产价值。
一般来说,在处置OP单位时确认的收益将是资本收益。然而,您已实现的任何部分可归因于JBG Smith LP(如守则第751节所定义)的“未实现应收账款”将产生普通收入。已确认的普通收入金额将等于您在JBG Smith LP的“未实现应收账款”中的份额超过可归因于这些资产的调整后税基的部分。未实现应收账款包括,在以前不包括的范围内。(注:未实现应收账款包括:未实现应收账款;未实现应收账款)。您在JBG Smith LP持有的支付已提供或将提供服务的任何权利中的可分配份额。未实现应收账款还包括如果JBG Smith LP在出售OP单位时以其公平市价出售其资产,将作为普通收入重新计入的金额。此外,在出售或以其他方式处置OP单位时确认的资本收益的一部分,可按25%的最高税率征税,其程度可归因于我们“第1250条财产”或可折旧不动产的累计折旧。
如果您正在考虑处置您的运营单位(包括通过行使您的赎回权),您应该根据您的特定情况,特别是如果您的任何运营单位是从LTIP单位转换而来的,就处置对您的税务后果咨询您的个人税务顾问。如果您是OP Units的持有者,并且您根据JBG Smith LP合伙协议行使您的赎回权,您将被要求报销JBG Smith LP代表您支付的某些季度非常驻合伙人州所得税。
140
目录
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
关于受托人的信息在此引用自我们的最终委托书(“2021年委托书”)中题为“提案一:选举受托人-被提名人当选为受托人”的章节(“2021年委托书”),该委托书将根据1934年证券交易法(经修订)第14A条提交,用于我们将于2021年4月29日召开的2021年股东年会。2021年委托书将在我们截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交。
项目11.高管薪酬
根据1934年证券交易法第14A条的修订,我们将于2021年4月29日召开2021年股东年会,在我们的2021年委托书中包含的以下标题下包含的信息通过引用并入本文:“提案一:选举受托人-被提名为受托人”、“高管”、“公司治理和董事会事项-商业行为和道德准则”和“公司治理和董事会事项-董事会委员会-审计委员会”。2021年委托书将在我们截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
有关某些受益所有者和管理层的担保所有权的信息在此引用自我们的2021年委托书中题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“高管薪酬-股权补偿计划信息”的章节。
第(13)项某些关系和相关交易,以及董事独立性
关于与关联人的交易和受托人独立性的信息引用自我们的2021年委托书中题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理和董事会事项-公司治理概况”的章节。
项目14.主要会计费用和服务
关于主要审计师费用和服务以及审计委员会的预批政策的信息引用自我们2021年委托书中题为“提案三:批准独立注册会计师事务所的任命-首席会计师费用和服务”和“提案三:批准独立注册会计师事务所的任命-预批政策和程序”的章节。
141
目录
第IIIV部
项目15.展品和财务报表明细表
(a) | 此10-K表格中包含以下综合信息: |
(1) | 财务报表 |
独立注册会计师事务所报告书 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度综合全面收益(亏损)表 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合权益报表 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表 |
合并财务报表附注 |
这些财务报表载于本报告第(8)项,在此并入作为参考。
(2)财务报表明细表
| 页面 | |
附表II:估值及合资格账户 | 143 | |
附表三--房地产投资和累计折旧 | 144 |
由于不适用或所需资料已包含在财务报表或附注中,因此省略了上述附表以外的其他附表。
142
目录
附表II
JBG Smith属性
估值和合格账户
(单位:千)
|
| 新增功能: |
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| ||||||||||
余额在1美元左右。 | 收费: | 调整 | 无法收藏 | ||||||||||||
从以下日期开始 | 对他的攻击 | 以提高估值 | 三个账户 | 平衡点: | |||||||||||
年 | 运营 | 帐目 | *已核销 | 年终岁末 | |||||||||||
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坏账准备(1)截至12月31日的年度: | |||||||||||||||
2020 (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
2019 (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
2018 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
(1) | 包括与租户及其他应收账款和递延应收租金相关的坏账准备。 |
(2) | 由于截至2019年1月1日采用了主题842,我们确认租户应收账款评估的变化是对我们资产负债表中特定租户的应收账款和我们经营报表中的“物业租金收入”的调整。在采用842主题之前,我们在资产负债表中记录了租户应收账款的估计损失,作为对可疑账户的准备,并在我们的经营报表中记录了“物业运营费用”。. |
143
目录
附表III
JBG Smith属性
房地产与累计折旧
2020年12月31日
(千美元)
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| 成本: |
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大写 | 毛收入总额为美元。 | 积累的数据 | ||||||||||||||||||||||||||
将初始成本转嫁给A公司 | *随后的几次会议 | -在该期间结束时的最后一天 | 折旧 | |||||||||||||||||||||||||
土地和土地 | 建筑物层出不穷,层出不穷。 | 要做到这一点 | 土地和土地 | 建筑物层出不穷,层出不穷。 | 和 | 日期:9月1日 | 日期: | |||||||||||||||||||||
描述 | 累赘(1) | 三个方面的改进 | 改进 | 采办(2) | 三个方面的改进 | 改进 | 总计 | *摊销 | 施工(3) | 后天 | ||||||||||||||||||
商业经营性资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
万能建筑 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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L街2101号 |
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M街1730号 |
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M街1700号 |
| — |
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法院广场1号和2号 |
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2121水晶驱动器 |
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2345水晶硬盘 |
| — |
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2231水晶驱动器 |
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1550水晶硬盘 |
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RTC-WEST |
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2011 Crystal Drive |
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2451水晶硬盘 |
| — |
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克拉克街1235号 |
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第18街南段241号。 |
| — |
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18号大街南段251号。 |
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克拉克街1215号 |
| — |
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第12街S街201号。 |
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北土地路800号 |
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2200水晶驱动器 |
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克拉克街1225号 |
| — |
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南贝尔大街1901号 |
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水晶城万豪酒店 |
| — |
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2100水晶驱动器(4) |
| — |
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南贝尔大街1800号 |
| — |
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第12街S街200号。 |
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2100英镑的水晶城商店 |
| — |
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Crystal Drive零售店 |
| — |
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威斯康星大道7200号 |
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民主广场一号 |
| — |
| — |
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| ( |
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贝塞斯达大道4747号 |
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商业性建筑资产 |
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1770水晶硬盘 |
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多家族经营性资产 |
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托滕堡广场 |
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西区25号 |
| — |
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首批住宅 |
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凡街1221号 |
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北端零售 |
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河屋公寓 |
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《巴特利特》(The Bartlett) |
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第20街220号 |
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克拉克街2221号 |
| — |
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福克兰大通-西南 |
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福克兰大通-北方 |
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| ( |
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西半部 |
| — |
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144
目录
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| 成本: |
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| ||||||||||||||||||
大写 | 毛收入总额为美元。 | 积累的数据 | ||||||||||||||||||||||||||
将初始成本转嫁给A公司 | *随后的几次会议 | -在该期间结束时的最后一天 | 折旧 | |||||||||||||||||||||||||
土地和土地 | 建筑物层出不穷,层出不穷。 | 要做到这一点 | 土地和土地 | 建筑物层出不穷,层出不穷。 | 和 | 日期:9月1日 | 日期: | |||||||||||||||||||||
描述 | 累赘(1) | 三个方面的改进 | 改进 | 采办(2) | 三个方面的改进 | 改进 | 总计 | *摊销 | 施工(3) | 后天 | ||||||||||||||||||
乌鸦(The Wren) |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |||
西街900号 | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
西街901号 |
| — |
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近期发展管道 | ||||||||||||||||||||||||||||
1900水晶大道 | — | | | | — | | | — | ||||||||||||||||||||
西南M街5号 | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
南贝尔大街2000号 | — | | — | | | | | — | ||||||||||||||||||||
南贝尔大街2001号 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
第23街223号 | — | | | | | | | — | ||||||||||||||||||||
2250水晶硬盘 | | | | | | | — | |||||||||||||||||||||
加拉德特包裹1-3 | — | — | — | | — | | | — | ||||||||||||||||||||
2525水晶驱动器 | — | | — | | | | | — | ||||||||||||||||||||
RTC-西奖杯办事处 | — | | — | | | | | — | ||||||||||||||||||||
第12街101号 | — | | — | | | | | — | ||||||||||||||||||||
未来发展管道 | — |
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公司 |
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公司 |
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持有待售 |
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钢笔位置 |
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$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
注:建筑物和改善工程的折旧是按从租约年限到年限的年限计算的。
(1) | 表示合同债务义务。 |
(2) | 包括已确认的资产减值、与重建活动有关的核销金额、部分出售资产以及将资产账面净值重新分类为在建资产。 |
(3) | 自最初建造之日起,许多资产都进行了大幅翻新或追加建设。见“收购后资本化的成本”一栏。 |
(4) | 截至2020年12月31日,该资产已停止使用。 |
以下是房地产和累计折旧的对账:
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
房地产: | |||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购 |
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加法 |
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出售或注销的资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产减值(1) | ( | — | — | ||||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | | |||
累计折旧: |
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年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧费用 |
| |
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出售或注销资产的累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产累计减值折旧(1) | ( | — | — | ||||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在编制和审核我们2020年年度财务报表时,我们确定位于马里兰州贝塞斯达的商业资产One Democratic Plaza由于资产公允价值下降而减值,并记录了减值损失1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000$ |
145
目录
(3)展品价格指数
陈列品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 主交易协议,日期为2016年10月31日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty,L.P.、JBG Properties,Inc.、JBG/Operating Partners、JBG/Operating Partners,L.P.、JBG Properties Inc.和JBG/Operating Partners的某些附属公司签订,日期为2016年10月31日,JBG Smith Properties和JBG Smith Properties,LP(通过参考我们于6月12日提交的注册声明表格1110的附件2.1合并而成), | |
2.2 | 对主交易协议的修订,日期为2017年7月17日,由Vornado Realty Trust,Vornado Realty,L.P.,JBG Properties,Inc.,JBG/Operating Partners,JBG/Operating Partners,J.L.P.,JBG Properties Inc.和JBG/Operating Partners的某些附属公司,JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP(通过引用我们7月提交的当前报告的附件2.1合并到我们的当前报告表格8-K中)修订。 | |
2.3 | 分离和分配协议,日期为2017年7月17日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP签署(通过引用附件2.2并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
3.1 | JBG Smith Properties的信托声明,经修订和重述(通过引用附件3.1并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
3.2 | JBG Smith Properties信托声明补充条款(通过引用附件3.1并入我们于2018年3月6日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
3.3 | JBG Smith Properties信托声明修正案章程(通过引用附件3.1并入我们于2018年5月3日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
3.4 | 修订和重新修订JBG Smith Properties的章程(通过参考附件3.1并入我们于2020年2月21日提交的当前报告FORM 8-K中)。 | |
4.1** | 根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册的证券说明。 | |
10.1 | 信贷协议第一修正案,日期为2019年5月8日,由JBG Smith Properties LP(作为借款人)、JBG Smith Properties LP(作为贷款人的金融机构)和Wells Fargo Bank,作为行政代理(通过引用附件10.1并入我们于2019年8月6日提交的当前报告Form 10-Q中)。 | |
10.2 | 信贷协议第二修正案,日期为2020年1月7日,由JBG Smith Properties LP作为借款人,作为借款人的金融机构,作为贷款人,作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)(通过引用附件10.1并入我们于2020年1月7日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.3 | JBG Smith Properties LP的第二次修订和重新签署的有限合伙协议,日期为2020年12月17日(通过引用附件10.1并入我们于2020年12月17日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.4 | 税务协议,日期为2017年7月17日,由Vornado Realty Trust和JBG Smith Properties签署或签署(通过引用附件10.1并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
146
目录
陈列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.5 | 员工事项协议,日期为2017年7月17日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP签署或之间签署(通过引用附件10.2并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.6 | 过渡服务协议,日期为2017年7月17日,由Vornado Realty Trust和JBG Smith Properties签署(通过引用附件10.3并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.7 | 信贷协议,日期为2017年7月18日,由JBG Smith Properties LP(作为借款人,作为借款人的金融机构)和Wells Fargo Bank,National Association(作为行政代理)签署,日期为2017年7月18日,通过引用附件10.4并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中。 | |
10.8† | JBG Smith Properties Unit发行协议的表格(通过引用附件10.7并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.9† | JBG Smith Properties非雇员受托人单位发行协议,日期为2017年7月至18日,由JBG Smith Properties、JBG Smith Properties LP、Michael J.Glosserman和Glosserman Family JBG Operating,L.L.C.签署(通过引用附件10.8并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.10† | 分离协议,日期为2020年7月31日,由JBG Smith Properties和Robert A.Stewart签署,并在JBG Smith Properties和Robert A.Stewart之间签署(通过引用附件10.1并入我们于2020年11月3日提交的当前报告Form 10-Q中。) | |
10.11† | JBG Smith Properties与其每名受托人和高管之间的赔偿协议表格(通过引用附件10.12并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.12† | 形成单位授权书,日期为2016年10月31日,由JBG Smith Properties和Steven Roth撰写,并在JBG Smith Properties和Steven Roth之间发出(通过引用附件10.15并入我们于2017年1月24日提交的表格10中的注册声明)。 | |
10.13† | JBG Smith Properties 2017员工购股计划(通过引用附件10.9并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.14† | 2018年1月1日生效的JBG Smith Properties 2017员工购股计划第10.1号修正案(通过引用附件10.20并入我们于2018年3月12日提交的Form 10-K年度报告中)。 | |
10.15† | JBG Smith Properties 2017综合股票计划(通过引用附件10.10并入我们于2017年7月21日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.16† | JBG Smith Properties组建单位协议的表格(通过引用附件10.18并入我们于2017年6月12日提交的表格10中的注册声明)。 | |
10.17† | JBG Smith Properties for Non-Employee受托人成立单位协议的表格(通过引用附件10.19并入我们于2017年6月12日提交的表格E10的注册声明中)。 | |
10.18† | JBG Smith Properties的表格限制LTIP单位协议(通过引用附件10.20并入我们于2017年6月12日提交的表格10中的注册声明)。 |
147
目录
陈列品 |
| 描述 | |
---|---|---|---|
10.19† | JBG Smith Properties Performance LTIP Unit Agreement的表格(通过引用附件10.21并入我们于2017年6月12日提交的表格10中的注册声明)。 | ||
10.20† | 第二次修订和重新修订的2017 JBG Smith Properties Performance LTIP Unit Agreement表格(通过引用附件10.1并入我们于2020年8月4日提交的当前报告Form 10-Q中。) | ||
10.21† | 2018年履约LTIP单位协议的表格(通过引用附件10.26并入我们于2018年3月12日提交的Form 10-K年度报告中)。 | ||
10.22† | JBG Smith Properties非雇员受托人限制性LTIP单位协议的表格(通过引用附件10.22并入我们于2017年6月21日提交的表格10中的注册声明)。 | ||
10.23† | JBG Smith Properties非雇员受托人限制性股票协议表格(通过引用附件10.23并入我们于2017年6月21日提交的表格10中的注册声明)。 | ||
10.24† | JBG Smith Properties非雇员受托人单位发行协议的表格(通过引用附件10.24并入我们于2017年6月21日提交的表格10中的注册声明)。 | ||
10.25 | Vornado Realty Trust和JBG Smith Properties之间的附带税务协议信函,日期为2018年8月13日(通过引用附件10.1并入我们于2018年11月7日提交的当前报告Form 10-Q中。) | ||
10.26† | JBG Smith Properties 2017综合股票计划修正案1,2020年2月18日生效(通过引用附件10.30并入我们于2020年3月5日提交的Form 10-K年度报告中)。 | ||
10.27† | 2019年5月1日生效的JBG Smith Properties 2017员工购股计划第10.2号修正案(通过引用附件10.31并入我们于2020年3月5日提交的Form 10-K年度报告中)。 | ||
10.28† | 2020年7月20日生效的2017年员工购股计划第3号修正案(通过引用附件10.2并入我们于2020年11月3日提交的当前报告FORM 10-Q中。) | ||
10.29† | 2020年JBG Smith Properties限制性LTIP单位协议(通过引用附件10.32并入我们于2020年3月5日提交的Form 10-K年度报告中)。 | ||
10.30† | 2020年JBG Smith Properties Performance LTIP单位协议的表格(通过引用附件10.33并入我们于2020年3月5日提交的Form 10-K年度报告中)。 | ||
10.31† | 修订和重新修订的2018年履约LTIP单位协议的表格(通过引用附件10.30并入我们于2020年3月5日提交的Form 10-K年度报告中)。 | ||
10.32†** | JBG Smith Properties和W.Matthew Kelly之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年2月18日. | ||
10.33†** | 第二次修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年2月18日,由JBG Smith Properties和David P.Paul签署。 | ||
10.34†** | JBG Smith Properties和Kevin P.Reynolds于2021年2月18日签署的第二次修订和重新签署的雇佣协议. |
148
目录
陈列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.35†** | JBG Smith Properties和Madhumita Moina Banerjee之间的修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年2月18日. | |
10.36†** | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年2月18日,由JBG Smith Properties和Stephen W.Theriot签署,并在JBG Smith Properties和Stephen W.Theriot之间签署. | |
10.37†** | JBG Smith Properties和Steven A.Museles修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年2月18日. | |
10.38†** | JBG Smith Properties和George Xanders签署的雇佣协议,日期为2021年2月18日. | |
10.39†** | JBG Smith Properties 2017综合股票计划修正案第2号,自2020年12月1日起生效。 | |
10.40†** | JBG Smith Properties限制性股票单位员工奖励协议表格。 | |
10.41†** | JBG Smith Properties限制性股票单位顾问奖励协议表格。 | |
10.42†** | JBG Smith Properties Performance Share Unit奖励协议表格。 | |
10.43†** | 表格2021年JBG Smith Properties Performance LTIP Unit Agreement。 | |
21.1** | 注册人子公司名单。 | |
23.1** | 独立注册会计师事务所同意。 | |
31.1** | 根据1934年证券交易法(经修订)和2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节,根据规则13a-14(A)颁发首席执行官证书。 | |
31.2** | 根据经修订的1934年“证券交易法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节,根据规则第33a-14(A)条对首席财务官进行认证. | |
32.1** | 根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节规定的《美国法典第18编1350条》,对首席执行官和首席财务官进行认证. | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | XBRL可拓计算链接库 | |
101.LAB | XBRL扩展标签链接库 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | |
104 | 交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
149
目录
**在此提交的文件。
†表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K总结
没有。
150
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| JBG Smith属性 | |
日期:2021年2月23日。 | /s/M·莫伊娜·班纳吉(M.Moina Banerjee) | |
莫伊娜·班纳吉(M.Moina Banerjee) | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署:
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/Steven Roth | 董事局主席 | 2021年2月23日 | ||
史蒂文·罗斯 | ||||
/s/罗伯特·斯图尔特 | 董事会副主席 | 2021年2月23日 | ||
罗伯特·斯图尔特 | ||||
/s/W.马修·凯利(Matthew Kelly) | 首席执行官兼受托人 | 2021年2月23日 | ||
马修·凯利(W.Matthew Kelly) | (首席行政主任) | |||
/s/M·莫伊娜·班纳吉(M.Moina Banerjee) | 首席财务官 | 2021年2月23日 | ||
莫伊娜·班纳吉(M.Moina Banerjee) | (首席财务官) | |||
/s/安吉拉·巴尔德斯(Angela Valdes) | 首席会计官 | 2021年2月23日 | ||
安吉拉·巴尔德斯 | (首席会计官) | |||
/s/Scott Estes | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
斯科特·埃斯蒂斯 | ||||
/s/艾伦·S·福尔曼(Alan S.Forman) | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
艾伦·S·福尔曼 | ||||
/s/Michael J.Glosserman | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
迈克尔·J·格洛瑟曼 | ||||
/s/小查尔斯·E·霍尔德曼(Charles E.Haldeman,Jr.) | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
小查尔斯·E·霍尔德曼(Charles E.Haldeman)。 | ||||
/s/Alisa M.Mall | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
Alisa M.Mall | ||||
/s/卡罗尔·梅尔顿 | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
卡罗尔·梅尔顿 | ||||
/s/威廉·J·穆罗(William J.Mulrow) | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
威廉·J·穆罗 | ||||
/s/艾伦·舒曼 | 受托人 | 2021年2月23日 | ||
艾伦·舒曼 | ||||
151