由TCR提交²治疗公司 Inc.

本函件是根据1933年《美国证券法》第425条提交的，并且
视为根据1934年《证券交易法》规则14a-12提交

主题公司：TCR² 治疗公司。

(委员会档案第001-38811号)

日期：2023年3月6日

本文件涉及TCR2治疗公司与CM Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)、特拉华州一家公司和Adaptimmune Treateutics plc(“母公司”)的间接全资子公司的拟议合并，根据日期为2023年3月5日的该协议和合并计划的条款，由公司、合并子公司和母公司之间进行合并。

前瞻性陈述

本通讯与根据合并协议条款拟进行的交易有关。本新闻稿包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的明示或暗示的前瞻性表述。这些表述涉及公司与母公司之间拟议的交易以及合并后公司的运营，涉及与未来事件和母公司与公司未来业绩有关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。诸如“将”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“未来”、“机会” “将会导致”、“目标”等词语的变体，这些词语的类似表述或否定旨在识别此类前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。此类前瞻性表述的例子包括但不限于有关业务合并和相关事项的明示或暗示表述，包括但不限于对拟议交易的成交条件、预期业绩和母公司或公司的机会、成交后运营和公司业务前景的满意程度；母公司、公司或合并后公司未来运营的目标、计划、目的或目标，包括与母公司和公司的产品候选、研发有关的目标、计划、目标或目标, 产品候选介绍和产品候选批准以及与此相关的合作；对收入、成本、收益(或亏损)、每股收益、资本支出、股息、资本结构、财务净额和其他财务指标的预测或目标；未来经济表现、未来行动和法律诉讼等意外情况的结果；以及该等陈述所依据或与之相关的假设。

这些陈述基于母公司的和公司当前的计划、估计和预测。就其性质而言，前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。许多重要因素，包括本通报中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。可能影响未来结果并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：完成拟议交易的时间的不确定性；公司和/或母公司获得完成拟议交易所需的母公司股东或公司股东批准的能力的不确定性；第三方提出竞争性要约的可能性;发生可能导致母公司和公司一方或双方有权终止合并协议的事件；;可能无法及时满足或放弃拟议交易的各种完成条件，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准(如果需要，批准完成拟议交易)(或仅在不利条件或限制的情况下批准批准)；难以预测同意或监管批准或行动的时间或结果(如果有的话)；拟议交易可能无法在母公司和公司预期的时间内完成，或根本无法完成；母公司和公司可能无法在预期的时间范围内实现拟议交易的预期收益的风险，或者根本无法实现；拟议交易对母公司或公司员工关系的影响, 业务或协作合作伙伴或政府实体；留住和聘用关键人员的能力；宣布或完成拟议的交易可能导致的不良反应或业务关系的变化；拟议的交易产生的重大或意想不到的成本、收费或开支；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况和亏损对未来前景、业务和管理的潜在影响合并后业务的管理、扩展和增长战略；与本公告或完成拟议交易有关的潜在负面影响，对母公司的美国存托股份或公司的普通股或公司的运营或财务业绩的市场价格；与母公司的美国存托股份(及其所代表的普通股)的长期价值有关的不确定性，包括母公司就拟议交易发行额外的美国存托股份(及其所代表的普通股)造成的摊薄；与母公司或公司有关的未知负债；涉及母公司、本公司或其各自董事的任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与拟议交易有关的任何法律程序；与全球及当地政治和经济状况有关的风险, 包括利率和汇率波动；与母公司或公司的计划或候选产品的研究和/或开发有关的潜在延迟或失败；与母公司或公司的专利或其他知识产权的任何损失有关的风险；母公司或公司候选产品的原材料或制造供应链的任何中断；母公司、公司和/或其各自的合作者或被许可人正在开发的候选产品的性质、时间、成本和可能的成功和治疗应用；母公司、公司和/或其各自的合作者或被许可人进行的研究和开发计划的结果在多大程度上可以在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管批准；母公司或公司候选产品的利用、市场接受度、和商业成功的不确定性，以及研究(无论是由母公司、公司或其他人进行，也无论是强制或自愿的)对上述任何项的影响；母公司或公司的重大合同或安排的意外违约或终止；与竞争母公司或公司的候选产品有关的风险；母公司或公司成功开发或商业化母公司或公司的候选产品的能力；母公司、公司及其合作者继续实施当前和未来开发、临床前和临床项目的能力；可能面临法律诉讼和调查的风险；与政府法律及其相关解释变更有关的风险，包括有关报销的风险 , 关于测试、审批、制造、开发或任何母公司或公司候选产品商业化的知识产权保护和监管控制；与潜在交易或母公司或公司的业务或运营有关的成本和支出的意外增加；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性，以及它们对母公司和公司各自的业务、运营、供应链、患者登记和保留、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。尽管此处列出的上述因素列表被认为具有代表性，但任何列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。不能保证拟议的交易或上述任何其他交易实际上将以所述的方式完成或根本不能完成。有关这些和其他重大风险的更完整的描述可在母公司和公司分别提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中找到，包括各自提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和可能不定期提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及S-4表格的注册说明书包括母公司和本公司的联合委托书，也构成母公司的招股说明书，该联合委托书/招股说明书将在可用时邮寄或以其他方式分发给母公司的股东和公司的股东。母公司和公司还计划向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。

任何前瞻性陈述仅在通信日期发表，并基于母公司和公司管理层的当前信念和判断作出。敬请读者不要依赖母公司或公司所作的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则母公司和公司都没有义务也没有义务在本文件分发后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成认购、购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区内出售、出售或购买证券，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或销售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。本通信仅供参考。除非招股说明书符合经修订的1933年美国证券法第10节的要求，且符合适用法律，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，母公司和公司预计将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明。S-4表格的注册说明书将包括一份作为母公司招股说明书的文件和一份母公司与公司的联合委托书，双方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得S-4表格的注册说明书、联合委托书/招股说明书和其他相关文件后，仔细阅读已提交或将提交给美国证券交易委员会的注册说明书、联合委托书/招股说明书和其他相关文件，以及它们的任何修正案或补充文件，以及通过引用纳入其中的任何文件，如果它们可用的话请完整阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易当事人的重要信息。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取已提交或将提交美国证券交易委员会的S-4表格注册声明、联合委托书/招股说明书以及其他相关文件(如果可以获得)的免费副本。公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在公司网站https://investors.tcr2.com/上免费提供，或联系公司投资者关系部 https://investors.tcr2.com/contact-ir.母公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在母公司网站https://www.adaptimmune.com/investors-and-media/sec-filings上免费获取，或通过联系母公司投资者关系部 IR@Adaptimmune.com免费获取。

征集活动的参与者

母公司、本公司及其若干董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。母公司董事和高管的信息，包括对其直接或间接利益的描述，包括通过持有证券或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于母公司于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的2022年年会委托书、2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关公司董事和高管的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的描述，载于公司于2022年9月1日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书、2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K、后续的10-Q表格季度报告和其他可能不定期提交给美国证券交易委员会的文件。有关委托书征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(通过证券持股或其他方式) 将包含在S-4表格注册声明中包含的联合委托书/招股说明书中，以及在获得这些材料后将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者和其他读者应阅读联合委托书/招股说明书, 包括在表格 S-4中的注册声明中，在做出任何投票或投资决定之前，请在获得注册声明时仔细考虑。您可以使用上述来源从母公司或公司获得这些文件的免费副本。