附件5.1

托马斯·A·科尔

+1 858 550 6013

邮箱：colta@Cooley.com

March 9, 2023

生物纳米基因组学公司

唐恩中心大道9540号，套房100

加州圣地亚哥，92121

女士们、先生们：

我们曾就公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格注册声明(文件编号333-252216)(经如此修订，“注册声明”)的生效后第1号修正案向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册声明，为美国特拉华州一家公司(“公司”)担任法律顾问。注册说明书包括两份招股章程： (I)一份基本招股章程(“基本招股章程”)，规定日后将有一份或多份招股章程补充(每份均为“招股说明书副刊”)及(Ii)一份销售协议招股说明书(“销售协议招股说明书”)，涵盖本公司最多200,000,000股普通股(“销售协议股份”)，每股面值0.0001美元，由公司根据该销售协议于2021年3月23日出售。本公司与Cowen and Company，LLC之间的销售协议(“销售协议”)。注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)和销售协议招股说明书，将规定公司登记以下销售：

•	普通股(“基本招股说明书”)；

•	本公司的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

•	一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)，可根据债务证券首次发行之日或前后日期的契约，由本公司(“受托人”)选定的受托人与本公司之间发行，其形式为注册说明书附件4.21及关于任何特定债务证券系列的一个或多个补充契约(“契约”)；

•	购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(“认股权证”)，可根据一项或多项认股权证协议发行，其日期为本公司(“认股权证代理人”)与本公司选定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)与本公司将选定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)在首次发行认股权证的日期或大约日期，以登记声明(每份为“认股权证协议”)的形式分别展示4.23、4.24及4.25；及

•

销售协议中的股份。

加州圣地亚哥Cooley LLP 10265科学中心路，邮编：92121
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

March 9, 2023

第二页

基本招股章程股份、优先股、债务证券、认股权证及销售协议股份，加上任何额外普通股、优先股、债务证券及认股权证，可根据本公司此后根据证券法第462(B)条就本公司根据注册声明向监察委员会提交的任何注册声明而登记的任何额外普通股、优先股、债务证券及认股权证，在此统称为“证券”。根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时地进行登记以供发售和出售。

关于本意见，我们已审查并依赖我们判断为使我们能够提出以下意见所必需或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为正本的真实性；所有作为副本提交给我们的文件的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的授权、签署和交付是其生效的先决条件的适当授权、签署和交付。

关于吾等对基本招股章程股份的意见，吾等假设，于发行及出售时，将有足够数量的普通股获授权并可供发行，而发行及出售基本招股章程股份(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的代价将不低于普通股的面值。关于吾等对优先股的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数目的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不少于优先股的面值。吾等亦已假设根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议，将于作为注册声明证物的表格中签立或以参考方式并入其中。吾等亦假设：(I)就任何可转换优先股转换后可发行的证券而言，该等可转换优先股将获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估；及(Ii)就任何可转换债务证券或在行使任何认股权证时可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的债务，并可根据其条款对本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排所限制者除外。, 暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律，但须遵守一般衡平法原则和对包括具体履行在内的衡平法救济可获得性的限制。

March 9, 2023

第三页

关于销售协议股份，吾等假设(I)每宗销售协议股份的出售将由本公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体正式授权，(Ii)根据销售协议招股章程，根据销售协议出售的销售协议股份不会超过162,601,626股，及(Iii)出售销售协议股份的价格将等于或超过普通股的面值。若本公司未来发行的证券、本公司已发行证券的反摊薄调整及/或其他事项导致根据出售协议可供发行的普通股股份数目超过本公司当时可供发行的普通股股份数目，吾等概不发表任何意见。

我们在此仅就DGCL以及构成公司有效和具有法律约束力的义务的债务证券和认股权证以及纽约州的法律表达我们的意见。我们的意见是基于自本协议生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

关于根据《注册说明书》提供的基本招股说明书股份，前提是(A)《注册说明书》及其任何所需的生效后修订已根据证券法和《基本招股章程》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(B)《基本招股说明书》的发行已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权；(C)基本招股章程股份的发行及出售并不违反任何适用法律，符合本公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)及附例(“章程”)，不会导致违约或违反任何对本公司具约束力的协议或文书，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)基本招股章程的证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理会签并于付款时妥为交付买方，则当基本招股章程股份按注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊的预期发行及出售时，并根据正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议，或在任何可转换优先股或可转换债务证券按照其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将被有效发行、全额支付和不可评估。

March 9, 2023

第四页

关于根据注册说明书提供的优先股，前提是(A)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程以及适用法律要求的任何和所有招股说明书附录已按该等法律的要求交付和提交；(B)优先股的条款和发行已由公司采取一切必要的公司行动正式授权；(C)优先股股份及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)优先股的证书(如有)已由本公司妥为签立，并经转让代理加签，并于付款时妥为交付买方，则优先股在按照注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊所设想的方式发行及出售时，并按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似的协议，或在任何可转换债务证券按照其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行。全额支付且不可评估。

关于根据本公司发行并根据《注册说明书》提供的任何系列债务证券，但条件是：(A)《注册说明书》及其任何所需的生效后修订已根据证券法和《基本招股章程》及适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊生效；(B) 本公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权该公司；(C)已由本公司及受托人妥为签立及交付，并符合经修订的《1939年信托契约法令》的规定；。(D)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动妥为授权；。(E)债务证券及其发行和销售的条款已根据公司契约正式确立，以不违反任何适用法律，或导致根据或违反对公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，以符合公司注册证书及附例，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并经受托人根据契约认证并于付款时交付，则当债务证券根据契约及正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时, 将是本公司有效且具法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(不论是在法律程序或衡平法上考虑)的限制除外。

March 9, 2023

第五页

对于根据认股权证协议发布并根据注册声明提出的权证，前提是(A)注册声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书已按该等法律所要求的交付和提交；(B)适用的认股权证协议已由公司和权证代理通过所有必要的公司行动正式授权；(C)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理人正式签立及交付；(D)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；(E)认股权证及其发行及出售的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述妥为订立，以避免违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书及细则。并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)认股权证已由本公司妥为签立及交付，并已由认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则认股权证在按注册声明、基本招股章程及招股章程副刊所设想的发行及出售时，并根据适用的认股权证协议及正式授权、签立及交付的购买而发行及出售。, 承销或类似协议，将是本公司有效且具有法律约束力的义务，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(不论是在法律程序或衡平法上考虑)的限制除外。

销售协议股份于根据销售协议、注册说明书及销售协议招股章程出售及于付款后发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

* * * * *

March 9, 2023

第六页

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书和销售协议招股说明书中以“法律事项”的标题提及我公司。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法关于附加证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所要求的同意的类别。

我们以上陈述的意见仅限于此信中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本意见仅针对法律和生效或截至本意见之日存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变更。

真诚地

Cooley LLP

作者：/s/Thomas A.Coll

托马斯·A·科尔