附件10.1

截至2021年11月18日，Holley Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、富国银行、作为行政代理人(以行政代理人身份)的富国银行、全国性协会、信用证发行人和摆动额度贷款方与贷款人之间的截至2021年11月18日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)的第1号修正案(本修正案第1号)。“贷款人”)。

独奏会

鉴于信贷协议第10.01条允许(I)借款人和所需循环信贷贷款人修改或修改(X)信贷协议第4.02条所载与任何循环信贷贷款有关的任何条件和/或(Y)信贷协议第7.11条(以及信贷协议第7.11条中使用的任何定义术语，但仅限于该部分的使用)，(Ii)借款人和行政代理提高利率(包括任何利差或利率下限)，在未经任何贷款人和(3)行政代理同意的情况下，根据信贷协议向任何一类或多类贷款人支付的费用和其他金额；(3)行政代理对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为担保当事人的抵押品；和

鉴于借款人已要求，在符合本修正案的条款和条件的情况下，行政代理和组成所需循环信贷贷款人的贷款人同意按照本修正案的规定修改信贷协议；

鉴于借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人于修订第1号生效日期(定义见下文)构成信贷协议项下所需的循环信贷贷款人，愿意同意在符合本修订第1号生效日期(定义见下文)的条款及条件下，修订本信贷协议；及

鉴于富国证券将担任本修正案第1号的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(以这种身份，称为修正案第1号安排人)。

因此，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一条。
修正案。

第1.01节。定义的术语。此处使用的大写术语(包括本摘要中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。信贷协议第1.02节中规定的构造规则也适用于本修正案。

第1.02节。《信贷协议》修正案。自第1号修正案生效之日起生效，(I)现对信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并在本合同附件A所附的信贷协议一致副本中添加划线文本(下划线文本)和(Ii)信用证协议附件D(合规证格式)中所列的下划线文本，在此修正为添加下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：下划线文本)，如本合同附件B所附的信用协议附件D中所述。

第1.03节。修正案的效力。本修正案第1号第1.02节自本修正案第1号生效之日起生效，前提是下列各项条件均已满足(或行政代理和所需的循环信贷贷款人放弃)：

(A)行政代理应已于修订第1号生效日期从(I)借款人、(Ii)其他贷款方、(Iii)构成信贷协议项下所需循环信贷贷款人的贷款人及(Iv)行政代理收到本修订第1号正式签立副本。

(B)本合同第2.01节中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在第1号修正案生效之日及之前在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，只要任何此等陈述和担保特别提及较早的日期，则在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(C)自本修订第1号生效日期起实施本修订第1号及本修订所拟进行的交易后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

(D)行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证明，证明符合第1.03节第(B)、(C)、(J)和(K)款规定的条件。

(E)行政代理应已收到(A)行政代理可能合理要求的证书、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动和在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其每名负责人员的身份、权力和能力，以及(B)除Simpson Performance Products，Inc.外，借款人和每一担保人的组织管辖范围内的良好信誉证书(在适用范围内)。

(F)行政代理和第1号修正案应在第1号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是在第1号修正案生效日期前至少十(10)个工作日由行政代理人和第1号修正案安排人以书面形式合理要求的，他们合理地确定，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法》，以及在31 C.F.R.§1010.230所要求的范围内，借款人关于受益所有权的证明。

(G)行政代理人和第1号修正案安排人应已在第1号修正案生效之日从首席财务官或其他负有与借款人同等职责的官员那里收到一份证明借款人及其附属公司偿付能力的综合证书，该证书基本上以信贷协议附件M的形式提供；

2

(H)借款人应已向每一循环信贷贷款人支付一笔现金同意费，相当于该循环信贷贷款人在紧接修订第1号生效日期前尚未偿还的循环信贷承诺本金总额(不论已使用或未使用)的0.50%。

(I)修订1号安排人应已收到(I)根据任何借款方与修订1号安排人之间订立的任何书面协议，须在修订1号生效日期或之前支付的所有费用，以及(Ii)支付或偿还当时到期和应支付的与本修订有关的所有合理费用、费用、自付费用、补偿和其他金额，包括在修订1号生效日期前至少三(3)个营业日开具发票的范围内的合理费用，行政代理和第1号修正案安排人的律师费用和费用。

(J)截至第1号修正案生效日期的非限制性现金不超过15,000,000美元。

(K)截至修订第1号生效日期的流动资金不少于45,000,000美元。

(L)行政代理、第1号修正案安排人和循环信贷贷款人应已收到借款人及其子公司截至2023年2月24日的日历周以及该周之后的下一个12周的预计综合现金流量表。

(M)行政代理人应已收到最近一次留置权查询的结果，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，在组织贷款各方的每个司法管辖区内，以及在行政代理人合理要求的每个其他司法管辖区内。

为了确定第1号修正案的生效日期是否已经发生，已执行第1号修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本修正案第1号规定须经行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该贷款人在第1号修正案生效日期前已将任何不同意见通知行政代理。

第二条。

杂类

第2.01节。陈述和保证。借款人和对方借款方特此向行政代理、第1号修正案安排人和本合同的每一出借方声明并保证：

(A)每一贷款方(X)均为正式注册成立、组织或组成的人，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且在适用情况下信誉良好，并且(Y)拥有执行、交付和履行第1号修正案规定的义务所需的一切必要权力和授权；除非在第(X)款所述的每种情况下(对借款人除外)，否则不能单独或整体地合理地预期不会产生实质性的不利影响。

3

(B)每一贷款方签立、交付和履行本修正案第1号，(W)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(X)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，或(Ii)与该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据(A)该人所承担的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产，或(B)任何重大命令、强制令、任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，(Y)导致设定任何留置权，或(Z)违反任何物权法；除非(就第(X)(Ii)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别或合共地合理地预期会产生重大不利影响。

(C)对于(X)本修正案第1号的任何贷款方的签立、交付、履行或强制执行，或(Y)行政代理或本修正案的任何贷款方行使其在本修正案第1号下的权利，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或向其提交任何其他行动，但以下情况除外：(I)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和提交，该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能个别或整体取得或提交，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)本第1号修正案已由作为本合同一方的每一借款方正式签立和交付。第1号修正案构成了借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但这种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

(E)在第1号修正案生效之日，借款人及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

(F)信贷协议第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方的陈述及保证，在第1号修正案生效日期当日及截至该日期时，在各要项上均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期时在所有要项上均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(G)在本修订第1号及本修订预期的交易于有关日期生效后，并无发生任何失责或失责事件，并且在第1号修订生效日期仍在继续。

(H)于本协议日期，附表2正确列明已质押股权(定义见担保协议)所代表的发行人各类股权中已发行及已发行单位或股份(视何者适用而定)的百分比，并包括根据担保协议为符合抵押品及担保规定而须质押的所有股权。

4

第2.02节。修订的效力。除本文明确规定外，本第1号修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。双方在此确认并同意，根据本修正案第1号对信贷协议的修订以及与此相关而修订和/或签署和交付的所有其他贷款文件，不应构成对信贷协议和其他贷款文件的更新，这些文件在第1号修正案生效日期之前有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为为解释信贷协议条款的目的确立先例，或使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对其进行放弃、修订、修改或其他更改。本修正案第1号应仅适用于信贷协议和本文特别提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

(B)在第1号修正案生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在任何其他贷款文件中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的词语，均应被视为对经修订的信贷协议的提及。本修正案第1号应构成根据信贷协议第10.01条订立的修正案，并构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第2.03节。重申。

(A)在本第1号修正案生效后，(I)借款人重申其所属的每份贷款文件所载的契诺、质押、给予留置权及协议或其他承诺，包括在紧接本第1号修正案生效后生效的契诺、质押、给予留置权及协议或其他承诺，(Ii)每一担保人重申其对债务的担保，及(Iii)每一借款人及每一担保人重申其根据其所属的每一贷款文件为担保当事人的利益而给予抵押品代理人的每项留置权，在经本修订第1号修订的信贷协议期间继续具有十足效力及作用，并在每种情况下继续根据经本修订第1号修订的信贷协议及其他贷款文件所载的条款及条件担保该等债务。

(B)借款人和担保人在此承认并同意，根据第1号修正案对信贷协议的修改或第1号修正案的执行、交付、履行或效力均不会损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，并且该等留置权继续不受损害，并具有相同的优先权，以确保偿还之前或以后发生的所有债务。

(C)每一借款人和每一担保人在此承认并同意：(A)借款人作为一方的每份贷款文件应继续完全有效，(B)借款人根据贷款文件作出的所有担保、质押、授予留置权、契诺、协议和其他承诺应继续完全有效，并应产生担保各方的利益，不受本修正案第1号修正案或本修正案第1号所述交易的影响、损害或解除。

(D)每一借款人及每一担保人在此确认并同意附表2所列股权构成根据担保协议质押予行政代理的质押股权(定义见担保协议)。本协议的附表2应被视为对《担保协议》的附表1的补充和组成部分。

5

第2.04节。交易结束后的债务。

(A)在第1号修正案生效日期后九十(90)天内(该期限可在行政代理的合理酌情权下延长)，借款人应交付附件附表1所列抵押财产的抵押，并以其他方式使该抵押财产符合“抵押品和担保要求”定义第(F)款规定的要求。

(B)在第1号修正案生效日期后一百二十(120)天内(行政代理可酌情延长该期限)，借款人应使Simpson Performance Products，Inc.在其组织管辖范围内具有良好的信誉(或同等资质)，并应向行政代理提交Simpson Performance Products，Inc.在其组织管辖范围内的良好资质证书(或同等资质)。

第2.05节。管辖法律；管辖权；送达程序文件；放弃由陪审团审判的权利。本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.14节和第10.15节的规定应适用于本修正案第1号，其适用范围与在此完全阐明的情况相同。

第2.06节。对应者。本修正案第1号可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真机或其他电子方式传送本修正案1的签字页的签约副本，应与交付本修正案1的原始签约副本一样有效。本修正案1中或与本修正案1相关的“执行”、“签立”、“签署”、“签名”等词语、与本修正案1有关的任何文件以及本修正案拟进行的交易应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第2.07节。成本和开支。借款人确认《信贷协议》第10.04条适用于本修正案第1号及本修正案项下预期的交易、协议和文件，借款人在此同意支付行政代理、修正案第1号牵头安排人和贷款方因本修正案第1号的准备、执行和交付而产生的所有合理的自付费用。

6

第2.08节。发布。每一贷款方代表其自身并代表其直接和间接子公司及其继承人和受让人(统称为“解除方”)，特此承认并规定，截至本协议之日，解除方没有任何索赔、诉讼理由、要求或责任，不论直接或间接、固定或或有、已清算或未清算、有争议或无争议、已知或未知，或因减少、重新定性、修改、撤销、作废或债务的任何理由或原因而减少、重新定性、修改、撤销、作废或从属于债务，在每一种情况下，因信贷协议或本第1号修正案(每项，对行政代理或任何贷款人或任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、顾问或上述任何人的代表(前述各方统称为“解除方”)提出的“解除索赔”。作为行政代理和贷款方同意签订本协议的部分考虑，免责方在此无条件放弃并完全和永远免除、出让、解除免责方的任何和所有免责方的债权，免责方将来已经或可能获得的与本协议日期或之前的任何事件、情况、行动或未能采取行动有关的任何方式，放弃、免除和解除，并在咨询了其自己选择的法律顾问后。本款是对放行方对任何被放免方的任何其他放行的补充，不应以任何方式限制任何其他放行、不起诉放免方或放弃对被放免方有利的约定。

第2.09节。标题。本修正案第1号的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本文的含义。

[签名页面如下]

7

兹证明，本修正案第1号已由双方官员在上述第一个日期正式签署和交付，特此证明。

Holley Inc.，作为借款人

By: /s/Jesse Weaver

姓名：杰西·韦弗

职位：首席财务官

霍利中间控股有限责任公司，

霍利采购商公司

霍利高性能控股公司，

高性能工业公司

霍利高性能产品有限公司

德雷克汽车集团有限责任公司

SPEEDSHOP.COM Inc.

热棒品牌公司

辛普森安全解决方案公司

MSD LLC，

POWERTEQ LLC，

汉普顿·阿克塞尔公司

Accel Performance Group LLC，

B&M赛车及性能产品有限公司，

128 Burning Inc.，

辛普森性能产品公司

团队辛普森合伙人，Inc.和

Simpson Partners，Inc.

每人作为担保人

By: /s/Jesse Weaver

姓名：杰西·韦弗

职位：首席财务官

[霍利修正案第1号的签名页]

富国银行，国家协会，

作为行政代理和循环信贷贷款人

By: /s/Wm. Heyward Harrison, III

姓名：WM。海沃德·哈里森，III

职位：高级副总裁

[霍利修正案第1号的签名页]

作为循环信贷贷款人的Cadence Bank

By: /s/Brian Young

姓名：布莱恩·杨

职务：常务副总裁

[霍利修正案第1号的签名页]

PNC银行，全国协会，作为循环信贷贷款人

By: /s/Shelly Stephenson

姓名：雪莉·斯蒂芬森

头衔：高级副总裁

[霍利修正案第1号的签名页]

真实的银行，作为循环信贷贷款人

By: /s/Steve Curran

姓名：史蒂夫·柯伦

标题：董事

[霍利修正案第1号的签名页]

北卡罗来纳州美国银行，作为循环信贷贷款人

By: /s/Patrice Futrell

姓名：帕特里斯·福特雷尔

职务：总裁副

[霍利修正案第1号的签名页]

美国银行全国协会，作为循环信贷贷款人

作者：/s/杰弗里·比林斯利

姓名：杰弗里·比林斯利

头衔：高级副总裁

[霍利修正案第1号的签名页]

附件A

[请参阅附件。]

执行版本附件A

信贷协议

日期：2021年11月18日

其中

Holley Inc.，作为借款人，

富国银行，国家协会，
作为管理代理，

和

本合同的贷款方

和

杰富瑞金融有限责任公司

富国银行证券有限责任公司，
美国银行证券公司，以及

Truist Securities，Inc.
作为首席安排人和簿记管理人

和

美国银行证券公司，
作为联合代理

页面

附表

1.01a--某些担保权益和担保

10.1亿-不受限制的子公司

1.01C-不包括子公司

1.01D — Guarantors

2.01 — Commitments

5.06 — Litigation

5.11-子公司和其他股权投资

6.12--《结案后公约》

7.01(b) — Existing Liens

7.03(C)--尚存的债务

7.07-与关联公司的交易

10.02-行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

A-承诺贷款通知

B-摆动额度贷款通知

C-1 — Term Note

C-2-循环贷方票据

D-合规证书

电子作业和假设

F — Guaranty

G-1--第一份留置权债权人间协议

G-2--次级留置权债权人间协议

H-安全协议

I-折扣预付款选项通知

J-Lending参与通知

K折扣自愿提前还款通知

L-美国税务合规证书

M-偿付能力证书

-v-

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)自2021年11月18日起在特拉华州的Holley Inc.公司(“借款人”)、富国银行、作为行政代理的全国协会(“富国银行”)、信用证发行商和摆动额度贷款人以及本协议的其他贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)之间签订。

初步陈述

1.借款人已要求贷款人向借款人提供：(1)本金总额为600,000,000美元的初始定期承诺和初始定期贷款，其本金总额为本协议所列条款和条件，其收益将用于下文第2款所述的目的；(2)延迟支取定期贷款项下的承诺，其条款和条件如下：本金总额应为100,000,000美元，并应在延迟提取承诺额终止日期及(Iii)初始本金总额为125,000,000美元的循环信贷承诺额(“循环信贷安排”)前可用。循环信贷安排可包括一笔或多笔周转额度贷款以及一份或多份不时发出的信用证。

2.初始定期贷款的收益将在截止日期(I)由Holley Purchaser，Inc.、Holley Intermediate Holdings，Inc.、UBS AG、Stamford Branch作为行政代理和抵押品代理，全额偿还(X)截至2018年10月26日的特定第一留置权信贷协议(在截止日期前修订、重述和/或补充)下的所有未偿债务，借款人一方及不时订立的其他一方(“现有的第一留置权信贷协议”)及(Y)由Holley Purchaser，Inc.、Holley Intermediate Holdings，Inc.、AEA Debt Management LP作为行政代理及抵押品代理、贷款方及不时订立的其他各方(“现有的第二留置权信贷协议”及与现有的第一留置权信贷协议一起)于2018年10月26日订立的特定第二留置权信贷协议(经修订、重述及/或于截止日期前补充)。(Ii)支付与交易有关的费用及开支，及(Iii)用于借款人及其受限制附属公司的一般企业用途。在截止日期及之后发放的循环信用贷款、周转额度贷款和信用证的收益将用于借款人及其受限制附属公司的营运资金和其他一般企业用途(但不得直接或间接使用在第1号修正案生效日期或之后以及在《公约》救济期结束日或之前发放的循环信用贷款、周转额度贷款或信用证)。, 提供资金购买或以其他方式收购任何人士的财产及资产或业务，或购买或以其他方式收购任何人士的资产，或构成该人士的业务单位、业务范围或分部的资产，或某人的股权(包括因合并、合并或合并而产生的权益)；此外，在第1号修正案生效日期或之后，以及在第1号修正案第2.04(B)节所述的契诺得到履行之日或之前，任何循环信贷贷款的收益不得直接或间接汇回Simpson Performance Products，Inc.)。在符合允许的初始延迟提取定期贷款借款金额的情况下，在截止日期或之后发放的延迟提取定期贷款的收益可由借款人及其受限制附属公司用于为本协议允许的收购和其他投资提供资金。

适用的贷款人已表示愿意放贷，而每家信用证发行人均已表示愿意按本合同规定的条件和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的债权人间协议”是指：

(A)就以下列留置权作抵押的任何债项而言平价通行证有了担保债务的留置权，(I)第一留置权债权人间协议，(Ii)债权人间协议，其条款与债权人间协议的市场条款(由借款人和行政代理善意确定)一致，平价通行证留置权和相关的债权人间事项，在有关债权人间协议拟根据债务的类型确定时，或(3)借款人和行政代理人合理接受其条款的任何其他债权人间协议；但在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述债权人间协议须在签立前不少于五个营业日张贴予贷款人，如被要求的贷款人在张贴后的五个营业日内没有反对该等更改，则须被要求的贷款人被视为已同意行政代理人订立该等债权人间协议(连同该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(连同该等更改)及该行政代理人的签立；及

(B)就以优先于担保债务的留置权的留置权为担保的任何债务而言，(1)初级留置权债权人间协议，(2)债权人间协议，其条款与市场条款一致(由借款人和管理代理人真诚地确定)，以规范留置权的从属地位和相关债权人间事项，当时有关债权人间协议是根据债务的类型拟建立的，或(3)任何其他债权人间协议，其条款合理地为借款人和行政代理人所接受；但在上述第(2)和(3)款的情况下，该债权人间协议应在签署前不少于五个工作日张贴给贷款人，如果所需贷款人在张贴后五个工作日内未对此类变更提出反对，则所需贷款人应被视为已同意行政代理订立该债权人间协议(具有该等变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(具有该等变更)及其执行；

在每一种情况下，均由行政代理人和行政代理人、抵押品代理人、受托人和/或代表债务持有人行事的任何类似代表签立和交付(除非行政代理人另有约定，否则已由贷款方签立和交付，或已按其中规定的方式予以确认)。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

-2-

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指在任何RFR汇率日，以下列方式计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率：

(A)美元LIBOR过渡日及之后的(A)SOFR的总和(该日为“美元RFR确定日”)，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日之前五(5)个营业日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该RFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；但如果在下午5：00之前。(纽约时间)2日(2日)^发送)紧随任何美元RFR确定日之后的RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于SOFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算每日简单RFR的目的不得超过三(3)个连续的RFR汇率和(B)SOFR调整；

(B)英镑，即(A)SONIA当天(该日为“英镑RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)2日(2日)^发送)在任何英镑RFR决定日之后的第一个营业日，SONIA就该英镑RFR决定日未在SONIA管理人的网站上公布，且关于SONIA的基准更换日期也未出现，则该英镑RFR决定日的SONIA将为SONIA管理人网站上公布的前一个RFR营业日公布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三(3)连续三(3)个连续的RFR汇率和(B)SONIA调整的每日简单RFR。

因适用RFR的变化而引起的调整后每日简易RFR的任何变化，应自RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人；提供此后，行政代理应立即将该变更通知借款人(但未发出通知不影响任何此类变更的效力)。尽管本协议中有任何相反的规定，适用的调整后每日简单RFR在任何时候都不应低于(X)循环信贷贷款的年利率和(Y)初始定期贷款和延迟提取定期贷款的年利率0.75%。

-3-

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于以任何适用货币计价但不计息的任何贷款，根据任何利息期的RFR(截至本协议之日，应指美元和“替代货币”定义(A)款中确定的每种货币，但不包括英镑)，由行政机构根据以下公式确定的年利率：

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。尽管本协议有任何相反的规定，适用的调整后期限SOFR在任何时候都不应低于(X)循环信贷贷款的年利率和(Y)初始定期贷款和延迟提取定期贷款的年利率0.75%。

根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指富国银行以任何贷款文件下行政代理人和抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人和抵押品代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies的附属公司。

“关联债务基金”是指保荐人关联贷款人，主要从事或建议在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具，保荐人无权直接或间接指导或导致该实体的投资政策或投资决策的方向。

“年终交易后”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

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“代理人”统称为行政代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“替代货币”是指(A)欧元、加元和英镑以及(B)根据第1.10(A)节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)通过参考以美元购买该替代货币的最新即期汇率(就最近的重估日期确定的)而确定的适用替代货币的等值金额。

“第1号修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间对本协议的某些第1号修正案，其日期为第1号修正案生效日期。

“第1号修正案安排人”指富国证券有限责任公司作为第1号修正案的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“第1号修正案”的含义与第1号修正案相同。为免生疑问，第1号修正案的生效日期为2023年3月3日。

“反洗钱法”系指任何司法管辖区不时适用于借款人或其附属公司有关或与洗钱或恐怖主义融资有关的所有适用法律、规则和条例(包括经美国爱国者法案修订的《银行保密法》)。

“反囤积现金测试日期”是指(I)在第1号修正案生效日期之后、《公约》救济期结束日期或之前结束的每个日历月的最后一天(从2023年2月28日结束的月份开始)，除非在该日期没有循环信用贷款、周转额度贷款或信用证(现金抵押的信用证除外)未偿还，以及(Ii)信用延期的每一天(贷款转换为其他类型的贷款除外)，或欧洲货币利率贷款的延续)在第1号修正案生效之日或之后、《公约》救济期结束之日或之前。

“反腐败法”系指适用于借款人或其子公司(包括《反腐败法》)或与之有关的任何司法管辖区的所有适用法律、规则和条例，以及外国公职人员贪污法(加拿大)。

“适用的加拿大条例”系指(A)“刑法”第II.1、XII.2和第354条(加拿大)；(B)《特别经济措施法》(加拿大)；(C)《联合国法案》(加拿大)；(D)《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)；(E)《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)；(F)《为腐败外国官员受害者伸张正义》 (谢尔盖·马格尼茨基定律)(加拿大)和(G)外国公职人员贪污法(加拿大)，以及在每一种情况下的条例和指南。

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“适用延迟提款费率”是指在任何日期，(I)在截止日期开始至截止日期后第60天期间，年利率为0.00%，(Ii)在截止日期后第61天至截止日期后第120天期间，欧洲货币利率贷款的初始定期贷款当时有效利率的50%，以及(Iii)从截止日期后第121天开始至延迟提取承诺终止日为止的期间，欧洲货币利率贷款的初始期限贷款当时有效适用利率的100%。

“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用贷款办事处”是指通知行政代理的任何贷款人、该贷款人的办事处、分行或附属机构，如适用，该贷款人的办事处、分行或附属机构可由该贷款人更改任何办事处。

“适用百分比”是指在任何时候(A)就任何类别的承诺额的任何贷款人而言，百分比等于分数的百分比，其分子是该贷款人当时对该类别的承诺额，其分母是该类别所有贷款人所有承诺额的总和(但如任何循环信贷安排下的承诺已终止或期满，则贷款人在该循环信贷安排下的适用百分比应根据该贷款项下最近生效的循环信贷承诺额而厘定)及(B)就任何类别的贷款而言，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)就初始定期贷款和延期支取定期贷款而言，(I)欧洲货币利率贷款为3.75%；(Ii)基本利率贷款为2.75%；

(B)如属第1号修正案生效日期前的循环信用贷款和信用证费用，(I)直至根据第6.01节截止日期或之后开始的第一个财政季度的财务报表和相关的合规证书交付为止，(A)对于属于循环信用贷款的欧洲货币利率贷款和RFR贷款，(B)对于属于循环信用贷款的基础利率贷款，1.75%和(C)对于信用证费用，年利率2.75%，以及(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(A)条收到的最新合规性证书中规定的总杠杆率，下表中列出的每年百分比：

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(C)在第1号修正案生效日期及之后的循环信用贷款和信用证费用的情况下，(I)截至2024年6月30日的财政季度的财务报表和相关的合规证书交付之前，(A)对于属于循环信用贷款的欧洲货币利率贷款和RFR贷款，(B)对于属于循环信用贷款的基本利率贷款，(B)对于属于循环信用贷款的基本利率贷款，2.50%和(C)对于信用证费用，3.50%的年利率，以及(Ii)此后，下表所列的每年百分比：根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的总杠杆率：

因总杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的总杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用的适用利率低于如果准确确定总杠杆率应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规性证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用杠杆率”应追溯视为基于该期间准确确定的总杠杆率的相关百分比。而借款人迄今根据第2.09和2.10节支付的利息或费用中的任何差额，由于总杠杆率的错误计算，在根据第2.09节或第2.10节(以适用者为准)的相关规定要求支付该期间的利息或费用时，应被视为(并将是)到期和应支付的(并且应一直到期并支付，直到按照本协议的条款全额支付根据第2.09节(第2.09(B)节除外)以及根据第2.09(B)节所欠的所有款项为止)；但尽管有上述规定，只要第8.01(F)或(G)节所述的关于借款人的违约事件尚未发生，差额应在上述决定后五(5)个工作日到期并支付。

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尽管有上述规定，任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长循环信贷承诺而发放的任何延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关延期要约所载的适用年利率。

“适用时间”是指，就任何贷款、信用证和以任何替代货币付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(在通知行政代理)(视情况而定)可能确定的替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证，(I)相关的信用证发行人和(Ii)循环信贷贷款人，以及(C)对于循环额度贷款，(I)循环额度贷款，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假定”是指基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)形式的转让和假定。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

经审计的财务报表是指霍利中级控股公司及其子公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合全面收益(亏损)、股东权益和现金流量变动报表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(A)(I)$85,000,000与(Ii)综合EBITDA的50.0%(以借款人的可用金额为基准时间按形式计算)中较大者；

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(B)借款人的综合净收入的50%(不得低于零)，从借款人的财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度的最后一天(包括可用数额参考时间之前的最后一天)；

(C)任何现金形式的出资额(包括具有类似效果的合并、合并或合并)，以及从任何允许的股权发行(或借款人或其任何相应的受限附属公司发行的已转换或交换为借款人的合格股权的债务证券)(任何偿付金额和除外出资金额除外)(包括具有类似效果的合并、合并或合并)(包括具有类似效果的合并、合并或合并)或股权或债务发行中用于第7.02节允许的其他交易的程度上的有价证券或其他财产或现金净收益，7.03、7.06或7.08)借款人在紧接成交之日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间收到或支付给借款人的；加号

(D)从紧接关闭日期后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间留存的递减收益总额；

(E)借款人及其受限制附属公司的综合净收入的计算中未包括的，或(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的部分，借款人或任何受限制附属公司从任何合营实体或非受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，自紧接结算日后的营业日起至(包括可用金额参考时间在内)每种情况下就利用可用金额进行的任何投资而收到的可用金额参考时间；

(F)借款人及其受限制附属公司的综合净收入的计算中未包括的，(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或被视为减少的此类投资金额，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节或第2.05(B)(Vii)节用于预付定期贷款的部分，借款人或任何受限制附属公司收到的与出售有关的所有现金净收益的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非限制性子公司的所有权权益，从紧接成交日期后的营业日起至可用金额参考时间(在每种情况下均包括可用金额参考时间)期间，就利用可用金额进行的任何投资所收到的；减号

(G)(I)根据第7.02(N)(I)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)的总金额；(Ii)根据第7.06(K)(I)及(Iii)节作出的任何受限制付款；及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)节作出的任何付款，在截止日期起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)的期间内(就本条(G)而言，不考虑在该可用量参考时间的可用量的预期用途)。

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“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.17(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指任何现金管理银行向任何贷款方提供的下列各项服务，在每一种情况下，基本上符合以往惯例，并在贷款方的正常业务过程中：(A)构成信用额度的商户服务，(B)供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款购买，但不包括任何保理、应收账款融资或类似服务。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益而导致，只要该所有权权益并不导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或其资产上的判决或扣押令强制执行的豁免权，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合约或协议，则不得纯粹因此而导致破产事件。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR过渡日之前，在该日生效的一个月期限内的调整后的欧洲货币美元汇率加1.00%和(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，(A)(1)调整期限SOFR(如果基准替换是根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义(B)(1)确定的)在该日生效的一个月期限的调整期限SOFR或(2)在该日生效的美元调整每日简单RFR(如果基准替换是根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义的(B)(2)条确定的)加(B)1.00%；基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金利率、调整后的欧洲货币美元汇率、调整后期限SOFR或美元每日调整简单RFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款在调整后欧洲货币汇率、调整后期限SOFR或调整后每日简单RFR(视情况而定)不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，循环信贷贷款的基本利率不得低于(X)，初始定期贷款和延迟提取定期贷款的基本利率不得低于1.75%。

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“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指任何(A)以美元LIBOR计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果(I)美元伦敦银行同业拆借利率转换日期已经发生，或者(Ii)对于当时的美元基准已经发生基准转换事件、期限RFR转换事件或其他基准利率选择，那么，对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.17(C)(I)条取代了先前的基准利率，(B)债务、利息、费用、佣金或其他以或按英镑计算，适用于该货币的调整后每日简单RFR；如果基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)已针对该调整后的每日简单RFR或该货币当时的基准发生，则就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(C)(I)条和(C)以欧元或加元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额替换了先前的基准利率，分别为Euribor或CDOR；如果基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)已针对EURIBOR或CDOR(视情况而定)或该货币当时的基准发生，则对于该等债务、利息、费用、佣金或其他金额，“基准”是指, 根据第2.17(C)(I)节的规定，适用的基准利率替换已取代该基准利率的范围。

“基准替换”指的是，

(A)就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，(I)由行政机关和借款人选择作为该基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限；

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于美元调整后的欧洲货币汇率的任何可用期限，行政代理可以为美元LIBOR过渡日期确定以下顺序中列出的第一个替代方案：

(I)调整后的SOFR期限；

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(2)调整后的美元每日简单RFR；

(3)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代调整后的欧洲货币美元汇率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的美元调整后欧洲货币汇率，以及(B)相关的基准替代调整；但尽管有上述规定，就循环信贷贷款而言，如此厘定的基准重置利率在任何时候均不得低于(X)年利率0.00%及(Y)初始定期贷款及延迟支取定期贷款年利率0.75%；或

(4)就任何其他基准利率选举而言，(A)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代经调整的欧洲货币美元汇率，并适当考虑任何不断发展或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)有关的基准置换调整；但尽管有上述规定，就循环信贷贷款而言，如此厘定的基准重置在任何时候均不得低于(X)年利率0.00%及(Y)就初始定期贷款及延迟支取定期贷款而言年利率0.75%；

条件是，在第(B)(I)款的情况下，如果行政代理决定调整后的期限SOFR在管理上不可行，则就本定义而言，调整后的期限SOFR将被视为不能确定。

“基准替换调整”是指，出于下列目的：

(A)“基准替代”定义的(A)和(B)(Iii)条款，涉及以任何适用的可用基准期的未调整基准替代任何当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，该利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准；和

(B)“基准替代”定义第(B)(4)款，关于以任何适用的可用期限的未调整基准替代美元的经调整的欧洲货币汇率、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑到用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法。将调整后的欧洲货币美元汇率替换为适用的美元银团信贷安排的未调整基准。

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“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定该非代表性；

(C)就此种货币的期限RFR过渡事件而言，适用于该货币的期限RFR过渡日期；或

(D)如属其他基准利率选举，则第六(6^这是)在下午5：00之前将该其他基准利率选择的日期通知提供给贷款人的营业日，只要管理代理尚未收到。(纽约时间)5日(5日)^这是)在向贷款人发出该另一基准利率选择的日期通知后的营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该另一基准利率选择的书面通知。

为免生疑问，(A)如果适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指，就当时任何货币的基准(调整后的美元欧洲货币汇率除外)而言，该基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、FRB、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息公布

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该基准(或该构成部分)、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该实体声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”指，就任何货币的任何基准而言，(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准，^这是(B)就其他基准利率选举而言，(B)如属其他基准利率选举，则为适用的基准更换日期。

“基准不可用期间”就(A)经调整的欧洲货币美元汇率而言，是指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下和根据第2.17(C)(I)和(Ii)节的任何贷款文件中的所有目的和根据第2.17(C)(I)和(B)节的任何贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.17(C)(I)和(B)节的任何贷款文件替换调整后的欧洲货币汇率时，没有基准替换项替换调整后的欧洲货币美元汇率；(I)自根据该定义(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第2.17(C)(I)和(Ii)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则自基准替换就本定义项下的所有目的和根据第2.17(C)(I)节在任何贷款文件项下替换该基准之时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

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“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就欧洲货币利率贷款而言，指的是只有一个利息期的贷款。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“营业日”指周六、周日或其他非周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在用于欧洲货币利率贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”指在任何期间(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，该等支出根据公认会计原则必须或必须在该期间内作为物业、厂房或设备的附加项计入综合现金流量表，并反映在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中；及(B)借款人及其受限制附属公司在该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但借款人及其受限制附属公司根据于2018年12月15日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论2018年12月15日之后的公认会计原则如有任何变动，否则该等债务须重新定性为资本化租赁，则借款人及其受限制附属公司的所有债务应继续作为经营租赁入账(而非资本化租赁)。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1) Dollars;

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(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过24个月；

(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；

(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；

(5)被穆迪评为至少“P-1”或被标普评为至少“A-1”的商业票据，每一种票据的到期日均在创设之日后24个月内到期，以及由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高的人发行的债务或优先股，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(6)分别由穆迪或标普给予至少“P-2”或“A-2”评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或标普在任何时候均不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在设立或收购之日后24个月内到期；

(7)由美国任何州、联邦或领地、加拿大任何省或领地或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券都具有穆迪或标普的投资级评级，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(9)自购买之日起平均到期日在12个月或以下的被标普或穆迪评为前三大评级类别的货币市场基金的投资；

(10)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种票据的到期日均不超过自收购之日起计的270天，及(Iii)相当于在认可外国银行开立的活期存款户口；

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(11)上文第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元、英镑、加拿大元、日元或借款人和/或其任何受限制的子公司经常开展业务的任何货币(仅限于在正常业务过程中持有且不用于投机目的)计价；

(12)以上述第(1)至(11)款所述类型的现金等价物投资其资产的90%以上的投资基金；以及

(13)如任何受限制附属公司在美国境外成立或其主要营业地点设在美国以外，其投资期限及信贷质素须与前述第(1)至(12)款所述在该受限制附属公司营运的国家惯常采用的投资相若。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限制子公司提供银行产品、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动清算所交易的任何金融机构，或作为代理人、贷款人或其附属公司进行任何清算所资金自动转移的任何金融机构。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何银行产品或因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何票据交换所自动转账而产生的任何透支及相关负债而欠任何现金管理银行的债务。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。

“CDOR利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“受控外国公司”系指守则第957节所指的“受控外国公司”，其任何股份均按守则第958(A)节的规定被视为由美国股东直接或间接拥有(符合守则第951(B)节的规定)；但根据借款人的选择成为担保人的任何子公司，就本协定而言，不会被视为CFC股。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

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“控制权变更”是指任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可持有人外，应直接或间接成为借款人当时已发行有表决权股票的35%(35%)以上的“实益所有者”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)。

“类别”(A)用于贷款人时，是指此类贷款人是循环信贷贷款人还是定期贷款人；(B)用于承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺、定期承诺、延期提取承诺、延期循环信贷承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、任何增量定期贷款的承诺或任何延期定期贷款的承诺；(C)用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括此类借款的贷款是循环信贷贷款、定期贷款、延期定期贷款还是增量定期贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的承诺)，应被解释为不同的类别。在借款时，任何当时未偿还的延迟支取定期贷款应被解释为与初始定期贷款属于同一类别。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，以及在任何抵押品文件下质押或抵押为抵押品的任何种类和性质的所有其他财产，包括但不限于抵押财产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第4.01(A)(Iii)节，或此后根据第6.10节或第6.12节，要求在结算日交付的每份抵押品文件，由作为借款方的每一方正式签署；

(B)所有债务应由(I)作为重要附属公司的每一受限制附属公司(任何除外附属公司除外)，包括截至截止日期列于本协议附表1.01D的债务，以及(Ii)任何贷款方或贷款方(借款人除外)根据任何有担保对冲协议或任何现金管理义务而欠下的债务，以及(Y)每一指定贷款方就所有掉期债务支付和履行其担保义务的无条件担保(“担保”)(“担保”)。“担保人”)；

(C)根据《担保协议》或其他适用的抵押品文件，债务和担保应以借款人或任何担保人直接持有的所有股权(除外股权除外)中的优先担保权益作为担保，这些权益由借款人或任何担保人在任何全资拥有的重大子公司和任何其他根据“担保人”定义最后一句成为担保人的子公司中直接持有，在每种情况下，均须符合第7.01(B)、(I)、(O)、(W)条所允许的留置权(仅限于修改、替换、第7.01(B)、(I)和(O)和(Y)节允许的任何非自愿留置权的续展或延长，行政代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书(如果有)，以及未注明日期的股权或与之相关的其他转让文书，在每种情况下，均要求在抵押品文件下交付；

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(D)除根据本条例或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务及担保须以完善的担保权益作抵押(在该担保权益可透过交付经证明的证券及票据、根据《统一商法典》提交个人财产融资报表，或向美国专利商标局或美国版权局进行任何必要的备案，或通过在适用的房地产记录中就抵押财产(或与抵押财产有关的任何固定装置)在借款人和每个其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收账款、其他一般无形资产(包括合同权利)和前述收益)中进行抵押，在每种情况下，按照抵押品文件所要求的优先顺序，以及在符合某些资金规定的情况下，抵押品文件所要求的所有证书、协议、文件和票据，法律要求或行政代理人合理要求备案、交付、登记或记录，以建立抵押品文件拟设立的留置权，并按照抵押品文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定所要求的程度和优先顺序完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理人备案、登记或记录；

(E)除准许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(f) [保留区]及对于每一抵押财产，行政代理人应具有：

(I)以适用贷款方妥为签立和承认的按揭财产为抵押，并以其他形式在该按揭财产所在的本地档案室记录的按揭，连同与该按揭财产的记录或存档有关连的誓章、证明书或其他文件，以根据适用司法管辖区的法律将按揭或信托留置权记入该按揭财产及其上的固定附着物的贷方；

(Ii)业权保险单(或具有与业权保险单同等效力的加价业权保险承诺)(“业权保险单”)，将该按揭的留置权作为有效的第一按揭或抵押财产的信托留置权投保，其数额不低于借款人本着善意合理确定的抵押财产的公平市场价值，该业权保险单应包括行政代理人合理要求的在适用司法管辖区可获得的背书，并不包含除允许留置权以外的其他所有权例外；

(3)在每个司法管辖区(X)抵押财产所在地的当地律师向行政代理人和担保当事人提出的关于每一种抵押的可执行性和习惯相关事项的意见，以及(Y)在为所述抵押财产提供抵押的适用贷款方组织的情况下，关于每一种抵押的适当执行和交付的意见，每一种形式和实质都是行政代理人合理接受的；

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(Iv)该按揭财产的检验(A)(W)由获发牌在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(X)向行政代理人及业权公司核证，(Y)符合美国土地所有权协会的最低要求，因为这些要求在准备之日生效，以及(Z)足以使业权公司从适用的业权政策中删除标准测量例外，并为其提供与测量有关的合理和惯常的批注(如果有)或(B)行政代理以其他方式接受(“测量”)；但是，只要(X)现有的调查连同令业权公司满意的“不变誓章”一起交付给行政代理和业权公司，并且(Y)业权公司从适用的业权政策中删除了标准的调查例外，并为其提供合理和惯例的与调查有关的背书(如果有)，则不需要进行调查；以及

(V)按照行政代理或贷款人(视情况而定)的命令，提供一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定；

但尽管有前述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在第1号修正案生效日期后取得的任何不动产订立任何按揭，直至行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)一份已完成的洪水危险决定书后30天，或行政代理人收到贷款人对洪水保险尽职调查已完成的确认后，该日期的较早日期；及

(G)即使本协议有任何相反规定，如果在美国以外的司法管辖区增加了任何担保人，则该贷款方应向行政代理人授予对其几乎所有资产(排除财产除外)的完善留置权，而拥有该担保人股权的任何贷款方应根据行政代理人与借款人之间合理商定的安排(包括外国担保)，在每种情况下，根据行政代理人与借款人之间合理商定的安排(包括外国担保)，向行政代理人授予完善的留置权。

只要行政代理和借款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高，则上述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。

行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长设定和完善特定资产担保权益的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产上的担保权益)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中所列的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理人和借款人商定的限制；

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(B)抵押品和担保要求不适用于任何除外财产；

(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)不需要在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区采取任何诉讼，或为遵守美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律所必需的诉讼，以设定任何担保权益或完善任何该等担保权益(应理解并同意，除非(1)借款人和行政代理之间可能达成书面协议，以及(2)关于根据“担保人”定义最后一句成为担保人的任何受限子公司的组织管辖权，不得有担保协议、质押协议、股份抵押(或抵押)协议或受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何其他抵押品文件；

(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本化”规则、保留所有权主张和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受借款人和行政代理人合理确定的数额或其他方面的限制；以及

(F)不需要将非重要子公司的股票交付给行政代理。

“抵押品文件”统称为担保协议、抵押品转让、担保协议补充、抵押、担保协议、知识产权担保协议、质押协议或根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节的规定交付给行政代理人的其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益而为行政代理人设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”系指定期承诺、延迟提取承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、关于任何增量定期贷款的承诺、或关于任何延期定期贷款或其任何组合的承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)延迟提款借款、(C)循环信用借款、(D)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型或(E)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A的形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

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“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变化”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“利率营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的变化，第3.04节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合现金利息收费”指截至截至该日期的适用期间的任何日期，借款人及其受限附属公司在合并基础上就该期间应支付的金额，涉及(A)借款人及其受限附属公司所有未偿债务的应付现金利息支出总额(包括资本化租赁项下的利息部分，但在计入利息支出的范围内，不包括(I)与完成交易有关的费用和开支，(Ii)支付给行政代理的年度代理费，(Iii)与取得掉期合约有关的成本，以及可归因于掉期合约或其他衍生工具下债务按市值计价的任何利息开支，以及与利率掉期合约破裂有关的任何一次性现金成本，(Iv)与第7.02节所准许的任何投资、发行股权或发行债务有关的费用及开支，(V)与增加或累积贴现负债有关的任何利息部分，及(Vi)递延融资费、债务发行成本、佣金的摊销，费用和开支或任何融资费或预付或赎回保费的支出)减去(B)借款人及其受限制附属公司在上述期间赚取的现金利息收入，每项收入均根据公认会计原则厘定。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)增加(不重复)如下：

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(I)以收入或利润为基础的税项准备金，包括但不限于在该期间支付或累算的国家特许经营权、消费税和类似税项以及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与对这些税项的审计有关的任何罚款和利息；

(Ii)该人在该期间的利息费用(包括(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的保证债券成本，但在计算该等综合净收入时已扣除(但未加回)者)；

(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)；

(IV)与本协议允许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用、开支或收费(折旧或摊销费用除外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(不论是否成功)，包括(A)与交易、本协议和其他贷款文件以及任何其他信贷安排或债务证券有关的费用、开支或收费(包括与交易有关的任何顾问和顾问的费用、开支或收费)和(B)对本协议和任何其他信贷安排或债务证券的任何修订或其他修改，在每一种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加号

(5)在计算综合净收入时在计算综合净收入时扣除(并未加回)的任何重组费用、成本、费用或储备、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施以及与退出业务有关的成本；

(Vi)任何其他非现金费用、撇账、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购入会计的影响，(不包括任何此等非现金费用、撇账、费用、亏损或项目，其代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或储备)或被借款人归类为特别项目减去其他增加综合净收入的非现金项目的其他项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围为代表任何未来期间的现金收据)；

(vii) [保留区]；加上

(8)借款人真诚地预计在该期间之前或期间或预期在该期间后十八(18)个月内采取的行动将产生的“运行率”成本节约、经营费用削减和成本协同效应的金额(成本节约、经营费用削减或成本协同效应应按形式计算，如同这种成本节约或协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间之前或期间实现的实际收益数额。

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根据第(Viii)款计入综合EBITDA的总金额不得超过该期间综合EBITDA(在执行第(Viii)款及根据本定义计入综合EBITDA的所有其他金额后)的15%；此外，借款人的负责人员应已向行政代理证明：(X)该等费用节省或协同作用是可合理识别的、可合理地归因于该等行动所指定及合理预期的行动，及(Y)该等行动已在或将会在引起该等行动的事件发生后十八(18)个月内采取；及

(Ix)借款人或任何受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源须为提供予借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不符合资格的股权或任何补偿金额除外)的现金收益净额；

(X)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(十一)根据会计准则编撰专题810-10-45列入可归因于非控股权益的综合净收益的任何净亏损；

(十二)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失；

(十三)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；

(Xiv)在本协议允许的范围内，在此期间向保荐人支付或应计的董事会、管理、咨询、咨询、再融资、后续交易和退出费用(包括终止费)以及相关的赔偿和开支(如属董事会费用，则支付给任何董事)；+

(Xv)与准许应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失金额；

(Xvi)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定有关的或预期遵守或准备遵守的费用、开支和费用，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定(适用于由公众持有股权或债务证券的公司的全国性证券交易规则，包括董事或经理薪酬、费用和费用报销、费用、费用和费用补偿、费用和费用补偿、费用、费用和费用)。与投资者关系、股东大会及向股东或债券持有人提交报告、董事及高级管理人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用有关的开支及收费。

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(B)减少(不重复)如下：

(1)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益代表冲销了先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或现金准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金不增加该先前期间的综合EBITDA；

(2)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现外汇收入或收益；

(3)任何互换合同或嵌入衍生品项下任何债务的任何已实现净收益或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

(4)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的适用，该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所列的任何金额；

(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

(D)通过任何形式上的调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但并非如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围计算在内(每一名该等人士、财产、业务或资产，而其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)。及(B)(B)有关各被收购实体或业务于有关期间(包括于有关收购前发生)的调整金额，相等于该期间(包括该等收购前发生的部分)证书所指定期间(包括其于有关收购前发生的部分)内就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)的实际收购EBITDA。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限制子公司除外)的已处置EBITDA(每个该等人士、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”)以及

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于该期间内转换为非限制附属公司的任何受限制附属公司(“经转换非限制附属公司”)的已处置EBITDA，按该等已出售实体或业务或已转换非限制附属公司于该期间的实际处置EBITDA计算。尽管如上所述，但在截至2020年12月31日、2021年3月28日、2021年6月27日和2021年9月26日的会计季度，综合EBITDA应分别为35,800,000美元、46,200,000美元、55,000,000美元和35,600,000美元，但须符合以上关于截止日期后发生的任何交易的任何调整。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息付款，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据任何债务掉期合约的利率义务，如有的话)；加号

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是该综合净收入将不计入该综合净收入：

(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但借款人在该期间任何该等人士的净收入中的权益，将计入该综合净收益内，但实际作为股息或其他分配或投资回报分配的现金或现金等价物总额，须受下文第(2)款所载的限制所规限；

(2)仅为厘定任何受限制附属公司(任何担保人除外)的可用额，如该附属公司直接或间接受限制向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制，直接或间接受该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令、适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或条例(除(A)已被放弃或以其他方式解除的限制以及(B)依据贷款文件的限制外)，但借款人在该期间任何该受限制子公司净收入中的权益将计入该综合净收入中，但不得超过该受限制子公司在该期间作为股息或其他分配实际分配给借款人或另一受限制子公司的现金或现金等价物的总金额(如果向另一受限制子公司支付股息，则受本条所述限制的限制)；

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(3) [保留区];

(4)因出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或董事会真诚厘定)；

(五)非常、特殊、非常、非经常性损益、费用(包括与交易费用有关)，或与重组、搬迁、裁员、遣散费、新产品推介或一次性补偿费用有关的费用、费用或准备金；

(6)会计原则变化的累积影响，包括导致财务报告从公认会计准则向国际财务报告准则转变的任何变化；

(7)因授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(损失)；

(9)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与套期交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期交易资格的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(十)未实现的外币折算损益以及与折算外币资产和负债有关的未实现汇兑损益；

(十一)借款人或受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务或其他债务的未实现外币折算或交易损益；

(12)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或对任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何冲销)，以公认会计原则和相关权威声明要求或允许的组成部分金额对库存、财产和设备、软件和其他无形资产和递延收入进行的调整(包括向借款人及其受限制子公司压下的此类调整的影响)；

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(十三)与商誉、无形资产、长期资产、债务证券和股权证券投资有关的减值费用、减值减值、长期资产减值、减值减值或者因法律、法规的变更而减值减值；

(十四)提前清偿或注销债务、掉期合同或其他衍生工具项下债务的所得(损失)的税后影响；

(15) [保留区]及

(16)因掉期合约或嵌入衍生工具而产生的任何未实现净损益，而该等合约或衍生工具需要类似的会计处理及适用会计准则编纂专题815及相关公告。

此外，在尚未从该人士及其受限制附属公司的综合净收入中剔除的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)任何投资或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置所涉及的由赔偿或其他补偿条款偿还的任何费用和费用(有一项理解并同意，如果该人士已通知第三方该等款项须予偿还或补偿，而该第三方并未拒绝其偿付或补偿义务，则该等款项亦应不包括在内)及(Ii)在保险所涵盖及实际偿付的范围内，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其受限附属公司在该日未偿债务的本金总额，按照公认会计原则(但不包括在交易或任何允许的收购中采用购买会计所产生的债务贴现的影响)确定，包括借入资金的负债、资本化租赁债务、不合格股权和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务，减去(B)非限制性现金和现金等价物的总额(在每种情况下，免除所有留置权，但贷款文件允许的任何非自愿留置权、行政代理的留置权和从属于或平价通行证根据可接受的债权人间协议，在借款人及其受限制的附属公司的综合资产负债表中包括的现金和现金等价物的总额应在不对任何确定日期产生的债务收益给予形式上的效力的情况下确定；但综合总债务不包括(X)信用证和银行承兑汇票，但根据信用证和银行承兑汇票支付的任何未偿还金额除外，(Y)在正常业务过程中订立且非出于投机目的的互换合同项下的债务，以及(Z)任何其他允许的应收款融资方面的债务；但在任何决定日期，依据本定义(B)条扣除的款额，在任何情况下均不得超过$50,000,000。

“综合周转资本”是指在任何日期(X)下列各项之和：(1)在该日借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上应在“流动资产总额”(或任何类似的标题)之处列示的符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)和(2)长期应收账款(Y)之和(1)应按照公认会计原则在“流动负债总额”标题之处列示的所有金额之和。

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(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分，(B)由循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务组成的所有债务，(C)利息的当期部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分，(F)指定用于具体项目的现金收据产生的递延收入；(G)递延购置费用的当前部分；(H)与任何重组或业务优化相关的应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“合同对价”具有第2.05(A)节规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资负债”是指借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，其数额等于截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人作出的现金出资总额，除非用于第7.02节、第7.06节或第7.08节所允许的任何其他交易，且该数额增加了可用金额，或从任何补偿金额或排除出资金额中产生。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“被保险方”具有第10.26节所赋予的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

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“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。

“治疗期”具有第8.05(A)节规定的含义。

“治疗权”具有第8.05(A)节规定的含义。

“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但在符合习惯条件的情况下，这种过桥贷款将被转换为贷款、票据、担保或其他债务形式的永久性融资，或被要求转换为以下形式的永久融资：(A)到期加权平均年限不短于任何一类当时存在的定期贷款的加权平均到期日；以及(B)最终到期日不早于发生此类过桥贷款之日的最后到期日。

“每日简易RFR贷款”是指除根据“基本利率”定义第(C)款外，以调整后的每日简易RFR利率计息的任何贷款。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就欧洲货币利率贷款而言，适用利率的确定受制于第2.02(C)节，条件是根据第2.02(C)节的规定，欧洲货币利率贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在每种情况下，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率。在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或回旋额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、各信用证发行人、回旋贷款机构或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理人，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面通知借款人或行政代理人、各信用证出票人、摆动额度贷款机构或任何其他贷款人，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个条件先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，任何信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他真诚行事的贷款人未能提供上述授权人员的书面证明。

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贷款人承诺，它将履行其义务，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下的未偿还信用证和回旋额度贷款，条件是该贷款人应根据本条款(C)在该行政代理人、信用证发行者、回旋额度贷款人或贷款人收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证出票人、周转贷款机构和其他贷款人。

“延期取款借款”是指就一类延期取款定期贷款进行的借款。

“延期取款结算日”是指借入延期取款定期贷款的日期。

对每个贷款人的“延迟提取承诺”，该贷款人承诺使本协议项下的延迟提取定期贷款的初始总额等于本协议附表2.01中与该贷款人名称相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整，并在根据本协议提供资金时减少。贷款人在截止日期延迟提取承诺的总金额为1亿美元。

“延迟提取承诺终止日期”是指(I)截止日期后六(6)个月的日期，(Ii)根据第2.06节将延迟提取承诺减至0美元的日期，以及(Iii)根据第2.01(C)节所有未偿还的延迟提取承诺已通过一笔或多笔借款获得资金的日期中最早发生的日期。

“延迟支取定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的或为借款人的利益提供的延迟支取定期贷款。

“延迟支取定期贷款”是指根据第2.01(C)节发放的贷款。自任何延迟提取定期贷款借款之日起及之后，除本文所述外，每笔延迟提取定期贷款在任何情况下均应被视为本合同项下的初始定期贷款。

“延迟支取提款费”具有第2.09(B)节规定的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司根据第7.05(M)条规定的处置收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人负责人员的证书规定的估值基础指定为指定非现金对价的。

“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

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“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括根据特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行的任何出售、回租和出售股权以及任何资产分配)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括借款人向另一人发行其任何股权，及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非在该等交易或一系列交易中处置的财产的公平市价(由借款人善意厘定)超过10,000,000美元。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有承诺和所有未偿信用证)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

“不合格贷款人”是指(I)在2021年11月1日之前以书面形式向行政代理指明的人员，(Ii)借款人不时向行政代理书面指明的借款人或其受限制子公司的竞争对手，以及(Iii)借款人不时以书面形式向行政代理指明的任何附属公司(第(I)和(Ii)款中的情况除外，即为真正的债务基金的附属公司)，或(Y)根据该等附属公司的名称可清楚识别的任何附属公司；但对名单的这种更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人按照本文所述条款继续持有或表决以前获得的转让和参与的资格(有一项理解和商定，即关于丧失资格的出借人的此类禁令应适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的贷款人的时间表应与行政代理一起维护，并可在向行政代理提出请求时传达给贷款人(同时通知借款人)，但不得以其他方式张贴或提供给贷款人。

“取消资格的事件”具有第2.17(D)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

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“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元以外的货币表示的，则为行政代理当时根据该货币的现汇汇率确定的美元数额的等价物，该货币的现价是就用该货币购买美元的最近重估日期确定的。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“境内外国控股公司”是指借款人的一个或多个外国子公司的CFCs，除股本(或任何债务工具、期权、权证或其他为美国联邦所得税目的被视为权益的工具)外，不拥有任何有形资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)的任何国内子公司。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，第六(6^这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要行政代理尚未收到。在第五(5)天^这是)在向贷款人发出提前选择参加选举的通知后的第二个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排将基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中已确定并可公开审查)。以及(B)行政代理和借款人共同选择，以触发从调整后的欧元美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，(1)(A)一个月期限的美元存款在该日期适用的欧洲货币利率(或其他适用的类似利率)和(B)截至该日期的欧洲货币利率“下限”(如有的话)、(2)在该日期适用的欧洲货币利率贷款(或参考类似参考利率产生利息的其他贷款)和(3)数额之和。

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原发行贴现及其预付费用(折算为收益率假设为四年平均年限(或，如果少于四年，则为截至该日期的规定寿命至到期日)，且没有任何现值折扣)，但不包括任何安排、承诺、结构、承销、勾选、未使用的额度、修订、辛迪加和/或与此相关的其他应付费用的影响，这些费用并未与所有贷款人或此类债务持有人普遍分享；但上文第(I)和(Ii)款所述的任何未根据本协议产生的定期贷款的金额应基于该等定期贷款的所述利率基础。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接因下列原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，只要就上述任何事项承担或施加了责任。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方处于共同控制之下，并被视为守则第414(B)或(C)节(或仅就守则第412节的目的而言，根据守则第414节)或ERISA第4001节的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA附属公司发出关于强制执行的通知

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(E)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)确定任何退休金计划处于或预期处于“危险”状态(根据《雇员退休保障条例》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条的定义)；。或(H)任何贷款方(按守则第4975条或ERISA第406条的含义)维持或出资的任何退休金计划的非豁免禁止交易的发生，将导致对任何贷款方承担责任。

“错误付款”具有第10.24(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.24(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.24(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第10.24(D)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币银行日”是指(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(B)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以及(C)以加元计价或按加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，即银行在多伦多营业的任何日期(星期六或星期日除外)。

“欧洲货币汇率”是指，

(A)任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款：

(I)以美元计价的年利率，相当于伦敦银行间同业拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率，由IBA或行政代理批准的可比或继任管理人管理，期限与适用的利息期相当(在每种情况下为“美元LIBOR利率”)，时间约为上午11：00。(伦敦时间)适用费率确定日期；

(Ii)以欧元为单位的年利率，相当于欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，期限与适用的利息期(在每种情况下，均为“EURIBOR利率”)相当，时间约为上午11：00。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期；以及

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(Iii)以加元为单位，年利率等于行政代理根据适用于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或继任管理人管理的加元银行承兑汇票(“CDOR”)的利率而厘定的利率，期间与适用的利息期间(在每种情况下为“CDOR利率”)相当，时间约为上午10：00。(多伦多时间)适用的费率确定日期；以及

(Vi)如果适用并经行政代理和贷款人根据第1.10节批准，以任何其他货币(上文第(I)至(Iii)款所指货币除外，瑞士法郎、英镑或新加坡元)计价，为行政代理和贷款人根据第1.10节批准该货币时就该货币指定的汇率。

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率等于国际银行管理局或行政代理批准的可比管理人或继任人管理的美元LIBOR的年利率，期限相当于一个月，上午11：00左右。(伦敦时间)计算日期前两(2)个欧洲货币银行日。

尽管本协议有任何相反的规定，适用的欧洲货币利率在任何时候都不得低于(X)循环信贷贷款的年利率和(Y)初始定期贷款和延迟提取定期贷款的年利率0.75%。

“欧洲货币利率贷款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后的欧洲货币利率计息的任何贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入；

(2)相当于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；

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(3)该期间综合周转资金的减少(借款人或其受限附属公司在该期间完成收购或采用购进会计产生的任何此类减少除外)，以及该期间应付长期账款的减少；

(Iv)相等于借款人或其受限制附属公司在该期间内的处置(在正常业务运作中的处置除外)在计算综合净收入时扣除的净非现金亏损总额；及

(V)在该期间内掉期合约的现金收入，但不包括在综合净收入内

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相等于计算该综合净收入及现金费用(包括利息)时所包括的所有非现金贷方的款额，但以计算该综合净收入时所包括的范围为限；

(Ii)借款人或其受限制附属公司的所有债务本金支付总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分和(B)第2.07(A)节规定的定期贷款的偿还金额和根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款，(Y)循环信贷安排项下的所有预付款，及(Z)在上述期间内就任何其他循环信贷安排所作的所有预付款项，但第(Y)及(Z)款所指的承诺有同等永久性减少的范围除外，但本条第(Ii)款的每一项，以产生或发行其他长期债务(循环贷款除外)的收益或借款人或其受限制附属公司的股权收益提供资金的范围为限；

(Iii)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务运作中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限；

(4)该期间综合营运资金的增加(借款人及其受限制附属公司在该期间完成收购或采用购进会计而产生的任何此类增加除外)，以及该期间应付长期帐款的增加；

(5)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司除负债以外的长期债务(包括上文(B)(2)款所述的债务)支付的现金；

(Vi)根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给借款人或受限制附属公司的金额)、(B)和(K)项)在该期间内支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款是由借款人或其受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金的除外；

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(Vii)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚金的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环贷款除外)的产生或发行所得的收益作为资金来源者除外；

(8)借款人及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但此种支出在该期间并未支出，且不是由借款人或其受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金；

(Ix)在该期间内已缴付的现金税项(包括罚款及利息)或预留或应付(无重复)的税款的款额，以超过在厘定该期间的综合净收入时所扣除的税项开支款额为限；及

(X)在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“超额现金流量预付金额”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外出资金额”是指借款人(不包括从其任何子公司)在截止日期后从其普通股股本中收到的现金或现金等价物的总额(不包括任何补偿金额)，减去(I)根据第7.02(N)(Ii)节进行的任何投资的总额(关于该投资的任何资本回报或视为该投资金额的减少额)。(Ii)依据第7.06(K)(Ii)及(Iii)条作出的任何有限制的付款，以及依据第7.08(A)(Iii)(C)条作出的任何付款，而该等付款是在自截止日期起至该除外供款款额的使用日期(并包括该日期的使用日期在内)的期间内作出的(而无须考虑免责供款款额在该日期的预定用途)，而该等豁免供款款额是依据一名负责人员在作出有关出资或收到有关得益(视属何情况而定)的日期当日或之后迅速发出的证明书而指定为免责供款款额的，并将其排除在可用金额的计算之外。

“除外股权”是指(I)任何不受限制的子公司的股权，(Ii)借款人的任何子公司的股权，(Ii)借款人根据第7.03(V)条允许的债务收购的任何子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权(并且该禁令不是在考虑此类允许收购的情况下产生的)，(Iii)借款人的任何外国子公司，即CFIa或任何国内外国控股公司，在每种情况下均不构成排除股权，超过每个该等境外附属公司或境内外国控股公司的已发行及尚未发行的有表决权股权的65%及已发行及尚未发行的无投票权股权的100%；(Iv)任何附属公司

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行政代理人和借款人已在其合理判断中确定并书面同意，鉴于担保各方将从中获得的利益，提供此类股权质押或完善的成本过高；(V)任何专属自保保险公司、非营利性子公司、特殊目的实体(包括用于实现允许应收款融资的任何此类特殊目的实体)；(Vi)借款人的任何子公司，即非全资的受限子公司或任何无形子公司；以及(Vii)借款人的任何子公司的质押被适用法律禁止，或(就借款人的外国子公司而言)在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后，合理预期会导致违反或违反第(Vii)款的受托责任或与第(Vii)款的受托责任相冲突的借款人子公司。

“除外财产”系指(一)(A)任何收费拥有的不动产和(B)不动产的任何租赁权益，及(C)行政代理人根据“抵押品及保证规定”定义第(F)(V)款所规定取得的标准洪水风险厘定所厘定的位于特别洪灾地区的任何不动产(不论是否已按揭，或须予按揭或拟按揭)，或其上须受任何洪水保险规定或任何洪水保险法遵守的财产或按揭，(Ii)(A)须受所有权证书规限的机动车辆及其他资产，在以下情况下，信用证留置权不能通过提交UCC融资声明而完善(或根据UCC融资声明成为担保人的受限子公司的任何司法管辖区的适用法律下的类似程序)，(B)信用证上的留置权不能通过提交UCC融资声明(或根据UCC融资声明成为担保人的受限制子公司的任何司法管辖区的适用法律下的类似程序)来完善，以及(C)价值低于10,000,000美元的商业侵权索赔，(Iii)在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后，其质押或担保权益被适用法律禁止的资产；(Iv)保证金股票；(V)任何现金, 存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(不言而喻，这种排除不应影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，但本条第(V)款的任何规定不得限制作为担保人的任何外国子公司在未经行政代理同意的情况下质押资产，(Vi)任何租赁、许可或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，如果其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排无效，或在实施《统一商法典》和其他适用法律的适用的反转让条款后，产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，但第(Vi)款中的任何规定不得限制作为担保人的任何外国子公司在未经行政代理人同意的情况下质押资产，(Vii)借款人和行政代理人在其合理判断中确定，鉴于贷款人从中获得的利益，设立或完善此类质押或担保权益(包括任何不利的税收后果)的成本将过高的资产；(Viii)在提交有关资产的《使用说明书》或《使用修正案》之前在美国提出的任何意向使用商标申请，在一定程度上，如果有的话，就是, 且仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律和(Ix)排除的衡平法规定的此类意图商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有)内。

“除外附属公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家附属公司，(B)根据适用法律或在截止日期(或较晚的情况下，该附属公司被收购之日)存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司担保该等义务(在这种情况下

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(C)任何外国子公司，(D)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；[保留区]，(E)根据准许收购或根据本协议准许的其他类似投资而收购的任何受限制附属公司，在进行该项准许收购或其他类似投资时，已承担本协议准许的有担保债务，而该等债务并非在考虑该项准许收购或其他类似投资时招致的；在每种情况下，作为其附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，在该等有担保债务禁止其成为担保人的范围内，均不再是本条(E)项所指的排除在外的附属公司(但如该等有担保债务已获偿还或变得无抵押，则每一受限制附属公司均不再是本条(E)项下的除外附属公司，(F)任何非实质附属公司或非受限制附属公司、(G)专属保险公司、(H)非营利性附属公司、(I)特殊目的实体、(J)任何非全资附属公司，但根据第9.11(C)条不得免除担保人资格的非全资附属公司除外；(K)任何境内外国控股公司；(L)借款人的外国子公司的任何国内子公司是氟氯化碳，以及(M)借款人和行政代理人在其合理判断中认为，鉴于贷款人将从担保中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高的任何其他子公司；在本定义的每一种情况下，除非借款人根据“担保人”的定义指定该附属公司为担保人。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或任何规则是违法或不合法的，则任何互换义务。由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”指：(A)就任何代理人或贷款人而言，(A)因该代理人或贷款人(视属何情况而定)现在或以前与该司法管辖区(包括因在该司法管辖区居住或被视为居民、在该司法管辖区内组织、维持适用的借贷办事处或经营业务或被视为在该司法管辖区内经营业务)有任何关系而由任何司法管辖区征收或以净收入(不论面额为何)、特许经营税及分行利得税征收或量度的税项，但纯粹因任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易而产生的任何关连除外。(B)根据贷款人成为本协议一方时的有效法律(借款人根据第3.06(A)节提出的转让请求除外)或指定新的适用贷款办公室时，对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但如该贷款人的转让人(如有)有权在紧接转让之前，或该贷款人有权在紧接其指定新的适用贷款办公室之前，根据第3.01(A)条从任何贷款方获得额外税款，则不在此限。(C)因贷款人未能遵守第3.01(F)节或该行政代理未能遵守第3.01(G)节(视情况而定)而产生的任何预扣税，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(E)根据守则第3406节征收的任何美国联邦备用预扣税。

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“现有信贷协议”具有背诵中规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”系指一类定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。

“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(以及实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)或与此有关的任何现行或未来财政条例或其其他官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(以及根据任何政府间协议通过的相关立法或官方行政指导)。

“FCA”具有第1.12节中赋予的含义。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指借款人和一名或多名首席安排人之间在截止日期当日或之前发出的某些费用信函。

“财务契约”具有第7.11节规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件G-1形式的债权人间协议。

“第一留置权高级担保杠杆率”是指，就任何测试期而言，(A)由抵押品的留置权担保的综合总债务的比率，即平价通行证(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期内的综合EBITDA。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

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“洪水保险法”统称为(1)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(2)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，(3)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司维护或促成的有关美国境外员工的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与之签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)任何贷款方或任何受限制子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期导致任何贷款方或任何受限制子公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何贷款方或任何受限制子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，该子公司不是境内子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则不论任何该等通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本条例进行修订为止，(B)在截止日期之后的任何时间(但不得超过一次)，借款人在通知行政代理后，可选择适用国际财务报告准则会计原则，以代替公认会计原则，并在任何此类选择后，在本文中提及公认会计原则

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此后应被解释为指国际财务报告准则(除本文另有规定外)，包括借款人或被要求的贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用国际会计准则的任何计算或决定，应保持先前按照公认会计准则计算或确定，(E)借款人只有在下列情况下才可依据本但书(B)条作出选择：(A)借款人亦选择报告借款人其后须在国际财务报告准则内作出的任何财务报告，包括根据第6.01(A)及(B)节的规定；及(F)如借款人在作出选择时正按照表格10-K及10-Q向美国证券交易委员会提交或提交公开报告，则借款人须依据本但书(B)条作出选择，借款人只有在借款人根据表格10-K和10-Q向美国证券交易委员会提交的公开报告中也适用国际财务报告准则的情况下，才被允许根据本但书(B)条款作出此类选择。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或任何权利，这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的条件或其他条件)；但“保证义务”一词不包括托收背书或存款背书，在正常业务过程中为托收或存款背书。, 或在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定，通过促使任何被排除在外的受限制子公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(定义见

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担保)，任何此类受限附属公司此后应成为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人；但如果该受限制子公司不是在美国成立的，(I)该受限制子公司的组织管辖权应合理地令管理代理满意(包括，如果作为管理代理或与在该司法管辖区内的子公司签订贷款文件受到适用法律的禁止或实质性限制，或会使管理代理以其身份承担重大的额外责任或受托义务)，以及(Ii)该受限制子公司在成为担保人之前应已遵守抵押品和担保要求以及第6.10节。

“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、氡气体和有毒霉菌。

“总部和制造物业”是指位于肯塔基州42101，鲍林格林拉塞尔维尔路1801号的某些不动产。

“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时(或如有任何有担保对冲协议，则指在成交日期当日已存在的任何有担保对冲协议)上述各项的贷款人、代理人、牵头安排人或联营公司的任何人士。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人在给管理代理的书面文件中指定为本协议目的“非实质性附属公司”的借款人的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但条件是(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)在最近一次测试期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过借款人及其受限子公司在该日期的总资产的5%，或(Ii)所有非实质性子公司在该测试期的毛收入等于或超过借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的5%，在每种情况下，均应根据公认会计原则确定；(B)借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，以及(C)如果借款人如此指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“关键子公司”)的所有受限子公司的总资产或毛收入在任何时候都超过上文(A)款规定的限制，则所有此类受限子公司应被视为重要子公司，除非借款人将一个或多个非实质性子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均以书面通知行政代理)，因此，所有仍被指定为“非关键子公司”的受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；并进一步规定，借款人可在符合本定义所述条款的情况下，随时将一家受限子公司指定为非实质性子公司，并可将其重新指定为非实质性子公司。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

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“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如在到期和应付后三十(30)天内未予支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资人的任何合伙企业或合资企业(本身为公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的责任在其他方面是有限的，以及(B)就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括所有期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，并且是在正常业务过程中按照以往惯例产生的。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

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“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“信息备忘录”是指日期为2018年10月的关于贷款当事人和交易的保密信息备忘录。

“初始期限承诺”对每个初始期限贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该初始期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。初始期限承付款的初始总额为6亿美元。

“初始定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的或为借款人的利益而提供的初始定期贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”是指(A)根据第2.01(A)节发放的贷款，以及(B)根据第2.01(C)节发放的延迟提取定期贷款。

“利息费用”指任何人士在任何期间(A)该人士在该期间的综合利息开支；加上(B)该人士或该人士的任何受限制附属公司在该期间就任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的总和。

“利息覆盖比率”指，就任何测试期间而言，(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息费用的比率；但就计算截至结算日起计四个完整会计季度届满前的任何期间的利息覆盖率而言，综合现金利息费用应视为自结算日起至(包括)结算日期间的综合现金利息费用乘以(X)365除以(Y)从结算日至该结算日实际经过的天数的分数。

“付息日期”是指(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款的贷款到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括任何周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的贷款到期日。

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“利息期”就任何贷款而言，是指自该贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款之日开始的期间，或就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)，并于第一(1)、三(3)日(除根据CDOR利率计息的任何贷款外)六(6)个月结束，或在所有相关贷款人同意的情况下，在其后12个月结束，由借款人在其承诺的贷款通知中选择，并视可用情况而定；

(A)利息期应从任何适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧接着的利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期限不得超过适用的到期日；及

(E)根据第2.17(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何已承诺的贷款通知中予以说明。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其受限附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或惠誉公司的同等评级。

“投资者”是指(A)保荐人和(B)管理层股东。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

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“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“次级债务文件”是指根据其发行次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“次级留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件G-2形式存在的债权人间协议。

“合营实体”是指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最新到期日，包括任何延期循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延期定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的信用证日期仍未偿还或作为循环信贷借款再融资的信用证的延期。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证发行人”是指(I)富国银行、全国银行协会、美国银行、北卡罗来纳银行、Truist银行、PNC银行、全国银行协会、美国银行全国协会、BancorpSouth银行和/或其任何子公司或关联公司，以及(Ii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)；但就上文第(I)款中的信用证开证人而言，其开立信用证的承诺在任何时候都不得超过在“信用证承诺”标题下与该信用证开证人名称相对的附表2.01中所列金额。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上信用证所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

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“牵头安排人”统称为(I)就循环信贷安排而言，富国证券有限责任公司、美国银行证券公司和Truist Securities，Inc.在本协议项下以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份和(Ii)就初始定期融资及延迟提取定期融资而言，Jefferies Finance，LLC、Wells Fargo Securities，LLC、BofA Securities，Inc.及Truist Securities，Inc.根据本协议以联席牵头协调人及联席账簿管理人的身份，及(Iii)就第1号修正案(第1号修正案)而言。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括信用证发放人和/或摆动额度出借人及其在本协议项下允许的各自继承人和受让人，其中每个人在本文中被称为“出借人”。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，也可以用美元或其他货币开具，但条件是出证人没有义务开具贸易信用证或商业信用证。

“信用证申请”是指以有关信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

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“流动资金测试期”指(I)就根据第(I)条定义的任何流动资金测试日期而言，指截至该流动资金测试日期的连续十二个历月期间；及(Ii)就根据该定义第(Ii)或(Iii)条的任何流动资金测试日期而言，指紧接该流动资金测试日期之前的连续十二个历月期间。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外循环信贷承诺发放的贷款或根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件、(V)任何可接受的债权人间协议、(Vi)行政代理为当事一方的任何附加协议和(Vii)每份信用证申请，每种情况下均根据本协议进行修改。

“贷款方”是指(一)借款人和(二)对方担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理层股东”是指借款人或其任何子公司的管理层成员，他们是借款人的投资者或成为借款人的投资者。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制附属公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何一方贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

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“重要附属公司”指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，指截止日期的五周年(或就任何额外的循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺而言，指根据本协议条款适用于该等额外循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺的到期日)及(B)就初始定期贷款及延迟提取定期贷款而言，指结束日期的七周年(或就任何(I)经延长的定期贷款而言，指根据本条款适用于该等经延长的定期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，适用于适用的增量贷款修正案中规定的此类增量定期贷款的到期日)；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

“最惠国日落日”指截止日期后六(6)个月的日期。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指以行政代理人为受益人的、形式和实质合理地令行政代理人满意的抵押、债权证、信托契约、担保债务或类似担保文书的契据，可不时对其进行修订、修改、重述和/或补充。

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与该等处置或意外事故有关而收到的现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，就该意外事故实际收到或支付给借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或赔偿)超过(Ii)(A)本金、保费或罚款(如有)的总和，受该等处置或意外事故影响的资产所担保的任何债务的利息及其他款额，而该等债务须与该等处置或意外事故有关而须予偿还(并已及时偿还)(贷款文件下的债务及以低于或平价通行证(B)借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他习惯开支及经纪费用、顾问费用及其他习惯费用)、(C)已支付或合理估计为实际须支付的与该等处置或意外事故有关的税项(包括任何收入，为免生疑问，(D)与(X)根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格或购买价格调整有关的任何调整准备金，以及(Y)借款人或任何受限制子公司在出售或以其他方式处置后保留的与此类资产或资产相关的任何负债，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易有关的任何赔偿义务，不言而喻，“现金收益净额”应包括(1)借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(2)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)(I)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关的现金总额超过(Y)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、税项、成本及其他自付费用及其他惯常开支及其他惯常开支；及(Ii)就借款人发行任何许可股权而言，该等许可股权发行所得的现金金额为借款人的股本。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非展期贷款人”是指根据第2.15节选择不参与展期的任何贷款人。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“非合格关联债务基金”是指保荐关联贷款人，其主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询，保荐人对其具有并直接或间接地有权指导或导致该实体的投资政策方向。

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“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“债务”系指(W)任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法将该人列为债务人的诉讼程序开始后应计的利息、费用和开支，无论该等利息、费用和开支是否允许在该诉讼程序中索赔，(X)任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议产生的债务(不包括任何互换债务)及(Y)现金管理债务。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、提供现金抵押品的义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿和其他金额，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司就任何代理人或任何贷款人就上述任何款项偿还任何金额的义务。可自行决定代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲及章程、任何其他章程文件、任何名称变更证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

“其他基准利率选择”是指，如果当时以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是美元的调整后欧洲货币汇率，则发生以下情况：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，此时至少有五项当前未偿还的美元计价银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)，而不是基于美元LIBOR的利率，不是以SOFR为基础的利率作为基准利率的期限基准利率(该银团信贷安排在该通知中确定并公开供审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择触发从调整后的欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

“其他税项”系指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他财产、无形、记录或类似税项，这些税项是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件下的担保权益的收取或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益的收取或完善而产生的，在每种情况下不包括：因转让和假设或转让或转让给或指定新的适用放款办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是：(A)此类转让税的征收是由于转让人或受让人目前或以前与司法管辖区的联系(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，且(B)此类转让税并非因借款人根据第3.06节提出的请求而转让(或指定新的适用出借办事处)所致。

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“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款和循环信用贷款(包括根据信用证或信用证作为循环信用借款对未偿还余额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款、预付款或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；及(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期实施任何相关信用证延期及截至该日期的任何其他变更后该日未偿还金额总额的美元等值金额，包括因相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还款项的任何再融资或相关信用证项下未偿还金额作为循环信贷借款的任何再融资)或相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“收款方”具有第10.24(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划或外国计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，如果贷款方或ERISA关联公司的任何义务或负债，或有，在紧接前六(6)年的任何时间缴费，遗骸。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(T)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的任何出售或发行，但构成除外出资金额的出售或发行除外。

“许可持有人”指(A)保荐人和(B)任何其他投资者。

“允许的初始延期支取定期贷款借款金额”具有第4.03节规定的含义。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“准许无追索权保理”指借款人及其受限制附属公司按当时市场条款(由借款人合理厘定)向借款人或其任何受限制附属公司提供的一项或多项无追索权(与该等无追索权安排有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿除外)的应收款购买安排，但在任何时间未偿还的本金总额不得超过50,000,000美元。减号此时未偿还的允许追索权应收账款融资的本金总额。

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“准许应收账款融资”指(A)准许无追索权保理、(B)准许追索权应收账款融资及(C)借款人及其受限制附属公司的保理安排，以及不时订立的任何实质上类似的安排，以及对其作出的任何替换、再融资、延期、修订或其他修改。

“准许追索权应收账款融资”指借款人或其任何受限制附属公司按当时市场条款(由借款人合理厘定)提供的一项或多项应收账款购买融资安排，但在任何时间未偿还的本金总额不得超过50,000,000美元。减号在此时未偿还的允许无追索权保理的本金总额。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)债务本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或延期债务的本金(或增值，如适用)，但不超过以下数额：未付的应计利息和溢价，加上第7.03节允许的金额(这些金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外)，加上与该修改、再融资、再融资相关的其他合理支付的金额以及合理发生的费用和开支，(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续订或延期的债务的加权平均到期日，(C)只要该等债务经如此修改、再融资、退款、续期或延期是以资产上的留置权作抵押的，则担保该等债务经修改、再融资、退款、续期或延期的留置权，不得优先于为该债务提供修改、再融资、退款、续期或延期担保的资产留置权, (D)如果此类债务被如此修改、再融资、融资、续期或延期得到担保，则此类债务不应有任何额外担保，除非基本上同时就本协议项下的贷款和承诺提供此类额外担保；(E)如果此类债务被修改、再融资、融资、续签或延期是根据第7.03(C)节允许的债务，则不应提供任何额外担保；(I)如该等债务经如此修改、再融资、退款、续期或延期，在偿付权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于该等债务，而偿付权的条款至少与管限如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件所载的条款一样，对贷款人有利；。(Ii)任何该等经修改、再融资、退还、续期或延期的债务的条款及条件(包括抵押品，但不包括附属、利率及赎回溢价)，作为一个整体，续期或延长的债务对贷款方或贷款人的有利程度并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差多少(但适用于当时最后到期日之后的期间或为贷款人的利益而增加的条款除外)；条件是一份

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借款人的负责人员至少在债务发生前五(5)个工作日送交行政代理，连同对这类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，声明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，以及(Iii)此类修改、再融资、再融资、续期或延期是指作为债务债务人的人被如此修改、再融资、退还、续期或延期所引起的。

“允许回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一不是贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每种情况下都必须由(I)借款人或适用的受限附属公司和(Ii)总收益超过37,500,000美元的任何出售回租(或一系列相关销售回租)经理或董事在完成时真诚地确定的公允价值完成，借款人或该受限制附属公司(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“计划资产”系指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

对于借款人而言，“私人持有”是指在截止日期之后的任何时间，借款人的股权没有在任何美国国家证券交易所或场外市场、或任何其他国家或地区的任何类似交易所或市场公开交易。

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“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据证券法S-X条例第11条的规定确定，根据美国证券交易委员会的解释，(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与借款人及其受限制子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下都被赋予形式上的效力，即(I)已经实现或(Ii)将在此类交易之后实施的合理可识别、可支持和可量化的、可合理归因于指定和合理预期的行动以及预计将在随后的十八(18)个月内实现的行动，以及在每种情况下，包括但不限于：(W)减少人事费用，(X)减少与行政职能有关的费用，(Y)减少与租赁或自有物业有关的费用，以及(Z)因合并业务和精简公司间接费用而减少费用，同时考虑到为确定这种合规性的目的，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表以及借款人及其子公司的综合财务报表, 假设该等准许收购或转换，以及在该期间内已完成的所有其他准许收购或转换，以及任何与此有关而偿还的债务或其他负债已在该期间开始时完成及招致或偿还(并假设将招致的该等债务在有关收购前的适用计量期的任何期间内，按有关厘定日期就该等债务有效或将会产生的利率计息)；但只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，则可假定该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将会在整个该测试期间内产生；但根据第(B)款作出的任何调整，须受“综合EBITDA”定义第(A)(Viii)款的初步但书所载的限制所规限。

“备考基准”和“备考效果”，就适用的计量期间是否符合本协议规定的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中应视为于适用的计量期的第一天(如属资产负债表项目，则为最后一日)已发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如处置借款人的任何受限制附属公司的全部或几乎所有股权，或借款人或其任何受限制附属公司的营运所用的任何部门、产品线或设施，则不包括在内，及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；但在不限制根据上述(A)条款进行形式调整的情况下, 前述备考调整仅适用于任何该等测试，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人真诚地厘定)(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对借款人及其受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事项(包括减少营运开支)。

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“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26节中赋予它的含义。

“合格股权”是指借款人的任何股权，在每种情况下，都不是不合格的股权。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“利率决定日”指，就任何利息期间而言，在该利息期间开始前两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理决定的通常被银行间市场惯例视为利率确定日的其他日期)。

“参考时间”是指(A)如果该基准是每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日之前的四(4)个RFR营业日，或者(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，以及(Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则(A)如果设定的日期是RFR营业日，则为该日之前的四(4)个RFR营业日，或(B)如果设定的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，或(B)如果设定的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日；(B)如果该基准是调整后的欧洲货币汇率，(I)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率是基于美元LIBOR，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，以及(Ii)如果该基准适用的调整后欧洲货币汇率基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，以及(C)在其他情况下，则由行政代理决定的时间，包括根据一致性更改。

“再融资”一词的含义与本协议的初步声明中赋予的含义相同。

“再融资循环承付款”是指借款人的负责人在发生日期或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资循环承付款”的增量循环承付款；但(I)任何再融资循环承付款的本金金额不得超过如此再融资的循环信贷承诺额，除非使用了第7.03节规定的不同汇兑篮子，外加相当于任何费用、开支、

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与此类再融资循环承诺相关的佣金、承销折扣和应付保费，(Ii)在适用的范围内，此类再融资循环承诺应符合可接受的债权人间协议，(Iii)任何再融资循环承诺未在正被再融资的循环信贷承诺到期日之前到期，或在正被再融资的循环信贷承诺到期日之前已按计划摊销或减少承诺，(Iv)此类再融资循环承诺具有完全相同的担保人，且仅由与正被再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，(V)此类再融资循环信贷承诺的条款和条件(不包括定价和选择性预付款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资贷款或承诺到期日之后的其他规定)应反映作为一个整体的条款，对提供此类再融资循环承诺的贷款人并不比正在再融资的此类循环信贷承诺的条款或行政代理以其他方式合理接受的条款更为有利(但(1)仅适用于此类再融资时存在的此类循环信贷承诺的最终到期日之后的期间，或(2)适用于此时存在的此类循环信贷承诺的最终到期日之前的期间，只要该等条款和条件是为了该等现有循环信贷承诺的利益而增加的)除外，(Vi)如该等再融资循环信贷承诺包含任何财务维持契诺，则应为循环信贷贷款人的利益而加入该等契诺。

“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款和/或允许的替代增量融资贷款债务；但(I)任何再融资定期贷款的本金金额不得超过如此再融资的定期贷款的金额，除非根据第7.03节使用不同的利息篮子，加上与此类再融资定期贷款相关的任何费用、费用、佣金、承保折扣和保费；(Ii)在适用的范围内，此类再融资定期贷款应遵守可接受的债权人间协议；(Iii)任何再融资定期贷款的到期日之前未到期，或加权平均到期日比再融资期限贷款的到期日短，(V)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或契诺或其他仅适用于正在进行再融资的贷款或承诺到期日之后的条款)应反映作为整体的条款, 对于提供此类再融资定期贷款的贷款人而言，并不比正在进行再融资的此类定期贷款的条款或行政代理以其他方式合理接受的条款更为有利(契诺或其他规定除外)((1)仅适用于此类再融资时存在的此类定期贷款的最终到期日之后的期间，或(2)适用于当时存在的此类定期贷款的最终到期日之前的期间，只要这些条款和条件是为了此类现有定期贷款的利益而增加的，并且此类条款应为此类现有定期贷款的利益而自动添加)和(Vi)如果此类再融资定期贷款包含任何财务维持契诺，应为定期贷款人的利益添加此类契诺。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

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“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)中央银行对该货币的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指，就初始期限贷款而言，除与控制权变更或变革性收购有关外，(A)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行任何提前偿还或偿还，或将初始期限贷款转换为与初始期限贷款以同等价格担保的任何新的或替代部分定期贷款，并计入实际收益率低于适用于初始期限贷款的有效收益率的利息，(B)对初始定期贷款的任何修订(包括根据第10.01条所设想的替代定期贷款)，该修订降低了适用于初始定期贷款的有效收益率，以及(C)未经同意的贷款人根据第3.06条就第(A)或(B)款所述事件作出的任何强制性转让；但就(A)及(B)款而言，该等提前还款、偿还或修订的主要目的(由借款人真诚地厘定)是降低上述的实际收益率。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需延迟提取期限贷款人”是指，截至任何确定日期，延迟提取承诺合计超过50.0%的贷款人；但在确定所需延迟提取期限贷款人时，应排除任何违约贷款人或作为保荐关联贷款人(关联债务基金除外)的贷款人的延迟提取承诺。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人在下列各项中所占比例超过50.0%：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，任何一个或多个违约贷款人持有或视为持有的未使用定期承诺额和未使用循环信贷承诺额，以及作为保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)的贷款人持有或被视为持有的部分，应不包括在内。

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“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，(A)循环信贷承诺或(B)在终止循环信贷承诺后，循环信贷风险合计超过50.0%的贷款人；但为确定所需循环信贷贷款人的目的，任何违约的贷款人或作为保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)的贷款人的循环信贷风险应不包括在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅就根据第二条发出的通知而言，指上述任何人员指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以适用的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款的每个日期，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款以替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的延续的每个日期，但仅限于在该日期继续的金额；以及(Iii)由行政代理决定或所要求的贷款人要求的额外日期；和(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发、修改或延期日期，但仅限于在该日期签发、修改或延期的信用证；(Ii)适用的信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，但仅限于在行政代理决定的日期和(Iii)行政代理或适用的信用证出票人(已通知行政代理)确定的或所要求的贷款人要求的额外日期支付的信用证。

“循环信贷可用期”指自截止日期起至循环信贷安排到期日及终止循环信贷承诺日期两者中较早者的一段期间。

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“循环信用借款”是指由同一类别和类型的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，就欧洲货币利率贷款而言，具有每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节规定的相同利息期。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节或第2.03节(视情况而定)向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证方面的信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过“循环信贷承诺”项下附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为125,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14节规定的含义。

“循环信贷风险”是指，对于每个循环信贷贷款人，在任何时候，(A)该循环信贷贷款人(或其适用的贷款办公室)持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金金额，(B)该循环信贷贷款人在信用证债务中的适用百分比，以及(C)该循环信贷贷款人在循环信用额度债务中的适用百分比的总和。

“循环信贷融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在此时持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。

对于以美元LIBOR过渡日及之后的美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，“RFR”指SOFR和(B)英镑、索尼亚。

“RFR营业日”是指在美元伦敦银行同业拆借利率过渡期当日及之后，以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易和(B)英镑以外的任何日子。(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休业的日子。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视情况而定。

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“RFR汇率日”是指对调整后的每日简单RFR进行任何计算的日期。

“标准普尔”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其评级机构业务的任何继承者。

“回租销售”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“当日资金”系指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)对于以欧元支付或支付地以欧元结算的国际银行交易所习惯的欧元、同日或其他资金；以及(C)就以替代货币支付或支付而言，适用的信用证出票人可能确定为以相关替代货币结算国际银行交易地惯常的当日或其他资金。

“制裁法律和条例”系指与下列国家实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关或有关的任何适用法律、规则或条例：(I)美国(包括美国财政部和美国国务院外国资产管制办公室)；(Ii)欧盟或其任何成员国；(Iii)联合王国(包括英国财政部金融制裁执行办公室)；(Iv)瑞士联邦(包括联邦经济事务、教育和研究部国家经济事务秘书处)；(V)加拿大(包括加拿大全球事务部)；及(Vi)对借款人或其任何附属公司具有管辖权的任何其他相关政府机构。

“筛选利率”是指，对于以(A)美元、(B)欧元、(C)加元、CDOR利率计价的任何欧洲货币利率贷款而言。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间签订的、在本协议下允许的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、周转额度贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

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“担保协议”是指借款方在截止日以附件H的形式签署的担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议附录”是指“担保协议”所设想的担保协议的附录。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指相当于每年0.11448%(11.448个基点)的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”指的是相当于年利率0.0326%(3.26个基点)的百分比。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节(就第8.01(F)节或第8.01(G)节而言，对借款人而言)的违约事件。

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“特定贷款方”指不是《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的任何贷款方(在实施任何适用的保全、支持或其他协议以使担保人受益，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保生效之前确定)。

“指定允许回租”是指总部和制造物业的允许回租。

“特定陈述”系指第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)条(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.02(B)(I)条(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15条所述的借款人的陈述和担保。5.16(在某些资金拨备的情况下)和5.18(仅限于在适用的递增贷款结算日使用贷款收益)。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环承诺，而根据本协议条款的规定，此类测试应按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算；但就本“指定交易”定义而言，循环信贷承诺的任何增加应被视为已全部支取。此外，在借款人唯一选择的情况下，总价值少于1,000,000美元的任何该等指明交易(受限制付款除外)不得按“备考基础”计算，或在给予“备考效果”后计算。

“赞助商”是指每一家Sentinel Capital Partners，L.L.C.及其关联公司，以及由其或其任何关联公司管理、或由其单独控制并独家提供咨询的基金或合伙企业，但不包括其任何投资组合公司。

“保荐人关联贷款人”是指保荐人和保荐人的任何关联机构(包括借款人及其子公司、所有关联债务基金和所有不符合条件的关联债务基金)。

“即期汇率”对于一种货币，是指由行政代理或适用的信用证发行人(在通知行政代理后)为该货币确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇的截止日期前两(2)个营业日； 行政代理人或适用的信用证发票人可以从行政代理人或适用的信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，该信用证的发票人可以使用在以替代货币计价的任何信用证的外汇计算日期所报的该即期汇率。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权(I)从属于优先偿付该借款方在贷款文件下的所有债务，或(Ii)由优先于该留置权的留置权担保，以保证该借款方在贷款文件下的义务。

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一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有第10.26节中赋予它的含义。

“尚存债务”是指借款人或其任何子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指任何担保人在构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下付款或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，由对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，则按照该合同的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

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“摆动额度贷款机构”是指富国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、税、费、代扣代缴(包括备用代扣)或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息的附加)。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指(A)初始定期承诺、(B)任何递增定期贷款的承诺或(C)延期提取承诺，或两者的任何组合，视情况而定。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款、定期承诺或延迟提款承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、延期提取定期贷款、任何增量定期贷款和任何延期定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该贷款人提供的任何一类定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“期限RFR”是指，就任何利息期间的任何货币而言，年利率等于(A)以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的调整期限SOFR，以及(B)以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的前瞻性期限利率，该利率基于经授权的基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的此类货币的RFR，相当于该利率期间的前瞻性期限利率。每个由行政代理以其合理的酌情决定权在大约该利息期开始之前的某个时间和日期由行政代理以其合理的酌情决定权以基本上符合市场惯例的方式确定或选择。

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“定期RFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的任何贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR过渡事件的发生向出借人和借款人发出的通知。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，指管理代理根据第2.17(C)(I)(C)节向贷款人和借款人提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期内的任何货币而言，行政机构确定(A)已建议有关政府机构使用适用于该货币的期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理对行政机构而言在行政上是可行的。

“SOFR期限”是指，对于任何可用的期限和利息期间，相当于基于SOFR的可用期限的前瞻性期限利率的年利率由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上，每个由管理代理以其合理的酌情决定权在大约该利息期开始之前的时间和日期以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情权确定或选择。

“期限SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期RFR贷款的任何计算而言，下述适用类型贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

基本利率贷款：

定期RFR贷款：

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，已根据第4.01节第6.01(A)节或第6.01(B)节交付或要求交付财务报表。

“门槛金额”指25,000,000美元。

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“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“高级担保总杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天由留置权担保的综合总债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期内的综合EBITDA的比率。

“交易费用”是指借款人或任何受限制附属公司因该等交易及拟进行的相关交易而招致或支付的任何费用、成本或开支。

“交易”统称为(A)初始定期贷款的资金，以及在结算日借入的任何循环贷款(如适用)的资金，(B)再融资和(C)支付交易费用。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何合并、合并、收购、投资或合并，而该合并、合并、收购、投资或合并是(A)在紧接完成之前不被允许的，或(B)如果在紧接完成之前受到本协议条款的允许，则本协议不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司在合并、收购、投资或合并完成后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性，该合并、收购、投资或合并由借款人真诚地确定。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计财务报表”是指(I)Holley Intermediate Holdings，Inc.及其子公司截至2021年3月28日和2021年6月27日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量的变化以及(Ii)借款人及其子公司截至2021年9月26日的财政季度的综合资产负债表和相关的未经审计的综合综合损益表。

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“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“不受限制的增量金额”是指，就产生或发行增量融资或允许的替代增量融资债务而言，(1)不超过(X)170,000,000美元和(Y)借款人及其受限制子公司最近一次测试期的综合EBITDA的100%(按形式计算)的金额，加上(2)定期贷款、循环信贷承诺、增量定期贷款、任何再融资定期贷款、再融资循环贷款、再融资循环贷款、及/或在截止日期后生效(包括借款人或任何受限制附属公司根据“荷兰拍卖”程序进行的债务回购和公开市场购买，贷方按本协议允许购买的贷款的面值贷记)，但不包括(A)任何该等债务的任何预付，以及(A)该等债务的任何预付，以及(A)该等债务的任何预付款项，但不包括(A)该等债务的任何预付，以及(A)该等债务的任何预付，以及(A)该等债务与本协议项下实质上同时进行的新贷款的借款所得款项(循环信贷安排下的借款除外)。(B)与基本上同时发放新的循环承付款有关的此类循环承付款的任何减少，以及(C)用基本上同时发生的其他长期债务(循环信贷机制下的借款除外)的收益预付款)；但依据本条第(Ii)款招致的任何该等款项，只可用于招致下述债项：平价通行证具有或低于预付、回购、赎回或退休的债务)。

“无限制现金”是指贷款方根据公认会计原则综合确定的手头无限制现金，不受限制，不会使此类现金不能用于一般公司用途，也不受留置权的约束(除(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)根据第7.02(L)节允许的留置权外)。

“不受限制的循环信贷可获得性”是指(一)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超过所有循环信贷贷款人截至该流动性测试日期的循环信贷风险总额减号(Ii)循环信贷承诺的总额，如果提取，将导致借款人及其受限制附属公司在适用的流动性测试期内超过第7.11(A)节针对最近结束的财政季度有效的最高总杠杆率(如果流动性测试期在财政季度的最后一天结束，则超过第7.11(A)节针对该财政季度有效的最高总杠杆率)；但仅就本条第(Ii)款而言(但为免生疑问，并非就第7.11(A)节而言)，截至2022年12月31日的财政季度有效的最高总杠杆率应视为7.25：1.00。

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“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列借款人的每一附属公司，(Ii)借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。如在任何时间，任何非受限制附属公司持有从借款人或任何受限制附属公司取得的任何重大知识产权，则无须采取任何进一步行动，该附属公司将立即不再是非受限制附属公司，并将自动被视为指定为受限制附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“美元伦敦银行间同业拆借利率过渡日期”指：(A)美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用承租人已(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率提供的日期，以较早的日期为准；但在上述声明或公布时，并无继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未取代根据第2.17(C)(I)节调整后的欧洲货币对美元的汇率，作为其他基准利率选举的结果。

“美国特别决议制度”具有第10.26节所赋予的含义。

“认股权证”指“认股权证”，该术语在“认股权证协议”中有定义。

“认股权证协议”指Empower有限公司和大陆股票转让信托公司之间日期为2020年10月6日的某些认股权证协议，该协议作为2020年10月13日借款人Form 8-K的证物提交给美国证券交易委员会。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“富国银行”具有本协议导言段落中规定的含义。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

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(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就发生任何指定交易期间所载的任何测试，总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率、高级担保总杠杆率及利息覆盖率应按形式计算。

(C)凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，此类合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(D)如果借款人选择按照国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修订本协议的该等规定(包括适用于计算总杠杆率、高级担保总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率和利息覆盖率)，以公平地反映会计变化，以达到预期的结果，即评估借款人财务状况的标准在该等变化后应基本相同，犹如该变化没有发生一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

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第1.08节一般货币等价物。

(A)本协定(第二条、第九条和第十条或本节(B)、(C)或(D)项所述除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计值的任何金额，也应包括美元以外的任何货币的美元等值金额。行政代理或适用的信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。尽管如上所述，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，不应仅仅因为该留置权、债务或投资发生后汇率的变化而违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资。

(B)为了根据第7.02、7.05和7.06节确定合规性，除美元以外的任何货币金额将按照借款人根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(C)行政代理或适用的信用证发票人(应通知行政代理)应确定以替代货币计价的信用证展期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(D)在本协议中，凡与RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的信用证发行方(视具体情况而定)确定。

第1.09节某些计算和测试。

(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算与完成有限条件交易有关的特定交易的任何适用比率(计算第7.11条的遵守情况除外)或确定其他符合本协议的规定时(包括确定是否符合本协议中要求没有发生、继续或将由此导致的违约或违约事件)时，确定该比率或其他适用契诺的日期以及确定是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契诺导致的任何违约或违约事件时，应：根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件有关的选择权

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(I)就该有限条件交易订立最终协议之日，或(Ii)仅与英国城市收购与合并守则(“城市守则”)适用之收购有关之日，根据城市守则就目标公司发出收购意向之“规则2.7公告”之日(在每种情况下，均为“生命周期测试日期”)，当该等比率及其他拨备在实施该有限条件交易及与该等交易相关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按备考基准计量后，犹如该等比率及其他拨备发生在连续四个财政季度开始计算该等财务比率时，借款人或受限制附属公司本可根据该等比率及规定于相关的LCA测试日期采取该等行动，则该等规定应视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会仅为决定该有限条件交易是否根据本协议获准而被视为已因该等波动而超过；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关交易完成时予以测试。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCA选择, 于相关LCA测试日期当日或之后及于该有限条件交易完成日期或有关该有限条件交易的最终协议或“规则2.7公告”(视何者适用而定)未完成该等有限条件交易而终止或终止的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可获得性的任何计算而言，假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子的计算应按备考基础计算。

(B)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权高级担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何高级担保总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，与依据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)基本上同时进行的情况下，双方理解并同意：(I)固定金额(及其任何现金收益)和(Ii)循环信贷安排下借款产生的任何债务(及其现金收益)，在每一种情况下，在每种情况下，在计算适用于与该等基本同时发生的发生有关的基于发生的金额的财务比率或测试时，应不计入与基于发生的金额同时或基本上同时发生的债务和构成固定金额的留置权，但就第7.01节或第7.03节所载的基于发生的金额以外的发生的金额而言，应计入债务和留置权。

(C)即使本协议有任何相反规定，就第七条所述的契诺而言，如任何债务、留置权、投资、处置、有限制的付款或偿还次级债务(或其部分)将依据其中所述的一项或多项规定而获准，则借款人可将该等债务、留置权、投资处置、有限制的付款或偿还(或其部分)以符合第七条所列契诺的任何方式分割和分类，并就任何该等债务、留置权、投资或处置(但为免生疑问，不得，限制支付或偿还次级债务)可在以后对任何此类债务、留置权、投资或处置进行分割和重新分类

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只要债务、留置权、投资或处置(如此重新划分和/或重新分类)将被允许依赖于在该重新划分或重新分类之日适用的例外情况而进行，并且如果任何债务、留置权、投资或处置的任何此类重新划分或重新分类将导致该债务、留置权、投资或处置或其任何部分在任何无限篮子下被允许，则当该重新划分或重新分类是可能的时，该重新划分或重新分类应被视为自动发生。

第1.10节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放信用证或循环信贷贷款；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类请求应经行政代理和每个循环信贷贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)批准；但此类批准可要求但不限于，签发信用证或发放以适用的额外替代货币计价的循环信贷贷款的条件是，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或有关信用证发行人或循环信用贷款人(视何者适用)合理地认为，该信用证展期或循环信用贷款(如适用)以相关替代货币计价是不可行的。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前20个工作日(或行政代理与适用的信用证发行人或循环信贷贷款人自行商定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应在任何此类请求的情况下迅速通知各信用证出票人或循环信贷贷款人。各信用证发行人或循环信贷贷款人应在收到此类请求后10个工作日内，在上午11点前通知行政代理，是否同意以该请求的货币签发信用证或提供循环信贷贷款。

(C)如信用证发行人或循环信贷贷款人未能在上一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该信用证发行人或循环信贷贷款人拒绝以所请求的货币签发信用证或提供循环信贷贷款。如果行政代理和信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证或发放循环信用贷款，则行政代理应将此通知借款人，并且就所有目的而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币，用于该信用证的签发或该循环信贷贷款人的任何循环信贷贷款。如果行政代理未能获得根据第1.10条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第1.11节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但仍可因互联网服务提供商规则3.14的实施而根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

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第1.12节伦敦银行同业拆息终止。以美元或另一种货币计价的贷款利率可参照正在或将来可能成为监管改革或停止的对象的基准利率来确定。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。伦敦银行同业拆息可作为厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑、日元、瑞士法郎和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(B)1周和2个月期限的美元将是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月的期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，有可能在这些日期之后立即开始, 这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议已经并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第2.17(C)节规定的某些其他情况下，该第2.17(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.17(C)节的规定，通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲货币利率”定义中的利率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中引用的利率，或对其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换率)，可以根据2.17(C)节调整，也可以不调整，类似于, 或在该基准或任何其他基准终止或不可用之前产生与该基准或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

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第1.13节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
承诺和信用延期

第2.01节贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)最初的定期借款。每个初始期限贷款人各自同意向借款人提供一笔美元贷款，本金金额等于该初始期限贷款人在成交日期的初始期限承诺。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)循环信贷借款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意在循环信贷可用期间内的任何营业日不时向借款人发放(或促使其适用的贷款办公室发放)以美元或任何替代货币计价的贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，本金总额(基于其等值的美元)在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何该等循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人占所有信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。以美元计价的循环信贷贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，以任何替代货币计价的循环信贷贷款应是欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)在符合允许的初始延迟提取定期贷款借款金额的情况下，在截止日期之后和延迟提取承诺终止日或之前，仅在第4.03节规定的条款和条件的限制下，各贷款人分别而非共同同意在每个延迟提取结束日向借款人提供一笔本金总额不超过该贷款人在紧接该借款生效前该日的延迟提取承诺的美元延迟提取定期贷款；提供已偿还或预付的延期支取定期贷款不得再借入。延迟提取定期贷款最初将属于同一类型，并将具有与紧接借入此类延迟提取定期贷款之前未偿还的定期贷款相同的利息期限。为免生疑问，根据上文第2.01(A)节发放的定期贷款和根据第2.01(C)节发放的延迟提取定期贷款将与根据第2.01(A)节发放的初始定期贷款具有相同的CUSIP编号(如果有)，并且属于同一类别。

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第2.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次定期借款、每次延迟提取借款、每次循环信用借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行。行政代理必须基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)收到每个此类通知，(I)如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款，不迟于建议借款日期前三(3)个欧洲货币银行日上午11：00；(Ii)如果是基本利率贷款，不迟于上午11：00；在与建议借款相同的营业日，(Iii)如果是以美元计价的每日简单RFR贷款，不迟于建议借款日期前五(5)个RFR营业日上午11：00；(Iv)如果是以美元计价的定期RFR贷款，则不迟于建议借款日期前三(3)个工作日上午11：00；(V)如果以任何替代货币计价的RFR贷款，则为上午11：00；建议借款日期前五(5)个工作日，(Vi)在以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款的情况下，建议借款日期前四(4)个欧洲货币银行日。每一笔借款、转换为或延续的欧洲货币利率贷款和RFR贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。每次借款或转换为基本利率贷款应至少为1,000,000美元或500美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、延迟提取借款、循环信用借款(以及这种循环信用借款应以美元或替代货币计价)、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的类别、货币和本金，(Iv)要借入的贷款类型或要将现有贷款转换成的贷款类型；(V)如果适用，与此有关的利息期的期限；以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和数量，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，则适用的贷款应以美元计价。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型(延迟提款借款除外)，或未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为基础利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款；但尽管本协议有任何相反规定，所有以美元或英镑以外的货币计价的贷款应为欧洲货币利率贷款。任何这种自动转换或延续应自适用的欧洲货币利率贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有具体说明利息期限, 它将被视为已指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适当贷款人其适用贷款类别的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室以适用货币的当日资金向行政代理提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额。对于以美元计价的任何贷款，并且不迟于行政代理指定的适用时间

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任何替代货币，每种情况下都在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节或第4.03节规定的适用条件后(如果该借款是截止日期的信用延期，第4.01节)，管理代理应不迟于下午3：00。在上述承诺贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的数额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，使借款人能够以与行政代理收到的相同的资金向借款人提供资金；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则此种借款的收益(如果是循环信用借款)应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的借款人。

(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款只能在该欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.04节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款应在适用的利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款。

(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率或期限RFR的确定应是决定性的。

(E)以上(A)至(D)款中的任何相反规定，在所有定期借款和循环信用借款、定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款和循环信用贷款的延续生效后，任何时候，所有欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

(F)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在下午1：00之前收到通知。对于以美元计价的任何贷款，且在行政代理规定的适用时间之前(对于以替代货币计价的任何贷款，在每次借款之日)，如果该贷款人不向行政代理提供该贷款人在此类借款中的适用百分比，则该行政代理可假定该贷款人已根据上述(B)款在该借款日期向该行政代理提供该适用百分比，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天：(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率；以及(B)就该贷款人而言，(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，加上行政代理根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。《行政管理证书》

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在没有明显错误的情况下，代理人就本第2.02(F)条所规定的任何欠款向任何贷款人提交的资料应为决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(G)如果任何一类循环信贷承诺的到期日是在另一类或多类循环信贷承诺正在生效且到期日较长时发生的，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的循环信贷贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类循环信贷贷款的参与度进行调整)；然而，如果在该最早到期日发生时(在实施第2.03(K)节所述的循环信贷贷款的任何偿还和第2.04(G)节所设想的循环额度贷款的任何重新分配之后)，应存在足够的未使用的延长循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后仍有效的延长循环信贷承诺产生相应的未偿还循环信贷贷款，则应在该日期自动调整该循环信贷贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延期循环信贷承诺发生该等循环信贷贷款，该等循环信贷贷款无需在该最早到期日全额偿还。

第2.03节信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(1)各信用证发行人根据第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(X)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以美元或一种或多种替代货币为借款人开立信用证(但任何信用证可为借款人的任何受限制子公司的利益)，并修改或更新以前由其签发的信用证，根据第2.03(B)款，和(Y)承兑信用证项下的汇票，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03条签发的信用证；但如果信用证延期生效后，(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，则无义务就任何信用证进行任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证。(Y)任何信用证发放人的信用证债务余额不会超过该贷款人在附表2.01中所列的个人“信用证承诺”，或(Z)信用证债务余额将超过信用证转让额；此外，如果信用证发行人开具的信用证的未付金额超过所开出的信用证金额，则没有义务开具、修改或续期任何信用证。, 当与该信用证发行人发放的未偿还周转额度贷款和该信用证发行人的循环信用风险(可归因于该信用证的循环信用风险和由该信用证发行人发放和发放的周转额度贷款除外)合计时，将超过该信用证发行人的循环信用承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

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(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该发证人不开立一般的信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该信用证出票人施加在成交日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本协议下不会因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，除非(I)所需的循环信贷贷款人和(Ii)有关信用证签发人已批准该到期日，否则该信用证的到期日应发生在签发或最后一次续期之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非(I)所有循环信用证贷款人和(Ii)相关的信用证发放人已批准该到期日，除非该信用证是按照第2.03(F)节的规定以现金作抵押的，或根据相关信用证发放人合理满意的安排予以担保的；

(D)开出该信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

(E)信用证应以美元或其他货币以外的货币计价，除非适用的信用证签发人和行政代理另有约定；

(F)该信用证的出票人在所要求的信用证的签发日期未开具以所要求的货币开具的信用证；或

(G)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非在实施所要求的发行后，已符合第2.16(E)节的规定。

(3)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署，并由借款人的负责人适当填写和签署，同时将副本交付给信用证签发人(连同一份承诺的贷款通知给行政代理)。信用证申请书必须在不迟于下午1：00送达有关的信用证出票人和行政代理人。至少三(3)项业务

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在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前的几天；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使相关信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关信用证发行人可合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证可合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理书面确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非相关信用证发放人已收到行政代理、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，即第四条所载的一个或多个适用条件尚未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发放人应在要求的日期为借款人的账户开具信用证(如果要求，代表子公司)或签署适用的修改，视具体情况而定。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关信用证出借人那里获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证签发人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许有关信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，该通知不得迟于该信用证开具时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非相关信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的信用证签发人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)有关信用证出票人已确定其在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)款的规定或其他原因)开具此类延期信用证，或(B)在非延期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的书面通知，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关信用证签发人还应立即向借款人交付该信用证或修改的真实、完整的副本，并将该信用证或修改的详细内容通过电子邮件按附表10.02规定的地址发送给行政代理。

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(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付相关信用证出票人，除非(A)有关信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知有关信用证出票人借款人将以美元偿还有关信用证出票人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，有关信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。在借款人收到信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知)。(如有关信用证发行人根据另一种货币偿付信用证项下的任何付款，则为适用时间)在任何营业日，即接下来的第二个营业日)(每个该等日期为一个“荣誉日期”), 借款人应在下午1：00前通过行政代理以适用货币偿还该信用证出票人一笔相当于该笔提款金额的款项。(如果相关信用证发行人根据信用证支付的任何款项以另一种货币偿还，则为适用时间)。如果借款人未能在该时间之前向该信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿付的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)的金额(“未偿还金额”)，以及该适当贷款人的适用百分比通知每一适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于适当贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束；但信用证项下的任何提款在提款之日仍未偿还的，应自提款之日起按适用于循环信用贷款的利率计息，循环信用贷款是符合以下规定的基本利率贷款。

(Ii)每一循环信贷贷款人(包括作为信用证出借人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元付款办公室，向行政代理提供美元资金，用于相关信用证的账户，其金额等于其对信用证的任何未偿还金额的适用百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应(连同利息)按即期付款(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付相关信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

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(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证下开立的任何款项之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由相关信用证出票人承担。

(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对有关的信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款(但不包括信用证预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给相关信用证出票人的行政代理账户，则该信用证出票人有权应要求向该出借人收回该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可按联邦基金利率付款之日止，或者，如果没有联邦基金利率，则由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政费用、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，没有可证明的错误。

(Vii)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该信用证预付款后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷出借人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项，在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，向该信用证出票人的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。或者，如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

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(D)绝对义务。借款人就其签发的每份信用证项下的每一张提款向相关信用证发行人偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的交换、解除或不完整，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；

(Vi)借款人或其任何附属公司或一般有关货币市场在有关汇率或有关替代货币可获得性方面的任何不利变化；或

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不应免除任何信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。

(E)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或该人的权威

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签立或交付任何此类文件。任何信用证出票人、任何与代理有关的人或任何信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、任何与代理有关的人，或任何信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人，均不负任何责任或责任；但尽管该等条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证出票人索赔，且该信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，但仅限于直接责任，而不是间接或惩罚性的。, 在受益人向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决所确定的)后，由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽或该信用证出票人故意或严重疏忽而不支付任何信用证项下所造成的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(F)现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理、所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)条将信用证债务抵押，或(Ii)根据第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生且仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额相当于该违约事件发生之日确定的未偿还金额的103%)变现。并须在不迟于下午2时前完成。在(X)第(I)款的情况下，(1)借款人收到有关通知的营业日(如果该通知是在下午1：00之前收到的)，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的紧接的营业日；(Y)在第(Ii)款的情况下，是根据第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，在任何一种情况下，紧接该日的营业日在下午1：00之前。在这样的日子里。在本合同中，“现金抵押”是指为相关信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付现金或存款账户余额，作为信用证债务的抵押品，其金额等于所有信用证债务的当时未偿还金额(自违约事件发生之日起确定)。, (“现金抵押品”)根据行政代理和有关信用证签发人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为担保当事人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益。现金抵押品应以行政代理人的名义，为担保当事人的利益，保存在行政代理人合理满意的账户中，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或债权，或者

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如果此类资金的金额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理的要求，立即向行政代理支付一笔额外的资金，作为存放在上述行政代理合理满意的存款账户中的额外资金，该金额相当于(A)未偿还金额总额超过(B)行政代理合理地确定为无任何此类权利和索赔的现金抵押品的总金额。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过当时未偿还的此类信用证债务的金额加上附带费用，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，并且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。

(G)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值的乘积。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(H)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应就其开出的每份信用证直接向每个开证人支付一笔预付费用(“预付费用”)，该费用相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。这些预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(I)与信用证申请相抵触。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(J)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本协议项下的额外信用证发放人，该书面协议还应规定，该额外信用证发放人对签发信用证的承诺在任何时候都不得超过该书面协议中规定的金额。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。

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(K)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何类别的循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日尚未发生的一个或多个其他类别的循环信贷承诺当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(C)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过该等非终止类别下未使用的循环信贷承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照紧接的第(I)款重新分配的范围。借款人应根据第2.03(F)节的规定兑现任何此类信用证。如果由于任何原因，未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，到期类别下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款规定的参与度重新分配外，就某一特定类别的循环信贷承诺而言，到期日的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度。从任何一类循环信贷承诺的到期日开始, 信用证的升华应与扩展类别下的贷款人达成一致。为免生疑问，尽管本合同中有任何规定，任何信用证发行人以其身份行事的承诺，在未经其事先书面同意的情况下，不得延长至循环信贷可用期之后或增加。

(L)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非信用证签发人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人对借款人不负责任，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.04节周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在循环信贷可用期内的任何营业日(除结算日外)不时向借款人发放以美元计价的贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信用贷款余额和信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在执行任何回旋额度贷款和根据本条款最后一句承担的风险分担后，任何其他贷款人(回旋额度贷款人除外)的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人当时有效的循环信用承诺；此外，任何周转额度贷款人都没有义务

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任何回旋额度贷款，如果该回旋额度贷款人在履行其他循环信用贷款人根据本条款最后一句承担的风险后发放的回旋额度贷款余额，与该回旋额度贷款人出具的未偿还信用证金额和该回旋额度贷款人的循环信用敞口(可归因于该回旋额度贷款和该回旋额度贷款人发出的信用证的循环信用敞口除外)合计后，将超过该回旋额度贷款人的循环信贷承诺；此外，只要在任何贷款人是违约贷款人的任何时间，该回旋放款人不应被要求作出任何回旋放款，除非在执行所要求的回旋放款后，第2.16(E)节的要求已得到满足，或(B)如果在违约或违约事件持续期间，该放款人已选择不这样做；此外，只要借款人不得使用任何回旋放款的收益为任何未偿还的回旋放款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构发出不可撤销的书面通知后进行。每份此类通知必须在上午11：00之前由Swing Line贷款人收到。(I)借款金额最低为100,000美元(超过100,000美元者，为100,000美元的整数倍)；及(Ii)申请借款日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即向行政代理机构书面确认行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，则摆动额度贷款机构将以书面形式通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午2：00前收到行政代理的书面通知(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，因为第2.04(A)或(B)节第一句的第一个但书中规定的限制未能满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转线贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户贷记在该周转线贷款人的账簿上的同日基金，使其周转线贷款的金额在其办公室可供借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人代表其提出要求)，向每一循环信贷贷款人提供一笔美元基本利率贷款，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在上午11：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的美元资金，用于行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户的付款。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

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(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(3)如任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人收回该款额及其利息，该期间自要求付款之日起至可立即按联邦基金利率向该回旋贷款贷款人付款之日止，或者，如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，加上摆动额度贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的，没有明显的错误。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环信用贷款的义务(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的相同资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(2)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据由回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每一循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向回旋贷款机构支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率，或如联邦基金利率不可用，由行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的比率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

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(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何回旋额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由回旋额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

(G)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何一类循环信贷承诺的到期日发生在另一类或多类循环信贷承诺有效且到期日较长的时候，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(在第2.03(K)节所设想的偿还循环信贷贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的扩展循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后仍然有效的扩展循环信贷承诺产生相应的未偿还循环额度贷款，则如果得到循环额度贷款人的同意，应在该日期自动调整此类循环额度贷款的参与额，并应将其视为仅根据相关的扩展循环信贷承诺发生。该等周转线贷款无须在该最早到期日全数偿还。为免生疑问，未经事先书面同意，周转行贷款人以其身份行事的承诺不得延长至循环信贷可用期之后，也不得增加。

第2.05节提前还款。

(A)可选的预付款。(I)在借款人通知行政代理后，借款人可在任何时间或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但条件是(1)行政代理必须在上午11：00之前收到通知。(A)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的三(3)个欧洲货币银行日，(B)以美元计价的每日简单RFR贷款提前偿还任何日期的五(5)个RFR工作日，(C)以美元计价的定期RFR贷款提前偿还任何日期的三(3)个RFR工作日，(D)以任何替代货币计价的RFR贷款提前偿还任何日期的五(5)个RFR工作日，(E)在提前偿还以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前四(4)个欧洲货币银行日，和(F)在提前偿还基本利率贷款的同一营业日下午1点，(2)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或RFR贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金；(3)基本利率贷款的任何预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果是这样的话

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如果借款人发出通知，借款人应提前付款，而通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于其分期付款(应理解并同意，如果借款人在提前还款时未作此指示，则应按照第2.07条规定的相关类别定期贷款的直接到期顺序进行提前还款)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(1)该通知必须于上午11时前送达。(2)任何此类预付款的最低本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可根据第2.05(A)条撤销任何提前还款通知或更改任何此类提前还款的日期，前提是该提前还款将因对全部或部分贷款进行再融资而产生，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(4)如借款人(X)就任何重新定价交易预付任何初步定期贷款，或(Y)对本协议作出任何修订，导致就初步定期贷款进行重新定价交易，则在上述两种情况下，借款人应在截止日期六(6)个月前支付相当于(A)预付金额1.00%的保费，或(B)(Y)条款，在紧接该项修订之前，每个初始期限贷款人的应收差饷账户中适用的初始期限贷款的未偿还总额。

(B)强制性提前还款。

(I)从借款人截至2022年12月31日的财政年度开始，在根据第6.01(A)条提交财务报表并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后五(5)个工作日内，如果借款人的超额现金流量大于5,000,000美元，借款人应导致预付相当于(A)50%(可按如下所述减少的百分比)的定期贷款本金总额(该总金额，即“超额现金流量预付款金额”)。财务报表所涵盖的财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)超过5,000,000美元的超额现金流的金额减去(B)(1)借款人或任何受限附属公司以低于面值的价格进行债务回购的所有自愿预付款(包括借款人或任何受限制附属公司以低于面值的价格进行的债务回购，并计入为此实际支付的现金金额)以及在借款人选择的情况下，在该财政年度结束后但在支付第(B)(I)款所规定的预付款之前所作的所有自愿预付款，在每一种情况下，只要该等预付款不是由借款人或其受限制附属公司的长期债务收益(循环贷款除外)或任何偿付金额提供资金，(2)在该财政年度内循环信用贷款和周转额度贷款的所有自愿预付款，以及在借款人选择之后所作的所有该等自愿预付款

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在该财政年度结束时，但在支付第(B)(I)款规定的预付款之前，循环信贷承诺永久减去该等付款的数额，且该等预付款并非由借款人或其受限附属公司(循环贷款除外)的长期债务收益或任何偿付金额提供资金，(3)在不重复根据下文第(5)款在以前财政年度扣除的金额的情况下，指该期间以现金形式进行的资本开支和收购的金额(以及，在借款人选择时，在上述期间结束后但在支付第(B)(I)款规定的预付款之前进行的所有此类资本支出和收购)，除非该等资本支出或收购是由借款人或其受限制的附属公司发生或发行长期债务的收益提供资金的(循环贷款除外)，(4)在不重复根据下文第(5)款在以前期间扣除的金额的情况下，在该期间内进行的投资和收购的金额(并且，在借款人选择时，根据第7.02节(第7.02(A)和(D)节除外)在上述期限结束后但在(B)(I)款规定的预付款之前进行的所有此类投资和收购，但以借款人或其受限制的附属公司(循环贷款除外)产生或发行长期债务所得的资金为限，以及(5)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额, 借款人或其任何受限附属公司根据在该期间之前或期间订立的与准许收购、资本支出、投资或收购有关的具有约束力的合约(“合约代价”)而须以现金支付的总代价，该等准许收购、资本支出、投资或收购将于该期间结束后借款人连续四个财政季度期间完成或作出，但以借款人或其受限制附属公司(循环贷款除外)的其他长期债务的产生或发行的收益为限(但以用于资助该等准许收购、资本支出、投资或收购的总金额为限)连续四个会计季度期间的投资或收购少于合同对价的，差额应计入连续四个会计季度期间结束时超额现金流量的计算中)(本(B)款所指的在财政年度结束后但根据本(B)(I)款预付款之前进行的任何交易，即“年终后交易”)；但(X)如该财务报表所涵盖的该财政年度的第一留置权高级担保杠杆率(受下列但书规限)小于3.00：1.00而大于或等于2.50：1.00，则ECF百分比应降至25%；及(Y)如该财务报表所涵盖的该财政年度的第一留置权高级担保杠杆率(受下列但书规限)小于2.50：1.00，则ECF百分比应降至0%；此外，在任何年终交易完成后，在借款人如此选择的范围内, (I)应重新计算第一留置权高级担保杠杆率，使该等年终交易具有形式上的效力，犹如该交易是在适用的超额现金流量预付款的会计年度内完成的，而就支付该等超额现金流量预付款而言，ECF百分比应参考该重新计算的第一留置权高级担保杠杆率而厘定；及(Ii)该等年终交易后不得应用于就任何后续超额现金流量预付款而厘定ECF百分比时计算的第一留置权高级担保杠杆率；此外，在任何会计年度，如果根据第(B)(I)款第(B)款减少超额现金流量的金额之和超过该会计年度的超额现金流量预付款金额，则该超额金额应由借款人自行选择结转到下一个会计年度，并应按美元对美元的基础减少该下一个会计年度的任何超额现金流量预付款金额。

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)节另有规定外，如果在截止日期(X)之后，借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条所允许的任何财产或资产的任何处置除外)，(E)、(F)、(E)、(F)(在构成对贷款方的处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司或依据其但书第(Iii)款)，(G)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)及(T))或(Y)在

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如果借款人或该受限制子公司实现或收到现金收益净额，借款人应按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定预付相当于所有该等已实现或收到的现金收益净额的100%的定期贷款本金总额(可按下文所述减少的百分比，即“资产百分比”)；但(1)根据本第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人在该日或之前应享有的现金收益净额中的部分不需要预付，根据第2.05(B)(Ii)(B)节(只有在没有违约事件发生且当时仍在继续的情况下才能发出通知)或(Ii)直到在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内未按照第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资且先前未用于此类预付款的现金净收益总额超过7,500,000美元或该财政年度内任何一次处置或一系列相关处置的总金额超过15,000,000美元(此后仅超过的金额)，以书面通知行政代理人其再投资意向应要求预付此类门槛)和(2)在需要任何此类预付款时，借款人或其任何受限子公司被要求提出回购或提前偿还任何由留置权排名担保的债务平价通行证借款人有留置权根据管理此类债务的文件条款，以此类处置或意外伤害事件的现金净收益(此类债务被要求如此回购或预付，即“其他适用债务”)担保定期贷款，则借款人可按比例将此类现金净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)用于提前偿还定期贷款和回购或预付其他适用债务。而根据第2.05(B)(Ii)(A)节规定须预付的定期贷款的款额须相应减少(提供(A)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，该现金收益净额的剩余金额(如有)应根据本协议条款分配给定期贷款；(B)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务，则应立即(无论如何在拒绝后五(5)个工作日内)按照本协议条款将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，(X)若最近终止的四个会计季度的第一留置权高级担保杠杆率小于或等于3.00：1.00而大于2.50：1.00，则资产百分比应降至50%；及(Y)若最近终止的四个会计季度的第一留置权高级担保杠杆率小于或等于2.50：1.00，资产百分比应降至0%。

(B)就任何处置(明确不受第2.05(B)(Ii)(A)条适用范围以外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人或受限制附属公司可选择将相等于该等现金收益净额的全部或部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金除外，但为免生疑问，包括短期资本资产)。允许的收购和资本支出)在收到现金收益净额后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人或受限制子公司在收到现金收益净额后十二(12)个月内、收到现金收益净额后一百八十(180)天内作出具有法律约束力的承诺，再投资于现金收益净额；但如任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视何者适用而定)规定的最后期限前仍未如此再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等现金收益净额的资产百分比的金额用于第2.05节所述的定期贷款的预付。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资的日期(视情况而定)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，预付定期贷款本金金额，其金额等于该现金收益净额已变现或收到的资产百分比。

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(Iii)如果借款人或任何受限附属公司在截止日期后产生或发行任何(A)再融资定期贷款或(B)根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的所有现金收益净额100%的定期贷款本金总额。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，根据第2.06节终止等额的循环信贷承诺。

(Iv)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付应按借款人的指示使用(如无该指示，则应在适用的预付款事件发生后，按照第2.07节的规定，直接按到期日的顺序分期付款)；但第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例用于定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案或延期优惠，对任何适用类别的增量定期贷款或延期定期贷款、任何增量定期贷款和延期定期贷款要求较少的提前还款。根据第2.05(B)节第(V)款的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。预付款之日起至少三(3)个工作日(或行政代理可接受的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每个适当的贷款人均可通过向行政代理和借款人提供不迟于下午5：00的书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的适用百分比的全部(但不少于全部)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知后两(2)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留，并可用于本协议未禁止的任何目的(此类递减收益，“保留递减收益”)。

(Vi)如果在任何时候，循环信贷风险(不包括任何以现金作抵押或以行政代理合理满意为后盾的信用证的面值)超过循环信贷承诺，借款人应在一个营业日内，根据行政代理的通知，先预付周转额度贷款，然后预付(或在信用证的情况下，以第2.03(F)节要求的金额预付现金抵押品)其他贷款和信用证的未偿还金额，金额等于该超出部分；但第(B)(Vi)款的规定不应减少循环信贷承诺额。

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(Vii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)根据第2.05(B)(Ii)节(a“受限处置”)，作为外国子公司的受限子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额(a“受限处置”)，属于外国子公司的受限子公司的任何意外事故(“受限意外事件”)或可归因于外国子公司的超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人。在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，不应考虑变现或收到受此影响的现金净收益或超额现金流量部分，或者借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人在此同意促使适用的受限制子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许这种汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金收益净额或超额现金流量, 在衡量借款人根据本条款第2.05(B)款偿还定期贷款的义务时，允许分配或转让的此类净现金收益或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款(不重复计算净现金收益或超额现金流量时已考虑的任何此类税收)的金额将迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后两(2)个营业日)计入善意地(如提交给行政代理的书面通知所述)确定，将归因于外国子公司的任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流的任何或全部现金净收益汇回将产生重大的不利税收后果(考虑到与汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。为免生疑问，根据第2.05(B)(I)或(Ii)节的规定，因第2.05(B)(Vii)节的实施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)节的申请之外的现金净收益和超额现金流量(及相关收入)，也应排除在根据第7.06节(包括但不限于“可用金额”定义的第(B)和(F)条的目的)作出的任何限制性付款的决定中。

(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款，则还应附有根据第3.04节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.05节规定的任何欧洲货币利率贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，借款人可以自行决定将本条款要求的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至该利息期的最后一天，而不是根据本第2.05节的规定在该利息期的最后一天之前就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何款项。此时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成预付欧洲货币利率贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。

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(D)贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类“贴现自愿预付款”)，条件是：(A)循环信用贷款的收益不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给所有此类贷款人；(C)在实施贴现的自愿预付后，保荐人关联贷款人(关联债务基金和不符合资格的关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款未偿还总额的25%；及(D)借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，连同每个折扣预付款选项通知，(1)说明没有特定的违约事件(在每种情况下，(2)说明第2.05(D)节中关于该贴现自愿预付款的各项条件已经满足，以及(3)指明根据该贴现自愿预付款提出的任何类别的定期贷款的本金总额。

(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件I的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下均以低于下述规定的贷款面值的折扣价支付。任何特定贴现自愿提前还款贷款的建议贴现提前还款额不得少于10,000,000美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“接受日期”)。

(Iii)行政代理收到贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的最大面值折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为定期贷款面值80%的预付贷款)和(B)该贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人已根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(通过添加从提供的贷款开始的未偿还贷款金额来确定

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可接受的最高折扣的贷款)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、规定了等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合资格的贷款”)的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过为预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且不含溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，在不迟于该贴现的自愿预付款日期前三(3)个工作日的下午1：00之前，以本合同附件K的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“贴现的自愿预付款通知”)递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。

(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。

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(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

第2.06节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，此类循环信贷承诺的未偿还总额将超过该类别的循环信贷承诺总额，以及(Iv)如果，在任何承诺额或信用证升华或周转额度升华超过循环信贷安排金额的情况下，这种升华应自动减去超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对全部或部分贷款进行再融资造成的，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。

(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，每个初始期限贷款人在截止日期发放初始期限贷款时，其初始期限贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。除非先前终止，循环信贷承诺(任何延长的循环信贷承诺除外)应在适用的到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。每一定期贷款人的延迟提款承诺应在该定期贷款人的任何延迟提款定期贷款发放时自动和永久地减少，作为如此发放的此类延迟提款定期贷款的本金，延迟提取承诺(当时尚未减少的部分)应在延迟提取承诺终止日期终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。一旦信用证升华或周转额度升华的未使用部分减少，或任何类别的未使用承诺额减少时，此类贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。

第2.07节偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从借款人截至2021年12月31日的财政季度开始，向管理机构偿还持有美元初始期限贷款的应评税账户，本金总额相当于截止日期所资助的初始期限贷款本金总额的0.25%(受下文提及的必要调整的限制，以保证任何延迟提取的初始期限贷款的“可替换性”)和(Ii)初始期限贷款的到期日，在该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额；但上述第(I)款所规定的付款须为

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因根据第2.05节预付款项而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。行政代理在与借款人协商后，可以在发生任何延期提取定期贷款时调整向任何定期贷款人支付的摊销付款，以维持在其他条款和条件相同但发生日期不同的定期贷款之间按比例分配摊销付款。

(B)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷安排到期日向行政代理偿还其在该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(C)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早发生的日期偿还其周转额度贷款。

第2.08节利息。

(A)在符合第2.08(B)、(X)节的规定的情况下，在借款人(如适用)的选择下，循环信用贷款和定期贷款为(1)基本利率贷款应按基本利率加适用利率计息，(2)以美元计价的每日简单RFR贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用利率计息，(3)以替代货币计价的每日简单RFR贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用利率计息，(4)定期RFR贷款应按适用期限RFR加适用利率计息，(5)欧洲货币利率贷款应按调整后的适用欧洲货币利率加适用利率计息，以及(Y)任何周转额度贷款应按基本利率加适用利率计息。

(B)在特定违约事件发生并持续时，或在财务契约违约事件持续期间所需贷款人的书面要求下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09条费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付相当于以下金额的承诺费(“承诺费”)：

(X)在第1号修正案生效日期(I)之前，循环信贷承诺总额超过(A)之和的实际每日款额的年利率为0.20%

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未偿还的循环信用贷款金额(在这种计算中不考虑任何循环额度贷款的未偿还金额)和(B)未偿还的信用证债务金额，以及(Ii)在交付行政代理收到的截至截止日期后的第一个财政季度的合规证书时，每年的百分比(如下表所示，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的总杠杆率)循环信贷承诺总额超过(A)循环信贷贷款余额(不考虑任何循环额度贷款的余额)和(B)信用证债务余额的总和的每日实际金额：

(Y)在第1号修正案生效日期及之后，(I)直至交付截至2024年6月30日的财政季度的财务报表和相关的合规证书为止，循环信贷承诺总额超过(A)循环信用贷款的未偿还金额(在这种计算中，不包括任何循环额度贷款的未偿还金额)和(B)未偿还的信用证债务的总和，年利率为0.30%。根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的总杠杆率，每年循环信贷承诺总额超过(A)循环信贷贷款未偿还金额(不考虑任何循环额度贷款的未偿还金额)和(B)信用证债务未偿还金额之和的百分比：

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承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日后的第一个工作日开始)和循环信贷安排的到期日到期并每季度支付一次。承诺费每季度拖欠一次。

(B)延迟支付提款手续费。借款人同意为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费(“延迟支取提款费用”)，该承诺费应按适用的延迟支取承诺费费率计算，以该贷款人在截止日期(包括但不包括延迟支取承诺终止之日)期间的平均每日未使用金额计提。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及延迟提款承诺终止之日，从截止日期后的第一个该日期开始，按季度支付累计的延迟提款提款费用。所有延迟的提款费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。在任何情况下，本第2.09条规定的费用均应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

第2.10节利息和费用的计算。所有以加元和英镑计价的基本利率贷款和欧洲货币利率贷款的利息计算均应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证明。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据应在登记册所反映的范围内证明该贷款人的贷款，以及该等账目或记录。每一贷款人可以，但不应被要求在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

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(B)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，就行政代理人而言，还应在登记册上登记，以证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果登记册与任何贷款人的账目和记录在这类事项上有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.12节一般付款。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除非本合同另有明确规定，且除以欧元计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就欧元计价贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于下午3点之前在适用的欧元行政代理办公室以同日基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。伦敦时间，在此指定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以欧元支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以等同于欧元支付金额的美元支付此类款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款(或下午3：00在以欧元付款的情况下)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则付款应在紧接的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该假定付款中以即时可用资金提供给行政代理人的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可动用资金以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

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(Ii)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)本协议项下贷款人发放贷款和为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的情况下用于偿还贷款当事人的义务，而贷款单据没有具体说明此类资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

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第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务和周转额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或以其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)向其他贷款人购买其发放的贷款的部分和/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的部分部分(视属何情况而定)，以使购买贷款的人按比例与上述贷款或部分部分(视属何情况而定)分摊超额付款；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(一)还款贷款人须偿还的款额与(二)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有任何利息, (Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与信用证义务的一部分转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，以及(Z)本第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款。该类别的贷款或承诺或适用利率(或其他定价条件、包括任何费用、折扣或溢价)的贷款或贷款人的承诺，已同意任何此类延期在本协议允许的范围内。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后发出所有通知、请求、要求, 本协定项下关于所购债务部分的指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。

第2.14节递增信用延期。

(A)借款人可随时和不时在符合本协议所列条款和条件的情况下，向行政机关发出通知(行政机关应立即将通知副本送交各贷款人)，要求增加定期贷款的数额或增加一批或多批定期贷款(任何此等定期贷款或额外部分定期贷款，“增量定期贷款”)和/或任何类别循环信贷承诺的一次或多次增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及与任何循环信贷承诺一起增加的“循环信贷增量承诺”；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款的本金总额(不包括再融资定期贷款和

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再融资循环承诺)(在发生时确定)，连同所有允许的替代增量设施债务的本金总额，不得超过(I)不受限制的增量金额，加上(Ii)无限额外的增量设施和允许的替代增量设施债务的总和，只要在给予形式效果之后，并在对与此相关的任何允许收购和与此相关的任何其他指定交易以及所有其他适当的形式调整(但不包括任何此类增量设施的现金收益)给予形式效果之后，(A)对于通过抵押品留置权担保的任何增量融资或允许替代增量融资债务，且抵押品与获得初始定期贷款的留置权同等，最近结束的试验期的第一留置权高级担保杠杆率不得超过(1)3.20：1.00或(2)如果此类增量融资或允许替代增量融资债务的收益用于本协议允许的收购或其他投资，(X)3.20：1.00和(Y)在紧接该增量融资或允许的替代增量融资债务和相关交易发生之前的第一留置权高级担保杠杆率较大者，(B)在任何增量融资或允许的替代增量融资债务的情况下，通过抵押品上的留置权担保的债务，该抵押品的留置权比获得初始期限贷款的留置权更低, 最近结束的测试期的高级担保总杠杆率不得超过(1)4.00：1.00或(2)如果此类增量融资或允许的替代增量融资债务的收益用于本协议允许的收购或其他投资，则(X)4.00至1.00和(Y)在紧接发生此类债务和任何相关交易之前的高级担保总杠杆率，以及(C)对于任何无担保或仅由不构成抵押品的资产担保的任何增量融资或许可替代融资债务，(I)最近结束的测试期的总杠杆率不得超过(X)4.25：1.00或(Y)如果此类增量融资或允许的替代增量融资债务的收益用于本协议允许的收购或其他投资，(1)4.25至1.00或(2)紧接该等债务及任何相关交易发生前的总杠杆率，或(Ii)利息覆盖比率不低于(X)2.00至1.00或(Y)如该等增量融资或允许的替代增量融资债务的收益用于本协议所允许的收购或其他投资，则以(1)2.00至1.00或(2)紧接该等债务及任何相关交易发生前的利息覆盖比率中较小者为准；提供然而，尽管有上述规定，所有增量融资工具(再融资定期贷款和再融资循环承诺除外)的本金总额(在产生时确定)，连同所有允许的替代增量融资工具债务的本金总额，在每一种情况下，根据本条款(C)发生的、由不构成抵押品的资产担保的，不应超过25,000,000美元(不言而喻，在使用不受限制的增量金额之前，可根据本条款第(2)款发生增量融资，且在所有方面均须遵守第1.09(B)节的规定)，并在计算时假设构成循环信贷承诺的任何新的增量融资承诺的全部承诺金额和/或构成循环信贷承诺的任何允许的替代融资额度应被视为未偿债务(第(Ii)款，“增量发生测试”，以及与不受限制的增量金额一起，被称为“最大增量融资金额”)。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于5,000,000美元(增量定期贷款)或1,000,000美元(增量循环承付款)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可低于适用的最低金额。

(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)不得由不是本协议项下贷款方的任何子公司担保，并且，除非依照上述(A)(Ii)(C)款但书允许的范围，不得以借款人或其任何子公司的任何非抵押品资产作担保，且此类增量定期贷款可在

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借款人的酌情决定权，(A)等级平价通行证在初始定期贷款的支付权上，(B)从属于初始定期贷款的支付权，(C)以平价通行证在初始期限贷款的基础上，(D)以初始期限贷款为初级担保，或(E)为无担保；但如果债权人间或留置权居次或担保在较低的基础上(且不是根据本协议产生的)，则任何债权人间或留置权排序安排必须合理地令行政代理满意，在上述(C)和(D)条款的情况下，这应与适用的可接受的债权人间协议中规定的债权人间和留置权排序安排基本相似，(Ii)可规定有能力按比例或低于按比例参与任何自愿或强制性的初始期限贷款的预付款，(Iii)应有利率，借款人及其贷款人所决定的预付费用和原始发行折扣以及(除第(Iv)和(V)款另有规定外)摊销时间表(前提是在最惠国日落日或之前发生的任何增量定期贷款的实际收益率超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的实际收益率每年超过0.50%，适用利率和/或如下所述：应调整与初始定期贷款有关的利率下限，使初始定期贷款的实际收益率等于此类增量定期贷款的实际收益率减去年利率0.50%(以上统称为最惠国调整)；此外，由于对高于适用于初始期限贷款的利率下限的任何增量定期贷款适用利率下限而导致的与初始期限贷款有关的任何实际收益的任何增加，应仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限来实现)，(4)任何惯常的过渡性贷款除外, 任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日，(V)除任何习惯过桥贷款外，任何增量期限贷款的加权平均期限不得短于初始期限贷款的加权平均期限，(Vi)[保留区](Vii)除上文第(Iii)款另有规定外，与此类增量定期贷款相关的任何应付费用将由借款人和提供此类增量定期贷款的安排人和/或贷款人决定；及(Viii)除第2.14节另有允许的范围外，条款和条件应由借款人和提供此类增量定期贷款的安排人和/或贷款人确定；提供如果该等条款和条件在任何实质性方面与初始定期贷款不同(由借款人善意确定)，则该等条款应合理地令行政代理满意，有一项理解是，对于下列条款和条件，行政代理无需同意：(A)在初始定期贷款下对贷款人比初始定期贷款更有利的条款和条件，只要它们是为了定期贷款人的利益而增加的(此类修改可在初始定期贷款项下无需贷款人同意的情况下进行，并且为免生疑问，可由借款人选择，与初始定期贷款相关的适用利差的任何增加，以使该等适用利差与增量定期贷款保持一致，以实现与初始定期贷款的互换性)或(B)它们适用于有关定期贷款的最后到期日之后的期间。

(C)任何增量循环承诺额(再融资循环承诺额除外)(I)为预付款的目的，应基本上与循环信贷承诺额相同(在任何情况下不得优于)，(Ii)应具有利率、预付费用和原始发行折扣，以及(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)由借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表(但如(A)在循环信贷承诺额增加的情况下，该循环信贷承诺额增加的到期日应与适用于循环信贷承诺额的到期日相同，此类循环信贷承诺增加不需要在适用于循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺，并且循环信贷承诺增加应以完全相同的条款和根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件进行，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则该额外循环信贷承诺的到期日不得早于到期日

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(Iii)任何增量循环承诺的最终到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，(Iv)任何增量循环承诺的加权平均到期日不得短于循环信贷承诺的加权平均到期日，(V)此类增量循环承诺具有与循环信贷承诺完全相同的担保人和担保，并且(Vi)除第2.14节另有允许的范围外，应与循环信贷安排具有相同的条款和条件；提供如果该等条款和条件在任何实质性方面与循环信贷安排不同(由借款人善意确定)，则该等条款应合理地令行政代理满意，但有一项理解是，不需要行政代理同意下列条款和条件：(A)循环信贷安排下的贷款人比循环信贷安排的条款和条件更有利，在为循环信贷安排下的贷款人的利益而增加的范围内(该等修订可在循环信贷安排下的贷款人同意下进行)或(B)该等修订适用于循环信贷安排的最后到期日之后的期间。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列明有关增支定期贷款和/或增支循环承付款的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人和行政代理合理满意，在递增循环承诺的情况下，应使信用证发行人和周转额度贷款人(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修正(“递增贷款修正案”)以及在适当的情况下，根据借款人签署的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人。这种额外的贷款人、行政代理，以及在任何增量循环承诺的情况下，每个信用证出票人和摆动额度贷款人。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意此类增量借贷便利修正案，在增量循环承诺的情况下，还应征得信用证出票人和摆动额度贷款人的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。对任何增量定期贷款或增量循环承诺的承诺应成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何增量融资修订应遵循借款人双方同意的文件, 管理代理和每个额外的贷款人。

(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.02节所列各项条件在其日期(每个“递增贷款成交日期”)的满足情况(应理解为：(I)第4.02节所述各借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(尽管明确与给定日期或期限有关的任何陈述和担保在各自的日期或各自的期限内在所有重大方面都是真实和正确的，视情况而定)，且所有提及“该信贷延期日期”应被视为指增量融资结束日期)和(Ii)不应存在违约事件，也不会因此类增量融资的发行而立即导致违约；在增量设施的情况下，其收益将用于资助有限条件交易，(1)截至适用的增量设施关闭日期，要求在所有重要方面真实和正确的唯一陈述和保证应是指定的陈述和(2)节

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4.02(B)应限于特定的违约事件。任何增量定期贷款的收益将用于一般公司目的(包括(但不限于)允许的收购)和本协议不禁止的任何其他目的。每次根据第2.14节增加循环信贷安排下的循环信贷承诺时，在紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该增加提供部分增量循环承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已在本协议项下承担该循环信贷贷款人参与未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，使得在每次此类被视为转让和承担的参与生效后，每名循环信贷贷款人(包括每名增量循环贷款人)在该循环信贷安排下持有的循环额度贷款中，(I)参与该循环信贷安排下的信用证和(Ii)参与该循环信贷安排下的循环额度贷款的未偿还贷款总额的百分比，将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在循环信贷安排下确定任何增量循环承诺时，该循环信贷安排下有任何循环信贷贷款未偿还, 循环信贷贷款人应在此类增量循环承诺生效后立即按面值购买和分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，并在行政代理要求的时间内，使该循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款中的适用比例。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(F)除非借款人另有选择，在允许的范围内，每项增量贷款应被视为首先在增量发生测试下发生，余额在不受限制的增量金额下发生。如果借款人在增量贷款发生后的任何时间按形式达到增量贷款测试下的适用比率(或本应达到该比率，在这种情况下，如果借款人没有选择，则该重新分类应被视为已自动发生)，则借款人可随时根据借款人的选择随时对增量贷款的任何部分进行重新分类，如在增量发生测试下发生的，借款人可随时选择重新分类，并且不受限制的增量金额应被视为按照如此重新分类的金额恢复。

第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(以适用类别的各项定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款向每一此类贷款人提供，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人的交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表。这种延期不应受到任何“无违约”要求、形式上符合任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国待遇”的约束。

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规定“)(每个”延期“和每组定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)经如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，是与其转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺(定义见下文)应构成与其转换所依据的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺，而且不言而喻，延期的形式可以是增加任何其他未偿还类别定期贷款或循环信贷承诺的金额，以其他方式满足下列标准)，只要满足下列条款：(I)利率、费用和最终到期日除外(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺额(“展期循环信贷贷款人”)同意根据延期(“展期循环信贷承诺额”)延期的循环信贷承诺额及相关余额，应为循环信贷承诺额(或相关余额，视情况而定)，其条款与原循环信贷承诺额类别相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外), 如任何定期贷款机构(“延期定期贷款机构”)同意对依据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期，则其定期贷款的条款应与适用于最后到期日之后的期限的契诺或其他条款外，与适用于该延期要约的定期贷款类别相同，(3)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(A)节适用于期限贷款到期日之前期限的摊销时间表不得增加；(4)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均期限；(5)任何延长期限贷款可按比例或低于(但不大于)按比例参与本条款项下的任何自愿或强制性偿还或预付款，(Vi)如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已就其接受有关延期要约的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，须超过借款人根据该延期要约提出延长的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定), 应按比例延长至基于定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)的最高金额，(Vii)与该延期有关的所有文件应与前述一致，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指明作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)，即借款人在有关展期中提供任何或所有适用的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人自行酌情决定并可由借款人免除)。

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(Y)任何类别的延长定期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理免除了这一最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)除(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)关于循环信贷承诺的任何延期、信用证发行人和回旋贷款机构的同意(不得无理拒绝或拖延)外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意；但任何选择不同意延期的贷款人(该贷款人为“非延期贷款人”)可根据第3.06节由借款人取代。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺和与此有关的所有债务应是本协议项下的债务，以及由抵押担保的其他贷款文件平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.15节一致。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，并在每种情况下合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺和延迟提取承诺应分别停止产生承诺费和延迟提取提款手续费；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)适用于违约贷款人的循环信贷承诺或义务的10.01节第一但书(A)、(B)或(C)所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例影响的任何放弃、修订或修改(前述(X)条所述要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下，均应就该豁免的效力征得该违约贷款人的同意。对违约贷款人的循环信贷承诺或债务的修改或修改；

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(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，支付因任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而被任何有管辖权的法院做出的任何判决而欠贷款人的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，应向该贷款方支付的任何款项；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是对任何贷款本金的付款，则该项付款须在按本条(C)项所述方式运用前，只按比例用于支付有关无违约贷款人的有关贷款。

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度债务或信用证债务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分周转额度债务和信用证债务应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该非违约贷款人的循环信贷风险总额不超过其循环信贷承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，按照第2.03(F)节规定的程序，仅为信用证发放人的利益，将借款人与该违约贷款人的信用证义务相对应的债务抵押；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分进行了抵押，则在该违约贷款人的信用证债务被抵押期间，借款人不应根据第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证债务，则根据第2.09(A)及2.03(H)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

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(V)如果该违约贷款人的信用证义务的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或变现，则在不损害信用证发放人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.03(H)条就该违约贷款人的信用证义务支付的所有信用证费用应支付给信用证发放人，直至该等信用证义务重新分配和/或以该等信用证义务作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求信用证发行人开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将根据第2.16(D)节提供现金抵押品。任何新发放的周转额度贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，应按照第2.16(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人、周转额度贷款人和信用证发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信用贷款人的周转额度债务和信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且该贷款人应在该日期按面值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款(摆动额度贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第10.24条另有规定外，本合同项下对违约贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.17节改变了情况。

(A)影响欧洲货币汇率、调整后每日简单RFR和定期RFR可用性的情况。

(I)除以下第(C)款另有规定外，对于任何RFR贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的每日简单RFR来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，不存在根据其定义确定调整后每日简单RFR的合理和充分的手段，或者(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用期限RFR，则不存在合理和充分的手段来确定在该利息期或该利息期的第一天或之前就提议的定期RFR贷款适用的利息期的期限RFR，(B)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，外汇市场对适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)或(C)所需贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在本合同项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金的任何计算中使用了调整后的每日简单RFR

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或其他金额，调整后的每日简单RFR不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Y)如果在根据本协议或任何其他贷款文件就任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额进行的任何计算中使用定期RFR，则定期RFR不能充分和公平地反映在适用的利息期内此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，在(X)或(Y)的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了关于此类决定的通知，则在每种情况下，行政代理机构应立即将此事通知借款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种货币发放RFR贷款的任何义务，以及借款人以每种货币转换任何贷款(如果适用)或继续以每种货币作为RFR贷款的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或受影响的定期RFR贷款的范围为限)，直到行政代理(根据(C)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以上述每种受影响货币借款、转换或延续RFR贷款的任何待决请求(以受影响的RFR贷款为限，或就定期RFR贷款而言，以受影响的利息期间为限)，或(I)在以美元借款受影响的RFR贷款的任何请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或将其转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)如果是以替代货币借款受影响的RFR贷款的任何请求, 则该请求应无效，且(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响RFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，或(Ii)任何以替代货币计价的未偿还受影响RFR贷款应在借款人的选择下立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(如为定期RFR贷款)，在适用利息期结束时或(2)(Bb)立即全额预付，或就定期RFR贷款而言，在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，或在定期RFR贷款的情况下，即适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天(如果较早)，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

(Ii)除以下(C)款另有规定外，就任何欧洲货币利率贷款、请求贷款、继续贷款或其他情况，如因任何原因(A)行政代理应确定(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不向伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行提供存款以换取该贷款的适用货币、金额和利息期，(B)行政机构应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(C)行政机构应确定(如无明显错误，该确定应是决定性的，且具有约束力)不存在确定该货币和利息期的调整后的欧洲货币汇率的合理和充分的手段，包括因为不能获得或按当前基础公布适用货币的筛选汇率，或(D)被要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，调整后的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应

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及时向借款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种货币进行欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人以每种货币继续以欧洲货币利率贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(D)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)以每种受影响货币(受影响的欧洲货币利率贷款或受影响的利息期的范围)借款或继续借款的任何未决请求将无效，(B)(I)以美元计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，和(Ii)在借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款，应(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之间的较早日期(X)和(Y)当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

(B)影响经调整的欧洲货币汇率、经调整的每日简单RFR和定期RFR的法律。如果在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何简单的RFR贷款。定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币利率确定或收取利息，该贷款人应立即将此事通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为受影响货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款或继续以受影响货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考《基本汇率》定义第(C)款的情况下计算基本汇率, 在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(A)将所有以美元计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款)，(I)对于每日简单RFR贷款，在其利息支付日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或(Ii)对于欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日，或立即(如适用)至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据第2.17节要求的任何额外金额。

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(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何调整后的美元汇率的转换日期发生在参考时间之前，则(X)如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率转换日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替换，则该基准替换将替换以美元LIBOR转换日期计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的当前基准。在不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据美元LIBOR过渡期的“基准替换”定义第(B)(3)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的替换该基准。在第五(5)天^这是)在该基准替换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或其他基准利率选举(视情况而定)时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代基准取代该基准。与基准过渡事件或其他基准利率选举有关的任何此类修订将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.17(C)(I)(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，则对于由适用货币的每日简单RFR(包括根据第2.17(C)(I)(A)节或第2.17(C)(I)(B)节作为基准替代而实施的每日简单RFR)的当时基准的任何设置，则适用的基准替换将为本协议或任何贷款文件项下的所有目的替换适用货币设置和后续基准设置的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人交付期限RFR通知，否则该(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

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(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.17(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.17(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFR、美元LIBOR、EURIBOR或CDOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到关于特定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续借入、转换或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均应在

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以适用货币计价的任何基准不可用期间，如果不是，(I)在任何以美元计价的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求中，如果适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为按其中规定的金额借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求中，在每种情况下，均以适用的替代货币则该请求应无效，且(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如果适用)将被视为已立即转换为基本利率贷款，或对于定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，以及(Ii)在借款人选择的情况下，以替代货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，应立即将(Cc)(1)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则在适用的利息期结束时立即全额偿还，或(2)(Dd)立即全额预付，如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则在适用的利息期结束时全额偿还；但就任何每日简易RFR贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言, 如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据‎第2.17节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

(D)替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，并且行政代理合理地认为，该改变导致(I)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(Ii)不再容易地就该货币计算等值的美元，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是所需循环信贷贷款人愿意延长信贷期限的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一项均为“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人及借款人，而该货币不再是替代货币，直至取消资格事件不再存在为止。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计价的贷款，或将这些贷款转换为美元等值货币，并按基本利率计息，但须遵守本文中包含的其他条款。

第2.18节泥潭事件。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括提供本合同项下的增量融资或任何其他增量信贷融资，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)发放任何循环信贷贷款，或(Iii)签发、续期或延长信用证)应受到以下条件的制约(并以此为条件)：对于任何抵押财产，所有洪水危险确定证书的事先交付，以及对于总部和制造物业(如果适用)的确认，洪水保险法要求和贷款人合理要求的洪水保险证明和其他与洪水有关的文件。

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第三条

税收和增加成本保护

第3.01节税金。

(A)借款人(本条第三款所指的借款人被视为包括其账户开具信用证的任何附属公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人的账户或为其账户支付的所有款项应免税且不扣除任何税项，除非适用法律另有要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的款项应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的贷款人(或在为其自身账户向代理人付款的情况下，则为该代理人)收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下所收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出这种扣除；(3)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关税务机关全额支付扣除的款项；(4)如果借款人或任何担保人或行政代理人是适用的扣缴义务人，则在该适用的扣缴义务人付款之日后三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则在三十(30)天内尽快支付)，适用的扣缴义务人应向借款人或行政代理人(视情况而定)提供收据的正本或经认证的副本，以证明已为借款人或行政代理人付款，或提供借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所有其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时向行政代理机构偿还所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的任何金额的情况下，借款人应赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，该等金额即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到适用税务机关的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。

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(D)任何贷款人或代理人如在其合理酌情决定权下决定，已就借款人或任何担保人依据第3.01节向其支付的任何弥偿税款或额外款额收取退款，则须在确定该项退款与弥偿税款有关(但仅限于已支付的弥偿款项或额外款额)后，在切实可行范围内尽快汇出一笔相等于该项退款的款额，借款人或任何担保人根据本第3.01节就产生该退款的受保障税项，加上有关税务机关在该退款中所包括的任何利息，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括任何税项)，并不计利息(有关税务机关就该退款支付的任何利息除外)，支付给借款人；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在被要求向有关税务机关退还退款的情况下，应立即将相当于该退款的金额(加上任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该当事人。该贷款人或代理人(视属何情况而定)应借款人的请求, 向借款人提供从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其中任何该贷款人或代理人认为保密的信息)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。尽管第3.01(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人或代理人都不会被要求根据本第3.01(D)节向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使该贷款人或代理人处于比该贷款人或代理人所处的税后净值更不利的位置，如果最初没有征收导致该退款的补偿税的话。

(E)每一贷款人在发生导致第3.01(A)或(C)款对其实施的任何事件时，如借款人提出要求，应采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的贷款办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人或任何担保人的任何义务或该贷款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的权利。

(F)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)每名“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

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(Ii)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(A)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本(或任何后续表格)，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本两份，

(C)如贷款人根据第881(C)条或守则申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件L形式的证明书(任何该等证明书均为“美国税务合规证明书”)，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控制外国公司”，而根据任何贷款文件所作的付款与该贷款人进行美国贸易或业务并无实际关系，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)两份(或任何后续表格)，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人为合伙或参与贷款人)，贷款人已填妥的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)正本两份，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每名实益拥有人所要求的任何其他适用资料(如适用)如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供《美国纳税证明》)，或

(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正式填写的正本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)每一贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的FATCA义务，并确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

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尽管第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)行政代理人(以及根据第9.02节或第9.13节代表行政代理人收取任何款项的任何人)应向借款人提供两份正式填写的美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)美国国税局表格W-9的正本，证明其免于美国联邦支持扣缴，或如果不是美国人，(1)国税局W-8ECI表格，涉及其作为实益所有人应收到的付款；及(2)国税局W-8IMY表格(连同所需的附随文件)，涉及将由其代表贷款人收取的款项，并应应借款人的合理要求定期更新这些表格。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理人(或该其他人)不应被要求交付该行政代理人(或该其他人)在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)为免生疑问，就第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何信用证出票人和任何摆动额度贷款人，而“适用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止本协议或承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在第3.01节项下的义务应继续存在。

第3.02节无能力厘定费率。如果行政代理或被要求的贷款人确定由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定任何被请求的利率期间内以任何货币计价的欧洲货币利率，或被要求的贷款人(仅就本第3.02节的所有目的而言，不包括该货币贷款不可用的未使用承诺和未使用承诺部分)确定该建议的欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本。或该欧洲货币利率贷款的货币存款没有提供给适用的伦敦或其他相关银行间市场的银行，以获得该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，行政代理机构将立即通知借款人和各贷款人。此后，贷款人以这种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，直到行政代理机构(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲货币利率贷款或继续借款的请求，否则，(I)在以美元计价的贷款的情况下，将被视为已将该请求转换为以其中规定的金额借款的基本利率贷款的请求，以及(Ii)在循环信用贷款的情况下，以美元以外的货币计价，除非行政代理, 相关循环信贷贷款人和借款人以其他方式商定一个替代利率，该替代利率应反映循环信贷贷款人为此类循环信贷贷款提供资金的成本(在这种情况下，该替代利率应被视为适用借款的“欧洲货币利率”)，此类循环信贷贷款应以美元等值于所请求借款的美元发放(所有以该货币计价的未偿还循环信贷贷款应在当时的当前利息期结束时偿还)。

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第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或由于该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节的目的而言，不包括因(I)根据第3.01条规定可获补偿的补偿税或其他税项)而增加的成本或减少的金额。(Ii)不含税或(Iii)第3.03(C)节规定的准备金要求)，则在贷款人要求合理详细说明该增加的费用后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且只有在适用的贷款人证明其正根据可比银团信贷安排向其他处境相似的借款人收取该等费用的情况下，该贷款人才会获得补偿。

(B)如任何贷款人裁定，由於有关流动资金、资本充足率的法律的任何更改，或该等更改或其解释的任何更改，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在每一情况下遵从该等更改，以致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务而下降(在顾及其有关流动资金及资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率的情况下)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币利率基金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，须相等于该贷款人拨给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可予证明的错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定如无可予证明的错误，即属决定性的)，则在每种情况下，该等额外成本均须于该贷款须付利息的每个日期到期支付，借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

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(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条款应使该贷款人及其适用的贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节所承担的任何义务或该贷款人的任何权利。

第3.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人支付以欧元或其他货币计价的任何贷款(或其到期利息或任何信用证下的提款)；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内为该货币的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是如此提供资金。

第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿贷款人在贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前超过180天发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不应影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

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(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期提供或继续提供任何欧洲货币利率贷款，或将基础利率贷款转换为以美元计价的贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人的欧洲货币利率贷款应在该欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基础利率贷款(或在第3.02条要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期)，以及除非该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此兑换的范围内，本应用于该贷款人的欧洲货币利率贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；和

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如以美元计价的欧洲货币利率贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，否则将转换为欧洲货币利率贷款的该贷款人的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，即在其他贷款人发放的欧洲货币利率贷款尚未偿还时，根据本条款第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人以美元计价的欧元利率贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下不再存在)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率贷款。在下一个未偿还的欧洲货币利率贷款的下一个(或多个)利息期的第一天，在必要的范围内，以便在生效后，持有欧洲货币利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的本金承诺金额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.06节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于3.01节或3.03节中所述的任何条件而要求偿还根据该等节中所述的任何条件而欠下的金额，并且贷款人已拒绝或不能根据3.01(E)节中的任何条件指定不同的贷款办事处，或者任何贷款人由于第3.02节或3.03节中所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可在事先书面通知行政代理和该贷款人的情况下，通过要求该贷款人根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付的转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其与相关同意标的的贷款或承诺类别有关的所有权利和义务，放弃或修改)一个或多个合格的受让人(但行政代理或任何贷款人都不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付款项的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人所导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件)。

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(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款(视情况而定)的转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款(视情况而定)；(B)贷款方对转让贷款人的所有债务与如此转让的贷款文件和参与有关，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，根据第3.04节规定，因转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及在转让与重新定价交易有关的定期贷款的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节规定在该日期应支付的保费(如果该贷款人在该日期已预付受转让的定期贷款的话)应已由借款人支付给转让贷款人，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应将借款人签署的适当票据交付给受让人贷款人，受让人贷款人应成为本合同项下的贷款人，转让贷款人不再是本合同项下此类转让贷款的贷款人, 承诺和参与，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反规定，任何作为信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非有令该信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由合理地令该开证人满意的出票人出具，或将现金抵押品按金额和安排存入现金抵押品账户)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非按照第9.09节的规定，否则不得更换作为行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需的贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意的贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第3.06节的条款进行的任何转让均可根据借款人、管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

Section 3.07 [已保留].

第3.08节生存。借款人在本条第三条下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，并应在行政代理人辞职或更换后继续存在。

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第四条

信用延期的前提条件

第4.01节截止日期的条件。每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份应为传真或其他电子副本，每一份均由签署借款方的一名负责人员妥善执行(以下第(A)(V)款除外)，每一份的形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理满意：

(I)借款人和每个贷款人签署的本协议副本，截至截止日期有一笔未偿还的贷款或承诺；

(2)借款人在截止日期前至少五(5)个营业日之前，以要求提供票据的每一贷款人为受益人签立的票据；

(Iii)附表1.01a所列须在该附表所注明的截止日期签立的每份抵押品文件，该等抵押品文件须由每一借款方妥为签立，连同(该等抵押品文件另有规定者除外)；

(A)代表其内所指的质押权益的证明书(如有的话)，连同未注明日期的股票权(如适用的话)，并以空白签立，以及(如适用的)证明其内所指的质押债项的文书以空白签注；及

(B)行政代理人为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案的证据，应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供(包括但不限于由每一借款方正式签立的完成性证明)；但即使借款人在没有不当负担或费用的情况下使用了商业上合理的努力，以使第(Iii)款在截止日期得到满足，但本条款的要求(除(A)附表1.01a所列的每一份必须在截止日期签立的抵押品文件由借款方各方在该附表上注明外，(B)抵押和完善(I)借款人和(Ii)借款人的每个直接全资子公司(构成国内子公司的重大子公司)的认证股权中的担保权益(只要该等股权不是排除股权)，(C)提交统一商业法典融资声明，以完善贷款方资产上的担保权益，可通过根据统一商业法典提交融资声明来完善担保权益；及(D)交付的文件形式足以影响向美国版权局或美国专利商标局登记担保权益的形式(关于贷款当事人资产上担保权益的完善，可通过向美国版权局或美国专利商标局备案而完善)截至截止日期仍未得到满足, 满足上述要求不应成为在截止日期向借款人发放初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后在切实可行范围内尽快满足该要求，并无论如何在附表6.12规定的期限内)(此但书为“若干资金拨备”)；

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(IV)(A)行政代理可能合理要求的证明每一贷款方负责人员的身份、权限和能力的证书、贷款方的组织文件副本、决议或其他诉讼和在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，证明受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是或将在截止日期成为当事一方的其他贷款文件，以及(B)借款人和每一担保人的组织管辖范围内的良好信誉证书(在适用范围内)；

(V)贷款当事人的律师Bass，Berry&Sims PLC的意见；

(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明符合以下(D)、(E)、(F)及(H)条所列的条件；

(Vii)由首席财务官或其他负有与借款人同等职责的高级管理人员在交易生效后的截止日期以综合方式证明借款人及其附属公司的偿付能力的证明书，实质上以附件M的形式提供；

(Viii)将于截止日期提出的与每一次信贷延期有关的信贷延期申请；以及

(Ix)证明存在保险的保险证书，由借款人及其受限制的附属公司根据第6.06节进行维护。

(B)根据本协议或费用函规定须支付的所有费用和开支，以及在成交日前至少三(3)个营业日开具发票的情况下，均须于成交日前至少三(3)个营业日开具发票的合理自付费用，应已全额现金支付或将于成交日前支付。

(C)首席安排人应已收到(一)已审计财务报表和(二)未经审计财务报表。

(D)在截止日期的初始供资之前或基本上同时，再融资应已完成。

(E)在借入初始定期贷款(连同将于结算日借入的循环信贷贷款及延迟提取定期贷款(如有的话))之时及之后，并无违约或违约事件发生及持续。

(F)在截止日期当日，本协议或其他贷款文件所载任何贷款方所作的一切陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期时，在各要项上均属真实及正确；但在每种情况下，如任何该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期时在所有要项上均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(G)行政代理和牵头安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理和牵头安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求，他们合理地确定，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法》，以及在31 C.F.R.§1010.230所要求的范围内，借款人的实益所有权证明是监管机构所要求的。

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(H)自2020年12月31日以来，无论是个别事件或整体事件或情况，均未造成或可合理预期会产生重大不利影响。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该放贷机构(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该放贷机构在截止日期前已将任何分歧通知行政代理。

第4.02节后续信用延期的条件。每个贷款人在截止日期(除(I)只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款，或(Ii)关于延迟提取定期贷款的发生的承诺贷款通知，应受第4.03节管辖)外，履行任何信贷延期请求的义务受下列先决条件的约束：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确；但该等陈述和保证在明确提及较早日期的范围内，应在该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在各有关日期均应真实和正确(在其中的任何限制生效后)；此外，在增量贷款的情况下，其收益将用于资助有限条件交易，前述将仅限于指定的陈述。

(B)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约；但如果是任何增量贷款，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则第(B)款应仅限于特定的违约事件。

(C)行政代理和相关信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)仅对于在第1号修正案生效日期或之后、《公约》救济期结束日或之前发生的信贷延期，在实施信贷延期收益(包括预期在信贷延期五个工作日内使用收益)后，不受限制的现金不得超过15,000,000美元(不言而喻，在信贷延期之日，借款人应向行政代理提交一份证明满足本条(D)项所述条件的反现金囤积证书)。

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(E)仅就在第1号修正案生效日期或之后、《公约》救济期结束日或之前发生的信贷延期而言，在实施信贷延期收益(包括预期在信贷延期后五个工作日内使用收益)后，流动资金应不低于45,000,000美元(不言而喻，在信贷延期之日，借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，证明符合本条(E)项所述条件)。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知)，应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)节和(B)项中规定的适用条件的声明和保证。

第4.03节延迟提取定期贷款。每一贷款人在截止日期及之后就延迟提取定期贷款发放贷款的义务仅受下列先决条件的制约：

(A)行政代理应已收到第2.02节所要求的承诺贷款通知。

(B)在借款时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件；但在任何延迟提取定期贷款的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则第(B)款应仅限于特定违约事件。

(C)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在信贷延期之日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确；但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和保证在各重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在该个别日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；此外，在延迟提款定期贷款的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，前述将仅限于指定的陈述。

(D)在实施该等借款(及任何相关交易)后，以最近结束测试期最后一天为基准的第一留置权高级担保杠杆率将不会超过紧接该等借款生效前的第一留置权高级担保杠杆率。

(E)这种借款的本金总额应等于或大于25,000,000美元(如果这种借款发生在截止日期，则这种借款的本金总额不得超过50,000,000美元(“允许的初始延迟支取定期贷款借款金额”)；但如果这种借款是延迟支取承诺项下的余额，则这种借款的本金总额不得超过25,000,000美元。

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(F)延期支取定期贷款的借款不得超过四(4)次。

在第4.03节适用的范围内，每一次延迟提取定期贷款的借用应被视为借款人在第4.03(B)、4.03(C)和4.03(D)节规定的条件已得到满足的日期作出的陈述和保证。

第五条

陈述和保证

借款人在交易生效后的截止日期和随后每次信贷延期的日期向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并在适用时处于良好地位，(B)具有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要这样的资格，(D)遵守所有法律(包括《美国爱国者法》)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每种情况下，在个别或整体不能合理地预期不会产生重大不良影响的范围内，则属例外。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与该人作为一方的任何合同义务相冲突，或导致任何违反或违反，或要求根据(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(B)任何实质性命令、强制令，任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

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第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计的财务报表和未经审计的财务报表在各重大方面都公平地反映了Holley Intermediate Holdings，Inc.截至2021年6月27日的综合财务状况，以及借款人截至2021年9月26日的综合财务状况及其所涉期间的经营业绩，除非在结算日之前向行政代理另有披露，并根据在所涉期间一致适用的公认会计准则编制。

(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列者外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，任何个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节环境事宜。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)任何贷款方或其任何附属公司没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知、争议或诉讼，或涉及任何贷款方或其任何子公司声称环境责任或违反或以其他方式与环境法有关的责任；

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(B)(I)任何借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何地点、其上、其下或从任何地点释放危险物质的方式，合理地预期会导致任何借款方或其任何附属公司承担或与之有关的任何环境责任；

(C)任何贷款方或其任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或完成与任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(D)从借款人或其各自子公司目前或据借款人或其各自子公司所知以前由任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料均已按照所有环境法处置；

(E)贷款方及其任何附属公司均未在合同上承担任何环境责任；以及

(F)贷款方及其每一家子公司及其各自的业务、运营和物业目前并一直遵守所有环境法律。

第5.09节税收。借款人和各受限附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、州、市政、外国和其他纳税申报单和报告(包括以扣缴义务人的身份)，并及时支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、市政、外国和其他税款(包括以扣缴义务人的身份)，但正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供充足准备金的，以及，除非个别或整体未能提交或支付，否则，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司并无就借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他索偿可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

第5.10节遵守ERISA。

(A)每个计划和外国计划均分别遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用条款，除非个别或总体上不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件或外国计划事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据第4201条承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致这种责任)ET SEQ序列。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。

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(C)截至截止日期，没有任何贷款方是，也不会有任何贷款方成为(1)符合ERISA标题I的员工福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户，(3)被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体，或(4)ERISA第3(32)条所指的“政府计划”。

第5.11节子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司(附表5.11特别披露者除外)，且借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于完成日，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的权益及(Ii)第7.01节所准许的非自愿留置权除外。截至成交日期，附表5.11(A)列明每间附属公司的组织或成立为法团的名称及管辖权；(B)列明借款人及其任何附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列出根据抵押品及担保规定须于成交日期质押其股权的每名人士。

第5.12节保证金规定；《投资公司法》。

(A)贷款方并无从事或主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义所指)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，均不会用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。

(B)借款人或任何受限制附属公司均无根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第5.13节披露。

(A)任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料(包括资料备忘录)，与本协议的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)作为一个整体，在提供时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的(使所有补充和更新生效)；但关于预计财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地根据编制时认为合理的假设编制的；有一项谅解，即：(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同；(3)这种差异可能是实质性的。

(B)截至截止日期，据借款人所知，《实益所有权证明》中包含的关于借款人的任何实益所有人(定义见《实益所有权条例》)的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

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第5.14节知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权利及其他知识产权，包括注册及注册申请(统称为“知识产权”)，该等商标、服务标志、商号、域名、版权、专利权、技术、软件、专有技术及注册申请(统称为“知识产权”)均用于或合理地为其各自的业务运作所需，且据借款人所知，在不侵犯任何人的权利的情况下，除非违反或未能拥有、许可或拥有，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品文件可以有效地为行政代理而设定，其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及拟由此设定的范围，除非这种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)当根据抵押品文件的要求在适当的办公室进行了所有适当的备案或记录(这些备案或录音应根据任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)行政代理接管了此类抵押品，而与该抵押品有关的担保权益只能通过占有或控制来完善(根据第6.10节或任何抵押品文件的要求，该占有或控制应给予行政代理)；根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成对此类抵押品的完全完善的留置权(具有抵押品文件预期的优先权)，以及贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，只要完美可以通过提交融资报表和此类其他备案或记录或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

第5.17节收益的使用。初始定期贷款、延迟提取定期贷款、循环信用贷款和信用证延期贷款的收益应以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用。

第5.18节制裁法律法规和反腐败法。

(A)每一贷款方及其子公司在所有重要方面均遵守(I)适用的制裁法律和法规以及(Ii)反腐败法、适用的加拿大法规和反洗钱法。任何借入或使用任何信用证项下的借款或提款所得款项，均不会为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁法律和法规的对象，或将违反或导致违反适用于本信用证任何一方的任何制裁法律和法规。

(B)贷款方或其任何附属公司并非贷款方，或据贷款方所知，借款人或其任何受限制附属公司的任何董事、经理、高级职员、联属公司、代理人或雇员，在任何情况下，均不是(I)外国资产管制处维持的“特别指定国民和受封锁人士”名单上所列的人(或由一人或多人拥有或控制的)，或(Ii)根据任何制裁法律和法规而受到限制或禁止的人，或(Ii)被定位、组织、或居住在根据制裁法律和法规受到全面经济或金融制裁的国家或地区(目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

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(C)任何贷款或信用证收益的任何部分不得用于直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他政党(如适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法。

第5.19节劳工事务。除非无法合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响，否则(A)借款人或任何受限制子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或(据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁)，以及(B)借款人或任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律。

第六条

肯定的契约

从成交之日起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和现金管理债务除外)或任何信用证仍未清偿，借款人应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契诺除外)促使其每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)的数字，所有这些数字均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家公认地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的限制或例外(但以下情况除外)：(X)该说明在任何方面都不构成此种审计资格的重点事项；(Y)与本协议项下定期安排的贷款到期日有关或由此产生的情况；或(Z)财务公约项下的潜在或实际违约)或关于此种审计范围的任何限制条件或例外情况；

(B)在任何情况下，在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和当时结束的财政年度部分的综合损益表或经营表，以及(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，每一种情况均以比较形式列出，上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的损益表数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责人证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终调整和不加脚注；和

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(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，(1)编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整，以及(2)管理层对经营业绩的惯常讨论和分析。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，或(B)借款人根据“公认会计原则”的定义进行选择后，根据国际财务报告准则确定的适用财务报表；但就第(B)款而言，如果此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息，则此类材料应附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，但上述例外情况除外。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由借款人的负责官员签署的一份填妥的合规证书；

(B)在公开后立即，借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记说明的副本(对任何登记说明的修正除外)、任何登记说明的证物(在该登记说明以其生效的形式交付的范围内)、任何登记说明的证物以及(如适用的话)任何以表格S-8格式提交的登记说明的副本，并且在任何情况下均不需要根据本条例以其他方式交付行政代理；

(C)任何贷款方或其任何受限制附属公司(在正常业务过程中除外)收到的可合理预期会造成重大不利影响的任何重大请求或重大通知的副本，在提交后立即予以处理；

(D)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份相关合规性证书，(I)列出《担保协议》第3.03节所要求的信息的报告，或确认自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来此类信息没有变化，(Ii)该合规性证书所涵盖的上一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)一份附属公司名单，该名单将每个附属公司确定为重大附属公司、非限制性附属公司或非重要附属公司，或确认该等信息自截止日期或最后一份清单的日期(以较后的日期为准)以来没有改变，及(Iv)该符合证明所要求的其他资料；

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(E)在借款人私人持有的任何时间，不迟于借款人每个财政年度第一天之后的120(120)天，以借款人通常编制的格式提交该财政年度的年度预算(按季度计算)；

(F)(I)立即通知行政代理和以前收到受益所有权证明(或借款人有资格根据受益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的每一贷款人，告知受益所有权证明中提供的信息的任何变化，该变更将导致其中确定的实益所有人名单的变化(或，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的合理请求下，立即予以通知。向行政代理或直接向贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件；和

(G)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供关于任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表10.02所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人在此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人和信用证发行人提供借款人材料；(B)某些贷款人(每个人都是“公共贷款人”)可能有不希望获得重大非公开信息的人员，他们可能从事与该等人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人或其附属公司或其任何证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，只要借款人材料构成信息, 它们应按照第10.08节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共端信息”的平台部分上发布。尽管有上述规定，借款人承认并同意，根据第6.01(A)、(B)和(C)节以及第6.02(A)节要求交付的贷款文件和财务信息应被视为就本款而言被标记为“公共”。

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第6.03节通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)任何失责行为的发生，该通知须指明该失责行为的性质、存续期及借款人拟就该失责行为采取何种行动；

(B)针对借款人或其任何附属公司而待决的任何诉讼或政府程序(包括但不限于依据任何环境法)，而该等诉讼或程序可合理地预期会被裁定为不利，如裁定为不利，则会导致重大不利影响；及

(C)发生了任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件或外国计划事件。

第6.04节维持存在。(A)根据其组织或公司所在管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利(包括知识产权)、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(对借款人除外)和(B)项除外。(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节保险的维持。

(A)向财政稳健及信誉良好的保险公司，就其财产及业务维持由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏保险，保险的类别及金额(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同；但借款人及受限制附属公司无须维持洪水保险，但适用法律规定的范围除外。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险和任何洪水保险)应将行政代理命名为附加被保险人和贷款人的损失收款人(如果适用)。

(B)如果总部和制造物业在任何时候位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别洪水危险区域”的区域内，适用的贷款方(A)如果洪水保险法要求，应获得并维持财政健全的

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以及信誉良好的保险公司(除非承保贷款方总部和制造物业的保险公司在第1号修正案生效日期后财务状况不再稳健和信誉良好，在这种情况下，借款人应立即将该保险公司替换为财务状况良好且信誉良好的保险公司)，此类保险金额为行政代理人可能不时合理要求的合理总额，以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)在行政代理人或任何贷款人的要求下，迅速交付给行政代理人或该贷款人(视情况而定)：行政代理或贷款人合理接受的形式和实质上的合规证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、制裁法律和条例、反腐败法和反洗钱法)，除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第6.08节书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须列入在所有重要方面均属完整、真实及正确并符合一贯适用的公认会计原则的分录。

第6.09节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，随时进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在第6.09节项下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使此种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

第6.10节保证义务和提供保障的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)、根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或不再是被排除的子公司的任何被排除的子公司，或根据“担保人”的定义指定任何子公司为担保人：

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(a) 在该等成立、取得、指定或发生后四十五(45)日内，或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期间内：

(iA)促使每一受限制附属公司按行政代理人的合理要求，在形式和实质上令行政代理人合理满意(与担保协议和其他在结算日生效的抵押品文件一致)，正式签立质押、担保、转让、担保协议补充文件、抵押权契据和其他担保协议及文件或合并或补充文件，在每种情况下授予抵押品和担保要求所需的留置权，并对任何可接受的债权人间协议进行合并或补充；

(IIB)促使每一受限制附属公司交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(在证明的范围内)，连同空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及(如果适用)证明受限制附属公司持有并根据抵押品文件必须质押的债务的文书，并空白背书给行政代理；

(三、C)采取并促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的受限制子公司的每一位直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括提交融资报表和交付股票和会员权益证书)，将有效和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，具有抵押品和担保要求所要求的优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；和

(四.D)如果管理代理提出合理要求，则向管理代理交付第4.01(A)(Iv)节所述类型的证明以及涉及任何新的直接或间接全资子公司的法律意见。

第6.11节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节进一步保证和结束后的契约。

(A)应行政代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理可能不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协定和附属品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反规定，本协议或任何其他抵押品文件不得要求借款人或贷款方进行任何备案或采取任何行动，以记录或完善行政代理在任何知识产权(包括任何非美国知识产权)上的担保权益，但UCC备案和在美国版权局或美国专利商标局备案的担保权益的备案除外；

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(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节指定附属公司。

(A)在符合下文第6.13(B)节的规定下，借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的一项投资，其金额等于借款人在其中的投资的公平市场价值(由借款人出于善意确定，并由借款人提交给管理代理人的高级管理人员证书中载明)。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非：

(I)不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而继续失责或失责事件；

(Ii)仅就第(X)款而言，(A)如此指定的附属公司并不(直接或间接透过其附属公司)拥有(I)借款人或任何受限制附属公司(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)的任何股权，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司的债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权(除非借款人或该受限制附属公司以其他方式获准招致该等债务或留置权)及(B)根据第7.02节准许由该项指定所产生的投资；及

(3)在指定之时，任何被指定为非限制性附属公司的附属公司不得持有任何重大知识产权。

第6.14节纳税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润(包括以扣缴代理人的身份)或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索不会个别地或合计地导致重大不良影响，则该等税项或申索如正真诚地以正当法律程序提出抗辩，则无须缴付该等税项或申索。

第6.15节业务性质。借款人及其受限制附属公司将只从事与借款人及其受限制附属公司于结算日所进行的业务或任何与其合理相关、互补或附属的业务实质上类似的重大业务。

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第6.16节评级的维持。使用商业上合理的努力来维持(I)标准普尔对借款人的公共企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪对借款人的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)对标普和穆迪各自贷款的公共评级(但不是任何特定评级)。

第6.17节出借人通知。在任何一个财政年度内，应行政代理人的请求，在与行政代理人共同商定的时间，即在根据上文第6.01(A)节要求提供的资料交付之后，即从交付关于2021年12月31日终了的财政年度的资料开始，参加一次电话会议，要求贷款人讨论借款人及其子公司在根据上文第6.01(A)节提交财务报表的最近终了期间的财务状况和经营成果。

第6.18节会计年度变动情况。借款人不会在财政年度做出任何改变；但是，前提是借款人可以在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化。

第七条

负面公约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务不得全额偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和现金管理债务除外)或任何信用证仍未清偿，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司(或仅根据第7.11(F)、(G)和(H)条，借款人应：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本协议日期存在的留置权，并在保证债务超过$5,000,000的范围内，列于附表7.01(B)；

(C)税款、评税或政府收费的留置权：(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费，或(Ii)本着诚意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的，前提是有关该等税款、评税或政府收费的储备金在适用人的账簿上维持至按照公认会计原则所需的程度，或(Iii)不会合理地预期个别或整体会造成重大不利影响；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、修理工、建筑承建商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定或普通法留置权(根据《守则》第430(K)条施加的留置权除外)(I)确保未逾期超过三十(30)天的款项或逾期超过三十(30)天的款项未提交存档(或如逾期超过三十(30)天则未提交(或如已提交，则已解除或搁置)，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或(Ii)正真诚地并通过适当的勤奋进行的法律程序对该等留置权进行抗辩，按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；

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(E)(1)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(2)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任的质押和存款；

(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)而产生的留置权；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及轻微的所有权瑕疵，总的来说，该等产权瑕疵在任何情况下都不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时发生，或在该等财产取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后270(270)天内一并扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换、该等财产的附加物及收益及其产品及习惯性保证金除外，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(J)在每一情况下，在正常业务运作中批给他人的租约、特许、再批租或对所涵盖财产的再发牌及留置权，并不(I)对借款人或任何受限制附属公司的整体业务造成任何实质方面的干扰，或(Ii)保证任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)和(Ii)作为法律事项产生的银行或其他金融机构扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并且这些留置权在银行业的一般惯例范围内；

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(M)根据第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许进行的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；

(N)对借款人或保证第7.03(E)节允许的债务的受限附属公司的留置权(但仅就第7.03(E)节要求为次级债务的债务而言，该留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；

(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权除外)，在每种情况下都是在本协议日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但须理解为，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)第7.03(F)节或第7.03(U)节允许以此为担保的债务；

(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(2)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(S)预防性《统一商法典》融资说明书备案产生的留置权；

(T)在每一种情况下，保证在正常业务过程中为保单保费融资的保单留置权及其收益；

(U)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人或其任何有关受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰；

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(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(W)修改、替换、更新或延长本第7.01节(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03条允许的债务提供资金的任何其他财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是第7.03条所允许的；

(X)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(Y)对非贷款方的财产的留置权，以保证第7.03(S)节允许的债务或该非贷款方根据本条款允许的其他义务；

(Z)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(aa) [已保留];

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；

(Cc)确保债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$68,000,000和(Y)40.0%(按形式计算)的其他留置权；

(Dd)根据第7.03(W)和(Y)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是对符合以下条件的抵押品的留置权平价通行证留置权担保债务或担保债务的抵押物上级别低于留置权的留置权(但不得以任何非抵押品的资产担保)，在任何此类情况下，受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但：(I)此类留置权应仅担保相关获准收购或其他投资之日担保的债务，且此类留置权不得延伸至借款人及其受限制子公司的任何其他财产；及(Ii)如果此类留置权以抵押品为抵押，则其受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(ff) [已保留];

(Gg)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；

(Hh)对与获准应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；

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(2)根据第7.03(R)节或第7.03(T)节(在其条款允许担保的范围内)所允许的担保债务的留置权；但只要此类留置权是以抵押品为抵押的，(I)此类留置权可以是平价通行证留置权担保债务或级别低于留置权的留置权担保债务，以及(2)其受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Jj)对合资企业实体的股权留置权，以确保为适用的合资企业实体的利益作出本协定未禁止的融资安排；以及

(Kk)根据第7.03(Aa)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权不得延伸至除招致此类债务的外国子公司以外的任何人的任何财产。

第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；

(B)向借款人或受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、习惯附带福利及类似的一般业务目的，(Ii)与上述人士购买借款人的股权有关(但任何该等贷款及垫款的收益须以现金作为普通股供款予借款人)及(Iii)前述第(I)及(Ii)款未有描述的用途，未偿还本金总额不得超过借款人最近一次试用期结束时综合EBITDA的(X)$25,500,000和(Y)15%中的较大者(按形式计算)；

(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与他人的联合营销或开发安排对知识产权的许可或贡献，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据第(Iv)款对非贷款方进行的此类投资(在正常业务过程中除外)的总金额不得超过作出此类投资时按成本计算的总金额，包括对未来投资的所有相关承诺，等于(A)借款人最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$25,500,000和(Y)15%的较大者，减去(B)根据第7.02(J)节最后一条但书进行的投资总额；

(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的由留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资(在每一种情况下，参照本第7.02条除外)；

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(G)结算日存在的投资以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加，除非根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式；

(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取组成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为借款人的受限制附属公司(包括作为合并、合并或合并的结果)(每项“准许收购”)，并连同为完成本条(J)条所准许的交易而必需的对受限制附属公司的任何投资；但(I)除非是有限条件交易(在这种情况下，第(I)款的遵守应根据第1.09(A)节确定)，否则在紧接任何该等购买或其他收购(以及任何与此有关的债务、限制性付款或其他交易的招致)前及之后，均不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会继续，(Ii)在任何该等购买或其他收购生效后，借款人应遵守第6.15节中的约定，以及(Iii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和企业应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(受本条款(J)最终但书限制的除外子公司或非贷款方除外)应成为借款人或担保人，每种情况都应符合第6.10节的规定；但依据第(J)款对非贷款方的任何投资的总额不得超过每次此类投资的总额，并包括对未来投资的所有相关承诺, 等于(A)借款人最近一次测试期末综合EBITDA的(X)$25,500,000和(Y)15%中较大者减去(B)相当于根据第7.02(D)(Iv)节对非贷款方进行的任何投资的金额之和。

(K)交易；

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(N)在作出每项此类投资时按成本价估值的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过(1)可用金额和/或(2)除外出资金额，但在根据“除外出资金额”的定义进行此类投资时，不应发生、持续或将由此导致的任何特定违约事件；

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(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(p) [保留区];

(Q)在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，而是在该等收购、合并、合并或合并之日存在的；

(R)借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保责任，而该等保证责任均是在正常业务运作中订立的；

(S)仅以合格股权(任何补偿金额或除外出资金额除外)支付此类投资的投资；

(T)其他投资(不包括对非受限附属公司的投资，为免生疑问，包括与根据第6.13节将受限附属公司指定为非受限附属公司有关的投资)，总额按每项此类投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，但不超过(I)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)34,000,000美元和(Y)20%的较大者，按形式计算，另加(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该投资时按成本计算的该等投资的款额)；但本条第(Ii)款所指的任何该等款额不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该等投资时按成本价值计算的该等投资的款额，则须增加可用额(以该超额的回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(U)对合营实体和非限制性附属公司的投资总额，按每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)34,000,000美元和(Y)20.0%(以较大者为准)，加上(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过该等投资作出时按成本计算的该等投资的金额)；但本条第(Ii)款所指的任何该等款额不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该等投资时按成本价值计算的该等投资的款额，则须增加可用额(以该超额的回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(5)与准许应收款融资有关的投资；

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(W)在借款人或任何受限制附属公司破产的情况下，为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的捐款，但须受债权人的债权制约；

(X)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时发生的；及

(Y)其他投资；但在进行该等投资时，借款人在最近一次试用期结束时的总杠杆率(按形式计算)不得高于3.00：1.00。

尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不得对非受限子公司进行任何重大知识产权投资。

第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)借款人及其任何子公司在贷款文件下的债务(包括但不限于任何延迟提取的定期贷款或根据第2.14或2.15节产生的债务)；

(b) [保留区];

(C)(I)列于附表7.03(C)内的超过$5,000,000的尚存债务；及。(Ii)上述任何项目的任何准许再融资；。

(D)借款人及其受限制附属公司对借款人或本协议下以其他方式允许的任何受限制附属公司的债务的担保义务(但非贷款方根据第7.03(D)节不得担保此类非贷款方根据本第7.03条不能发生的债务)；但如果所担保的债务是从属债务或以其他方式从属于债务，则该担保义务应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务，应遵守《担保》第3.02节规定的从属条款；

(F)(I)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的可归属负债及其他负债(包括资本化租赁)(但此种债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)，(Ii)因准许回售而产生的可归属债务，本金总额在任何时候不得超过借款人最近一次试用期结束时综合EBITDA的(X)51,000,000美元及(Y)30.0%两者中较大者(以备考方式计算)及(Iii)前一条款(I)及(Ii)所述任何准许债务的任何准许再融资；但本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于可归属债务，但不包括根据第(Ii)款发生的可归属债务)不得超过借款人最近一次试算期结束时综合EBITDA的(X)$42,500,000和(Y)25.0%中的较大者；

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(G)与非投机目的的掉期合约有关的债务：(I)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司的实际或预期风险而订立的掉期合约(借款人或任何受限制附属公司的股本或其他股权权益除外)；。(Ii)为有效限制、限制或交换借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)而订立的。一般经济状况、原材料价格、收入来源或经营业绩；

(h) [保留区];

(I)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的债务，即对借款人及其受限制附属公司雇员的递延补偿；

(J)欠现任或前任高级职员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许购买或赎回借款人的股权，在任何一次未偿债务总额不超过15,500,000美元；

(K)借款人或其任何受限制附属公司因任何准许收购(包括在截止日期之前发生并会符合准许收购要求的收购)、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置而招致的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益)或其他类似调整的义务；

(L)债务，包括借款人或其任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该等债务由借款人或其任何受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排而产生，而该等债务与该等交易及准许的收购或根据本协议明确准许的任何其他投资有关；

(M)现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下都是在正常过程中发生的；

(N)债务包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的债务；

-152-

(P)借款人或其任何受限制附属公司提供的关于履约、投标、上诉和保证保证金的义务，以及关于履约和完成担保的义务，或关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)(I)借款人或任何受限制附属公司无限额的其他债务，只要(A)如果该债务是以抵押品上的任何留置权(担保债务的留置权除外)担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)3.20：1.00或(Y)如果此类债务的收益用于本协议允许的收购或其他投资，(1)3.20至1.00或(2)紧接该债务及任何相关交易发生前的第一留置权高级担保杠杆率中较大者；但如此类债务是在最惠国日落之日或之前以定期贷款形式发生的(根据习惯的过渡性贷款除外)，则应受最惠国调整(如有)的约束；(B)如果此类债务是以担保债务的留置权为担保的，截至最近结束测试期的最后一天的高级担保总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)4.00：1.00或(Y)如果该等债务的收益用于本协议允许的收购或其他投资，则以(1)4.00至1.00或(2)紧接该等债务及任何相关交易发生前的高级担保总杠杆率较大者为准；及(C)如该等债务为无抵押或仅以不构成抵押品的资产作抵押, (I)截至最近结束测试期的最后一天的总杠杆率不大于(X)4.25：1.00，或(Y)如果此类债务的收益用于本协议允许的收购或其他投资，(1)4.25至1.00或(2)紧接该等债务及任何相关交易发生前的总杠杆率，或(Ii)利息覆盖比率不低于(X)2.00至1.00或(Y)如该等债务所得款项用于本协议所准许的收购或其他投资，则以(1)2.00至1.00或(2)紧接该等债务及任何相关交易发生前的利息覆盖比率中较小者为准；提供根据第(R)(I)(C)条所招致的以不构成抵押品的资产作抵押的任何债项的本金总额不得超过$25,000,000；提供就根据第(R)(I)款产生的所有债务而言，(1)除习惯过桥贷款外，此类债务不得在初始期限贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期年限短于初始期限贷款的加权平均期限；(2)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的提前还款或赎回条款)反映的条款总体上并不比定期贷款条款对提供此类债务的贷款人有利，或适用的行政代理以其他方式合理地接受(但契诺或其他规定除外：(1)仅适用于在这种再融资时存在的定期贷款的最终到期日之后的期间，或(2)在当时存在的定期贷款的最终到期日之前适用的，只要这些条款和条件是为了定期贷款的利益而增加的，并且这些条款应为了定期贷款的利益而自动增加)和(3)根据第7.03(R)(I)节可能产生的最大债务本金总额。非贷款方在任何未清偿时间不得超过借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$51,000,000和(Y)30.0%中的较大者；及(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

-153-

(S)非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过借款人最近一次测试期末未偿还综合EBITDA的(X)$25,500,000和(Y)15.0%中的较大者；

(T)(1)借款人发生的债务，包括优先有担保的第一留置权票据(但不包括定期贷款)或初级留置权定期贷款或票据、次级定期贷款或票据或优先无担保定期贷款或票据，或任何无抵押过桥贷款，在每种情况下，本金总额不得超过最高增量贷款金额(连同任何增量贷款的本金总额和根据下文第(Ii)款允许的任何再融资)；(根据第(T)款发生的此类债务称为“允许的替代增量贷款债务”)；但任何允许的替代增量融资债务应符合第2.14(B)节第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Viii)款(为免生疑问，不受最惠国调整的约束)和(Ii)根据上述第(T)(I)款发生的债务的任何允许再融资；

(U)本金总额不超过借款人在最近一次测试期末综合EBITDA的(X)$42,500,000和(Y)25.0%中较大者的额外债务，在任何时间未清偿，并按形式计算；

(V)与本协议未被禁止的许可收购或其他投资有关而承担的债务，只要(A)此类债务是根据第7.03(R)节允许发生的，或(B)此类债务的本金总额不超过借款人在最近结束的测试期内在任何未清偿时间的综合EBITDA的(X)$68,000,000和(Y)40.0%中的较大者；

(W)(I)借款人或其任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或附属票据或贷款的形式)，但其现金净收益的100%在紧接收到后，仅适用于根据第2.05(B)(Iii)条规定的定期贷款的预付款；但(A)此类债务不得早于正在再融资的相关定期贷款的到期日之前到期，提供本条(A)的前述规定不适用于该等债务构成惯常过渡性贷款的情况，只要将该等惯常过渡性贷款转换或交换成的长期债务符合本条(A)、(B)项的规定，则该等债务的加权平均到期日不得短于当时正作再融资的剩余定期贷款，提供(B)本条(B)的前述规定不适用于该等债务构成惯常过渡性融资的情况，只要该等惯常过渡性融资须转换或交换的长期债务符合本条(B)的规定，(C)任何受限制附属公司均不是该债务的借款人或担保人，但如该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人，则属例外，(D)这种债务的条款和条件(不包括定价和可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资定期贷款到期日之后的其他条款)反映的条款总体上并不比定期贷款的条款对提供这种债务的贷款人有利多少，或者在其他方面是行政代理合理接受的

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(除契诺或其他规定外，(1)仅适用于在进行再融资时存在的定期贷款的最终到期日之后的期间，或(2)在当时存在的定期贷款的最终到期日之前适用，只要该等条款和条件是为该定期贷款的利益而增加的，并且该等条款应为该等定期贷款的利益而自动增加)，并且该债务不得以高于按比例的方式与该定期贷款一起参加强制性预付款，以及(E)借款人已向行政代理提交借款人的一名负责人的证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括证明遵守(A)、(B)、(C)和(D)条款的合理详细计算，以及(Ii)根据上述(W)(I)条款发生的任何允许债务再融资；

(X)与任何获准应收款融资有关的债务；

(Y)(I)未偿本金总额的合营企业的债务或为合资企业发生的债务，在紧接实施该等债务的产生和其收益的使用后，不得超过借款人在最近结束的测试期内任何时间未偿还的综合EBITDA的(X)$25,500,000和(Y)15.0%中的较大者；及(Ii)根据上述(Y)(I)条发生的债务的任何允许再融资；

(Z)无担保缴款债务(及其任何获准的再融资)；

(Aa)外国子公司产生的债务，本金总额不得超过借款人在最近结束的测试期内在任何一个未清偿时间的综合EBITDA的(X)$25,500,000和(Y)15.0%中的较大者；

(Bb)上述(A)至(Aa)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；及

(Cc)不超过借款人在发生此类债务时利用第7.06(K)款支付的限制性付款总额的额外债务(只要此类债务仍未清偿，则根据第7.02(N)(I)、7.06(K)(I)和7.08(A)(Iii)(B)条利用可获得性支付此类债务的本金总额)。

尽管有第1.09(C)款的规定，贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅根据本第7.03款(A)款的例外情况而产生。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(不论现在拥有或此后获得)给任何人或以任何人为受益人，包括根据《特拉华州有限责任公司法》下的《分立计划》在新拆分的有限责任公司之间分配资产，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并或合并(包括合并或合并的目的是在美国或哥伦比亚特区内以新的州重组借款人)；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他受限制附属公司(但当任何属贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或所产生的实体在法律上须继承该贷款方的所有债务)；

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(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制附属公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，以及(3)借款人可以改变其法律形式，如果它真诚地确定这样的行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理机构合理地确定这样做对贷款人没有不利；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(D)只要不存在或不会由此导致失责事件，借款人可与以下任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或持续实体的交易中(该人为“继任借款人”)；但在第(2)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织的；(2)继任借款人应承担借款人在贷款文件下的义务；。(3)每名担保人应已确认其担保适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(4)每名担保人应通过担保协议的补充文件和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(5)[保留区]；(Vi)该继任借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过该行政代理机构)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)合理要求的书面合理要求的信息，该美国爱国者法案的类型应符合第4.01(G)节和(Vii)借款人应已提交证明遵守前述规定的高级人员证书；

(E)只要不存在或不会导致违约，任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实施根据第7.02节准许的投资；但持续或尚存的人应为受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司应已遵守第6.10节的规定；

(f) [保留区];

(G)只要不存在或不会由此导致违约事件，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置；但在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应为继续或尚存的人，或不得被合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置。

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第7.05节处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；

(D)将财产处置给借款人或受限制子公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)如果该交易构成一项投资，则该交易是第7.02节所允许的，或(Iii)该处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中处置现金等价物；

(G)租赁、分租、特许或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)发生意外事故的财产的转移；

(I)处置合营实体或非全资受限制附属公司的投资；但不得根据本第7.05(I)节进行处置，前提是该合营实体或非全资受限子公司在先前根据本第7.05节的另一项规定进行的上述合营实体或非全资受限附属公司的股权处置之前是全资受限子公司，且该等根据本第7.05节和第7.05(I)节的其他规定进行的处置属于单一处置或一系列相关处置的一部分，除非符合以下要求或依据，有关合营实体或非全资受限附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似的具约束力协议所载的该等合营实体各方或该非全资受限附属公司股东之间的惯常买卖安排。

(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置，或根据保理安排处置应收账款，在每种情况下，均不构成应收账款融资；

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(K)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

(L)许可售卖回租；

(M)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则根据本第7.05节的规定，不得进行其他方式的处置；但(I)该项处置须以借款人真诚地合理厘定的公平市价作出，(Ii)就任何依据第(M)款作出的购买价格超过$10,000,000的处置而言，借款人或任何适用的受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(但就第(M)(Ii)款而言，以下项目须当作现金：(A)受让人承担借款人或其任何受限制附属公司(附属债务除外)的债务或其他或有或有负债，并由所有适用债权人以书面有效免除借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任；(B)借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而借款人或其任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内将其转换为现金或现金等价物，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(次级债务除外), 借款人及其他受限制附属公司获免除任何与该项处置有关的债务偿付担保，及(D)借款人及其受限制附属公司就本条(M)项下的所有处置收取的指定非现金代价合计不得超过(X)$42,500，以较大者为准，而该等处置的公平市价总额(于收取该指定非现金代价的适用处置结束时厘定)，借款人在最近结束的测试期内的综合EBITDA的25.0%和(Y)25.0%在任何未偿还的时间(扣除就任何此类指定的非现金对价转换为现金和现金等价物并按形式计算的任何指定的非现金对价后)，以及(Iv)借款人或适用的受限附属公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；

(P)以资产交换在正常业务过程中对借款人及其受限制附属公司的整体业务具有相当或更大公平市场价值的服务或其他资产的任何交换，由借款人真诚地决定；

(Q)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(r) [保留区];

(S)处置与任何准许应收账款融资有关的应收账款的现金等价物(与用于进行任何该等准许应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；及

-158-

(T)根据本第7.05节不允许的处置，总金额不超过11,250,000美元。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不得将重大知识产权处置给非受限子公司。

第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股权的每一位拥有者，根据其在有关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)(I)借款人可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类股权或取得其股权的权利，或以实质上同时出资或发行新股权所得的收益赎回，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，(2)借款人可以声明和支付股息或其他分派，仅以合格股权支付(但不得用于根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易)；

(C)在截止日期当日或之后与该等交易有关而作出的受限制付款，包括与此有关的费用及开支；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节任何条款明确允许的交易；

(E)(I)在正常业务过程中回购借款人或任何被视为于行使购股权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如该等股权代表该等购股权或认股权证的行使价的一部分，及(Ii)于根据认股权证协议行使或转换认股权证时发行股权；

(F)借款人或任何受限制附属公司可真诚地支付借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或借款人或任何前述任何附属公司的任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、

-159-

董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但在任何日历年，此类支付总额不得超过7,750,000美元，但任何日历年前一篮子的任何未使用部分可结转至下一日历年，只要在任何日历年根据本第7.06(F)条支付的所有限制性付款的总额不得超过15,500,000美元(在此类结转生效后)；

(g) [保留区];

(H)借款人或任何受限制的附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协定的规定(应理解为根据第7.06(H)条进行的分派应被视为已利用本协定其他规定下的能力)；

(I)借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；

(J)借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过借款人在最近一次试用期结束时按形式计算的综合EBITDA的(X)$68,000,000及(Y)40.0%两者中较大者；但在作出任何该等限制性付款时，违约事件不得发生，亦不得因此而持续或将会导致违约事件；

(K)借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过(1)可用金额及/或(2)除外供款金额；但(X)在根据“可用金额”定义第(B)款作出任何该等限制性付款时，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续或将会导致违约事件；及(Y)在根据“不包括供款金额”的定义作出任何此类限制付款时，不会发生任何特定的违约事件，亦不会因此而持续或导致任何特定的违约事件；

(l) [保留区];

(M)以股息或其他方式将欠借款人或不受限制附属公司(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司；但该受限制附属公司除不受限制附属公司的股权外，并无独立业务或业务)欠借款人或受限制附属公司的股权或债务分配，只要该不受限制附属公司的主要资产不是现金或现金等价物即可；

(N)借款人或任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款；但在作出该等受限制付款时，(I)并无违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，以及(Ii)借款人在最近一次试用期结束时的总杠杆率，按形式计算不会超过2.50：1.00；及

-160-

(O)借款人或任何受限制附属公司可就根据第7.03节产生的任何不合格股权支付任何股息或分派。

第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司订立任何公平市值超过7,500,000美元的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按不低于借款人或该受限制附属公司当时与一名联属公司以外人士进行的可比公平交易中可获得的条款进行的交易；

(C)交易以及与交易有关的费用和开支的支付；

(d) [保留区];

(e) [保留区];

(F)借款人或第7.06节允许的任何受限附属公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废；

(G)借款人和/或一家或多家子公司之间在本条第七条允许的范围内的贷款和其他交易；

(H)借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；

(i) [保留区];

(J)在通常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其董事、经理、高级人员、雇员和顾问提供的赔偿；

(K)依据在成交日期存在并载於附表7.07或其任何修订的协议而进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；

(L)第7.06节允许的股息和其他分派；

(m) [保留区];

(N)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将任何该等非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司之前与一间联营公司订立的交易；但该等交易并非在考虑重新指定该等附属公司时订立；及

-161-

(O)处置与任何准许应收账款融资有关的应收账款的现金等价物(与用于进行任何该等准许应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)。

第7.08条债务的提前还款等。

(A)在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(但有一项理解，任何此等次级债务文件下的定期利息、AHYDO付款和强制性预付款项的支付不应受本条款禁止)，但(I)用任何此类债务的现金收益净额对其进行再融资除外(此类债务构成准许再融资)，(Ii)将其转换为借款人的股权(不符合资格的股权除外)，(Iii)预付款、赎回、购买、在预定到期日之前的损失和其他付款，总额不得超过(A)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$34,000,000和(Y)20.0%，两者中较大者，加上(B)可用金额，加上(C)不包括的出资金额(条件是(X)在任何此类预付款、赎回、购买、失效和其他付款时，依据“可用金额”定义(B)条款)，(Y)在任何此类预付款、赎回、购买、失效和其他付款发生时，根据“除外供款金额”的定义，不会发生和持续或将由此导致的任何特定违约事件)和(Iv)额外的预付款、赎回、购买、失效和其他付款；条件是，在预付款、赎回、购买、失败和其他付款时，(I)没有违约或违约事件发生，并正在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人在最近结束的测试期结束时的总杠杆率, 在形式上，不会大于2.50：1.00。

(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或延迟)。

Section 7.09 [已保留].

第7.10节消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的，以使担保当事人受益于债务或贷款文件，或(Ii)任何受限制的子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但前述不适用于：

(A)(A)法律或(B)任何贷款文件所施加的限制和条件；

(B)在截止日期当日存在的限制及条件，或其任何延展、续期、修订、修改或替换，但如任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；

(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

-162-

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；

(G)根据第7.03节或本协议“再融资定期贷款”和“再融资循环承诺”的定义所允许的任何债务中的任何限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，该限制或条件是发行时的市场条件，或者对于任何非贷款方的负债，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10节；

(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)与任何合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的合营实体和非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权；

(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及以其他方式允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；

(K)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(L)借款人的附属公司订立的不动产租约中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不能合理地预期会损害借款人及其附属公司履行其持续债务的能力；及

(M)在截止日期或之后签订的、根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。

第7.11节财务契约。

(A)在每个测试期的最后一天，允许测试期结束时的总杠杆率大于与测试期最后一天相对的下述总杠杆率：

-163-

. 在每次考试的最后一天提供(A)在《公约》救济期结束日期发生后，许可证最高总杠杆率截至本测试期结束时，应大于5.00：1.00；提供那,关于紧随其后结束的前一个测试期和此后的每个测试期应为5.00：1.00，以及(B)在第1号修正案生效日期之前或《公约》救济期结束日期之后的任何时间(但为免生疑问，在第1号修正案生效日期或之后以及《公约》救济期结束日期或之前的任何时间)，如果借款人选择，对于以总对价(包括所有现金和非现金对价(包括所有现金和非现金对价(包括假设的债务、借款人对任何递延收购价格债务和溢价付款的最大金额的善意估计(如提交给行政代理的借款人责任办公室证书所述)和股权)的总对价(包括所有现金和非现金对价)超过100,000,000美元的紧接测试期之后的两个测试期，最高总杠杆率应增加至5.50：1.00(每次此类增加，称为“财务契约调整”)，并从允许进行此类收购的该财季之后紧随测试期之后的第三个测试期开始。最高总杠杆率降至5.00：1.00；提供 进一步(I)于任何财务契约调整期满后，至少连续两个财政季度不得有额外的财务契约调整，及(Ii)不得超过三次财务契约调整(本第7.11(A)节所载契约为“总杠杆率财务契约”)。

(B)在截至2024年6月30日或之前的财政季度(自截至2023年3月31日的财政季度开始)的每个测试期的最后一天，允许在测试期结束时的利息覆盖比率低于1.65：1.00(“利息覆盖比率财务公约”)。

(C)在《公约》救济期结束日或之前的每个流动资金测试日，允许截至该流动资金测试日的流动资金少于45,000,000美元。

(D)在《公约》救济期结束日或之前的每个反囤积现金测试日，允许无限制现金超过15,000,000美元，除非借款人在交付适用的反囤积现金证书后五个工作日内，偿还未偿还的循环信贷贷款和/或周转额度贷款，本金总额等于(X)超额现金金额和(Y)未偿还循环信贷贷款和周转额度贷款的本金总额。

(E)自第1号修正案生效之日起及之后，以及在《公约》救济期结束之日或之前：

-164-

(I)根据第2.14节产生和/或建立任何增量融资；

(Ii)根据第7.01条第(I)、(M)(I)、(O)、(Y)、(Z)、(Cc)、(Dd)、(Ee)、(Hh)、(Ii)、(Jj)或(Kk)条款，对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权(但在修正案第1号生效日期已存在(并根据本修正案允许存在)的留置权除外)；但借款人和/或其任何受限制的附属公司可产生留置权，以保证根据第7.11(E)(V)节规定的但书产生的可归属债务和其他债务(包括资本化租赁)(前提是：(I)此类留置权与受此类留置权约束的财产的收购、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时发生或在270(270)天内附加；(Ii)此类留置权在任何时候都不影响由此类债务融资的财产以外的任何财产，(三)就资本化租赁而言，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受资本化租赁约束的资产以外的任何资产(此类资产的补充和补充、置换及其产品和习惯担保存款除外)；但对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押)；

(Iii)根据第7.01节的规定，仅就(A)、(B)、(E)、(F)或(G)款所述的“负债”定义中所述的债务或“负债”定义(H)中所述的债务，就(A)、(B)、(E)、(E)、(F)或(G)款所述的债务的担保义务，对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，不论该留置权是现在或以后取得的，(F)或(G)“负债”定义(除(A)在第1号修正案生效之日已存在(并根据本条例允许存在)的任何留置权和(B)第7.11(E)(2)节所列但书明确允许的任何留置权)外；

(4)根据第7.02节第(B)、(D)(Iv)、(J)(仅限于允许非贷款方的收购)、(N)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(X)或(Y)条款进行任何投资；

(V)根据第7.03节第(F)、(J)、(K)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)或(Cc)条款产生、招致、承担或容受存在任何债务(但在第1号修正案生效日期已存在(并根据本条例准许存在)的债务除外)；但借款人及/或其任何受限制附属公司可(1)招致可归因性债务及其他债务(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金(只要该等债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善固定资产同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善)本金总额(不包括根据本但书第(2)款产生的可归属债务)，在任何时间不得超过1,000,000美元未偿债务，以及(2)因指明的许可销售回租而产生的本金总额不超过25,000,000美元(不包括根据本但书第(1)款发生的可归属债务和其他债务(包括资本化租赁))，只要在借款人申请预付本金总额相当于所有该等净现金收益的初始期限贷款完成后的5个工作日内，任何该等特定许可销售回租的现金净收益迅速且无论如何都是有效的；

(Vi)合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，包括根据第7.04节(C)(Ii)或(E)(仅限于7.11(E)(Iv)节禁止的投资)条款，根据《特拉华州有限责任公司法》下的“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间分配资产；

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(Vii)根据第7.05节第(D)(Ii)款进行任何处置；但任何特定许可销售回租的现金净收益在任何情况下都应在借款人完成该指定许可销售回租后的5个工作日内迅速支付，以预付初始期限贷款，本金总额等于所有该等净现金收益的100%；

(Viii)根据第7.06节第(F)、(H)、(J)、(K)、(M)、(N)或(O)条，直接或间接宣布或支付任何限制性付款；

(Ix)依据第7.08(A)节第(Iii)或(Iv)款，在任何次级债务预定到期日之前，以任何方式预先偿还、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿该次级债务；或

(X)指定任何附属公司为非受限制附属公司。

(F)自第1号修正案生效之日起及之后，在《公约》救济期结束之日或该日之前，向行政代理交付，以便迅速进一步分发给各循环贷款人：

(I)在每个公历月(自截至2023年2月28日为止的公历月开始计算)结束后20天内尽快备妥的借款人及其附属公司在该公历月结束时的综合资产负债表，以及有关的(1)该公历月及当时终结的财政年度部分的综合收益表或经营表，以比较形式列出借款人上一财政年度的相应历月和财政年度部分的损益表数字，及(2)以比较形式列出借款人上一财政年度的相应历月和财政年度部分的综合现金流量表，并经借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面均按照公认会计原则在所有重要方面公平地陈述借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，只有在正常的年终调整和没有脚注的情况下；

(2)尽快但无论如何不迟于每个日历周的星期三(从截至2023年2月24日的日历周开始)借款人及其附属公司该周及其附属公司该周以及该周之后的下一个12周的预计综合现金流量表；

(3)与根据第6.02(A)节交付的合规证书同时，由借款人的一名负责官员签署的证书，列出合理详细的计算，证明遵守第7.11(B)节所载的公约；

(4)在交付根据第7.11(F)(I)节交付的财务报表的同时，由借款人的负责人签署的证书，证明没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度，以及就此采取或拟采取的任何纠正行动；

-166-

(V)由借款人的一名负责人员签署的证明书，在任何情况下不得迟於每个流动资金测试日期后5个营业日内取得，并合理地详细列出该流动资金测试日期的流动资金计算方法；及

(Vi)一旦可用，但无论如何不迟于每个反囤积现金测试日期后5个工作日，借款人的负责人员签署的证书(该证书，“反囤积现金证书”)，证明无限制现金(X)小于或等于15,000,000美元或(Y)大于15,000,000美元，并且仅就本条款(Y)而言，包含对超过15,000,000美元的金额的计算(该超出的金额为“超额现金金额”)。

(G)自第1号修正案生效之日起，至《公约》救济期结束之日或该日之前：

(I)直接或间接在任何财务机构开设、设立、维持或以其他方式开立任何支票、储蓄、存款、商品、证券或其他账户，而现金、现金等价物、银行存款或其他投资是或可能存放或维持于(I)行政代理人、(Ii)任何循环信贷贷款人以外的任何人，(Iii)[Banco BPM银行](4)隆巴多银行、(5)联合圣保罗银行、(6)第五第三银行、(7)第一世纪银行、(8)加拿大皇家银行和/或(9)弗罗斯特银行；或

(Ii)直接或间接在任何金融机构开立、设立、维持或以其他方式开立任何支票、储蓄、存款、商品、证券或其他账户，而现金、现金等价物、银行存款或其他投资是或可能存放于行政代理人及/或循环信贷贷款人以外的任何人，但(I)专为一间或多间外国附属公司的本地业务而指定的外国账户，及(Ii)在第1号修正案生效日期后120天或之前的日期或之前，此类其他账户，只要此类账户中持有或维持的现金和现金等价物在任何时候总计不超过2,250,000美元；但在第1号修正案生效日期后120天或之前的任何时间，在国民协会第五第三银行的账户中持有或保持的现金和现金等价物总额超过500,000美元，借款人应或应促使其受限制的子公司将超过500,000美元的任何此类金额存入在行政代理和/或循环信贷贷款人保持的一个或多个存款账户中，在每个情况下，在该金额超过500,000美元的第一个日期的七个工作日内。

(H)如借款人或任何其他贷款方在第1号修正案生效日期或之后但在《公约》救济期结束日或该日之前取得任何实物不动产，或在《公约》救济期结束日或该日之前成为借款方时由该实体拥有，授予或安排授予行政代理人抵押权益和抵押，在取得该等重大不动产后九十(90)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期)，并以其他方式使该等重大不动产符合“抵押品及担保要求”定义第(F)款所载的要求；但条件是，仅在抵押解除日或之后，借款人可以在任何时间请求行政代理免除借款人根据本协议授予的担保权益中受抵押约束的任何重大不动产，费用由借款人承担，行政代理应签署借款人合理要求的与此相关的任何解除书、文书或其他文件。

本第7.11节在本协议中统称为“财务契约”。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。本第8.01节(A)至(L)款(包括第8.01款)中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

-167-

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.02(A)节、第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节、第6.13节或第七条中的任何条款、契诺或协议；但条件是：(I)第7.11(A)节的违约或违约事件 “财务契约违约事件”) )或7.11(B)在第十(10)日开始之前不得发生^这是)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须提交适用的会计季度或会计年度的财务报表的日期之后的第二天，除非循环信贷贷款人实际终止循环信贷承诺和/或宣布循环信贷安排下的所有未偿债务按照本协议立即到期和应支付，否则仅在该日期或之前未收到补救金额时，才应发生；(Ii)就任何定期贷款而言，第7.11节(“财务契约违约事件”)的违约或违约事件不应构成违约事件；此外，第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.02(A)节的违约事件应持续五(5)个工作日后方可发生；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在与本文件或相关文件有关的任何文件中作出或被视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重要方面均属不正确或具误导性，而该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如能够治愈，则在下列较早发生之日起三十(30)天内仍属不正确或具误导性：(I)借款人的负责人员实际知悉该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或陈述的日期，证明或声明或(Ii)借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就本金总额超过最低限额的任何债务(本金总额超过最低限额的债务)(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)根据此类互换合同的条款由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及(Ii)根据常规资产出售事件要求提前偿还的任何事件外)，保险和谴责收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回所有此类债务的要约，以便在规定的到期日之前偿还；但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有抵押债项，但根据本条文及规定该等债项的文件，该项出售或转让是获准的；此外，如该项不履行或违反规定的债项不获补救，且该债项的规定持有人并未放弃该项债项；或

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(F)破产法律程序等任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、临时接管人、监管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、监管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个日历日；或在任何该等法律程序中登录了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保等待上诉；或

(一)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本条款或条款明确允许的以外的任何原因(包括第7.04条或第7.05款允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理的行为，只要此类行为在行政代理的完全控制范围内，或在完全满足所有义务的情况下，不再完全有效和有效，或不再对所涵盖的抵押品的重要部分产生有效和完善的留置权，按照抵押品和担保要求中规定的优先顺序；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)担保无效。借款人或作为重要附属公司的任何其他担保人提供的任何担保或其任何实质性条款在签立和交付后不再具有充分效力和作用(除根据本合同或其条款外)，或者任何贷款方以书面形式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的实质性义务(由于全额偿还债务和终止承诺的结果除外)；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

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(L)ERISA。(I)ERISA事件或国外计划事件单独发生或与已经发生的其他ERISA事件或国外计划事件一起导致或可合理地预期导致贷款方的总金额可导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已经或可以合理地预期会导致贷款方的责任总额，而合理地预期会导致实质性的不利影响。

第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)或(G)款中关于借款人的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，对于借款人而言，根据美国破产法，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，而行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否已根据第8.01节(F)或(G)款发生，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司，或在借款人指定时，可能成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该等条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的5%。

第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求将信用证债务变现之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按照当时有效的任何适用的可接受的债权人间协议的条款，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

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第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息、现金管理债务和有担保对冲协议下的债务除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二条所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未偿还本金的那部分债务、未偿还金额、信用证借款的面值、有担保对冲协议项下的掉期终止价值和现金管理债务，按比例在有担保各方之间按比例分配第四条所述的各自金额；

第五，为信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未提取的总金额构成的那部分债务变现；

第六，支付在该日期到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。

第8.05节允许持有者的治疗权。

(A)尽管第8.01(B)节有任何相反规定，如果借款人在试用期的最后一天未能遵守总杠杆率财务契约或利息覆盖率财务契约的要求，当时借款人的股权的任何获准持有人或其他直接或间接持有人应有权：在根据第6.01节规定必须交付关于总杠杆率财务契约或利息覆盖率财务契约的测试期的财务报表之日后第十天(“治疗期”)之前的期间内，以普通股权益(或行政代理人合理接受的其他合格权益)的形式以现金形式对借款人进行直接或间接股权投资(“治疗权”)，以及

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借款人根据行使偿还权(“偿还额”)、总杠杆率财务契约或利息覆盖率财务契约(视适用情况而定)收到的现金净收益应重新计算，从而实现该测试期综合EBITDA的预计增加，数额等于该偿还额；但对综合EBITDA作出该等备考调整的目的，仅为确定根据总杠杆率财务契约或利息覆盖比率财务契约(视何者适用而定)就任何测试期是否存在违约或违约事件，而非为任何贷款文件下的任何其他目的(包括厘定定价、强制性预付款项及根据第VII条下的任何契约准许的可获得性或金额)。

(B)如果在根据上述(A)款行使治疗权和重新计算后，借款人在测试期间(包括第4.02节的目的)符合总杠杆率财务公约或利息覆盖率财务公约(视何者适用而定)的要求，则借款人应被视为在有关决定日期已符合总杠杆率财务公约或利息覆盖率财务公约(视何者适用而定)的要求，其效力犹如在该日期并无未能遵守一样。并且根据第8.01节发生的适用的违约或违约事件应被视为治愈；但(I)补救权的行使次数不得超过五(5)次(如果是在第1号修正案生效日期或之后以及《公约》救济期结束日或之前行使的任何补救权，则不得超过一(1)次)，(Ii)在每一个连续的四个财政季度内，应至少有两个财政季度没有行使补救权，(Iii)就补救权的任何行使而言，偿付金额不得大于使借款人遵守总杠杆率财务契约或利息覆盖比率财务契约(视何者适用而定)所需的金额，及(Iv)为计算与该等偿还权有关的财政季度对总杠杆率财务契约的遵守情况，来自偿还权的现金净收益不得减少综合总债务金额。

(C)在治疗期(X)期满之前，贷款人不得因违反总杠杆率财务契约或利息覆盖率财务契约(视情况而定)而根据第8.01(B)节发生违约事件而行使当时可获得的任何权利。以使借款人能够履行第8.05节和(Y)项所允许的补救权利。贷款人不应被要求进行任何信贷延期，除非和直到借款人收到促使借款人遵守总杠杆率财务契约或利息覆盖比率财务契约(视情况而定)所需的偿付金额。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，也不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务、

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义务或责任应读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于行政代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。除第9.09款和第9.11款外，第IX条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，除第9.09款规定的行政代理人辞职或第9.11条规定的担保或抵押品的解除外，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。

(B)每一开证人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各该等信用证发票人应享有下列各项利益和豁免：(I)就该信用证发票人就其出具或拟开具的信用证而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同本条第九条中所使用的“代理人”一词和“与代理有关的人”的定义中的“代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证发票人一样；以及(Ii)按本条款另有规定的方式就该信用证发票人而言。

(C)行政代理人亦应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人(以贷款人、周转线贷款人(如适用)、信用证发行人(如适用)及潜在对冲银行或现金管理银行的身分)在此不可撤销地委任并授权行政代理人作为该贷款人的代理人(以及持有抵押文件为或代表或以信托形式设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，以取得、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括解除抵押品、排序居次和债权人间协议, 根据贷款文件和抵押品文件的规定，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第9.02节职责转授。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

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第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及行政代理人的活动(具有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的，其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外)，代理人相关人员不对贷款人负责，(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或本协议第四条或其他条款所述的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或本协议项下的义务，或(C)对与不合格贷款人有关的本协议条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本条款的情况除外；进一步, 在不限制上述(C)条款一般性的原则下，代理人相关人士无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或披露机密资料，或因此而产生的任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，对于与本协议明确规定的职责相关的任何行动，代理人概不负责。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.04节代理人的信赖。

(A)每名代理人均有权倚赖并在倚赖任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，而该等文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的，并在倚赖法律顾问(包括任何贷款方的大律师)的意见及陈述时受到充分保护，

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由该代理人挑选的独立会计师和其他专家，不会因依赖他们而承担任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为确定是否符合第4.01节规定的条件，或信用证的开立、延期或增加的条件，即根据其条款，必须达到贷款人或适用的信用证开具人满意的程度，则已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期或签发日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。该信用证的延期或增加。

第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约事件采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，独立评估对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉的调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 该代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人士手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。

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第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生。, 借款人或其代表未报销行政代理的此类费用，但贷款人的此类报销不影响借款人对其的持续报销义务(如有)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第9.08节代理人以个人身份。富国银行及其关联公司可向贷款方及其关联公司的每一方提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购其股权以及从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受保密义务有利于该贷款方或该关联公司的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，富国银行在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的富国银行。

第9.09节继任代理人。行政代理人可在向出借人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，继任代理人的任命应始终要求借款人同意，而不是在特定违约事件存在期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理的辞职生效时，它是作为信用证的出票人或回旋放贷人，则该辞职也应使其作为信用证出票人或回旋放贷人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋放贷的任何进一步义务。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与出借人和借款人协商后，可以指定一名继任者

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出借人中的代理人。在接受其作为本条例规定的继任代理人时，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视情况而定)，卸任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责终止。在即将退休的行政代理辞去本协议项下的行政代理职务后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)。在继承人接受本合同项下的行政代理的任何任命，以及在必要或合意的或所要求的贷款人合理要求的财务报表或其修正案和其他文书或通知的签立和存档或记录之后, 为了(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应立即继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除贷款文件规定的职责和义务。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或任何信用证债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式对借款人进行干预和授权：

(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.04(E)条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项，第2.09节和第10.04节)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(C)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

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担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第10.01节(A)至(G)款中对所需贷款人行动的限制)。(3)贷款人应授权行政代理按比例将有关债务转让给任何此类购置车辆, 因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：

(A)根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)终止总承诺额并全额支付所有债务(与任何有担保对冲协议有关的(X)债务、(Y)现金管理债务和(Z)或有赔偿债务和其他尚未应计和应付的债务)，以及所有信用证到期或终止(已以现金作抵押或停止并使适用信用证发行人合理满意的信用证除外)，(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与该转让相关的方式转让给任何其他贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01节的规定下，如果解除该留置权的财产得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产；

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(B)根据第7.01(I)和(O)节允许的任何财产留置权持有人的贷款文件，行政代理人有权解除对该财产的任何留置权或将其持有的任何财产的留置权置于次要地位；以及

(C)如任何附属担保人不再是受限制附属公司，或成为被排除附属公司(如该附属公司并非依据“被排除附属公司”定义(J)条的规定，而该附属公司纯粹凭借一项股权处置而成为被排除附属公司，除非该项处置是对一名真诚的独立第三方作出的善意处置，而该第三方的主要目的并非解除对该全资附属公司的担保)，则在每种情况下，该等交易或指定(经借款人的一名负责人员以书面向行政代理人作出核证后)，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，及(Y)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权(在该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人士的范围内)应自动解除。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应立即(且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用的借款方提交贷款方可能合理要求的证明该抵押品从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品的文件，或证明该担保人解除其担保义务的文件。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或在根据第9.11节解除任何担保人在担保下的义务之前，行政代理应有权收到借款人的负责人的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理不对依赖借款人负责官员的任何此类证书而进行的任何此类放行承担责任。

行政代理不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予行政代理的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的任何权利、权力和权力。

第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人或本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”或“共同安排人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

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第9.13节补充行政代理人的委任。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，贷款文件中所载的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理使免除或减少预扣税无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应对行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额进行全额赔偿并使其不受损害，并应在

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因此，在提出要求后十(10)天内，包括任何罚款、附加税款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论该税收是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张，都将被视为一种税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项、任何其他贷款文件或其他方式抵销行政代理根据本第9.14节应付的任何款项。在行政代理辞职或替换、贷款人转让或替换任何权利或义务、终止本协议或履行承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有其他义务后，本第9.14节中的协议应继续有效。为免生疑问，(1)就本第9.14节而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人和任何周转额度贷款人，而“适用法律”应包括FATCA；(2)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定下借款人或任何担保人的义务。

第9.15节现金管理义务；有担保的对冲协议。除非本协议或任何担保或其他抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或其他抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益的任何现金管理银行或对冲银行，除以贷款人或代理人的身份并在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关该等义务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。

第9.16节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每一担保当事人在此同意：(I)任何担保当事人不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和同意，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施可由行政代理根据本协议及其条款为担保当事人的利益而行使，且贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施可仅由行政代理行使。为了担保当事人的利益，以及(Ii)如果行政代理依据公开或私人出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，行政代理(或任何贷款人，但根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法其他规定的“信用投标”除外)，可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而行政代理作为有担保各方(但不是以其各自个别身分的贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的指示下，就在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品竞投及结算或支付购买价款, 使用和运用任何贷款文件义务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理在该销售或其他处置。

第9.17节ERISA的某些事项。

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(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证，

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

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第十条

其他

第10.01条修订等

除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺，直接或不利地受到影响(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟或降低第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息、费用或其他金额的支付日期，并对其产生直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响应理解为，对第一留置权高级担保杠杆率、高级担保总杠杆率或总杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变均不构成利率或费用的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)(I)更改第10.01节、第2.12节、第2.13节或第8.04节中任何可能改变按比例分担付款的规定；(Ii)除第9.11(B)节允许外，使本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；或(Iii)在每种情况下，将担保债务的留置权置于担保任何其他债务或其他债务的留置权之后，或具有从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权的效力。未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或几乎所有抵押品；但第7.04节、第7.05节或第9.11节允许的任何交易不受本(E)款的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中所有或几乎所有担保的价值；但根据第7.04节、第7.05节或第9.11节允许的任何交易，在该交易不会导致全部或基本上所有担保解除的范围内，不受本条(F)的约束；或

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(G)在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，更改“必需贷款人”、“必需延迟提取定期贷款人”或“必需循环信贷贷款人”的定义。

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得改变第1.11条的任何规定，或影响信用证发放人根据本协议或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的周转贷款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响周转贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其贷款的全部或任何部分在修订、豁免或其他修改时由SPC提供资金；(V)(A)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分率，而该百分率是假若该类别贷款人是唯一的贷款人类别时所需同意的；及。(B)在决定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、豁免或其他行动时，任何违约的贷款人或保荐人关联贷款人(关联债务基金除外，但包括不符合资格的关联债务基金)应被视为与不是违约贷款人或保荐关联贷款人的贷款人的投票比例相同, 除非(X)任何修订、放弃或其他行动的条款规定须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，及(Y)任何修订、放弃或其他行动按其条款对以贷款人身份行事的任何保荐人关联贷款人或违约贷款人造成不利影响，而其方式在任何重大方面与其他受影响贷款人不同，在此情况下，须征得该保荐人关联贷款人或违约贷款人(视何者适用而定)的同意，(Vi)完全征得所需循环信贷贷款人的同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议均可放弃、修正或修改(X)本条款第4.02节中规定的与任何循环信贷贷款相关的任何先例条件(可以理解，第(Vi)款不要求循环信贷贷款人就本条款下违约或违约事件的任何修改、同意或豁免进行批准，在这种情况下，只需获得所需贷款人的批准即可)和/或(Y)本条款第7.11条(或本条款中使用的任何定义术语，但仅限于本条款中使用的条款)，或放弃因未能遵守该条款而导致的任何违约事件，且(Vii)仅经所需延迟提取期限贷款人的同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议可放弃、修改或修改本协议第4.03节中规定的与任何延迟提取期限贷款相关的任何先例条件(应理解，第(Vii)款不要求延迟提取期限贷款人批准与本条款项下违约或违约事件的任何修改、同意或放弃相关的任何内容，在这种情况下，这种同意只需要得到所需贷款人的批准。, 修订或豁免)。尽管有上述规定，经所需贷款人以及借款人和行政代理的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时根据本协议延长未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款(如有)按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，及(B)在所需贷款人及(如适用)所需循环信贷贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

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即使第10.01节中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。此外，经行政代理应借款人的要求同意(无需征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷。

尽管第10.01节有任何相反规定，(A)在必要的范围内，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，以(I)整合任何增量贷款、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，(Ii)整合或作出与信用证的借款和签发有关的行政修改，(Iii)整合任何增量融资修正案中更有利于初始定期贷款或初始循环信贷承诺持有人的任何条款或条件，视情况而定。根据第2.14(B)款和第2.14(C)款和第(Iv)款，为了对第1.03款允许的任何修订进行修改，并使《公认会计原则》定义中所述采用《国际财务报告准则》的任何选择生效，贷款方和行政代理人或任何抵押品代理人可(在各自的自由裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)(X)对任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书。授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何抵押权益，以成为抵押品，以使有担保各方受益，或按当地法律的要求，为有担保各方的利益，对任何财产上的任何担保权益进行实施或保护，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件或(Y)任何适用债权人间协议下的权利或利益, 在每一种情况下，与本协定允许的债务持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时，(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，使之更有利于当时的贷款人或一类或多类贷款人，在每种情况下，均与发放或产生本协议允许的任何增量贷款或其他债务有关，任何此类递增贷款或其他债务的条款比适用于本协议项下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利的，并且本协议项下一种或多种当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更优惠的条款，以遵守本协议中有关此类递增融资或其他债务的发生的规定；但在借款人发出书面通知后，行政代理人将有至少五个工作日(或行政代理人可在其合理酌情决定权下同意的较短期限)提供这种同意，并可凭其全权酌情决定权, 就任何该等拟议修订向贷款人提供书面通知。

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第10.02条通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应按以下方式邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址：

(I)如发给借款人、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码或电子邮件地址，或该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件交付的(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理、信用证出票人和周转贷款人发出的通知和其他通信，在该人在其正常营业时间内实际收到之前，不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证借款人材料的充分性。

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平台，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相关人员(统称为代理人)不对贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何信用证发行人和周转银行贷款人可以通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公共信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理、信用证出票人和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个信用证发行人和贷款人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖于借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。

(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款给予该另一借款方的通知相同。

(G)通讯。每一借款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但

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除非行政代理另有书面批准，否则下列情况除外：(I)涉及新的借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供行使治疗权的意向通知，(Iv)提供本协议项下任何违约的通知，或(V)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有此类非排除通信，统称为“指定通信”；以及所有该等被排除和非被排除的通信(“通信”)，以行政代理合理接受的格式在电子/软介质中以行政代理不时提供给借款人的电子邮件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)传输指定的通信。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供指定的通信。第10.02款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和牵头安排人支付或偿还与初始定期贷款和承诺的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、放弃、公证和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支，包括CaHill Gordon&Reindel LLP(以及在借款人同意下保留的任何其他律师)的所有律师费(该同意不得被无理扣留或拖延)和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师，以及在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每一受影响一方将这种冲突通知借款人的情况下，为所有受影响各方增加一名律师，分别用于行政代理和首席安排人，以及(B)支付或补偿行政代理、首席安排人，信用证发行人和每家贷款人支付与执行本协议或其他贷款单据项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括与贷款或信用证有关的任何解决或重组有关的所有费用和费用，在任何法律诉讼期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，并包括行政代理人和贷款人及其各自关联公司的所有律师费用, 在实际或潜在利益冲突的情况下，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响人士增加一名律师，并在合理必要时，向所有这些人作为整体，在任何相关实质性司法管辖区增加一名当地律师，作为整体，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响人士增加一名当地律师)。上述费用和费用应包括所有合理的搜索。

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以及与此相关的费用和费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据本条款规定应支付的所有金额。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每个代理相关人员、每个贷款人、每个信用证出票人、每个首席协调人及其各自的关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称为“受赔方”)免受任何和所有损失、负债、损害、索赔以及合理且有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一间本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，代表所有受弥偿保障人(如有实际或被察觉的利益冲突，则受该冲突影响的受弥偿保障人通知借款人有关该冲突，并在其后为该受影响受弥偿保障人保留另一间律师行)因任何申索或任何诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为诉讼一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司提起)或与该等索偿或其他法律程序有关的任何该等受弥偿人律师行)。债权人或任何其他第三者)，涉及任何种类或性质的交易，包括本协议所预期的融资，而该等交易可于任何时间以与以下各项有关或引起的任何方式强加于任何该等受偿人、招致或针对任何该等受偿人：(A)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或任何其他协议、函件或文书是与本协议所预期的交易或与完成本协议所预期的交易有关而交付的, (B)任何承诺、贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，或(C)在借款人、任何其他贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有前述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由其引起或引起，因被赔偿人的疏忽；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控联属公司或受控人士或上述任何合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付为限。在每个案件中，谁参与交易或谁知道交易(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定), (Y)该受弥偿人或其一名联营公司实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)，或(Z)该等受弥偿人之间纯粹有争议，但如该等争议并非因借款人或其任何联营公司的任何作为或不作为而引起(除非该等申索是由严重疏忽引致，否则不包括向以代理人或首席安排人身分行事或在贷款文件下担任类似角色的获偿人提出的申索，这种受赔偿人的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定)。因他人使用所获取的任何信息或其他材料而造成的任何损害，被赔偿人不承担任何责任

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通过IntraLinks或与本协议相关的其他类似信息传输系统，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生的任何责任；但上述规定不应限制任何贷款方在本协议项下的赔偿义务。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何被赔付人偿还了与任何被赔付债务有关的任何法律费用或其他费用，并且有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，根据第10.05条的明文规定，被赔付人无权获得关于此类被赔付债务的赔偿或分担，则被赔付人应立即将借款人支付的此类费用退还给被赔付人。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问, 本节10.05不适用于非税索赔中代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。

第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于联邦基金利率(或如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率)。

第10.07节继承人和受让人。

(A)本协定的规定对本协定双方及其在此允许的各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益；但除非本合同另有规定(包括但不限于第7.04条所允许的)，在未经各贷款人事先书面同意的情况下，借款人及其任何子公司不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人；(Ii)根据第10.07(E)条的规定以参与的方式；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方(不具备资格的贷款人除外)的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本条款10.07(B)项而言，参与信用证债务和周转额度贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得无理扣留或延迟)：

(A)借款人；但(I)将任何循环信贷贷款或循环信贷承诺额转让予任何循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的任何联营公司或任何核准基金，(2)转让任何定期贷款或定期承诺予任何贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何贷款人的任何核准基金，或(3)如特定违约事件已经发生并仍在继续，则转让予任何受让人，及(Ii)借款人应被视为已同意转让任何定期贷款(及，如适用，承诺)，除非其在收到通知后十五(15)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对；

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人或贷款人的关联公司时，不需要行政代理的同意；以及

(C)如将循环信贷安排中的任何一项转让给贷款人以外的其他机构，则为各信用证出票人和周转额度贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额转让给贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元(就循环信贷安排而言)或1,000,000美元(就定期贷款而言)，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额度不得少于5,000,000美元(就循环信贷安排而言)或1,000,000美元(就定期贷款而言)；但(1)如指明的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及(2)须就每一贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；

(C)(1)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第3.01(F)和(2)节所要求的任何文件；(2)受让人应已向行政代理人提交行政代理人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；

(D)受让人不得是自然人或丧失资格的贷款人(受让人须表明其并非丧失资格的贷款人或丧失资格的贷款人的附属机构，若非根据其名称便会构成丧失资格的贷款人)；但准受让人是否为丧失资格的贷款人，可应要求通知贷款人，但不得张贴或以其他方式将丧失资格的贷款人名单张贴或分发给贷款人、准贷款人和准受让人；

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(E)受让人不得是违约贷款人；

(F)如果转让给保荐关联贷款人，(1)在这种转让和与所有保荐关联贷款人的所有其他转让生效后，所有保荐关联贷款人当时持有的所有定期贷款和定期承诺的本金总额(无重复)不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(或就不符合资格的关联债务基金而言，不得超过49.9%)(在购买时确定)，(2)不得向借款人及其附属公司转让循环信贷贷款或循环信贷承诺；。(3)向借款人及其受限制附属公司转让或由其购买的任何贷款和承诺，须在转让后立即取消；如属转让给非受限制附属公司的任何贷款或承诺，则该非受限制附属公司在不会导致该等贷款或承诺被取消的范围内，须当作为本条例下的保荐人附属贷款人；。(4)如借款人或任何其他担保人根据《破产法》提起任何法律程序或针对借款人或任何其他担保人提起法律程序，各保荐附属贷款人应承认并同意他们各自为《破产法》第101(31)条所规定的“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已就破产法第1129(A)(10)条的目的投票接受拟议计划的范围内，或在上述指定因任何原因被视为不可强制执行的范围内, 每一保荐关联贷款人在此类程序中的表决比例，应与非保荐关联贷款人的贷款人就此类事项的表决权分配比例相同，但如任何重组计划建议以一种在任何实质性方面对该保荐关联贷款人不利的方式对待该保荐关联贷款人持有的债务，则不在此限；但本条第(4)款不适用于关联债务基金(但应适用于不符合条件的关联债务基金)；(5)保荐人关联贷款人不得购买循环信贷贷款或循环信贷承诺，(6)此类保荐关联贷款人(关联债务基金除外)将不会收到仅提供给贷款人的信息，并且将不被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，并且将无权因其作为保荐关联贷款人的身份而挑战行政代理和贷款人的代理人-客户特权；(7)借款人及其子公司不得使用循环信贷机制的收益以面值折扣购买定期贷款，或用于购买或转让本条款10.07所允许的任何承诺或贷款；

(G)即使第10.01节有任何规定或“所需贷款人”或“所需循环信贷贷款人”的定义与之相反，为确定所需贷款人或所需循环信贷贷款人是否已(X)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Y)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Z)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，关联债务基金持有的所有贷款和承诺不得占同意贷款的贷款人贷款和承诺的49.9%(此类关联债务基金的比例)，以确定所需贷款人或所需循环信贷贷款人是否已同意根据第10.01条采取任何行动；

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(H)只要任何违约事件已经发生并仍在继续，借款人及其附属公司不得购买任何贷款或承诺；

(I)保荐关联贷款人的任何购买应要求该保荐关联贷款人在与该等购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己为保荐关联贷款人，并且每个此类转让和假设应包含惯常的“大男孩”陈述，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述；

(J)(X)在贷款人转让任何初始定期贷款的情况下，该贷款人应被要求向受让人转让该转让贷款人持有的延迟提取定期贷款和延迟提取期限承诺中的可评税部分，(Y)如果贷款人转让任何延迟提取期限贷款，则该贷款人应被要求该贷款人将该转让贷款人持有的初始期限贷款和延迟提取期限承诺中的可评税部分转让给受让人，以及(Z)在贷款人转让任何延迟提取期限承诺的情况下，应要求该贷款人向受让人转让初始定期贷款和延迟提取定期贷款的应计费率部分；

(K)即使第10.01节有任何规定或“所需贷款人”或“所需循环信贷贷款人”的定义与之相反，为确定所需贷款人或所需循环信贷贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(除非有关行动影响任何保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)，其影响程度超过其对其他贷款人的影响)，或根据破产法进行的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，保荐关联贷款人(关联债务基金除外)无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：

(1)在计算所需贷款人或所需循环信贷贷款人是否已采取任何行动时，任何保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)所持有的所有贷款和承诺均应被视为不是未偿还的；以及

(2)在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，保荐关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有贷款和承诺应被视为不是未清偿的，除非有关行动对该保荐关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利。

本款(B)并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非按比例方式转让给不同的贷款机构(上文第(J)款所述除外)。

(C)取决于行政代理根据第10.07(D)条接受和记录，并由行政代理从每一次转让的当事人那里收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除处理和记录费用，以及(Y)对于领导的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用

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自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01节的利益，3.03、3.04、10.04和10.05关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。在受让人提出要求和转让贷款人将其票据(如有)交回后，借款人(由其支付费用)应签署一份票据，并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款、信用证债务(具体说明未偿还金额)、信用证借款和第2.04条规定的到期金额的承诺和本金(及相关利息金额)，根据本条例第2.04条，每一贷款人根据本协议不时的条款(“登记册”)欠下的款项。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记簿应可供借款人、行政代理的关联机构、信用证发行人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅，但每个信用证发放人只能看到自己的条目和适用于循环信用贷款的条目，而每个其他贷款人只能看到自己的条目。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人、保荐人关联贷款人(但不包括关联债务基金或不符合资格的关联债务基金)，或只要已向所有贷款人提供不符合资格的贷款人名单)出售股份，而无需征得借款人、任何信用证发行人、回旋贷款机构或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所述的任何直接和不利影响参与者的修订、豁免或其他修改。在符合条款10.07(F)的前提下，借款人同意每个参与者均有权(通过适用的贷款人)享受条款3.01、3.03和3.04的利益, 在符合该等条文(包括第3.01(F)节)及第3.05及3.06条的规定及限制的情况下，犹如其为贷款人并已依据下列规定以转让方式取得其权益一样

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10.07(B)节(但根据第3.01(F)节规定必须提供的任何文件应仅提供给参与贷款的贷款人)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.13条的约束。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金金额和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)(1)条以登记形式登记的，或, 如有不同，则根据守则第871(H)或881(C)条。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，或者除非该参与者成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守这些节的要求和限制(包括第3.01(E)和(F)节，但要求提供的任何税务文件应仅提供给授予贷款人以及第3.05和3.06节)，其程度与该SPC是贷款人的程度相同。但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.03或3.04条下的义务)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对贷款人将承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准任何

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对任何贷款文件的任何条款的修改、豁免或其他修改，仍为本合同项下的出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。任何授予贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入已根据第10.07(H)条行使其选择权的每个SPC(因美国联邦所得税目的而被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC除外)的名称和地址，以及每个SPC在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金金额和相关利息金额(“SPC登记册”)。SPC登记册中的条目应是确凿的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，该授予贷款人应在任何情况下将其姓名记录在SPC登记册上的每个人视为该权益的所有人。在维护SPC登记册时，该授信贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人，对借款人不承担任何责任、责任或义务(但不限于, 在任何情况下，该放款机构都不应出于任何目的成为借款人的受托人)。任何授予贷款人都没有义务向任何人披露SPC登记册的全部或任何部分(包括任何SPC的身份或与SPC在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)(1)节以登记形式登记的，或者，如果不同，根据守则第871(H)或881(C)条。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护SPC登记册的责任。

(I)即使本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠的债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)尽管本合同有任何相反规定，任何信用证发放人或摆动放贷人在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，可辞去信用证发放人或摆动放贷人的职务；但在与该辞职有关的30天期限届满之时或之前，相关的信用证发放人或摆动放贷人应在与借款人协商后，确定愿意接受其作为继任者的信用证发放人或摆动放贷人(视情况而定)。如果信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人应有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一位本合同项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，不影响相关信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。

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(K)任何与代理人有关的人士均无责任或负任何责任，亦无责任或有责任确定、查询、监察或执行本协议中有关丧失资格贷款人的条文的遵守情况；此外，在不限制前述条文的一般性的原则下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或所产生的任何责任。

第10.08条保密。

(A)每个代理人和贷款人同意对信息保密，不发布、披露或以其他方式泄露此类信息，但下列情况除外：(A)可向其联属公司及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、经理、管理人、有限合伙人、受托人、投资顾问、专业人士和其他专家或代理人，包括会计师、法律顾问、在合理的“需要知道”的基础上向CUSIP局的独立审计员和其他顾问提供咨询(有一项理解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示他们对此类信息保密)；(B)在任何政府当局要求的范围内，向第10.07(G)条所指的任何质权人提供；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(代理人和贷款人将在法律、规则或条例允许的范围内迅速提前通知借款人，并采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密处理)；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)除包含与本条款10.08的条款基本相同的条款的协议(或借款人可能合理地接受的条款)外，向条款10.07(I)所指的任何质权人、互换合同或允许的应收款融资的实际或潜在对手方、合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者, 其在本协议下的任何权利或义务；(F)在借款人的书面同意下；(G)在此类信息变得公开的范围内，除非由于违反了本10.08条；(H)向监管任何贷款人的任何政府当局或审查人员提供；(I)在任何评级机构提出要求并与借款人协商后提供给任何评级机构(有一项谅解，即在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；(J)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或项下的权利；(K)贷款人或其任何关联公司从第三方收到此类信息，而据该贷款人所知，该第三方不受对借款人或其任何关联公司负有的任何合同或受托保密义务的约束；(L)此类信息由该贷款人或其任何关联公司独立开发，(M)包括在该贷款人的任何公开申报文件中关于投资组合持有量的惯常披露的范围内，(N)在对该代理人或贷款人具有管辖权的任何政府当局或其他监管当局(视情况而定)的请求或要求下(在这种情况下，该代理人或该等贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管当局进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内, 在披露前迅速通知借款人)或(O)为在任何法律程序中建立抗辩而需要披露的程度。此外，代理人和贷款人可以披露本协议的存在和

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向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人提供与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理有关的本协议的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其各自子公司或其业务有关的所有信息，但任何代理人或贷款人以非保密方式可获得的任何此类信息以及由安排者例行向数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外，这些信息在任何贷款方披露之前为贷款行业提供服务，但由于违反本第10.08款的行为，包括但不限于，根据本协议第6.01、6.02或6.03节提供的信息。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联方、每个贷款人及其关联方、摆动额度贷款人及其关联方和每个信用证发行方及其关联方被授权在任何时间和不定期获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人在适用法律允许的最大限度内(代表其本人和代表每个贷款方及其各自的子公司)免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或催缴)，临时的或最终的)，以及在任何时间由该代理商及其联属公司、该贷款人及其联营公司、该周转放款机构及其联营公司或该信用证出票人及其关联公司(视属何情况而定)在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的贷方或其帐户的债务，以及在任何时间欠该代理商及其联营公司、该放款机构及其联营公司、该周转放贷机构及其联营公司或该等信用证发行商及其联属公司的任何其他贷款文件项下的任何及所有债务，不论该代理、该贷款方、回收行贷款方、该信用证发行方或该关联方应已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本合同有任何相反规定，各代理人及其关联方、各贷款方及其关联方、此类摆动额度贷款方及其关联方以及各信用证发行方及其关联方均无权抵销和申请

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该代理人或其联营公司、该贷款人或其联营公司、该周转行贷款人及其联营公司或该等信用证发行人或其联营公司(视属何情况而定)所持有的任何存款或所欠的任何其他债务，须记入或记入贷款方的任何附属公司的信贷或账户，而该附属公司是外国附属公司或境内外国控股公司，而该附属公司本身并非贷款方。每一贷款人、摆动额度贷款人和信用证出票人同意在该贷款人、摆动额度贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.09条规定的各代理人、各贷款人、摆动放款人和各信用证出票人的权利是该代理人、该放款人、摆动放款人和该信用证出票人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节对应物；电子执行。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。本协议中或与本协议相关的任何待签署的文件和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.11节整合。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议标的及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这些陈述和担保一直或将由每个代理人和每个贷款人依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。

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第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14条管限法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或贷款文件任何一方的交易有关或相关或附带的任何方面所引起的法律诉讼或法律程序，不论是现时存在或日后产生的，均应在纽约州曼哈顿区或美国纽约州南部地区的法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，并藉签立及交付本协议的方式提出。借款人、每个代理人和每个贷款人同意为自己和就其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与对抵押品所在司法管辖区的抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。

第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

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第10.16节具有约束力。本协议应在借款人签署本协议时生效，行政代理应已收到各贷款人、回旋放款机构和信用证出票人的通知，各该放款机构、回旋放款机构和信用证出票人均已签署本协议，此后应对借款人、各代理机构、信用证出票人、回旋放款机构和各放款机构及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但除非事先未经贷款人书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04条允许。

第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19节了解您的客户等。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.20条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。

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第10.21节债权人间协议。行政代理经每一贷款人和每一其他有担保的一方授权，就本协议允许的(A)本协议规定或允许从属的债务和/或(B)由本协议允许的任何留置权担保的债务，订立任何可接受的债权人间协议和本协议设想的任何其他债权人间协议、附属信托或类似协议。平价通行证(2)对于债务和/或留置权，本协议考虑债权人间协议、次要协议、附属信托或类似协议(任何其他债权人间协议、排序居次、附属信托和/或类似协议，即“附加协议”)，且本协议的担保当事人承认，任何可接受的债权人间协议和任何其他附加协议对其具有约束力。每一贷款人和每一对方担保方特此(A)同意他们将受任何可接受的债权人间协议或任何其他附加协议的规定的约束，且不会采取任何违反这些规定的行动，并且(B)授权行政代理订立任何可接受的债权人间协议和/或任何其他附加协议。根据前述规定，行政代理可以依赖借款人向行政代理提交的官员证书，该证书应应行政代理的请求交付给行政代理。

第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；

(B)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或同意；

(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何对任何担保的免除、修订、放弃或同意；

(E)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与此有关的任何权利、补救、权力或特权或任何贷款文件；或

(F)任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.23节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方、行政代理方和牵头协调方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估，以及

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理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一贷款人和牵头安排人各自都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或牵头安排人对借款人或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人及牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何牵头安排人均无责任向借款人或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.24节错误付款。

各贷款人、各信用证出票人、各其他有担保的一方和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证出票人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，不论是为其自己的账户还是代表贷款人、信用证出票人或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，如果适用，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第10.24(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何金额)，无论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他款项；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

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(D)如果行政代理因任何原因，在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，没有从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误退款不足”)，则由行政代理全权酌情决定，并在行政代理向(I)该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的部分贷款(但不是其承诺)的全额面值转让给行政代理人，或(Ii)在行政代理人的选择下，行政代理人的适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还不足部分(或行政代理人可能指定的较小数额)(这种对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议下的权利的情况下, 行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.07款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第10.24条或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

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(F)每一方在第10.24条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换，承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

(G)第10.24条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第10.25节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.26节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为

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根据美国特别决议制度的程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[此页的其余部分故意留空。]

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