Hlly20230104_8k.htm
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格8-K
 
 
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
 
报告日期(最早报告的事件日期)：March 3, 2023
 
 
Holley Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
特拉华州
001-39599
87-1727560
(州或其他司法管辖区 成立为法团)
(佣金 文件编号)
(美国国税局雇主 识别号码)
 
拉塞尔维尔路1801号, 保龄球馆, 肯塔基州
  
42101
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)
 
(270) 782-2900
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
 
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易 符号
  
每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元
  
哈利尼
  
纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元
  
HLLY WS
  
纽约证券交易所
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☒
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 
 
 
项目1.01
签订实质性的最终协议。
 
于2023年3月3日，Holley Inc.(“本公司”)、本公司若干附属公司、循环信贷贷款方及富国银行全国协会(“富国银行”)作为贷款人的行政代理，由本公司、作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人及循环额度贷款人的富国银行及其他贷款人不时订立修订(“第一修正案”)，修订日期为2021年11月18日。
 
第一修正案修改了信贷协议的某些条款和条件，包括：
 
 
i.
自截至2023年3月31日的财政季度开始，至截至2024年6月30日的财政季度(“契约救济期”)，初步将信贷协议下适用的综合净杠杆率财务契约水平提高至7.25：1.00，并规定该契约在随后的财政季度至截至2024年3月31日的财政季度的修订递减水平。自截至2024年6月30日的财政季度(或本公司可全权酌情决定终止契约宽限期的较早日期)起，综合净杠杆财务契约回复至5.00：1.00；及
 
 
二、
自第一修正案的截止日期起，直至提交截至2024年6月30日的财政季度的财务报表和相关合规证书为止，将循环借款的适用利率提高如下：(A)对于在LIBOR借入的循环信用贷款，提高到3.50%；(B)对于以基本利率借入的循环信用贷款，提高到2.50%；以及(C)对于信用证费用，提高到3.50%。
 
于契诺宽免期间，本公司亦同意(I)最低流动资金测试、(Ii)利息覆盖率测试、(Iii)任何时间循环贷款未偿还时的反现金囤积测试、(Iv)信贷协议负面契诺的额外限制及暂停若干分拆、(V)额外申报责任及(Vi)禁止使用循环贷款所得款项为收购提供资金。此外，本公司同意抵押若干重大不动产，以担保信贷协议项下的责任。
 
第一修正案的前述描述并不是完整的，而是通过参考第一修正案进行限定的，第一修正案的副本作为附件10.1以表格8-K的形式附在本报告(本报告)中，并通过引用将其并入本报告。
 
第2.02项
经营业绩和财务状况。
 
2023年3月9日，公司发布了一份新闻稿，公布了截至2022年12月31日的公司第四季度和年度的财务业绩和经营亮点。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。
 
本报告第2.02项下的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不应被视为根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而提交，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为根据1933年的《交易法》或《证券法》(经修订的《证券法》)提交的任何文件中引用的内容，除非在该文件中有明确的引用。
 
第2.03项
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
 
本报告表格8-K第1.01项中所载的资料以引用的方式并入本第2.03项。
 
项目7.01
《FD披露条例》。
 
2023年3月9日，该公司在Investor.holley网站上的“Events&Presentation”链接下提供了一份投资者演示文稿，并提供了补充信息。投资者演示文稿的副本作为本报告的附件99.2提供，并通过引用并入本文。
 
本报告第7.01项下的信息，包括本报告附件中的附件99.2，仅供提供，不应被视为就《交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条规定的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非在该文件中明确提出引用。
 
项目9.01
财务报表和证物。
 
(D)展品
 
展品 不是的。
  
描述
10.1†   信贷协议第1号修正案，日期为2023年3月3日，由Holley Inc.及其某些子公司(作为借款人)、富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会(National Association)作为行政代理以及其其他贷款方之间签署。
99.1
  
新闻稿日期：2023年3月9日
99.2   投资者演示文稿日期：2023年3月9日
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。
 
根据S-K规则第601项，†时间表和证物已被省略。Holley Inc.特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。
 
-2-
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
     
 
Holley Inc.
     
 
发信人：
/s/杰西·韦弗
   
姓名：  杰西·韦弗
日期：2023年3月9日
  
头衔：  首席财务官