EX-10

附件10.24

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由Fulcrum治疗公司(下称“公司”)和圣地亚哥·阿罗约(下称“执行”)(统称为“双方”)于2022年11月7日(Fulcrum Treateutics Inc.(下称“公司”)和圣地亚哥·阿罗约(Santiago Arroyo)(下称“双方”)之间于2022年11月7日(高管上任第一天)签订。

独奏会

鉴于该公司意欲聘用行政人员为其首席医疗官；及

鉴于，行政人员已同意按下列条款接受该等雇用

本协议规定的条件；

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载各方各自的契约和协议，本协议各方同意如下：

协议。本协议自2022年11月7日起生效)。在生效日期后，该高管应继续是本公司的雇员，直至该雇佣关系根据本条例第7条(“雇佣条款”)终止为止。

位置。在受雇期间，高管应担任公司的首席医疗官，在公司位于马萨诸塞州剑桥市的办公室工作，并根据高管的工作职责合理要求出差。

受雇范围。在任期内，行政人员应负责履行与行政人员作为首席医疗官的职务相一致的职责。高管应向总裁和公司首席执行官汇报工作，并应忠实、勤勉、尽其所能地履行和履行职责。

执行人员在此项下的职责和责任。高管应将高管的所有营业时间、忠诚度、注意力和努力投入到公司及其关联公司的业务和事务中。任何其他公司的董事会成员资格须经公司董事会(以下简称“董事会”)明确批准方可加入；但前提是，高管可在未经董事会批准的情况下，参与社区和慈善活动或参与行业协会，并在最多两(2)个社区、慈善或行业组织的董事会任职，前提是此类活动不会造成利益冲突或以其他方式干扰高管履行本协议项下的职责。管理人员同意遵守公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时采用并向管理人员披露的任何变更。执行人员目前担任的三个董事会职位已得到#年支点董事会的批准

董事们。如果高管未来在少于三个董事会任职，而高管寻求在新的董事会任职，则需要获得Fulcrum董事会的批准。

补偿。作为对高管向本公司及其任何关联公司提供的所有服务的全额补偿，在受雇期间，公司将向高管提供以下内容：

(a)

基本工资。自与本公司首次公开招股有关的注册声明生效之日起，高管将获得500,000美元的年化基本工资(“基本工资”)。管理人员的基本工资应根据公司定期制定的工资发放程序按等额分期付款支付。

执行人员的基本工资将由董事会每年或更频繁地审查，并可由董事会酌情增加(但不是减少)。

(b)

年度可自由支配奖金。自生效日期起，高管将有资格获得最高达高管基本工资40%的年度绩效奖金(“目标奖金”)，这是基于董事会对高管业绩的评估以及本公司在董事会根据高管的意见在不迟于每个历年2月底设定的目标的实现情况下制定的。如果高管的基本工资和/或目标奖金占基本工资的百分比在与绩效奖金有关的年度内发生变化，则目标奖金应根据该年度实际支付的基本工资(而不是仅根据高管在该年度结束时的基本工资)计算，并应根据基本工资的初始目标奖金百分比和修订后的基本工资目标奖金百分比，以各自生效的年度部分为基础。这个

董事会可决定以现金、股权奖励或现金和股权相结合的形式提供奖金。在每个历年结束后，董事会将根据设定的标准确定执行人员是否获得了绩效奖金，以及任何绩效奖金的金额。年度奖金数额不作保证，高管必须在支付之日是一名信誉良好的员工，才有资格获得任何年度奖金，但下文特别规定的除外。年度绩效奖金如果获得，将不迟于其所涉年度的后一个日历年度的3月15日支付。董事会将每年或更频繁地审查执行人员的奖金资格，并可由董事会酌情增加(但不是减少)。

(c)

公平奖。如获董事会批准，本公司将授予执行董事一项非法定购股权(“购股权”)，用以按每股行使价相等于授予购股权当日本公司普通股的公平市价购买合共400,000股本公司普通股(“奖励授出”)。在证明购股权及行政人员继续受雇的股票期权协议条款的规限下，购股权将于开始日期一周年时按25%的比率归属于四年内，并于受雇满四年后于其后连续十二个季度按每季度额外6.25%的利率授予购股权，届时购股权将完全归属。

(d)

带薪休假。根据公司的政策，管理人员有权享受带薪休假、休假和病假。

(e)

福利。在符合资格要求和公司政策的情况下，高管有权在与公司其他处境相似的员工相同的基础上，参加任何医疗、视力和牙科福利，并根据这些福利获得福利

保险单

该等医疗、视力及牙科保险的部分保费须与本公司当时的雇员福利政策保持一致，而行政人员如选择参加该等计划，则须支付该等保费的一部分。

(f)

扣缴。所有应支付给高管的薪酬应缴纳适用的税款和预扣。

费用。根据公司政策，根据附件附件A第3节的规定，高管将获得其实际、必要和合理的业务费用的补偿。

限制性契约协定。管理人员在此承认，在签订本协议时，管理人员应被要求与公司签订新的员工保密和分配协议。

终止雇佣关系。发生下列情况之一时，本协议和管理人员的聘用应终止：

(a)

当行政人员死亡或“丧失能力”时。在本协议中，“残疾”一词是指一种身体或精神疾病或残疾，使行政人员连续二十(20)周以上或总计超过二十六周不能履行行政职务。公司应根据高管的医疗保健提供者的意见，以真诚的态度并自行决定高管是否无法履行本协议规定的服务。

(b)

在本公司作出选择时，不论是否有“因由”(定义见下文)，在本公司向行政人员发出书面通知后立即生效。如本协议所用，“原因”应指：

(i)

行政人员对本公司或本公司任何关联公司，或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方所作的不诚实陈述或行为，对本公司造成或可合理预期对本公司造成实质性损害，但条件是，在本公司将该行为或不作为的书面通知送达本公司后六十(60)日内，行政人员应有不少于三十(30)天的时间纠正构成本第7(B)(I)条所述原因的任何可补救的行为或不作为；

(Ii)

行政人员被判定犯有(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；

(Iii)

高管对总裁和首席执行官或董事会主席的任何合法和道德的指示存在严重疏忽、故意不当行为或故意不服从，导致或合理地预期会对公司造成实质性损害，但高管应有不少于三十(30)天的时间纠正构成

公司在该行为或不作为发生后六十(60)天内将该行为或不作为的书面通知提交给高管后，第7(B)(Iii)节所述的事由；或

(Iv)

高管实质性违反高管与公司之间关于非征集、保密和/或转让发明的任何协议的任何条款。

(c)

于选出行政人员时，不论是否有“充分理由”(定义见下文)，只要行政人员向本公司发出书面通知(如有充分理由，则须遵守充分理由定义中所载的时间规定)。如本协议所用，“充分理由”应指(未经行政部门同意)：

(i)

高管基本薪酬的大幅减少，但与公司削减本公司所有或几乎所有高级管理人员的基本薪酬相关并与之基本成比例的情况除外；

(Ii)

行政人员的头衔、报告关系、职责、权力或责任的实质性减少；

(Iii)

公司要求高管将高管的主要办公室迁至距离高管当时的主要办公室超过五十(50)英里的地方；或

(Iii)公司违反本协议或公司与高管之间的任何其他协议的任何实质性违反，本段未予涵盖；

然而，在每一种情况下，公司应有不少于三十(30)天的时间来补救任何构成正当理由的行为，即高管在构成正当理由的行动或不作为后六十(60)天内向公司发出书面通知，并且高管在公司治疗期届满后三十(30)天内实际终止雇佣。

终止的效果。

(a)

除公司无故终止或高管有充分理由外的所有终止。如果在符合条件的终止(定义如下)以外的任何情况下终止高管的雇用(包括高管根据第7(C)条无正当理由自愿终止，公司根据第7(B)条因事由终止，或由于高管根据第7(A)条的死亡或残疾而终止)，公司在本协议项下的义务应立即终止，高管仅有权获得(I)自终止生效之日起高管有权领取的基本工资，且在符合公司一般政策的范围内，应根据公司既定的薪资程序和适用法律支付，但不迟于下一个定期计划的支付期；(2)执行人员及时提交的未报销的业务费用

根据本条例第5节的适当文件，以及(Iii)根据当时由本公司赞助的福利计划的条款，执行人员有权根据其条款获得的任何金额或福利(如果加速不能满足经修订的1986年国内税法第409A条(“守则”))(此句中所述的付款，即“应计债务”)。

(b)

在控制权变更前12个月或之后12个月以上，由公司无故终止或由高管有充分理由终止。如果公司根据第7(B)条无故终止对高管的雇用，或

根据第7(C)条有充分理由的行政人员(在任何一种情况下，

终止“)在控制权变更前十二(12)个月或之后十二(12)个月(定义见下文)，执行机构应有权承担应计债务。此外，在附件A和第8(D)节条件的约束下，公司应：(I)根据公司定期建立的工资发放程序，继续向高管支付

行政人员的基本工资，为期九(9)个月，以及(Ii)如果行政人员有资格并及时根据“眼镜蛇”法律选择继续接受团体医疗保险，则继续支付(但在任何情况下不得超过以下九(9)个月

公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的员工支付的医疗保险保费份额)，除非公司提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，这一福利将不适用(统称为“离职福利”)。

(c)

在控制权变更后12个月内，由公司无故终止或由高管有充分理由终止。如果符合条件的终止在控制权变更后十二(12)个月内发生，则高管应有权获得应计债务。此外，在附件A和第8(D)节条件的约束下，公司应：(I)根据公司定期建立的薪资程序，继续向高管支付高管的基本工资(或，如果更高，则为

管理层变动前生效的高管基本工资)，为期十二(12)个月；(Ii)在支付日(定义见下文)向高管一次性支付一笔金额，金额相当于终止发生当年高管目标奖金的100%，如果金额更高，则为紧接控制权变更之前高管目标奖金的100%；(Iii)如果高管有资格并根据“眼镜蛇”法律及时选择继续接受团体医疗保险，继续支付(但在任何情况下不得超过高管终止日期后的十二(12)个月)公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的员工支付的健康保险保费份额，除非公司提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，这一福利将不适用；以及(Iv)规定应加快完全基于时间推移授予高管当时未授予的股权奖励的速度，因此，所有当时未归属的股权奖励完全基于时间的推移而归属，并在终止日期变得完全可行使或不可没收(统称为“控制权变更零碎利益”)。

(d)

释放。作为行政人员领取离职金或

如适用，行政人员必须以本公司提供的格式签立及交付一份遣散费及解除索偿协议(“离职协议”)，而该份遣散费协议必须在行政人员终止雇用之日起60天内(或本公司可能指示的较短期间)内不可撤销。离职福利或控制权变更离职福利(视何者适用而定)将在离职协议生效后开始的第一个正常工资单中支付或开始支付，前提是如果上述60天期间将在高管受雇结束的年度后的一个日历年度结束，则离职福利或控制权变更离职福利(视情况而定)将不会在下一个日历年度的第一个工资单(离职福利或控制权离职福利变更开始之日，根据本句“支付日期”开始)之前支付或开始支付。管理人员必须继续遵守《员工保密和委派协议》以及与公司的任何类似协议，才有资格继续领取离职福利或控制权变更离职福利(视情况而定)。

(e)

控件定义中的更改。就本协议而言，“控制权变更”应指发生下列任何事件，只要该事件或事件构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司相当一部分资产所有权的变更，如财务条例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)款所定义：(I)个人收购，实益拥有本公司任何股本的实体或集团(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或集团)(“个人”)，在收购后，该人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)50%(50%)或50%以上(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款(I)而言，下列收购并不构成控制权的改变：(1)任何直接来自本公司的收购，或(2)任何实体根据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成的改变，导致留任董事(定义见下文)不再构成董事会的多数成员(或如适用，公司继任法团的董事会)。, “留任董事”指在任何日期(X)在生效日期是董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在该提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在(Y)条的适用范围内，而该等个人的首次就任，是由董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事，或以其他实际或威胁征求代理人或同意书的方式进行的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项中的每一项

符合条件：(X)在紧接该企业合并前为杰出公司普通股及杰出公司表决证券实益拥有人的所有或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%(50%)以上，以及分别有权在该企业合并中产生的或收购的公司的董事选举中普遍投票的当时已发行普通股的合并投票权(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一(1)间或多间附属公司拥有本公司或实质上所有本公司资产的公司(该等产生或收购的公司在此称为“收购公司”)，其所占比例与紧接该项业务合并前他们分别拥有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的比例大致相同，以及

(Y)任何人士(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上，或该等公司当时已发行的证券的合并投票权，该等证券有权在选举董事时投票(除非该等所有权在业务合并前已存在)；或(Iv)本公司的清盘或解散。

没有限制。管理人员声明并保证，管理人员不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些限制阻止管理人员受雇于公司或履行管理人员对公司的责任，或在任何方面与本协议的任何条款相抵触。

10.

注意。根据本协议交付的任何通知，在通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送后三(3)个工作日，在通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送到下一个工作日后的一(1)个工作日，或在亲手递送到下述收件人地址后，应被视为正式送达。

致高管：

按照高管提交给公司的人事档案中规定的地址：

支点治疗公司

马萨诸塞州坎布里奇兰德顿街26号5楼，邮编：02139

任何一方均可更改通知的送达地址，方法是按照本第10款规定的方式将更改通知通知另一方。

11.

适用法律；陪审团放弃审判。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释(不涉及

法律冲突的规定)。根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在马萨诸塞州联邦法院(或如适用，位于马萨诸塞州联邦内的联邦法院)启动，并且公司和高管均同意该法院的管辖权。在本协议任何条款下引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，公司和高管均不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。

12.

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，包括本公司可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司；但高管的义务是个人的，不得由高管转让。

13.

随心所欲就业。在聘用期内，高管将继续作为本公司的任意雇员，这意味着，尽管本协议有任何其他规定，任何一方都可以在任何时候以任何理由终止雇佣关系，无论是否事先通知，无论是否有理由。

14.

致谢。执行人声明并表示，执行人有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。行政人员进一步声明并表示，行政人员已仔细阅读本协议，理解本协议的内容，并自由和自愿地同意本协议的所有条款和条件，并签署行政人员自己的自由行为的行政人员名称。

15.

不得口头修改、放弃、取消或解除合同。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修订或修改。公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

16.

字幕和代词。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17.

口译。双方同意，本协议的解释将不考虑任何需要对起草方作出解释或解释的推定或规则。本协议中提及的“包括”或“包括”应理解为不包括

限制“或同等形式。本协议中提及的“董事会”应包括其授权的任何委员会。

18.

可分性。本协议的每一条款必须被解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款将仅对

此类禁止或无效的程度，但不会使此类规定的其余部分或本协议的其余规定无效。此外，如果有管辖权的法院认定本协定所载任何条款因该条款的范围过于宽泛而不可执行，无论是在期限、活动、地理应用、主题或其他方面，都将通过在法律允许的范围内限制或减少该条款来解释该条款，以便在符合当时适用法律的范围内可执行，以实现当事各方的意图。

19.

整个协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面或口头的，包括但不限于现有的协议。

[以下页面上的签名]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

支点治疗公司


	发信人：	/s/Kim Hazen

	姓名：	金哈曾

	标题：	首席人事官

高管：


	发信人：	/s/圣地亚哥·阿罗约

	姓名：	圣地亚哥·阿罗约

附件A

第409A条所规定的付款

在符合本附件A的情况下，根据本协议可能到期的任何遣散费只应在行政人员“离职”之日开始支付

(如下所述)在行政人员终止雇用之时或之后发生。以下规则适用于根据《协定》将提供给行政人员的遣散费(如有)的分配：

(a)

根据《协定》规定的每一期遣散费，根据《国税法》第409a节(“第409a节”)的规定，每一笔遣散费都应被视为单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款的交付。

(b)

如果在高管“离职”之日起，高管不是“指定雇员”(第409a条所指)，则每笔遣散费都应按照书面协议中规定的日期和条款支付。

(c)

如果在高管从公司“离职”之日起，高管是“特定员工”(第409a条所指的员工)，则：

(i)

按照本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论高管何时离职，在短期延迟期内(根据第409a条的定义)支付的每一笔根据本协议到期的遣散费，应在第409a条允许的最大范围内被视为财务条例第1.409A-1(B)(4)条所允许的短期延期，并应在本协议规定的日期和条款支付；以及

(Ii)

在本附件A第1(C)(I)节中未说明的、在没有本款的情况下本应在高管从公司“离职”后的六个月内支付的每一期到期遣散费，不得支付到离职后六个月零一天(如果较早，则为高管死亡)之日，而需要延迟支付的任何此类分期付款应在这六个月期间累计，并在下一次付款后六个月零一天一次性支付

行政人员离职以及根据本协议规定的日期和条件支付的任何后续分期付款(如有)；但是，如果并在最大程度上该分期付款被视为根据不符合以下条件的离职薪酬计划支付，则本款的前述规定不适用于该分期付款

规定由于适用财务条例1.409A-1(B)(9)(三)(关于非自愿离职时的离职金)而推迟支付赔偿金。根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条，任何符合例外情况的分期付款必须不迟于发生离职的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。

关于高管是否以及何时从公司离职的决定，应以符合和基于《财务条例》第1.409A-1(H)节规定的推定的方式作出。仅为……目的

本附件A第2节“公司”应包括根据守则第414(B)和414(C)节将公司视为单一雇主的所有人员。

根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照第409a款的要求进行或提供，只要此类报销或实物福利受第409a款的约束，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销用于行政人员在世期间(或在协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合条件的支出的报销将在支出当年的下一个历年的最后一天或之前报销，以及(Iv)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他福利的限制。

如果本协议的任何条款(包括本附件A)被确定为构成递延补偿，但不符合第409A条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人负责。

本协议旨在遵守或免除第409a条的规定，并应据此进行解释。

[页面的其余部分故意留空。]