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附件10.19
遣散费协议
本服务协议(以下简称“协议”)由Fulcrum Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)和Bryan Stuart(以下简称“高管”)共同签署。本公司和高管应被称为“双方”。
鉴于双方于2021年3月31日签订了雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议从各方面取代了双方于2019年7月3日签订的先前雇佣协议(“先前协议”)；
鉴于，根据雇佣协议，在雇佣协议第7节规定的情况下，公司和高管各自保留在不违反雇佣协议的情况下终止高管的权利；
鉴于，执行人员的雇用将于2023年1月2日(“离职之日”)结束，根据《雇佣协议》第7(B)条，双方将终止其雇用视为无故终止；
鉴于，如果执行人员订立、不撤销并遵守本协议，则执行人员将有资格获得本协议所述的遣散费和福利；以及
鉴于，本协议是雇佣协议中所指的“离职协议”。
因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：
2.
终止雇佣关系。该高管在本公司的雇佣关系将于离职之日终止。无论本协议是否生效，以下条款均适用：
(a)
辞职。该行政人员应被视为已于离职日期辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。
(b)
应计债务。行政人员承认并同意，公司应向行政人员支付或提供下列“应计债务”：(I)截至该日，行政人员有权获得的已应计基本工资(如雇佣协议所界定)
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在符合公司一般政策的范围内，在不迟于离职之日支付；(2)未报销的业务费用；
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已根据雇佣协议第5节及时提交适当的文件，以及(Iii)根据本公司当时发起的福利计划的条款，高管有权根据其条款获得的任何金额或福利(且在加速不满足经修订的1986年国内税法第409A条的范围内不得加速。
(c)
健康和其他福利。根据适用福利计划的条款，执行人员参加所有福利计划的时间应在离职之日或之后结束。将在单独的范围内向行政部门提供关于经修订的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)的信息，包括付款义务。
(d)
股权奖。自分离之日起，执行人员应停止按照适用的股权奖励协议和股权激励计划(统称为“股权文件”)授予任何未偿还、未归属的股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励。如果本协议生效，执行人员可在股权文件规定的期限内行使其既得期权(如有)，但须遵守下文第4节的规定。任何股权奖励的未归属部分应于分拆之日终止或没收。
(e)
限制性契约协定。行政人员须遵守行政人员与本公司于2018年12月6日订立的《雇员保密及分配协议》(“限制性契诺协议”)项下的持续义务，该协议仍然具有十足效力及效力。
3.
遣散费。作为行政人员签订、而不是撤销和遵守本协议的交换条件，行政人员将有权享受以下“福利”：
(a)
公司应根据公司定期制定的薪资程序，在十二(12)个月内继续向高管支付基本工资，第一次支付应在离职之日和本协议生效日期(定义见下文)之后的第一个正常薪资日支付；以及
(b)
只要执行人员有资格并及时选择继续根据“眼镜蛇”法律接受团体医疗保险，公司应继续支付(但在任何情况下不得超过离职之日后十二(12)个月)公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的员工支付的健康保险保费份额；以及
22万美元，减去适用的预扣税款，在公司高管收到2022年奖金之日支付，无论如何不迟于2023年3月15日。
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4.
延长了锻炼时间。此外，作为执行人订立、而不是撤销并遵守本协议的交换条件，公司应将执行人既得股票期权的行权期延长至：(I)
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分拆日期后十八(18)个月和(Ii)股权文件中规定的此类既得股票期权最初的10年到期日(“延长行权期”)。本公司建议行政人员就延长行使期限的税务影响咨询其个人税务顾问。
5.
一般放行。除其他条款外，考虑到离职福利和延长的行权期，高管承认他本来无权享有这些条款，高管不可撤销地无条件地解除和永远解除公司、其所有关联实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及现任和前任高级管理人员、董事、股东、员工、律师、会计师、上述各项的官方及个人身分的代理人(统称为“获授权人”)，于行政人员签署本协议之日，其曾经、现在或曾经声称拥有或曾经声称对任何或所有受授权人提出任何索偿、索偿、债项、损害赔偿及任何名称及性质的索偿、索偿、债项、损害赔偿及法律责任(“索偿”)。本新闻稿包括但不限于以下所有索赔的完全放弃和免除：与公司雇用或终止雇用有关的；因雇佣协议、先行协议或行政与任何受济人之间的任何其他协议而产生或有关的；违反明示或默示的合同；以合同或侵权方式错误终止雇佣；违反公共政策；故意、鲁莽或疏忽地造成精神痛苦；违反任何明示或默示的雇佣契约，包括诚信和公平交易之约；干涉合同关系或有利关系，无论是预期的还是现有的；欺骗或虚假陈述；州、联邦或市政法律下的歧视或报复，包括但不限于，1964年《民权法案》第七章, 《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》和《马萨诸塞州公平就业行为法》；告密者报复；欺诈；根据任何其他联邦、州或地方法规、规则、条例或条例；承诺禁止反言或有害依赖；根据《马萨诸塞州工资法》或其他规定的工资、奖金、激励性补偿、股票、股票期权、假期工资、遣散费或福利以及任何其他补偿或福利；诽谤、故意造成精神痛苦、人身伤害、疏忽或其他侵权行为；任何种类的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济、律师费、专家费、医疗费或开支、费用和支出。执行人员理解，本次发布的索赔包括但不限于就任何类型的基于股票的奖励向本公司提出的任何和所有索赔，以及自执行人员签订本协议之日起及之前以公司股东身份提出的所有索赔。行政人员进一步理解，本一般豁免并不延伸至因行政人员签署本协议之日后发生的行为或事件而可能产生的任何权利或索偿、法律上不能解除的任何索偿或行政人员与本公司拥有的任何赔偿及抗辩权利，包括但不限于行政人员与本公司之间的赔偿协议(“保障协议”)下的任何权利或申索。本新闻稿不影响行政人员在本协议下的权利或义务，也不影响行政人员获得失业补偿福利或工人补偿的权利(如果有的话)。高管们
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同意不接受与任何索赔有关的任何性质的损害赔偿、其他衡平法或法律救济，以维护行政人员自身的利益，也不接受任何受让方支付的律师费或费用
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由本协议发布。行政人员表示，他没有转让给任何第三方，也没有向任何机构或法院提出本协议发布的任何索赔。
作为对本协议所载承诺和契诺的考虑，本公司承认，其不知道任何索赔、责任、义务、承诺、诉讼因由、诉讼、诉讼或要求，无论是由于或与截至本协议之日(包括该日)发生的任何遗漏、行为或事实有关。本公司进一步同意赔偿协议根据其条款保持十足效力和效力。
6.
退还财产。行政人员承认并同意，根据限制性契诺协议，他必须在终止雇佣时将公司所有财产归还给公司。透过签订本协议，行政人员确认已向本公司归还本公司所有财产，包括但不限于任何公司手提电脑、电脑设备、软件、钥匙及出入卡、信用卡、档案及任何载有有关本公司、其业务或其业务关系的资料的文件(包括电脑化数据及任何电脑化数据或软件的副本)，且未予删除或更改。在归还所有公司财产后，管理人员同意从任何非公司计算机或其他设备中删除并最终清除可能包含公司或客户信息的文件或文档的任何副本，这些计算机或设备在分离日期后仍为管理人员的财产。本第6条规定的义务是对《限制性契约协定》规定的执行机构义务的补充，而不是替代。
(a)
行政人员同意，在公司通过全公司沟通(统称“公司公告”)正式宣布行政人员离职之前，他不会与任何人就其离职一事进行沟通；条件是，行政人员可在公司宣布之前与其税务顾问、律师和配偶就其离职事宜进行沟通，但前提是行政人员首先建议此等人士不要披露有关行政人员离职的信息，且每位此等人士均表示同意。一旦公司发布公司公告，高管同意将有关其离职的任何通信限制在与公司公告一致的声明中。
(b)
在符合第11条的前提下，执行机构同意不会对本公司或任何受让方作出任何贬损声明(无论是书面、口头、通过社交或电子媒体或其他方式)。
(c)
本公司同意指示现任董事会成员(“董事会”)，只要他们是董事会成员，不得作出或导致作出任何针对高管的贬损言论(无论是书面、口头、社交或电子媒体或其他)。为免生疑问，本第7(C)条中没有任何规定
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适用于法律程序中的真实证词，也不阻止董事会与投资者或潜在投资者进行真实沟通。
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(I)就现时存在或日后可能针对本公司或代表本公司提出的任何申索或诉讼进行抗辩或检控，而该等申索或诉讼与执行人员受雇于本公司期间发生的事件或事故有关，及(Ii)调查本公司相信执行人员可能知悉或掌握的任何内部或外部事宜。执行人员在此类索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。行政人员还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查涉及在行政人员受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据第8条履行义务而产生的任何合理的自付费用，包括但不限于如果双方都同意高管根据第8条履行义务存在利益冲突时高管的合理律师费。
9.
持续义务；终止付款；禁令救济。行政人员承认其享有离职金的权利是以其完全遵守本协议第6至8节为条件的，而通过引用并入本协议的限制性契约协议与本协议第6至8节一起被称为“持续义务”。如果执行人员严重违反任何持续义务，并且在书面通知此类重大违反行为后十(10)天内，执行人员仍未纠正此类重大违反行为(在可纠正的范围内)，则除可对此类违反行为采取任何其他法律或衡平法补救措施外，公司还有权终止本协议规定的除应计义务以外的付款。在高管违反持续义务的情况下，此类终止不应影响本协议第5节的全面解除或高管遵守持续义务的义务，并应补充而不是取代公司获得公司可能拥有的其他法律和衡平法补救的权利。此外，行政人员和本公司同意，很难衡量任何一方违反任何持续义务可能造成的任何损害，而且无论如何，金钱损害赔偿将不足以弥补任何此类违约。因此，执行人员和公司同意，如果持续义务的任何部分发生实质性违约或拟议的实质性违约，则非违约方除可能拥有的所有其他补救措施外，应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违约, 没有显示或证明对公司的任何实际损害，也没有必要提交保证金，并收回与任何此类违约相关的律师费和费用。
10.
不信任；不承认。本协议是一份具有法律约束力的文件，执行人的签字将使执行人信守其条款。在签署本协议时，行政人员同意他不依赖于以下任何人所作的任何承诺或陈述
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或代表本公司，且他理解本公司不以任何方式承认其违反了其对高管的任何法律义务。
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11.
受保护的信息披露。本协议中的任何内容或其他任何内容都不会限制行政人员：
(I)在任何法律程序中如实作证的义务；(Ii)向任何联邦机构(如平等就业机会委员会)或任何州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控、索赔或申诉的权利，但条件是行政人员放弃任何获得金钱或其他个性化救济的权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)；此外，本协议中的任何规定均不得限制行政人员可能必须因向证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利；或(3)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力。
12.
考虑时间；生效日期。本公司建议执行人员在签订本协议前咨询律师。执行机构确认其已仔细阅读并完全理解本协定的所有规定，且执行机构自愿并在知情的情况下订立本协定。执行机构承认，他曾有机会审议本协定21年
(21)签立前的天数(“审议期间”)。要接受本协议，执行人员必须退还一份签署的、未经修改的本协议的正本或PDF副本，以便在审议期满时或之前由签字人收到。如果执行机构在审议期间结束前签署了本协定，则执行机构承认这一决定完全是自愿的，执行机构有机会在整个审议期间审议本协定。自执行人员签署本协议之日起七(7)天内，执行人员有权以书面通知方式撤销本协议，但条件是该通知必须在七(7)天撤销期限届满时或之前送达。本协议在撤销期间不得生效或强制执行。本协定将于撤销期满后的第一个工作日(“生效日期”)生效。
13.
可执行性。执行机构承认，如果本协定的任何部分或条款或持续义务在任何程度上应被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则除被如此宣布为非法或不可执行的部分外，其余部分不应受此影响，且每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
14.
整个协议。本协议连同限制性契诺协议、赔偿协议及股权文件(在本协议条款的规限下)构成行政人员与本公司之间有关行政人员与本公司关系的完整协议，并取代及取代双方之间有关行政人员与本公司关系的任何及所有先前协议及谅解，包括但不限于雇佣协议及先前协议。
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15.
弃权；修订。本协议任何条款的放弃，包括持续义务，除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务或持续义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为
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协议或持续义务不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。本协议不得修改或修订，除非由公司高管和正式授权的高级管理人员共同签署的书面文件。
16.
税金。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。本协议不得被解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
17.
第409A条。双方意欲根据经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法》)第409a条执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或该条款的条件，本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。
18.
对工资和其他付款的确认。行政人员承认并表示，除本协议中明确规定的情况外，自本协议签署之日起，任何受让人向行政人员支付的工资、奖金、补偿、福利和其他金额均已支付给行政人员。除本协议特别规定外，执行人员无权获得任何奖金、激励性补偿或其他补偿。订立本协议后，行政人员确认并同意离职福利是指因终止雇用而须支付予行政人员的独家款项及福利，而行政人员无权享有任何其他遣散费、福利或股权，包括但不限于根据任何遣散费计划、计划或安排。行政人员还确认并同意，《雇佣协议》中关于终止其雇用的所有通知条款均已得到满足。
19.
管理法；解释。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，而不适用其法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。如果发生任何争议，双方应将本协议作为一个整体进行解释，并按照其公平含义进行解释，而不是严格地对任何一方或本协议的全部或任何部分的“起草人”进行解释。
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20.
同意司法管辖权；陪审团放弃审判。双方特此同意马萨诸塞州和联邦法院的专属管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，执行机构(A)向排他性
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(B)同意送达法律程序文件；及(C)放弃与个人司法管辖权或送达法律程序文件有关的任何其他要求(不论是由法规、法院规则或其他规定)。在本协议任何条款下引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，公司和高管均不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。
21.
分配；继承人和受让人。未经对方事先书面同意，行政人员或本公司均不得以法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；然而，本公司可将其在本协议(包括限制性契诺协议)下的权利和义务转让给任何联属公司或本公司此后将与其实施重组或合并的任何个人或实体，或本公司将其全部或基本上所有财产或资产转让给的人或实体。本协议适用于高管和公司，以及高管和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。如果高管在离职日期后去世，但在公司完成根据本协议应支付给高管的所有款项之前，公司应继续向高管在去世前以书面指定的受益人支付此类款项(如果高管没有做出指定，则支付给高管的遗产)。
22.
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有副本一起构成同一份文件。电子签名和pdf签名应视为与原件具有同等效力和作用。
[故意将页面的其余部分留空]
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双方受法律约束，已于下列日期签署本协议，特此为证。
公司：
支点治疗公司
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发信人： |
/s/柯特·奥特曼 |
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姓名： |
柯特·奥特曼斯 |
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标题： |
首席法务官 |
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日期： |
2023年1月3日 |
高管：
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发信人： |
/s/布莱恩·斯图尔特 |
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姓名： |
布莱恩·斯图尔特 |
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日期： |
2023年1月3日 |
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