附件10.18

2023年1月3日罗伯特·J·古尔德亲爱的罗伯特：

FULCRUM治疗公司(“本公司”)很高兴延长您作为临时首席执行官的顾问职位

本公司行政总裁(“临时行政总裁”)向本公司董事会(“董事会”)报告，自2023年1月3日(“生效日期”)起生效。条款如下：

 

1.
学期。预计您的咨询服务将持续到新首席执行官(“新CEO”)开始受雇于本公司之日(“新CEO上任日”)，除非您或董事会提前终止您的咨询角色。自生效之日起至作为公司顾问的最后一日(“咨询服务终止之日”)之间的时间段在本文中称为“术语”。

 

2.
位置。作为临时首席执行官，您将拥有董事会不时规定的权力和职责。在任期内的任何时候，你都应该把你的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。此外，在任期内，你将继续担任董事会成员。尽管有上述规定，在事先获得董事会书面批准的情况下，您可以在其他董事会任职和从事其他业务活动(“外部活动”)，前提是此类外部活动不会造成利益冲突。本公司确认并同意临时首席执行官自生效之日起担任的董事会角色。临时首席执行官应寻求董事会的书面批准，以增加董事会的角色。您也可以参加宗教、慈善或其他社区活动，只要这些服务在任期内只需要少量的时间，并且此类活动不会干扰您履行对公司的职责。

 

3.
基本工资。在任期内，公司将支付给你每年的基本工资，费率为

每年600,000美元，根据公司的标准工资表，每月支付50,000美元，并受适用的扣减和扣缴(“基本工资”)的限制。基本工资的支付方式应与公司通常的薪资做法保持一致。

 

4.
现有股权奖。在此期间，根据适用的股权奖励协议和股权激励计划的条款，您将继续授予您现有的股权奖励。根据本协议，您作为董事的身份和临时首席执行官的咨询角色的开始不会中断您的服务。

 

5.
费用。您将有权根据当时有效并由公司制定的政策和程序，就您在履行本协议项下的服务期间发生的所有合理费用立即获得报销。

 

6.
应计债务。如果您的咨询角色因任何原因终止，公司应向您支付(I)通过咨询服务之日赚取的任何基本工资

终止和(2)在法律规定的时间或之前的任何未付费用补偿，但没有

 

 

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咨询服务终止之日起30天以上的事件(统称为“应计债务”)。除应计债务外，您将无权从公司获得与终止您的咨询服务相关的任何补偿。

 

7.
保密和分配协议。作为您的咨询角色的一项条件，您同意本协议所附的现有保密和转让协议(“限制性契约协议”)仍然有效。

 

8.
扣留。本公司根据本协议向您支付的所有款项，应扣除本公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

 

9.
整个协议。本协议连同限制性契约协议构成您与公司之间的完整协议，包含您在公司的咨询角色的所有条款，并取代您与公司之间关于您作为临时首席执行官的咨询角色的条款和条件的任何先前协议、陈述或谅解(无论是书面、口头或默示的)。

 

10.
任务。在未经对方事先书面同意的情况下，您和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经您同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何关联公司或任何个人或实体，公司此后将与这些个人或实体进行重组、合并或合并，或向其转让其所有或基本上所有财产或资产。本协议对贵公司、贵公司、贵公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人有利并对其具有约束力。

 

11.
其他条款。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

 

[签名页面如下。]

 

 

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感谢您愿意担任临时首席执行官。您可以签署本协议并注明日期，以及已签署的限制性契约协议，并将它们退还给我，以表明您同意这些条款。如果您有任何问题，请不要犹豫与我联系。

 

 

 

 

非常真诚地属于你，

 

 

 

 

发信人：

凯特·哈维兰

 

 

 

 

姓名：

凯特·哈维兰

 

 

 

 

标题：

董事会主席

 

 

我已阅读并接受本协议：

 

 

发信人：

罗伯特·J·古尔德

 

 

 

 

姓名：

罗伯特·J·古尔德

 

 

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