美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-41123

芝加哥大西洋房地产金融公司。

(注册人的确切名称见其 章程)

注册人电话号码，包括 区号：(312)809-7002

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则在申报文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$264.2百万美元，基于纳斯达克全球市场报告的该日期的收盘价 。

截至2023年3月8日，有18,081,731注册人已发行的普通股的股份。

引用成立为法团的文件

注册人将向美国证券交易委员会提交的与2023年股东年会有关的最终委托书的部分，在表格10-K的本年度报告第三部分中以引用的方式并入其中。

目录表

前瞻性陈述

本报告包含可能构成 “前瞻性陈述”的信息。一般而言，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预计”、“预计”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述，通常不具有历史性。然而，没有这些词或类似的表达并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及经营业绩、我们预期或预期未来将发生的事件或发展的陈述--包括与销量增长、销售额和每股收益增长份额有关的陈述，以及表达对未来经营结果的总体看法的陈述--都是前瞻性陈述。 管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，应注意不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表之日。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但法律要求的除外。此外，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分“第1A项”中所述的风险和不确定性。风险因素“和本报告中的其他部分以及我们已提交或未来提交的报告中不时描述的那些可向美国证券交易委员会提交。

本报告中包含的前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：

第1部分

项目1.业务

概述

我们是一家商业房地产金融公司。 我们的主要投资目标是主要通过持续的当期收益股息和其他分配，其次通过资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发起、组织和投资第一按揭贷款和以商业房地产为担保的另类结构性融资来实现这一目标 物业。我们目前的投资组合主要包括向国家许可的大麻行业经营者提供优先担保贷款。 我们预计在可预见的未来，大麻贷款仍将是主要的投资策略；然而，如果与大麻行业无关的公司或物业提供符合我们投资目标的回报特征，我们预计也会向它们放贷或投资。我们亦可不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合营 股本，以符合我们根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)豁免注册的范围，并保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。我们可能与借款人签订信用 协议，允许借款人承担与我们根据此类信用协议向此类公司提供的贷款同等或优先的债务 。不能保证我们会实现我们的投资目标。我们于2021年3月30日开始运营，并于2021年12月完成首次公开募股(IPO)。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的渠道有限，这为我们提供了有吸引力的机会，可以向基本面强劲但需要比受监管金融机构在当前监管环境下提供的 更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，继续在州一级将大麻用于医疗和成人用途合法化，导致大麻行业经营公司和出租给大麻租户的业主的贷款需求增加。此外， 我们认为我们有别于我们的竞争对手，因为我们寻求以相对较低风险特征的运营商和设施为目标 ，我们认为这包括一般限制对地面建设的风险敞口，向拥有运营和/或盈利设施的大麻运营商提供贷款，地理和分销渠道多样化等因素。

我们由芝加哥大西洋房地产投资信托基金经理有限责任公司(我们的“经理”)进行外部管理。我们的经理及其附属公司寻求发放500万至2亿美元的房地产贷款，贷款期限一般为一至五年，超过三年时可摊销。我们通常在此类交易中担任联合贷款人 ，并打算持有总贷款金额的最高5,000万美元，其余部分由附属公司 或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改这种集中度限制。由我们的经理或经理的附属公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资的贷款的头寸，包括通过分配承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们不会与附属公司进行共同投资 交易，如果附属公司对我们持有的贷款具有高级职位。如果附属公司向我们的借款人之一提供融资，则此类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们还可以作为第三方发起的贷款的联合贷款人提供服务，并且在未来，我们还可以获得贷款或贷款参与。

我们的贷款通常以房地产作为担保，在向大麻行业的所有者和经营者放贷时，还包括其他抵押品，如设备、应收账款、知识产权、许可证或适用法律和法规允许的范围内借款人的其他资产。

截至2022年12月31日，我们的投资组合主要包括向现有的多州或单州大麻运营商或房产所有者提供第一抵押贷款。我们认为，如果大麻经营者获得国家许可，并被适用的州监管机构视为可以经营，那么它们就是成立的。我们在任何涉及大麻行业的投资组合公司中不拥有任何权证或其他形式的股权，在获得适用法律和法规(包括美国联邦法律和法规)允许之前，我们不会认购权证或在此类发行人中持有股权。

我们实行严格的贷款契约，并寻求个人或公司担保以获得额外保护。截至2022年12月31日，我们投资组合中13.6%的贷款由个人或公司担保。我们的目标是保持跨司法管辖区和垂直市场的多元化产品组合，包括栽培者、加工商、药房和其他附属业务。此外，我们可能会投资于拥有在加拿大证券交易所(“CSE”)和/或在美国场外公开交易的股权证券的借款人。

我们是一家外部管理的马里兰州公司 ，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第856条选择作为房地产投资信托基金纳税，从我们截至2021年12月31日的纳税年度开始。我们相信我们已经取得了REIT的资格，我们的运营方法将使我们能够继续获得REIT的资格。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为 房地产投资信托基金的资格取决于我们继续满足下述各项资产、收入和分配测试：美国 联邦所得税考虑因素-税收，“，而这又在一定程度上取决于我们的经营业绩。我们还打算 以允许我们和我们的子公司根据《投资公司法》保持一项或多项排除或豁免注册的方式来运营我们的业务。

我们的经理

根据我们的管理协议，我们由经理进行外部管理。我们的高级管理团队由经理提供，成员包括执行主席John Mazarakis、首席执行官Anthony Cappell、联席总裁兼首席投资官Andreas Bodmeier博士和联席总裁联席董事Peter Sack。我们的经理由在执行我们的投资战略方面拥有丰富专业知识的其他投资专业人员以及会计、运营和法律专业人员提供支持。

我们的经理投资委员会由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack组成，就我们的投资战略、投资组合构建、融资、投资指导方针和风险管理向我们的经理及其投资专业人员提供建议和咨询，并批准我们的所有投资。我们经理的投资专业人员在私人信贷、房地产贷款、零售、房地产收购和开发、投资咨询、风险管理和咨询方面拥有超过100年的经验。 投资专业人员总共发起、承销、结构化、记录、管理或辛迪加了超过80亿美元的信贷和房地产交易，其中包括向大麻运营商提供的贷款、向从事与大麻无关的活动的公司提供的贷款，以及商业房地产贷款。管理和投资团队的深度和广度使我们的经理 能够处理我们运营的方方面面。

根据我们与我们的 经理的管理协议，我们的经理管理我们的贷款组合和我们的日常运营，并始终遵守我们的管理协议中规定的其他条款和条件，以及我们的 董事会(我们的“董事会”)可能不时施加的进一步限制或参数。根据我们的管理协议，我们的经理对我们负有合同责任，包括 为我们提供一个管理团队(无论是我们经理自己的员工，还是我们经理与其他各方签约为其客户提供服务的个人)，他们将是我们的高管，以及经理的投资委员会。 我们的经理将尽其商业上合理的努力履行我们的管理协议下的职责。

我们的管理协议的初始期限为三年，将持续到2024年5月1日。在初始期限之后，我们的管理协议将每年自动续订 ，再续订一年，除非我们或我们的经理选择不续订。在某些特定情况下，我们或我们的经理可终止我们的管理协议 。

下表汇总了我们根据管理协议向经理支付的薪酬、费用和费用报销。部分或全部费用可能以我们普通股的 股支付，由我们的经理自行决定。

薪酬汇总表

我们的竞争优势

我们预计，由于最近和未来各州将大麻用于娱乐和医疗用途合法化，大麻市场的融资需求将继续上升，而联邦政府对大麻使用和商业化的禁令阻碍了某些商业和金融活动。我们相信，我们处于有利地位，能够保持和扩大我们作为大麻行业运营商和其他业主可信融资来源的地位，目标是 成为主要大麻行业运营商的首选贷款人，原因如下：

领先的大麻借贷平台。芝加哥 大西洋集团、有限责任公司(我们的“赞助商”)及其附属公司向大麻行业运营的公司发起并关闭了52笔贷款，总额约为18亿美元 ，于2019年4月向大麻运营商提供了第一笔贷款。我们相信，我们是大麻生态系统中领先的 资本提供商，拥有必要的领域专业知识、深厚的关系、灵活的执行能力、严格的 承保标准和强大的风险分析能力，可以成为行业中的首选贷款人。我们相信，我们广泛的深厚关系网络使我们能够发起大量未广泛营销的贷款。我们认为我们有别于我们的竞争对手，因为我们寻求以相对较低风险特征的运营商和设施为目标， 我们认为这包括总体上限制对地面建设的风险敞口，向拥有运营和盈利设施的大麻运营商提供贷款，地理和分销渠道多样化等因素。

由不同类型的抵押品担保的具有引人注目的风险调整后回报的规模可观的投资组合。我们相信，我们目前的投资组合具有诱人的风险调整后回报。截至2022年12月31日，我们贷款的到期收益率(“YTM”)IRR加权平均为19.7%，通过息票、OID、未使用费用和退出费用从14.2%到25.9%不等。在适用法律和管理借款人的法规允许的范围内，我们的贷款主要由不动产和某些个人财产担保，包括许可证、设备和其他资产。

纪律严明、信誉至上的承保流程 。我们制定了一套系统的承保流程，对信用审查和审批采用了一致的方法，重点是首先评估信用，然后适当评估每笔贷款的风险回报状况。我们对我们所有潜在的贷款和运营商都要遵守严格的承保标准。我们对信用的评估是最重要的，因为我们寻求通过有效的尽职调查、结构设计和契约设计将潜在的信用损失降至最低。我们寻求定制每个 交易结构以及财务和运营契约，以反映通过承保和尽职调查流程确定的风险，以最大化风险调整后的回报。我们经理的投资专业人员在 方面拥有丰富的经验，并有能力执行满足大麻运营商需求的创新融资解决方案。我们还寻求通过现场访问以及与运营商和外部资本合作伙伴的持续对话，积极补充我们的发起和信贷承保活动。 如果有的话。

我们团队在发现市场低效方面的记录。我们经理投资委员会的成员在私人信贷、房地产贷款、收购和开发、消费者零售、投资、风险管理和咨询方面都有成功的职业生涯。 我们相信，我们愿意和有能力在受监管不确定性阻碍的利基市场投资和放贷，这为我们提供了独特的优势。我们相信，我们专注于在这样的 市场中发现机会，可以提供相对于风险的相应回报。我们对每笔交易的所有相关信息的不懈追求是我们投资团队的一个独立重点。我们相信，通过仔细评估具体的挑战，由于我们拥有了解和量化所涉及风险的能力，我们能够有效地利用市场低效。我们相信 这些类型的资产提供了一个有吸引力但往往被忽视的投资机会。

灵活的执行。我们相信我们拥有灵活的执行能力，能够比典型的REIT土地所有权模式更快地重新配置资本，因为我们 提供的贷款期限比典型的股权REITs更短。截至2023年2月28日，我们目前的投资组合平均期限为2.0年，具有显著的提前还款保护，而我们认为，某些拥有典型股权REIT土地所有权模式的竞争对手的长期租约平均约为16年。与股权REITs通常使用的租赁期限相比，我们的贷款期限使我们能够在市场发生变化时更灵活地重新配置我们的资本，而不是被锁定更长的时间 。此模式还允许借款人保留对其房地产资产的控制权，这对其业务非常重要 并允许在其资本结构方面有更大的灵活性。

我们的增长战略

客观化

我们的主要投资目标是随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报，主要是通过持续的当期收入股息和其他分配，其次是通过资本增值。我们打算通过发起、构建和投资于可产生收入的第一按揭贷款和以商业房地产为抵押的另类结构性融资的多元化投资组合来实现这一目标。 我们目前的投资组合主要包括向大麻行业国家许可经营者发放的优先贷款，以房地产、设备、应收账款、许可证或借款人的其他资产为担保，并在适用法律和法规允许的范围内管理此类借款人。我们打算通过向大麻行业的领先运营商和业主提供贷款来继续我们的业务记录，从而扩大我们的投资组合规模。

我们战略的关键要素包括：

我们打算继续向位于美国和加拿大的国家许可的大麻种植者、加工商、分销商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接触制造商、此类行业的供应商和服务提供商以及其他附属企业提供融资。我们将继续专注于拥有强大抵押品的运营商，包括借款人拥有的房地产、设备和应收账款，并且 可以机会性地投资于“所有资产留置权”现金流贷款，以使我们能够保持作为房地产投资信托基金的资格 ，严格遵守保守的承销标准。我们的经理将定期评估贷款，并打算 聘请一家独立的第三方评估公司为未报价资产的估值提供意见，我们的经理在进行任何此类评估时会考虑 以及其他各种主客观因素。我们贷款的抵押品位于美国各州，我们认为这些州拥有对大麻行业运营公司具有吸引力的监管环境、经济状况和商业房地产基本面。

对房地产和其他抵押品的评估 是我们管理人承保流程的重要组成部分，但我们对某些抵押品的止赎能力可能受到限制。 如果我们预期行使权利和我们可以获得的补救措施会导致较低的回收率，我们可能会转而寻求将违约的 贷款出售给第三方，或按照我们的标准贷款协议的允许强制出售贷款的抵押品。我们的贷款可能没有现成的市场，因此我们不能保证第三方会购买此类贷款，或者此类贷款的销售价格 是否足以收回我们的未偿还本金余额。有关详细信息，请参阅“风险因素-由于适用的管理大麻行业的州法律和法规，借款人的某些资产不能用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响.”

我们还可以通过贷款或投资于与大麻行业无关的物业来实现投资组合的多元化，前提是这些物业提供的回报特征与我们的投资目标一致。我们可能会不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合资企业股权。

我们利用基金经理在采购、承销、结构和融资方面的专业知识来实施我们的增长战略。我们相信，我们目前的增长战略 为我们的股东提供了巨大的潜在机会，随着时间的推移获得有吸引力的风险调整后回报。但是，为了利用经济和房地产投资周期不同阶段的适当贷款机会，我们可能会不时修改或扩展我们的 增长战略。

经理投资委员会

为我们监督贷款组合和贷款发放流程的经理投资委员会侧重于通过全面的投资审查流程来管理我们的信用风险。作为投资流程的一部分，经理的投资委员会必须在发放承诺书之前批准每笔贷款。

此外，我们董事会的审计委员会可通过评估各种主客观因素，包括我们目前保留的独立评估公司提供的意见，帮助我们的董事会监督未上市或当前市场价值无法随时获得的资产的公允价值的确定。

我们的投资组合

概述

截至2023年2月28日，向24个不同借款人提供的贷款 构成了我们的投资组合，本金总额约为3.641亿美元，其中约1,490万美元是此类借款人未来的潜在资金来源。截至2023年2月28日，我们的贷款组合的加权平均到期收益率(“YTM IRR”)为19.1%，并以房地产为抵押，对于我们的某些贷款，借款人及其某些子公司的所有资产，包括设备、应收账款和许可证，基本上 。我们贷款的YTM IRR 旨在显示贷款持有至到期时的预期年化总回报，这与我们的经营战略是一致的 。YTM IRR汇总了此类回报的各种组成部分，如现金利息、实物利息、原始发行折扣和退出费用，这一指标在所有贷款中都是可比较的。YTM IRR使用各种投入计算，包括(I) 现金和实物支付(“PIK”)利息，该利息被资本化并添加到适用贷款的未偿还本金余额中，(Ii)原始发行折扣(“OID”)，(Iii)摊销，(Iv)未用费用，以及(V)退出费用。我们的某些贷款 有延期费用，这不包括在我们的YTM IRR计算中，但如果借款人行使此类延期选项，可能会增加YTM IRR 。

截至2023年2月28日，我们的投资组合中约有83.9%为浮动利率贷款，16.1%为固定利率贷款。截至该日期，我们所有的贷款都有提前还款罚金。

下表汇总了截至2023年2月28日的贷款组合。

宣传品概述

我们向大麻运营商提供的贷款以借款人的各种资产为抵押，包括不动产和某些个人财产，包括许可证、设备、应收账款、 以及适用法律和管理借款人的法规允许的其他资产。因此，我们对大麻库存没有留置权，也不能取消对国家许可证的留置权，因为它们通常是不可转让的。请参阅“风险因素 -由于适用的管理大麻行业的州法律和法规，借款人的某些资产可能不会用作抵押品或转让给我们 ，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。”

下表显示了截至2022年12月31日担保我们贷款的房地产抵押品 。下表中的房地产抵押品价值是在承保时根据当时可获得的各种数据来源计量的。此外，担保我们贷款的房地产每年至少由第三方评估一次，或根据需要更频繁地评估。

如果借款人拖欠其 贷款，我们可以根据违约的性质、贷款的规模、基础抵押品的价值和借款人的财务状况，寻求一些潜在的补救措施。我们可能寻求将贷款出售给第三方，提供同意以允许借款人将房地产出售给第三方，提起止赎程序以出售房地产或驱逐租户，将大麻业务从房产中移除，并获得标的房地产的所有权。我们相信，作为我们贷款基础的房地产的评估价值会影响我们在每种情况下将获得的回收金额。然而，任何此类追回的金额可能会低于房地产的评估价值，可能不足以偿还违约贷款的剩余余额 。

如果我们 认为出售违约贷款将产生更高的收益，或者可以比通过止赎程序更快地完成出售，我们可能会寻求出售违约贷款 ，同时获得与止赎销售预期相当的收益。如果我们确定收益 更有可能通过止赎销售或对基础物业的所有权获得最大化，则我们将 受州法律和纳斯达克上市标准下管理止赎销售的规章制度的约束，这些标准不允许我们 在房地产被用于进行大麻相关活动时获得房地产的所有权。如果我们取消房产抵押品赎回权以获得贷款，我们可能难以出售此类房产，并可能被迫将房产出售给质量较低的运营商或大麻行业以外的 方。因此，下表所示的基于评估的房地产抵押品价值可能不等于此类房地产的价值，如果该房地产在止赎或类似程序中出售给第三方的话。我们可能寻求在启动止赎程序之前或在止赎程序期间将违约的 贷款出售给不需要遵守纳斯达克上市标准的买家。我们相信，不受纳斯达克上市标准约束的第三方买家，或许能够从担保我们贷款的房地产和其他抵押品中实现更大的 价值。但是，我们不能保证第三方会购买此类贷款，也不能保证此类贷款的销售价格足以收回未偿还本金余额、应计利息和费用。 请参阅“风险因素-由于当前的法定禁令和交易所上市标准，只要房地产用于与大麻相关的业务，我们就不会拥有房地产，这可能会推迟或限制我们的补救措施，如果我们的任何借款人根据与我们的抵押贷款条款违约的话.”

此外，还可以根据类似物业(药房或栽培设施)的市场租赁率，使用 收益法确定价值。它表示出租给药房或种植设施的第三方所有者的价值。

最后，评估包含一个基于另一个运营商建造类似设施的成本的价值，我们称之为“成本法”。我们认为， 成本方法表明，另一家州政府许可的运营商将为单独的设施支付多少费用，而不是自己建造 。

评估的价值意见反映了市场参与者在评估之日的当前状况和可能采取的行动。它基于收集并提供给评估者的可用信息，并不预测未来的绩效。不断变化的市场或房地产状况可能而且很可能会对标的物的价值产生影响。

循环信贷安排

2021年5月，就本公司收购其全资融资子公司芝加哥大西洋林肯有限责任公司(“CAL”)一事，本公司获分配了一项有担保的循环信贷安排(“循环贷款”)。循环贷款的原始总借款基数最高可达10,000,000元，并附有利息，以现金拖欠，年息率相等于(X)最优惠利率加1.00%及(Y)4.75%两者中较大者。 公司因发放循环贷款产生了100,000美元的债务发行成本，这些债务已资本化，随后 将在到期时摊销。循环贷款的到期日为(I)2023年2月12日及(Ii)根据循环贷款协议的条款终止循环贷款的日期 中较早的日期。

2021年12月16日，CAL签订了经修订并重述的循环贷款协议(“第一修正案及重述”)。第一修正案和重述将贷款承诺从10,000,000美元增加到45,000,000美元，并将利率从(1)最优惠利率加1.00% 和(2)4.75%中的较大者降低到(1)最优惠利率加适用保证金和(2)3.25%中的较大者。适用保证金来自基于CAL债务权益比率的浮动利率网格，并从0%(0.25比1)增加到1.25%(1.5比1)。 第一修正案和重述还将到期日从2023年2月12日延长至(I)2023年12月16日和 (Ii)循环贷款根据循环贷款协议终止的日期中较早的日期。如果不存在违约事件，并且公司根据第一修正案和重述提供了所需的延期通知，公司可以选择将初始期限再延长一年。本公司与第一修正案和重述相关的债务发行成本为859,500美元，这些债务已资本化，随后将在到期时摊销。

2022年5月12日，CAL签订了第二次修订和重述循环贷款协议(“第二次修订和重述”)。第二修正案和重述将贷款承诺从45,000,000美元增加到65,000,000美元。循环贷款的其他重大条款未因执行《第二修正案》和重述而修改。本公司与第二修正案和重述相关的债务发行成本为177,261美元，这些债务已资本化，随后在到期时摊销。

2022年11月7日，CAL签订了第三次修订和重述循环贷款协议(“第三次修订和重述”)。第三修正案和重述将贷款承诺从65,000,000美元增加到92,500,000美元。循环贷款的其他重大条款未因执行《第三修正案》和重述而修改。本公司与第三修正案和重述相关的债务发行成本为323,779美元，这些债务已资本化，随后在到期时摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与循环贷款相关的未摊销债务发行成本 以及第一、第二和第三次修订和重述分别为805,596美元和868,022美元，在合并资产负债表中的其他应收账款和资产中记入 。

根据第二修正案和重述，循环贷款于2022年7月1日开始产生未使用的费用，年利率为0.25%。此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司 借入5,800万美元抵销循环贷款，实际利率为7.75%，包括未使用的手续费利率 0.25%，以及循环贷款项下可用的3,450万美元。

第三修正案和重述规定了某些肯定契约，包括要求我们提供财务信息和任何违约通知，以及按正常程序开展业务。此外，公司必须遵守某些财务公约，包括：(1)最高资本支出为150,000美元，(2)偿债覆盖率保持在1.35比1以上，以及(3)杠杆率保持在1.50比1以下。截至2022年12月31日，我们遵守了与循环贷款有关的所有财务公约。

2023年2月27日，CAL签署了《贷款和担保协议》第三修正案 。此次修订将循环贷款的合同到期日延长至2024年12月16日。本公司保留将初始期限再延长一年的选择权，但条件是不存在违约事件，且本公司根据此项修订提供365天的延期通知。

截至2022年12月31日，我们的未偿还余额为5,800万美元，循环贷款项下的可用余额为3,450万美元。

政府监管

我们的运营受到各种美国、州、省和地方法规、条例和法规的监管、监督和许可。总的来说，贷款在美国是一个高度受监管的行业，除其他法规外，我们还必须遵守《信贷机会均等法》、《美国爱国者法》、《外国资产控制办公室颁布的条例》以及美国联邦和州证券法律法规的某些条款。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，可能要求向贷款人和融资者发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些催收做法和债权人补救措施。我们必须遵守我们开展业务所在州的适用法律法规。我们积极监控对相关法律和法规要求的拟议更改 以保持我们的合规性。

适用于大麻行业的联邦法律

根据美国联邦法律，大麻(含有不超过0.3%THC干重的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据1970年《受控物质法》(CSA)，使用大麻仍然违反了联邦法律。. CSA将大麻(大麻)归类为附表I管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻都是非法的。此外，美国最高法院在两个不同的情况下裁定，CSA凌驾于州法律之上。这意味着联邦政府可能会对按照州大麻法律运营的公司执行美国药品法律，从而造成有关大麻生产和销售的法律不确定性的气氛。除非国会就大麻 修订CSA(且总裁批准该修正案)，否则负责执行CSA的联邦执法当局，包括美国司法部(DoJ)和药品监督管理局(DEA)，可能会执行当前的联邦法律。

在奥巴马政府执政期间，美国司法部此前 发布了包括2013年8月29日所谓的“科尔备忘录”在内的备忘录，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行联邦大麻禁令的内部指导。该指导意见基本上将使用联邦执法资源起诉那些遵守州法律允许使用、制造和分销大麻的人视为对这种联邦资源的低效使用 各州颁布了法律，以某种形式使大麻合法化，并实施了强有力的、有效的监管和执法制度来控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有。遵守这些法律和法规的行为不是司法部的优先事项。相反，科尔的备忘录确定了一系列联邦执法优先事项，包括防止州际转移或向未成年人分发大麻，以集中执法努力打击涉及这些优先事项的行动。

2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布了一份书面备忘录，撤销了美国司法部就涉及大麻的联邦执法优先事项发布的科尔备忘录和相关内部指导(“塞申斯备忘录”)。会议备忘录指示联邦检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时遵循适用于所有联邦检察官的既定原则。因此，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的起诉裁量权 来决定起诉符合其州法律的行为者。会议备忘录指出，“这些原则要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关考虑因素，包括总检察长设定的联邦执法优先事项、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定犯罪对社区的累积影响。”塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现在被撤销，立即生效。”虽然还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉，但不能保证联邦政府未来不会 执行与大麻有关的联邦法律，目前还不清楚会议备忘录将对受监管的大麻行业产生什么影响。

Jeff·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长职务。2019年2月14日，威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而，司法部长巴尔在书面回答美国参议员科里·布克作为提名人提出的问题时表示，“我不打算依靠科尔备忘录来追查那些遵守州法律的政党。”巴尔先生领导下的美国司法部没有对联邦政府执行与大麻有关的法律采取正式立场。巴尔先生曾公开表示，他更倾向于制定一项反对大麻的统一联邦规则，但如果没有这样一项统一规则，他更倾向于允许现有的联邦方法，让各州自己做出决定。在司法部长梅里克·加兰德的确认过程中，在总裁·拜登提名后，他表示：“我认为，在大麻合法化和有效监管的州起诉那些遵守法律的人，并不是最好的利用司法部有限的资源的方式。”虽然司法部长加兰德的观点 与科尔备忘录中提出的政策一致，但科尔备忘录尚未正式重新采用或更新，也不能保证美国司法部或其他执法当局不会寻求大力执行现有法律。

联邦拨款立法附加了对医用大麻行业的一项立法保障，该保障措施仍然有效。通常被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔”或“罗拉巴赫-法尔” 修正案，这一所谓的“附加”条款自2015年以来一直被附加到综合拨款法案中。根据《罗拉巴赫-布鲁门奥尔法案》的条款，禁止联邦政府使用国会拨款来执行联邦大麻法律，以打击受监管的医用大麻行为者，这些行为符合州和地方法律。2020年12月27日，国会通过了一项综合性支出法案，其中再次包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，将其适用期限延长至2021年9月30日。该修正案最近被延长至2023年9月，作为2022年综合拨款法案的附庸。不能保证国会将批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的规定。美国诉麦金托什案美国第九巡回上诉法院认为，这一规定禁止司法部从相关拨款法案中支出资金，以起诉从事州医用大麻法律允许的行为并“严格”遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见只适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷和爱达荷州，它还认为，不严格遵守有关分发、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为，在这种情况下，美国司法部可以起诉这些个人。同样，美国第一巡回法院也审议了#年的罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案。美国诉比洛多案并得出同样的结论，修正案不禁止联邦起诉从事违反州法律的医用大麻业务的个人和实体。然而，在同一意见中，法院得出结论认为，没有必要“严格”遵守法律，因此技术上的不遵守不会导致起诉。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权 并且不能保证我们借款人所在的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产、加工或分销的联邦法律。联邦政府对州许可的大麻运营商的执法姿态的任何变化，包括联邦检察官个人在借款人运营的司法 区的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的业务计划，我们的投资可能会遭受重大 损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。

适用于大麻行业的州法律

在已使某种形式的大麻合法化的大多数州，大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者按照适用的国家要求获得一个或多个许可证。此外，许多州还对大麻种植、加工和/或分发的各个方面进行管理。在某些情况下，地方政府还对大麻企业的经营方式实行规章制度。因此，适用的州和地方法律法规差异很大，包括但不限于产品测试、州和地方当局对无证大麻经营者的执法水平、受管制大麻产品的州和地方税、地方市政当局禁止经营和经营者许可程序和续签。

不能保证将大麻合法化以及规范大麻销售和使用的州法律不会被废除、修改或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在其各自管辖范围内的适用。除非和直到美国国会修订或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及关于任何这种可能的修订或废除的时间或范围，都不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律。如果联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻相关的联邦法律，或者如果现有适用的州法律被废除或减少，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响 。

适用于大麻行业金融服务的法律

所有银行均受联邦法律约束，无论该银行是国家银行还是州特许银行。至少，所有银行都维持联邦存款保险，这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能使一家银行失去其执照。涉及与大麻有关的行为产生的收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和《银行保密法》进行起诉的依据。例如，根据《银行保密法》，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，包括与大麻相关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律，也必须提交这些报告。因此，根据《银行保密法》，用与大麻有关的行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任，原因除其他外，包括未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易。

尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“2014 FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法优先事项将国家批准的大麻企业存入银行的途径。与FinCEN备忘录同时，美国司法部发布了补充指导，指示联邦检察官 考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项，涉及联邦洗钱、无照货币传送器和基于与大麻有关的违反CSA的《银行保密法》罪行。FinCEN备忘录提出了金融机构如果想要向与大麻相关的企业提供银行账户必须满足的广泛要求，并呼应了科尔备忘录的执行优先事项。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法提交与此类金融机构的任何客户的所有与大麻有关的银行活动有关的可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--限量大麻、优先大麻和终止大麻，依据的分别是金融机构认为有关业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止。这一审查水平远远超出了任何正常银行关系的预期。

因此，许多银行不愿向大麻相关企业提供任何银行服务，包括开立银行账户。虽然我们目前保持着银行关系，但 我们无法维护这些帐户，或者未来无法访问银行帐户或其他银行服务，这将使我们的业务运营变得困难，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战。 类似地，如果借款人无法访问银行服务，他们将无法与我们签订贷款协议，因为我们的 协议要求通过支票或电汇支付利息。

科尔备忘录的撤销尚未影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。尽管FinCEN备忘录保持不变，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力，如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何国家，包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外，由于各种原因，司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行 。

与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。

季节性

我们的业务一直没有，我们预计它不会受到材料季节性波动的影响。

美国联邦所得税的考虑因素

我们已选择根据守则第(Br)856至860节作为房地产投资信托基金征税，自截至2021年12月31日的应课税期开始。我们相信我们已经取得了REIT的资格 ，我们的运营方法将使我们能够继续获得REIT的资格。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税， 我们每年分配给股东的应税收入或资本收益部分通常不需要缴纳美国联邦所得税 。这种处理方式基本上消除了通常因投资一家公司而产生的“双重征税”(即，在公司和股东两级) 。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

我们将使用日历年度进行美国联邦 所得税和财务报告。

资质要求。要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须选择被视为REIT，并且必须满足各种(A)组织 要求、(B)总收入测试、(C)资产测试和(D)年度分配要求。

组织要求。房地产投资信托基金必须 组织为公司、信托或协会：

《守则》规定，条件(1)至 (4)必须在我们整个纳税年度内满足，条件(5)必须在 12个月的纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的按比例部分期间满足。宪章对转让我们的股本作出了限制，以协助我们继续满足上文第(5)和第(6)项所述的股权要求。

如果我们遵守监管要求，要求股东提供有关我们普通股实际所有权的信息，我们将被视为满足上述条件 (6)，而我们不知道，或在尽合理努力时也不会知道，我们未能满足上述条件。 如果我们在任何纳税年度未能遵守这些监管要求，我们将被罚款25,000美元，如果 故意未能遵守，则将被罚款50,000美元。但是，如果我们未能遵守规定是由于合理原因而非故意疏忽，则不会施加惩罚 。

总收入测试。我们必须满足以下每年两项不同的总收入测试：

我们收到的利息收入将满足(如上所述)75%毛收入测试，前提是它来自以不动产或不动产利息为充分担保的贷款 ，如果贷款同时由不动产和个人财产担保，则包括此类个人财产，如果不超过所有获得贷款的财产公平市场总值的15%。如果贷款 同时由不动产和其他财产担保(上述其他财产不被视为不动产)，并且 纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则在(A)我们同意获得或发起贷款的日期或(B)在发生“重大修改”的情况下， 我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分等于贷款超出的百分比 房地产的价值将不是75%毛收入测试中的合格收入，但可能是95%毛收入测试中的合格收入 。

我们会不时投资夹层贷款。 美国国税局提供了一个避风港，将夹层贷款视为贷款，因此作为符合REIT资产测试目的的资产，而不是实体法规则。根据安全港，如果夹层贷款符合某些 要求，则就REIT资产测试而言，该夹层贷款将被美国国税局视为符合资格的房地产资产，而就REIT 75%收入测试而言，来自夹层贷款的利息将被视为符合资格的按揭利息。然而，安排夹层贷款以满足避风港的要求并不总是可行的。如果我们的任何夹层贷款 不符合依赖避风港的所有要求，则此类贷款可能不会被适当地视为符合资格的贷款，用于 REIT目的。

如果我们收到的或有利息是基于确保贷款的房产出售时实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入 将被视为出售基础房地产的收益，并将满足75%和95%的毛收入测试，前提是该房产不被借款人作为库存或经销商财产持有。我们从贷款中获得的利息收入，其中应支付的全部或部分利息收入取决于借款人的毛收入或销售额，对于75%和95%的毛收入测试而言，通常都是合格的 收入。

我们可能在多种情况下获得手续费收入，包括我们发起的贷款。手续费收入，包括预付款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用( 不是对服务的补偿)，如果收到的是我们签订或已经签订的以不动产或不动产的利息作为担保的贷款协议，并且费用不是由借款人的收入或利润确定的，则通常将是75%和95%毛收入测试的合格收入。其他费用通常不属于两种毛收入测试的合格收入 。在计算75%和95%的毛收入测试时，不包括任何TRS赚取的费用，因此， 既不会帮助也不会妨碍我们遵守这些测试。

禁止的交易。 被禁止交易的净收入将被征收100%的税。术语“被禁止的交易”通常包括出售或其他处置财产(止赎财产除外)，主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。 持有的财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于具体的 事实和情况。准则提供了一个安全港，根据该准则，持有至少两年并满足某些额外要求的资产的出售不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是可行的。 我们打算继续开展业务，以确保我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们正常的业务过程中 。

附属实体的效力。TRS是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择被视为我们的TRS的公司，根据第 856条(l)。TRS需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)，与普通的C公司一样。一般来说，TRS可以从事一些活动，如果由我们而不是通过TRS进行，可能会导致收到不合格收入或不合格资产的所有权。然而，关于房地产投资信托基金及其TRS之间的安排的若干条款确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。例如，如果我们、借款人和/或TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些付款或某些其他金额或TRS扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。

我们可能拥有一个或多个TRS的权益， 可能获得管理费收入和/或持有资产或产生可能导致我们无法通过REIT收入或资产测试的收入，或者 对被禁止的交易征收100%的税。我们的TRS可能会产生大量的美国联邦、州和地方所得税 ，如果在美国以外开展业务或拥有财产，还会缴纳大量的非美国税。

未通过75%或95%总收入测试的救济准备金。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格 成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则的规定有权获得宽免)。在以下情况下，通常可提供救济条款 ：

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如上所述，即使救济条款适用 ，我们也将对部分或全部超额不符合资格的毛收入减去大约费用征收税款。

资产测试。我们必须在纳税年度的每个季度结束时满足以下与资产性质相关的测试：

“证券”一词一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券。然而，“直接债务”证券和某些其他债务，包括对个人或房地产的贷款、对合伙企业的某些特定贷款、某些特定租赁协议和REITs发行的证券 ，在“10%价值”资产测试中不被视为“证券”。“直接债务” 是指在以下情况下按要求或在指定日期以现金支付一定数额的书面无条件承诺：(I)债务不可直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素(受某些特定例外情况的限制)，以及(Iii)发行人不是公司或合伙企业， 或发行人持有的唯一证券，以及我们的某些TRS，但在极小的例外情况下，是直接债务和其他 指定资产。

上述资产测试不仅必须在我们收购适用发行人的证券之日满足 ，而且在我们收购任何证券或其他财产的每个季度结束时也必须满足。在任何季度初最初达到资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在晚些时候的季度末满足资产测试，我们将不会失去REIT地位。如果未能满足资产测试 是由于在一个季度内购买了证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产或获得足够的符合条件的资产来纠正失败。尽管我们计划采取措施确保我们在任何季度都能满足这些步骤，但不能保证这些步骤总是成功的，或者不会要求我们减少对发行人的整体利益 。如果我们不能在这30天内纠正不符合资产测试的情况，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

在某些情况下，如果我们在30天治疗期后未能满足资产测试要求，我们可以避免取消任何纳税年度的资格 。如果我们的非合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内处置不合格资产 ，则我们将被视为已通过某些 REIT资产测试，条件是：(I)我们不符合条件的资产的价值不超过(A)适用季度末资产总值的1%或(B)10,000,000美元，并且(Ii)我们在发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内处置了不符合条件的资产。对于因合理原因而不是故意疏忽而超出上述最低限度例外的违规行为，我们可以避免在30天治疗期后 作为房地产投资信托基金的资格被取消，方法包括：(I)在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内处置足够的资产以满足资产测试 ，(Ii)支付等于(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不符合条件的资产产生的净收入的较大者的 税， 和(Iii)向国税局披露某些信息。如果我们没有通过资产测试，并且不能利用这些减免条款，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

年度分配要求。我们被要求向股东分配股息(资本利得股息除外)的金额至少等于(I)(A)我们的REIT应纳税所得额的90%(计算时不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本利得)和(B)来自止赎财产的净收入(税后)的90%减去(Ii)指定项目的非现金收入的总和。股息 必须在与股息相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，则必须在下一个纳税年度支付 ，如果在申报后第一次定期股息支付或之前支付。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后的REIT应纳税所得额，我们将按适用的常规普通税率和资本利得公司税率对未分配金额 征税。我们可以指定全部或部分未分配净资本收益计入股东的收入，作为出售或交换资本资产的收益。如果是这样的话，股东将在确认收入的基础上获得增加的股票。股东 也将被视为支付了对我们征收的未分配金额的资本利得税的比例份额，并且 在其股票的基础上获得了相应的减值。此外，如果我们未能在每个日历年度内分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及 (3)以前期间的任何未分配应纳税所得额的总和, 我们将对所需分配的超出部分征收4%的消费税 超过(A)实际分配的金额和(B)对我们征收某些税的未分配金额的总和。我们打算 及时分发，以满足所有年度分发要求。

有时，我们可能会遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异 ，以及(2)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，本公司可能会不时因出售折旧物业而获分配一份应占净资本收益 ，而该等净资本收益超过本公司应占该项出售的可分配现金份额。此外，我们可能会产生现金 支出，这些支出目前不能在纳税时扣除。因此，我们可用于分配的现金可能少于满足我们每年90%的分配要求或避免资本利得税或对指定的未分配收入征收消费税所需的现金 。为满足成为房地产投资信托基金所需的90%分派要求，或避免因资本收益或对特定未分配收入征收消费税而征税，我们可能会发现安排短期(或可能长期)借款 或以应税股票股息的形式支付分派(下文紧接讨论)或从事其他潜在的不利交易是合适的。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况， 这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许能够避免被取消作为房地产投资信托基金的资格，或对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，根据任何扣除不足股息的 金额。

记录保存要求。要根据适用的财政部法规选择 税务作为房地产投资信托基金，我们必须维护记录，并要求我们的股东提供信息，以披露我们股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

附属房地产投资信托基金。如果我们获得权益的任何REIT在任何课税年度不符合作为REIT的纳税资格，该失败可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和收入要求的能力产生不利影响，具体取决于情况，包括上文进一步描述的 REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司非REIT或TRS超过10%的证券的要求。

未能获得房地产投资信托基金的资格。如果 我们在任何课税年度不符合美国联邦所得税的REIT纳税资格，并且减免条款不适用 ，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入税。在 任何一年中，如果我们不符合资格，我们将不能扣除对股东的分配，我们也不会被要求进行这些分配。如果我们未能做到这一点 并且救济条款不适用于当前和累积的收益和利润，则在满足某些最低持有期要求的情况下，向 股东的所有分派一般将按资本利得税征税，并且，在遵守守则的指定限制的情况下，公司分发者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非根据特定法律规定有权获得 减免，否则我们也将在停止成为房地产投资信托基金的年度之后的四个课税年度内取消作为房地产投资信托基金的纳税资格 。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

《多德-弗兰克法案》

多德-弗兰克法案对金融服务业进行了重大的结构性改革。例如，根据多德-弗兰克法案，多个联邦机构已经颁布或正在颁布关于可能影响我们公司的各种问题的法规。某些法规已被采纳，其他法规仍在由各政府机构审议，在某些情况下超过了《多德-弗兰克法案》规定的通过期限。随着我们业务的发展，未来将采用的法规可能适用于我们，或者当前不适用于我们的现有 法规将开始适用于我们。

《投资公司法》

根据《投资公司法》第3(C)(5)节，我们没有也没有被要求根据《投资公司法》进行注册。

《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事投资、再投资或证券交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为： 从事或计划从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议 以非合并方式收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人，我们称之为40%测试。房地产抵押贷款不包括在“投资证券”一词中。

我们依据《投资公司法》第3(C)(5)条规定的例外，该条款将投资公司的定义排除在外。[a]不从事发行可赎回证券、分期付款类票面金额凭证或定期付款计划凭证业务，主要从事下列一项或多项业务的人。。。(C)购买或以其他方式取得不动产的按揭及其他留置权和权益。美国证券交易委员会一般要求，对于第3(C)(5)节规定的例外情况，实体资产的至少55%必须由抵押贷款和其他房地产留置权及房地产权益组成，也称为“合资格权益”，并且 至少另外25%的实体资产必须由额外的合资格权益或不动产类型的权益组成( 实体资产的不超过20%由杂项资产组成)。我们相信我们有资格根据这一条款获得豁免 ，我们目前的意图是继续专注于以房地产为抵押的贷款的发起和投资，以便至少有55%的资产是“符合资格的权益”，并且不超过20%的资产是杂项资产。但是，如果在未来，我们确实收购了不符合这一标准的资产，我们可能有资格成为“投资公司”，并被要求根据《投资公司法》进行注册，这可能会对我们产生重大不利影响。

《投资公司法》提供了一定的保护 ，并对注册的投资公司施加了某些限制，目前这些限制都不适用于我们。我们的管理文件 不允许我们普通股的任何股份转让，这将导致我们作为一家投资公司受到监管。 如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易 (根据《投资公司法》的定义)、投资组合构成，包括对多元化和行业集中度的限制以及其他事项方面受到严格的监管 。

竞争

我们在竞争激烈的市场中开展业务，以获得有吸引力的贷款机会。我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、债务基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行公司、金融机构、私募股权和对冲基金以及其他实体。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。我们的几家竞争对手，包括其他房地产投资信托基金，最近筹集了或预计将筹集大量资本，其投资目标可能与我们的投资目标重叠，这可能会对贷款和其他投资机会造成额外的竞争。我们的一些竞争对手 可能拥有较低的资金成本和获得资金来源的途径，而这些资金来源可能无法提供给我们，或者只能以吸引力大大降低的条款提供给我们。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持 投资公司法排除或豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或 不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资并建立比我们更多的贷款关系 。竞争可能会导致实现更少的投资、更高的价格、接受更大的风险、更多的违约、更低的收益率或收益率与借款成本之间的利差收窄。此外，对有吸引力的投资的竞争可能会推迟我们资本的投资 。

面对这场竞争，我们可以 接触基金经理的专业人员和他们在金融行业的专业知识，这可能为我们在有效竞争具有吸引力的投资机会方面提供竞争优势，并帮助我们评估风险并为某些潜在的 投资确定适当的定价。尽管我们相信基金经理的专业知识和灵活的融资结构为我们提供了宝贵的竞争优势，但由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的其他 信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和增长战略相关的风险.”

人力资本

根据经理与我们之间的管理协议，我们由经理进行外部管理。我们的员工也是我们经理和/或其附属公司的高级管理人员或员工。 我们没有任何员工。

附加信息

我们向 提交或向 美国证券交易委员会提交符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)信息要求的年度、季度和当前定期报告、委托书和其他信息。这一信息可在我们的网站上获得，网址为Www.investors.refi.reit. 本公司网站上的信息不会被视为在本年报中引用。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式获取，包括在美国证券交易委员会的主页上 ，网址为Www.sec.gov.

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险，应被视为高度投机。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，这些因素涉及与我们的业务和对我们普通股的投资有关的重大风险。如果发生下面讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动资金、运营资金、内部回报率、财务状况和运营结果，以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大和不利的影响，在这种情况下，我们普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素中的一些陈述构成前瞻性陈述。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生不利影响的主要风险和不确定性的摘要，这些不利的 影响可能是实质性的。参考下文第1A项中对风险和不确定性的更详细描述 ，本摘要是有保留的，您应将本摘要与那些更详细的描述一起阅读。除其他事项外，这些主要风险和不确定性涉及：

与我们的业务和增长战略相关的风险

与大麻行业相关的风险和相关法规

与业务融资来源相关的风险

与我们的组织和结构有关的风险

与我们作为REIT的税收相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们是最近成立的，运营历史有限， 可能无法成功运营我们的业务，也无法产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。

我们成立于2021年3月30日，运营历史有限。截至2022年12月31日，我们的投资组合包括向22个不同借款人提供的贷款。我们面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们无法实现投资目标的风险以及您的投资价值可能大幅缩水的风险。我们不能向您保证我们将能够成功或盈利地运营我们的业务，或执行我们的运营政策。我们为股东提供诱人回报的能力 取决于我们产生足够的现金流以向投资者支付诱人的分配以及实现资本增值的能力，我们不能向您保证我们将能够做到这两点。不能保证我们将能够从运营中产生足够的收入，以支付我们的运营费用，并向股东进行或维持分配。我们有限的资源 也可能对我们成功实施业务计划的能力产生实质性的不利影响。我们业务的结果和我们业务计划的实施取决于几个因素，包括贷款机会的可用性、充足的股权和债务融资的可用性、与大麻行业有关的联邦和州监管环境(下文 描述“— 与大麻行业相关的风险和相关法规“)、金融市场状况和经济状况。

竞争我们提供的资本可能会降低我们贷款的回报 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们作为向大麻行业公司提供债务融资的替代融资提供商而竞争。最近有几家竞争对手进入市场，这些竞争对手 可能会阻止我们以优惠条件提供有吸引力的贷款。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并可能作为资本提供商 更有效地竞争。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这一优势主要源于较低的资本成本和提高的运营效率。

此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的贷款，采用更激进的定价，并建立比我们更多的关系。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的贷款结构，这将降低我们在提供灵活贷款条款方面的竞争优势。此外，由于若干因素(包括但不限于，各州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确和/或更加统一，包括通过联邦立法或取消大麻的时间表，这反过来可能鼓励更多的联邦特许银行向大麻相关企业提供服务)，竞相提供适当资本的实体数量和资金数额可能会增加， 导致贷款的条款对投资者不太有利。此外，我们从战略上受益于大麻行业目前 受限的进入美国资本市场的渠道，如果这种准入得到扩大，包括如果纽约证券交易所(“NYSE”)和/或纳斯达克股票市场允许接触植物的大麻公司在美国上市，美国大麻公司对私募股权投资和债务融资的需求可能会大幅减少，包括我们的目标贷款，并可能导致 我们本来不会与金融机构竞争。上述任何一项都可能导致我们的盈利能力下降， 您的投资回报可能会更低。提供资本方面的竞争加剧也可能使我们无法 发放那些会为我们带来有吸引力的回报的贷款。

我们的贷款缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们现有的投资组合包括，我们未来的贷款可能包括不存在公开市场的贷款，这些贷款的流动性低于公开交易的债务证券和其他 证券。我们的某些目标投资，如担保贷款、夹层和其他贷款(包括参股)和优先股，由于各种因素也特别缺乏流动性，这些因素可能包括寿命短、潜在不适合证券化 以及在我们向其提供贷款的公司发生违约或资不抵债的情况下收回的难度更大。我们贷款的流动性不足可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售此类贷款。此外，适用的法律和法规限制对受监管的大麻公司的贷款所有权和可转让性，加上许多因大麻在联邦非法而不愿投资大麻业务的 方，可能会使我们难以将此类贷款出售或转让给第三方。此外，我们发放的许多贷款，就其构成证券而言，将不会 根据相关证券法进行登记，导致禁止转让、出售、质押或处置 ，除非交易豁免这些法律的登记要求或以其他方式符合这些法律的要求。因此， 我们可能无法及时或根本无法处置此类贷款。如果我们被要求并能够快速清算我们的全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的贷款价值，并且我们不能向您保证我们未来能够出售我们的资产以赚取利润。进一步, 我们清算公司贷款的能力可能面临其他限制，条件是我们或我们的经理拥有或可能被归因于掌握有关该公司的重要、非公开信息 。因此，我们根据经济、监管和其他条件的变化或战略计划的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的房地产投资受到风险的影响，特别是房地产。这些风险可能导致特定财产担保的投资减少或消除，或从该投资中获得回报。

房地产投资面临各种风险，包括：

如果发生任何上述或类似事件， 可能会导致借款人拖欠对我们的债务，从而减少我们从受影响的财产或投资中获得的回报，并 降低或丧失我们向股东支付股息的能力。

我们所有的资产可能都有追索权。

我们的所有资产，包括我们进行的任何投资和我们持有的任何资金，都可能可用于偿还我们的所有债务和其他义务。如果我们受制于 一项负债，寻求偿付该负债的各方可能对我们的资产有一般追索权，而不限于任何特定的 资产，例如代表产生该负债的投资的资产。

我们现有的投资组合 集中在有限数量的贷款中，如果任何资产价值下降或特定借款人未能按预期表现，我们将面临更大的重大损失风险。

我们现有的投资组合集中在有限数量的贷款中，我们未来的贷款可能也是如此。如果向一家或多家公司发放的一笔大笔贷款未能达到预期的效果，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且这种 影响的程度可能比我们进一步分散投资组合的情况更严重。贷款数量有限的后果是， 如果少数贷款表现不佳，如果我们需要减记任何一笔贷款的价值，如果贷款在到期前偿还，并且我们无法及时重新配置收益，和/或如果发行人无法获得并保持商业成功，我们实现的总回报可能会受到严重不利影响。虽然我们打算在我们认为审慎的情况下使贷款组合多样化，但我们对多样化没有固定的指导方针。因此，我们的投资组合可能集中在相对较少的贷款和有限数量的借款人中。

我们的贷款组合集中在某些 物业类型或特定行业，如大麻，这些物业的违约风险较高，或由集中在有限地理位置的物业担保，经济和商业衰退通常与此类地区或资产类型有关， 可能导致我们的一些贷款在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，并因此降低我们向股东支付股息的能力。此外，由于我们关注的是有限许可证状态，购买不良房产的买家可能会更少(如果有的话)。因此，如果我们在违约情况下根据贷款行使补救措施，我们可能无法收到抵押品的全部价值。

我们可以向共享同一赞助商的多个借款人提供贷款。我们对共享同一保荐人的多个借款人可以持有的发行总收益总额没有限制。我们可能面临更大的信用风险，因为我们的投资组合中有很大一部分集中在向共享同一赞助商的多个借款人提供的贷款中。

我们现有的投资组合包含对业务集中在阿肯色州、亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的公司的贷款，我们在这些州和我们未来有贷款敞口的任何其他州开展业务将面临社会、政治和经济风险。

我们现有的投资组合包含向业务集中在阿肯色州、亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的公司提供贷款。虽然我们的投资战略包括专注于向业务所在州限制大麻许可证发放数量的公司提供贷款，以保护我们抵押品的价值，但与在这些市场的业务相关的情况和事态发展可能对我们的业务、财务状况、流动性和 业务结果产生负面影响，包括但不限于以下因素：

由于目前的法定禁令和交易所上市标准，我们不会拥有房地产，只要它用于与大麻相关的业务 ，这可能会推迟或限制我们的补救措施，如果我们的任何借款人在与我们的抵押贷款条款下违约的话。

虽然我们将有合同能力 取消抵押品赎回权，并在借款人违约时拥有抵押贷款的所有权，但由于当前的法定禁令，包括经修订的1970年美国受控物质法(CSA)第 856节，其中涉及用于制造、分销或使用任何受控物质的财产的管理或控制，我们将不会拥有和拥有此类房地产的所有权和所有权。拥有用于大麻相关活动的房地产或拥有纳斯达克相关企业的股权也将违反纳斯达克的上市要求。 因此，如果借款人违约，在某种程度上，如果我们确定对相关房地产的所有权是最大限度地收回违约贷款的最佳方法，我们将被迫将借款人赶出房地产，并聘请第三方，以确保在占有之前将所有大麻从标的财产中移走。与与大麻有关的行动中使用的不动产有关的监管要求可能会在将财产转让给另一家大麻经营者方面造成重大延误或困难。此外，由于设施的专业性，大麻相关物业的任何替代用途可能会受到限制，或者可能不如大麻相关业务的盈利能力，这将对担保我们贷款的抵押品的价值产生不利影响，并可能导致我们亏本出售物业。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

虽然我们可以在借款人违约时寻求其他补救措施，包括强制将财产出售给另一家大麻运营商、寻求司法止赎 并通过治安官出售财产而不取得财产所有权或将财产用于非大麻相关业务 ，但不能保证此类补救措施将与我们直接拥有用于大麻相关行动的财产一样有效。

向相对较新的和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。

我们主要向在大麻行业经营的老牌公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，其中一些公司 可能是相对较新的和/或小公司。向在大麻行业经营的相对较新的和/或较小的公司提供贷款通常涉及一些重大风险，包括但不限于以下风险：

虽然截至本年度报告10-K表格的日期，我们的投资组合中没有任何贷款出现违约 ，但不能保证我们未来不会出现违约。

如果我们不能成功整合新资产并管理我们的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们未来可能会大幅增加 规模和/或改变我们的资产组合。我们可能无法成功、高效地将新资产集成到我们的现有投资组合中，或者无法以其他方式有效地管理我们的资产或我们的增长。此外，我们资产组合的增加 和/或资产组合的变化可能会对我们经理的行政、运营、资产管理、 财务和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理规模增长的情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要取消违约贷款的抵押品赎回权，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消违约贷款的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权的过程往往漫长而昂贵。止赎过程的结果可能是不确定的，因为相关借款人或该借款人的其他债权人或投资者可能会提出索赔，干扰我们权利的执行， 例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完美性的索赔。我们的借款人 可能会通过对我们提出许多索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人 责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有根据，以努力延长止赎行动并试图 迫使我们以低于所欠金额的价格修改或买断我们的贷款。此外，向我们转让某些抵押品可能受到适用法律法规的限制或禁止。请参阅“我们可能会发放以以下财产为抵押的贷款： 并且将受到广泛法规的约束，因此，如果此类抵押品因这些法规而被取消抵押品赎回权，可能会导致巨大的 成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。”

对于可转让抵押品、止赎或其他可用补救措施，可能需要遵守某些法律法规，包括监管披露和/或批准此类转让的需要。如果联邦法律改变，允许大麻行业的公司寻求联邦破产保护，适用的借款人可以申请破产，这将产生暂停止赎行动和推迟止赎过程的效果 并可能导致减少或免除欠我们的债务。止赎可能会造成公众对抵押品财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消抵押品财产的抵押品赎回权以确保我们的贷款， 出售标的房地产时的清算收益可能不足以收回我们的贷款。取消抵押品赎回权或清算标的财产所涉及的任何成本或延误都将减少已实现的净收益，从而增加 损失的可能性。

如果借款人拖欠对我们的任何债务 并且该等债务被等价化，我们不打算直接持有此类股权，这可能会导致我们在该实体的贷款产生额外的 损失。

担保我们贷款的物业可能受到或有负债或未知负债的影响，这些负债可能会对这些物业的价值产生不利影响，从而影响我们的贷款。

为我们的贷款提供担保的物业可能会承担 或有、未知或无法量化的负债，这可能会对我们的贷款价值产生不利影响。此类缺陷或缺陷可能包括 所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或确保我们向借款人提供贷款的物业的其他产权负担。发现这种未知的缺陷、缺陷和债务可能会影响借款人向我们付款的能力，或者可能会影响我们取消抵押品赎回权和出售担保此类贷款的物业的能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 此外，在正常业务过程中，我们、我们的高管、董事和经理可能会被列为因我们的贷款而引起的诉讼的被告 。

我们可能在未来丧失抵押品赎回权并获得财产 ，而没有任何追索权，或仅有有限追索权，就或有或有债务。 因此，如果基于任何这些财产的所有权向我们提出索赔，我们可能需要支付大笔金额 来辩护或解决索赔。如果这类未知负债的规模很大，无论是个别负债还是整体负债，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩都将受到重大不利影响。

由不动产直接或间接担保的商业地产相关投资可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，这可能会给我们造成损失。

以商业物业为抵押的商业房地产债务工具面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及比以单户住宅物业为抵押的贷款相关的类似风险更大的损失风险。借款人偿还由创收物业担保的贷款的能力通常主要取决于物业的成功运营，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力 可能会受损。可产生收入的物业的净营业收入会受到以下因素的影响：

此外，我们还面临与借款人和我们投资的实体进行司法诉讼的风险，包括破产或其他诉讼，以此作为避免我们作为贷款人或投资者丧失抵押品赎回权或执行其他权利的策略。如果以我们的贷款或投资为基础或抵押的任何物业或实体发生任何前述事件或事件，此类投资的价值和回报可能会下降 ，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的经理高估了收益率或错误地定价了贷款的风险，我们可能会蒙受损失。

我们的经理根据收益率和风险对我们的潜在贷款进行估值，考虑到估计的未来损失和担保潜在贷款的抵押品(如果有)，以及这些损失对预期未来现金流、回报和升值的估计 影响。我们经理对未来现金流、回报和增值的亏损估计和预期可能不准确，因为实际结果可能与估计和预期不同。如果我们的 经理相对于我们为特定贷款支付的价格低估了资产水平的损失或高估了贷款收益率，我们可能会 遇到与此类贷款相关的损失。

我们的经理对投资机会进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实，如果我们的经理 错误地评估了我们投资的风险，我们可能会遭受损失。

在为我们进行投资之前，我们的经理会根据与每项潜在投资相关的事实和情况，进行其认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们的经理可能需要评估重要而复杂的业务、财务、税务、会计、环境和法律问题。根据潜在投资的类型，外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能会在不同程度上参与尽职调查程序。我们的经理依靠其可用的资源，根据其认为适合相关投资的标准来评估我们的潜在投资。我们经理的损失估计可能不准确， 因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理低估了相对于我们为特定投资支付的价格的资产水平损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

此外，房地产债务投资者在某些情况下很难获得有关基础投资的完全透明，因为交易通常是通过池或管道工具而不是直接与借款人进行的间接基础上进行的。贷款结构或投资条款 可能会使我们难以监控和评估投资。因此，我们不能向您保证我们的经理将 知晓可能对此类投资产生不利影响的所有信息。

我们还需要承担与贷款参与利息形式的投资相关的额外风险。

我们未来可以投资于贷款参与 另一个或多个贷款人与我们分享由发端贷款人向借款人发放的商业抵押贷款的权利、义务和利益。因此，我们不会与借款人签订合同，因为其他贷款人或参与者 是贷款的记录持有人，因此，我们没有任何直接权利获得贷款的任何基础抵押品。这些贷款 参与者可能是高级参与者，平价通行证或在商业抵押贷款的分配方面低于其他一个或多个贷款人的利益。此外，我们可能无法控制对商业抵押贷款的任何权利或补救措施的追求，包括在违约情况下的执法程序。在某些情况下，原始贷款人或其他 参与者可能会对商业抵押贷款采取不符合我们最佳利益的行动。此外，如果(1)贷款参与权益的所有人不享有贷款人在商业抵押贷款项下从借款人获得付款的权利的完善担保权益的利益，或(2)商业抵押贷款的条款与适用的贷款参与权益的条款存在重大差异，则此类贷款参与权益可重新定性为向贷款人提供的无担保贷款，该贷款人是该贷款人破产中贷款的记录持有人，而该贷款人的资产可能不足以满足此类贷款参与权益的条款。因此，与直接向房地产抵押品所有者发放第一按揭贷款相比，我们可能面临更大的贷款参与利息风险。

市场价格和资本市场流动性的下降 可能导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧，这反过来又会降低我们的资产净值。

资本市场的波动可能会对我们的贷款估值产生不利影响。我们贷款的市场价值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响 可能会通过增加我们投资组合中的 净未实现折旧来减少我们的资产净值(因此，我们的资产覆盖范围计算)。视市场情况而定，我们可能会产生大量已实现和/或未实现亏损， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们将获得的贷款和其他资产可能要计入减值费用 ，我们的资产公允价值可能会下降。

我们将定期评估我们获得的贷款和其他资产的减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于市场状况、借款人业绩和法律结构等因素。如果吾等确定已发生减值，吾等将被要求对资产的账面净值作出调整，这可能会对本公司在计入减值费用期间的经营业绩产生不利影响 。

分配给我们贷款的任何信用评级都将受到持续的 评估和修订，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些贷款可能会被评级机构评级，如穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司、标准普尔、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我们贷款的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证评级机构未来不会更改或撤回任何此类评级。如果评级机构对我们的贷款给予低于预期的评级或降低或撤回，或表示他们可能降低或撤回对我们贷款的评级，我们贷款的价值可能会显著 下降，这将对我们的贷款组合价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失，或者在我们的 贷款的情况下，借款人无法履行其对我们的偿债义务。截至2022年12月31日，我们的贷款均未获得评级机构的评级 。

夹层贷款、B-票据和其他在发行人资本结构中从属或次要的投资，如优先股，以及涉及私下协商的结构的投资 将使我们面临更大的损失风险。

我们过去曾发起，未来也可能发起或收购夹层贷款、B-票据和其他投资，这些投资在发行人的资本结构中处于从属或次要地位，如优先股，并涉及私下协商的结构。只要我们投资于次级债务或实体资本结构或优先股权益的夹层部分，此类投资和我们与此相关的补救措施，包括取消任何担保此类投资的抵押品的能力，将受制于发行人资本结构中更优先的 部分的持有人的权利，以及在适用的范围内，合同债权人间和/或参与协议条款，这将使我们面临更大的损失风险。

由于此类贷款和投资的条款受制于贷款人、联贷代理和其他机构之间的合同关系，它们在结构特征和其他风险方面可能会有很大差异。例如，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能因交易而异。此外，B-票据通常由单一财产担保，因此反映了与重要的 集中相关的风险。与B-票据一样，夹层贷款的性质在结构上从属于更高级的房地产融资。如果借款人对我们的夹层贷款或优先于我们的贷款的债务违约，或者如果借款人破产，我们的夹层贷款将仅在财产级债务和其他优先债务全额偿还后 才会得到偿还。因此，基础抵押品价值的部分损失可能导致夹层贷款价值的全部损失。此外，即使我们能够在夹层贷款违约后取消标的抵押品的抵押品赎回权，我们也将取代违约借款人，并且，如果标的物业产生的收入不足以支付物业的未偿债务义务，我们可能需要承诺 大量额外资本和/或由信誉良好的实体(可能包括我们)提供替代担保，以稳定 物业并防止对现有物业留置权的贷款人发生更多违约。

涉及国际房地产相关资产的贷款或投资面临特殊风险，我们可能无法有效管理，这将对我们的运营结果和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响 。

我们的投资指南允许投资非美国资产，遵守与投资美国资产相同的指南。就我们投资于非美国房地产相关资产而言，我们可能会普遍受到与国际投资相关的某些风险的影响，其中包括：

如果上述任何风险成为现实， 它们可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们的投资指南允许投资于非美国的房地产资产，但截至2022年12月31日，我们的贷款都没有发放给非美国的借款人。

我们可能无法控制某些贷款和投资。

我们管理贷款和投资组合的能力可能会受到贷款和投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：

因此，我们可能无法对我们的贷款或投资的所有方面进行控制。此类金融资产可能涉及优先债权人、次级债权人、服务商或控制投资者的第三方不涉及的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制过程的权利 可能受制于优先或初级债权人或服务商的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。合作伙伴或合资企业可能遇到财务困难，从而对此类资产造成负面影响，可能具有经济或商业利益，或 目标与我们的目标不一致，或者可能采取与我们的投资目标相反的行动。此外，我们可能， 在某些情况下，对我们的合作伙伴或共同创业者的行为负责。

我们的贷款和投资通常使我们面临与债务导向型房地产投资相关的风险。

我们寻求主要投资于与房地产相关的业务、资产或权益中或与之相关的债务投资。房地产基本面的任何恶化，特别是在美国，都可能对我们的业绩产生负面影响，增加适用于借款人的违约风险，和/或使我们相对更难产生有吸引力的风险调整后回报。总体经济状况的变化将影响借款人的信誉和/或与我们的投资有关的基础房地产抵押品的价值，可能包括经济 和/或市场波动、环境、分区和其他法律的变化、伤亡或谴责损失、对租金的监管限制、物业价值下降、物业对租户的吸引力变化、房地产产品的供求变化、房地产基本面的波动、能源和供应短缺、各种未投保或不可投保的风险、自然灾害、政府法规(如租金管制)的变化，房地产税率和运营费用的变化，利率的变化，债务融资和/或抵押资金的可获得性的变化，可能导致物业销售或再融资困难或不可行的 ，抵押贷款违约率增加，借款利率上升，经济和/或房地产价值总体上出现负面发展，以及其他我们无法控制的因素。

我们无法预测经济状况的总体改善程度，尤其是房地产债务投资的条件。美国和全球经济或房地产债务市场表现的任何下降都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。自2008年开始的全球金融危机以来，与房地产债务投资相关的市场状况发生了变化，导致某些贷款结构和/或市场条款发生了修改。贷款结构和/或市场条款的任何此类变化可能会使我们更难监控和评估我们的贷款和投资。

我们可能会为首次抵押贷款提供资金，这可能会带来比直接向房地产抵押品所有者进行首次抵押贷款更大的风险。

我们的投资组合可能包括第一抵押贷款融资，即向以商业房地产为抵押的抵押贷款持有者发放的贷款。虽然我们将对第一抵押贷款的房地产抵押品拥有某些权利 ，但商业房地产第一抵押贷款的持有人可能无法就与相关房地产抵押品有关的违约或其他不利行动行使权利，或者 未能及时通知我们此类事件，这将对我们执行权利的能力造成不利影响。此外，如果借款人在第一笔抵押贷款下破产，我们可能无法完全追索商业房地产贷款持有人的资产，或者商业房地产贷款持有人的资产可能不足以偿还我们的第一笔抵押贷款 融资。因此，我们通过首次抵押贷款融资可能会面临比直接向房地产抵押品所有者发放首次抵押贷款更大的风险。

与传统的按揭贷款相比，过渡期物业的贷款涉及更大的损失风险。

我们可以投资于向借款人提供过渡性贷款，这些借款人通常寻求短期资金用于收购或修复物业。过渡期贷款中的典型借款人通常会发现被低估的资产管理不善和/或处于复苏中的市场。 如果资产所在的市场未能根据借款人的预测改善，或者借款人未能 提高资产管理质量和/或资产价值，借款人可能无法从资产中获得足够的回报来偿还过渡性贷款，我们承担了无法收回部分或全部投资的风险。

此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还过渡性贷款的风险。如果我们持有的过渡性贷款发生任何违约，我们承担本金损失的风险以及无法支付利息和手续费的风险，但以抵押抵押品的价值与过渡性贷款的本金和未付利息之间的任何不足为限。如果我们在这些过渡性贷款方面遭受此类损失，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的贷款可能有风险，我们可能会失去全部或部分贷款。

我们投资的债务通常最初不是由任何评级机构评级的，但我们认为，如果对此类贷款进行评级，它们通常会低于投资级(穆迪投资者服务公司评级低于“Baa3”，惠誉评级公司评级低于“BBB-”，或标准普尔评级服务公司评级低于“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明借款人支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的。因此，我们的某些贷款可能会导致高于平均水平的风险和本金波动或损失。虽然我们投资的贷款通常是有担保的，但此类担保并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款，也不保证任何抵押品的价值足以让我们收回全部或部分未偿还贷款金额 如果我们被迫执行我们的补救措施。

我们所做的任何不良贷款或投资，或后来成为不良贷款和投资的贷款和投资，都可能使我们面临与破产程序有关的损失和其他风险。

我们的贷款和投资可能包括不时进行不良投资 (例如，对违约、失宠或不良银行贷款和债务证券的投资)，或者可能涉及在我们收购后变为“不良”的投资 。我们的某些投资可能包括通常杠杆率较高的物业 ，这会对现金流造成重大负担，因此涉及高度财务风险。在经济低迷或衰退期间，财务或经营困难的借款人或发行人的贷款或证券比其他借款人或发行人的贷款或证券更有可能违约。与未遭遇此类困难的借款人或发行人的贷款或证券相比，财务或经营陷入困境的发行人的贷款或证券的流动性较差，波动性更大。此类证券的市场价格 会受到不稳定和突然的市场波动的影响，出价和要价之间的价差可能会超过正常预期的 。投资于陷入财务或经营困境的借款人或发行人的贷款或证券涉及高度的信用和市场风险。

在某些有限的情况下(例如，与涉及我们一项或多项投资的调整、重组和/或止赎程序有关)，我们投资策略的成功将在一定程度上取决于我们完成贷款修改和/或重组和改善借款人实体运营的能力 。确定和实施成功的重组计划和运营改进的活动具有高度的不确定性。不能保证我们将能够确定并实施成功的重组计划 并针对我们可能不时拥有的任何不良贷款或投资进行改进。

这些财务困难可能无法克服 ，并可能导致借款人实体成为破产或其他类似行政诉讼的对象。 我们的贷款和投资有可能遭受重大或全部损失，在某些情况下，我们可能会承担某些额外的潜在负债，这些负债可能会超过我们在其中的原始投资价值。例如，在某些情况下，贷款人 对债务人的管理和保单行使了不当的控制，其债权可能被置于次要地位或被驳回 ，或者可能被裁定对当事人因这种行为而遭受的损害承担责任。在与我们的投资有关的任何重组或清算程序中，我们可能会失去全部投资，可能被要求接受价值低于我们原始投资的现金或证券，和/或可能被要求接受不同的条款，包括在较长时间内付款。此外，在某些 情况下，如果根据适用的破产法和破产法，任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让、 优先付款或类似交易，则向我们支付的款项可能会被退还。此外，破产法和适用于行政诉讼的类似法律可能会推迟我们为我们持有的贷款头寸实现抵押品的能力，可能会通过衡平排序等原则对此类贷款的经济条款和优先顺序产生不利影响，或者可能会通过破产法的“紧缩”条款等原则导致债务重组 。

建筑贷款涉及更高的损失风险。

我们可以投资建设贷款。如果我们未能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金，或者借款人未能以其他方式完成项目建设，则可能会有与贷款相关的不良后果，包括但不限于，获得贷款的财产价值损失，特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款；借款人因未能根据贷款文件履行义务而向我们索赔；借款人无法支付的增加借款人的成本；借款人申请破产； 借款人放弃贷款的抵押品。

对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改善的公允价值做出估计。

我们可以投资于建筑贷款，根据适用于REITs的毛收入测试，该贷款的利息将是符合资格的收入，前提是获得建筑贷款的房地产的贷款价值等于或大于建筑贷款在任何课税年度的最高未偿还本金金额 。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值通常是土地的公允价值加上获得贷款的改善或开发(非个人财产)的合理估计成本，并且 将用贷款的收益建造。不能保证国税局(“IRS”)不会对我们对房地产贷款价值的估计提出质疑。

我们未来可能会与借款人签订信贷 协议，允许借款人承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等或优先的债务 。

截至2022年12月31日，除一个借款人外，所有借款人都受到限制，不得产生与我们的贷款同等或优先于我们的贷款的任何债务。我们投资了一个本金余额约为2,550万美元的头寸，该头寸从属于借款人的其他债务，占我们总资产的7.5%。尽管我们计划的投资策略是构建一个以借款人的某些资产的优先留置权担保的贷款组合，但我们未来可能会签订信贷协议，与借款人的其他债务 并列，或从属于借款人的其他债务，或者允许借款人产生与此类 信贷协议下的贷款同等或优先的其他债务。在此情况下，该等票据可根据其条款规定，该等其他债务的持有人有权在我们有权就我们的贷款收取款项的日期或之前收到利息或本金的付款。这些工具 可禁止借款人在该工具下的违约持续期间或发生其他特定事件时为我们的贷款支付利息或偿还。在某些情况下，除借款人提供的抵押品外，我们还可以并可能继续从借款人的母公司或子公司获得无担保担保，该等担保实际上可能从属于任何该等实体的任何有担保债务及/或在结构上从属于该等子公司的任何债务。此外，在借款人发生资不抵债、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们对该借款人的贷款的证券持有人(如果有的话)通常有权在我们可以就我们的贷款获得任何分配之前获得全额付款。在偿还这些持有者之后, 借款人可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的债务。在证券或其他债务与我们的贷款并列的情况下，我们将不得不在相关借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与其他证券持有人平等分享任何分配。

我们的一些借款人可能杠杆率很高。

我们的一些借款人可能杠杆率很高，这可能会对这些公司和我们作为债权人产生不利后果。这些公司可能受到限制性财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为未来运营和资本需求融资的能力。因此，这些公司应对不断变化的业务和经济状况以及利用业务机会的灵活性可能会受到限制。 此外，与不使用借款相比，杠杆公司的收入和净资产往往会以更大的速度增加或减少。

在某些情况下，我们的贷款可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能受到贷款人责任索赔的约束。

如果我们的一个借款人破产，根据事实和情况，破产法院可能会重新定性我们的贷款，并将我们的全部或部分债权从属于该 其他债权人。此外，如果我们被认为过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权，我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。例如，如果我们实际上向借款人提供了重要的管理帮助，而我们向借款人提供了贷款，那么我们可能会受到贷款人的责任索赔。

作为债务投资者，我们通常不能对借款人施加影响，这类公司的股东和管理层可能会做出我们不同意的决定和/或可能会降低对该借款人的贷款价值的决定。

作为债务投资者，我们面临这样的风险： 借款人可能做出我们不同意的商业决策，而该公司的股东和管理层可能承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。因此，或由于其他因素，借款人可能会做出可能会降低我们借给该借款人的贷款 价值的决定。

由于我们的借款人涉及受监管的大麻行业，我们目前没有任何保险。我们和借款人在获得或维持经营我们业务所需的各种保单方面存在困难，这可能会使我们承担额外的风险和财务 责任。

其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险和董事和高级管理人员保险，对我们和我们的借款人来说更难找到，也更昂贵，因为我们的借款人参与了受监管的大麻行业。我们 目前没有任何保险覆盖范围。不能保证我们或我们的借款人现在或将来能够找到保险，也不能保证这种保险将以经济上可行的条款提供。因此，这可能会阻止我们进入 某些业务部门，可能会抑制我们的增长，可能会使我们承担额外的风险和财务责任，如果发生未投保的 损失，可能会导致预期现金流或贷款价值的损失。

我们目前没有巨灾保险单。

有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收益不足以在资产受损或被毁时修复或替换该资产。我们目前没有保单来保护我们免受上述类型的损失或恢复我们在任何贷款方面的经济地位 。任何未投保的损失都可能导致受影响资产的预期现金流和资产价值的损失 以及与该资产相关的我们贷款的价值。此外，我们目前不承保董事和高级职员的保险。

如经经理批准，董事会(必须包括大多数独立董事)可以更改我们的投资策略或指导方针、融资策略或杠杆政策，而无需股东同意。

如果得到我们经理的批准，我们的董事会 (必须包括我们的大多数独立董事)可以在任何时候改变我们关于贷款、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的投资策略或指导方针、融资策略 或杠杆政策 ，这可能导致贷款组合具有不同于我们现有投资组合或由我们的目标贷款组成的投资组合的风险状况。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险以及房地产市场和大麻行业波动的风险敞口。此外，我们资产配置的变化 可能导致我们在不同于本10-K表格年度报告中描述的资产类别中发放贷款。这些变化 可能会对我们的财务状况、经营结果、我们股权的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响 。

由于OID和实物利息是我们 收入的一部分，因此我们面临着典型的风险，这些收入被要求在收到代表此类收入的现金之前计入应税和会计收入。

我们的投资包括原始发行贴现工具和合同利息安排。如果OID或实物利息构成我们收入的一部分，我们将面临与此类收入在收到现金之前必须计入应税和会计收入相关的典型风险， 包括：

对于包含递延利息功能的某些投资，我们可能会向经理支付奖励费用 。

我们承保的贷款通常包括 期末付款、PIK利息支付和/或OID。我们的期末付款是在贷款到期日(包括预付款)到期的合同付款和固定利息付款，通常是贷款原始本金余额的固定百分比。 我们的期末付款部分等于到期收益率与所述贷款利率之间的差额 在支付之前被确认为非现金收入或OID。

如果我们在收到代表此类收入的现金之前或之前确认收入，则根据适用的税务规则，我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能需要 在收到可归因于此类金额的现金之前将某些金额包括在收入中，例如OID或PIK利息， 它代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息。例如，在我们收到任何相应的现金付款之前，这些OID或由于PIK利息导致的贷款余额增加 将计入收入中。此外，我们可能需要 在收入中包括我们不会以现金形式获得的其他金额，例如，包括来自PIK证券、延期付款证券以及对冲和外币交易的非现金收入。此外，我们打算在二级市场寻求具有吸引力的风险调整后回报的债务投资，同时考虑到所述利率和当前市场对面值的折扣。在我们收到任何相应的现金付款之前，这种市场折扣可能会计入收入中。

由于我们可能在收到或不收到代表此类收入的现金之前确认收入，因此我们可能很难满足美国联邦所得税要求，以一般分配至少相当于我们REIT应纳税所得额90%的金额，以维持我们作为REIT的地位。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的情况下出售部分投资，筹集额外的债务或股本或减少新的投资来源 以满足这些分销要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得REIT资格，因此 需要缴纳额外的公司级税。然而，为了满足房地产投资信托基金的年度分派要求，我们可能，但 目前无意将很大一部分股息以普通股的股票形式宣布，而不是以现金形式。只要此类股息的一部分 以现金支付(该部分可能低至此类股息的20%)并满足某些要求，整个分配 将被视为美国联邦所得税用途的股息。

在收到现金之前，我们可能会面临与包含非现金收入 相关的风险。

只要我们投资于OID工具，包括PIK贷款和零息债券，投资者将面临与将此类非现金收入计入应税 和收到现金之前的会计收入相关的风险。

PIK贷款的延期付款性质会产生 特定风险。PIK贷款的延期利息支付面临借款人可能违约的风险，因为延期付款 在贷款到期时以现金形式到期。由于支付PIK收入不会导致向我们支付现金，因此我们可能还需要 在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本或减少新的投资 原始资金(并因此持有更高的现金余额，这可能会降低回报)，以支付我们的费用或在正常业务过程中向股东分配 ，即使此类贷款不会违约。选择通过将PIK利息添加到本金来推迟支付PIK利息 会增加我们的总资产，从而增加经理未来的基本管理费。PIK贷款的利息延期会增加其贷款与价值比率，这是一种衡量贷款风险的指标。

更广泛地说，OID工具的市场价格波动更大，因为它们受到利率变化的影响比定期以现金支付利息的工具更大 。

此外，根据税法，我们将被要求在没有收到任何现金的情况下向股东分配非现金收入。此类所需的现金分配可能必须在不通知投资者这一事实的情况下从出售我们的资产中支付。美国联邦所得税要求确认非现金收入，包括PIK和OID利息，这可能会对流动性产生负面影响，因为它是我们应税收入的非现金 组成部分，但必须分配给投资者，以避免我们受到公司层面的征税。

管理我们业务的法律或法规的变化，包括管理大麻和REITs的法律和法规，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何 我们可能需要改变某些业务做法，对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们受制于地方、州和联邦各级的法律和法规，包括州和联邦政府管理大麻和房地产投资信托基金的法律和法规。这些法律和法规及其解释可能会不时更改，并可能颁布新的法律和法规。我们无法预测 未来法律、法规、解释或应用的性质和时间，或它们的潜在影响。但是， 这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规的任何更改，以及我们未能遵守 当前或新的法律或法规或此类更改，可能需要更改我们的某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法获得或维护开展业务所需的许可证和 授权，并且可能无法遵守适用于我们业务的各种州和联邦法律法规。

总的来说，借贷在美国是一个高度管制的行业 ，除其他法规外，我们必须遵守适用于商业贷款的1974年《平等信贷机会法》(“平等信贷机会法”)、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法》)、外国资产控制办公室颁布的条例、与大麻行业和美国联邦及州证券法律和法规有关的各种法律、规章制度和条例。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，可能要求向贷款人和融资者发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些催收做法和债权人补救措施。

不能保证我们能够获得、 维护或续订开展业务所需的任何许可证或授权，也不能保证我们在获取这些许可证和授权时不会出现重大延误。因此，如果我们首先被要求 获得某些许可证或授权，或者如果其续订被延迟，则我们在开展某些业务时可能会延迟。此外，颁发许可证并获得授权后，我们需要遵守各种信息报告和其他法规要求以维护这些许可证和授权，并且不能保证我们能够持续满足这些要求或适用于我们业务的其他法规要求 ，这可能会限制我们的业务，并可能使我们面临处罚或其他索赔。

未能获得、维护或续订所需的 许可证和授权，或未能遵守适用于我们业务的监管要求，都可能导致重大罚款和业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

任何当前或未来全球卫生大流行的长期宏观经济影响 可能会对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。

任何当前或未来全球卫生大流行的长期宏观经济影响都可能对我们和我们的借款人的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。虽然新冠肺炎疫情的许多直接影响已经缓解，但对全球供应链的长期宏观经济影响、通货膨胀、劳动力短缺和工资上涨继续影响许多行业，包括受监管的大麻行业 。此外，由于可能出现新的现有病毒株，或出现其他大流行或流行病，政府和企业可能会重新实施激进措施，以帮助减缓其在未来的传播。

大流行或疫情的长期宏观经济影响可能会对我们和我们借款人的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，原因包括：

新冠肺炎以及未来任何大流行或流行病的影响和影响的全面程度将取决于未来的发展，除其他因素外，包括变异病毒的发展速度、疫苗的可获得性、接受度和有效性以及相关的旅行建议、隔离和限制、中断的供应链和行业的恢复时间、劳动力市场中断的影响、政府干预的影响、 以及有关全球经济放缓持续时间的不确定性。新冠肺炎，或未来的任何流行病或流行病，以及由此对金融、经济和资本市场环境造成的影响，以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了 不确定性和风险。

与大麻行业相关的风险和相关法规

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

大麻，而不是大麻，是CSA中受管制的一种物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻仍违反联邦法律，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体 协助和教唆他人违反这些联邦管制物质法律，或与他人合谋违反这些法律，则可能违反联邦法律，而违反联邦大麻法律是反洗钱法或《敲诈勒索影响和腐败组织法》规定的某些其他罪行的前提。监督我们对这些法律的遵守情况是我们业务的重要组成部分。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、持有和使用进行监管并将其定为犯罪行为，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为在州法律下是否合法。

几年来，美国政府一直没有对遵守州法律的大麻公司及其供应商执行这些法律。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法(如下所述)，并开始严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划 。

2018年1月4日，时任美国代理司法部长Jeff·塞申斯向所有美国司法部长发布了一份备忘录，撤销了司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔在总裁·奥巴马领导下于2013年8月29日发布的备忘录。科尔的备忘录将联邦对遵守州大麻监管制度的人的禁令进行刑事执法描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，确定了联邦执法优先事项清单，包括防止跨州转移或向未成年人分发大麻，以集中执法努力打击涉及这些优先事项的行动。仍然有效的会议备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉裁量权 来决定起诉甚至是州合法的大麻活动。然而，自五年多前发布会议备忘录以来，美国检察官 尚未起诉过符合州法律的实体。

前司法部长威廉·巴尔在2019年1月15日的确认听证会上作证说，他不会扰乱“既定的预期”、“投资”或其他“信赖利益”[s]由于科尔的备忘录，他不打算使用联邦资源在大麻合法化的州执行联邦大麻法律，只要人们遵守州法律。他表示：“我的做法是不会打乱既定的预期和因科尔备忘录而产生的信任利益，而且已经进行了投资，因此一直依赖它，所以我认为扰乱这些利益是不合适的。”他还暗示，在大麻合法化的州，CSA对大麻的禁令可能是无效的。[T]他的现状…这几乎就像是对联邦法律的后门废除。“ 行业观察人士一般没有解读司法部长巴尔的言论，认为美国司法部将继续对在科尔备忘录被撤销后进入州法律行业的参与者提起诉讼。

总裁·拜登在为总裁赢得民主党提名时 确认，他的政府将寻求“[d]在联邦一级将大麻使用合法化并将用于医疗目的的大麻合法化“；”允许各州就娱乐用途合法化作出自己的决定“；以及”自动消除过去因使用和持有大麻而被定罪的行为“。虽然他将大麻合法化的承诺可能意味着联邦政府不会对州法律实体执行附表II的刑事地位，但其影响并不完全 清楚。尽管美国司法部长可以命令联邦检察官不得干预遵守州法律经营的大麻业务，但仅靠总裁不能使医用大麻合法化，正如各州已经证明的那样，医用大麻合法化可以有许多不同的形式。尽管总裁·拜登在2022年10月发布了一项公告，要求卫生与公众服务部部长和总检察长“尽快”进行审查。。。根据联邦法律，大麻是如何安排的，“这些机构 还没有发布正式的最新进展。即使在快速格式中，重新或取消计划的过程也可能需要数月、甚至数年的时间。完全取消对大麻的调度是不太可能的，但根据《管制物质法》将其从附表中完全删除，将同样消除目前向大麻企业提供金融服务所构成的洗钱和协助教唆风险。将大麻重新安排到CSA附表II将放松某些研究限制，但它不会使州医疗或成人使用计划在联邦政府合法化。此外，总裁·拜登尚未任命任何已知的大麻合法化支持者进入国家禁毒政策过渡小组办公室。此外，尽管行业观察人士希望，随着拜登担任总统，国会的变化, 将增加银行改革的机会，如安全银行法，我们不能保证 大麻合法化的法案会在国会获得批准。

联邦检察官有很大的自由裁量权， 并且不能保证我们贷款所在的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻制造或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的执法姿态的任何变化，包括我们发放贷款的司法区 个别联邦检察官的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会因为我们向美国大麻行业参与者提供的贷款而遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

我们认为，联邦政府认为与大麻行业缓和的基础不仅仅是强烈的公众情绪和持续的检察自由裁量权。自2014年以来，美国综合支出法案的版本 包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部 使用拨款阻止各州实施其医用大麻法律。在……里面美国诉麦金托什案， 美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并“严格”遵守此类法律的个人 。法院指出，如果不继续执行该条款，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使在该条款之前有效的时候也是如此。同样，美国第一巡回上诉法院也审议了第美国诉比洛多案并得出同样的结论，该条款并不禁止联邦起诉从事违反州法律的医用大麻业务的个人和实体。然而，在同一意见中，法院得出结论，“严格”遵守法律并不是必要的，因此技术上的不遵守不会导致起诉。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。

我们的贷款并不禁止借款人从事州和当地法律允许的成人用大麻业务。因此，我们的某些借款人目前 (将来也可能)用我们贷款的收益种植成人用大麻，如果现在或未来此类州和当地法律允许的话。与专门为医疗用途种植大麻的企业相比，这可能会使我们的借款人面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们发展业务的能力取决于与大麻行业有关的现行州法律 。不利借款人的新法律可能会在联邦或州一级颁布，与大麻种植、生产和分销有关的现行州或州法律或执法指南可能会在未来被修改或取消，这将阻碍我们在当前业务计划下发展业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的 不利影响。

大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法授权，以及联邦一级没有重大的不利管制努力。受管制的大麻产业的现状或进展虽然令人鼓舞，但并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能有充分的公众支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素影响并可能拖延立法和监管进程。例如，许多将医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和实施行业条例以及发放许可证方面出现了重大拖延。此外，州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医用和/或成人用大麻行业的进一步发展，例如限制推荐医用大麻的医疗条件，限制医用或成人用大麻的消费形式，或对大麻的生长、加工和/或零售征收重税，每一项都可能抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的借款人，难以在这些州盈利。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的商业前景。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻用于成人和/或医疗用途合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会在监管某些大麻产品方面发挥一定的作用。事实上，在美国政府将大麻及其提取物作为2008年农业改进法案的一部分从CSA中移除后，当时的FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C 法案)和公共卫生服务法第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。他还提醒公众，“根据《食品与药品法》，将含有添加大麻二酚(CBD)或四氢大麻酚(THC)的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为或在膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，都是非法的，因为CBD和THC作为GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epiolex(CBD)的公开重大临床研究的对象进入FDA的检测管道。备忘录补充说，在将大麻产品引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上都带有疾病声称(例如，治疗益处、疾病预防等)。必须首先通过药物审批途径之一获得FDA对其预期用途的批准。值得注意的是，FDA可以超越产品的明示声明，发现产品是一种“药物”。《食品药品管制法》对药物的定义在相关部分包括“拟用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人或其他动物疾病的物品”，以及“拟用作以下方面的组成部分的物品”[定义的其他 部分中定义的药物]“”美国法典“第21编第321(G)(1)条。在确定“预期用途”时，FDA传统上会超越产品标签，关注网站、社交媒体上或公司代表口头发表的声明。

虽然FDA还没有对大麻行业强制执行，但它已经向CBD产品的卖家发出了无数封警告信，声称他们是健康的。FDA可以将注意力转向大麻产业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和条例，包括与大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好制造做法。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守联邦政府规定的某些规定。大麻设施目前由州和地方政府管理。如果部分或全部这些联邦执法和法规被强制执行，我们不知道这将对大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的借款人不能遵守FDA规定的法规或注册 ，我们和/或我们的借款人可能无法继续以当前形式或根本不能经营我们和他们的业务。

我们和我们的借款人可能难以获得银行和其他金融机构的服务，我们向大麻行业参与者提供债务的能力可能受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及贩运大麻收益的某些金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和《银行保密法》进行起诉的依据。美国财政部下属的金融犯罪执法网络此前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。虽然联邦政府尚未对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但理论上政府可以，至少对成人使用市场的公司提起诉讼。围绕与大麻活动有关的金融交易的持续不确定性可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务，或限制我们向大麻行业提供贷款的能力。

因此，那些参与受管制的大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法 维护现有银行账户或为贷款关系提供服务，这将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。

我们的贷款条款要求借款人 通过支票、ACH或电汇支付此类贷款。目前，美国只有一小部分金融机构向经营大麻行业的持牌公司提供银行服务。我们的现有和潜在借款人 无法开立账户并继续使用银行的服务将限制他们与我们达成债务安排的能力，或者可能导致他们根据我们的债务协议违约，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营、现金流和财务状况造成实质性损害。

影响受监管的大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生实质性的不利影响，我们无法预测未来的 法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规一直在快速发展，并受到不同解释的影响，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本或改变我们的业务计划，并可能对我们的借款人或潜在借款人产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。未来可能还会颁布直接适用于我们提议的业务的法规。我们既不知道未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不知道额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。例如，如果根据联邦法律，大麻不再是非法的，我们可能会经历竞争的显著增加。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规的任何更改，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响， 给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

适用的州法律可能会阻止我们最大化潜在收入 。

根据所在州以及该州的法律，我们可能无法充分实现创造利润的潜力。例如，一些州对直接参与大麻行业的人有居留要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，市县被赋予了广泛的自由裁量权，可以禁止某些大麻活动。即使这些活动在州法律下是合法的，但特定的市县可能会禁止它们。

向大麻企业提供的贷款可能会被没收，归联邦政府所有。

任何与违反联邦法律有关的资产都有可能被联邦没收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，称为“公平分享方案”。该政策指令代表着 美国司法部在总裁·奥巴马执政期间的政策逆转，并允许进行不符合各州特定没收法律施加的限制的没收 。这一政策指令可能导致地方、州和联邦执法机构增加资产没收的使用。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，例如我们借款人拥有或使用的大麻设施，我们对借款人的贷款可能会受到实质性的 和不利影响。

我们可能很难进入破产法庭。

由于根据联邦法律大麻是非法的，联邦破产保护目前不适用于从事大麻行业或与大麻相关的企业的各方。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后 要求为同一活动申请联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人 接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。

我们发放的贷款可能包括其 公司结构中有能力在加拿大寻求破产保护的加拿大实体，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们发放的贷款可能包括在大麻行业经营的美国公司，其公司结构中至少有一家加拿大实体，以便在 CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美国大麻公司根据加拿大法律根据《公司债权人安排法》申请并获得了破产保护。如果适用的借款人在加拿大获得破产保护， 可能会限制我们取消抵押品抵押品赎回权的能力，或者造成额外的成本或延迟，这将 减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。

我们可能会发放以物业为抵押的贷款，这些物业现在和将来都会受到广泛法规的约束，因此如果此类抵押品因这些法规而被取消抵押品赎回权，可能会导致巨大的 成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能会发放以房产为抵押的贷款，这些房产现在和将来都将受到各种当地法律和监管要求的约束，如果此类 抵押品被取消抵押品赎回权，我们将受到此类要求的约束。当地财产法规可能会限制抵押品的使用或我们取消抵押品赎回权的能力。 除其他事项外，这些限制可能涉及大麻种植、水的使用和废水排放、火灾和 安全、地震条件、石棉清理或危险材料减少的要求。由于目前的法定禁令和交易所的上市标准，我们不会拥有任何用于大麻相关业务的房地产。虽然我们的贷款协议和相关抵押 规定了止赎补救、接管补救和/或其他补救措施，使我们能够出售或以其他方式变现房地产抵押品 ，但与大麻相关业务中使用的房地产相关的监管要求和法定禁令可能会导致此类房地产抵押品预期价值的实现出现重大延误或困难。我们不保证现有监管政策不会对此类抵押品的价值产生重大不利影响，也不保证不会采取会增加此类潜在重大不利影响的额外监管规定。对此类抵押品的负面影响可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权，我们可能很难出售房产，这是因为专业的工业种植/加工大麻房产的性质，以及此类房产以及零售/药房大麻房产可能 数量有限的优质经营者。

专门的工业种植/加工大麻 其特性高度专门化，需要大量投资才能使其适合这种用途。此外，专业工业种植/加工和零售/药房大麻产业的高质量经营者可能数量有限，或者特定市场上已完成国家许可程序的经营者数量有限。因此，如果我们取消获得贷款的房产的抵押品赎回权，我们可能难以出售此类房产，并可能被迫将房产出售给质量较低的 运营商。如果法律发生变化或我们无法找到合适的大麻经营者，我们可能会被迫将财产亏本出售给大麻行业以外的一方。上述任何一项都可能对我们的资产价值以及我们的经营业绩、财务状况和向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

由于适用的管理大麻行业的州法律和法规，借款人的某些资产可能不会用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

每个以某种形式使大麻合法化的州都通过了一套彼此不同的法律法规。特别是，各州在大麻相关资产的抵押或可转让性方面的法律和条例存在差异，如大麻许可证、大麻库存和持有许可证的大麻公司的所有权。我们借款人经营的一些国家法律和法规可能禁止将某些与大麻有关的资产抵押或转让。其他州可允许与大麻有关的资产的抵押或转让，但有限制，例如满足某些资格要求、利用国家破产管理人和/或经适用的监管当局批准。禁止或限制我们获得某些与大麻相关的资产的能力，以确保借款人的贷款，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

具体地说，州 法律对我们持有的贷款所涉房地产的止赎没有限制；但是，只要这些房地产仍被用于与大麻相关的活动，我们就不会取消抵押品赎回权并获得此类房地产的所有权，因为这样做违反了纳斯达克的上市标准。 如果我们决定取消违约贷款的抵押品赎回权，我们将让第三方抵押品管理人驱逐 承租人，并将大麻设备和库存从此类财产中移除。关于设备、应收账款和现金账户， 州法律对我们取消此类抵押品赎回权的能力没有限制。质押股权的止赎须经适用的州监管机构批准，因为这将触发控制权变更，这必须得到州监管机构的批准。我们的贷款以股权留置权作为担保，包括持有国家颁发的种植、加工、分销或零售大麻许可证的实体的股权(视情况而定)，但我们不会对此类股权拥有所有权，因为这样做违反了纳斯达克的上市标准。我们也不能取消国家许可证的留置权，因为它们通常是不可转让的，我们也没有大麻库存的留置权。

我们强制出售我们在阿肯色州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的房地产的能力 受司法止赎的制约。在司法止赎制度下，我们可以通过执行令来强制执行止赎判决。令状指示治安官、办事员、特别检察官、裁判或其他授权人员(视情况而定)对房地产征收并出售房地产，通常是在适当注意的公开拍卖中。在马里兰州、马萨诸塞州和西弗吉尼亚州，受托人或指定的拍卖师在公开拍卖会上出售房产。

只要财产由大麻经营者使用，我们就不能担任抵押权人的地位，但我们可以请求法院指定一名接管人来管理和运营 受影响的不动产，直到止赎程序完成为止。指定接管人管理财产不会使我们成为拥有抵押权的人。接管人是法院的官员，被任命在止赎程序或受托人出售待决期间保全不动产的价值和不动产的收入。

设备、应收账款和现金存款账户 可根据国家统一商业代码(“UCC”)。在所有州，我们都允许非房地产 抵押品(例如，设备)通过治安官的出售提起司法诉讼并执行判决。

虽然我们不能根据UCC取消抵押品赎回权并获得所有权，也不能出售特许大麻企业的股权，但违约或违约贷款的潜在买家可以。然而，转让许可大麻企业的股权需要国家监管机构的批准，这可能需要相当长的时间。

此外，如果借款人拖欠我们的贷款，而我们试图出售抵押品，则借款人可能会在关键时刻被迫出售此类资产。因此，资产可能会提供给有限数量的潜在买家，特别是在我们关注的有限许可证 州，销售价格可能低于在更大市场上花费更多时间获得的价格。因此，出售此类抵押品可能无法产生足够的收益来偿还我们的贷款，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。

与环境问题有关的责任可能会影响我们在抵押贷款的房产止赎时可能获得的房产的价值 。

如果我们取消抵押品赎回权 我们的贷款，我们可能要承担这类取消抵押品赎回权财产所产生的环境责任。特别是，大麻种植和制造设施可能带来我们目前没有意识到的环境问题。根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能承担移除其财产上释放的某些有害物质的费用 。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的排放负有责任。因此，如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。

有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果担保我们其中一笔贷款的物业的所有者承担拆迁费用，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关贷款的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果我们取消获得贷款的任何房产的抵押品赎回权， 房产上的有害物质可能会对我们出售房产的能力产生不利影响，我们可能会产生巨额 补救费用，从而损害我们的财务状况。任何确保我们贷款安全的物业所附带的重大环境责任的发现 可能会对我们的运营结果和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响 。

如果不能用于与大麻有关的行动，我们在止赎时获得的获得我们贷款的财产的市场价值可能会下降。

用于大麻业务的财产，特别是种植和制造设施，通常比用于其他目的的财产更有价值。如果我们无法将我们的贷款出售给持牌大麻公司用于类似用途，因此我们必须取消该财产的抵押品赎回权，我们可能会收回远低于止赎财产预期价值的 ，从而对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

与业务融资来源相关的风险

我们的增长依赖于外部资金来源，而这些资金可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。

我们打算通过扩大我们的贷款组合来实现增长，我们打算主要通过新发行的股权或债券为这些贷款融资。如果由于全球或地区经济不确定性、州或联邦监管环境的变化(与我们的业务、我们自己的运营或财务业绩或其他相关)，我们无法及时 以有利的条款或根本无法进入资本市场，我们可能无法利用有吸引力的 贷款机会来实现增长。此外，美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得和某些非现金 收入，并且如果每年分配的应纳税所得额少于其应纳税所得额的100%，则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展业务，这一限制可能要求我们在可能不利的情况下筹集额外股本或产生债务。

我们能否获得资本将取决于我们很少或无法控制的一些因素，包括但不限于：

如果普遍的经济不稳定或经济低迷导致 无法以有吸引力的利率借款或根本无法借款，我们获得资金为借款人提供贷款的能力可能会受到负面影响 。此外，虽然我们不认为我们的公司从事大麻行业，但银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易，特别是担保贷款，因为我们投资于涉及大麻种植、制造和销售的公司。

如果我们无法以我们认为可以接受的条款和条件获得资本，我们很可能将不得不减少贷款。此外，我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力，按可接受的条款或根本不受上述所有因素的影响，也将受到我们未来的财务状况、经营业绩和现金流的影响，这些额外因素也受到重大不确定性的影响，因此，我们可能无法对未来可能产生的任何债务进行再融资，因为它到期了，按可接受的条款或根本无法再融资。 所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响，包括对我们以有利条件进入资本市场的能力产生负面影响。

评级机构下调美国政府的信用评级或对其信用和赤字水平的总体担忧可能会导致利率和借款成本上升，这可能会对人们对信用风险相关投资组合的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响 。此外，美国政府信用评级下调可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会严重影响我们的财务业绩和我们的股权价值。此外，对潜在通胀上升的担忧可能会导致利率和借贷成本上升。

欧元区和全球经济状况的恶化，包括金融市场的不稳定，可能会对我们的业务构成风险。近年来，金融市场 有时受到一些全球宏观经济和政治事件的影响，包括：欧洲和新兴市场司法管辖区几个国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平 ，任何欧洲国家退出欧元区的潜在影响，英国退出欧盟的潜在影响，以及政治事件导致的市场波动和投资者信心丧失。市场和经济混乱 已经影响，并可能在未来影响消费者信心水平和支出、个人破产率、债务和房价违约水平 。我们不能向您保证欧洲的市场混乱，包括某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济，我们也不能向您保证，将提供援助方案，或者如果有的话，足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场 。如果欧洲经济复苏的不确定性对消费者信心和消费信贷因素产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势， 以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性， 恐怖行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生 流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和世界各地的经济不确定性或恶化。俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突，以及由此引发的市场波动，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩 产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。这些市场和经济中断也可能对借款人的经营业绩产生负面影响。

我们可能会招致巨额债务，这可能会使我们受到限制性契约的约束，增加亏损风险，并可能减少可用于分配给我们股东的现金，而我们的管理文件 对我们可能产生的债务金额没有限制。

根据市场状况和可获得性，我们 可能通过银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)、公共和私人债务发行 和衍生工具，以及交易或资产特定融资安排产生大量债务。我们采用的杠杆率将 根据我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、这些融资安排中包含的债务限制以及贷款人和评级机构对我们贷款组合现金流稳定性的估计而变化。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可以在未经股东批准的情况下随时大幅增加我们使用的杠杆量。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也会加剧我们的损失。产生巨额债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生实质性的不利影响，包括但不限于以下风险：

不能保证杠杆策略 一定会成功。如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流和我们向股东进行分配的能力 可能会受到实质性的不利影响。

利率波动可能会增加我们的融资成本， 这可能会导致我们的运营结果、现金流和贷款的市场价值大幅下降。

我们的主要利率敞口将与我们债务的融资成本 相关。由于我们的融资成本将参考浮动利率来确定，此类成本的金额将取决于各种因素，包括但不限于：(I)对于抵押债务，抵押品的价值和流动性 ，对于非抵押债务，我们的信用，(Ii)利率水平和变动，以及(Iii)一般市场状况和流动性。在利率上升的时期，我们的浮动利率债务的利息支出会增加，而我们从浮动利率贷款中获得的任何额外的 利息收入可能无法弥补这种利息支出的增加。同时，我们固定利率贷款的利息收入不会改变，我们固定利率贷款的期限和加权平均寿命将增加 ，我们固定利率贷款的市场价值将下降。同样，在利率下降的时期，我们的浮动利率贷款的利息收入将减少，而我们的浮动利率债务利息的任何下降可能无法弥补 我们固定利率债务利息收入的下降不会改变。任何此类情况都可能对我们产生重大影响。

此外，美联储已在2022年多次上调联邦基金利率，并可能在2023年继续上调。这些事态发展，加上美国政府对信贷和赤字的担忧、全球经济不确定性和市场波动以及新冠肺炎的影响，可能会导致利率波动，这可能会对我们以有利条件进入资本市场的能力产生负面影响.

最近的宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率上升，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，美国的通胀加速，目前预计近期将继续处于较高水平。 不断上升的通胀可能会对我们未来可能产生的任何可变利率债务以及我们的一般和行政支出产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的利息收入和其他收入。美联储已在2022年多次加息，以抗击通胀并恢复价格稳定，2023年利率可能会继续上升。如果我们的借款成本增长快于我们浮动利率贷款的利息收入，这种增长可能会对我们的 现金流产生不利影响。

我们未来可能使用的任何银行信贷工具为我们的运营提供资金， 我们可能需要提供抵押品或偿还债务。

如果贷款条款可接受，我们可以利用银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)为我们的贷款提供资金。我们届时可能没有资金来偿还债务，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金， 我们可能无法以优惠条款或根本无法实现这一点。如果我们不能满足这些要求，贷款人可能会加速我们的负债， 提高预付资金的利率，并终止我们从预付款借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和实施我们投资战略的能力产生实质性的不利影响。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会受到破产或破产程序的影响，从而至少暂时剥夺我们从此类贷款中获得的好处。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷安排，并增加我们的资金成本。银行信贷的提供者 还可能要求我们维持一定数量的现金或预留足够的资产以维持特定的流动性状况，使我们能够履行我们的抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用杠杆，这可能会降低我们的贷款回报。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。

此外，不能保证我们将 能够以优惠条件获得银行信贷安排，或者根本不能。银行和其他金融机构可能不愿与我们进行借贷交易。

采用巴塞尔III标准和其他拟议的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或影响我们未来融资安排的条款。

为了应对各种金融危机和金融市场的波动，巴塞尔银行监管委员会几年前采用了巴塞尔III标准进行改革，其中包括银行资本充足率、压力测试和市场流动性风险。美国监管机构已选择实施几乎所有的巴塞尔III标准，甚至还实施了要求加强补充杠杆率标准的规则， 对美国最具系统重要性的银行组织实施了比巴塞尔III标准更严格的资本要求 。采用和实施巴塞尔III标准和美国监管机构采用的补充监管标准 可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或影响我们未来融资安排的条款，因为我们可以向其借款的金融机构的资本金要求和限制增加了。

此外，巴塞尔委员会于2019年1月公布了其修订后的市场风险资本金要求，称为交易账簿基本审查(FRTB)，预计 一般会导致对银行的全球资本金要求更高，进而可能减少流动性，增加融资和对冲成本 。在任何由此产生的规则最终确定并由美国联邦银行监管机构实施之后，才能知道FRTB的影响。

与我们的组织和结构有关的风险

本公司章程及经修订及重述的附例(本公司的“附例”)中的条款可能具有反收购效力，可能会阻止其他公司收购本公司，即使收购对本公司的股东有利，并可能阻止本公司股东试图更换或撤换本公司目前的管理层。

我们的《宪章》和《章程》包含的条款规定， 可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们的宪章和附例包括，其中包括以下条款：

这些条款单独或共同使用，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

我们的章程或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制您从您的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。任何购买本公司股票或以其他方式收购本公司股票权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述《宪章》和章程的规定。

我们的董事会可能会批准发行股票，包括优先股，其条款可能会阻止第三方收购我们。

我们的章程允许我们的董事会在不采取任何行动的情况下 授权发行一个或多个类别或系列的股票。本公司董事会亦可将任何未发行股票分类或重新分类，并设定或更改任何该等股票的优先权、转换及其他权利、投票权、限制、有关股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，而这些权利可能优于本公司普通股的权利。因此，我们的董事会可以授权发行某一类别或一系列股票的股票，其条款和条件可能具有阻止收购或其他交易的效果，在这些交易中，我们已发行普通股的部分或大部分持有者的股票可能会获得高于当时我们普通股当前市场价格的溢价。

马里兰州一般公司法的某些条款可能会阻止控制权的变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他控制权变更 可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易。

我们是马里兰州的一家公司，受 氯化镁的约束。根据《利益相关法》，马里兰州公司与“利益相关股东”或利益相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期 之后的五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。利益股东的定义是：(A)直接或间接实益拥有公司当时已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何 个人；或(B)在有关日期前两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股票投票权10%或以上的受益 公司的关联公司或联营公司。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在上述五年期满后，马里兰州公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他代价的形式获得公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与相关股东以前为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。MGCL还允许各种 豁免遵守这些规定，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。经本公司董事会决议，吾等已选择退出本公司的业务合并条款 ，并规定吾等与任何其他人士之间的任何业务合并均获豁免遵守本公司的业务合并条款 ，前提是该业务合并须首先获本公司董事会批准(包括并非该等人士的联营公司或联系人的大多数董事)。

此外，根据《控制股份规则》，持有本公司“控制权股份”(定义为有表决权的股份，如果与收购方拥有或控制的所有其他股份合计，收购方将有权行使选举董事的三个递增投票权范围中的一项(定义为直接或间接收购已发行及已发行的“控制股份”)(定义为直接或间接收购已发行及已发行的“控制股份”)，收购方并无 投票权，除非本公司股东以至少三分之二的赞成票批准就该事项投票，但不包括所有有利害关系的股份。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《马里兰州控制股份收购法案》的约束。不能保证此豁免在未来任何时候都不会被修改或取消。

此外，《公司章程》第3章第8小标题允许我们的董事会在未经股东批准的情况下实施某些收购防御措施，例如我们没有的机密董事会，而无论我们的章程或章程目前规定了什么。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院 为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定 根据证券法提出的与诉讼原因有关的索赔只能在联邦地区法院提出，这可能会限制股东 获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工(如果有)的纠纷，并可能阻止 针对我们及其董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权， 美国马里兰州地区法院，北部分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部 公司索赔，如该术语在《公司章程》中所定义；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提起的诉讼除外)，(C)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任的诉讼，(D)根据本公司或吾等章程或附例任何条文而针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)任何根据内部事务原则向吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。这些法院条款的选择不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。

这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法 法律及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼 。

章程中包含的所有权限制可能会限制我们的股东可能获得溢价的控制权或业务合并机会的变化。

根据守则，我们有资格成为房地产投资信托基金，在课税年度后半年的任何时候，我们的已发行股票价值的50%以上可能直接或间接由五个或更少的个人(包括为此目的被视为个人的某些 实体)拥有。为了帮助我们 获得美国联邦所得税的REIT资格，我们的宪章禁止任何人 实益或推定持有我们普通股的流通股或所有类别或系列的流通股的价值超过一定百分比(目前为9.8%)或9.8%的股份(以限制性较强者为准)，我们将 称为“所有权限制”。守则和本章程下的推定所有权规则十分复杂，可能导致一组相关人士拥有的已发行普通股 被视为由一人推定拥有。因此， 个人收购低于9.8%的已发行普通股或所有类别或系列股票可能会导致个人 分别建设性地持有超过9.8%的已发行普通股或超过9.8%的所有类别和系列股票的流通股，从而违反所有权限制。不能保证我们的董事会如宪章所允许的那样，在未来不会降低所有权限制。任何未经本公司董事会同意而试图拥有或转让超过所有权限额 的普通股股份，将导致超出限额的股份因《宪章》的实施而转让给慈善信托基金，而试图收购该等超额股份的人将不再拥有该等股份的任何权利。, 或者在转让无效时。所有权限制可能会阻止第三方改变对我们的控制权，即使控制权的改变符合我们股东的最佳利益，或者会导致我们普通股价格的溢价(即使控制权的改变不会合理地危及我们的REIT地位)。此外，我们的董事会 已向我们赞助商的关联公司授予了所有权限制的有条件例外，这可能会限制我们的董事会在未来增加所有权限制或授予进一步豁免的权力。

根据《投资公司法》维持我们的注册豁免可能会对我们的业务造成很大限制。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，您对我们普通股的投资回报可能会减少。

我们打算继续开展我们的业务 ，以便我们将根据《投资公司法》第3(C)(5)(C)中包含的豁免豁免而获得豁免。 《投资公司法》为投资者提供一定的保护，并对注册投资公司施加某些限制 (例如，包括对注册投资公司产生杠杆的能力的限制)，这些限制都不适用于我们 。

我们依据《投资公司法》第3(C)(5)条规定的例外情况，该条款将投资公司的定义排除在外。[a]不从事发行可赎回证券、分期付款类票面金额凭证或定期付款计划凭证的业务，以及主要从事下列一项或数项业务的人。。。(C)购买或以其他方式取得不动产的按揭及其他留置权和权益。“美国证券交易委员会一般要求，对于第3(C)(5)节规定的例外情况， 实体资产的至少55%必须由抵押贷款、其他房地产留置权和房地产权益组成，也称为“合资格权益”，另外至少25%的实体资产必须由额外的合资格权益或房地产类型的权益组成(杂项资产占实体资产的比例不超过20%)。

我们根据美国证券交易委员会员工采取的不采取行动的立场和美国证券交易委员会及其员工提供的解释性指导，出于3(C)(5)(C) 豁免的目的对我们的资产进行分类。这些不采取行动的立场是基于特定的实际情况，这些情况可能与我们可能面临的实际情况有很大不同。不能保证 美国证券交易委员会或其员工会同意我们对我们资产的分类。此外，美国证券交易委员会或其工作人员未来可能会发布进一步的指导意见，可能要求我们根据《投资公司法》对我们的资产进行重新分类。如果我们被要求 对我们的资产进行重新分类，我们可能不再遵守《投资公司法》第3(C)(5)(C)节对投资公司定义的豁免。

我们的任何资产价值的变化可能会 对我们保持豁免《投资公司法》监管的能力产生负面影响。为保持遵守《投资公司法》规定的适用豁免，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，并可能需要 出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能必须收购其他资产，否则我们可能无法获得这些资产，或者可能不得不放弃收购我们原本想要收购且对我们的投资战略非常重要的资产的机会。

如果我们未能维持这一豁免，我们将需要对我们的投资策略进行重大调整。例如，由于根据《投资公司法》，关联交易通常是被禁止的 ，如果我们被要求注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行交易，这可能会对我们运营业务和支付分配的能力产生重大不利影响。如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，我们的合同将是不可执行的，除非法院要求执行， 法院可以指定接管人接管此类实体并清算其业务。

我们与房地产相关的投资的价值迅速大幅下降，可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或免受《投资公司法》的约束。

如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产 贷款和收入和/或清算我们不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或豁免投资 公司法。如果房地产资产价值和/或收入迅速下降，这可能特别难实现。 我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性可能会加剧这一困难。如果没有《房地产投资信托基金和投资公司法》的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。

我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。根据现行马里兰州法律 和我们的宪章，我们的董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，但责任 是由以下原因引起的：

我们的宪章规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事或高级职员因其在马里兰州法律允许的 或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼的一方或证人，使其 可能成为当事人或因其现任或前任董事或我们的高级职员或以此类其他身份任职而招致的任何索赔或责任。此外，我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任董事和高级管理人员所发生的费用，而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此，我们和我们的股东 向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利可能比我们宪章中没有这些条款的情况下可能存在的权利或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会限制您在发生不符合我们最佳 利益的行为时的追索权。

未来的合资企业投资可能会受到不利影响 因为我们缺乏唯一的决策权，我们对合资伙伴的财务状况和流动性的依赖，以及我们与我们的合资伙伴之间的争端 。

我们未来可能会通过合资企业进行投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下发起或收购投资时不存在的风险， 包括：

上述任何情况都可能使我们承担超出预期的负债，并对我们未来合资企业投资的价值产生不利影响。

与我们与经理及其附属公司的关系相关的风险

我们未来的成功取决于我们的经理及其关键人员和投资专业人员。如果我们的管理协议终止，或者如果这些关键人员或投资专业人员离开我们的经理的工作，或者我们无法找到合适的替代人员，我们可能找不到合适的经理替代者。

我们依靠经理的资源来管理我们的日常运营，因为我们不单独雇用任何人员。我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务和一般管理服务。我们的每一位高管也是我们经理的高级管理人员或员工。 我们的经理在执行我们的投资和运营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们经理的高级管理人员、关键人员和投资专业人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络，以及这些个人产生的信息流和交易流程。我们经理的管理人员、关键人员和投资专业人员负责采购、评估、协商、关闭和监控我们的贷款；因此，我们的成功有赖于他们的持续服务。基金经理的任何高级管理人员、关键人员和投资专业人员的离职都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的任何官员都没有义务将他们的任何具体时间用于我们的业务。他们中的每一位可能都对我们经理的关联公司管理的其他投资工具负有重大责任。因此，这些人员投入到我们业务管理中的时间可能是有限的。此外，当房地产市场出现动荡或信贷市场陷入困境时，我们经理的人员和高管的关注以及我们经理的资源也可能需要由我们经理的关联公司管理的其他投资工具 。

此外，我们不能保证我们的经理 将继续担任我们的经理，或由于管理协议终止、我们的经理被收购或其他情况，我们将继续接触我们的经理的高级管理人员、关键人员和投资专业人员 。目前，根据我们的管理协议，我们由我们的董事会和我们的高级管理人员以及我们的经理进行管理。管理协议的初始期限 将于2024年5月1日到期，此后将自动续签一年，除非另行终止。此外，我们的经理可以在续订期限届满前90天以书面通知拒绝续签管理协议。如果管理协议终止，并且我们无法找到合适的替代经理，我们可能无法 执行其投资策略。

我们的增长有赖于我们的经理能够以满足我们投资策略的优惠条款发放贷款，并在最初和持续不断地产生诱人的风险调整回报 。

我们实现投资目标的能力 取决于我们的增长能力，而增长能力又取决于我们经理的管理和投资团队识别 并根据我们的投资策略以优惠条件提供贷款的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的能力。 随着我们投资组合的增长，对经理专业人员时间的要求将增加，管理我们现有的 投资组合可能会分散经理对未来潜在贷款的注意力，或者以其他方式减缓我们的投资速度。我们的经理可能无法 将新贷款成功高效地集成到我们现有的投资组合中，或者无法以其他方式有效地管理我们的资产或 我们的未来增长。我们不能向您保证，我们的经理将能够招聘、培训、监督、管理和留住新的高级管理人员和员工，以有效管理未来的增长，任何此类失败都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果 不能在没有大量费用或延迟的情况下以优惠条件履行贷款，将阻碍我们的增长，将对我们的运营结果 以及我们产生现金流和向股东分配的能力产生负面影响，并可能导致我们普通股的价值下降。

我们与经理的关系中存在各种利益冲突，可能会导致做出不符合股东最佳利益的决定。

我们会因与经理及其附属公司的关系而产生利益冲突。我们由我们的经理管理，我们的高管是我们经理的员工。不能保证我们采用的政策和程序、管理协议的条款和条件或我们经理及其关联公司采用的政策和程序将使我们能够识别、充分解决或缓解这些 利益冲突。

由于我们与经理的关系而可能产生的利益冲突的一些例子包括：

经理的咨询活动。虽然我们的经理及其附属公司已同意，只要我们的经理管理我们，其或其任何附属公司将不会赞助或管理任何其他主要投资于与我们公司同类贷款的抵押房地产投资信托基金，但我们的经理及其附属公司可能会 以其他方式管理投资目标与我们的目标资产类别竞争或重叠的其他投资工具，并可能不时投资于 。这可能适用于现有的投资工具或未来可能组织的投资工具。因此，一方面，我们和这些其他投资工具可能会不时寻求相同或类似的贷款机会。 如果该等其他投资工具寻求收购与我们相同的目标资产，我们原本可获得的机会范围 可能会受到不利影响和/或减少。我们的基金经理或其附属公司也可能会向这类其他投资工具提供与我们所获建议不同的建议，即使他们的投资目标可能与我们的投资目标相同或相似。

贷款的分配。我们的经理及其附属公司致力于根据其内部政策以公平和公平的方式分配贷款机会。 我们经理及其附属公司的内部政策可在未经我们同意的情况下进行修改，旨在使我们能够与我们的经理或其附属公司管理的任何其他投资工具公平分享 。一般来说，贷款机会的分配会考虑各种因素，其中包括相关投资工具的可用资金、其投资目标或策略、其风险概况及其在借款人或特定贷款中的现有或以前的头寸、其潜在的利益冲突、机会的性质和市场状况以及贷款机会的轮换。 然而，我们可能没有机会参与由我们的经理或经理的附属公司管理的投资工具所发放的某些贷款。此外，我们与我们的经理或经理的附属公司未来管理的投资工具之间的贷款机会分配可能会发生冲突。

共同投资。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他 投资工具可以与我们共同投资，或持有我们也投资的贷款的头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。此类贷款可能会在我们与其他投资工具之间引发潜在的利益冲突。在该等投资工具寻求收购与我们相同的目标资产的情况下，根据我们经理及其关联公司的上述内部政策，我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。在这种情况下，我们可获得的贷款投资机会的规模可能比其他情况下要小，如果我们的经理认为这样的参与符合我们的最佳 利益，我们可能会以不同的且 可能比此类其他方更不利的经济条款参与此类机会。此外，当该等其他投资工具的权益或要求与我们的利益不一致时，包括 不同的流动资金需求或期望的投资范围，有关借款人行使任何投票权或控制权的方式可能会出现冲突，可能会对我们造成不利影响。如果我们与我们的经理或经理的关联公司管理的投资工具参与共同投资 ，而该投资工具无法为未来的贷款垫款提供资金，我们可能会被要求或选择支付这笔垫款并投资额外的资金。此外，如果我们和此类其他投资工具 投资于与同一借款人有关的不同类别或类型的债务、股权或其他投资，则此类其他投资工具可能会采取不利于我们利益的行动，包括, 但不限于在解决、重组或破产程序或与这类贷款有关的类似事项发生期间。

由我们经理管理的其他投资工具或我们经理的关联公司持有不同贷款的贷款。我们可以投资、收购、向 出售资产，或向由我们的经理或经理的关联公司管理的投资工具及其借款人提供融资，或从任何此类投资工具及其借款人购买资产、向其出售资产或安排融资。任何此类交易都需要获得我们大多数独立董事的批准 。无法保证任何程序性保护将足以确保 这些交易的条款将至少与在公平交易中获得的条款一样有利。

费用和开支。我们 将负责经理确定的某些费用和支出，包括与评估和完善贷款机会相关的尽职调查成本、法律、会计和财务 顾问费以及相关成本，无论此类 贷款最终是否由贷款当事人完成。

我们经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理管理业务所花费的时间，并可能导致某些利益冲突。

我们的某些高级管理人员和董事以及我们经理的高级管理人员和其他人员也担任或可能担任我们经理的某些关联公司的高级管理人员、董事或合作伙伴，以及由该等关联公司赞助的投资工具，包括尚未建立的投资工具或托管账户，无论是由关联公司或我们的经理管理或赞助的。因此，我们经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理用于管理业务的时间。这些活动可以被视为造成了 利益冲突，因为我们经理的专业人员及其高级管理人员和员工的时间和精力不会专门用于我们的业务；相反，它将在我们的业务和这些其他投资工具的管理层之间分配。

在我们的投资活动中，我们向经理支付 基本管理费，并将报销经理由此产生的某些费用。因此，我们普通股的投资者将以“总”的方式进行投资，并在扣除费用后以“净”的方式获得任何分配，这导致了比通过直接贷款获得的回报率更低的回报。由于这种安排，我们经理的 利益可能与我们的利益不太一致。

我们与基金经理之间的管理协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利，而且确定基本管理费的方式可能不会为基金经理提供充分的激励，使其最大化投资组合的风险调整后回报 ，因为它是基于我们股权的年度账面价值，而不是我们的业绩。

我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询和一般管理服务。我们的管理人员也是我们经理的高级管理人员或雇员。我们的 管理协议是在相关方之间协商的，如果它们是与独立的第三方协商的，则其条款(包括应付费用)可能不会像 那样对我们有利。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会支付基金经理基本管理费。根据本公司管理协议的条款，本公司经理收到的基本管理费是按季度以现金形式计算并支付的，金额相当于本公司权益的0.375%(按年率计算为1.50%)，但受某些调整的影响，包括与本公司贷款有关的任何代理费，但不包括支付给本公司经理并由其赚取的激励性薪酬以及由第三方支付的与本公司经理对潜在贷款进行尽职调查相关的任何勤勉费用。此类 基地管理费将按季度计算并以现金形式拖欠，但须作某些调整。我们的经理 有权获得基本管理费，而基本管理费不是基于业绩指标或目标的，这可能会降低其将其 时间和精力投入到为我们的投资组合提供诱人的风险调整后回报的贷款的动机。此外，基本管理费结构使我们的经理有动力通过发行新的股权证券或保留现有股权价值来最大化我们股权的账面价值，而不考虑这些行动对现有股东的影响。换句话说，基本管理费结构将主要根据我们筹集的股本规模来奖励我们的经理，而不一定是根据我们对股东的财务回报。 这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力和我们普通股的市场价格。

根据管理层协议支付给我们经理的激励性薪酬可能会导致我们的经理选择风险较高的贷款来增加其激励性薪酬。

除基本管理费外，根据我们的管理协议，我们的经理 有权获得激励性薪酬。根据我们的管理协议，我们根据核心收益的目标水平向经理支付激励性薪酬 。在我们的 管理协议中，“核心收益”通常被定义为：在一个特定时期，按照公认会计原则(“公认会计原则”)计算的净收益(亏损)，不包括(I)非现金股权薪酬支出，(Ii)激励性薪酬，(Iii)折旧和摊销， (Iv)任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目，记录在该期间的净收益(亏损)中，无论这些项目 是否包括在其他全面收益或亏损中，或计入净收益(亏损)中；倘若核心盈利不排除(如有递延利息特征的贷款)(例如OID、具实收利息及零息证券的债务工具)、我们尚未收到现金的应计收入 ，以及(V)在我们的经理与我们的独立董事讨论 并经大多数该等独立董事批准后，根据GAAP及某些非现金费用的变化而产生的一次性事件。

在评估贷款和其他管理策略时， 根据核心收益和已实现利润(视情况而定)获得激励性薪酬的机会可能会导致我们的经理 过分强调核心收益和已实现利润的最大化，而忽视其他标准，如保本， 以获得更高的激励性薪酬。具有较高收益潜力的贷款通常风险更高或更具投机性。这可能会 导致我们贷款组合价值的风险增加。

由于我们经理的表现不令人满意而终止我们的管理协议 或选择不续签管理协议可能很困难，在某些情况下终止我们的管理协议需要支付大量的终止费。

无故终止我们的管理协议非常困难，成本也很高。我们的独立董事和董事会的审计委员会将至少每年审查我们经理的业绩和适用的基本管理费和激励性薪酬。如在任何续期期限届满前90天发出书面通知，我们的管理协议可在至少多数独立董事投赞成票的情况下终止。 因我们经理的表现不令人满意而对我们造成重大损害。管理协议规定，在上述任何终止时，我们将向经理支付相当于终止前最近一个会计季度之前24个月期间从我们收到的年化 平均季度基本管理费和年化平均季度激励薪酬总和的三倍解约费。此条款增加了我们终止管理协议的成本，并对我们无故终止经理的能力造成不利影响。

即使我们因故终止我们的管理协议，我们也可能被要求在发生导致因故终止的事件后，继续聘用我们的经理30天。

虽然我们有权在不支付终止费的情况下终止我们的管理协议 ，但我们必须在任何此类终止之前向我们的经理提供30天的通知，包括我们经理的欺诈、挪用资金、挪用公款或恶意、故意不当行为、严重疏忽 或在履行其职责时鲁莽疏忽。因此，我们将被迫在这30天 期间继续向我们的经理支付薪酬，而我们可能无法在此期间找到合适的替代经理，或者，如果我们能够找到合适的 替代人员，我们可能需要补偿新经理，同时在这30天期间继续向我们被解雇的经理支付薪酬， 除非我们的经理放弃通知要求。这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，可能会对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合，我们的董事会不会批准经理做出的每一项贷款和融资决定，这可能会导致我们发放的贷款比目前构成我们现有投资组合的贷款风险更高。

虽然我们的董事会定期审查我们的贷款组合，但它并不审查所有提议的贷款。此外，在进行定期审查时，这些董事可能主要依赖我们经理向他们提供的信息。我们的投资准则(定义见下文)可根据我们经理的建议并经董事会多数成员(必须包括我们董事会的大多数独立董事)和经理批准而不时更改，而无需 股东同意。此外，我们的经理可能会使用复杂的战略和贷款，这些战略和贷款可能很难 或不可能在我们的董事会审查时解除。我们的经理在确定适合我们的贷款类型方面拥有很大的自由度，这可能会导致贷款回报大大低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的经理人不受任何限制或比例 关于我们作出的或我们未来可能获得的目标投资组合，但保持我们的 豁免根据《投资公司法》注册和我们作为房地产投资信托基金的资格的必要以外。 我们经理的决策和贷款可能不能完全反映您的最佳利益。

我们的基金经理可能会在任何时候改变其投资流程，或选择不遵循它，而不征得我们股东的同意，这可能会对我们的投资组合的表现产生不利影响。

我们的经理可以随时改变其投资流程，而无需征得股东的同意。此外，不能保证我们的经理将遵循其投资流程 来确定和承销预期贷款。基金经理投资流程的改变可能导致 在尽职调查和承保标准等方面表现欠佳，这可能会对我们投资组合的业绩产生不利影响。

虽然我们相信我们受益于基金经理的主要人员和投资专业人员的专业知识和经验，但我们的经营历史有限，而且基金经理以前从未管理过房地产投资信托基金。

我们相信，我们将受益于我们基金经理及其附属公司的关键人员和投资专业人员的广泛 和多样化的专业知识以及丰富的融资行业经验。然而，投资者应该明白，我们和我们的经理是最近成立的实体，以前的经营记录有限，可以用来评估我们和我们的经理的可能表现，而且我们和我们的经理之前没有管理过房地产投资信托基金。

除了其他分析工具外，我们的经理可能会使用 财务模型来评估贷款机会，但其准确性和有效性无法得到保证。

除了其他分析工具外，我们的经理 可能会使用财务模型来评估贷款机会，但其准确性和有效性无法得到保证。在所有情况下， 财务模型只是对未来结果的估计，基于制定预测时所做的假设。 不能保证我们经理的预测结果将会实现，实际结果可能与 预测大不相同。不可预测的一般经济和行业特定情况可能会对预测的可靠性产生不利影响。

根据管理协议，我们经理及其附属公司的责任是有限的 ，我们已同意就某些责任向我们的经理提供赔偿。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理及其附属公司不对此承担责任。

根据管理协议，本公司经理 除真诚提供本协议所要求的服务外，并不承担任何责任，亦不会对本公司董事会因采纳或拒绝采纳其意见或建议而采取的任何行动负责。根据管理协议的条款，本公司经理、其联属公司及其各自的任何成员、股东、经理、合伙人、受托人、人事、管理人员、董事、 雇员、顾问及任何向本公司经理(统称为“经理方”)提供分咨询服务的人士，将不会因按照管理协议及根据管理协议而作出的行为或不作为而对吾等负上责任，但因构成失信、故意失当、严重疏忽或罔顾彼等在相关管理协议下的职责的理由除外。此外，吾等已同意赔偿管理人各方根据及根据《管理协议》诚信履行的一切损失、损害赔偿、责任、索偿、收费及任何性质的索偿，以及因管理人 方的行为或不作为而并非构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾责任而产生的任何及所有开支、成本及费用。我们还与基金经理投资委员会的成员签订了赔偿协议，以赔偿和垫付此类个人的某些费用、成本和支出，但须遵守要达到的某些 标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。这些保护可能会 导致我们的经理在代表我们行事时采取比代表其自身账户行事时更具风险的方式行事。

与我们作为REIT的税收相关的风险

不符合REIT的资格将导致我们被作为常规公司征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们打算以这样的方式运营，以便继续 符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们相信，我们的组织和运营方式将使我们能够 继续满足作为REIT的资格和税收要求。然而，我们不能向您保证我们是否有资格这样做。 这是因为作为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款的应用，以及美国财政部根据该守则颁布的法规(“财政部条例”)，其中只有有限的司法和行政解释，并涉及对不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。此外， 虽然我们打算采取这样的立场，即我们和我们的某些附属公司被视为独立的实体，以确定我们是否有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证美国国税局会同意我们的立场。如果我们和我们的某些附属公司 被视为同一实体，则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。此外，未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变美国税法或美国税法的适用范围，涉及联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格或此类资格的联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

此外，如果我们没有资格成为REIT，我们 将不再需要进行分配才能保持美国联邦所得税的REIT资格。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们普通股的价值产生不利影响。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务 。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能 要缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，为了 满足REIT资格要求或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的某些收益征收100%的税，我们可能会通过一个或多个即将成立的应税REIT子公司持有某些资产，这些子公司将按常规税率缴纳公司级所得税。此外，如果我们借钱给应税REIT子公司(包括贷款给合伙企业 或应税REIT子公司拥有权益的有限责任公司)，该应税REIT子公司可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能会导致公司层面的纳税负担增加。这些税收中的任何一项都会 减少可供分配给我们股东的现金。

房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划和流动性的能力产生不利影响，并可能迫使我们在不利的市场条件下借入资金。

为了维持我们的REIT地位和满足REIT的分配要求，我们可能需要以短期方式借入资金或出售资产，即使当时的市场条件不利于这些借款或出售。此外，我们可能需要预留现金以满足我们的REIT分销要求 ，即使可能存在有吸引力的贷款机会。要符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的应纳税所得额分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括资本 收益和某些非现金收入。此外，如果我们分配的应税收入少于100% ，包括任何净资本收益，我们将缴纳企业所得税。我们打算向我们的股东进行分配，以符合REITs准则的要求 ，并在与我们的业务目标一致的范围内最大限度地减少或取消我们的企业所得税义务。 由于实际收到收入和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或者不可扣除的资本支出的影响， 建立准备金或所需的偿债或摊销付款，我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金。此外，如果美国国税局拒绝我们的某些扣除，如管理费、折旧或利息支出，声称我们通过我们的业务运营和/或与国家许可的大麻借款人的贷款协议 受守则第280E条或其他方面的约束，我们可能无法满足分销 要求，也将无法符合REIT的资格。同样，政府对我们的任何罚款都不能扣除。, 而无法 扣除此类罚款可能导致我们无法满足分销要求。

我们的现金流不足以满足我们的 分配要求，这可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股权证券的能力产生不利影响，以 为维持我们的REIT地位所需的分配提供资金。此外，我们将被征收4%的不可抵扣消费税 我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%、资本收益净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)的总和。为了解决和/或缓解其中一些问题，我们 可能会进行部分以现金支付、部分以我们的权益支付的应税分配。在这种情况下，我们的股东可能会从此类分配中承担超过他们收到的现金的纳税义务。此类应税股票分配的处理并不完全 明确，并且可能应税股票分配不会计入我们的分配要求，在这种情况下，可能会产生不利后果 。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的贷款。

要符合美国联邦所得税的REIT资格 ，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了满足这些测试，我们可能会被要求放弃贷款，否则我们可能会发放或清算我们可能继续持有的贷款。因此，遵守REIT要求可能会限制我们发放和/或保持某些其他有吸引力的贷款的能力，从而阻碍我们的业绩 。

对短期证券的临时投资 和此类投资的收益一般将使我们能够满足各种REIT收入和资产资格，但仅限于我们从首次公开募股(IPO)获得此类净收益之日起的一年 期间。如果我们无法在这样的一年内将首次公开募股的净收益的足够金额投资于符合条件的房地产资产，我们可能无法满足毛收入测试，和/或我们可能仅以现金形式投资全部或部分剩余资金。如果我们未能达到 这样的收入标准，除非我们根据守则的某些条款有权获得减免，否则我们可能无法成为房地产投资信托基金。

禁止交易的税收将限制我们 从事涉及财产出售或其他处置的某些贷款的能力，否则我们将受到100%的惩罚性税收。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入 将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外， 作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户。虽然我们不打算在正常业务过程中持有大量资产作为库存或主要用于向客户销售，但将资产 销售定性为被禁止的交易取决于特定的事实和情况。该守则提供了一个安全港，如果得到满足，将允许房地产投资信托基金避免被视为从事被禁止的交易。根据对所有相关事实和情况的分析，如果我们认为交易仍不是被禁止的交易，我们可能会在不符合此类避风港要求的交易中出售某些资产。如果美国国税局成功地辩称此类出售实际上是被禁止的交易， 我们将对此类出售的任何净收入征收100%的惩罚性税。此外，为了避免被禁止的交易 税，我们可以选择不从事某些销售，即使销售可能对我们有利。

与REITs相关的立法、监管或行政税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何时候，美国联邦所得税法或管理REITs的财政部法规，或这些法律或法规的行政解释，都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们无法预测是否或何时会通过、颁布或生效任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案，或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯力。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的降低税率 。

支付给美国个人股东的某些合格股息的最高美国联邦所得税税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息 ，因此没有资格按降低的税率征税。然而，就该等股息可归因于我们从应课税房地产投资信托基金附属公司获得的某些股息或由我们保留并须缴交公司税的上一年度的收入而言，该等股息 一般将符合适用于合格股息收入的减税税率。适用于常规公司股息的更优惠利率 可能会导致个人投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的股权。然而，在整个2025纳税年度，美国个人股东在确定其应纳税所得额为普通房地产投资信托基金股息(资本利得股息以外的股息和我们收到的合格股息收入的股息，如果有)的20%时，可能有权申请扣除。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，该等股东不得就我们支付的股息要求扣除 。敦促股东就这一变化对房地产投资信托基金股息的实际税率的影响咨询税务顾问。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举，可能会给我们的股东带来不利的后果。

《宪章》规定，如果董事会认定尝试或继续成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，董事会可在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们的应税净收入将被缴纳美国联邦所得税 ，我们通常将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的股东，这可能会对我们股东的总回报产生不利影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲运营风险的能力 并可能导致我们产生纳税义务。

房地产投资信托基金守则的规定可能会限制我们对冲与其业务有关的风险的能力 。对于75%或95%的总收益测试而言，如果根据适用的财政部法规正确确定，我们为管理利率变化、价格变化或与已进行或将进行的借款有关的汇率波动的风险而进行的任何对冲交易的任何收入，都不构成“总收益”。就我们将 输入其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入可能会被视为两个毛收入测试的目的 的不符合条件的收入。

如果我们子公司的业务利息扣除被推迟或被拒绝，我们的应税收入可能会超过我们可用于分配给股东的现金。

法典第163(J)条对个人和公司的“商业利益”的扣减进行了限制。某些房地产交易或企业被允许选择 不受此限制，但我们预计不会提供此选举。如果我们或我们的子公司的利息扣除(如果有的话)根据守则第163(J)条或任何其他法律规定被推迟或被拒绝，我们的应纳税所得额可能超过我们可用于分配给我们股东的现金。因此，存在我们的应税收入可能超过可用于分配的现金 的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认该“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求 。

与我们普通股所有权相关的风险

作为我们经理的重要实益所有者，我们的创始人 可以对我们的公司行为和重要的公司事务施加重大影响。

我们的创始人，执行主席Mazarakis先生、首席执行官Cappell先生和联席总裁Bodmeier博士实益拥有我们已发行股本的约4.1%。我们的创始人还拥有我们经理100%的未偿还股本。

此外，一家或多家隶属于本基金经理的私募基金在首次公开募股中以首次公开募股价格购买了1,750万美元的股票。我们的创始人拥有投资于首次公开募股的每一家私募基金的普通合伙人，并负责代表每一家此类基金做出投资决策。

因此，我们的创始人可以对我们的公司事务施加重大影响 ，例如选举董事和批准重大合并、收购、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易 适用。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们的 公司时获得股权溢价的机会，以及以其他方式降低股权的价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的市场价格和市场流动性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的一些因素包括：

上述任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生实质性的不利影响，我们的普通股的交易价格可能大大低于首次公开募股价格 ，这可能会导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。