附件99.1

NWTN Inc.

A1号楼1楼114-117号办公室

迪拜数字公园、迪拜硅绿洲、

迪拜，阿联酋

委托书及通知
股东特别大会

致NWTN Inc.的股东，

NWTN Inc.(“本公司”)股东特别大会(“特别股东大会”)将于2023年3月13日上午10：00举行，特此通知。(迪拜时间)在公司总部，位于阿联酋迪拜硅绿洲迪拜数字公园A1栋1楼114-117号办公室。您还可以通过访问以下地址，通过网络直播参与特别股东大会、投票和提交问题 Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023并输入您的 代理卡上包含的选民控制号码。您无需亲自出席特别股东大会即可投票，我们鼓励您虚拟 参与。

即使您计划以虚拟方式出席特别股东大会，请立即通过互联网提交您的委托书投票，或者，如果您在邮件中收到打印的委托书，请填写 日期、签署并退回随附的委托书，以便您的股票将在特别股东大会上获得代表。有关投票的说明 请参阅您收到的股东特别大会委托书。

召开大会特别会议的目的如下：

1.批准一项特别决议案，本公司通过第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，其形式载于会议通告及委托书的附件A，以取代及剔除现有经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程修订建议”)，即日生效，其中反映根据现行经修订及重述的组织章程大纲第13.1条修订后的董事会人数如下：

“13.1董事会应由最多九(9)人组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。”；；

2.批准一项普通决议，将公司董事的最高人数从七(7)人增加到九(9)人(“董事会规模建议”)；以及

3.批准一项普通决议案，指示股东特别大会主席于必要时将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便在本公司董事会决定没有足够票数 批准章程修订建议及/或董事会规模建议，而有更多时间批准一项或多项于股东特别大会上通过及批准各方面建议(“休会建议”)的情况下，准许 进一步征集及投票委托书。

为确定哪些股东有权获得股东特别大会通知及于股东特别大会上投票，将于2023年2月28日(“记录日期”)的收市日期定为记录日期。本委托书及随附的委托书 卡首次邮寄或交给本公司股东的日期为2023年3月8日左右。

本公司于记录日期营业时间收市时，诚邀持有本公司A类普通股(每股面值0.0001美元)及B类普通股(每股面值0.0001美元)(A类普通股每股25票及B类普通股每股一票)持有人亲临出席股东特别大会及其任何续会或 延期会议。本公司A类普通股和B类普通股的持有者将在委托书中描述的所有事项上作为一个类别一起投票。无论您是否期望出席，董事会敬请您在随函附上的委托书上签字、注明日期并及时退还。委派代理人的股东保留在投票前随时撤销委托书的权利。您可以通过 拨打(971)5-0656-3888获取特别股东大会的指示。您的投票非常重要。

委托书和 形式的代理卡可通过以下互联网地址在线获取：Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023.

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据董事会的命令，
日期：2023年3月6日 /s/Alan Nan Wu
吴南鹏
董事首席执行官兼董事会主席

2

NWTN Inc.

特别大会的通知

兹通知 NWTN Inc.(“本公司”)的股东特别大会(“特别股东大会”)将于2023年3月13日上午10：00在公司总部举行，地址为迪拜数字公园迪拜数字公园A1栋1楼114-117室。(迪拜时间)。您可以通过以下方式参加特别股东大会、投票和 通过网络直播提交问题Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023并输入您的代理卡上包含的选民控制号码。您无需亲自出席特别股东大会即可投票，我们鼓励 虚拟参与。

即使您计划通过虚拟方式 出席临时股东大会，也请立即通过互联网提交您的委托书投票，或者，如果您在邮件中收到了 打印的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，以便您的股票将在临时股东大会上代表 。有关投票您的股票的说明在您收到的特别股东大会的委托书材料上。

召开特别大会的目的如下：

1作为一项特别决议案，本公司采纳 第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，其形式载于 会议通告及委托书的附件A，以取代及剔除本公司现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程修正案”及该等建议，即“章程修订建议”)，以取代及剔除现有经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则(“章程修正案”及该等建议)，其中包括根据现有经修订及重述的组织章程大纲第13.1条修订后的董事会规模，详情如下：

13.1董事会应由最多九(9)人组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

2.作为将本公司董事人数上限由七(7)人增加至九(9)人的普通决议案(“董事会规模改变”及该等建议， “董事会规模建议”)。

3作为一项普通决议案，如有需要，指示股东特别大会主席将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便在本公司董事会决定没有足够的 票数批准章程修订建议及/或董事会规模建议，而需要或适宜在股东特别大会上批准一项或多项全面通过及批准的建议(“休会建议”)的情况下， 准许进一步征集及投票委托书。

如休会建议于 临时股东大会上提呈，且未获本公司股东批准，董事会可能无法将临时股东大会延期至较后日期，而根据统计的票数，如在临时股东大会时间 没有足够票数批准章程修订建议及/或董事会规模建议，则董事会可能无法将特别大会延期。在这种情况下，章程修正案和董事会规模变更可能无法通过或完成。

根据董事会的命令，
日期：2023年3月6日 /s/Alan Nan Wu
吴南鹏
董事首席执行官兼董事会主席

有权出席由本通知召开的股东特别大会并投票的成员有权指定代表出席并代其投票。代理人不必是 公司成员。

3

股东特别大会

本委托书是就NWTN Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)为将于2023年3月13日上午10：00在阿联酋迪拜硅绿洲Dubai Digital Park A1栋1楼114-117号办公室举行的股东特别大会征集代表而提供的。(迪拜时间)用于随附的股东特别大会通知中所述的目的。您 可以通过访问以下地址通过网络直播参与特别股东大会、投票和提交问题Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码。代理卡包含有关如何参加虚拟 会议的说明，包括网站和您的控制号码。您需要您的控制号码才能参加虚拟会议、提交 问题和在线投票。您无需亲自出席特别股东大会即可投票，我们鼓励 虚拟参与。任何指定此类委托书的股东都有权在投票前的任何时间撤销委托书。应将撤销的书面通知 直接发送至上述地址的公司秘书。

如果您没有您的控制 号码，请通过电话(917)262-2373或电子邮件Proxy@Continental alstock.com联系我们的转让代理-大陆股票转让和信托公司。 如果您的普通股由银行、经纪商或其他代名人持有，您需要联系您的银行、经纪人或其他代名人，并获得 合法代表。一旦您收到您的法定委托书，您将需要联系大陆股票转让与信托公司以获得 生成的控制号。请留出最多72小时来处理您的控制号码请求。

股东最早可在上午10：00预先注册 参加虚拟会议。(东部时间)2023年3月9日。要预先注册，请访问Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预先注册后，您将能够投票或提交关于 特别大会的问题。

股东将有多个 机会在特别股东大会上向公司提交问题。希望提前提交问题的股东可以通过预先注册，然后选择聊天框链接来提交问题。股东还可以在特别股东大会期间现场提出问题。与特别股东大会事项相关的问题可在特别股东大会期间由我们酌情决定确认和回答，但受时间限制。我们保留编辑或拒绝不适合特别股东大会事项的问题的权利。此外，我们将为出席 特别股东大会的所有股东提供现场技术支持。

如果您没有互联网 功能，您可以通过只听格式参加会议，方法是拨打美国和加拿大以外的1(800)450-7155(免费)或1(857)999-9155(适用标准 费率)，并在系统提示时输入个人识别码0210853#。您将无法通过只听格式投票或提交 问题。

你们的投票很重要。因此，无论您是否计划出席股东特别大会，请 签署并退回随附的委托书。如阁下确实出席股东特别大会，阁下可于股东特别大会上以投票方式投票，而阁下的委托书将被视为撤销。

有投票权的证券

持有 公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，统称为“股份”)(A类普通股，每股25票，B类普通股，每股1票)，于2月28日收盘时列入公司股东名册，诚邀于2023年(“记录日期 日期”)出席股东特别大会及任何延期或延期的股东特别大会。无论您是否预期出席，董事会敬请您签署、注明日期并迅速退还随附的委托书。委派代理人的股东有权在投票前随时撤销委托书 。您可以通过拨打(971)5-0656-3888获取特别股东大会的指示。

截至备案日，公司有286,185,521股已发行和发行在外的股份，其中32,715,010股A类普通股和253,470,511股B类普通股 有投票权。就特别股东大会上的投票而言，每股A类普通股有权 投二十五票，而每股B类普通股有权就将于股东特别大会上采取行动的所有事项投一票。本公司A类普通股和B类普通股的持有人将在本委托书所述的所有事项上作为一个类别一起投票。法定人数包括有权行使不少于三分之一股份投票权的 持有人亲自或委派代表出席。宪章修正案建议需获得亲自或委派代表在特别股东大会上投票并有权就宪章修正案提案(下称“宪章修正案提案”)投票的不少于三分之二的多数赞成票。董事会规模建议须获得亲身或委派代表于股东特别大会上投出并有权就董事会规模建议(“董事会规模建议”)投票的简单多数票的 赞成票。休会建议须获得有权就休会建议(“休会建议”)进行表决的 亲身或委派代表于股东特别大会上投下的简单多数赞成票。

章程修正案提案和董事会规模提案是相互依存的。因此，如果章程修正案提案未获批准，则董事会规模提案 即使得到股东批准也将无效；如果董事会规模提案未获批准，则章程修正案提案 即使得到股东批准也将无效。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

如果随附的委托书签妥并交回， 委托书所代表的股份将按照委托书中的指示或根据指定为委托人的人的判断进行表决(除非委托卡上删除并草签了具有该酌情权的委托书持有人的提法)。未指定指令的任何代理卡将投票赞成《章程修正案》(定义见下文)《章程修正案》(见《章程修订建议》)，并投票赞成《董事会规模建议》(见标题《董事会规模建议》)。

4

投票

如果您是登记在册的股东，您可以亲自在股东特别大会上投票。当你到达时，我们会给你一张投票表。如果您不想亲自投票或您将不会出席股东特别大会，您可以委托代表投票。如果您通过邮寄收到了这些代理材料的 打印副本，您可以使用随附的代理卡进行代理投票。要使用随附的 代理卡进行投票(仅当您已通过邮寄收到这些代理材料的打印副本)，请填写您的代理卡，签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中返回，或通过电子邮件将其发送至proxy@Continental entalstock.com。您也可以 在线投票：Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023。如果您打算通过代理投票，您的投票必须在下午12：59之前收到。(迪拜时间)2023年3月12日，以确保统计在内。

如果您的股票是以您的名义登记的，则 您是这些股票的登记股东。另一方面，如果您的股票是以您的经纪人或银行的名义登记的，则您的股票将以街道名称持有，您将被视为股票的“实益所有人”。作为这些股票的受益所有者，您有权指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，并且您将收到来自您的经纪人或银行的单独指示，说明如何投票您的股票。

如果您提供委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间 将其撤销。您可以通过三种方式撤销您的代理：

1. 您可以在以后的日期发送另一份委托书。
2. 阁下可于股东特别大会召开前，于吾等主要执行办事处以书面通知吾等(或如股东为公司，并盖上公司印章，由公司的高级人员或受权人代为办理)，通知吾等阁下将撤销委托书。
3. 你可以亲自在特别股东大会上投票。

5

提案一

宪章修正案提案

于2023年2月24日，本公司董事会批准， 并指示将第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则提交本公司股东批准，该第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则以会议通告及委托书的附件A的形式全文取代及剔除现有经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程修正案”)，并即时生效，其中包括：根据现行经修订和重述的组织章程大纲第13.1条修订的董事会规模如下：

13.1董事会应由最多九(9)名 人组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。

第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则将主要以本委托书附件A的形式出现。

董事会建议投票支持宪章修正案提案。

所需票数

如本公司股东特别大会有法定人数，则须获得亲自或受委代表出席本公司特别股东大会的股份所投投票数不少于三分之二的多数 的赞成票 ，方可批准章程修订建议。

章程修正案提案 以董事会规模提案的批准为条件。因此，如果董事会规模提案未获批准，则章程修正案 提案将无效，即使获得股东批准也是如此。

6

建议二

董事会规模提案

2023年2月24日，本公司董事会批准， 并指示将本公司董事人数上限由七(7)人增加至九(9)人(“董事会规模变更”)，提请本公司股东批准。

董事会建议投票支持董事会规模提案。

所需票数

如本公司股东特别大会有法定人数，亲身或受委代表出席本公司特别股东大会的股份须以简单的 多数票表决通过 董事会规模建议。

董事会规模建议以宪章修正案建议的批准为条件。因此，如果宪章修正案提案未获批准，则董事会规模提案将 无效，即使股东批准也是如此。

7

提案III

休会提案

于2023年2月24日，本公司董事会批准， 并指示将特别股东大会提交本公司股东批准，如有必要，指示特别股东大会主席将特别大会延期至一个或多个较后日期，以便在董事会确定没有足够票数批准章程修订建议及/或董事会规模建议且需要或适宜于在股东特别大会上批准一项或多项建议于各方面获得通过 及批准时，准许进一步征集及表决委托书。

如休会建议于 股东特别大会上提呈，且未获本公司股东批准，董事会可能无法将临时股东大会延期至较后日期，而根据统计的票数，于股东特别大会举行时未能获得足够票数批准章程修订建议及/或董事会规模建议。在这种情况下，章程修正案和 董事会规模变更可能无法通过或完成。

董事会建议投票支持休会提案。

所需票数

如本公司股东特别大会有法定人数，亲身或受委代表出席本公司特别股东大会的股份所投简单多数票的 持有人须投赞成票才可批准休会建议。

8

一般信息

除本委托书所述事项外，管理层并不知悉任何将于会议上呈交处理的事项。如有任何其他事项应提交临时股东大会，则所附表格的委托书将根据投票人士的判断就任何该等其他事项进行表决(除非委托书持有人有此酌情决定权的提法已被删除 并在委托书卡片上草签)。就该等事宜投票的酌情权由该等代表授予投票的人士 。

公司将承担准备、印刷、组装和邮寄委托书、委托书和其他可能与本次征集相关的材料的费用。 除了通过邮件征集委托书外，公司的高级管理人员和正式员工还可以通过电话或电报征集委托书，而无需 额外补偿。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东或任何个人董事可以致函董事会或个人董事致信董事会；NWTN Inc.；阿联酋迪拜硅绿洲迪拜数字公园A1栋1楼114-117办公室。任何此类沟通必须说明进行沟通的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将被转发给全体董事会或通信所针对的任何个人董事或 董事，除非该通信明显具有营销性质，或具有不适当的敌意、威胁性、 非法或类似的不当行为，在此情况下，公司有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律 行动。

在那里您可以找到更多信息

公司根据修订后的1934年证券交易法 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告和当前报告及其他文件。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站 向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

根据董事会的命令，
March 6, 2023 /s/Alan Nan Wu
吴南鹏
董事首席执行官兼董事会主席

9

公司股东特别大会

NWTN Inc.

MARCH 13, 2023

代理材料可在互联网上使用的通知：

会议通知、委托书和委托书 卡片可在以下地址获取：

Https://www.cstproxy.com/nwtn/2023

请在即时提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡，或通过电子邮件将其发送至proxy@Continental alstock.com。

附件A

日期[●]

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和

重述的备忘录

协会

NWTN Inc.

(第 号特别决议通过[●])

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次修订及

重述的备忘录

协会

NWTN Inc.

通过关于[●]

1该公司的名称是NWTN Inc.

2本公司的注册办事处将位于开曼群岛KY1-1203七里海滩邮政信箱30746号青梅树湾大道23号总督广场3-212号ICS企业服务(开曼)有限公司的办事处或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3该公司的宗旨是不受限制的。根据《公司法(修订本)》第(Br)7(4)节的规定，本公司完全有权执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。

4本公司拥有不受限制的公司能力。如公司法(修订本)第27(2)条所规定，在不限制上述规定的情况下，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益。

5以上任何一款规定均不允许本公司在未获得正式许可的情况下从事下列任何业务，即：

(a)未根据《银行和信托公司法(修订本)》获得许可的银行或信托公司的业务；或

(b)开曼群岛境内的保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪人的业务，而未根据《保险法》(修订本)为此取得许可证；或

(c)未根据《公司法(修订本)》获得许可证的公司管理业务 。

6本公司不会在开曼群岛与任何 个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛签订及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

7本公司为股份有限公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员股份未支付的金额(如有)。

8本公司股本50,000美元，分为每股面值0.0001美元的100,000,000股A类普通股及每股面值0.0001美元的400,000,000股B类普通股。除上一句所述外，本公司获授权发行的任何类别的股份数目并无限制 。但是，根据《公司法(修订)》和本公司的组织章程，本公司有权进行以下任何 一项或多项：

(a)赎回或回购其任何股份；

(b)增资、减资；

(c)发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)有或没有任何优惠、延期、限定或 特殊权利、特权或条件；或

(Ii)受任何限制或限制

除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票(不论是否宣布为普通股、优先股或其他股)均受这项权力管辖；

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制 或限制。

9本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

日期[●]

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订及

重述 篇文章

协会

NWTN Inc.

(第 号特别决议通过[●])

目录

1表的定义、解释和排除 A 1
定义 1
释义 5
排除表A中的文章 6
2股 6
发行股份和期权的权力，无论是否有特殊权利 6
支付佣金及经纪费用的权力 7
未获承认的信托 7
担保权益 7
更改类别权利的权力 7
新股发行对现有类别权利的影响 8
无不记名股份或认股权证 8
国库股 8
附于库房股份的权利及有关事宜 9
会员登记册 9
每年 退货 9
3张股票 9
发行股票 9
股票遗失或损坏续期 10
4股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司可出售股份以履行留置权 11
签立转让文书的权限 11
出售股份以满足留置权的后果 11
销售收益的申请 12
5个股份催缴和没收 12
作出催缴的权力及催缴的效果 12
拨打电话的时间 12
联名持有人的法律责任 12
未缴催缴股款的利息 13
视为催缴 13
接受提早付款的权力 13
在发行股份时作出不同安排的权力 13
失责通知 13
没收或交出股份 14
处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力 14
没收或移交对前社员的影响 14
没收或移交的证据 14
出售被没收或交还的股份 15
6股份转让 15
转让的权利
转让的形式 15
拒绝登记并非在指定证券交易所上市的股份的权力 15
暂停转让 16
公司可保留转让文书 16
拒绝注册通知 16

i

7股份的流转 16
在队员去世时有权的人 16
在死亡或破产后股份转让的登记 16
赔款 17
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 17
8资本变更 17
增加、合并、转换、分割和注销股本 17
处理因股份合并而产生的分数 18
减少股本 18
9转换、赎回和购买自己的股份 18
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 18
以现金或实物支付赎回或购买的权力 19
赎回或购买股份的效果 19
转换权 19
共享转换 21
10次委员会议 21
周年大会及特别大会 21
召开会议的权力 21
通知的内容 22
通知期 22
有权接收通知的人 23
意外遗漏发出通知或没有收到通知 23
11委员会议的议事程序 23
法定人数 23
法定人数不足 24
主席 24
董事的出席和发言的权利 24
成员在会议上的办公地方 24
安防 24
休会 25
表决方法 25
举手表决结果 25
撤回投票要求 25
接受民意调查 26
主席的决定性一票 26
书面决议 26
独资公司 27
12会员的表决权 27
投票权 27
投票权 27
联名持有人的权利 27
法人团体成员的代表 28
患有精神障碍的成员 28
对表决的可接纳性提出反对 28
委托书的格式 28
委托书交付的方式和时间 29
由代表投票 31
13董事的人数和级别 31

II

14董事的委任、取消资格及免职 32
首任董事 32
名称 32
没有年龄限制 32
公司董事 32
无持股资格 32
董事的委任 32
董事会委任董事的权力 32
资格 33
在周年大会上委任 33
董事的免职 33
董事辞职 33
终止董事的职务 33
15名候补董事 34
任免 34
通告 35
替代董事的权利 35
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 35
替代董事的状态 35
任命的董事的地位 36
16董事的权力 36
董事的权力 36
低于最低数量的董事 36
委任议员出任职位 36
对雇员的规定 37
投票权的行使 37
报酬 37
资料的披露 38
17权力的转授 38
将董事的任何权力转授委员会的权力 38
地方董事会 39
委任公司代理人的权力 39
委任公司受权人或获授权签署人的权力 39
借款权力 40
公司治理 40
18次董事会议 40
对董事会议的规管 40
召集会议 40
会议通知 40
技术的使用 41
法定人数 41
主席或代理主席主持会议 41
投票 41
不同意见的记录 41
书面决议 42
尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性 42
19许可董事的权益及披露 42
20分钟 43
21帐目和审计 44
审计师 44
22个记录日期 44

三、

23股息 45
股息来源 45
成员宣布派发股息 45
董事支付中期股息及宣布末期股息 45
股息的分配 46
抵销权 46
以现金以外的方式付款的权力 46
付款方式 47
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 47
无法支付或无人申索的股息 47
24利润资本化 48
利润资本化、任何股份溢价账户资本化、资本赎回准备金资本化； 48
为会员的利益应用一笔款项 48
25股溢价帐户 48
董事须维持股份溢价账目 48
借记至股票溢价帐户 49
26 Seal 49
公司印章 49
复印章 49
何时及如何使用印章 49
如果没有采用或使用任何印章 49
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 50
执行的有效性 50
27弥偿 50
发布 51
保险 51
28个通知 51
通知的格式 51
电子通信 52
有权获得通知的人 53
获授权发出通知的人 53
书面通知的交付 53
联名持有人 53
签名 53
向已故或破产的队员发出通知 54
发出通知的日期 54
保留条文 54
29电子纪录的认证 54
条文的适用范围 54
对成员以电子方式发送的文件的认证 55
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 55
签署方式 56
保留条文 56
30以延续的方式转让 56
31正在清盘 57
以实物形式分配资产 57
没有承担责任的义务 57
32备忘录及章程细则的修订 57
更改名称或修订章程大纲的权力 57
修订本章程细则的权力 57

四.

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订及

重述的文章

联谊会

的

NWTN Inc.

通过关于[●]

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在 这些文章中，适用以下定义：

《公司法》系指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括对其进行的任何法定修改或重新颁布；

就个人而言，关联是指(I)通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括由该 人推广、赞助、管理、建议或服务的信托、资金和账户；(Ii)如果该人是个人，则该人及其家庭成员和该人的附属公司和/或其家庭成员；但条件是， 在关键行政人员的情况下，术语关联方应包括该关键行政人员的许可实体，尽管本文中有相反的规定 ；

条款视情况指：

(a)本公司章程经不时修订：或

(b)本条款中的两条或两条以上的特定条款；

条款是指本条款中的某一特定条款；

审计师是指公司当时的一名或多名审计师；

董事会是指不定期的董事会；

营业日是指开曼群岛大开曼群岛的银行开放处理正常银行业务的日子，为免生疑问， 开曼群岛不包括星期六、星期日或公共假日；

1

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

A类普通股是指由董事指定为A类普通股的普通股；

B类普通股是指由董事指定为B类普通股的普通股；

就通知期而言，晴天是指 该期间，不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日；

委员会是指美国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司是指上述公司；

控制，根据共同控制，对任何人直接或间接地拥有权力或权力(无论是否行使)，以指导或导致该人的经营方向，无论是通过拥有有投票权的证券， 通过合同，作为受托人或遗嘱执行人，或其他方式，在任何情况下，如果一人拥有另一人50%以上有表决权的证券，或有权任命或罢免该另一人的董事会(或类似的管理机构)的多数成员，应视为存在。

违约率是指每年10%；

指定证券交易所指美国的纳斯达克资本市场，只要公司的股票在美利坚合众国上市，以及公司股票在那里上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则 是指因任何股票在指定证券交易所原有和继续上市而不时修订的相关守则、规则和条例；

董事是指本公司当其时的董事 ，董事的表述应相应解释；

电子具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义；

2

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

家庭成员是指个人的任何前任、现任或未来配偶、父母、继父母、祖父母、继祖父母、子女、继子女、孙子女、继孙子女、兄弟姐妹、继兄弟姐妹、侄女、侄女和姻亲，包括收养关系；

全额支付意味着：

(a)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以现金支付或等值支付；及

(b)就无票面价值的股份而言，指该股份的议定发行价已全部缴足或记入已缴足的现金或等值货币；

股东大会是指根据章程正式组成的公司股东大会；

独立董事指 指定证券交易所规则所界定并由董事会决定的独立董事；

主要高管指的是在开曼群岛注册成立的公司缪斯有限公司和缪斯有限公司的唯一股东吴南国；

会员是指不时登记在股东名册上作为股份持有人的任何人；

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲；

月份是指日历月；

高级人员是指被任命在公司担任职务的人，包括董事、替代董事或清盘人，不包括秘书；

普通决议案是指由有权亲自或委派代表在该 大会上投票的简单多数股东通过的股东大会决议案。该表述包括一致的书面决议；

普通股是指拥有本章程细则所载权利并作为A类普通股或B类普通股发行的本公司股本中的普通股 。在这些章程中，术语普通股应包括所有类别的普通股，但提及某一特定类别的除外；

3

部分付清的意思是：

(a)就面值股份而言，该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价，并未全数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；及

(b)就无票面价值的股份而言，指该股份的议定发行价 未足额支付或入账列为以现金或现金等值支付；

许可实体， 对于任何关键行政人员：(A)该关键行政人员直接或间接：(I)对该人持有或将转让给该人的所有A类普通股的投票权拥有 控制权；(Ii)有能力指示或促使 该人或具有前述条款所述权力的任何其他人的管理层和政策的指示 (A)(I)(无论是通过合同，作为遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他身份)；或(Iii)对该 人员的业务或实际控制，包括通过任命、指定、罢免或取代具有上述第(A)(I)或(Ii)款所指权限的人员的权利；及(B)主要为主要行政人员或其关联公司的利益或其所有权权益所控制的任何信托或遗产规划实体(包括合伙、有限责任公司和有限责任公司)及/或由该信托或本段(B)项所述的其他信托或遗产规划实体直接或间接控制的任何人士；

许可受让人，对于每个A类普通股持有人来说，是指以下任何或全部：(A)任何主要行政人员；(B)任何主要行政人员的关联公司；(C)公司或其任何附属公司；(D)与一名主要行政人员的死亡或丧失工作能力有关的转让：任何主要行政人员的家庭成员、A类普通股的另一持有人或经全体董事过半数批准的指定受让人，但如根据上述(B)至(C)条将A类普通股转让给任何日后不再是有关条文所指准许受让人的人，本公司有权拒绝登记该等A类普通股其后的任何转让，但根据(B)至(C)条退回此类A类普通股的转让人 (或主要行政人员或其获准受让人)除外，如未有此类转让回转人(或关键行政人员或其获准受让人)，则适用的A类普通股应根据第9.6条(经必要修改后适用)转换；

成员登记册是指 根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)成员的任何分支机构或重复登记册 ；

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司股本中的股份，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括份额的一小部分；

特别决议案是指股东大会决议案或股东大会上任何类别股份持有人根据章程细则而正式组成的会议决议案，每项决议案均由不少于三分之二有权亲自或委派代表在该大会上投票的股东通过。该表述包括一致的书面决议；

4

国库股是指根据该法和第2.14条以国库方式持有的股份；以及

《美国证券法》系指修订后的《1933年美国证券法》，或任何类似的联邦法规以及委员会在此基础上制定的规则和条例，均在当时有效。

释义

1.2在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定 ：

(a)这些条款中提及的法规是指开曼群岛的法规，简称为开曼群岛，包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句话的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及不时修订的现行法律。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响本条款的解释 ，除非有歧义。

(c)如果根据本章程进行任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)所指的个人包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，相对于该词或短语的另一个词性或语法形式也有相应的含义。

(g)所有对时间的引用均以本公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、包括和特别或任何类似表达的词语应被解释为无限制。

1.3本条款中的标题仅为方便起见，不得 影响本条款的解释。

5

表A所列物品除外

1.4该法案第一附表表A中所载的法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规均被明确排除，且不适用于本公司。

2股票

发行股份和期权的权力，无论是否有特殊权利

2.1在公司法、第2.3条及本章程细则有关赎回及购买股份的条文的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利 )、授出购股权或以其他方式处理任何未发行股份。除非依照该法案的规定，否则不得折价发行任何股票。

2.2在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理 未发行股份：

(a)溢价或平价；或

(b)不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关股息、投票权、资本退还或其他方面。

2.3在符合适用法律的情况下，除公司法或本章程另有规定的任何权利外，未经A类普通股投票权的多数持有人投票或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订本章程，或通过合并、资本重组、合并或其他方式，独家或作为一个独立类别进行投票：

(a)增加授权A类普通股数量；

(b)发行任何A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股 ，但不包括(I)向任何主要高管或其关联公司，或(Ii)按比例向根据本章程细则允许持有该等股份的所有 A类普通股持有人发行；

(c)创建、授权、发行或重新分类为本公司股本中的任何优先股或每股具有一(1)以上投票权的任何股份；

(d)将任何A类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何A类普通股，而不按比例增加每股A类普通股的投票数；或

(e)修订、重述、放弃、采纳与备忘录或本章程细则有关A类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何条文，或以其他方式更改 或更改。

6

2.4在不限制上述三项细则的情况下，董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

支付佣金及经纪费用的权力

2.5公司可向任何人支付佣金，作为该人的代价：

(a)认购或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)获得或同意获得认购，无论是绝对的还是有条件的，

任何股份。佣金可通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

2.6公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未获承认的信托

2.7除法律另有规定外：

(a)任何人不得被本公司确认为以任何信托形式持有任何股份；

(b)除股东外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

担保权益

2.8尽管有前述细则的规定，本公司可(但无义务 )确认其实际知悉的担保权益。除非本公司已与担保方达成书面协议，否则本公司不得被视为已确认任何此类担保权益。

更改类别权利的权力

2.9除第8.1条另有规定外，如果本公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份的持有人同意而更改或撤销。 否则，任何有关更改或废除必须获得持有该类别已发行股份不少于三分之二 的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等更改或废除可能不会造成重大不利影响。

7

2.10就第2.9条而言，本章程与股东大会有关的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，如亲自出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则可由其正式授权的代表 要求投票表决。

2.11就独立类别会议而言，如董事认为两个或以上 或所有类别股份将以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，董事须将该等股份视为独立类别股份。

新股发行对现有类别权利的影响

2.12除非发行某一类别股票的条款另有规定，否则授予持有任何类别股票的成员的权利不得被视为因设立或发行其他级别的股票而发生变化 平价通行证持有该类别的现有股份。

无不记名股份或认股权证

2.13本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

2.14公司根据该法购买、赎回或以退回方式收购的股份应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等 股份前如此决定；及

(b)在其他方面 遵守备忘录和细则以及该法案的相关规定。

8

附于库房股份的权利及有关事宜

2.15不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论是否以现金 或其他形式)本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

2.16本公司将作为库房股份的持有者登记在股东名册上。但是：

(a)本公司不得因任何目的而被视为成员，亦不得就库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；及

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数，不论就此等 细则或公司法而言。

2.17第2.16条并无阻止配发股份作为缴足股款的库存股 ，以及配发股份作为缴足股款的库存股，应视为库藏股。

2.18库存股可由本公司根据公司法及 按董事厘定的条款及条件出售。

会员登记册

2.19董事会应按公司法规定保存或安排保存一份股东名册，并可根据公司法的规定安排本公司保存一个或多个股东分册，条件是如果本公司 保存一个或多个股东分册，董事应确保每个股东分册的副本与本公司的 主要股东名册一起保存，并在公司法要求对该分册进行任何修订后的天数内进行更新。

年申报表

2.20董事应于每个历年编制或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明 ，并应将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

3股票

发行股票

3.1只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股票的股票(如有)应采用董事决定的格式。 如果董事决定发行股票，则在登记为股份持有人后，董事可向任何成员发行股票：

(a)免费为该 成员持有的每个类别的所有股票颁发一张证书(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到该成员所持股票的剩余部分的证书上时)；

(b)于支付董事可能厘定的合理金额后，于首次发行后每张股票 ，每张股票换得该股东的一股或多股股份。

9

3.2每张股票应注明与其有关的股票的数量、类别和区别编号(如有)，以及该等股票是已缴足股款还是部分缴足。证书可加盖印章或以董事决定的其他方式签立。

3.3每份证书应附有适用法律(包括《美国证券法》)所要求的图例。

3.4本公司并无义务就数名人士联名持有的股份发行多于一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人交付足够的股票。

换领遗失或损毁的股票

3.5如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

(d)支付合理的补发股票费用(如有的话)，

如董事所决定，旧证书于交付本公司后，可于 及(如有污损或磨损)。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有首要留置权。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人合作，无论该其他人 是否为成员；以及

(b)无论这些款项目前是否可以支付。

10

4.2董事会可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免受本细则的规定所规限。

公司可出售股份以履行留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股票：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知的要求，可以出售股份；以及

(c)该款项在该通知被视为根据本条款发出后的十四个整天内未支付，

第4.3条所适用的股份称为留置权违约股份。

4.4留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5在法律许可的最大范围内，董事不会就出售事项向有关股东承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署出售予买方或按照买方指示转让留置权违约股份的文书。

4.7留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8依照前款规定进行销售的：

(a)有关成员的姓名应作为该等留置权违约股份的持有人而从成员登记册中删除；以及

(b)该人应将该等留置权违约股份的证书(如有)送交本公司注销。

4.9尽管有细则第4.8条的规定，该人士仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息，否则应按违约利率支付利息。董事会可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就留置权违约股份在出售时的价值或出售该等股份所收取的任何代价作出任何拨备。

11

售卖得益的运用

4.10在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给留置权违约股份已售出的人 ：

(a)如果没有为留置权违约股份签发证书，则在出售之日；或

(b)如果留置权违约股票的证书已发行，则在将该证书交给公司注销时

但是，在任何一种情况下，本公司对出售前留置权违约股份上存在的所有目前未支付的款项保留类似的留置权。

5催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

5.1在配发条款的规限下，董事会可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东作出催缴。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后，每名成员须按通知的规定，就其股份向本公司支付名为 的款项。

5.2在本公司收到根据催缴股款而到期的任何款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款为分期付款，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

5.3被催缴的股东仍须对该催缴负法律责任，即使该催缴所涉及的股份其后转让。他将不再对他不再就该等股份登记为会员后作出的催缴承担责任。

拨打电话的时间

5.4催缴应于 董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

12

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付， 到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期 或其他日期支付，均应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提早付款的权力

5.8本公司可接受股东就其持有的股份而未支付的全部或部分未付款项，尽管该款项的任何部分均未催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9在配发条款的规限下，董事可就发行股份作出安排，以区分股东就其股份催缴股款的金额及支付时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可 向到期催缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因该人的违约而产生的任何费用。

5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如该通知不获遵从，将可被没收的股份将被没收。

13

没收或交出股份

5.12如根据细则第5.10条发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项前，议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括与没收股份有关的所有应付股息或其他款项，但在没收前未支付。尽管有 上述规定，董事会仍可决定本公司接纳该通知标的之任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。

处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予持有该股份的前股东或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前，可随时按董事认为合适的条款取消没收或退回股份。 如为出售股份的目的，没收或退回的股份将转让予任何人士，则董事可授权 某人签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前社员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

5.15尽管其股份已被没收或交出，但该人仍应对公司承担责任，以支付在没收或交出之日应支付给公司的所有款项，包括：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书 作出的声明，无论是法定的还是宣誓的，应为其中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

14

出售被没收或交回的股份

5.17任何获出售被没收或交回股份的人士并无责任 监督该等股份的代价(如有)的应用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的任何不正常或无效的诉讼而影响其对该等股份的所有权。

6股份转让

转让的形式

6.1在符合第9.6条和下列有关股份转让的条款的情况下， 只要此类转让符合指定证券交易所的适用规则，会员可通过填写普通格式或指定证券交易所规定的格式或 经董事批准并签立的任何其他格式的转让文书，自由地将股份转让给另一人：

(a)如股份已由该成员或其代表缴足股款；及

(b)如股份已部分支付，则由该成员及受让人或其代表支付。

6.2转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝登记并非在指定证券交易所上市的股份的权力

6.3如有关股份并非于任何指定证券交易所上市或不受其规则规限，董事可行使绝对酌情决定权拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份转让。董事也可以(但不需要)拒绝登记任何此类股份的转让，除非：

(a)转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书 (如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人 进行转让的权利；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人；

(e)转让的股份已缴足股款，不存在以公司为受益人的任何留置权；以及

(f)与转让有关的任何适用费用须向本公司支付，金额为指定证券交易所可能厘定的最高金额，或董事会可能不时要求的较低金额。

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暂停转让

6.4转让登记可于14天前于一份或多份报章或以电子方式刊登广告 后暂停登记，并在董事行使绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间 终止登记股东名册，惟在任何一年内，该转让登记不得被暂停登记或登记股东名册停止登记超过30天。

公司可保留转让文书

6.5凡已登记的转让文书均由公司保留。

拒绝注册的通知

6.6如董事拒绝登记并非于指定证券交易所上市的任何股份的转让，则董事须于向本公司递交转让文书之日起计一个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的 权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择 执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

16

7.4该人士必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

7.5如果该人选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明这一点的通知。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部缴足，转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份为零或部分缴足，转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

7.8因另一名成员死亡或破产而注册为成员的人士应赔偿本公司及董事因该注册而蒙受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权享有股份的人，应享有假若登记为股份持有人则有权享有的权利。但是，在他就该股份登记为股东之前，他无权出席本公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1在符合A类普通股权利(包括根据公司法第2.3条规定的权利)的情况下，本公司可在公司法允许的最大范围内，通过普通决议案作出以下任何决定，并为此修订其章程大纲：

(a)按该普通决议案所定数额及该普通决议案所列附带权利、优先权及特权，以新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份。

(c)将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(d)将其股份或任何股份再分成数额小于《备忘录》规定的数额的股份，但在该再分事项中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例应与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目 ，或如属无面值股份，则减少其股本分配的股份数目。

17

处理因合并股份而产生的分数

8.2每当任何成员因股份合并而有权获得股份的零碎部分时，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理零碎股份，包括(但不限于)：

(a)将分数向上或向下舍入到最接近的整数，这种舍入 由董事自行决定；或

(b)以合理可获得的最佳价格将代表零碎股份的股份出售给任何人(包括在符合公司法规定的情况下，包括本公司)；以及

(c)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

8.3就细则第8.2条而言，董事可授权某些人士按照买方的指示签署股份转让文书。受让人不应受制于购买款项的运用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

减少股本

8.4在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

9转换、赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份及购买本身股份的权力

9.1在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司董事可：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事于作出更改时决定的条款及方式按本公司的选择权赎回或须赎回 ；及

(c)按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份 。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其利润及发行新股所得款项。

18

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2董事在支付赎回或购买股份时，可以现金或在种类上(或部分于一份及部分于另一份)获 条款授权配发该等股份或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款，或以其他方式与持有该等股份的股东达成协议。

赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)该成员的姓名应从股东名册上与该股份有关的 中删除；以及

(c)该股份将注销或作为库藏股持有，由董事 决定。

9.4就本细则第9.3条而言，赎回或购买日期为该股东就赎回或购买的股份从股东名册上除名的日期 。

转换权

9.5根据A类普通股持有人的选择，每股A类普通股可于发行日期后的任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理处转换为一股缴足股款及无须评估的B类普通股(经股份拆分、股份组合及类似交易调整后)。 在任何情况下，任何B类普通股均不得转换为任何A类普通股。

19

9.6持有者持有的任何数量的A类普通股将自动 ，并在发生下列任何情况时立即转换为同等数量的B类普通股：

(a)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的A类普通股，或通过投票代表或以其他方式将该数量的A类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给该持有人的许可受让人以外的任何人；

为免生疑问， 在任何A类普通股上设定任何质押、抵押、产权负担或其他第三方权利以保证合同或法律义务的 不应被视为根据第9.6(A)条的出售、转让、转让或处置，除非 且直到此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方不是该持有人通过投票代表或以其他方式直接或间接持有相关B类普通股的合法或实益所有权或投票权的受让人 ，在这种情况下，所有相关的A类普通股自动转换为 相同数量的B类普通股；

(b)直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未发行的有投票权证券的多数，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置A类普通股持有人的全部或基本上所有资产，该A类普通股持有人是一个实体，任何人不是该持有者的获准受让人；

为免生疑问，在已发行和未偿还的有表决权的证券或A类普通股持有人的资产上设定任何质押、抵押、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证合同或法律义务，不应被视为本第9.6(B)条下的出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、抵押、强制执行产权负担或其他第三方权利，导致第三方不是该持有人的许可受让人，通过投票代表或其他方式直接或间接持有相关已发行和未偿还的有投票权证券或资产的合法或有益的所有权或投票权。

9.7董事须于任何时间从本公司 认可但未发行的B类普通股中预留及备有足以不时转换所有已发行A类普通股的数目的B类普通股，以完成A类普通股的转换；如于任何时间，授权但未发行的B类普通股数目不足以将当时所有已发行的A类普通股转换 ，则除该等A类普通股持有人可获得的其他补救外，董事将采取必要行动，将其授权但未发行的B类普通股 增加至足以达致该等目的的股份数目。

20

共享转换

9.8将A类普通股转换为B类普通股的所有转换将以本公司赎回或购回有关A类普通股的方式进行，同时发行B类普通股作为赎回或购回该等普通股的代价。股东和本公司将促使采取任何和所有必要的 公司行动来实施此类转换。

10成员的会议

周年大会及特别大会

10.1董事会主席或过半数董事可(但除指定证券交易所规则所规定者外)并无责任于每年举行股东周年大会，如举行股东周年大会，则应由董事会根据本章程细则召开。

10.2除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

召开会议的权力

10.3董事会主席或董事(以过半数票代理)可随时召开股东大会。

10.4如董事人数不足构成法定人数，而其余董事 未能就委任额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事 。

10.5如按下两条细则所载方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

10.6申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名成员提出，这些成员共持有至少10%的在该股东大会上的表决权。

10.7请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每名申索人或其代表签署(为此目的，每位联名持有人均有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一个或多个请购人签署； 和

(c)按照《通知》规定交付。

21

10.8如董事未能于接获要求之日起计21整天内召开股东大会，请购人或任何董事可于该期间 届满后三个月内召开股东大会。

10.9在不限制上述规定的情况下，如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何一名或多名在股东大会上合共持有至少百分之五投票权的成员，均可召开股东大会，以审议有关事项。在会议通知中指定，其中应包括额外 董事的任命作为一项事务。

10.10如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理费用。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用 为会议提供便利的技术；

(c)除(D)段及(在适用范围内)《指定证券交易所规则》的规定另有规定外，将予处理的业务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

10.12在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

通知期

10.13年度股东大会必须提前至少21整天通知会员 。就任何其他股东大会而言，必须给予会员最少十四整天的通知。

10.14在不违反该法的情况下，经个别或集体持有 所有有权在该会议上投票的成员至少90%投票权的一名或多名成员的同意，可在较短时间内通知召开会议。

22

有权接收通知的人

10.15在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人员：

(a)成员们

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；

(c)董事；及

(d)审计师。

10.16董事会可决定有权收到会议通知的成员 是在董事会决定的日期收盘时登记在成员登记册上的那些人。

意外遗漏发出通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在 会议记录的网站上发布，则会议不应仅仅因为意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于通知之日至会议结束至通知所涉的 期间的一部分。

11成员会议的议事程序

法定人数

11.1除下列细则另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数 亲自或委派代表出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如本公司有超过一名成员：一名或多名成员持有不少于三分之一的已发行股份，并有权在该股东大会上投票。

23

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间超过法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的延会时间后15分钟 内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

主席

11.3股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议。于指定会议时间起计十五分钟内，如无该等人士出席，则出席的董事须推选其中一人主持会议。

11.4如果在指定的会议时间的15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出 一人主持会议。

董事的出席和发言的权利

11.5即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会和持有某一特定类别股份的任何单独股东大会并在会上发言。

成员在会议上的办公地方

11.6如果会议主席认为召集会议的通知中规定的会议地点不足以容纳所有有权并希望出席的成员，会议将正式组成 ，如果主席信纳有足够的设施确保无法 安排会议的成员能够(无论在会议地点或其他地方)：

(a)参加召开会议的业务；

(b)听到和看到所有在场发言的人(无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通信设备或其他方式)；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

安防

11.7除董事会因会议地点或地点而可能须采取的任何措施外，董事会可在有关情况下作出其认为适当及合理的任何安排及施加任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人士 及对可带进会议地点的个人财产物品施加限制。董事会可以拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人进入或退出会议。

24

休会

11.8经构成法定人数的成员同意，主席可随时宣布休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务外，不能处理其他事务。

11.9如果会议延期超过7整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前7整天通知成员休会的日期、时间和地点 以及要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

表决方法

11.10付诸会议表决的决议应以举手表决方式作出决定 ，除非在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时，正式要求以投票方式表决。根据该法的规定，可以要求进行投票：

(a)由会议主席主持；

(b)至少两名有权对决议进行表决的成员；

(c)出席会议的任何一名或多名成员单独或集体持有所有有权就决议投票的人至少10%的投票权。

举手表决结果

11.11除非正式要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果作出的声明及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确证 ，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票要求

11.12投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向大会宣布任何该等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如无较早举手表决，则该决议案须付诸大会表决。

25

接受民意调查

11.13应立即就休会问题进行投票表决。

11.14就任何其他问题被要求以投票方式表决时，应立即或在主席指示的时间和地点的延会上进行，但不得超过要求以投票方式表决后三十整天。

11.15投票的要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.16投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人 (不必是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术手段，会议 在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效的 监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或投下一票。

书面决议

11.18如果满足以下条件，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权表决的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)所有有权投票的成员；

(i)签署文件；或

(Ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)经签署的一份或多份文件已交付或已交付给本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

(d)该书面决议应与正式召开并举行的有权投票的成员的会议上通过的一样有效。

26

11.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

11.20董事可决定向股东提交书面决议案的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，让每名成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应 按照与投票相同的基础确定。

独资公司

11.21如果本公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定 ，则该记录应构成决议的通过和会议记录。

12社员的表决权

投票权

12.1在下列各项规限下，除非其股份并无投票权，或除非尚未支付催缴股款或其他目前应付的款项，否则所有股东均有权于股东大会上投票(不论以举手表决或以投票方式表决)，而持有某类股份的所有股东亦有权在该类别股份持有人的会议上投票。

投票权

12.2普通股持有人(就该普通股而言)有权 收取本公司任何股东大会的通知，出席本公司任何股东大会并在会上投票。

12.3每名普通股持有人于投票表决时有权就其持有的每股 股股份投一票，惟每名A类普通股持有人于投票表决时有权就任何及所有事项就其持有的每股A类普通股股份行使二十五票。

12.4会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.5举手表决时，每名成员有一票表决权。为免生疑问， 代表两个或两个以上成员的个人，包括个人本身的一名成员，应有权 为每名成员单独投票。

12.6没有成员必须投票表决他的股份或任何股份；他也没有义务以同样的方式投票 他的每一股股份。

联名持有人的权利

12.7如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如果超过 一名联名持有人进行表决，则应接受与该等股份有关的名称在成员登记册上排名第一的持有人的投票，而不接受另一名联名持有人的投票。

27

法人团体成员的代表

12.8除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表 行事。

12.9希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.10授权书可以在任何时间内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前提交给公司 。

12.11本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

12.12如果正式授权的代表出席会议，该成员被视为 亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任 ；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或该法院为此而委任的其他获授权的人。

12.15就上一条而言，董事须于有关会议或其续会举行前不少于24小时，以书面或电子方式以任何指定方式递交代表委任表格，以令 董事信纳声称行使表决权的人士的授权。如无投票权，则不得行使投票权。

对表决的可接纳性提出反对

12.16对一人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席 ，其决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.17委任代表的文件应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式 。

28

12.18该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为法人团体或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如董事议决，本公司可接受该文书的电子纪录以下列指定方式交付，并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款 。

12.19董事可要求出示其认为必需的任何证据，以确定委任代表的有效性。

12.20股东可根据第12.18条向本公司发出正式签署的通知，随时撤销委任代表的委任。

12.21股东根据第12.20条撤销委任代表将不会 影响有关代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.22在以下细则的规限下，董事可在召开任何会议或续会的通告中，或在本公司发出的委托书内，指明委任委托书的存放方式及存放委托书的地点及时间(不得迟于委任委托书所指的会议或续会的指定时间)。如召开任何会议或续会的通告或本公司发出的委托书并无 董事指示，则必须递交委托书委任表格及经签署的任何授权书(或经公证证明或董事批准的任何其他方式的授权书副本)，以便本公司在代表委任表格所指名的人士拟投票的会议或续会的举行时间前收到。它们必须以 以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)在开曼群岛内指定的其他地点召开会议的通知 或本公司就会议发出的任何形式的委任代表。

29

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委派代表的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非另有指定的地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

(c)尽管有第12.22(A)条及第12.22(B)条的规定，本公司主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。

12.23在进行民意调查的地方：

(a)如在要求投票后超过七整天，委任书及任何附属机构的委任表格(或其电子纪录)必须在指定投票时间前不少于24小时，按前一条的规定交付。

(b)如于投票后七整天内提出要求，委托书及任何附属机构的委任表格(或其电子纪录)必须于指定投票时间前不少于两小时，按上一条第 条规定交付。

12.24委托书如未按时送达，即为无效。

12.25当就同一股份递交或收到两项或以上有效但不同的委托书以供在同一会议上及就同一事项使用时，最后有效交付或收到的委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代及撤销有关该股份的另一项或多项委任 。如本公司无法确定最后有效交付或收到的委任，则任何委任均不得视为对该股份有效 。

12.26董事会可将委任代表表格 邮寄(即预付及邮寄函件)、或以电子通讯或其他方式(包括或不附带有关以预付邮费邮寄的条款)送交股东于任何股东大会或任何类别的 股份持有人的任何单独会议上使用(空白或提名任何一名或以上董事或任何其他人士作为替代)，费用由本公司承担。如为委任邀请函内指定的一人或多名人士中的一人为代表而发出的任何会议邀请书是由本公司自费发出的，则该等邀请书应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知及于会上投票的股东发出。 任何有权出席会议及于会上投票的股东如意外遗漏或发出该等委任表格或发出该邀请，或未收到该等委任表格，并不会令该会议的议事程序失效。

30

由代表投票

12.27受委代表在会议或续会上的投票权与该成员本应享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表 ，会员仍可出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

12.28指定代表在会议上投票的文书应被视为也授予要求或加入要求投票表决的权力，就第11.11条而言，作为成员代表的人的要求应与成员的要求相同。除非获得会议主席的许可，否则这项任命不再赋予其在会议上发言的权利。

13董事的人数和类别

13.1董事会应由最多九(9)人组成，但公司可通过普通决议案增加或减少董事人数的限制。

13.2董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。本章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第I类、第II类或第III类董事。

13.3第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会上 届满，第II类董事的任期将于本章程细则生效后的第二届股东周年大会上届满，而第III类董事的任期将于本章程细则生效后于本公司第三届股东周年大会上届满。

13.4自本章程细则生效后本公司首届股东周年大会及其后的每届股东周年大会上开始，获委任以取代任期届满董事的董事的任期应 于其获委任后的下一届股东周年大会上届满。如无委任替代董事 ，则现有董事将自动获重新委任，任期将于其获再度委任后于下一届股东周年大会上举行的第三届股东周年大会上自动届满。

13.5董事会人数的减少不会 缩短任何现任董事的任期。

31

14董事的委任、取消资格及免职

首任董事

14.1首任董事应由一名或多名认购人或其中多数认购人以书面委任。

名称

14.2只要股份在指定证券交易所上市，董事会应根据适用的法律、规则或法规或指定证券交易所规则 确定董事是否为独立董事。

没有年龄限制

14.3董事的年龄没有限制，除非他们必须至少18岁。

公司董事

14.4除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。若法人团体 为董事，有关公司成员出席股东大会的规定，比照适用于有关 董事会议的规定。

无持股资格

14.5除非普通决议案规定董事的持股资格，否则董事不会被要求持有股份作为其委任条件。

董事的委任

14.6董事可透过普通决议案或由董事委任。任何约会 可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

14.7剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

14.8任何任命都不能导致董事人数超过最大值(如果设置了一个 )；任何此类任命均无效。

14.9只要股份于指定证券交易所上市，董事 应至少包括适用法律、规则或规例或董事会决定的指定证券交易所规则所规定的独立董事人数。

董事会委任董事的权力

14.10在不影响本公司根据本章程细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事会有权随时委任任何愿意 出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数 不得超过根据或依照本章程细则厘定的任何最高人数。

14.11任何获委任的董事如仍为董事，应于其获委任后的下届股东周年大会上退任，并有资格在该次股东周年大会上参选为董事。

32

资格

14.12在任何股东大会上，任何人士(按本章程细则退任的董事除外)均不得获委任或再度获委任为董事，除非：

(a)他是由董事会推荐的；或

(b)于大会指定日期前不少于七天但不超过四十二整天，有权在大会上投票的股东(拟提名人士除外)已向本公司发出通知，表明其拟提出委任该人士的决议案，并注明如获委任，须载入本公司董事名册的详情及该人士签立的表示愿意获委任的通知。

在周年大会上委任

14.13除非根据第14.6条的规定获再度委任或根据第14.14条的规定被免职，否则每名独立董事的任期将于本公司下届股东周年大会 届满。于任何该等股东周年大会上，将以普通决议案选出独立董事。 于本公司每次股东周年大会上，在该会议上选出的每名独立董事的任期为一年，直至根据第14.6条及第14.14条选出彼等各自的继任人或罢免为止。

董事的免职

14.14董事可以通过普通决议删除。

董事辞职

14.15董事可随时通过向本公司发出书面通知 或(如果根据通知条款允许)在任何一种情况下按照该等条款交付的电子记录的方式辞去职位。

14.16除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起被视为已 辞职。

终止董事的职务

14.17董事可通过向本公司注册办事处发出书面通知而退任董事，该通知将于通知中指定的日期生效，否则将于送达注册办事处时生效。

33

14.18在不影响本章程有关退休的规定的情况下(以轮换或其他方式)，董事的职位在下列情况下应立即终止：

(a)开曼群岛法禁止他以董事的身份行事；或

(b)他破产或与债权人达成协议或债务重整协议 ；或

(c)他向公司发出通知而辞职；或

(d)他只担任董事的固定任期，而该任期届满；或

(e)接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无能力以董事的身分行事；或

(f)获其他大多数董事(不少于两名)通知他离职(但不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；或

(g)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或

(h)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议 。

15候补董事

任免

15.1任何董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，来代替他作为董事的替补。在董事向董事会发出委任通知前，任何委任均不会生效。

15.2董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向董事会发出撤销通知之前，任何撤销均不得生效。

15.3替代董事的任命或免职通知仅在通过以下一种或多种方式向公司发出时才生效 ：

(a)根据本条款所载的通知规定发出书面通知；

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真向该传真地址发送一份传真副本，否则通过传真向公司注册办公室的传真地址发送一份传真副本(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第29.7条适用)，在这种情况下，通知应视为从发送者的传真机发出无误传输报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应被视为由公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照这些规定以书面形式交付。

34

通告

15.4所有董事会议通知应继续发给指定的董事，而不是发给替补。

替代董事的权利

15.5候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上表决，并有权在其缺席的情况下执行指定的董事的所有 职能。但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

当委任人不再是董事用户时，任命即告终止

15.6在以下情况下，替代董事将不再是替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或本公司注册办事处发送通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)在任何情况下发生与他有关的事情，如果他是本公司的董事， 会导致他作为董事的职位空缺。

替代董事的状态

15.7另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

15.8除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事 。

15.9替补董事并不是任命他的董事的代理商。

15.10替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

35

任命的董事的地位

15.11董事已指定替代者，并不因此而免除其欠本公司的职责 。

16董事的权力董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事先前的任何行为均不会因章程大纲或本章程细则其后的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为。

低于最低数量的董事

16.3如董事人数少于根据本章程细则规定的最低人数，则余下的一名或多名董事董事仅可为额外委任一名或多名董事董事以补足该最低人数或为作出该等委任而召开本公司股东大会。如果没有董事 或能够或愿意行事的董事，任何两名成员均可召开股东大会以任命董事。任何因此获委任的额外 董事的任期(在本细则的规限下)只适用于该委任后的下一届股东周年大会解散为止，除非他在该等大会上获重选连任。

委任议员出任职位

16.4董事可委任一名董事成员：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事的管理者；

(c)到任何其他执行办公室，

按其认为合适的期间及条款，包括有关酬金的条款 。

16.5获委任的人必须以书面同意担任该职位。

16.6如果董事长被任命，除非他无法这样做，否则他将主持每一次 董事会议。

16.7如无主席，或主席不能主持会议，则该会议可推选其本身的主席，或于主席 未能出席时，董事可提名其中一人代行主席之职。

36

16.8在符合该法案规定的情况下，董事会还可以任免 任何不一定是董事成员的人士：

(a)担任局长；及

(b)去任何可能需要的办公室

按其认为合适的期间及条款，包括有关 酬金。如属高级职员，董事可决定给予该高级职员任何职衔。

16.9秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

16.10董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

对雇员的规定

16.11董事会可就停止或转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务或向任何人士转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务而为本公司或其任何附属业务(或其任何家庭成员或受其供养的任何人士)所雇用或曾雇用的任何人士的利益作出规定。

投票权的行使

16.12董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该投票权 赞成委任任何董事为该法人团体的董事的任何决议案，或表决或规定向该法人团体的董事支付酬金 )。

报酬

16.13每名董事均可因其为本公司利益而提供的服务而获本公司支付报酬，不论其为董事、员工或其他身份，并有权获支付因本公司业务而产生的开支，包括出席董事会议。

16.14除非本公司通过普通决议案另有决定，董事 (替任董事除外)应有权就其在董事任职期间的服务收取 董事可能厘定的酬金。

16.15报酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.16除非其他董事另有决定，否则董事毋须就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

37

资料的披露

16.17董事会可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可授权 公司的任何高管或其他授权代理向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息) 如果：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须合法地这样做；或

(b)该等披露符合指定证券交易所规则；或

(c)该等披露符合本公司所订立的任何合约；或

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的运作。

17转授权力

将董事的任何权力转授委员会的权力

17.1董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会，而该委员会无须为成员。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何该等委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。

17.2转授可以作为董事本身权力的抵押品，也可以排除董事本身的权力。

17.3转授可按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可转授给小组委员会；但任何转授必须能够由董事随意撤销或更改 。

17.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

17.5董事会应设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。这些委员会中的每一个应有权做一切必要的事情，以行使本章程所规定的此类委员会的权利。每个审核委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会应至少由三名董事组成(或指定证券交易所规则可能不时规定的较大最低人数)。薪酬委员会和提名及公司管治委员会的大多数成员应为独立董事。审核委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的独立董事人数组成。

38

地方董事会

17.6董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，以管理本公司在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部 董事会成员或经理或代理人，并可厘定其酬金。

17.7董事会可将其任何权力及授权(具有再转授的权力)转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分部董事会的成员或其中任何成员 填补任何空缺并在出现空缺的情况下行事。

17.8根据本细则第17.8条作出的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何转授。

委任公司代理人的权力

17.9董事会可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。 董事可作出以下委任：

(a)安排公司订立授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

委任公司受权人或获授权签署人的权力

17.10董事会可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。董事可以授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

39

17.11任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的条文。任何授权书或其他 任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。

17.12董事会可罢免根据第17.10条任命的任何人，并可撤销或更改授权。

借款权力

17.13董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、现有及未来财产及资产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债券及其他证券，作为本公司或其母业务(如有)或本公司或任何第三方的任何附属业务的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

公司治理

17.14除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案厘定的各项企业管治相关事宜的指导原则及政策。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序 。

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会会议。

会议通知

18.3董事会会议通知可按董事不时为此 目的而指定的地址(或如其未指明地址，则按其最后为人所知的地址)亲自或以口头、书面或电子通讯方式发出。董事可以放弃收到任何会议通知的权利 无论是前瞻性的还是追溯的。

40

技术的使用

18.4董事可以通过会议媒介 电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并 相互交谈。

18.5以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

法定人数

18.6董事会议处理事务的法定人数为两人 ，除非董事确定其他人数。

主席或代理主席主持会议

18.7董事会可委任一名主席及一名或多名副主席，并可随时撤销任何该等委任。

18.8所有董事会会议均由主席或任何副主席(如出席人数多于一人，则以在任时间最长者为准)主持。如未委任主席或副主席，或 在会议指定时间后五分钟内仍未出席，或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。 如果票数相等，主席可行使决定性一票。

不同意见的记录

18.10出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议；或

(c)会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快向公司提交了签署了异议的 。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

41

书面决议

18.11如所有 董事签署一份或多份由一名或多名董事签署的文件，董事可在不举行会议的情况下通过书面决议案。

18.12由有效指定的替代董事签署的书面决议无需 也由指定的董事签署。

18.13由指定的董事亲自签署的书面决议不需要 也由他的替补签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条及/或第18.13条通过的书面决议案的效力，犹如该决议案是在正式召开及举行的董事会会议上通过的一样；该决议案应被视为在董事最后签署之日及时间通过(为免生疑问，该日可以是营业日，也可以不是营业日)。

尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性

18.15董事会会议或董事会委员会会议或以董事或替任董事身分行事的 任何人士所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事或委员会成员有欠妥之处，或彼等中任何一人丧失资格或已离任或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任及符合资格，并已继续 为董事或替任董事并已有权投票。

19准许董事的权益及披露

19.1董事不得作为董事就他所拥有的任何合同、交易、安排或建议投票，而该合同、交易、安排或建议(连同与他有关的任何人的任何权益)是实质性的 权益(否则，凭借他在本公司的股份、债券或其他证券的直接或间接权益，或在本公司或通过本公司的其他 权益)，如果他这样做，他的投票将不计算在内，他也不应计入出席会议的法定人数 。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

(a)就下列事项提供任何保证、担保或弥偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或

(Ii)公司或其任何子公司的债务或义务，而董事 本人已承担全部或部分责任，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

42

(b)公司或其任何子公司发行证券时，董事有权或可能有权作为证券持有人参与，或有权参与董事将参与或可能参与的承销或分承销；

(c)影响任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，而该等合约、交易、安排或建议会直接或间接地影响他作为高级职员、股东、债权人或其他身份而有利害关系的任何其他法人团体，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或任何衍生其权益的第三法人团体)任何类别的股本的百分之一或以上的权益，或有关法人团体成员可享有的投票权(就本条第19.1条而言，任何该等权益在所有情况下均当作为重大权益)；

(d)就任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出或将会作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获赋予并非一般给予该等安排所关乎的雇员的特权或利益 ；或

(e)任何与购买或维持任何董事的保险 以对抗任何有利于董事的法律责任或(在法律允许的范围内)弥偿、一名或多名董事为针对其提出的诉讼进行辩护或作出任何事情以使该董事或多名董事避免招致 该等开支有关的任何事宜。

19.2董事可作为董事就其拥有非重大利益或属于第19.1条规定范围内的任何合同、交易、安排或建议书进行表决(并计入法定人数)。

20分钟数

20.1公司应将会议纪要记录在下列账簿中：

(a)董事会对高级职员及委员会的所有委任，以及该等高级职员的薪酬；及

(b)出席每次董事会议、董事会委员会、本公司或任何类别股份或债权证持有人的董事姓名，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序。

20.2任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议所述事项的表面证据。

43

21帐目和审计

21.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并 根据法案的要求分发账目和相关报告。

21.2账簿应保存在本公司的注册办事处，并应始终公开让董事查阅。除公司法授权或董事授权或普通决议案外，任何股东(董事除外)无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。

21.3除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

审计师

21.4董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任职条款由董事厘定。

21.5在根据本章程细则于任何时间召开及举行的任何股东大会上，股东可通过普通决议案在核数师任期届满前罢免其职务。如果他们这样做，则成员应在该次会议上以普通决议任命另一名核数师替代其任期的剩余部分。

21.6审计师应根据履行职责的需要检查这些账簿、帐目和凭证。

21.7如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或本公司任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

22记录日期

22.1除股份所附带的任何权利冲突外，宣布向任何类别股份派息的决议，不论是股东的普通决议案或董事的决议案，均可 指明股息须支付或可分派给在某一特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士 ，即使该日期可能早于决议通过的日期。

22.2如果决议规定，股息应支付或分配给在指定日期收盘时登记为这些股份持有人的人，按照他们各自登记的股份，但不损害权利。国际Se关于任何该等股份的转让人及受让人的股息。

22.3本条规定适用，作必要的变通、红利、资本化 发行、已实现资本利润的分配或本公司向成员提出的要约或赠款。

44

23分红

股息来源

23.1股息可以宣布并从公司任何合法可供分配的资金中支付。

23.2根据公司法有关申请公司股份溢价帐户的规定，以及在普通决议案批准下，股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。

成员宣布派发股息

23.3在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息和宣布最终股息

23.4董事可根据股东各自的权利宣布及派发中期股息或建议派发末期股息 如董事认为根据本公司的财务状况有理由派发中期股息或建议派发末期股息，且该等股息可合法派发。

23.5在符合该法规定的情况下，关于中期股息和末期股息之间的区别，适用下列规定：

(a)于厘定派发股息或董事于股息决议案中描述为中期股息的一项或多项股息时，在支付该等股息之前，该声明不会产生任何债务。

(b)当董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案中述明应支付股息的日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

45

23.6对于持有不同股息权或固定股息权 的股票，适用下列规定：

(a)如股本分为不同类别，则董事可向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，亦可向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如于支付时任何优先股息尚未支付，则不会向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)如董事认为本公司有足够的合法资金可供分派，亦可按其厘定的时间间隔按固定利率支付任何应付股息 。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会就持有赋予优先权利股份的股东因合法支付任何拥有 递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

股息的分配

23.7除股份所附权利另有规定外，所有股息应 按照派发股息的股份的实缴股款宣布和支付。所有股息均须按派发股息的时间或部分时间内的股份缴足股款按比例分配 。 但如股份的发行条款规定该股份须自特定日期起收取股息，则该股份应相应地收取股息 。

抵销权

23.8董事可就股份从股息或应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。

以现金以外的方式付款的权力

23.9如董事如此决定，任何宣派股息的决议案可指示 须以分派资产的方式支付全部或部分股息。如果在分销方面出现困难， 董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

46

付款方式

23.10股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股票的成员或其他有权获得该股票的人为该目的指定了一个银行账户--通过电汇到该银行账户；或

(b)以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权持有该股份的人士的登记地址。

23.11就第23.10(A)条而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就细则第23.10(B)条而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单应由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款应为本公司的有效清偿。

23.12如果有两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份的权利，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可按以下方式支付：

(a)寄往股份联名持有人的登记地址，而该联名持有人在股东名册上名列首位 ，或寄往已故或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户， 无论该提名是以书面形式还是以电子记录形式。

23.13任何股份的联名持有人均可就该股份应付的股息(或其他金额) 发出有效收据。

股息或其他款项不得因没有特别权利而计入利息

23.14除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

23.15如股息不能支付予股东或在宣布股息后六个星期内仍无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的独立帐户。如果股息存入 一个单独的账户，本公司将不会成为该账户的受托人，股息仍将是欠该股东的债务。

23.16到期派发股息后六年内仍无人认领的股息将被没收，本公司亦不再继续拖欠股息。

47

24利润资本化

将利润资本化或任何股份溢价账户或资本赎回准备金资本化；

24.1董事可议决将下列资产资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入本公司股份溢价账或资本赎回准备金(如有)的任何款项。

24.2议决的资本化金额必须分配给本应 有权以股息方式按相同比例分配的成员。必须以下列两种方式之一或两种方式向如此享有权利的每个成员提供福利：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债权证或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款的 股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在原始股份享有股息，而该等原始股份 仍有部分缴足股款的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用一笔款项

24.3资本化金额必须按股东在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例 用于股东的利益。

24.4在公司法的规限下，如股份、债权证或其他证券的零碎股份、债权证或其他证券获分配予股东，董事可向该股东发出零碎股份股票或向其支付零碎股份的现金等值。

25共享高级帐户

董事须维持股份溢价账目

25.1董事须根据公司法设立股份溢价帐户。 董事应不时将相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值或公司法规定的其他金额的款项记入该帐户的贷方。

48

借记至股票溢价帐户

25.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)在法案允许的情况下从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3尽管有上一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可从 公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在公司法允许的情况下从资本中支付。

26封印

公司印章

26.1如董事决定，本公司可加盖印章。

复印章

26.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章 以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为本公司原印章的复印件。然而，如董事如此决定，复本印章应在其正面加盖拟使用地点的名称。

何时及如何使用印章

26.3印章只能在董事授权下使用。除非董事 另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

26.4如果董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以 通过以下方式签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以该法案允许的任何其他方式。

49

允许非手动签名和传真打印印章的权力

26.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)印章或复印章不需要人工加盖，可以用其他方法或复制系统加盖；

(b)本条款要求的签名不必是手动签名，而可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，该文件 不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署或盖章的秘书或董事或其他高级职员或人员 不再是秘书或不再担任该职位和职权而被视为无效 。

27赔款

27.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每名现有或前任董事(包括替代董事)、公司秘书和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因进行公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；以及

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是威胁、待决或完成)进行抗辩(无论成功或 其他)而产生的所有费用、开支、损失或债务。

然而，该等现任或前任董事(包括替代的董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实所引起的任何事宜而获得赔偿。

27.2在法律允许的范围内，本公司可以预付款、贷款或其他方式支付因现有或前任董事(包括替代董事)、本公司秘书或高级职员就章程第27.1条所述任何事项而招致的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还本公司已支付的款项，条件是 董事(包括替代董事)、秘书或高级职员最终无须承担赔偿该等法律费用的责任。

50

发布

27.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议 免除任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高管因履行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生的或与之相关的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但不得免除该人因其自身不诚实而产生的或与其自身不诚实有关的责任。

保险

27.4在法律允许的范围内，本公司可就承保下列人士免受董事决定的风险的合约支付或同意支付溢价 ，但因该人士本身不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休利益计划或其他信托是(A)段所指的任何人拥有或曾经拥有权益的。

28通告

通知的格式

28.1除本章程细则另有规定外，并在符合指定证券交易所规则的情况下，根据本章程细则向任何人士发出或由其发出的任何通知应为：

(a)由给予人或其代表按下述方式签署的书面通知；或

(b)在符合下一条的规定下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由本公司通过网站提供。

51

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a)董事有此决议；

(b)决议规定了如何提供电子记录，如果适用， 指定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款将通知当时的股东及(如适用)缺席通过该决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

28.3不得通过电子记录将通知发送给公司以外的其他人 ，除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人。

28.4除公司法、指定证券交易所规则及本公司必须遵守的任何其他规则 另有规定外，本公司亦可根据本章程细则向成员发送任何通知或其他文件，方法是在下列情况下在网站上发布该通知或其他文件：

(a)公司和成员同意他可以在网站上访问通知或文件(而不是发送给他)；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)按照该法规定的任何要求，并按照其与本公司当时商定的方式，通知该成员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(Ii)该网站地址；及

(Iii)网站上可以访问通知或文件位置，以及如何访问通知或文件；

(d)该通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，但如果该通知或文件在该网站上发布了该发布期的一部分，但不是整个发布期，如果未能在整个发布期内发布该文件的通知，则该通知或文件应被视为在整个发布期内发布。 就本条第28.4条而言，“发布期”是指不少于21天的期限，自第28.4条第(C)款所述通知被视为发出之日起计算。

52

有权获得通知的人

28.5向会员发出的任何通知或其他文件可于发出通知前21天内的任何时间，或在指定证券交易所规则及/或指定证券交易所(在适用范围内)准许的任何其他期间内(如适用)，或根据指定证券交易所规则及/或指定证券交易所的要求(在适用范围内)参考会员名册上的任何时间发出。在此之后，成员名册上的任何更改均不会使发出该通知或文件无效，或要求本公司将该物品交给任何其他人。

获授权发出通知的人

28.6公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或公司秘书或成员代表公司或成员发出 。

书面通知的交付

28.7除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自 发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办公室，或邮寄至该注册地址或注册办公室。

联名持有人

28.8如股东为股份的联名持有人，则所有通知均须发给名列股东名册的股东 。

签名

28.9书面通知如由给予人或其代表亲笔签名，或以表明给予人签署或采纳的方式标明，则应在通知上签字。

28.10电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

28.11通过电子记录发出的通知，如果保存了电子记录，表明传输的时间、日期和内容，并且 发送者没有收到传输失败的通知，则视为已发送。

28.12如果发出书面通知的人能提供证据，证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则视为已发送。

28.13亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何类别股份持有人 的股东，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开会议的目的 的适当通知。

53

向已故或破产的队员发出通知

28.14本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则所授权的任何方式，将通知 寄往声称有权向股东发出通知的人士为此目的而提供的地址(如有)，通知收件人为该等人士的姓名或身故代表、或破产人的受托人或任何类似的 描述。

28.15在提供这样的地址之前，可以在 中以如果死亡或破产没有发生时可能发出的任何方式发出通知。

发出通知的日期

28.16在下表确定的日期发出通知：

发出通知的方法 当被认为是给予时
(A)面交 在交货的时间和日期

(B)将该通知留在该会员的登记人处

地址

 在它被留下的时间和日期

(C)以预付邮资邮递方式寄往

收件人街道或邮寄地址

 张贴日期后48小时

(D)通过电子记录(但不包括

在网站上发布)，发送到收件人的电子地址

 发送日期后48小时
(E)在网站上发布

在 成员被视为已收到通知或文件的发布日期后24小时

该网站

保留条文

28.17上述任何通知规定均不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

29电子纪录的认证

条文的适用范围

29.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第29.2条或第29.4条适用，股东或秘书或董事 或本公司其他高管以电子方式发送的任何通知、决议案或本章程细则下的其他文件应被视为真实有效。

54

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

29.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由该成员中的一名或多名成员签署的几份类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在其指示下通过电子手段发送到根据本条款为其发送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

29.3例如，如果单一成员签署决议并将原始决议的电子记录 以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址，则该传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第28.7条适用。

对秘书或公司高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足以下条件，则由 或代表秘书或公司一名或多名高级管理人员发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本，而为此目的，正本文件包括由秘书或该等人员中的一名或多于一名人员签署的多份类似格式的文件；及

(b)原始文件的电子记录已通过电子方式由秘书或该官员或在秘书或该官员的指示下发送到根据本条款为其发送的目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表秘书或高级职员发送，还是以公司代表身份发送，本第29.4条均适用。

29.5例如，如果唯一的董事签署了一项决议并扫描了该决议， 或将其扫描为PDF版本，并将其作为电子邮件附件发送到为此目的指定的本文章中的地址，则除非第29.7条适用，否则该PDF版本应被视为该董事的书面决议。

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签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言， 如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为签署。

保留条文

29.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改。

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改。

(c)否则怀疑文件的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

30以延续的方式转让

30.1本公司可通过特别决议决议在下列地区以外的司法管辖区继续注册：

(a)开曼群岛；或

(b)当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

30.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事 可提出下列事项：

(a)向开曼群岛公司注册处处长申请撤销公司在开曼群岛或当其时注册、注册或存在的其他司法管辖区的注册； 及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以继续进行本公司的转让 。

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31清盘

以实物形式分配资产

31.1如果公司清盘，股东可通过一项特别决议，允许清盘人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程以及该法所要求的任何其他制裁：

(a)以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配；和/或

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的人受益。

没有承担责任的义务

31.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

31.3董事获授权提出清盘呈请。

31.4董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。

32章程大纲及章程细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

32.1在该法案的约束下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)在符合第2.3(E)条的情况下，更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修订本章程细则的权力

32.2在符合公司法第2.3条及本细则其他规定的情况下，公司可通过特别决议案修订本章程细则的全部或部分。

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