公司：STRONGBRIDGE BioPharma Public Limited Company，一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司股份数量：股份类别：面值普通股0.01美元认股权证价格：每股2.45美元发行日期：2016年12月28日到期日：2026年12月28日另见第5.1(B)节。信贷安排：本认购股份认股权证(“认股权证”)是就该贷款及抵押协议(日期为二零一六年十二月二十八日)而发行，由牛津金融有限责任公司作为贷款人及抵押品代理、贷款人不时与本公司(包括_及本公司)(经不时修订、修订及/或重述，“贷款协议”)发出。本认股权证证明，以良好和有价值的代价，_指上述公司(“本公司”)的上述股份类别股份(“股份”)持有人无须就该等股份按上述认股权证价格(全部按上文所述及根据本认股权证第2节调整)支付额外款项，惟须受本认股权证所载条文及条款及条件的规限。本公司董事会通过决议，同意向_发行本认股权证，以按本认股权证所载条款认购股份。第一节锻炼。1.1行使的方法。持有人可随时或不时行使本认股权证的全部或部分, 向本公司交付本认股权证正本连同一份正式签立的行使权证通知(实质上与本认股权证附件1所示格式相同)，以及支票、当日资金电汇(至本公司指定的帐户)或本公司可接受的其他付款形式，以支付根据下文第1.2节所厘定的行使(“认购价”)所认购股份的总价。因此，本公司须向持有人发行根据下文第1.2节厘定的缴足股款及非评估股份数目。附件4.11本认股权证及根据本条例可发行的股份并未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或任何州的证券法登记，且除下文第5.3及5.4节所载者外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非及直至根据上述法令及法律登记，或法律顾问认为该等要约、出售或其他转让的形式及实质令公司满意，则该等要约、出售、质押或其他转让获豁免登记。认购股份的认股权证

1.2练习。在行使本认股权证时：(A)如果持有人没有在适用的行使通知中选择根据下文第1.2(B)节的规定进行行使，则根据该行使的规定公司将发行的股份数量应为适用行使通知第1段中规定的股份数量，就该行使应支付的认购价应为认股权证价格乘以适用的行使通知;第1段中规定的数目，以及(B)如果持有人确实在适用的行使通知中选择根据第1.2(B)节的规定进行行使，根据该项行使本公司将发行的股份数量应按照以下公式计算：X=S-Y其中：X是本公司根据该行使权利将发行的股份数量;S是适用的行使权利通知;第1段规定的股份数量，Y是按照以下公式计算的：Y=S(WP-N)/FMV其中：S是适用的行使权利通知第1段规定的股份数量;WP是认股权证价格;N是当时的面值股票;和FMV是一股股票的公平市值(根据下文第1.3节确定)，而就该项行使而应付的认购价，须为股份当时的面值乘以适用的行使权力通知第1段所指明的数目的乘积。1.3公平市价。如果公司的普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场(交易市场)交易或报价，且类别为普通股, 股份的公平市价应为紧接持有人向本公司交付本认股权证连同其行使通知日期前一个营业日所呈报的本公司普通股的收市价或最后销售价格。如本公司普通股当时在交易市场买卖，则股份的公平市价应为紧接持有人向本公司交付本认股权证连同其行使通知日期前的营业日所报的本公司普通股的收市价或最后销售价格。如果公司的普通股不在交易市场交易，

公司董事会应根据其合理善意判断确定股票的公允市值。1.4证书和新授权书的交付。在持有人按上文第1.1及1.2节所述方式行使本认股权证后的一段合理时间内，本公司应向持有人交付一份代表行使后向持有人发行的股份的证书，如本认股权证尚未全面行使且尚未到期，则应向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，代表未如此收购的股份。1.5更换认股权证。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付一份在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议或(如属损毁)将本认股权证交回本公司注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。1.6收购公司时认股权证的处理。(A)收购。就本认股权证而言，“收购”指任何交易或一系列相关交易，涉及：(I)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Ii)公司与另一人或实体之间或与他人或实体之间的任何合并或合并(仅为改变公司注册地而进行的合并或合并除外)，或任何其他公司重组，其中公司股东在紧接合并、合并或重组之前以公司股东的身份，紧接该等合并、合并或重组后，拥有本公司(或尚存实体或继任实体)尚未行使的投票权(或, 倘有关本公司股东于紧接有关合并、合并或重组后实益拥有尚存或继承实体的大部分尚未行使投票权，则该尚存或继承实体并非(I)(在任何情况下，为本公司);或(Iii)任何人士或一致行动人士(于任何一种情况下为“要约人”)提出并公开披露的任何一项或多项要约，而该等要约一旦完成，将导致要约人持有或控制本公司超过50%的投票权及其他股权证券。(B)收购时认股权证的处理。倘若本公司股东将收取的代价全为现金、完全为有价证券或现金及有价证券的组合(“现金/公开收购”)，则(I)持有人须根据第1.1及1.2节行使本认股权证，而该等行使将被视为在紧接该等收购完成前生效，或(Ii)如持有人选择不行使该认股权证，则本认股权证将于紧接该收购完成前失效。(C)本公司应向持有人发出有关其就现金/公开收购提出的要求的书面通知(连同持有人可能合理要求的有关本认股权证在有关预期现金/公开收购的处理方面的合理资料)，该等资料将于建议的现金/公开收购结束前不少于二十一(21)天送交持有人。在

如果公司未提供此类通知，则如果在紧接现金/公开收购之前，根据上文第1.3节确定的一股股票(或根据本协议行使时可发行的其他证券)的公平市场价值将大于在该日期有效的认股权证价格，则本认股权证应自动视为在该日期并截至该日期根据上文第1.2(B)节对所有以前未行使过该认股权证的股票(或该等其他证券)行使。而本公司应迅速通知持有人在行使该权利时向持有人发行的股份(或该等其他证券)的数目，而持有人应按上文第1.1节所述方式向本公司支付相当于该行使权利的认购价的款额，并视为已将认股权证第4节所载的各项陈述及保证重述为其日期。(D)于上述现金/公开收购以外的任何收购完成时，收购、尚存或继承实体应承担本认股权证的责任，而本认股权证其后可行使，以购买于行使本认股权证未行使部分时可发行股份所支付的相同证券及/或其他财产，犹如该等股份于收购完成时及截至收购完成时已发行，但须不时根据本认股权证的规定作出进一步调整。(E)如本认股权证所用，“可上市证券”是指符合以下所有要求的证券：(I)其发行人须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节或第15(D)节的报告要求。, 并在提交法案和交易法;规定的所有要求的报告和其他信息时是最新的：(Ii)如果持有人在收购结束时或之前行使本认股权证，则持有人将收到与收购相关的发行人的股票或其他证券的类别和系列，(Iii)其发行人的市值至少为5亿美元(5亿美元)；以及(Iv)在收购结束后，如果持有人在收购结束时或之前全面行使或转换本认股权证，则持有人将不会被限制公开转售发行人的所有股票和/或持有人在收购中将收到的其他证券，除非任何此类限制(X)仅根据联邦或州证券法律、规则或法规产生，且(Y)不超过收购结束后六(6)个月。第二节股份及认股权证价格调整。2.1股票分红、分拆等如本公司宣布、支付或发行该类别已发行股份的股息、分派或红利，应以股份或其他证券或财产(现金除外)的形式支付，则在行使本认股权证时，持有人应就所收购的每股股份，收取持有人于派息或分派发生之日假若持有人拥有登记在案的股份所应收取的证券及财产的总数及种类，而无需向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或其他方式将该类别的已发行股份细分为更多数量的股份，则根据本协议可认购的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例减少。如果该类别的已发行股份通过重新分类或其他方式合并或合并, 换成数量较少的股份，认股权证价格应按比例增加，股份数量应按比例减少。

2.2重新分类、交换、合并或替代。如该类别所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券重新分类、交换、合并、取代或取代，则自该事件完成后及该事件完成后，本认股权证可行使于假若该等股份于该事件完成时及于该事件完成时持有人将会收到的数量、类别及系列的公司证券，并须于其后不时根据本认股权证的规定作出进一步调整。第2.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、组合、替换、替换或其他类似事件。2.3故意留空。2.4故意留空。2.5无零碎股份。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎股份权益，计算方法为将零碎权益乘以(I)全部股份的公平市价(根据上文第1.3节厘定)减去(Ii)当时有效的认股权证价格。2.6关于调整的通知/证书。在每次调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目时，本公司须在合理时间内以书面通知持有人，列明调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目及调整所依据的事实，费用由本公司承担。应持有人的书面要求，公司应向持有人提供其首席财务官的证书，包括调整的计算和认股权证价格, 于有关调整日期有效的股份类别及数目，而本认股权证内凡提及认股权证价格、股份类别及/或股份数目，除非本文件另有明文规定，否则须分别理解为对根据本认股权证条款调整后的认股权证价格、股份类别及/或股份数目的提述。第三节公司的申述及契诺3.1陈述和保证。本公司代表持有人并向持有人保证及同意如下：(A)本公司完全有权签署及交付本认股权证，并遵守本认股权证的规定及履行其在本认股权证下的义务。(B)公司已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本认股权证，本认股权证构成可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。(C)本认股权证的执行和本公司履行本认股权证项下的义务，不会也不会与本公司的章程或适用于本公司的法律或法规相冲突。

(D)本认股权证首页所指的初始认股权证价格不高于在本认股权证发行日期前最后一次出售及发行该类别股份的每股价格，而该等股份至少售出500,000美元。(E)所有因行使本认股权证而可能发行的股份，以及所有于股份转换时可发行的证券(如有)，于发行时应为正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且除本条例所规定的转让限制或适用的联邦及州证券法所规定的转让限制外，并无任何留置权及产权负担，并在各方面与发行当日已发行的所有其他股份享有同等地位，并符合本公司章程所载该等股份所附带的权利。本公司承诺，本公司将于任何时间安排从其认可及未发行股本中预留及备有足以悉数行使本认股权证并将该等股份转换为普通股或该等其他证券的类别股份、普通股及其他证券。(F)本公司所附附表1的资本化表于发行日期在所有重要方面均属真实及完整。3.2某些事件的通知。如果本公司于任何时间建议：(A)宣布、支付或就该类别已发行股份或其普通股发行任何股息、分派或红利，不论是现金、物业、股票或其他证券，亦不论是否定期派发现金股息;(B)按比例向该类别已发行股份持有人认购或出售任何类别或系列公司股本的任何额外股份(根据合约优先购买权除外);(C)实施任何重新分类, 交换、组合、替代、重组或资本重组;类已发行股份或(D)完成收购或清算、解散或结束;则公司应就每个此类事件向持有人发出：(1)至少七(7)个营业日前书面通知，说明记录该等股息、分派或认购权的日期(并指明该类别流通股持有人将有权获得的日期)或确定投票权(如有)，就上文(A)及(B)项所述事项及(2)就上文(C)及(D)项所述事项而言，至少于发生该等事项的七(7)个营业日前发出书面通知(并指明该类别已发行股份的持有人将有权于该事项发生时将其股份交换为可交付证券或其他财产的日期)。

请参阅第1.6(C)节，根据第1.6(C)节的规定，如果本公司没有按照本条款的要求向持有人发出现金/公开收购的书面通知，则本认股权证将被视为根据本条款第1.2(B)节行使。公司还将提供持有者要求的信息，使持有者能够遵守持有者的会计或报告要求。第4节持有人的陈述、保证。持有人代表本公司并向本公司作出以下保证：4.1代表本公司行事。本认股权证及持有人在行使本认股权证时将收购的证券，是为持有人的账户投资而购买的，而非作为代名人或代理人。, 而不是为了法案意义上的公开转售或分销。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。4.2信息披露。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已完全取得其认为必要或适当的所有资料，以便就收购本认股权证及其相关证券作出明智的投资决定。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无须付出不合理努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向持有人提供或持有人可接触到的任何资料。4.3投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人有投资于发展阶段公司证券的经验，并承认持有人可承担该持有人投资于本认股权证及其相关证券的经济风险，并在金融或商业事务方面拥有足够的知识及经验，使持有人有能力评估其投资于本认股权证及其相关证券的优点及风险，及/或与本公司及其若干高级职员、董事或控制人有预先存在的个人或商业关系，而其性质及期间可使持有人知悉其性质及期限。, 这些人的商业洞察力和财务状况。4.4认可投资者地位。持有者是根据该法案颁布的法规D所指的“认可投资者”。4.5《法案》。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份并未根据公司法登记，以获得豁免，而豁免取决于(其中包括)持有人在此表达的投资意向的真正性质。持股人明白，本认股权证及因行使本认股权证而发行的股份必须无限期持有，除非随后根据该法案注册并符合适用的州证券法的资格，或除非以其他方式获得此类注册和资格的豁免。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

4.6没有投票权。作为本认股权证的持有人，在本认股权证行使之前，持有人将不会有任何投票权。第5条杂项5.1Term;到期后自动行使。(A)任期。根据上文第1.6节的规定，本认股权证可在美国东部时间下午6：00或之前的任何时间或不时行使全部或部分认股权证，且在到期日之后无效。(B)期满时自动行使。如果在到期日，根据上述1.3节确定的一股股票(或行使本协议时可发行的其他证券)的公平市场价值大于在该日期有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为在该日期并将根据上述1.2(B)节对所有以前未行使过该认股权证的股票(或该等其他证券)行使，并在本公司收到根据第1.1条行使的可发行股票的认购价后，本公司须于合理时间内，向持有人交付一份代表行使该等权力而发行的股份(或该等其他证券)的证书。5.2传说。每张证明股票的股票(以及每张证明任何股票转换后发行的证券的证书，如有)应印上大体上如下形式的图例：本证书所证明的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除非发行人于2016年12月28日发行的购买股票的某些认股权证另有规定，否则不得要约、出售、质押或以其他方式转让，除非或直到根据上述法案和法律或其他规定登记。, 按照发行人满意的形式和实质内容的法律顾问的意见，该要约、出售、质押或其他转让免于登记。5.3转让时遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法律(包括但不限于按公司合理要求提交的合理满意的投资陈述函和法律意见)，否则本认股权证和行使本认股权证时发行的股份(以及在股份转换后可直接或间接发行的证券，如有)不得全部或部分转让或转让。如果转让给持有人的关联公司，公司不应要求持有人提供律师意见，前提是任何此类受让人是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。此外，如果根据该法颁布的第144条的可用性没有重大问题，公司也不需要律师的意见。

5.4移交程序。在持有人收到已执行的认股权证后，持有人可通过执行基本上采用附录2形式的转让，将本认股权证的全部或部分转让给持有人的一家或多家关联公司(每个，“持有人关联公司”)。在符合第5.3节的规定并向本公司发出书面通知后，持有人、任何该等关联股东和任何后续持有人可将本认股权证的全部或部分或行使本认股权证后可发行的股份(或股份转换后可直接或间接发行的股份，如有)转让给任何其他受让人，只要：然而，就任何此类转让而言，持有人联属公司或任何其后的持有人将向本公司发出转让认股权证部分的通知，并附上受让人的姓名、地址及纳税人识别号码，而持有人将把本认股权证交回本公司，以便重新发行予受让人(及持有人(如适用))。5.5认股权证登记册。本公司将维持一份有关本认股权证的登记册，登记持有人的姓名或名称及地址、其持有的本认股权证的详情，以及所有注销及转让(根据上文第5.4节)及行使本认股权证的详情。5.6个通知。本公司向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)当面发出；(Ii)以头等挂号信或挂号信邮寄后第三(3)个营业日预付邮资；(Iii)收到传真或电子邮件并经收件人书面确认的实际收据；或(Iv)递送至可靠的隔夜速递服务后的第一个营业日，快递费已预付, 在任何情况下，在本公司或持有人根据本第5.6节的规定不时以书面形式提供给本公司或持有人(视情况而定)的地址。所有发给持有人的通知地址如下：_地址变更STRONGBRIDGE BioPharma公共有限公司900 Northbrook Drive Suite 200 Trevose，宾夕法尼亚州19053联系人：首席法务官传真：2153557389电子邮件：s.long@strong Bridge geBio.com

电子邮件：ldillon@reedsmith.com 5.7放弃。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定情况下，并且追溯或预期地)。5.8律师费。如果双方就本授权书的条款和规定发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。5.9对应;传真/电子签名。本授权书可以一式两份执行，所有副本一起构成一个相同的协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。5.10适用法律。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响其有关法律冲突的原则。5.11标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。5.12个工作日。“营业日”是指不是星期六、星期日或_的日子。5.13作为股东的权利;信息。本认股权证持有人无权投票或收取股息或被视为普通股持有人，普通股可随时因行使本认股权证而为任何目的而发行。, 本文件所载任何内容亦不得解释为授予本公司股东的任何权利，或在本公司任何股东大会上投票选举董事或就提交予股东的任何事项投票的任何权利，或收取会议通知、收取股息或认购权或其他权利，直至本认股权证已行使及行使本认股权证时可购买的股份已可交付为止。尽管有上述规定，本公司将在向股东分发本公司任何类别或系列证券的同时，向本认股权证持有人传递一般分发给本公司任何类别或系列证券持有人的信息、文件和报告。

5.14对继承人的约束力。本认股权证对因合并、合并或收购本公司全部或几乎所有资产而继任本公司的任何公司具有约束力，而本公司有关行使或转换本认股权证可发行股份的所有责任在本认股权证行使、转换及终止后仍继续有效，而本公司的所有契诺及协议均符合本认股权证持有人的继承人及受让人的利益。5.15登记权。根据本协议可发行的股票最初应豁免根据该法进行登记。于授出日期后，在任何情况下，于授出日起九十(90)日内，本公司应于其后在切实可行范围内尽快编制、提交及尽其合理努力使本公司根据公司法提交予美国证券交易委员会的F-3表格或其他适当表格(连同其任何修订或补充文件，包括根据本认股权证在美国公开转售的股份)尽快生效，而本公司应尽其合理努力使登记陈述书在合约期内持续有效。任何此类登记应遵守与转售招股说明书有关的惯常条款和条件。公司在本节项下的义务取决于持有者迅速提供公司可能合理要求的关于该持有者的所有信息及其建议的与上述任何一项相关的分配计划。[故意将页面的其余部分留空][签名页面如下]

特此证明，双方已安排认购本认股权证，由其正式授权的代表签立，自上述发行日期起生效。“公司”STRONGBRIDGE BioPharma公共有限公司由：_

特此证明，双方已安排认购本认股权证，由其正式授权的代表签立，自上述发行日期起生效。STRONGBRIDGE BioPharma PLC作者：_名称：__名称：_

附录1行使通知1.下列签署持有人现行使其权利，根据所附认股权证认购Strongbridge Biophma plc(“贵公司”)股本中的_股普通股，并就该等股份的认股权证总价作出以下支付：[]同函奉上本公司的汇票，金额_[]将即期可用资金电汇至公司账户[]根据认股权证第1.2(B)节进行的净发行工作[]其他[描述] ____________________________________________ 2. [请按以下指定名称签发一张或多张代表股票的证书：] ____________________________________ Holder’s Name ____________________________________ ____________________________________ (Address) 3. By its execution below and for the benefit of the Company, Holder hereby restates each of the representations and warranties in Section 4 of the Warrant to Subscribe for Shares as of the date hereof. HOLDER: ______________________________________ By:___________________________________ Name:_________________________________ Title:__________________________________ Date:__________________________________

附件2已收货值转让，现出售、转让并转让给名称：[_受让人] Address: __________________________________ Tax ID: ___________________________________]认购由Strongbridge Biophma plc(“本公司”)于[日期](“认股权证”)及其所有权利、所有权和权益。[_______________] By:___________________________________ Name:_________________________________ Title:__________________________________ Date:__________________________________ By its execution below, and for the benefit of the Company, [受让方]作出本授权书第4条中规定的各项陈述和保证，并同意本授权书中截至本授权书日期的所有其他条款。[受让方] By:___________________________________ Name:_________________________________ Title:_________________________________]

附表1公司资本表截至2016年3月10日，已发行和已发行普通股21,205,382股。