投票和支持协议

本协议(以下简称《协议》)自26日起生效^这是2023年2月1日。

在以下情况之间：

(“证券持有人”)

-和-

根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

(“购买者”)

鉴于证券持有人是根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司千禧贵金属股份有限公司(“公司”)资本中该数量的已发行和已发行普通股(“股份”)的登记和/或实益拥有人，该公司载于本协议所附证券持有人的签字页面。

鉴于证券持有人亦持有本协议所附证券持有人签署页所载有关数目的本公司购股权(“购股权”)、本公司受限股份单位(“RSU”)及/或本公司普通股认购权证(“认股权证”，连同购股权及RSU，“可转换证券”)。

且鉴于买方与本公司已于订立本协议的同时订立安排协议(“安排协议”)，并建议在安排协议的条款及条件的规限下，完成安排协议所附安排计划(“安排”)所载的安排。

鉴于证券持有人确认，若非证券持有人签署及交付本协议，买方将不会订立安排协议。

因此，现在本协议证明，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，本协议各方同意如下：

第一条释义

第1.1节定义

本协议中使用的所有未在本协议中定义和在《安排协议》中定义的大写术语应具有《安排协议》中赋予它们的各自含义。就本协议而言：

“标的期权”系指本协议所附证券持有人签字页上所列的期权数量，为证券持有人合法和/或实益拥有的所有期权，或证券持有人对其行使控制或指示的所有期权；

“主体RSU”是指本协议所附证券持有人签字页上所列的RSU数量，是指证券持有人合法和/或实益拥有的或证券持有人对其行使控制或指示的所有RSU；

“标的证券”，统称为标的股票、标的期权、标的RSU和标的权证；

“标的股”是指附在本协议附件的证券持有人签字页上所列的股份数量，包括证券持有人直接或间接合法和/或实益拥有的全部股份，或证券持有人直接或间接控制或指示的所有股份，其中还应包括在行使或归属可转换证券时发行的任何股份，以及证券持有人在此后以其他方式获得或发行的任何股份；以及

“标的权证”是指在本协议所附证券持有人签名页上列出的认股权证数量，是指证券持有人合法和/或实益拥有的或证券持有人对其行使控制权或指示的所有权证。

第二条圣约

第2.1节证券持有人的一般契诺

证券持有人特此向买方承诺并同意，自本协议之日起至本协议根据‎第4条终止为止，除非本协议允许：

(A)在公司证券持有人的任何会议上(包括与可能须举行的公司证券持有人小组的任何单独表决有关，而证券持有人是该小组的一部分)被要求就该安排表决，或在该安排的任何延会或延期上，或在寻求就该安排表决、同意或其他批准(包括以书面同意代替会议)的任何其他情况下，证券持有人须安排其，其标的证券(有权在该会议上投票)应被算作出席，以确定法定人数，并应投票(或促使表决)其标的证券(有权在该会议上投票)赞成批准该安排以及完成该安排所需的任何其他事项；

(B)在公司证券持有人的任何会议上(包括与可能需要举行的公司证券持有人小组的任何单独表决有关，而证券持有人是该小组的一部分)，或在其任何延会或延期会议上，或在寻求本公司全部或部分股东或其他证券持有人投票、同意或其他批准的任何其他情况下(包括以书面同意代替会议)，证券持有人须安排，她或其主题证券(有权在该会议上投票)将被视为出席会议，并应投票(或促使表决)其主题证券(有权在该会议上投票)反对任何收购建议或为推进收购建议而提出的行动和/或任何合理地预期会对安排的成功完成和安排协议所设想的每项其他交易造成重大延迟、阻止、阻碍或挫败的事项；

(C)证券持有人同意不会直接或间接地(I)出售、转让、转让、授予参与权益、期权、质押、质押、授予担保权益或以其他方式转让或扣押(每项、“转让”)，或订立任何协议、期权或其他安排，以转让其任何标的证券予任何人，但依据安排协议除外；(Ii)授予任何委托书或授权书，存放其任何人的任何证券，除根据本协议外，其或其标的证券就其标的证券订立任何投票信托或订立任何表决安排(不论是以委托书、表决协议或其他方式)，(Iii)以其他方式与任何人士或实体订立任何协议或安排，或明知而作出任何可合理预期限制、限制或影响证券持有人投票其任何标的证券的法定权力、权力或权利，或以其他方式阻止或禁止证券持有人履行其任何行为，她或其在本协议下的义务(有一项理解，即上述规定不适用于证券持有人根据适用证券或公司法或法院关于该安排的任何命令所要求的范围内排除的任何投票权)，或(Iv)出于考虑任何决议的目的而要求或参加公司任何证券持有人的任何会议；但上述限制不得阻止证券持有人(X)根据其条款或安排协议行使或转换其标的证券，或(Y)将其标的证券转让给一个或多个公司、家族信托, 由证券持有人直接或间接拥有或控制或与证券持有人共同控制的RRSP账户或其他实体，前提是(1)任何此类转让不会解除证券持有人在本协议项下的义务，(2)及时向买方发出转让的书面通知；(3)受让人始终是证券持有人直接或间接拥有或控制的实体或公司，且受让人同意受本协议条款的约束；

(D)除‎第5.1节另有规定外，证券持有人不得直接或间接采取任何可合理预期会降低安排协议所预期交易的成功性、延迟或干扰交易完成的任何其他行动；

(E)证券持有人作为标的证券持有人，应与本公司及买方合作，以顺利完成该项安排；

(F)证券持有人应在本协议中所载的任何陈述或保证在任何重要方面变得不真实或不正确时立即通知买方，就本规定而言，每一陈述和保证应被视为在该期间的所有时间作出(不论任何暗示其在本协议之日才作出的措辞)；

(G)证券持有人不得就该安排或安排协议所拟进行的其他交易行使任何评估权或异议权利，而证券持有人亦不得行使普通法或适用的公司法或其他有关此等法律所提供的任何其他证券持有人权利或补救办法，以阻挠、阻挠、废止、阻止、阻挠、拖延、扰乱或挑战该安排；

(H)在不限制‎第5.2节的一般性的情况下，不迟于公司会议日期前十(10)个营业日：(I)对于以证券持有人名义登记的任何标的股(以及有权在该会议上投票的任何其他标的证券)，证券持有人应按照公司通函中的指示，向买方交付或安排交付一份或多份正式签署的委托书，指示该等委托书的持有人投票赞成该安排；及(Ii)就证券持有人实益拥有但并非以证券持有人名义登记的任何标的股份(及在该会议上有表决权的任何其他标的证券)，证券持有人须向证券持有人透过其持有其于证券持有人标的证券的实益权益的中间人递交妥为签立的投票指示表格，并同时向买方送交副本，指示证券持有人的标的证券(有权在该会议上投票)在本公司会议上表决赞成该项安排。该等委托书或该等委托书应指明公司在公司通函中指定的个人姓名，除非本协议在行使该委托书前已根据‎第4条终止，否则未经买方事先书面同意，不得撤销、撤回或修改该等委托书或投票指示；以及

(I)在‎5.1节的约束下，证券持有人同意不会直接或间接地通过任何关联公司或其任何高管、董事、员工、证券持有人、代表(包括任何财务、法律或其他顾问)或代理人：

(I)作出、征求、发起、招待、鼓励、推广或便利，包括提供资料、准许参观本公司的设施或物业或订立任何形式的协议、安排或谅解，或就本公司的收购建议或可合理预期会导致本公司的收购建议的任何查询或提出任何建议；

(Ii)直接或间接参与有关本公司的任何收购建议或潜在的收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何资料，或以其他方式合作、回应、协助或参与任何收购建议；或

(3)作出任何不符合公司董事会建议批准该项安排的公告或采取任何其他行动；

并同意停止并导致其关联方或其或其任何关联方的任何高级管理人员、董事、员工、证券持有人、代表(包括任何财务、法律或其他顾问)或代理人停止并终止就任何收购建议与任何人进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判。

第2.2节买方的契诺

买方特此同意履行其在《安排协议》下的义务。买方特此同意并向证券持有人确认，将尽其商业上合理的努力完成安排及安排协议拟进行的其他交易，并根据安排协议及安排计划的条款及条件，安排提供代价股份以支付标的证券。

第三条申述及保证

第3.1节证券持有人的陈述和担保

证券持有人特此向买方作出如下陈述、担保和契诺，并承认买方在订立本协议和安排协议时依赖这些陈述、保证和契诺：

(A)成立为法团；身分；授权。如果证券持有人是一家公司，它是根据其公司司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司；它具有必要的公司权力和能力，并已获得签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要批准。如果证券持有人不是公司，他或她或她或它有权力和能力，并已获得签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的所有批准。

(B)可强制执行。本协议已由证券持有人正式签署和交付，构成了一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对证券持有人强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他类似的一般影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则。

(C)股份及其他证券的所有权。证券持有人是标的证券的唯一登记及/或实益拥有人。截至本协议签署之日，证券持有人并未直接或间接控制或指导本公司的任何其他证券，或拥有本公司任何其他证券的登记或实益权益，但在本协议所附证券持有人签署页上披露的除外。在‎第2.1(C)节的约束下，证券持有人是标的证券的登记和/或实益所有人，在生效日期之前，对标的证券拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有留置权。

(D)不得违反。无论是证券持有人签署和交付本协议，还是证券持有人完成本协议拟进行的交易，或证券持有人遵守本协议的任何规定，都不会：

(I)根据证券持有人的公司注册证书、章程、章程或任何其他固定文件的任何条文(如适用的话)，或根据任何票据、贷款协议、债券、按揭、契据、合约、许可证、协议、租约的任何条款、条件或规定，导致任何违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)，证券持有人为当事一方的许可证或其他文书或义务，或证券持有人或其任何财产或资产(包括标的证券)可能受其约束的；

(Ii)要求证券持有人向任何政府当局或任何其他人士提交任何文件(但不包括依据适用的证券法例的要求(证券持有人将进行的文件))或任何政府当局或任何其他人士的许可、授权、同意或批准；或

(Iii)在遵从安排协议所预期的任何批准或法律下，违反或抵触适用于证券持有人或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、判令、成文法、法律、条例、规则或规例，

在每一种情况下，除非合理地预期不会对证券持有人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(E)无法律程序。据证券持有人所知，(I)没有任何私人或政府的行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查在任何政府当局面前待决，或对证券持有人或其任何财产构成威胁，而这些行为、诉讼、索赔、仲裁或调查可能个别地或整体地对证券持有人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，以及(Ii)没有针对证券持有人的命令、判决或法令可阻止、禁止、改变或实质性延迟本协议所预期的任何交易，或可合理预期对证券持有人履行其义务的能力产生重大不利影响，她或她在本协议项下的义务。

(F)没有协议。除根据本协议或安排协议外，任何人士均无权就购买、收购或转让任何标的证券或其任何权益或权利而订立任何协议或选择权或任何权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约)。

(G)投票。证券持有人拥有订立本协议和投票(或安排投票)本协议所述主题证券(有权在该会议上投票)的唯一和排他性权利。除根据本协议外，所有标的证券均不受任何委托书、授权书、实际受权人、投票信托、投票权集合或与投票权、召开股东大会或给予任何形式的同意或批准有关的其他协议的约束。

(H)同意。在签署、交付或履行本协议时，证券持有人不需要获得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人申报或备案。

第3.2节买方的陈述和保证

买方特此向证券持有人作出如下声明和担保及契诺，并确认证券持有人在订立本协议时依赖该等陈述、担保及契诺：

(A)成立为法团；身分；授权。买方是一家根据其公司司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司，它根据不列颠哥伦比亚省的法律有效存在，并拥有所有必要的公司权力、行为能力和权力，并已获得签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要批准。

(B)授权。买方已正式授权签署、交付和履行本协议，买方不需要进行其他内部程序来授权本协议或本协议项下拟进行的交易。

(C)不得违反。买方签署和交付本协议、买方完成本协议预期的交易或买方遵守本协议的任何规定都不会：

(I)根据买方的公司注册证书、章程、章程或任何其他恒定文件(如适用)的任何规定，或根据任何票据、贷款协议、债券、按揭、契诺、合约、许可证、协议、租约的任何条款、条件或规定，导致任何违反或构成违约(或在通知或逾期后会成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)，买方为当事一方的许可或其他文书或义务，或买方或其任何财产或资产可能受其约束的许可或其他文书或义务；

(Ii)要求买方向任何政府当局或任何其他人提交任何文件(但不包括依据适用的证券法规的要求(买方将进行这些文件))，或要求其许可、授权、同意或批准；或

(Iii)违反或抵触适用于买方或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、判令、法规、法律、条例、规则或规例，但须遵守安排协议所预期的任何批准或法律，

在每种情况下，除非合理地预期不会对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(D)可强制执行。本协议已由买方正式签署和交付，构成了一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守影响债权人权利的一般破产、资不抵债和其他类似法律以及衡平法的一般原则。

(E)反对。除安排协议所载者外，买方无须就本协议的签署、交付或履行取得任何政府当局或其他人士的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士作出声明或备案。

第四条终止

第4.1节终止

本协议可终止：

(A)在买方和证券持有人相互书面同意的任何时间；

(B)如果：(I)证券持有人在本协议中的任何陈述和担保在所有重要方面都不真实和正确；或(Ii)证券持有人没有在所有重要方面遵守他或她或其与买方的契诺；或

(C)如果：(I)买方在本协议中的任何陈述和担保在所有重要方面都不真实和正确；(Ii)买方未在所有重大方面遵守其与证券持有人的契诺；(Iii)安排协议所载已发行股份的应付代价金额有任何减少；。(Iv)安排协议所载的已发行股份的应付代价的形式有所改变，而其影响对本公司股东不利，或(V)安排协议或其任何条款或条件以对本公司股东有重大不利的方式作出重大改变。

第4.2节自动终止

本协议应在出现下列情况中最早的一项时自动终止：

(A)下午5时(温哥华时间)在安排协议按照其条款终止之日；或

(B)生效时间的发生。

第4.3节终止的效力

如果本协议根据本‎第4条终止，则本协议的条款将失效，除终止前发生的违反本协议的行为外，任何一方均不对任何其他方承担责任，证券持有人有权撤回证券持有人可能就标的证券发出的任何形式的委托书、投票指示或授权书，或在适用的情况下，撤回任何收购要约的任何已存入标的证券。

第五条一般信息

第5.1节信托义务

买方同意并承认，证券持有人在本协议项下仅受其作为本公司证券持有人的约束，本协议的规定不应被视为或解释为约束证券持有人或其任何董事、高管或主要股东作为董事或本公司任何附属公司的高管。因此，本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为限制或限制证券持有人或任何人正确履行其作为董事或本公司或本公司任何子公司高管的受托责任，无论本协议的任何其他条款是否明确引用本‎第5.1节。

第5.2节进一步保证

证券持有人和买方将不时签署和交付所有该等进一步的文件和文书，并作出对方可能合理要求的所有行为和事情，费用由请求方承担，以有效执行或提供更好的证据或完善本协议的全部意图和意义。

第5.3节披露

证券持有人和买方在此同意在与公司会议有关的任何新闻稿或任何管理信息通告中披露本协议的实质内容，并同意公司在www.sedar.com上提交其副本。

除上述规定或适用法律或法规或任何政府当局的要求或任何证券交易所的要求外，证券持有人不得在未经买方批准的情况下就本协议发表任何公告或声明，不得无理隐瞒、附加条件或拖延。证券持有人同意在发布与本协议有关的每一份公告或声明之前与买方协商，但须遵守法律的最高义务。

第5.4节本质的时间

在本协议中，时间是至关重要的。

第5.5节适用法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。就本协议项下或与本协议有关的所有事项，双方均不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院管辖。

第5.6节整个协议

本协议，包括本协议的附表和通过引用纳入本协议的安排协议的规定，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代关于本协议标的的任何先前协议、陈述或谅解。

第5.7节修订

除非本协议各方签署并交付书面协议，否则不得对本协议进行修改、修正、更改或补充。

第5.8节可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款被确定为无效、非法或无法由任何有管辖权的法院执行，则该条款将从本协议中分离出来，而本协议的其余条款仍将保持完全效力。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

第5.9节作业

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利、权益或义务，但买方不得在未经证券持有人同意的情况下将其在本协议下的任何权利、权益或义务转让、转授或以其他方式转让给买方的关联公司，而不减少其在本协议下的义务。

第5.10节无第三方受益人

双方的意图是，本协议不会使各方以外的任何人受益或产生任何权利或诉因，除各方外，任何人都无权在任何诉讼、听证或其他论坛中依赖本协议的规定。

第5.11节通知

根据本协定可能或需要发出的任何通知、请求、同意、协议或批准应以书面形式发出，并且在下列情况下，如果交付或通过电子邮件发送，则应充分给予或作出：

(A)买方，地址如下：

Integra Resources Corp.

巴拉德大街400号

1050套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6C 3A6

注意：乔治·萨拉米斯

电邮：[联系信息已被编辑]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cassel Brock&Blackwell LLP885西乔治亚街
套房2200
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大V6C 3E8

注意：David·雷德福和奥马尔·索利曼
电子邮件：[联系信息已被编辑]

(B)按本协议签字页所列地址填写的证券持有人，

或寄往有关人士根据本条不时发出的书面通知所建议的其他地址。收到任何该等通知、请求、同意、协议或批准的日期，如在正常营业时间内在收货地点发送或递送，则应被视为递送或发送之日，否则应视为下一个营业日。

第5.12节特定履行和其他衡平权

承认并承认，任何一方违反本协议中所包含的任何实质性义务，将导致另一方遭受损害，而在法律上，它没有足够的金钱损害赔偿。因此，在发生任何此类违约的情况下，任何受害方除在法律或衡平法上有权获得其可能有权获得的任何其他补救外，还应有权获得具体履行此类义务的补救和中间、初步和永久强制令及其他衡平法救济。

第5.13节开支

与本协议有关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

第5.14节独立法律意见

证券持有人在此承认，证券持有人已有机会获得独立的法律咨询意见，并通过签署和交付本协议确认证券持有人已经这样做或放弃了与订立本协议相关的权利。

第5.15节对应项

本协议可以任何数量的副本(包括通过电子邮件传输或其他电子方式的副本)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。双方有权依靠交付本协议的已签署传真或类似的已签署的电子副本，该传真或类似的已执行的电子副本应具有法律效力，可在双方之间产生有效且具有约束力的协议。

[故意将页面的其余部分留空]

自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。