附件2.1

执行版本

截至2023年3月2日的资产购买协议

在之前和之间

作为买家的Holmes Motors Inc.，以及

HYRECAR Inc.，作为卖家。

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资产购买协议

本资产购买协议(以下简称《协议》)日期为2023年3月2日，由Holmes Motors Inc.(密西西比州的一家公司)和HyreCar Inc.(特拉华州的一家公司(“卖方”)或将由Holmes Motors，Inc.(单独或集体，“买方”)组建的特殊目的实体)签订。买方和卖方在本合同中单独称为“一方”，统称为“双方”。此处使用的大写术语应具有本文或第十一条中所给出的含义。

鉴于卖方于2023年2月24日根据《美国破产法》第11章《美国法典》第11章第101-1532节(《破产法》)向特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿请求救济的请求，从而开始第11章破产案件(“破产案件”)。

鉴于，买方希望购买所收购的资产(定义如下)，并承担卖方承担的负债(定义如下)，而卖方希望在破产法院根据以下规定授权的销售中，将所收购的资产连同承担的负债一起出售、转让、转让和转让给买方。除其他外、破产法第105、363和365条，并根据破产法的其他适用条款、联邦破产程序规则和破产法院的地方规则，所有这些都符合本协议和销售订单中规定的条款和条件。

因此，考虑到前述内容以及本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议具有法律约束力，买卖双方特此达成如下协议。

第一条

收购的资产的买卖；承担的负债

1.1购进和出售所购入的资产。根据本协议及销售订单所载条款及条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让及交付，而买方应向卖方购买、收购及接受卖方于成交时的所有资产中的所有权利、所有权及权益，以及于成交时卖方的所有资产中除被排除资产(定义如下)(统称为“已取得资产”)以外的所有资产(统称为“已取得资产”)，且不受破产法第363(F)条所指的所有权益、申索、留置权及产权负担的影响。所获得的资产包括所有有形财产、截至交易结束时卖方持有的“司机存款”(通常列在卖方资产负债表上)、账户、机械、设备、库存、商誉、软件和计算机程序、硬件、知识产权、公司名称、产品名称、商号、预付费用(包括保险索赔准备金)和存款(为免生疑问，包括与卖方资产负债表所列“限制性现金抵押品质押”有关的所有权利，这些权利一般涉及与ameridrive和Cogent Bank的关系)、指定合同(定义如下)、账簿和记录(不包括第1.2(Ix)条下的账簿和记录)，与卖方业务有关的任何保单和程序，电话和传真号码，可转让范围内的所有许可证和许可证，所有福利，与卖方业务有关的所有保险单和计划

可转让给买方，并由买方(“保险计划”)和卖方在HFIS保险公司的权利、所有权和利益指定为指定合同(定义见下文)；在此类保险计划项下因此类保险计划承保的任何期间在结算后首次产生的任何期间的任何责任而应付的所有收益和其他金额，卖方对与所收购资产(构成排除资产的资产除外)有关的第三方的任何权利、索赔或诉讼原因，以及所有上述资产的收益。

1.2不包括资产。下列资产不包括在收购资产中，也不出售给买方(统称为“除外资产”)：(I)现金、(Ii)现金等价物、(Iii)应收所得税、(Iv)递延税金资产、(V)员工预付款、(Vi)非转让合同的合同和租赁、(Vii)卖方在本协议项下的购买价格和所有权利、(Viii)破产法第5章项下的任何权利、债权或诉因。

(Ix)法律要求卖方保留其财产的所有人员记录和其他账簿、记录和档案，(X)卖方在退税、退税、减税或其他退税、减税或其他退税中的任何索赔、权利或利益，以及由此产生的任何到期利息或罚款退税，(Xi)适用的联邦、州和地方税，(Xii)与该保险计划承保的责任有关的任何保险计划在结算前的一段时间内的收益；(Xiii)与上述任何内容相关的任何簿册和记录的副本；(Ix)卖方雇员拥有的任何计算机；(X)卖方在其与ameriDrive Holdings，Inc.合资企业中的权益、所有权和权益，包括其在HyreDrive，LLC的会员权益；以及(Xi)买方在交易结束前指定的任何其他资产。

1.3承担某些法律责任。根据本协议和自成交之日起生效的《销售订单》中的条款和条件，除按照第2.1条支付现金付款外，买方应不可撤销地承担卖方(以及在成交后和成交后根据各自条款支付、履行、解除或以其他方式清偿)，卖方应不可撤销地向买方转让、转让、转让和交付下列债务，不得重复，且仅限于成交前未支付的范围(统称为“已承担的债务”)：

(A)卖方对关键供应商的义务(“承担的供应商责任”)(为免生疑问，应排除卖方负责的供应商责任)；

(B)卖方自成交之日起及之后就买方选择在成交时承担的合同和租赁(“指定合同”)承担的责任(为免生疑问，包括《破产法》第365(B)节所设想的补救费用，但交易对手为关键卖方的任何转让合同的卖方责任补救金额除外)，该指定合同清单作为本协议附表1.3(B)所列，并可在成交前由买方自行决定修改；

(C)卖方有责任退还截止日期尚未支付的“司机保证金”；

(D)自结束日期起及之后，因取得资产的拥有权而产生的所有负债(包括所有政府收费或收费)；

(E)与买方根据交易协议须支付的款额或须采取或不得采取的行动有关的所有法律责任(为免生疑问，包括卖方所得税以外的其他税项)；及

(F)不重复：(I)自结算日起的任何应课税期间(或其部分)与所购入资产有关的所有税项；及(Ii)任何过渡期(卖方根据第9.1条须支付的转让税除外)或结算日后任何期间与所购入资产有关的所有非所得税。

1.4不包括负债。买方不承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对卖方或与所取得的资产有关的任何债务、诉讼或与之有关的任何种类或性质的资产，不论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已清算的或未清算的、到期的或将到期的、已知的或未知的、目前存在的或以后产生的、到期或未到期的、直接或间接的、以及无论如何产生的，不论是在成交日期当日存在的，还是由于在成交前发生的任何作为、不作为或情况而引起的，除已承担的负债或因已承担的负债而导致或以其他方式与之有关的任何行动外(所有非已承担的负债在本文中统称为“除外负债”)。

(A)尚未履行的合同的承担和转让。卖方应及时、适当地向卖方为其中一方的任何未执行合同或未到期租赁的所有各方发出关于寻求生效销售订单的动议的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，使卖方有能力根据破产法第365条在成交时将任何指定合同转让给买方。销售订单应规定，自成交之日起并以成交发生为条件，卖方应将指定合同最终清单上的所有合同(根据第1.5条在成交当日或成交后转让给买方的所有此类指定合同，即“已分配合同”)转让或安排转让给买方(视情况而定)。卖方应就批准销售订单的动议准备一份待批准的通知，并将该通知送达合同对手方，该通知将详细确定可能假定和转让给买方的所有合同，并说明卖方对根据卖方的账簿和记录确定的每一种此类合同下的任何违约所需金额的善意估计。通知应规定合同对手方反对假设和转让和/或建议的补救金额作为销售过程的一部分的程序。成交时，卖方应根据《销售订单》和《转让与承担协议》，承担并转让所有转让合同给买方。在结案时：(I)治疗费用(如破产法第365(B)节所设想的，“治疗费用”)将由买方支付，但前提是合同对手方是关键卖方的任何转让合同, 卖方应支付不超过卖方负责的赔偿金额的补救费用，及(Ii)买方应在适当时候并根据其各自的条款承担、充分履行和履行根据《破产法》第365条规定的每份转让合同项下的所有成交后义务。

(B)不转让。

(I)即使本协议中有任何相反的规定，合同不应是本协议项下的转让合同，如果在买方将其视为本协议项下的转让合同之时或之前，该合同被卖方拒绝、卖方或其任何其他当事人终止、终止或终止，且该合同不得继续或由买方承担，则该合同不得转让给买方或由买方承担。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但如果所收购的资产需要获得同意或政府授权(除破产法院的同意或政府授权之外)，以便允许将卖方对该资产的权利出售或转让给买方，并且在买方将其作为本协议项下的收购资产转让之前尚未获得该同意或政府授权，则该资产不得在成交时转让给买方或由买方收到。如果任何收购资产被视为未根据第(2)款转让，则关闭仍应遵守本条款和条件，并且为避免任何疑问，不得降低购买价格，此后，通过获得同意或政府授权的时间和结束(或破产案件结束，如果较短)后六(6)个月中较早的时间进行，买卖双方应(A)尽合理最大努力在交易完成后尽快获得同意或政府授权，(B)在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排上真诚合作，该安排不会严重延迟或以其他方式严重阻碍债务人停止经营及其事务的结束，包括将卖方关于任何此类收购资产的任何或所有权利和义务转包、许可或再许可给买方，而该等权利和义务不会重大延迟或以其他方式实质上阻碍债务人的停止经营和结束IT事务, 根据该条款，(1)买方应(在不侵犯第三方合法权利或违反任何法律的情况下)获得(扣除向卖方或其关联方征收的任何相关税费，或卖方或其关联方为保留和维护此类收购资产而产生的任何直接成本)的经济权利和利益，而该等收购资产尚未获得同意或政府授权；(2)买方应就此类收购资产承担任何相关负担和义务。在交易完成后满足适用于该等收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，该等收购资产应根据本协议、销售命令和破产法的条款迅速转让并转让给买方。在不限制第6.4条的一般适用性的情况下，卖方没有义务向请求此类同意或政府授权的任何第三方支付任何对价，也没有义务发起任何行动以获得任何此类同意或政府授权。

第二条

对价；支付；成交

(A)买方为购买所获得的资产而支付的总对价(统称为“购买价”)应为：

(2)完全和最终清偿《直接投资信贷协议》规定的所有担保债务，包括为免生疑问而产生的任何和所有初期债务；

(Iii)成交时的现金(“现金支付”)，金额为7,750,000美元减去(X)截至成交日期根据DIP信贷协议欠下的所有已算定非或有金额的总额减去(Y)截至成交日期的卖方责任供应商负债总额。

(B)成交时，买方应向卖方交付或安排交付现金付款(“成交日期付款”)。截止日期付款和根据本合同任何其他规定必须支付的任何付款应以现金形式通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的银行账户。

2.2收盘。收购资产买卖的完成、购买价格的交付、承担债务的承担以及本协议预期的其他交易的完成(“完成”)将于上午10：00通过电子文件交换和签名远程进行。在第七条规定的成交条件完全满足或适当放弃(有权享受该条件利益的一方)后的第二个(2)营业日(根据其条款或性质将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)，或在各方书面同意的其他地点和时间，东部时间。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

2.3卖方完成交货。在交易结束时或之前，卖方应向买方交付：

(A)卖方以其合理酌情权可接受的形式签署的卖据及转让及承担协议(“转让及承担协议”)；

(B)由卖方或卖方视为拥有人为美国联邦所得税目的而签立的美国国税局表格W-9；及

(C)由卖方正式授权的高级人员签署的高级人员证书，日期为截止日期，证明第7.2(A)和7.2(B)条规定的条件已得到满足(买方未以其他方式放弃)。

2.4买方完成交货。成交时，买方应向卖方交付(或在卖方指示下)：

(A)付款截止日期；

(B)由买方正式签立的转让和承担协议；及

(C)由买方正式授权的高级人员签署的高级人员证书，日期为截止日期，证明第7.3(A)和7.3(B)条规定的条件已得到满足(在卖方未放弃的范围内)。

第三条

卖方的陈述和保证

除非(I)在提交给破产法院的任何表格、报表或其他文件中披露，或(Ii)卖方同时提交的明细表中所列，并且符合第10.10条的规定，否则卖方向买方作出如下陈述和担保。

3.1组织机构和资质。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

3.2协议的授权。卖方签署、交付和履行本协议及本协议所属的其他交易协议，以及卖方完成本协议及据此拟进行的交易，均已获得所有必需的公司诉讼的正式授权，且卖方本身无需进行任何其他公司程序，以授权卖方签署、交付及履行本协议或其他交易协议，以及完成本协议或其他交易协议及据此拟进行的交易。根据必要的破产法院批准，本协议和卖方为当事一方的其他交易协议已经或将由卖方正式签署和交付，并假设本协议和本协议的其他各方对本协议和协议的其他各方给予适当授权、执行和交付，构成或将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此种可执行性(A)可能受到影响或与债权人权利执行有关的一般适用的其他类似法律的限制，(B)受一般衡平原则的约束。无论是在法律上还是在衡平法上考虑(统称为“可执行性例外”)。

3.3冲突；同意。假设(A)已获得必要的破产法院批准，并且(B)已作出、发出或获得附表3.3所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意(视情况而定)，卖方对本协议或其他交易协议的签立和交付，卖方对本协议或本协议拟进行的交易的完成，卖方对本协议或其中任何条款或规定的履行或遵守，(I)是否会与卖方的公司注册证书或附例的任何规定冲突或违反(除非破产法院允许的范围内或以其他方式被必要的破产法院批准胜过)，或(Ii)导致

对卖方的任何财产或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，除非在第(Ii)和(Iii)款的情况下，个别或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响。

3.4已分配合同。根据必要的破产法院批准和卖方根据适用法律对适用的转让合同的假设，除非(I)破产案件的开始，以及(Ii)对于先前已根据其条款到期、被终止、重述或替换的任何转让合同，(A)每份转让合同对卖方和(据卖方所知)合同的每一方都是有效的，并且(在卖方对任何对手方的知情的情况下)完全有效，且(在可执行性例外的情况下)，(B)卖方，以及(据卖方所知，对合同的任何其他方)，已履行每份转让合同规定其必须履行的所有义务，但卖方须支付的补救费用除外，(C)卖方未收到卖方在任何转让合同下存在违约或违约的书面通知，(D)没有任何事件或条件构成卖方，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将构成卖方或卖方所知的此类转让合同下的任何交易对手的重大违约，以及(E)据卖方所知，卖方未收到任何人的书面通知，表示该人打算终止或不续签任何转让合同，但第(A)至(E)项中的每一项除外，这些合同单独或总体上不会产生重大不利影响。

3.5名经纪人。除Zukin Partners和Northland Securities外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与此相关的费用的报销。所有此类经纪费用均由卖方独家负责。

3.6尽职调查。本协议须由买方持续对所收购资产的状况及适当性进行尽职调查，直至2023年3月15日(“勤勉期间”)。在尽职调查期间，卖方应诚实守信地向买方提供买方合理要求的文件和访问权限。如果买方自行决定收购的资产不能令买方满意，买方可在尽职调查期间的任何时间终止本协议。

3.7不提供额外的陈述或保证。除交易协议中包含的陈述和担保外，买方承认，卖方或代表卖方的任何其他人都不会就卖方、所获得的资产、排除的资产、承担的负债、排除的负债或卖方提供给买方的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陈述或担保。

第四条

买方的申述及保证

买方向卖方作出如下声明和保证。

4.1组织机构和资质。买方是根据密西西比州法律正式注册成立的公司，拥有开展目前业务所需的一切必要权力和权力。买方已获正式许可或合资格开展业务，且在其所进行的业务的性质或其租赁物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好(如该概念根据适用法律获得承认)，但如未能获如此许可、合资格或良好信誉，则个别或整体而言，合理地预期不会对买方完成本协议及其他交易协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

4.2协议的授权。买方拥有所有必要的权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的其他交易协议，并履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成据此及据此拟进行的交易。买方签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易协议，以及完成在此及由此拟进行的交易，均已获得所有必需的公司或类似组织行动的正式授权，买方本身不需要任何其他公司或类似组织程序来授权买方签署、交付和履行其作为一方的本协议及其他交易协议，并完成据此及由此拟进行的交易。本协议及本协议所属的其他交易协议已经或将由买方正式签署和交付，假设本协议及本协议的其他各方对本协议及本协议的其他各方给予适当授权、签署和交付，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

4.3冲突；同意。假设(A)已获得必要的破产法院批准，并已向破产法院交付任何必要的通知或文件，(B)已作出、发出或获得(视情况而定)附表4.3所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意，买方既未签署和交付本协议或其所属的其他交易协议，也未完成据此或据此拟进行的交易，买方也未履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，是否(I)与买方公司章程或章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)违反适用于买方或其资产的任何法律或秩序，或要求买方向任何政府机构或向任何政府机构提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可、登记或同意，(Iii)违反或构成违反或违约(有或无通知或过期，或两者兼而有之)，或导致终止、修改或取消任何义务或损失任何利益的权利，任何贷款或信贷协议或其他合同中的任何条款或规定，买方是其中一方，或买方或其资产受其约束，或

加速买方在任何此类合同下的义务，或(Iv)导致对买方或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担，除非在第(Ii)至(Iv)条的情况下，合理地预计不会个别或整体阻止或实质性损害、改变或延迟买方完成本协议和其他交易协议下预期的交易以及履行和遵守本协议和其他交易协议下的条款和规定的能力。

4.4融资。自本协议之日起至成交为止，买方在任何时候都有足够的资金支付购买价款，履行根据其条款到期承担的债务，并完成本协议和其他交易协议预期进行的所有其他交易，包括支付购买价款以及买方就本协议和交易协议预期进行的交易所需支付的所有费用、开支和其他金额。买方是而且应该能够满足破产法第365(B)(1)(C)和365(F)条中关于转让合同和相关承担债务的条件。买方承认其在本协议项下的义务不受其获得部分或全部采购价格融资能力的任何条件的制约。

4.5名经纪人。买方聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人可能有权获得与本协议预期进行的交易相关的任何费用或佣金。

4.6无诉讼。并无任何诉讼待决，或据买方所知，对买方构成威胁或影响买方，寻求阻止、限制、重大延迟、禁止或以其他方式挑战本协议或其他交易协议拟进行的交易的完成性、合法性或有效性，或个别或合计合理地预期延迟完成交易，或以其他方式对买方履行其在本协议或其所属的其他交易协议项下的义务或契诺，或对本协议或其所属的其他交易协议所拟进行的交易的完成造成不利影响。

4.7某些安排。截至本协议日期，除买方拥有的卖方普通股股份外，买方集团任何成员与卖方或其董事会的任何管理层成员、卖方的股权或债务证券的任何持有人、卖方的任何贷款人或债权人之间，一方面没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务，另一方面，与收购的资产、承担的债务或本协议或交易协议预期的交易或合理地可能阻止、限制、妨碍或不利影响卖方招待、谈判或参与任何此类交易的能力。

4.8偿付能力。自本合同签订之日起，买方在本合同及其他交易协议规定的交易生效后，应立即具有偿债能力。“偿付能力”对任何人来说，是指：(A)有能力在到期时偿还债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需数额的财产(包括对所有或有负债数额的合理估计)。

及(C)有足够资本继续经营业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议所拟进行的交易相关的义务，意在妨碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。买方尚未或计划承担超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。没有任何破产、重组或安排诉讼悬而未决，买方正在考虑或据买方所知，对买方发出威胁。

4.9不提供额外的陈述或保证。除交易协议中包含的陈述和保证外，卖方承认，买方或代表买方的任何其他人都不会就买方或买方提供给卖方的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第五条

破产法院事宜

(A)卖方签署本协议后，卖方应立即向破产法院提交动议，寻求批准销售订单；但卖方可根据与负责破产案件的美国受托人、破产法院、破产案件中代表一组债权人的任何债权人或委员会或任何其他利害关系人的讨论，修改寻求批准销售订单的动议，并在形式和实质上合理地接受此类修改。

(B)自本协议之日起至(I)本协议根据第VIII条终止和(Ii)截止日期两者中较早者为止，卖方应作出商业上合理的努力，以取得破产法院对销售命令的录入。

(C)买方应尽快采取卖方合理要求的一切行动，以协助取得破产法院的销售命令，以及与本协议拟进行的交易相关的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓书、财务信息或其他文件或信息，以便向破产法院备案，并让买方及其关联公司的雇员和其他顾问在破产法院作证，目的除其他外，包括根据本协议为买方履行义务提供必要的保证，并证明买方是破产法第363(M)条下的“诚信”买方。以及证明买方有能力支付和履行或以其他方式履行成交后承担的任何债务。

(D)买卖双方应(I)在另一方提出合理要求或破产法院要求的情况下，就本协议或其他交易协议拟进行的交易，在破产法院正式或非正式出庭，并(Ii)向对方合理地通报与本协议有关的重大事项的状况，包括在提出合理要求时，立即向对方提供

一方从破产法院收到的关于本协议或其他交易协议所拟进行的交易的通知或其他通信。

(E)如进行拍卖，而买方并非该项拍卖结束时的胜利方(该胜利方为“中标人”)，但在该项拍卖中是次高出价者，买方应被要求充当后备投标人(“后备投标人”)，并根据本协议规定的条款和条件(可能在拍卖中修订)公开和不可撤销地保持买方的出价，以完成本协议拟进行的交易，直至(I)考虑销售订单的听证会后三十(30)天和(Ii)本协议根据第8.1条终止的日期中较晚的日期。如果由于中标人违约或未能履行而导致中标人未能完成适用的替代交易，则后备投标人将被视为拥有新的中标价，卖方可以根据本协议中规定的条款和条件完成本协议预期的交易(这些条款和条件可能已在拍卖中得到改进)。

FA)如果进行拍卖，本协议将作为拍卖的跟踪竞价。鉴于买方提交开价并担任拍卖的“跟踪马匹买家”(I.e.，使其投标受到如上所述的更高和更好的投标)，投标程序应给予买方以下保护：

(I)买方将收到购房价的3%(3%)的分手费，金额为232,500美元(“分手费“)如果(A)买方未被卖方选定为拍卖中的中标人，以及(B)中标人(或买方以外的后备投标人)的替代交易结束的日期(共同称为”投标保护触发事件“)。

为免生疑问，如根据本协议及《销售订单》的规定到期支付分手费，则该分手费只需支付一次。

(Ii)如果投标保护触发事件发生，卖方应根据投标程序并通过电汇至买方指定的帐户，在以下任何一种情况下向买方支付与买方谈判和完成本协议所设想的交易相关的所有合理成本和开支(包括但不限于买方律师的费用和开支)：(1)担保终止和(2)投标保护触发事件的发生；但此类补偿的上限应为125,000美元(“费用补偿”)。

(Iii)分手费和费用报销(由于投标保护触发事件的发生而到期)应在(A)替代交易完成和(B)买方向卖方提供简要文件(针对律师-客户特权和工作产品问题进行适当编辑)的日期后五(5)个工作日内支付，其中列出了买方应报销的合理成本和费用。

(Iv)在根据本协议及销售令的条款到期支付分手费的情况下，分手费和开支偿还应优先于破产案中可能或已经产生的所有其他行政优先权(受DIP信贷协议下的任何“分拆”或任何其他占有融资债务人的约束)，且不受卖方授予或遭受的任何产权负担(包括但不限于所有留置权和债权)的约束。即使本协议有任何相反规定(如有)，如果发生投标保护触发事件，除违约费和费用报销外，买方不得向卖方提出其他索赔。本协议中所述和招标程序中所述的违约费、费用报销和其他保护措施应称为“投标保护措施”。本协议签署后，卖方应通过《销售令》或其他方式寻求破产法院对投标保护的批准。

(V)如果进行拍卖，最初的高出价必须是最低45.75万美元/100美元(457,500美元)，此后以50,000美元/100美元(50,000美元)的最低出价递增，但须根据买卖双方的协议增加。

(G)卖方和买方承认，本协议和所收购资产的出售须以更高和更好的出价和破产法院的批准为准。买方承认，卖方必须采取合理步骤，证明其已寻求获得所收购资产的最高或其他最佳价格，包括向卖方和其他利害关系方的债权人发出通知，向潜在投标人提供有关卖方的信息，接受这些潜在投标人提出的更高和更好的报价，如果有更多的合格潜在投标人希望竞购所获得的资产(或与替代交易有关的任何部分)，则进行拍卖。关于本协议和任何拍卖应采用的投标程序应反映在投标程序令中。

(H)尽管本协议有任何其他相反的规定，买方承认卖方及其关联公司和顾问正在并可能继续就任何替代交易征求对所收购资产的询价、建议或要约。

(I)买方应按照《破产法》第365条对转让合同的要求，为未来的履约提供充分的保证。买方同意，其将采取一切合理必要的行动，协助获得破产法院认定已充分证明已根据所分配的合同充分保证未来履约的证据，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以便向破产法院备案，并使买方顾问可在破产法院作证。

(J)本第5.1节的任何规定均不得阻止卖方根据卖方的受托义务，在必要或适当的情况下修改投标程序，以使卖方的财产价值最大化。

5.2治疗费用。根据《销售订单》的规定，买方应在截止日期当日或之前(或者，如果是根据第1.5节规定在截止日期之后转让的任何合同，则在转让日期当日或之前)支付补救费用，并补救已转让合同下的任何和所有其他违约和违约，以便卖方可以承担此类合同，并根据《破产法》第365节和本协议的规定转让给买方；但是，卖方应负责支付与卖方和关键供应商之间的任何和所有转让合同相关的补救费用，金额不得超过卖方负责的补救金额，并负责补救根据破产法第365(B)节要求补救的此类转让合同下的任何和所有其他违约和违约行为。

5.3销售订单。除其他事项外，《出售令》应(A)根据《破产法》第105、363和365条批准(I)卖方签署、交付和履行本协议，(Ii)按照本协议规定的条款将所获得的资产出售给买方，且不产生任何产权负担(承担的负债和许可的产权负担除外)和按照本协议规定的条款承担承担的债务，以及(Iii)卖方履行其在本协议项下的义务。(B)授权并授权卖方承担和转让分配给买方的合同；(C)认定买方是破产法第363(M)条所指的“善意”买方，认定买方不是卖方的继承人，并给予买方破产法第363(M)条的保护；(D)认定买方不应对截至成交日卖方因所获资产而产生或与之相关的任何责任或其他义务，包括任何种类或性质的继承或替代债务，承担任何责任或责任，包括任何关于反垄断、环境、继承人或受让人责任、劳动法、事实合并或实质连续性的理论，(E)认定买方已就所转让合同的承担对未来履约提供充分保证(该术语在《破产法》第365节中使用)，并且(F)认定买方不对任何排除责任承担任何责任。买方同意，它将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得破产法院对销售命令的批准，包括提供用于向破产法院备案的宣誓书或其他文件或信息，以及其他目的, (X)证明买方是破产法第363(M)条所指的“诚信”买方，及(Y)根据破产法第365条的定义，就未来履约确立足够的保证。

5.4批准。卖方在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的义务，受破产法院的任何命令(包括销售命令的输入)的条款和条款的约束。本协议或任何其他交易协议不得要求卖方、其顾问或其关联公司向破产法院提供证词或向破产法院提交不实或违反对破产法院或其利益相关者的任何诚实义务或其他受托责任的动议。

第六条

契诺和协议

(A)除适用法律、命令或政府机构要求外，(Ii)破产法院、破产案或破产法或卖方债务人占有融资或使用现金抵押品(视属何情况而定)的要求、限制或禁止，(Iii)本协议或其他交易协议明确预期、要求或允许的范围，(Iv)与除外资产或除外负债有关的范围，或(V)如附表6.1所述，在自本协议之日起至结束为止(或本协议根据第八条终止的较早日期和时间)期间，除非买方另有书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则卖方应按正常程序经营其业务，且不得：

(I)在一次交易或一系列相关交易中，将所取得的任何资产出售或租赁给任何人，但以下情况除外：(A)在正常过程中处置陈旧、过剩或破旧的资产，或处置不再用于或不再用于卖方业务的资产；及(B)在正常过程中的其他销售和租赁；

(Ii)对所获得的任何重大资产授予任何产权负担(允许的产权负担除外)，但不包括为保证《直接投资信贷协议》项下的债务和在本协议签订之日存在的债务或其他债务(并按其条款要求如此担保)；

(Iii)采取在任何重要方面与卖方在正常运作中的业务运作不一致的任何行动；或

(Iv)授权采取任何上述行动，或以书面或其他方式承诺或同意采取任何上述行动。

(B)本协议中包含的任何内容均无意赋予买方或其关联公司在成交前直接或间接控制或指导卖方或其附属公司的运营或业务的权利，本协议中包含的任何内容也无意直接或间接地赋予卖方控制或指导买方或其附属公司的运营的权利。在交易结束前，买卖双方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

(A)从本协议之日起至本协议结束之日(或根据本协议第八条提前终止之日)，卖方(根据其酌情决定权)将向买方及其授权顾问提供合理的访问权限，并在合理的提前通知后，在正常营业时间内查阅卖方的账簿和记录，以便买方及其授权顾问能够获取有关所获得的资产和承担的负债的信息

为完成本协议预期的交易而合理必要的；前提是：(I)此类访问不会不合理地干扰卖方的正常运营，以及(Ii)本协议的任何规定均不要求卖方在以下情况下访问买方或向买方披露任何信息：(A)此类访问或披露将放弃任何法律特权或(B)将违反适用法律或卖方所受约束的任何协议的条款或违反任何受托责任。

在交易完成后，卖方与买方约定并同意，除非在履行本协议项下义务的情况下，卖方在任何时候都不会直接或间接披露或公布、或允许其雇员、代理人或代表披露或公布与所收购的资产和承担的负债有关的任何机密信息，或以合理预期有损买方利益的方式使用任何此类信息，除非(A)此类信息并非因卖方或其雇员、代理人或代表的过错而为公众所知，(B)卖方或披露方律师以书面形式告知卖方或披露方法律要求披露，(C)卖方或披露方合理地认为，与针对披露方的诉讼送达的传票或为抗辩而送达的传票有关，或(D)卖方或披露方合理地认为，为执行披露方在本协议下的权利而需要这样披露；但在根据上述(B)和(C)条款披露任何信息之前，如果适用法律允许，该人应事先通知买方，并在切实可行的范围内为买方提供对该等披露提出异议的机会，并应合理配合防止该等披露的努力。

自交易结束之日起三(3)年内(或在破产案件结束后三(3)年内)，买方将向卖方(为清楚起见，包括根据卖方或卖方任何其他继承人的破产法第11章计划建立的任何信托)及其顾问提供合理的访问权限，在正常营业时间内，并在合理的提前通知下，访问账簿和记录，包括工作底稿、时间表、备忘录、纳税申报单、税表、税收裁决，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，买方的顾问、办公室和物业(包括为了更好地了解账簿和记录)以及为使卖方能够完成其法律、法规、证券交易和财务报告要求而合理需要的合作和协助，完成其纳税申报表或用于其他合理的商业目的，包括继续管理破产案件和剩余的资产和负债，以及调查、起诉和抗辩卖方破产财产可能对其提出的所有索赔、诉讼因由、诉讼或要求。除非卖方另有书面同意，否则买方不得在截止日期后三(3)年内销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录，除非事先提出将买方可能打算销毁、更改或处置的该等账簿和记录或其任何部分交还给卖方。在交易结束后，买方将, 并将促使其高级管理人员和其他员工就卖方的清盘(如果适用)和相关活动向卖方提供合理的协助、支持和合作(例如：帮助查找与准备报税表或起诉或处理保险/福利索赔有关的文件或信息)。

(A)在本协议其他条款的规限下，每一方应并应促使其顾问尽其合理的最大努力履行其在本协议项下的义务，并采取、或促使采取、或作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以使本协议及其他交易协议所设想的交易在实际可行的情况下尽快完成，但无论如何，应在外部日期或之前，按照本协议的条款，并就作为本协议项下义务的一部分所需采取的任何步骤，与对方及其顾问合作。卖方的“合理的最大努力”不会要求卖方或其任何关联公司或顾问花费任何资金来补救任何违反任何陈述或保证的行为、开始任何诉讼、放弃或放弃任何权利、修改任何合同或放弃或放弃本合同项下的任何权利、补救或条件。尽管本协议有任何相反规定，买方应并应促使其关联方采取一切必要或适当的行动，以获得所有政府授权，并避免或消除任何适用法律或其他规定下的各种障碍，以尽快完成本协议和其他交易协议所设想的交易(且无论如何在外部日期之前完成)。

(B)卖方根据本协议承担的义务，包括本第6.3节，应受制于破产法院或破产法(包括与破产案件相关的)或根据破产法或破产法(包括与破产案件有关)输入的任何命令或授予或要求的任何批准或授权、卖方债务人占有融资、卖方作为占有债务人遵守破产法院任何命令(包括投标程序命令和出售命令)的义务，以及卖方寻求并获得破产法要求的所收购资产的最高或其他最佳价格的责任。

(A)当任何一方提出要求时，并由该请求方承担费用，任何其他一方将不时签立、确认并交付，或安排签立、确认及交付所有该等转易契、通知、假设转让、授权书、文件及文书，并将采取或安排采取该要求方合理地认为为证明及完成本协定所拟进行的交易而需要或适宜采取的一切进一步行动或其他行动；但本节的规定不得

6.4禁止卖方或卖方的任何关联公司在交易结束后停止运营或结束其事务。

(B)成交后，如果卖方收到任何属于已获得资产的权利、财产或资产，卖方应立即将该权利、财产或资产转让给买方，并且该资产将被视为卖方以信托形式为买方持有的财产，直到买方被转让为止。在成交前后，如果买方收到属于排除资产的任何权利、财产或资产，买方应立即将该资产转让给卖方，该资产将被视为卖方的财产，由买方以信托形式为卖方持有，直至转让为止。

6.5名员工。买方可以与卖方的高级管理人员和员工签订雇佣协议，这是买方与这些管理人员和员工之间达成的协议，视具体情况而定。卖方授权买方与下列人员进行讨论

高级管理人员和员工在拍卖前的雇佣协议条款。

第七条

成交的条件

7.1买方和卖方义务的前提条件。本协议每一方完成本协议所设想的交易的各自义务须在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，买卖双方共同书面放弃)下列各项条件：

(A)任何具有司法管辖权的法院均不得发出、颁布、登录、公布或执行任何命令(包括任何临时限制令或初步或永久禁制令)，以限制、禁止或以其他方式禁止仍有效的本协定所预期的交易；及

(B)破产法院应已登录《销售令》。

7.2买方义务的先决条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于尽职期已届满或买方以书面方式放弃，以及在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，买方自行决定书面放弃)下列各项条件：

(A)(I)第三条所列卖方的陈述和担保在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样，但在指定日期作出的陈述和保证必须在该日期时在所有重要方面真实和正确；

(B)卖方不得违反本协议规定卖方在成交时或成交前必须履行或遵守的契诺(或已在满足本条件所需的范围内纠正任何此类违反)，这对本协议拟进行的交易而言，作为一个整体，并不具有重大意义；

(C)DIP信贷协议项下的违约事件不应发生或继续发生；

(D)卖方应已将其名称更改为不包含“HyreCar”或与之类似的任何其他术语或词语的名称；

(E)卖方应已向买方提供足够的文件(使买方合理满意)，以确定截至结算时未结请愿书后负债的金额(如果有)，包括但不限于当前的A/P运行、关键供应商的付款条款细目以及与关键供应商的协议副本；

(F)卖方应已向买方交付或安排交付第2.3节所列的所有物品；以及

(G)买方应已收到令人合理满意的证据，证明卖方已在截止日期前支付了卖方必须支付的所有保险费和其他款项，以便买方在截止日期后继续承保卖方目前的责任保险；和

7.3卖方义务的先决条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，卖方自行决定书面放弃)下列各项条件：

(A)买方在第IV条中所作的陈述和保证，在截止日期时应在各重要方面均属真实和正确，犹如在截止日期和截止日期时所作的一样，但在指明日期作出的陈述和保证只需要在该日期时真实和正确；

(B)买方不得违反本协议规定其在截止日期当日或之前必须履行或遵守的契诺(或已在满足本条件所需的范围内纠正任何此类违反行为)，这对本协议拟进行的交易而言，作为一个整体，并不具有重大意义；及

(C)买方应已向卖方交付或安排交付第2.4节规定的所有物品。

7.4豁免条件。在终止发生时，第七条所列的任何条件在结束时仍未满足的，将被视为在结束时及之后享有该条件利益的缔约方为所有目的放弃的条件。如果买方或卖方未能履行其在本协议项下的任何义务，包括其尽其合理最大努力完成本协议所要求的交易的义务，则买方或卖方不得依赖于本第七条规定的任何适用条件的失败而得到满足。

第八条

终止

8.1终止协议。本协议只能根据第8.1条的规定终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：经卖方和买方双方书面同意，买方根据第3.6条向卖方发出书面通知；

(A)通过买方或卖方的书面通知，在有管辖权的法院发出命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易或宣布本协议预期的交易非法，且该命令已成为最终的、具有约束力的和不可上诉的；但一方不得根据本第8.1(C)条作出终止

该命令的发出是由于该方违反其陈述、保证、契诺或未能履行其在本协定项下的任何义务所致；

(D)通过买方或卖方的书面通知，如果成交不应发生在2023年5月10日(“外部日期”)或之前(或第8.1(G)条规定的较晚日期，在适用的范围内)；但如果一方实质性违反或违反其在本协议下的陈述、保证、契诺或义务，则不得根据第8.1(D)条终止本协议；

(E)借买方或卖方的书面通知，如破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转为一宗或多於一宗案件，或如在该破产案件中委任一名受托人或审查员，而该受托人或审查员的权力经扩大以营运或管理财政事务或卖方的重组；

(F)卖方向买方发出书面通知，在买方重大违反任何契诺或协议的情况下，或者如果买方的任何陈述或担保将变得不真实，则在每种情况下，都不会满足第7.3(A)或7.3(B)节中规定的条件，包括违反买方完成成交的义务；但条件是：(I)如果违约可由买方纠正，则卖方不得根据本8.1(F)款终止本协议，除非在(A)在外部日期前两(2)个工作日和(B)卖方通知买方违约后三十(30)天这两(2)个工作日之前该违约行为仍未得到纠正，以及(Ii)卖方在卖方重大违反本协议项下的任何约定、陈述或保证的任何时候都不具备根据本条款第8.1(F)条终止本协议的权利；

(G)买方向卖方发出书面通知，在卖方违反任何契诺或协议时，或卖方的任何陈述或担保在任何重要方面将变得不真实时，在每种情况下，第7.2(A)或7.2(B)节规定的条件将不会得到满足；但条件是：(I)如果违约可由卖方解决，则买方不得根据本8.1(G)款终止本协议，除非该违约在(A)外部日期前两(2)个工作日和(B)买方通知卖方违约后三十(30)天这两者中较早的日期之前未得到纠正，以及(Ii)买方在买方重大违反本协议项下的任何契约、陈述或保证的任何时候，都不能根据本条款第8.1(G)款终止本协议；

(H)卖方向买方发出书面通知，如果第7.1节和第7.2节规定的所有条件均已满足(根据其性质应在成交时满足的条件除外，但该等条件在成交时得到满足或放弃)或放弃，且买方未能在第2.2条所要求的时间完成成交；

(I)卖方向买方发出书面通知，如果卖方或卖方董事会(或类似的管理机构)认定继续进行本协议所设想的交易或未能终止本协议将与其受托责任相抵触；

(J)通过买方或卖方的书面通知，如果(I)卖方与买方或中签者以外的一人或多人达成一项或多项替代交易

拍卖中的竞买人或后备竞买人，或(2)破产法院批准与成功竞买人或后备竞买人以外的替代交易；或

如果买方不是拍卖的中标人或备用投标人，则由买方向卖方发出书面通知。

8.2终止的效力。如果本协议根据第8.1款终止，本协议应立即失效，除卖方根据第5.1(F)款的条款和条件承担的分手费和费用报销责任外，任何一方或其任何顾问均不承担任何责任；但第6.2(B)款、第8.2款和第X条在任何此类终止后仍然有效；此外，任何终止都不会免除买方因在终止之日之前因违反本协议而造成的任何损害、损失、成本或开支(双方承认并同意不限于报销费用或自付成本，并将包括卖方所预计的交易损失的利益(考虑到所有相关事项，包括其他机会和金钱的时间价值)，在这种情况下应视为卖方的损害(为免生疑问，将被视为包括买方在根据本合同有义务完成结算时未能完成结算的任何情况)。根据第10.12节的规定，第8.2节的任何规定不得被视为损害任何一方有权获得具体履行或其他衡平法救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。如果本协议按本协议规定终止，每一方应将任何其他方与本协议拟进行的交易有关的所有文件、工作文件(一方不能对该工作文件主张律师-委托人特权)和其他材料，无论是在本协议签署之前或之后获得的文件、工作文件和其他材料，重新提交给提供这些文件、工作文件和材料的一方。

第九条

税费

9.1转让税。任何销售、使用、购买、转让、特许经营、契据、固定资产、印花、单据印花、使用税或其他因出售所获得的资产或承担本协议项下的债务或本协议所拟进行的交易(“转让税”)而应付的税费和记录费用(“转让税”)应由卖方承担并及时支付，卖方应及时提交与任何转让税有关的所有纳税申报表。

9.2采购价格的分配。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，购买价格(以及为美国联邦所得税目的而被视为购买价格一部分的任何假定负债或其他金额)应按照附表9.2(“分配”)中规定的方法在收购资产中进行分配，其方式应与法典第1060节、根据该条款颁布的条例以及任何州、地方或外国法律的任何类似规定相一致。买方应尽快在商业上可行的情况下，但不迟于最终购买价格确定后四十五(45)天，将分配给卖方。双方及其关联公司应根据此类分配(根据本条款9.2最终确定)提交所有纳税申报单，包括国税局表格8594，并且除非适用法律另有要求，否则不得采取任何与分配不符的税务行动。

9.3合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单和任何与税收有关的诉讼、审计、诉讼或其他程序方面进行合理合作。

9.4编制报税表和缴纳税款。卖方应及时提交截至截止日期或截止日期之前的任何应课税期间内收购资产的所有纳税申报单，并应及时将与该等纳税申报单相关的任何和所有应缴税款汇至适当的政府机构。买方应准备并及时提交任何跨期收购资产的所有纳税申报单，但根据第9.1条卖方必须提交的任何纳税申报单除外。

第十条

其他

10.1申述、保证和某些契诺的不存续；某些豁免。本协议或任何其他交易协议中所列各方的每一陈述和保证以及契诺和协议(在该契诺或协议预期或要求该当事方在成交前履行的范围内)将于成交时立即终止，以便在成交后不得就违反任何该等陈述、保证、契诺或协议、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律或衡平法上)提出索赔。在每一种情况下，明确要求在关闭后履行的每一契约和协议都将按照其条款明确地在关闭后继续存在，如果没有明确规定条款，则在关闭日期后的五(5)年内，第10.1条中的任何规定都不会被视为限制任何人因违反任何此类仍然存在的契约或协议而享有的任何权利或救济。买方和卖方承认并同意，第10.1条(A)中包含的协议要求在成交后在适用法律允许的最大范围内履行，并将在成交后五(5)年内继续存在，(B)是本协议的组成部分，如果没有第10.1条中规定的协议，任何一方都不会签订本协议。

10.2费用。无论成交与否，除非本协议另有规定(为免生疑问，包括第8.2节)，所有与本协议和本协议中预期的其他协议的谈判和文件、履行本协议和本协议中预期的其他协议的履行和交易的完成相关的费用、成本和支出(包括顾问的费用、成本和开支)将由产生该等费用、成本和支出的一方支付；经确认并同意：(A)所有转让税将根据第9.1条分配，以及(B)所有治疗费用将根据第5.2条分配。

10.3个通知。除本协议另有明确规定外，根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求、同意、豁免和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下发出：(A)当面交付时；(B)如果在营业日下午5：00(接收方当地时间)之前通过电子邮件发送，否则在发送后的下一个营业日；(C)将这些通知、要求、同意、豁免和其他通信发送给信誉良好的国家的次日

通宵航空速递服务或(D)以挂号信或挂号信寄出后第三(3)个营业日，邮资已预付(在每一种情况下均按以下所述的号码、电子邮件地址或街道地址，或按有关各方以书面通知指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址)。

买家须知：

福尔摩斯汽车公司

伯尼大道10651号。

密苏里州迪贝维尔，邮编39540

注意：威廉·F·福尔摩斯

电子邮件：Bill@holMesMotor s.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

克罗克·费尔柴尔德·杜阿尔特和贝雷斯

拉萨尔街北180号，3400号套房

伊利诺伊州芝加哥60601

注意：杰弗里·R·摩根

电子邮件：gmorgan@crokeairChil.com

-- and --

Goldstein&McClintock LLP

111W。华盛顿大街1221号套房

伊利诺伊州芝加哥60602

注意：马修·麦克林托克

电子邮件：mattm@Goldmclaw.com

卖方须知：

HyreCar Inc.

威尔郡大道915号，套房1950

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017

注意：爱德华多·伊尼格斯

电子邮件：eduardo.iniguez@hyrecar.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Greenberg Glusker Fields Claman&Machtinger LLP

2049世纪公园东，26号^这是地板

加利福尼亚州洛杉矶90067

收信人：布莱恩·L·戴维杜夫

电子邮件：bdavidoff@greenbergglusker.com

10.4约束效果；转让。本协议对买方具有约束力，并且在符合《招标程序令》的条款(与其所涵盖的事项有关)和《销售订单》的订立和条款的前提下，卖方应对双方及其各自的继承人和允许的受让人，包括在破产案件中指定的任何受托人或财产代表或任何继承人，包括在破产案件中指定的任何受托人或财产管理人，以及在未经买方和卖方事先书面同意的情况下，不得转让或转授本协议或其他交易协议下的任何权利或义务；未经买方和卖方事先书面同意，任何转让或转授的企图均无效；此外，卖方可根据破产法院确认的重组计划，将其在本协议和其他交易协议项下的部分或全部权利或部分或全部义务转让给后续实体。

10.5修正案和豁免。本协议或本协议的附表或附件的任何规定可(A)仅以买方和卖方签署的书面形式修改，或(B)仅以被寻求强制执行该豁免的人签署的书面形式放弃。对本协议项下任何条款的放弃或任何违反或违约都不会以任何方式延伸到或影响任何其他条款或先前或随后的违约或违约。此外，任何一方未能或延迟行使本协议或本协议所指文件(包括但不限于交易协议)项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该等权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

10.6第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为给予各方及其允许的继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救、诉因或与本协议或本协议任何规定有关的任何索赔。

10.7无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的人执行，并且任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议有关的诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的人员提起。除非被指定为本协议的一方，然后仅在本协议中规定的此类各方的特定义务范围内，任何一方的过去、现在或将来的顾问或附属公司将不对本协议任何一方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议相关的任何诉讼承担任何责任(无论是合同、侵权、股权或其他方面的责任)。

10.8可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该司法管辖区被禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或在任何其他司法管辖区无效。

10.9建造。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何人。本协议各章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不会以任何方式限制或修改本协议的任何条款或规定。

10.10附表。为方便起见，将附表安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中；但附表的每一节将被视为通过引用合并了在附表的任何其他节中披露的所有信息，并将被视为对本协议中规定的任何陈述或保证的披露，无需重复或交叉引用。附表中所列的任何信息均不得被视为以任何方式扩大本协议所载各方陈述、保证、义务、契诺、条件或协议的范围。对任何附表中列出的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，并受该协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制，这些条款将被视为在本协议的所有目的下披露。为免生疑问，本协议及其附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息均不会被视为任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。

10.11完整协议。本协议连同其他交易协议载有订约方关于买卖收购资产及承担负债及据此拟进行的交易的完整协议，并取代订约方之间有关买卖收购资产及承担负债及本协议及其他交易协议拟进行的交易的所有先前协议。如果本协议存在歧义或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和条款将控制本协议的先前草案，并且不会出于任何目的(包括为支持任何人提供的与本协议相关的假言证据)考虑或分析本协议中提及的文件，这些文件将被视为不提供关于本协议条款含义或各方意图的任何证据，并将被视为双方共同努力的成果。

10.12具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括任何一方未能采取本协议规定的任何行动以完成本协议所设想的交易，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施。因此，双方同意：(A)各方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在第10.13节描述的法院具体执行本协议的条款和规定及其权利，而无需证明损害或其他，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利或法律上或衡平法上对其有利的其他权利和补救，以及(B)具体履行、强制执行救济和其他衡平法济助的权利是本协议所考虑的交易的组成部分，且没有该权利。

卖方和买方都不会签订本协议。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第10.12节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方，将不需要就任何此类命令提供任何担保或其他担保。卖方根据第10.12条可获得的补救措施将是其在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施，选择执行强制令或具体履行义务不会限制、损害或以其他方式限制卖方寻求收取或赔偿损害赔偿。在任何情况下，本第10.12条不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖方对违反本协议中卖方的任何陈述或保证的任何行为进行补救。

10.13管辖权和专属场地。双方均不可撤销地同意，任何可能基于本协议或任何其他当事方或其继承人或受让人提出的本协议或本协议的谈判、执行或履行以及本协议拟进行的交易的诉讼，将仅在(A)破产法院和可有效受理来自破产法院的上诉的任何联邦法院，或(B)如果破产法院不愿意或无法审理此类诉讼，在特拉华州衡平法院和特拉华州任何开庭的州法院(可有效受理来自特拉华州衡平法院的上诉，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院((A)和(B)，“选定法院”)，每一方都在此不可撤销地接受选定法院对其本身及其财产的专属管辖权，对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼，双方不得撤销。各方同意，除在选定的法院外，不启动与此相关的任何诉讼，但在任何有管辖权的法院执行任何选定法院作出的任何命令、法令或裁决的诉讼除外，并且任何一方都不会提出动议，要求驳回在选定法院提起的任何诉讼，理由包括与管辖权或地点有关的原则不方便开庭。双方不可撤销地同意任何选定的法院都是适当的地点，并在此不可撤销地放弃任何关于任何此类法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的场所的反对意见。双方均进一步不可撤销且无条件地同意以第10.3节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(A)除《破产法》的强制性条款适用的范围外，本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、签立或履行或拟进行的交易有关的任何行动，将受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，这些法律适用于完全在该州内签署和执行的协议，而不涉及特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，该法律将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

(B)每一方都承认并同意，根据本协议、交易协议和由此而拟进行的交易而可能产生的任何争议

可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，在基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的任何诉讼中，IT在任何基于本协议、因本协议而产生或与本协议相关的诉讼中，在适用法律允许的最大限度内放弃IT可能拥有的任何由陪审团审判的权利。双方同意并同意，任何此类诉讼将在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意不可撤销地放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。每一方(I)证明，没有其他任何一方或其顾问明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认除其他事项外，IT和其他各方已被引诱订立本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

10.15对应文档和PDF格式。本协议、本协议或其中提及的交易协议和任何其他协议，以及对本协议或其任何修正案的任何修改，可以多个副本签署，其中任何一个副本都不需要包含本协议或本协议的多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份文书。以电子签名(包括通过DocuSign或类似服务签名)、照相、影印、传真、便携文件格式(.pdf)或使用传真机或电子邮件复制此类签名文字的方式签署和交付的任何副本，将在各方面被视为原始合同，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其亲自交付的原始签名版本一样。

10.16散装销售法。双方拟根据《破产法》第363(F)条的规定，转让所取得的资产不存在任何产权负担，包括因大宗转让法律而产生的任何留置权或债权，但许可的产权负担除外，双方应采取必要或适当的步骤，在《销售令》中如此规定。为进一步说明前述事项，各方特此放弃各方就本协议拟进行的交易遵守所有适用司法管辖区的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律及所有其他类似法律。

10.17信托义务。本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何文件均不要求卖方或其任何高级管理人员、董事或股东在任何情况下以其身份采取任何行动，或避免采取任何与其受信义务相抵触的行动。为免生疑问，卖方应保留在卖方的商业判断下可能使其房地产价值最大化的任何交易或重组策略的权利。

第十一条

其他定义和解释事项

(A)“诉讼”指任何种类的诉讼、申索(包括反申索、交叉申索或抗辩)、申诉、传票、诉讼、诉讼、仲裁、第三方调解、审计、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、检控、争辩、争议、聆讯、查讯、研讯、审计、审查或调查，而不论寻求施加该等法律责任或义务所依据的法律理论，不论在合约或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理论下，由任何政府机构、审裁处或仲裁员进行或审理，或以其他方式涉及任何政府机构、审裁处或仲裁员。

(B)“顾问”就任何人而言，指该人的任何董事、高级职员、成员、股东、股权持有人、经理、合伙人、雇员、承包商、分包商、投资银行家、财务顾问、会计师、审计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

(C)就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”一词)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理、事务和政策的权力，不论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。

(D)“替代交易”是指与出售或处置所获得的资产(以任何形式的交易，不论是通过合并、出售资产或股权或其他方式)和/或承担的负债有关的任何交易(或一系列交易)，无论是直接的还是间接的。

(E)“拍卖”应具有招标程序令中赋予该术语的含义。

(F)“招标程序令”是指(一)批准投标程序及相关日期和期限；(二)安排关于债务人的听证会和反对期限’销售、披露声明和计划确认，以及(Iii)给予相关救济。

(G)“营业日”指位于纽约市的联邦储备银行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天休业。

(H)“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

(I)“同意”系指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权，或破产法院认为或使其不必要的命令。

Ja)“合同”是指对个人或其财产具有法律约束力的任何合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押、协议、担保或其他协议，但采购订单、服务订单或销售订单除外。

(K)“担保终止”是指根据本协议第8.1(D)、8.1(I)、8.1(J)和8.1(K)条终止本协议，前提是买方没有实质性违反或违反其在本协议和(Ii)本协议第8.1(G)条下的陈述、保证、契诺或义务。

(L)“关键供应商”是指条款说明书(“关键供应商名单”)附件A所列的关键供应商，但前提是买方可在投标截止日期前自行决定将关键供应商从关键供应商名单中删除(但不得在任何时间增加反映为应支付给任何关键供应商的金额)，任何此类修订在买方就此类修订发出通知(包括通过电子邮件发送给卖方律师)后生效。为免生疑问，买方对关键供应商名单的任何修改均不会增加卖方对供应商负有责任的责任。

(M)“DIP信贷协议”是指某些高级债务人占有的定期贷款和担保协议，截至2023年2月24日，本金总额为5,000,000美元。

(N)“产权负担”系指任何留置权(如《破产法》第101(37)条所界定)、产权负担、债权(如《破产法》第101(5)条所界定)、抵押、抵押、信托契约、期权、质押、担保权益或类似权益、抵押、有条件出售或其他所有权保留协议。

(O)“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

(P)“政府授权”是指由任何政府机构或根据任何法律或在其授权下签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、许可、指定、资格或授权。

(Q)“政府机构”是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构、机构或其任何性质的政治分支，或其任何机构、分支、部门、官方、实体、机构或权力机构，或适用管辖权的任何法院或仲裁员(公共或私人)。

(R)“卖方知识”系指未经独立核实(且在任何情况下均不包括建设性、推定或类似的知识概念)的Eduardo Iniguez先生或AJ Lee先生的实际知识(如适用)，为清楚起见并避免产生疑问，两人均不对此类知识承担任何个人责任或义务。

(S)“法律”系指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或国际、多国或其他法律、成文法、立法、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、规章，

由任何政府机构或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的裁决、指令、声明、决定、决定、意见或要求。

(T)“责任”指对任何人而言的任何债务、不利申索、责任、责任、义务、承诺、评估、成本、开支、损失、开支、收费、费用、罚款、罚款、供款或任何性质的溢价，不论已知或未知、声称或未声称、绝对或有、直接或间接、应计或未应计、清偿或未清偿、或到期或将到期，不论何时持续、招致或断言，或有关事件或情况发生或存在。

(U)“重大不利影响”系指

(I)对已取得的资产及承担的负债、卖方的状况(财务状况或其他情况)、业务或卖方的经营结果已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何改变、事件或效果；然而，前提是在确定是否发生了“实质性不利影响”时，不应考虑因下列任何事项引起或与之相关的任何不利变化、事件或影响(除非，就下列条款(S)、(T)、U)、(V)和(W)所述的任何事项而言，此类不利变化、事件或影响对卖方的影响与卖方所在行业中经营的其他可比企业相比具有重大不成比例的影响：(S)影响美国经济的一般情况；(T)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动，不论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、财产、外交或领事馆或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生；(U)金融、银行或证券市场的变化；(V)公认会计原则的变化；(W)大流行、流行病或疾病爆发；(X)破产案件的开始或悬而未决；(Y)在破产法院对(1)DIP信贷协议或据此拟进行的任何交易、(2)本协议或据此拟进行的任何交易、(3)投标程序令、(4)销售令或卖方重组、或(5)任何合同的假设、假设、转让或拒绝提出的任何反对；或(Z)破产法院的任何命令或卖方为遵守该命令而采取的任何行动或不作为。或

(Ii)任何卖方履行其在本协议项下义务的能力的重大减损或延迟，包括完成本协议预期的交易。

(V)“命令”是指政府机构的任何命令、强制令、命令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令(包括销售命令)。

(W)“正常过程”是指卖方业务的正常运作过程，作为一个整体，与过去的做法一致(包括考虑到当前的大流行病，

疫情或疾病爆发)，并考虑到破产案件的考虑、开始和悬而未决。

(X)“请愿后未偿债务”是指截至截止日期，所有未清偿的请愿后欠关键供应商的款项减去在正常业务过程中和与各关键供应商的适用付款条件下尚未到期的数额。

(Y)“允许的产权负担”是指(1)尚未到期和应付的公用事业和税项的产权负担，这些产权负担是出于善意而提出的，或者是《破产法》允许或要求不付款的；(2)地役权、通行权、限制性契诺、侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，这些产权负担或非金钱障碍对所获得的任何资产的经营没有个别或整体的不利影响；(3)物质上的工人、机械师、工匠、托运人，(I)保税仓管理人或其他类似普通法或法定留置权因尚未到期及应付的款项而在正常过程中产生的；(Iv)以非排他性基准授予的许可证；(V)不会个别或合计对收购资产的运作造成重大不利影响的其他产权负担或产权例外；(Vi)附表11.1(Y)所载的任何产权负担；(Vii)适用证券法的限制；及(Viii)将因《销售令》的实施而移走或解除的任何产权负担。

(Z)“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、产业、政府机构或其他实体或团体。

(Aa)“买方集团”是指买方(包括其任何前身)、买方的任何关联公司(包括其任何前身)及其各自各自的前任或现任关联公司和顾问。

(Bb)“销售订单”是指(I)批准本协议及其条款和条件的一个或多个订单，包括依据、除其他外、破产法第105、363和365条，以及(Ii)批准和授权卖方完成本协议所设想的交易。

(Cc)“卖方负责的赔偿金额”是指，对于合同对手方为关键供应商的每份转让合同，相当于卖方负责的供应商对此类关键供应商的责任的金额。

(Dd)“卖方负责的供应商负债”是指：(A)未结的请愿书后负债和(B)就每个关键供应商(卖方妥协的关键供应商除外)而言，金额不得超过以下较大者：(I)条款说明书附件A中为每个此类关键供应商标明的金额(“关键供应商金额”)较少卖方在破产案件期间因关键供应商金额而向该关键供应商支付的所有金额的总和；及(Ii)仅当关键供应商在成交日期前提交的索赔证明超过关键供应商金额(不包括与担保责任有关的怡安索赔的任何部分)时，该关键供应商的索赔证明金额，但在任何情况下均不得超过关键供应商金额的125%

对于这样的关键供应商)，较少卖方在破产案件期间向此类关键供应商支付的所有金额的总和。

(Ee)“卖方妥协的关键供应商”是指通过和解协议与卖方达成和解的关键供应商，该和解协议规定支付少于100%的此类关键供应商请愿前索赔，并同意在至少一年内按惯例贸易条件继续与卖方或任何买方做生意，除非买方另有约定。

(Ee)“跨期”是指包括但不在结算日结束的任何应课税期间。

(Ff)“附属公司”或“附属公司”就任何人而言，指有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股份的总投票权的过半数当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何法团，或任何合伙、协会或其他商业实体，而该合伙、协会或其他商业实体在当时直接或间接拥有或控制该合伙、协会或其他类似所有权权益的大部分，由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。

(Gg)“税”或“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、总收入、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花税、消费税、职业、销售、使用、转让、增值税、进出口、替代最低或估计税，包括任何利息、罚款或附加税。

(Hh)“报税表”指与须向政府机构提交的税项有关的任何报税表、退税申索、报告、报表或资料报税表，包括任何附表或附件，以及其任何修订。

(Ii)“条款说明书”指有关(A)跟踪竞购及收购资产及(B)双方于2023年2月23日订立的关联债务人占有融资的若干条款说明书及指示性条款及条件摘要。

(Jj)“交易协议”系指本协议以及根据本协议订立的任何其他协议、文书或文件，包括转让和承担协议。

11.2定义术语索引。

2.释义规则。除非本协议另有明确规定，否则下列条款将适用于本协议、附表和任何其他交易协议。

(A)本协定中未另作定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义一致。如果本协议中定义的会计术语的定义与GAAP中该术语的含义不一致，则以本协议中规定的定义为准。

(B)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语是指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款。除非另有说明，本协议中所包含的章节、条款、附表和证物均指本协议中或本协议中的章节、条款、附表和证物。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应按本协议中的规定进行定义。

(C)只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。在上下文允许的情况下，除非另有明确说明，否则使用“或”一词将等同于使用“和/或”一词。

(D)“程度”一词应指“程度”，而不是“如果”。

(E)在计算根据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。

(F)表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。在这里定义单词的情况下，单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(G)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。“应”、“将”或“同意”是强制性的，而“可能”是允许的。

(H)除另有特别规定外，凡提及“美元”和美元时，均视为指美国货币。

(I)除另有特别规定外，凡提及某一日或多於一日，均视为指适用的一个或多个日历日。

(J)任何文件或物品如(A)包括在资料室内，(B)实际交付或提供给买方或买方的任何顾问，或(C)应要求提供，包括在卖方办公室内，则视为卖方在本协议所指的范围内“交付”、“提供”或“提供”。

(K)凡提述任何协议或合约，即为提述经修订、修改、补充或放弃的该等协议或合约。

(L)对任何特定法典条款或任何法律的任何提及，将被解释为包括对该条款或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类如何；但就本文所述陈述和保证而言，就任何违反或不遵守、或被指控违反或不遵守任何代码条款或法律而言，对该代码条款或法律的提及是指在发生此类违规或不符合、或被指控违反或不符合时有效的代码条款或法律。

(M)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，应包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。

[签名页如下.]

特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上述第一个日期签署。

卖家：

HyreCar Inc.

By: /s/ Eduardo Iniguez

姓名：爱德华多·伊尼格斯

头衔：首席执行官

买家：

福尔摩斯汽车公司

By: /s/ William F. Holmes

姓名：威廉·F·福尔摩斯

头衔：总裁

打开的时间表

附表1.3(B)-指定合约

附表3.3--卖方冲突；异议

附表4.3

购买者有冲突；没有人反对。

附表6.1

卖方的业务行为无一。

附表9.2

购进价格分配方法

附表11.1(Y)

没有允许的累赘。

附表-5