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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据 第13或15(D)节1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：March 2, 2023

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(888) 688-6769

 

 

 

不适用

 

 

 

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般指示A.2)，请勾选相应的方框。如下所示)：

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

 

2023年3月2日，HyreCar Inc.(“本公司”)与Holmes Motors Inc.(“买方”)签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议，本公司已同意将其实质上所有资产出售予买方(“收购事项”)。资产购买协议规定了本公司与买方于2023年2月23日签署的不具约束力的条款说明书中拟进行的交易，该交易在本公司于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中披露。

 

根据资产购买协议的条款，并受其中所载条款及条件的规限，买方已同意于成交时支付现金，金额相当于7,750,000美元减去(X)截至成交日期的金额，减去(X)本公司于2023年3月2日提交予美国美国证券交易委员会的本公司现行8-K表格报告所述根据DIP信贷机制欠下的所有已清偿非或有金额；及减去(Y)截至成交日期卖方负责的供应商负债总额。

 

收购取决于破产法院根据美国破产法(“破产法”)第363条批准收购的销售命令的批准，以及对惯常成交条件的满足。预期出售令将根据破产法第365条及根据资产购买协议的条款及条件，规定由买方承担若干尚待执行的合约及服务协议并将其转让予买方。

 

资产购买协议载有本公司与买方的惯常陈述、保证及契诺，包括本公司与本公司资产竞投程序有关的契诺及出售令、本公司承诺继续按正常程序经营其业务及不出售或租赁任何已收购资产(定义见资产购买协议)。资产购买协议载有买方及本公司的若干终止权利，并进一步规定，倘若破产法庭批准向买方以外的任何一方出售收购的资产或批准不涉及买方收购收购资产的公司重组计划，买方将有权获得232,500美元的分手费及不超过125,000美元的若干开支补偿。

 

此次收购将受到竞争性投标过程的制约，在该过程中，第三方将有机会竞标收购的资产。初始竞争性出价必须满足资产购买协议中规定的某些条件，并且必须比买方出价的规定价值7,750,000美元至少高出457,500美元。

 

该公司预计，此次收购的收益将不足以偿还其所有债务和义务。因此，最终向公司股东支付任何金额的可能性极小。

 

上述对资产购买协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并通过参考作为附件2.1附于本协议的资产购买协议而对其整体进行限定。资产购买协议作为本报告的附件，向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。资产购买协议无意提供有关本公司或买方的任何事实信息。

 

 

第8.01项。其他活动。

 

以下是目前安排的与出售交易相关的最后期限和听证会：

 

 

上述日期并不全面，受到许多因素和意外情况的影响，包括破产法院的批准。有关时间和活动的最新情况，包括上述日期和听证会的可能变化，以及相关通知，有兴趣的各方可访问Https://www.donlinrecano.com/Clients/hci/Index免费在线访问破产法院的案卷。

 

前瞻性陈述

本报告包含符合1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、““继续”或“预算”或这些词语的否定或其他类似的条款或表述，涉及公司的破产申请，以及公司作为占有债务人继续经营业务的能力。公司在这份8-K报表中的前瞻性陈述包括但不限于有关公司根据美国破产法第11章出售其资产的计划和出售的时机以及满足成交条件的能力的陈述;公司打算在破产法第11章期间继续经营的情况;公司相信出售过程将符合公司及其利益相关者的最佳利益的陈述;以及有关公司战略和未来运营、业绩和前景的其他陈述等。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是公司无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 与第11章申请对公司流动性和运营结果的潜在不利影响相关的风险;公司在第11章过程中履行其财务义务和维持对其运营至关重要的合同的能力发生变化，;第11章过程的结果和时间以及任何潜在的资产出售;第11章申请和任何潜在资产出售对公司与供应商、监管机构的关系的影响。员工和其他第三方;可能由第三方提起的诉讼，涉及破产保护程序或潜在资产出售的不确定性，涉及获得破产法院批准向潜在资产出售;出售公司资产或其他条件，以及向公司的利益相关者分配的时间或金额(如果有的话)。这些前瞻性陈述是基于对未来发展及其潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响公司的未来发展将是预期的，公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

 

 

第9.01项。财务报表和证物。

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。