Dentons US LLP
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美国
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附件5.1
March 8, 2023
ElectrCore，Inc.
福吉路200号，205号套房
新泽西州罗克韦市07866
回复：表格S-8上的登记声明
女士们、先生们：
我们曾为根据特拉华州法律(“公司”)成立的公司ElectrCore，Inc.提供法律顾问服务，涉及根据修订后的1933年证券法(“证券法”)不时发行212,473股公司普通股(“普通股”)的登记，每股面值0.001美元(“普通股”)， 根据公司2018年综合股权激励计划，根据本公司于本条例日期根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格注册声明(“2018年计划”) (该注册声明可予修订，称为“注册声明”)。
我们根据您的要求，并根据表格S-8第8项和S-K规则第601(B)(5)(I)项的要求，向您提交本意见。
在提出本意见时，我们 已检查了以下内容的原件、经认证的副本或以其他方式确认为真实副本的副本：
| 1. | 注册说明书，连同作为注册说明书一部分存档的证物，并包括通过引用纳入其中的任何文件； |
| 2. | 公司注册证书； |
| 3. | 经修订的公司章程经修订及重订； |
| 4. | 2018年计划； |
| 5. | 与公司拟发行股份有关的公司决议及议事程序；及 |
| 6. | 我们认为与我们在此陈述的意见相关或必要的其他文书和文件。 |
我们已对法律进行了我们认为必要的审查，以表达本文中包含的意见。至于与本意见有关的事实事项，吾等依赖并假设本公司公职人员及高级人员证书的准确性而未经独立核实。我们已假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的单据的真实性、作为认证、传真或复印件提交给我们的所有单据的原件符合 ，以及这些副本的原件的真实性。
| Bingham Greenebaum►Cohen&Grigsby►Sayarh&Menjra►Larraín Rencoret►汉密尔顿·哈里森和马修斯·马修斯·马修斯·马德穆托·巴尔戈宾·马修斯·赞恩律师事务所(►&Co.►Delany Law&Co.►►)欲了解更多有关已加入德顿的律师事务所的信息，请访问dentons.com/legacystarters。 |
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电子核心公司 第2页
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基于上述，并受制于本文所述的限制、 限制、例外情况及假设，吾等认为，假设适用法律或有关事实不变，并适当顾及吾等认为相关的法律考虑因素，该等股份于根据 根据2018年计划的条款发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估。
我们不对纽约州法律(不包括当地法律)、特拉华州公司法(包括特拉华州公司法和特拉华州宪法的适用条款，以及报道的解释这些法律的司法选项)和美利坚合众国联邦法律 以外的任何司法管辖区的法律 发表意见。
本意见仅供您参考，未经签字人事先明确书面同意， 不得向任何其他个人或实体提供或依赖任何其他个人或实体，但我们在此同意将本意见用作注册声明的证物。通过给予此类 同意，我们并不承认我们属于证券法第7节或其下的规则 和委员会条例所要求同意的人员的类别。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Dentons US LLP |