根据2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
电子核心公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 特拉华州 | 20-345-4976 | |
|
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(税务局雇主 识别码) |
福吉路200号，205号套房
新泽西州罗克韦市07866
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
2018综合股权激励计划
(图则全称)
Daniel·S·戈德伯格
首席执行官
电子核心公司
福吉路200号，205号套房
新泽西州罗克韦，邮编：07866
(973) 290-0097
(服务代理商的名称、地址和电话号码，包括 区号)
复制到：
艾拉·L·科特尔，Esq.
Dentons US LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
(212) 768-6700
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性说明
注册人提交本S-8表格注册书的目的是为了额外登记212,473股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)， 根据2018年综合股权激励计划可向符合条件的人发行的股份，这些股票是在2018年6月25日(第333-225864号文件)、2020年3月31日(第333-237498号文件)、2021年3月11日(第333-254171号文件)和3月18日提交的注册人注册人表格S-8注册书中登记的股份之外的股份。2022年(第333-263675号文件)(统称为“以前的登记声明”)。
本注册说明书涉及与先前注册说明书所涉及的证券类别相同的证券，并根据表格S-8关于额外证券注册的一般指示E提交。根据表格S-8的一般指示E，先前注册声明的内容 与根据2018年综合股权激励计划可发行的普通股注册有关的内容通过引用并入本注册声明中，并作为本注册声明的一部分，除非在此进行修订。
展品索引
| 展品 | 以引用方式并入 | |||||||||
| 数 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 4.1 | 电芯公司注册证书格式。 | S-1 | 333-225084 | 3.1 | May 21, 2018 | |||||
| 4.2 | 修订和重新修订的《电芯公司章程》的格式。 | 8-K | 001-38538 | 3.1 | 2021年12月9日 | |||||
| 4.3 | Electrcore，Inc.2018年综合股权激励计划。 | 10-K | 8 | 10.4 | March 8, 2023 | |||||
| 4.4 | ELECTORY，Inc.2018年综合股权激励计划非限制性股票期权协议格式。 | 10-K | 001-38538 | 10.4 | March 10, 2022 | |||||
| 4.5 | ELECTORE，Inc.2018年综合股权激励计划员工限制性股票奖励协议格式。 | 10-K | 001-38538 | 10.3 | March 10, 2022 | |||||
| 4.6 | 非员工董事2018年全面股权激励计划递延股票单位奖励协议格式。 | S-1 | 333-225084 | 10.8 | May 21, 2018 | |||||
| 4.7 | 非员工董事电子核心公司2018年全面股权激励计划首份非限制性股票期权协议格式。 | S-1 | 333-225084 | 10.9 | May 21, 2018 | |||||
| 4.8 | 非员工董事2018年全面股权激励计划首期限制性股票单位协议格式。 | S-1 | 333-225084 | 10.10 | May 21, 2018 | |||||
| 4.9 | 非员工董事2018年全面股权激励计划递延股票单位奖励协议格式。 | S-1 | 333-225084 | 10.11 | May 21, 2018 | |||||
| 4.10 | 非员工董事2018年全面股权激励计划年度非限制性股票期权协议格式。 | S-1 | 333-225084 | 10.12 | May 21, 2018 | |||||
| 4.11 | 非员工董事2018年全面股权激励计划年度限制性股票单位协议格式。 | S-1 | 333-225084 | 10.13 | May 21, 2018 | |||||
| 5.1* | 德顿美国有限责任公司的意见。 | |||||||||
| 23.1* | Marcum LLP的同意。 | |||||||||
| 23.2* | Dentons US LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||
| 24.1* | 授权书(载于本文件签名页)。 | |||||||||
| 107* | 备案费表。 | |||||||||
| * | 现提交本局。 |
签名
根据《证券法》的要求，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月8日在新泽西州罗克韦市正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。
| 电子核心公司 | ||
| (注册人) | ||
| 发信人： | /s/Brian Posner | |
| 姓名：布莱恩·波斯纳 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命Daniel·S·戈德伯格和布莱恩·波斯纳为其真实合法的事实代理人和代理人，并拥有充分的替代权力，以任何和所有身份，签署本注册声明及其任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力 ，并有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全出于他本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认上述 事实代理人和代理人、代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或导致作出的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册表S-8声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
|
签名 |
标题 |
日期 | ||
|
/s/Daniel S.戈德伯格 |
董事首席执行官兼首席执行官 | March 8, 2023 | ||
| Daniel·S·戈德伯格 | (首席行政主任) | |||
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/s/Brian 波斯纳 布赖恩·波斯纳 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
March 8, 2023 | ||
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/s/Peter 库内奥 |
董事会主席 | March 8, 2023 | ||
| 彼得·库内奥 | ||||
|
/s/约瑟夫 P.Errico |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 约瑟夫·P·埃里科 | ||||
|
托马斯·J·埃里科，医学博士 |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 托马斯·J·埃里科医学博士 | ||||
|
/s/John 甘道夫 |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 约翰·甘道夫 | ||||
|
/s/Julie A.Goldstein |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 朱莉·A·戈尔茨坦 | ||||
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/s/Trevor J.穆迪 |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 特雷弗·J·穆迪 | ||||
|
/s/托马斯 巴顿 |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 托马斯·巴顿 | ||||
|
/s/Patricia Wilber |
董事 | March 8, 2023 | ||
| 帕特里夏·威尔伯 | ||||