附件3
美国银行信托公司，国家协会
修订及重述附例
第一条
股东大会
第1.1条。年会。为选举董事及处理任何其他正当事务而召开的股东周年大会，应在董事长或总裁指定的时间及地点举行。会议通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给协会的每位股东，除非货币监理署(OCC)确定存在紧急情况。根据适用法律，本协会的唯一股东可放弃会议通知。如因任何原因未能于指定日期进行董事选举，则选举须于其后某一日期举行，并须在切实可行范围内尽快举行，并须事先发出有关通知。未按本章程要求召开年会不应影响任何公司行动或工作的有效性，或没收或解散本协会。
第1.2节。特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可为任何目的在任何时间由董事会多数成员或持有流通股至少10%的任何股东或股东团体召集。
除非法律另有规定，否则每次该等特别会议均须于说明会议目的的不少于十(10)天至不超过六十(Br)(60)天的通知前召开。
第1.3节。董事提名名单。董事会或任何股东均可提名 选举进入董事会。
第1.4节。代理人。股东可由正式书面授权的代理人在任何股东大会上投票。委托书仅对一次会议和该会议的任何延期有效，并应与会议记录一起存档。
第1.5条。记录日期。除非董事会另有决定，否则决定有权在任何会议上通知及表决的股东的记录日期为该会议日期前30天。
第1.6条。法定人数和投票。除法律另有规定外，任何股东大会的法定人数为已发行股本的过半数(亲自或由受委代表)，但不足法定人数者可不时将任何会议延期，而大会可视作休会而不另行通知。除法律或组织章程另有规定外，于任何会议上提交予股东的每项问题或事项，均须获过半数票数决定。
第1.7条。检查员。董事会可(如未能委任)董事会主席可委任选举检查员 ，以确定法定人数、委托书的有效性、所有选举的结果及股东在所有股东周年大会及股东特别大会上表决的所有其他事项。
第1.8条。放弃和同意。股东可以不经通知或经全体股东一致书面同意而召开会议。
第1.9条。远程会议。董事会有权决定股东大会不应在某一地点举行，而应在特拉华州公司法允许的方式和范围内以远程通讯的方式举行。
第二条
导演
第2.1条。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律另有明文限制外，本会的所有公司权力均归属董事会，并可由董事会行使。
第2.2条。任期。本协会理事的任期为一年，直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。
第2.3条。超能力。除上述规定外，董事会将拥有并可行使组织章程、章程及法律授予或授予董事会的所有权力。
第2.4条。数。根据章程的规定，本协会的董事会应由不少于5名但不超过25名成员组成，除非OCC已免除本协会25名成员的限制。董事会应由若干成员组成，由董事会或 股东根据组织章程细则在其任何会议上不时决议确定及厘定。在为选举董事而召开的股东会议之间，董事会
经全体董事会多数表决，可增加董事会人数，但不超过25名董事总数，并填补由此产生的任何董事会空缺；但条件是，当上次股东选举的董事人数为15人或更少时，董事会最多只能增加两名董事，当股东上次选举的董事人数为16人或更多时，董事会最多可增加四名董事。每一董事应在本协会或在每种情况下根据适用法律对本协会拥有控制权的公司拥有合格股权。每个董事应拥有其个人权利中的此类限定股权，并满足适用法律所要求的任何最低所有权门槛。
第2.5条。组织会议。新选出的董事会应举行会议，以组织新董事会，并选举和任命适当的本协会官员。该等会议应于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行，并无论如何于选举后三十天内，在主席或总裁指定的时间及地点举行。如在指定的会议时间内，出席的董事未达到法定人数，则出席的董事可将会议延期，直至达到法定人数为止。
第2.6条。定期开会。董事会例会应由董事长或总裁指定并认为合适，在没有通知的情况下举行。
第2.7条。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或协会主席总裁为任何目的在任何时间、任何地点召开，或应全体董事会过半数成员的要求召开。董事会每次特别会议的通知应按董事的通常营业地点或他们为此提供的其他地址发送给 董事。此类通知应在会议前至少12小时(如果会议通过会议电话进行，则为3小时) 通过电话或亲自递送、邮寄或电子递送的方式发出。该通知不必包括将在任何该等会议上处理的事务或其目的的陈述。
第2.8条。法定人数和必要的投票。任何董事会会议的法定人数均为过半数，但法律另有规定的情况除外；但少于法定人数的董事可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。除法律或本协会章程或细则另有规定外，一旦确定法定人数，出席并参加表决的董事过半数的任何行为均为董事会行为。
第2.9条。书面同意。除适用法律和法规另有要求外，董事会可在不召开会议的情况下采取行动，由所有董事一致书面同意，并作为公司记录的一部分提交给协会秘书。
第2.10节。远程会议。董事会成员或其任何委员会的成员可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与该等董事会或委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该会议。
第2.11节。职位空缺。当董事出现任何空缺时，其余董事会成员可在任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事填补该空缺。
第三条
委员会
第3.1节。董事会顾问委员会。董事会可委任不一定是董事的人士担任顾问董事 ，担任就本协会本身的业务或本协会所属的一组附属组织的业务而设立的顾问董事会。顾问董事拥有董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会的业务和事务的责任不得在任何方面被转授或减少。
第3.2节。信托审计委员会。在每个日历年度内，本协会应在其信托审计委员会的指导下，安排对所有重大受托活动进行适当的审计 (由内部或外部审计师)，该职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中记录审计结果(包括审计所采取的重大行动)。除年度审计外，本协会可根据《美国联邦法规》第12编第9.9(B)节的规定，采用持续审计制度。
作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：
(1)不得包括本会或其附属公司的任何人员，他们在管理本会的受托活动方面有重大参与；及
(2)必须由非董事会已获授权管理及控制本会受信活动的任何委员会成员的过半数成员组成。
第3.3条。执行委员会。董事会可委任由至少三名董事及 组成的执行委员会，在适用法律许可的范围内，在董事会会议期间或在董事会不开会时行使董事会的所有权力。
第3.4条。信托管理委员会。本协会董事会应指定一个信托管理委员会，对本协会的受托活动进行监督。信托管理委员会应确定受托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人应监督与受托活动有关的程序，以确保符合其制定的受托政策，包括批准接受和终止或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。
第3.5条。其他委员会。董事会可不时委任由一名或多名人士组成的委员会，而该等委员会的目的及权力由董事会决定，但董事会不会将任何法律或法规禁止其转授的权力或责任转授任何委员会。此外，董事长或总裁可不时委任由一名或多名高级职员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，其目的及权力由董事长或总裁认为适当及恰当。 无论由董事会、主席或总裁委任，任何该等委员会在任何时候均须受董事会的指示及控制。
第3.6条。会议、会议记录和规则。咨询董事会和/或委员会应视需要召开会议，审议咨询董事会或委员会的宗旨，并应保存足够详细的会议纪要，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、表决或其他具体细节无需报告 。咨询董事会或委员会根据其宗旨，可以为行使其任何职能或权力制定自己的规则。
第四条
高级船员
第4.1节。董事会主席。董事会可委任其中一名成员为董事会主席，由董事会随意服务。主席将监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本附例授予的特定权力；并拥有并可以行使董事会不时授予或指派的权力和职责。
第4.2节。总裁。董事会可 委任其中一名成员为本会总裁。董事长缺席时，董事会会议由总裁主持。总裁具有一般行政权力，拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁的任何和所有其他权力和职责，或本章程规定的其他任何和所有权力和职责。总裁亦拥有并可行使董事会不时授予或委派的权力及职责。
第4.3节。美国副总统。董事会可委任一名或多名副总裁，其拥有董事会可能指派的权力及职责 ，并在总裁缺席的情况下执行总裁的职责，包括在董事长及总裁缺席的情况下主持任何董事会会议。
第4.4节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员担任董事会秘书和协会 ，并应准确记录所有会议。秘书须负责发出本章程规定须发出的所有通知；保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须保存本会所有交易的妥善记录；应要求认证本会的任何记录；拥有及可行使法律、法规或常规赋予秘书或本章程所规定的任何及所有其他权力及职责；并须执行董事会不时指派的其他职责。董事会可委任一名或多名助理秘书，其权力及职责由董事会、总裁或秘书不时决定。
第4.5条。其他军官。董事会可委任并授权 主席、总裁或任何其他高级职员委任董事会不时觉得需要或适宜处理本会事务的任何高级职员、主席、总裁或该等高级职员。该等高级职员应行使董事会、主席、总裁或该等其他获授权高级职员或本附例赋予或指派的与其数个职位有关的权力及履行该等职责。任何人都可以 担任两个职位。
第4.6条。任期。主席或总裁及所有其他高级职员的任期至其各自的继任者选出并符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止，惟董事会或获授权高级职员有权随时解除任何高级职员的职务。
第五条
库存
第5.1节。董事会可授权以有证明或无证明的形式发行股票。股票证书应采用董事会不时规定的格式。如董事会发行存证股票，证书须由总裁秘书或董事会决定的任何其他高级职员签署。股票可在协会账簿上转让，并应保存一本转让账簿，记录所有股票转让情况。透过该等转让而成为股东的每名人士，应按该人士的股份比例 继承该等股份先前持有人的所有权利。每张股票证书须在其表面上注明其所代表的股票只可在协会的簿册上妥为批注而转让。董事会可对股票转让施加条件 ，以简化协会在股票转让、股东大会投票和相关事项方面的工作，并保护其免受欺诈性转让的影响。
第六条
企业印章
第6.1节。本协会不设公司印章；但如任何司法管辖区的法律或法规要求使用印章，或根据任何司法管辖区的法律或法规，使用印章是方便或适宜的，则可使用以下印章，而主席、总裁、秘书及任何助理秘书均有权加盖该印章：
第七条
杂项条文
第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、订单、契据、票据、按揭、契据、转易、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、担保、委托书及其他文书或文件，均可由本会任何职员或董事会不时藉决议指定的雇员或代理人代表本会签署、会签、签立、确认、背书、核实、交付或接受，不论是否以受信人身分。或由主席或总裁以书面文书作出，而该决议或文书须由本会秘书或助理秘书核证为有效。本节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。
第7.2节。唱片。组织章程细则、经不时修订或修订的附例以及所有股东会议、董事会及董事会常务委员会会议的议事程序，应记录在为此目的而提供的适当会议记录册内。每次会议的会议纪录须由秘书或其他获委任署理会议秘书职务的人员签署。
第7.3条。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。
第7.4节。信托投资公司。以受托身份持有的资金，应当依照确立受托关系的文书依法进行投资。如果该文书没有具体说明将进行的投资的性质和类别，也没有赋予协会在该事项上的酌处权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人根据法律可投资的投资项目。
第7.5条。注意。只要组织章程、章程或法规要求发出通知，通知应以邮寄、预付邮资、电子邮件、亲自或任何其他可合理预期收到通知的方式发出，并使用接收通知的人的地址或协会记录中可能出现的其他个人数据。
除本附例另有规定外，如在发出通知的事件发生前不超过30天但不少于10天发出事先通知，即属恰当。
第八条
赔偿
第8.1条。本协会应在《特拉华州公司法》第145条允许的情况下，在目前颁布或以后修订的情况下，以该条款所允许的方式和范围，对该等人员的责任进行赔偿。董事会可授权购买和维持保险和/或执行个别协议以进行此类赔偿，本协会应预支为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)给所有根据本条款第8.1条有权获得赔偿的人。此类保险应符合《美国联邦法典》第12编7.2014节的要求，并应排除评估对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任范围，如《美国法典》第12编第1813(U)节所定义的。
第8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定，(A)根据《美国法典》第12篇第1813(U)节的规定，为联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼向与机构有关联的一方支付的任何赔偿金应是合理的，并符合《美国法典》第12篇第1828(K)节及其下实施的条例的要求；以及(B)在涉及并非由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的案件中，按照《美国法典》第12篇第1813(U)节的定义，向机构关联方支付的任何赔偿以及预支的费用和费用，应符合特拉华州公司法，并符合安全和稳健的银行实践。
第九条
附例： 解释和修订
第9.1条。本附例须根据适当的法律条文并在其规限下解释，并可在董事会的任何例会或特别会议上予以增补、更改、修订或废除。
第9.2节。 章程和所有修订的副本应始终保存在协会主要办事处的方便位置，并应在协会工作时间内向所有股东开放供查阅。
第十条
杂项条文
第10.1节。财政年度。本协会的财政年度应于每年1月1日开始，并于次年12月31日结束。
Section 10.2. Governing Law. This Association designates the Delaware General Corporation Law, as amended from time to time, as the governing law for its corporate governance procedures, to the extent not inconsistent with Federal banking statutes and regulations or bank safety and soundness.
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(February 8, 2021)