附件1.1
$500,000,000
Avnet， Inc.
6.250% Notes due 2028
承销协议
March 6, 2023
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
加拿大丰业资本(美国)有限公司
Truist Securities，Inc.
作为代表
在几家承销商中
列于本协议附表C
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号
纽约，纽约10281
C/o Truist Securities，Inc.
内华达州桃树路3333号
亚特兰大，佐治亚州，30326
女士们、先生们：
1. 引言。Avnet，Inc.是一家纽约公司(The New York Corporation)，该公司提议向本合同附表C中点名的几家承销商(承销商)发行并出售其2028年到期的6.250%债券(证券)的本金金额为500,000,000美元，这些债券是根据 第2(A)节所指的注册声明登记的。该证券将根据本公司与作为富国银行全国协会继任受托人的全国协会计算机股份信托公司(受托人)之间的契约发行，日期为2010年6月22日 (该契约经修订或补充《契约》)。
2. 定义。以下术语在本承保协议(本协议)中具有以下含义：
(A)注册声明是指，截至任何时候，表格S-3(第333-262379号)上的注册声明(编号333-262379)，经不时修订(包括任何生效后的修订)，与当时提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格中的证券有关，包括通过引用纳入其中的任何文件，以及与被视为或被追溯性视为其中一部分的证券有关的任何招股说明书或招股说明书附录， 未被取代或修改。
？不涉及时间的注册声明？是指自证券的第一份销售合同签订之日起的注册声明 ，该时间应被视为注册声明的生效日期。就这一定义而言，招股说明书或招股说明书补编中所载的信息，如根据规则430B被追溯性地视为注册说明书的一部分，应视为在规则430B规定的时间已包括在注册说明书中。除非另有说明，否则本文中提及的规则是指修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的指定规则。
(B)《法定招股说明书》是指在紧接该时间之前的 注册说明书中包含的与证券有关的招股说明书，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及与被视为证券一部分的任何基本招股说明书或招股说明书附录，该基本招股说明书或招股说明书附录未被取代或 修改。就这一定义而言，根据规则430B或430C被追溯性地视为登记说明书一部分的招股说明书(包括招股说明书补编)中所载的信息，应视为 只有在招股说明书(包括招股说明书补编)根据规则第424(B)条向委员会提交的实际时间才包括在法定招股说明书中。
(A)招股说明书是指披露证券的公开发行价和其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。
(B)发行人自由写作招股说明书是指规则433中定义的任何与证券有关的发行人自由写作招股说明书，其格式为提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求存档，则为根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。
(C)一般使用发行者自由写作招股说明书是指发行者自由写作招股说明书，该招股说明书 旨在向潜在投资者(如果有的话)进行一般分发，如本协议附表A所述。
(D) 有限使用发行者自由写作招股说明书是指任何不是一般用途发行者自由写作招股说明书的发行者自由写作招股说明书(如果有)，包括但不限于本合同附表B规定的任何此类发行者自由写作招股说明书 。
(E)适用时间是指纽约市时间下午5：15，即本协议签订之日。
(F)重大附属公司是指根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，根据S-X规则第1-02(W)条所界定的本公司的任何重要附属公司。
2
(G)附属公司具有规则405中规定的含义。
(H)营业日是指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何日子。
3. 公司的陈述、保证和协议。本公司代表、保证并同意以下几家承销商：
(A)(I)在注册声明最初生效时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对注册声明进行最近一次修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的注册报告，还是招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本条而言，在第163(C)条的意义内)根据规则163(C)条的豁免而就证券提出任何要约时，(Iv)在本协议的日期 及(V)在适用的时间，本公司过去和现在都是知名的经验丰富的发行人，如规则405所界定。
(B)本公司根据公司法获准使用表格S-3，并已于不迟于本协议生效日期前三年在该表格上提交注册说明书，以便根据公司法登记本公司的指定证券，包括证券；且本公司并无接获监察委员会根据第401(G)(2)条就使用该等注册说明书提出反对的通知。注册声明符合规则415(A)(1)(X)所载的要求，并在所有其他重要方面均符合该规则，且由于注册声明的适用生效日期 ，注册声明没有亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的 陈述不具误导性的必要陈述。上一句不适用于任何承销商依据并符合任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息而在注册说明书中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文第8(B)节所述的信息。
(C)注册声明、法定招股说明书、招股说明书及契约在所有重要方面均符合公司法、经修订的1939年信托契约法(信托契约法)、交易所法令及其下的相关规则及条例的适用要求。该契约已根据信托 契约法案获得正式资格。
(D)在提交注册声明时，在提交注册声明后的最早时间，即公司或其他发售参与者作出证券的真诚要约(规则164(H)(2)的含义)，并且截至本规则日期，公司不是也不是不符合资格的发行人(如规则405定义的 )；于过去三年内，本公司或其任何主要附属公司，或据本公司所知，其任何其他附属公司均未曾被裁定犯有重罪或轻罪，或已 成为司法或行政法令或命令的标的，各有关事项均如规则第405条所述，本公司并未成为破产呈请或无力偿债或类似法律程序的标的，亦未有登记声明成为根据公司法第8节就发售而进行的 法律程序的标的，如规则405所述。
3
(E)(I)在提交申请时，法定招股章程不包含，(Ii)截至适用时间和截止日期(如本文定义)，也不包含(1)在适用时间或之前发布的一般用途发行者免费写作招股说明书(连同法定招股说明书和一般披露资料包)，或(2)任何个人有限使用发行者免费写作招股说明书，当与一般披露资料包一起考虑时，包含或将包含和(Iii)截至招股说明书日期，在对招股说明书进行任何修订或补充的日期以及截止日期，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况作出不具误导性的陈述。前述句子不适用于任何承销商依据或符合任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息而在注册说明书或任何发行者自由写作招股说明书中所载或遗漏的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括下文第8(B)节所述的 信息。
(F)每份发行人自由写作招股说明书，自其发行日期起至证券公开发售及出售完成后，或直至本公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，并未、不会亦不会包括任何与注册声明内所载资料冲突、冲突或将会冲突的信息。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生或发生重大事件或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后该时间的普遍情况，不具有误导性；(1)本公司已迅速通知或将立即通知各代表及(Br)(2)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行人自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。
(G)本公司已正式注册成立，并根据纽约州法律有效地作为一个信誉良好的公司存在， 有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其物业及进行一般披露方案及招股章程所述的业务，以及订立及履行本协议、契约及证券(统称为有效文件)项下及拟进行的交易。本公司具有作为外国公司处理业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内信誉良好，但如果不具备该资格不会合理地预计不会对(A)被视为一家企业的本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果产生重大不利影响，或(B)本公司在其项下履行义务或完成拟进行的交易的能力，执行文件(每份都有重大不利影响)。
4
(H)每一重要附属公司均已正式成立，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效存在及运作良好 有权及授权(公司及其他)拥有其财产及经营其业务，如一般披露资料及招股说明书所述；每一家重要的 子公司均具备作为外国公司处理业务的正式资格，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区内具有良好的信誉，除非 未能具备此类资格的情况不会合理地预期不会个别或总体造成重大不利影响。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所述外，各主要附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权已获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估，并由 公司直接或透过附属公司拥有，且无留置权、产权负担及瑕疵。
(I)本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行、缴足股款，且不应课税，且无法定及合约优先认购权。
(J)本公司不需要获得任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院提交文件，以完成本协议中与证券销售相关的交易，但已根据该法获得和作出的交易以及联邦和州证券法可能要求的交易除外。
(K)签署、交付和履行本协议、契约、高级职员证书(如本文中定义的)以及证券的发行和销售以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约。(1)任何政府机构或机构或任何(国内或国外)法院对本公司或本公司的任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规、规则、法规或命令，(2)本公司或任何该等附属公司为立约方的任何协议或文书，或本公司或任何该等附属公司受其约束或本公司或任何该等附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，或(3)本公司或任何该等附属公司的章程或细则，但上文第(1)及(2)款的情况除外，因任何违反、失责或违反事项而不会合理地个别或整体产生重大不利影响。
(L)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(M)本契约已由本公司正式授权、签立及交付，是本公司的一份合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，以及
5
按照公平的一般原则。确立证券条款的高级职员证书(以下简称高级职员证书) 已获本公司正式授权，并于本公司签立及交付时，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的协议，但其可强制执行性 可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补偿的类似法律或一般衡平法原则所限制。
(N)该等证券已获本公司正式授权，而当该等证券由本公司签署及交付并根据 本协议支付时，并经受托人妥为认证及交付，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟其强制执行可能受影响债权人权利的一般破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律及一般衡平原则所限制，并将有权享有本公司的利益。
(O)除一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他物业及资产拥有良好及可出售的业权 ，各自不受留置权、产权负担及瑕疵影响其价值或对彼等已使用或将使用该等不动产或非土地财产造成重大干扰； 且除一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，并无对彼等已使用或将使用该等物业的 造成重大干扰的例外情况。
(P)本公司及其附属公司持有开展其现时经营业务所需的有关政府机构或团体所签发的有效证书、授权或许可证，且并无收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序通知，而若 认定该等证书、授权或许可证对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期该等证书、授权或许可证将会个别或整体产生重大不利影响。
(Q)与本公司或任何附属公司的雇员并无任何劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的劳资纠纷，而该等纠纷有理由预期会对个别或整体产生重大不利影响。
(R)本公司及其附属公司拥有、 拥有或能够以合理条款取得足够的商标、商号、专利、版权、前述申请及发明权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、客户名单、许可证及开展现由其经营或现正雇用的业务所需的其他知识产权(统称为知识产权)。除无法合理预期对个别或整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司的业务行为并无侵犯任何第三方知识产权，且本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯该等知识产权或与他人就该等知识产权主张的权利发生冲突的通知，而据本公司所知，并无任何第三方侵犯本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权。本公司及其子公司采取商业上合理的措施来维护和保护其重大知识产权。
6
(S)除一般披露包和招股说明书中披露的外，公司及其任何子公司(1)均未违反任何法规、任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、决定或命令。(2)拥有或经营被任何受任何环境法约束的物质污染的任何不动产，或(3)根据任何环境法对任何非现场处置或污染负有责任，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束，其违反、污染、责任或索赔合理地预期将个别或总体产生重大不利影响；本公司不知道有任何悬而未决的调查可能导致此类索赔。
(T)根据公司法规定，并无任何合同或其他文件须(I)作为注册声明的证物而提交 ，或(Ii)注册声明、一般披露资料包及招股章程中所述的合约或其他文件并未作为注册声明的证物或在注册声明、一般披露资料包及招股章程中描述。
(U)除一般披露资料及招股章程所披露者外，并无 针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，或会对本公司履行其在本协议或契约项下的责任或据此完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响 ，或在证券的发行及出售方面属其他重大事项；据本公司所知，没有任何此类行动、诉讼或诉讼受到威胁或考虑。
(V)载于登记报表、一般披露资料包及招股章程的财务报表连同相应的附表及附注，公平地列载本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及所列示期间的综合营运业绩及现金流量；除一般披露资料包及招股章程另有披露外，该等财务报表乃按照在一致基础上应用的美国公认会计原则编制；而登记报表所载的任何附表 均公平地呈列须于其内列载的资料。可扩展商业报告语言(XBRL？)的交互数据通过引用并入一般披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。
(W)毕马威会计师事务所根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并根据公司法的要求，为本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所，已为本公司及其附属公司的若干财务报表进行认证。
7
(X)除一般披露资料包及招股章程所披露的事项外，自以参考方式纳入一般披露资料包及招股章程的最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司整体的财务状况(财务或其他)、业务、物业或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件。此外，除(I)在一般披露方案及招股章程中披露及(Ii)本公司董事会于2022年8月30日、2022年11月16日及2023年2月15日宣派的股息外，自以参考方式纳入一般披露方案及招股章程的最新经审核财务报表公布日期以来，本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务有任何重大变动。
(Y)本公司须遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求 ，并向委员会提交有关电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告。
(Z)本公司不是 ，在证券的发售和出售生效后，将不会是投资公司，这一术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。
(Aa)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许访问资产；(4)记录的资产责任按合理的 间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(5)通过引用并入一般披露包和招股说明书中的XBRL格式的交互数据是根据委员会的规则和适用于其的指南编制的。公司维持有效的披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15条规则中定义)，以确保在委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管或高级管理人员的控制和程序。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。本公司已按照《交易所法案》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
8
(Bb)除一般披露资料包及招股章程所披露的资料外，或在本公司最近经审核财政年度结束后的任何文件中披露，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救) 及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
(Cc)本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期 根据交易法或其他规定导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。
(Dd)在适用的范围内，本公司和/或其一个或多个美国子公司建立或维护的每个养老金计划(如ERISA第3(2)节所界定的)，以及构成每个此类计划一部分的信托基金，已符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302节规定的最低筹资标准以及根据经修订的《1986年国税法》第401节(《国内税法》)第401条规定的资格的信托，已收到国税局的有利决定函或意见信，表明其符合具备该资格的要求；本公司及其美国子公司均已履行ERISA第515条下的义务(如有)；本公司和/或其一家或多家美国子公司建立或维持的每项福利计划在所有重要方面均符合ERISA当前适用的规定；本公司及其任何美国子公司均未产生或可合理预期产生ERISA第4201条下的任何重大提取责任、ERISA第4062、4063或4064条下的任何重大责任，或ERISA第四章下的任何其他重大责任。
(Ee)据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定以及与此相关的规则和法规的情况持续存在。
(Ff)本公司及其附属公司，且据本公司所知，与本公司或其附属公司有联系或代表本公司或其附属公司行事的每名董事人员、高级职员、代理人、雇员及其他人士，在所有重大方面均遵守1977年《反海外腐败法》(经修订)及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)， 包括但不限于不以腐败方式使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的经修订的反贿赂或反腐败法，以及这些法律下的规则和条例(集体和与《反海外腐败法》、《反腐败法》一起)；本公司及其附属公司已制定并维持政策及程序，旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守有关政策及程序；本公司不会直接或 知情地间接使用出售证券所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何实体或个人，以资助违反适用的反贪污法律的活动。
9
(Gg)本公司及其子公司的业务在所有相关时间内在所有重要方面都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求；涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或 程序均未完成，据本公司所知，也没有受到威胁。
(Hh)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或 公司或其任何附属公司的代表均不是(I)目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、英国财政部(HMT)或其他 相关制裁机构(统称为，制裁)；(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区、乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；(Iii)特别指定国民和被封锁者名单上的人或与制裁相关的任何其他人名单上的人，或(Iv)制裁相关名单上的任何一人或多人拥有50%或更多股份。本公司不会在知情的情况下直接或间接使用出售证券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士出借或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
(Ii)证券及契约在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的描述。
(Jj)本公司及其各附属公司已提交所有适用的收入、特许经营权及其他报税表(或与提交该等报税表有关的延期)，并已缴交截至本报税表日期的所有应缴税款，但有关程序可能真诚地提出异议，且已为 已建立适当准备金，或在一般披露资料包及招股说明书中披露的除外；此外，本公司并不知悉本公司或其任何附属公司已被或可能被指存在任何税项不足，除非在每宗个案中，合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的税项除外。
10
(KK)本公司或代表本公司行事的任何代理人均没有或将会采取任何 行动，导致本协议或证券的出售违反联邦储备系统理事会第T、U或X条的规定，在每种情况下，该等规定均在截止日期生效或此后可能生效。
(11)除第(A)及(B)款不会合理地个别或合计产生重大不利影响的情况外，(A)本公司或其附属公司并无任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露，或有关本公司或其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据，以及由本公司及其附属公司或其代表维护或处理的任何第三方数据)，或与之有关的其他危害，设备或技术 (统称为IT系统和数据)；(B)本公司或其附属公司均未获通知，亦不知道任何可合理预期会导致其IT系统及数据受损的事件或情况；(C)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及技术保障，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、 持续运作、冗余及安全，与本公司所属行业类似公司的标准及做法，或适用的监管标准所要求的合理一致；及 (D)本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
任何由本公司高级职员签署并送交承销商代表及代表律师与证券发售有关的证书，应视为本公司于该证书日期就其所涵盖事项向参与发售的每名承销商作出陈述及保证，除非其后对该证书作出修订或补充 。
4. 证券买卖及交割.
(A)根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向承销商出售，而各承销商同意以本金金额的99.123%的购买价向本公司购买本金总额的99.123%的证券本金总额，另加根据本协议第9节规定承销商可能有义务购买的任何额外本金金额。
(B)公司将通过Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室将证券交付给承销商的账户，地址为纽约列克星敦大道425号，New York 10017，支付购买价格后，公司将于纽约市时间2023年3月9日上午9：30，或代表和公司确定的不迟于承销商和公司确定的其他完整营业日后5个工作日内，通过电汇方式将购买价格电汇到承销商接受的银行账户。
11
(C)代表证券的全球证书将在截止日期前至少24小时在Simpson Thacher&Bartlett LLP的上述办事处供查阅 。
5. 承销商提供的产品。据了解，几家承销商建议按照一般披露方案和招股说明书的规定向公众发售该证券。本公司承认并同意，承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
6. 公司的某些协议。本公司同意几家承销商的意见，即：
(A)本公司已在或将于规则第424(B)条及规则430A、430B或430C(视何者适用而定)指定的期限内向证监会提交每份法定招股章程。本公司已遵守并将在所有重大方面遵守有关证券的规则433。
(B)本公司将根据及按照规则424(B)及反映证券最终条款的定价条款说明书(定价条款说明书)编制及提交招股说明书，并应在证券公开发行价厘定日期后的第二个营业日或规则424(B)及规则430A、430B或430C(视何者适用而定)规定的较早时间内，以代表根据规则424(B)批准的格式向监察委员会提交招股说明书。公司还将在规则433要求的范围内将定价条款说明书作为发行者自由写作招股说明书提交；公司将在本协议日期后的下一个营业日 提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。
(C)在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何建议的 修订或补充。
(D)本公司将根据公司法第8A条就登记声明或其任何部分的任何 停止令程序迅速通知代表，并将尽其合理的最大努力阻止任何该等停止令的发出，并尽快 使其解除。
12
(E)在与证券有关的招股说明书(或若无第172条的豁免便须提交)与任何承销商或交易商的销售有关的任何时间，如发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以作出该等陈述，而考虑到作出该等陈述的情况不具误导性，或如有需要在任何时间修改招股章程以符合该法令的规定，本公司将及时将该事件通知代表，并将立即准备并向委员会提交一份修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或将影响该遵守的修正案 自费提交给委员会。代表同意或承销商交付的任何此类修改或补充均不构成放弃第7节中规定的任何条件。
(F)在实际可行范围内，本公司将尽快但不迟于上市日期(定义见下文)向其 证券持有人提供涵盖注册声明生效日期起计至少12个月期间的盈利报表，并符合公司法第11(A)节及其颁布的第158条的规定。就上一句而言，可用日期是指公司会计年度第四个财政季度结束后60天，在此期间
发生生效日期。
(G)本公司将于 每宗个案中尽快向代表人提供注册书副本，包括所有证物、任何相关的初步招股说明书附录、招股说明书及对该等文件的所有修订及补充文件，并按代表人合理要求的数量提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。
(H)公司将根据代表人可能合理要求的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，并将继续有效的资格，只要分销所需；然而，前提是，本公司没有义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区内的任何司法管辖区内的资格提交任何一般同意书，或就在任何司法管辖区内开展业务而向本公司课税。
(I)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有成本和开支，包括但不限于：(1)与证券的授权、发行、销售、准备和交付相关的成本以及与此相关的任何应付税款；(2)根据《登记声明》、《全面披露资料包》和《招股说明书法案》的规定编制、印刷和归档的成本(包括所有证物、修订和补充材料)及其分配；(3)复制及分发每份与出售证券有关的文件的费用；。(4)本公司律师及独立会计师的费用及开支。 (5)根据代表指定的司法管辖区的法律为证券注册或取得投资资格及确定投资资格所产生的费用及开支，以及编制、印刷及分发蓝天备忘录(包括律师的相关费用及开支)。
13
(br}承销商)；(6)评级机构为该证券评级而收取的任何费用；(7)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括该等当事人的任何律师的相关费用及开支)；(8)与向金融业监管局提交申请及批准发售有关的所有开支及申请费；(9)与证券在任何证券交易所上市有关的所有开支及申请费(如有)。以及(10)公司因向潜在投资者进行任何路演演示而产生的所有费用。
(J)本公司将在本协议签订之日起三年内，向代表并应要求向其他承销商提供本公司应发送给其股东或应不时出版或公开传播的任何报告或其他通信的副本；提供, 然而，，任何此类报告或其他通信在向委员会公开提交时，应被视为已提交给代表和其他承销商(如果适用)。本公司将在自本协议签署之日起至截止日期止的期间内，向本公司代表及应要求向其他各承销商提供本公司或其附属公司合理要求的其他资料。
(K)本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，而每名承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券提出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则第405条所界定的自由写作招股章程的要约。经本公司及代表同意的任何此等自由写作招股章程，以下称为准许自由写作招股章程。本公司表示，其已将并同意将每份准许自由写作招股章程视为规则433所界定的发行人自由写作招股章程，并已遵守及将遵守适用于任何准许自由写作招股章程的第164及433条的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。
(L)本公司将按照一般披露资料包和招股说明书中有关使用收益的标题所述方式，运用出售证券所得款项净额。
(M)未经 代表同意，本公司不会根据公开发售要约或出售任何股本或债务证券，或公开宣布其有意发售或出售任何股本或债务证券，或(Ii)根据私募发行的任何股本或无抵押债务证券，而 预期该等股本或债务证券的购买者将于本协议生效日期起至截止日期止期间内获得惯常登记权。本公司并无、亦不会 直接或间接采取任何可合理预期会导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。
14
7. 保险人的义务条件。几家承销商在截止日期购买和支付证券的义务应取决于公司方面陈述和担保的准确性、公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性、公司履行本协议项下义务的情况以及下列先决条件：
(A)代表应已收到毕马威有限责任公司于本协议日期发出的函件，确认其为法案及委员会及美国上市公司会计监督委员会(美国)适用规则及条例所指的独立注册会计师事务所，并载有通常包含在会计师致承销商的函件中有关财务报表及附表的陈述及资料，以及注册报表、一般披露资料及招股说明书所载本公司的财务资料，每份函件的形式及实质均须令代表满意。
(B)招股说明书和每份自由写作招股说明书应已按照该法颁布的规则和规定(就发行人自由写作招股说明书而言，仅在规则433所要求的范围内)和本协议第6(A)和6(C)节(视适用情况而定)向委员会提交，委员会提出的所有补充信息要求均应得到遵守，并使代表们合理满意。根据公司法第8A条或规则第401(G)(2)条发出的停止令程序或根据该法案第401(G)(2)条发出的通知，将不会暂停注册声明或其任何部分的效力或反对其使用，而本公司或其代表亦不会为此目的而提出诉讼，或据本公司或代表所知，监察委员会将不会为此目的而提出诉讼。
(C)在签署和交付本协议后，不应发生(1)公司或其子公司的条件(财务或其他)、业务、财产或经营结果的任何变化或任何涉及预期变化的发展或事件，而代表们认为这些变化是重大的和不利的，并使完成公开募股或证券销售和付款不切实际或不可取； (2)任何国家认可的统计评级组织对公司任何债务证券评级的任何下调(如《交易法》第3(A)(62)节所定义)，或任何关于该组织对公司任何债务证券评级处于监督或审查之下的公告(可能上调评级的积极影响的公告除外，且没有可能下调评级的公告)，或任何关于公司已被置于负面展望的公告；(3)美国或国际金融市场的任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，其影响都使代表们认为，继续完成证券发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(4)纳斯达克全球精选市场对证券交易的任何重大停牌或重大限制 , 或对该交易所的交易设定任何最低价格；(5)暂停本公司的任何证券在任何交易所或在该交易所的交易。非处方药市场；(6)美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；或(7)美国境内证券结算或结算服务的任何重大中断。
15
(D)代表应已收到公司律师Covington&Burling LLP在截止日期 发表的一份或多份意见书，内容如下(受惯常假设、例外情况和限制的约束)：
(I)本公司是根据纽约州法律有效存在及信誉良好的法团，并有公司权力及权限拥有及租赁其财产及进行一般披露资料及招股章程所述的业务；
(Ii)本公司已正式授权及签立该等证券，而当该等证券已(A)经正式认证并由受托人按照契约交付，以及(B)该等证券已由本公司根据本协议在支付购买价款后发行及交付时，该等证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利及一般股权原则有关或影响的普遍适用法律所规限；
(Iii)公司已正式授权、签署和交付本协议。
(Iv)本公司已正式授权并签立本公司的契约；本契约是本公司的有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利及一般股权原则有关或影响的普遍适用法律所规限；且本契约已符合《信托契约法》的资格；
(V)公司已正式授权并签立高级人员证书；高级人员证书是公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律；
(Vi)本公司不需要纽约州或美利坚合众国的任何政府机构或机构同意、批准、授权或采取其他行动或向其提交文件，以发行证券或签署和交付本协议，或根据本协议的条款完成拟进行的交易，但下列情况除外：(I)已经获得或达成的交易，以及(Ii)联邦和州证券法所要求的交易；
(Vii)本公司发行证券、签署和交付本协议，以及 本公司根据本协议条款完成拟进行的交易，并不(I)违反本公司所知的任何纽约州或联邦法规、法律、规则或法规，(Ii)违反 本公司重申的公司注册证书或章程的规定，或(Iii)违反意见附件中所列任何重大协议、文书、判决或命令的规定或导致违约；
16
(8)《注册说明书》根据该法有效；初步招股说明书和招股说明书已按照该法第424(B)条所要求的方式和时间提交；据律师所知，尚未根据该法发布暂停《注册说明书》效力的停止令，委员会也没有为此目的提起、待决或威胁提起诉讼；
(Ix)在与证券发售有关的范围内，根据第430B条，就承销商根据公司法第11条规定的责任而言，注册说明书被视为生效之时(生效时间为430B)，以及招股说明书截至其日期(不包括以引用方式并入或被视为纳入注册说明书或招股说明书的文件)、(Ii)财务报表，包括其附注，其中包含的财务明细表和其他财务数据，以及(3)根据《信托契约法》第305(B)(2)节于2022年5月12日提交给委员会的《表格T-1资格说明书》(表格T-1)与《登记说明书》(表格T-1)有关的资格说明书(表格T-1不需要律师发表意见)在所有实质性方面均符合该法的要求及其委员会的规则和条例；
(X)公司不是，在招股说明书所设想的证券发行和出售后，也不会是投资公司，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；
(Xi)一般披露资料包和招股说明书中附注说明和证券说明标题下的陈述，只要该等陈述构成其中所指文件的摘要，在所有重要方面均属准确，并公平地概括该等文件；及
(Xii)一般披露包和招股说明书中重要的美国联邦收入 税务考虑事项下的信息，只要该等陈述描述了守则的具体条款或与之相关的法律结论，在所有重大方面都是准确的，并公平地总结了该等条款或结论。
该律师还应说明，它已审查了注册声明、定价披露方案和招股说明书，并参与了与承销商和公司代表、承销商律师和公司会计师的讨论，并根据该律师在提供与证券发行、要约和销售相关的服务的过程中审查的信息，根据该律师对适用法律的理解以及该律师在联邦证券法下通过实践获得的经验进行了考虑。该律师向承销商确认，该律师在审查过程中注意到的任何事项均不会使该律师相信：(A)注册声明， 在
17
430B生效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，(B)根据作出陈述的情况，一般披露方案在适用时间包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，不具有误导性；或(C)招股说明书截至其日期或该律师的意见发表之日，包含或包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；应理解，该律师不需要对财务报表，包括其附注、财务附表，以及通过引用纳入注册说明书、一般披露资料、招股说明书或T-1表格的其他财务数据表示意见或相信。
(E)代表应收到本公司总法律顾问兼首席法务官迈克尔·R·麦考伊先生和高级副总裁于截止日期发表的意见，大意是：
(I)本公司已妥为成立为法团，是根据纽约州法律有效存在及信誉良好的法团，并具有按一般披露资料及招股章程所述拥有其财产及进行其业务所需的法人权力及权限；
(Ii)每一重要附属公司均为根据其各自司法管辖区的法律而有效存在且信誉良好的公司，该等组织拥有必要的公司权力及授权，以拥有其各自的财产，并按一般披露方案及招股章程所述进行其各自的业务，但如未能有效存在、信誉良好，并没有该等权力及授权，则不会对(就纽约州以外的司法管辖区提出本意见时)造成重大不利影响。这类律师可以声明，他完全依靠这些法域的公职人员的证书和其他文件)；
(Iii)本公司有资格作为外国公司在亚利桑那州和南卡罗来纳州的司法管辖区开展业务(在发表本意见时，该律师可说明他完全依赖这些司法管辖区的公职人员的证书和其他文件)；
(Iv)就该律师所知，本公司或其任何附属公司并无违反或 根据(1)其章程或章程、(2)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何重要合约(或任何该等附属公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何重大合约)项下的违约或违约(如有通知、时间流逝或两者均无发生)， (3)任何联邦或纽约州法律、法规或规则，或(4)适用于公司或其任何子公司的任何法令、判决或命令，但在上述第(2)和(3)款的情况下，违反或违约行为不会合理地预计 将单独或总体产生重大不利影响；
18
(V)本公司签署和交付本协议、契约和高级职员证书、发行证券，以及本公司履行其根据本协议和本契约承担的义务，不会也不会与(1)本公司章程或细则或(2)任何许可证、契据、按揭、信托契据、银行贷款或(2)任何条款(如有通知、时间流逝或两者均构成违反或违约)项下的任何违约行为冲突，或导致违约或构成违约。本公司或其任何附属公司作为一方的信贷协议或其他协议或文书，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规或规则，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法令、判决或命令，但在上文第(2)和(3)款的情况下，不合理地预计 将单独或总体产生重大不利影响的冲突、违规或违约；
(Vi)就该等律师所知，并无任何合约、许可证、协议、租约或性质的文件须作为证物提交注册说明书或以引用方式并入其中的任何其他公司备案文件，或须在一般披露资料包及招股章程中予以概述或描述，而该等合约、许可证、协议、租约或文件并未如此存档、概述或描述；
(Vii)据律师所知，在法律上或衡平法上，或在一般披露资料包和招股说明书中要求描述但未如此描述的任何佣金、董事会、团体、当局或机构面前，没有任何针对公司或其任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼或法律程序待决或威胁；和
(Viii)以引用方式并入一般披露资料包及招股章程的文件，在提交时(或如就任何该等文件提出修订，则在提交该等修订时)在各重大方面均符合交易所法令及其下的规则的规定 (财务报表(及相关附注)及附表及以引用方式并入其中的其他财务数据除外，以及表格T-1，而该律师无须就该表格表达意见)。
此外，该律师应说明他曾与公司高级管理人员和其他代表参加会议，并且该律师的工作人员与公司独立注册会计师事务所的代表和承销商代表参加了会议，会上讨论了注册声明、一般披露方案和招股说明书的内容，尽管该律师没有独立核实、没有传递、也不对注册声明、一般披露方案或招股说明书中包含的 陈述的准确性、完整性或公正性承担责任。除表格T-1、财务报表(及相关附注 )、附表及其他会计或财务性质的资料以引用方式收录或并入，即该律师无须表达意见或信念外，该律师并未注意到任何事实令该律师相信：(1)注册说明书在生效时(对该律师的意见而言，该注册说明书应具有
19
(br}规则158(C)中规定的含义)包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(2)根据作出陈述的 情况，在适用时间，一般披露方案包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，不具有误导性，或(3)招股说明书，截至招股说明书的日期或截至该意见的日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。
(F)代表应已收到承销商律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，其日期为截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意，且公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以便他们能够传递该等事项。
(G)代表应已收到总裁或任何总裁副董事及本公司主要财务或会计人员的证书，该证书在合理调查后尽其所知：(1)本公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；(2)本公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并在所有重要方面满足了本协议项下或在本协议截止日期之前必须履行或满足的所有条件；(3)没有根据该法第8A条发布停止令程序，暂停登记声明或其任何部分的效力，委员会也没有为此目的提起诉讼；及 (4)在本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、物业或营运结果(财务或其他)之后，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、物业或经营结果并无重大不利变化，亦无任何涉及预期不利变化的发展或事件，但一般披露组合及招股章程所载者除外。
(H)代表应已收到毕马威有限责任公司的信函，其日期为截止日期，符合第7(A)节的要求 ，但就第7(H)节而言，毕马威有限责任公司的程序应缩短至不超过截止日期前三天。
公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行决定代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件。
20
8. 弥偿和供款.
(A)本公司将赔偿并使每个承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员和关联公司以及控制该承销商的每个人(如有)免受该法第15条或交易所法第20条所指的任何损失、索赔、损害或责任的损害，而该等损失、索赔、损害或责任是根据该法或以其他方式使该承销商受制于该等损失、索赔、损害或责任的。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)任何注册说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏陈述其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)每个法定招股章程、招股章程和任何发行者自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其任何修改或补充，或任何相关的初步招股说明书或初步招股说明书补充文件中包含的任何重大事实，或遗漏或被指控遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性，并将补偿各保险人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。提供, 然而，根据任何承销商通过代表向本公司提供的专门用于该等文件的书面信息，本公司将不对任何该等 案件中因任何该等文件中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的任何该等损失、索偿、损害或责任承担责任，但有一项理解及同意，即任何承销商所提供的该等资料只包括下文第8(B)节所述的资料。
(B)每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司、其董事和高级管理人员以及根据法案第15条或交易所法案第20条的含义控制公司的每个人(如果有的话)，使公司根据法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于以下原因：(I)任何注册说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏陈述其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)每份法定招股说明书、招股章程和任何发行者自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其任何修订或补充，或任何相关的初步招股说明书或初步招股说明书补充文件，或遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，在每宗个案中均不会误导人，但仅限于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏是依据并符合承销商透过代表向本公司提供的书面资料而作出的，而该等资料是由承销商透过代表提供予本公司使用的，并将补偿本公司因调查或抗辩任何该等损失、索赔、所招致的损害、法律责任或诉讼, 已理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中所载的信息，该信息载于本协议附表D。
(C)受保障一方根据本条第8条收到任何诉讼开始通知后，如根据上述第8(A)或8(B)条就任何诉讼向赔偿一方提出索赔，该受保障一方应立即将诉讼开始通知赔偿一方；但未通知赔偿一方不得
21
免除其根据上述第8(A)或8(B)条可能承担的任何责任，但因此类不履行而受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)的范围除外；但条件是，未通知赔偿方并不解除其根据上述第8(A)或8(B)条以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则该补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护，其律师应令该受补偿方满意(除非经被补偿方同意，否则不得成为该受补偿方的律师)，并在得到该受补偿方的通知后，向该受补偿方发出其选择进行辩护的通知。除合理的调查费用外，补偿方不对根据本第8条规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任；但是，如果律师告知受补偿方有一种或多种抗辩，而这些抗辩与补偿方的抗辩存在实际或潜在的冲突(在这种情况下，补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)。, 受赔方律师的合理费用和开支应由受赔方承担。在任何情况下，赔偿方均不在任何时间为任何受保障方承担超过一名律师(连同适当的当地律师)因同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何诉讼或独立但实质上相似或相关的诉讼的费用和开支。未经被补偿方事先 书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该被补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、责任或被补偿方或其代表未能采取行动的声明。
(D)如果本第8条规定的赔偿无法获得或不足以使上述第8(A)或8(B)条规定的受补偿方不受损害，则每一受补偿方应分担受补偿方因损失、索赔、(Br)上文第8(A)或8(B)节所述的损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害赔偿或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑而作出的相对 过失。本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本公司从发行中收到的净收益(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及
22
各方不具备相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本第8(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑本第8(D)条所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。受补偿方因本条第8(D)款第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应被视为包括受补偿方因调查或抗辩本条款第8(D)款所述的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第8(D)条的规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法案第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本条款第8(D)款中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。
(E)公司根据本第8条承担的义务应是公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到控制法案所指任何承销商的每个人(如果有的话)；根据本第8条，承销商的责任应为各自承销商可能承担的任何责任以外的责任，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每一位董事、每一位签署了注册声明的本公司高管以及每一位在公司法意义上控制本公司的 个人(如果有)。
9. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商在成交日未能履行其在本合同项下购买证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的证券股份总数不超过承销商在成交日有义务购买的证券股份总数的10%，则代表可以作出令公司满意的安排，由其他人(包括任何承销商)购买此类证券，但如果在成交日仍未作出此类安排，则非违约承销商应按照各自在本合同项下的承诺的比例分别承担义务，购买该等违约承销商在截止日期同意但未能购买的证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可将截止日期推迟至多五个完整工作日，以实施本公司或承销商的律师认为在注册声明、一般披露方案和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，并且公司同意迅速准备对注册 声明、一般披露方案和招股说明书进行的任何修订或补充。如果任何一家或多家承销商如此违约，且发生违约或违约的证券股份总数超过总股数的10%
23
承销商在成交日期有义务购买的证券股票，以及代表和公司满意的其他人购买此类证券的安排 如果在违约后36小时内没有做出令代表和公司满意的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司将不承担任何责任，除非 第10条另有规定。如本协议所用，术语承销商包括根据本第9条替代承销商的任何人。本协议中的任何规定均不解除违约承销商的违约责任。
10. 某些申述及义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及多家承销商各自的弥偿、协议、陈述、担保及其他声明将保持十足效力，而不论任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关结果的声明 如何，并在证券交割及付款后仍然有效。如果本协议根据第9条终止，或者承销商购买证券的交易因任何原因未能完成，本公司仍应负责根据第6条支付或报销的费用，并且本公司和承销商根据第8条各自承担的义务应继续有效，如果已根据本协议第3条的陈述和担保购买了任何证券，则第6条下的所有义务也应继续有效。如果承销商购买证券的交易因任何原因而没有完成，而不是仅仅因为根据第9条终止了本协议，则公司将向承销商补偿所有自掏腰包与发售证券有关的合理支出(包括律师的费用和支出)。
11. 通知。以下所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将被邮寄、交付或传输并确认发送给代表，c/o美国银行证券公司，114West 47 th Street，New York，NY 10036，传真：(212)901-7881，电子邮件：dg.hg_uA_Notitions@bofa.com，注意：高级债务资本市场交易管理/法律，c/o J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York，NY 10179，传真：(212)834-6081，C/o Scotia Capital(USA)Inc.，250 Vesey St.New York，NY 10281，电子邮件：US.Legal@cotiabank.com；美国债务资本市场，或c/o Truist证券公司，邮编：30326，传真：(404) 926-5027，投资级债务资本市场。向公司发出的通知将邮寄、递送或传送并确认至Avnet，Inc.，2211 South 47 th Street，Phoenix，AZ 85034， 请注意：一般法律顾问；但前提是根据第8节向承销商发出的任何通知将邮寄、交付或传送并确认给该承销商。
12. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及第8条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
13. 代表权。代表将代表多家保险人就本协议所考虑的交易进行行动，代表们在本协议项下共同采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。
24
14. 对应者。本协议可签署一份或多份副本 ，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。在本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或 以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。
15. 部分 不可执行性。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或 条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。
16.承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
(C)就本第16节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。
25
17. 英国自救立法： 尽管不包括本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，但公司承认并接受根据本协议产生的英国自救责任可能受到相关英国解决机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关英国结算当局就承销商根据本协议对本公司在英国所负的任何自救责任行使英国自救权力的效果，包括(但不限于)可包括并导致以下任何或其组合：(I)减少全部或部分英国自救责任或应付的未清偿金额 ；(Ii)将全部或部分英国自救责任转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向该等股份、证券或义务的发行人发行或授予发行人该等股份、证券或义务；。(Iii)取消英国自救责任；及。(Iv)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及。
(B)有关联合王国调解当局认为有需要更改本协定的条款，以实施有关联合王国调解当局行使英国自救权力。
(C)就本款而言，(1)《英国自救立法》指《2009年英国银行法》第I部，以及在英国适用的任何其他与解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的其他法律或法规(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)；(2)英国自救权力是指根据英国自救立法，取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司关联公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力。规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利以中止与该责任有关的任何义务；和(3)英国自救责任是指英国自救权力可以行使的一种责任。
18. 缺少受托关系。 本公司承认并同意：
(A)仅保留代表作为与公司证券销售有关的承销商，且公司与代表之间未就本协议所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代表是否曾就其他事项提供建议；
(B)本协议中规定的证券价格是公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；
26
(C)已被告知，代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向公司披露该等利益和交易。
(D)在法律允许的最大范围内，放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表不对公司或代表公司或代表公司主张受信责任索赔的任何人(包括公司股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。
(E)本公司代表 或本公司任何承销商对本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜进行的任何审核，将仅为代表或该承销商(视属何情况而定)的利益而进行，而不应由 代表本公司或任何其他人士(视属何情况而定)进行。
19. 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由协议各方签署，否则无效。
20. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
21. 放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。
22. 遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
双方特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。
27
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 真的是你的 | ||
| Avnet，Inc. | ||
| 发信人： |
/s/Kenneth A.Jacobson | |
| 姓名：肯尼斯·A·雅各布森 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[承销协议的签名页]
| 美国银行证券公司 | ||
| 发信人： |
/s/劳里·坎贝尔 | |
| 姓名：劳里·坎贝尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： |
/s/罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/Elsa Wang | |
| 姓名：艾尔莎·王 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| Truist Securities，Inc. | ||
| 发信人： |
/s/罗伯特·诺德林格 | |
| 姓名：罗伯特·诺德林格 | ||
| 标题：董事 | ||
为他们自己并代表
本合同附表C所列的几家承保人。
[承销协议的签名页]
附表A
一般用途发行者免费写作说明书
日期为2023年3月6日的定价条款说明书，与根据该法第433条提交的证券有关。
Avnet，Inc.
定价条款说明书
March 6, 2023
$500,000,000 6.250% Senior Notes due 2028
| 发行方： | Avnet，Inc. | |
| 评级(穆迪/标准普尔/惠誉)*： | [故意遗漏] | |
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 交易日期： | March 6, 2023 | |
| 结算日期**： | March 9, 2023 (T+3) | |
| 成熟度： | March 15, 2028 | |
| 息票(利率)： | 6.250% | |
| 到期收益率： | 6.315% | |
| 面向公众的价格： | 本金的99.723% | |
| 与基准国库券的利差： | +205个基点 | |
| 基准财政部： | 4.00%将于2028年2月29日到期 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 98-26 1⁄4; 4.265% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日每半年一次，自2023年9月15日开始 | |
| 完整的呼叫： | 于2028年2月15日之前的任何时间进行全面催缴，以(I)按国库利率折现的剩余预定本金及利息的现值加35个基点减去赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及(Ii)正在赎回的票据本金的100%的总和为准，在任何一种情况下，另加赎回日(不包括赎回日)的应计及未付利息。 | |
| 标准杆呼叫： | 在2028年2月15日或之后的任何时间，我们可以赎回价格赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。 | |
| 面额： | $2,000及超出$1,000的整数倍 | |
| 天数公约： | 30/360 | |
| CUSIP编号： | 053807 AW3 | |
| ISIN号码： | US053807AW30 | |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司摩根大通证券有限责任公司 加拿大丰业资本(美国)有限公司 Truist Securities，Inc. | |
| 被动账簿管理人 | 法国巴黎银行证券公司 SMBC日兴证券美国公司 富国证券有限责任公司 | |
| 高级联席经理 | 学院证券公司 德国商业市场有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 桑坦德美国资本市场有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | |
| 初级联席经理 | 亨廷顿证券公司 KBC证券美国有限责任公司 KeyBanc资本市场公司 环路资本市场有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 渣打银行 美国Bancorp投资公司 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | |
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时候进行修订或撤回。 |
| ** | 注：预计票据的交割将于2023年3月9日或左右进行，也就是本协议生效后的第三个工作日(该结算周期称为T+3)。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的第15c6-1条(经修订)，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在票据交割前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交割前第二个营业日前交易票据，应咨询其顾问。 |
发行人已就与本函件相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、Scotia Capital (USA)Inc.或Truist Securities，Inc.也可以安排将招股说明书发送给您，方法是致电或通过电子邮件发送给BofA Securities，Inc.，地址为 1-800-294-1322电子邮件：dg.prospectus_questers@bofa.com；J.P.摩根证券有限责任公司1-212-834-4533(收款)；Scotia Capital(USA)Inc.at 1-800-372-3930;或Truist Securities，Inc.1-800-685-4786或发送电子邮件至truistsecurities.prospectus@truist.com。
附表B
有限使用发行者免费写作说明书
电子路演演示，日期为2023年3月6日。
附表C
| 承销商 | 本金金额： 须购买的票据 |
|||
| 美国银行证券公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 80,000,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| SMBC日兴证券美国公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 学院证券公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 德国商业市场有限责任公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| 桑坦德美国资本市场有限责任公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| 亨廷顿证券公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| KBC证券美国有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| KeyBanc资本市场公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| 渣打银行 |
$ | 5,000,000 | ||
| 美国Bancorp投资公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表D
承销商提供的资料
| 1. | 招股说明书副刊封面最后一段关于证券交割的内容； |
| 2. | 《招股说明书》补编第S-30页标题下第六段《承销(利益冲突)》下的宽减和再贷款金额； |
| 3. | 招股说明书补编第S-31页标题承销(利益冲突)下的第八段第三句关于证券的做市活动； |
| 4. | 招股说明书补编第S-31页承销(利益冲突)标题下关于稳定交易的第十和第十一段案文；以及 |
| 5. | 招股说明书补编S-32页承销(利益冲突)标题下关于套期保值交易的第15段案文。 |