1.

格兰特。本公司已根据此等条款及Lordstown Motors Corp.2020股权激励计划(“计划”)，向绩效股票单位奖励通知(“奖励通知”)所指名的参与者授予绩效股票单位(“PSU”)，该计划以参考方式并入本文。

2.

公司的付款义务。每个PSU代表在限制失效之日在当时授予的范围内获得股份的权利。除非以第3或第4节规定的方式授予PSU且限制失效，否则参赛者无权获得任何此类PSU的付款。在实际支付任何既得的、不受限制的PSU之前，该等PSU将代表本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。关于既得的、不受限制的PSU的任何付款将以全部股份的形式支付给参与者(或在参与者死亡或残疾的情况下，支付给他或她的受益人或代表)，前提是参与者在履行第7节规定的任何适用预扣税义务后尽快支付，但在每种情况下，均应在其成为既有且不受限制的日期后六十(60)天内支付。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本条款和条件支付的任何PSU的纳税年度。

3.

限制的归属和失效。除第4款和第5款另有规定外，根据本条款和条件授予的PSU将在根据附录实现绩效目标后授予，并且不受限制。尽管有上述规定，除非参与者自授予之日起至限制失效之日起一直是良好的服务提供者，否则PSU将不会被授予，但参与者与公司之间当时有效的任何雇佣协议(“雇佣协议”)所规定的范围除外。根据雇佣协议的条款和定义，在PSU死亡或残疾时授予的范围内，应根据绩效目标的实际实现程度确定按比例分配的部分。如本公司根据雇佣协议的条款及定义，在参与者无故终止雇用或参与者有充分理由终止雇用时，PSU将按业绩目标的实际实现水平归属100%的应付股份数目。对持续服务要求的任何豁免不应加快PSU的付款时间，也不应导致限制失效，这仍应取决于业绩目标的满足情况；但是，如果放弃持续服务要求和实现业绩目标的要求，则应按照第2节的规定进行付款。

4.

管理员自由裁量权。在符合本计划条款的前提下，署长可随时酌情决定PSU的归属范围，加速PSU余额或余额的较小部分的归属和限制的失效。如果加速，则此类PSU将被视为已在

5.

终止作为服务提供商的身份时将被没收。除第3节另有规定外，当参与者因任何原因或无任何原因终止作为服务提供商时，PSU将被没收，参与者根据本条款获得任何股份的权利将立即终止。

6.

参与者死亡。根据这些条款和条件向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，或者如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.

扣缴税款。尽管此等条款及条件有任何相反规定，除非及直至参与者就收入、雇佣、社会保险、工资及本公司认为必须就该等股份扣缴的其他税项作出令人满意的安排(由本公司厘定)，否则不会向参与者发行股份。在PSU归属和结算之前，参与者将支付或作出令公司满意的充分安排，以履行公司的所有扣缴和付款义务。在这方面，参与者授权公司从参与者的工资或公司支付给参与者的其他现金补偿中，或从出售股票的收益中，扣留参与者应合法支付的所有适用预扣税款。或者，或另外，如果适用的当地法律允许，公司可根据其不时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许或要求参与者通过以下方式全部或部分(但不限于)履行该扣缴义务：(A)支付现金，(B)选择扣缴公平市值等于要求扣缴的最低金额的其他可交付股份，(C)向公司交付公平市价等于要求扣缴的金额的已归属和拥有的股份，或(D)以本公司全权酌情决定的方式(不论透过经纪或其他方式)出售相当于规定扣缴金额的足够数目的股份予参与者，否则可交付予参与者。

8.

股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

9.

不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的授予时间表，只有在公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿下继续作为良好的服务提供商，而不是通过受雇、被授予PSU的奖励或收购本协议项下的股份的行为，才能获得PSU的归属。参与者还承认并同意，这些条款和条件、本协议项下计划的交易和本协议规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干涉参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。

10.

通知地址。根据这些条款和条件向本公司发出的任何通知将寄往Lordstown Motors Corp.，邮编：俄亥俄州沃伦市哈洛克·杨路2300号，邮编：44481，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

11.

格兰特是不可转让的。除第6条规定的有限范围外，本授权书及所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

12.

有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，这些条款和条件将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

13.

发行股票的附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法及相关条例，或经任何政府监管当局同意或批准，在任何证券交易所上市、登记、资格或遵守规则，作为向参与者(或其受益人或其受益人)发行股份的条件是必要或适宜的

14.

补偿。尽管本协议另有规定，出售单位及可能就出售单位发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及就出售或以其他方式处置任何该等股份或财产而可能收取的任何代价，均须受适用法律或协议的任何追回、“追回”或类似条文，以及本公司可能不时生效的任何追回或“追回”政策所规限。此外，如果公司合理地确定发生了以下一种或多种情况，公司可要求参与者向公司交付或以其他方式偿还PSU以及可能就PSU发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及可能因出售或以其他方式处置任何此类股份或财产而收到的任何代价：

15.

计划主宰一切。这些条款和条件受本计划的所有条款和规定的约束。如果这些条款和条件与本计划发生冲突，则以本计划的规定为准。这些条款和条件中使用的和未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。为免生疑问，本获奖通知中的任何内容均不修改本计划第13(C)节的规定。

16.

管理员权限。署长将有权解释本计划以及这些条款和条件，并通过与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何PSU)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。对于善意地就本计划或本条款和条件作出的任何行动、决定或解释，署长的任何成员均不承担任何个人责任。

17.

电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的PSU或未来根据本计划授予的PSU有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

18.

标题。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释这些条款和条件的基础。

19.

可分割的协议。如果本条款和细则中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与这些条款和细则的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对这些条款和细则的其余条款产生任何影响。

20.

对条款和条件的修改。这些条款和条件以及获奖通知构成了双方对所涵盖主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本文所述以外的任何承诺、陈述或诱因而接受奖项。对这些条款和条件或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或这些条款和条件中有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜的情况下修改这些条款和条件的权利，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本次PSU奖励相关的任何额外税收或收入确认。

21.

计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的PSU奖，并已收到、阅读和理解该计划的描述。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

22.

管理法；纠纷的解决。这些条款和条件以及获奖通知将受特拉华州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。根据本计划、授标通知或这些条款和条件产生的任何争议应完全根据本计划第24条解决。通过接受此奖项，参赛者(为他或她自己以及通过他或她提出要求的任何个人或实体)同意受此奖项的约束。