目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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|
登记人电话号码：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | ||
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行的A类普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股票除外)的总市值，根据纳斯达克资本市场上的报告，参考2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，约为$
截至2023年3月3日，有
以引用方式并入的文件
注册人对其2023年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本10-K表格年度报告第三部分第10-14项。
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索引
第一部分 | ||
项目1.业务 | 5 | |
第1A项。风险因素 | 22 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 53 | |
项目2.财产 | 53 | |
项目3.法律诉讼 | 53 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 58 | |
第II部 | ||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 58 | |
项目6.保留 | 59 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 59 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 68 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 69 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 115 | |
第9A项。控制和程序 | 115 | |
项目9B。其他信息 | 116 | |
第三部分 | ||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 117 | |
项目11.高管薪酬 | 117 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 117 | |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 117 | |
项目14.主要会计费用和服务 | 118 | |
第四部分 | ||
项目15.证物和财务报表附表 | 118 | |
项目16.表格10-K摘要 | 120 |
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有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包括但不限于下列标题下的发言：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“包括经修订的1933年证券法第27A条(”证券法“)和1934年经修订的”证券交易法“(”交易法“)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都伴随着这些术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们的意图、信念或当前预期有关的任何陈述，这些陈述涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、财务或运营前景、增长、战略和我们经营的行业，以及任何其他不是当前或历史事实的陈述。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。尽管我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于风险因素“本报告的一节和以下内容：
| ● | 我们继续经营下去的能力，这需要我们管理成本并获得大量额外资金来执行我们的业务计划，包括实现我们的2023年耐力生产和销售目标以及开发任何额外的车辆计划，以及我们在合理的时间表和适当的条款下筹集此类资金的能力； |
| ● | 我们有能力为耐力获得一个战略合作伙伴，并筹集足够的资本，包括根据我们已经建立的融资安排，以便投资于模具，我们预计这将使我们最终能够降低耐力的材料成本，继续增强耐力的设计，以实现规模化生产，并为我们未来可能开发的任何车辆提供资金； |
| ● | 或有负债的成本和其他影响，例如当前和未来的诉讼、索赔、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔和股东要求函，以及与这些事项有关的保险覆盖范围的可用性和/或不利宣传，这些负债可能对我们的流动性状况、我们股票的市场价格、现金预测、业务前景以及获得融资的能力和时间框架产生重大不利影响，无论是否成功或有效(见第一部分--法律诉讼和附注10--承诺和或有事项)； |
| ● | 我们是否有能力有效地实施和实现我们最近根据资产购买协议(定义如下)、合同制造协议(定义如下)和投资协议(定义如下)与富士康完成的交易和协议的好处，这取决于许多变量，这些变量包括我们利用富士康、其附属公司、移动和谐(MIH)财团其他成员以及其他各方的设计、工程数据和其他基础工作的能力，以及所有此等各方遵守在北美开发、商业化、工业化、同质化和认证车辆的时间表，以及各方无法控制的变量，如技术、创新、充足的资金、供应链等经济条件、竞争对手、客户需求等因素，以及监管部门的批准和对某些电动汽车计划里程碑和其他项目的满意度条件 《投资协定》规定的筹资要求(见附注1--组织和业务业务说明和附注8--股本和每股收益)； |
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| ● | 我们有能力执行我们的业务计划、扩张计划、战略联盟和其他机会，包括我们计划的产品的开发和市场接受度； |
| ● | 与我们有限的运营历史、我们业务计划的执行和预期业务里程碑的时间安排有关的风险，包括有效利用现有工具的能力，其中很大一部分是不用于长期生产的软工具； |
| ● | 我们有能力成功解决已知和未知的性能、质量、供应链和其他与发射相关的问题，其中一些问题是或可能是实质性的，已经或可能导致我们的车辆召回，并根据我们的业务计划在合理的时间内恢复耐力的商业生产和销售； |
| ● | 我们维持适当的供应商关系的能力，包括我们的关键部件和此类安排的条款，以及我们建立供应链以支持新车计划的能力； |
| ● | 我们持续有能力从我们的供应链获得和接收足够数量的车辆零部件，以满足产量计划和可接受的质量，以满足车辆需求； |
| ● | 原材料和零部件的可获得性和成本，特别是考虑到当前供应链中断和劳动力担忧、通货膨胀以及任何短缺对我们生产可销售汽车的能力的影响； |
| ● | 我们有能力成功识别和实施可显著降低耐力材料成本的行动，包括确定战略合作伙伴来扩展耐力，以及实现我们与富士康关系预期的采购优势； |
| ● | 我们获得具有约束力的采购订单和建立客户关系的能力；当我们评估我们可能生产的车辆的分配时，仍然不确定我们是否寻求以及在多大程度上能够将之前报告的非约束性预订单和其他对我们车辆感兴趣的迹象转化为具有约束力的订单，并最终将其转化为销售； |
| ● | 我们有能力满足客户对耐力的价格、性能、质量、可靠性、安全性和效率的期望，并提供他们所需的售后服务、支持和保修范围，以及性能问题、生产暂停、延迟和召回对消费者信心和对我们车辆的兴趣的影响； |
| ● | 我们的技术，包括我们的轮毂电机，在短期或长期内表现不像预期的风险； |
| ● | 我们有能力通过直销模式开展业务，而不是通过大多数其他原始设备制造商使用的经销商网络； |
| ● | 竞争对我们营销和销售汽车能力的影响； |
| ● | 我们吸引和留住关键人员以及招聘更多人员的能力； |
| ● | 电动汽车普遍采用的速度和深度； |
| ● | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 我们有能力获得所需的监管批准，并遵守法律、监管要求、对现有法律的解释和政府激励措施的变化； |
| ● | 卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们面临的其他风险，以及我们可能采取的应对行动； |
| ● | 网络安全威胁和违规行为以及对隐私和数据保护法的遵守； |
| ● | 未能及时实施和维持适当的财务、信息技术和管理程序及控制程序； |
| ● | 我们可能受到其他经济、地缘政治、商业和/或竞争因素的不利影响，包括利率、燃料和能源价格上升以及乌克兰战争的直接和间接影响；以及 |
| ● | 本报告所述的其他风险和不确定性，包括题为“风险因素，并且这可以在任何随后的申请中列出，包括在任何类似的标题下。 |
鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本报告中所作的任何前瞻性声明仅限于该声明发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券可能要求这样做。
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法律。对本期间和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅将其视为历史数据。
除非上下文另有说明，本报告中提及的“公司”、“Lordstown”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Lordstown(定义如下))。所提及的“DiamondPeak”系指完成业务合并(定义见下文)之前我们的前身公司。
第一部分
第一项：业务。
概述
我们的使命是加速电动汽车(“EV”)的采用，并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂，以实现更可持续的未来。我们是一家电动汽车创新者，专注于开发高质量、轻型、工作车辆。我们相信，我们是北美仅有的专门为商用车队客户生产电动汽车的轻型原始设备制造商(“OEM”)之一。我们相信，大型商用车队市场为专门为这些客户的需求设计的车辆提供了一个独特的机会。我们正在实施一项旨在加快推出新的商用电动汽车的战略。这包括我们自己的汽车项目以及与包括富士康及其附属公司(定义见下文)在内的第三方的合作，因为我们寻求利用我们的汽车开发经验、我们的专有和开源代码和其他非专有技术、我们现有的耐力汽车平台，以及潜在的新汽车平台，以推动通用性和规模，并更高效地开发和推出电动汽车，以提高资本效率和实现盈利。
2021年和2022年与富士康达成的交易(统称为富士康交易)是我们业务战略转变的一部分，从垂直整合的电动汽车OEM设计、开发和制造商转向资本密集度较低的OEM业务，专注于与富士康合作开发、工程、测试和工业化汽车。自2021年11月以来，富士康已向我们的A类普通股和优先股(定义如下)投资了约1.03亿美元。根据《投资协议》(定义见下文)的条款，并受包括但不限于监管批准和满足某些电动汽车计划里程碑等条件的制约，富士康预计将购买最多约1.173亿美元的额外A类普通股和优先股。不能保证富士康后续融资的每一个条件都会得到满足，也不能保证任何此类融资的时间。此外，根据资产购买协议(定义如下)的条款，富士康以约2.57亿美元的总对价收购了我们位于俄亥俄州洛德斯敦的汽车组装厂，如下所述。
Lordstown工厂的出售使我们能够通过将现有和未来的制造员工以及固定间接成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康，从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。富士康是世界上最大的制造商之一，拥有独特的规模运营经验，并宣布了在全球电动汽车市场站稳脚跟的战略。将我们的制造外包给高素质的合作伙伴，使我们能够利用富士康的技术、供应链网络和专业知识来加快我们车辆项目的推出。
自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力™，这是一款全尺寸电动皮卡。2022年第三季度，该公司开始了耐力的商业生产，前两辆车于9月份完成组装。该公司随后完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使我们能够在2022年第四季度开始销售。耐力发射的初始时间和速度取决于工程准备情况、质量和部件供应情况。耐力生产率在第四季度保持在非常低的水平，因为这些因素
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继续影响生产。我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。其中一些问题是我们或我们的供应商发现的，尽管有些是我们最初的客户经历的。在这方面，我们向国家骇维金属加工交通安全管理局提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题，该问题涉及可能导致驾驶时失去推动力的电气连接问题，以及供应商通知我们的刹车部件不符合规格的问题。该公司正在努力与供应商合作，分析每个问题的根本原因和潜在的解决方案，在某些情况下，可能包括部件设计修改、翻新和软件更新。当一辆采用几种新技术的全新车辆开始在新的和不同的环境中运行时，客户经常会发现性能问题。因此，截至2023年2月，大约40辆耐力汽车已经完成或正在处理中，我们计划的首批最多500辆汽车中，我们总共售出了6辆。随着我们继续解决耐久性能和零部件质量问题，并管理包括轮毂电机零部件在内的关键零部件的持续供应链限制，我们预计生产将保持暂停或非常低的水平，最早可能从2023年第二季度开始增加。
我们正在进行的生产和销售数量和速度将取决于我们解决这些性能问题的能力，并持续收到适当数量的可接受质量的部件。这些因素中的一个或多个造成的中断可能会导致车辆制造或完成的车辆发货或召回进一步暂停。
如果这些问题得到解决，我们预计将提高我们首批最多500辆耐力汽车的产销速度，以便为商业车队市场提供种子，展示卡车的能力，并支持我们的OEM伙伴关系追求，这对扩大生产至关重要。由于耐力目前的材料清单(BOM)成本远高于目前的销售价格，我们将预期产量限制在最高500台，以将我们在可预见的未来预期的损失降至最低。
出售Lordstown工厂
于2022年5月11日，本公司全资附属公司及特拉华州公司(“Lordstown EV”)Lordstown EV Corporation(“Lordstown EV”)与富士康EV科技有限公司(“富士康EV科技”，一间俄亥俄州公司及鸿海科技集团的联属公司)于2021年11月10日(“资产购买协议”或“APA”及据此拟进行的交易的结束，“APA结束”)完成交易。
根据APA，富士康收购了Lordstown电动汽车位于俄亥俄州Lordstown的制造工厂。Lordstown EV继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和电池组生产线资产、某些工具、知识产权和其他排除资产，并根据合同制造协议将耐力的所有制造外包给富士康。Lordstown EV还签订了一份租赁协议，根据该协议，Lordstown EV从富士康那里为其俄亥俄州员工租用位于俄亥俄州洛德斯敦工厂的空间。
出售Lordstown工厂的2.57亿美元收益包括2.3亿美元的资产初始购买价，外加890万美元的扩张投资和1840万美元的报销，用于从2021年9月1日到APA关闭期间的某些运营费用。与APA结算有关，本公司向富士康发出认股权证，可行使至APA结算三周年为止，以每股10.50美元的行使价购入170万股A类普通股(“富士康认股权证”)。2021年10月，在签署APA之前，富士康以约5000万美元的价格购买了720万股公司A类普通股。
合同制造协议
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2022年5月11日，Lordstown EV和富士康就APA关闭签订了制造供应协议(“合同制造协议”或“CMA”)。根据合同制造协议，富士康(I)在罗德斯敦工厂按每辆车收取费用制造耐力，(Ii)在过渡期后，根据罗德斯敦EV提供的采购规格，为耐力的制造和组装采购零部件，以及(Iii)提供某些交付后服务。CMA为我们提供了几乎完全可变的制造成本结构，减轻了我们投资和维护Lordstown工厂的负担。
CMA要求富士康使用商业上合理的努力，帮助降低零部件和物流成本，并降低耐力的整体BOM成本，并在其他方面改善与供应商的采购商业条款。然而，由于第一批耐力的产量有限，如果我们不扩大生产，我们预计我们不会实现任何实质性的成本降低或商业上的改善。富士康按照我们制定的程序进行测试，我们一般负责所有机动车的合规和报告。合同制造协议还在双方之间分配了对其他事项的责任，包括部件缺陷、质量保证以及制造和设计的保证。富士康向我们开出的发票是按每辆车生产的费用计算的制造成本，并在富士康购买或产生的范围内包括零部件和其他成本。生产量和调度基于我们提供的滚动每周预测，这些预测通常只对12周期间具有约束力，并具有一定的改变车辆类型数量的能力。
CMA于2022年5月11日生效，如果任何一方寻求终止协议，该协议的初始期限为18个月外加12个月的通知期。如果没有任何一方在初始期限后终止合同制造协议，除非提前12个月通知终止，否则合同制造协议将逐月继续。CMA也可以由任何一方因实质性违反协议而终止，并将在发生任何破产事件时立即终止。
《投资协议》
于2022年11月7日，吾等与富士康订立一项投资协议(“投资协议”)，根据该协议，富士康同意透过购买7,000万美元A类普通股及最多1亿美元A系列可转换优先股(“优先股”)向本公司进行额外股权投资，每股面值0.0001美元(“优先股”)，条件包括但不限于监管机构批准及满足双方订立的若干电动汽车计划里程碑(统称“投资交易”)。
2022年11月22日，富士康根据投资协议完成了初步成交，富士康按每股1.76美元的收购价购买了(A)约1,290万股A类普通股，以及(B)按每股100美元的收购价购买了30万股优先股，总收购价约为5,270万美元(“初步成交”)。
投资协议还规定了第二次结束(“随后的普通结束”)，在此结束时，富士康将在双方收到美国政府美国外国投资委员会(“CFIUS”)的书面通知后，按每股1.76美元的收购价购买约2,690万股额外的A类普通股，表明CFIUS已得出结论认为投资协议拟进行的交易不是“担保交易”，或CFIUS已得出结论认为与交易有关的未解决的国家安全担忧(“CFIUS批准”)并受投资协议中规定的其他条件的限制。在满足某些电动汽车计划(定义如下)里程碑(包括制定电动汽车计划预算)及满足投资协议所载其他条件的情况下，富士康将分两批额外购买最多70万股优先股，收购价为每股100美元。第一批最多30万股，总收购价为3000万美元；第二批最多40万股，总收购价为4000万美元。双方同意使用商业上合理的努力，就电动汽车计划预算和
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目录表
计划里程碑不迟于2023年5月7日。然而，不能保证富士康后续融资的每一个条件都会得到满足，也不能保证任何此类融资的时间。
在我们可以从富士康获得的高达1.173亿美元的额外资金中，7000万美元只能用于与富士康合作的一辆或多辆电动汽车的初步规划、设计、开发、工程、测试、产业化、认证、同质化和推出(“电动汽车计划”)。尽管有这种资金安排，我们将继续需要大量额外资本，以实现我们在电动汽车计划和其他方面的业务计划。见第I部分--第1A项。风险因素，以进一步讨论与富士康交易相关的风险，以及我们筹集额外资本的必要性。
我们的优势和战略
我们寻求通过专注于以下所述的优势来获取商用车队电动汽车市场的有意义的份额。我们的战略在很大程度上取决于我们实现与富士康关系的好处的能力，我们不能保证我们会成功做到这一点。
| ● | 成熟的团队，在车辆开发、工程和运营方面拥有丰富的经验。我们的高级管理团队在汽车和电动汽车行业拥有广泛而多样的经验。我们的领导者是业内资深人士，曾在多家原始设备制造商和一级供应商实施战略转型，并成功设计、开发和推出了许多新的汽车项目。例如，我们的首席执行官和总裁在福特、宝马和通用汽车的产品开发、工程、制造、商业和高级管理职位上拥有30多年的经验。作为执行总工程师和车辆生产线执行长，他领导了通用汽车150亿美元的全球跨界业务。我们负责产品创新、工程和供应链的执行副总裁总裁在福特拥有30年的汽车产品开发和技术创新领导经验。我们的工程副总裁总裁在包括通用汽车和德尔福在内的多家原始设备制造商和供应商拥有30多年的产品开发经验。我们的团队具有深思熟虑、深思熟虑的远见，设计、开发和生产创新的商业电动汽车平台，并带领我们走向商业生产和销售增长。 |
| ● | 与富士康有宝贵的合作潜力，富士康有很大的电动汽车行业雄心，并将我们确定为北美汽车开发的首选合作伙伴。我们相信，我们处于有利地位，能够从富士康的战略中受益，该战略将带来一种独特的方法来发展和推动电动汽车行业的增长，以及其全球覆盖范围、卓越的制造能力和雄厚的资本。富士康宣布有意成为电动汽车领域的重要参与者，在其17年汽车零部件制造历史的基础上，进一步向高价值零部件和整车组装领域扩张。富士康已经宣布了推进其目标的重大资本和运营承诺，包括在亚洲推出新的汽车概念，与众多亚洲和全球原始设备制造商建立合作和合资企业，对该公司的投资，收购俄亥俄州洛德斯敦的汽车组装厂，以及建立MIH财团。MIH联盟使所有参与者都能从虚拟规模中受益，虚拟规模预计将实现更高效的新车开发，并通过在OEM之间使用共享的通用硬件组件和架构来创造规模效益，从而更快地实现盈利。凭借其设计、工程和开发专业知识，该公司寻求利用其与富士康和MIH财团的关系，在加强合作的基础上创建一种新的电动汽车本地模式，以及组件和子系统的共通性和可重用性，从而降低成本和车辆开发周期。该公司打算在开发过程中进一步促进上游合作，并通过提供专业知识和建立一个多用途平台来促进合作。根据投资协议的条款，2022年11月22日，富士康向我们的A类普通股和优先股投资了5270万美元，我们可以额外获得1.173亿美元, 在满足投资协议中规定的某些计划里程碑和其他条件的前提下。虽然我们已经为我们与富士康的关系建立了初步框架，但我们高度依赖富士康在未来车辆方面的持续合作 |
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| 我们不能保证我们将实现计划的里程碑，也不能保证我们的努力最终将导致获得批准的车辆计划。 |
| ● | 利用富士康国内工厂生产电动汽车的合同制造安排也提供了战略位置。富士康位于俄亥俄州洛德斯敦的工厂是北美最大的汽车组装厂之一，目前正处于投产准备状态。合同制造协议规定在工厂制造耐力，降低了我们的运营复杂性，并允许高度可变的成本结构。洛德斯敦工厂的战略位置靠近俄亥俄州克利夫兰和宾夕法尼亚州匹兹堡之间的主要州际骇维金属加工。俄亥俄州洛德斯敦及其周边地区拥有一支训练有素、具有制造车辆经验的劳动力队伍，以及广泛的汽车供应基地。该公司与富士康电动汽车生态系统的合作也有望鼓励更多的一级和二级汽车供应商在罗德斯敦工厂附近落户。供应链本地化应该有助于降低物流成本和供应链风险。此外，作为国内电动汽车生产基地，我们和我们的客户可能会受益于最近的2022年通胀降低法案，该法案预计将为在美国生产的汽车和零部件提供财政激励。 |
| ● | 商用机队市场存在着巨大的机遇。我们认为，商业领域对电动汽车的需求很大，这些需求将在几年内得不到满足。我们相信，我们唯一专注于商用车队的轻型电动汽车为我们提供了一个有意义的优势，使我们能够在设计汽车时考虑到这些客户的功能和特殊需求。从耐力开始，我们打算与车队运营商以及将车辆出租或租赁给车队运营商的公司建立牢固的客户关系，以加快电动汽车的采用。我们相信，尽管初始购买价格较高，但电动汽车的总拥有成本较低，这将吸引车队运营商，这一直是限制电动汽车采用速度的一个因素。我们还认为，车队的使用，在许多情况下可能包括在中心基地范围内的多次短途旅行，而不是长途旅行，可以减少里程焦虑，而里程焦虑也是电动汽车采用的一个限制因素。我们预计，我们的许多客户将返回基地运营，这意味着车辆将在车队运营商基地位置的充电站充电。这将减少对仍在开发中的充电基础设施的依赖。因此，我们预计对安全、可靠、总拥有成本大幅降低的电动汽车的需求强劲，并相信耐力和未来的汽车计划将为我们提供机会，在这个市场上夺取有意义的份额。 |
| ● | 耐力拥有独特而高效的设计，采用轮毂电机、电池组和动力总成技术。到目前为止，我们开发或使用的技术和工程已经导致了运营原型、测试版、试生产和商业生产车辆，作为我们进入商业车队市场的第一步。耐力的设计以轮毂电机为特色，消除了对传统和现有电动汽车中许多部件的需求。此外，轮毂电机有助于耐力先进的牵引力操纵性和机动性，这对商业车队客户来说非常重要。我们相信，有一个战略合作伙伴支持该计划的扩展，再加上额外的设计改进和对工具的投资，耐力将成为对潜在客户具有吸引力的产品。 |
产业与竞争
电动汽车行业在过去几年中加速增长。根据EV Volumes.com的数据，2022年全球轻型汽车领域的电动汽车销量比2021年增长了55%，达到1050万辆，占年所有轻型汽车销量的13.0%。我们相信，这种增长将持续到未来，因为更多的产品、技术发展、降低的成本和更多的充电基础设施预计将推动更广泛的采用。我们预计，世界各国将越来越注重实现气候目标，这在一定程度上是通过减少内燃机车辆对环境的影响。今年5月
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包括提供财政奖励以促进电动汽车的使用，以及主要汽车制造商对电气化的承诺，作为其长期计划的一部分。
我们的主要目标市场是商用车队部分，这是指拥有三辆或三辆以上车辆的商业和政府组织，是一个对车辆需求强劲的巨大潜在市场。这一市场的客户包括物流公司、建筑、建筑贸易和其他服务提供商、公用事业公司、航空公司、机场运营商、电信公司和保险公司，以及车队中车辆不到10辆的中小型公司。商业车队直接从原始设备制造商购买车辆，或通过车队管理公司、经销商或其他中介间接购买车辆。联邦、州和地方各级的政府实体代表着车队市场的相当大份额，我们相信这些市场将参与向电动汽车的过渡，并代表潜在客户。
我们相信，通过提供考虑到这些客户的功能和特殊需求的电动汽车，有很大的机会获得这个市场的份额。我们预计，与传统的汽油和柴油内燃机汽车相比，电动卡车的总拥有成本可能更低，这将推动对电动卡车的大量商业需求。我们还认为，很大一部分行业需求将来自资本雄厚的大型船队运营商，他们承诺减少碳足迹。车队运营商对电动卡车的具体使用案例通常涉及多次较短的行程，可以缓解里程焦虑，这一直是迄今为止电动汽车采用的一个限制因素。通过有效地向商业车队运营商进行营销，我们相信我们有潜力为我们的电动汽车确保大量和经常性的购买。
尽管电动汽车和皮卡市场的竞争十分激烈，但我们相信，我们对车队客户的关注将使我们的汽车产品与众不同。。虽然老牌OEM和该行业的新进入者正在开发或已经推出电动皮卡，但我们相信耐力可以成为一款极具竞争力的车辆。此外，由于电动皮卡的生产量预计在短期内将相对较低，我们相信车队市场将占销售的最小份额，因为较大的OEM寻求向有利于更高价位的电动皮卡市场的细分市场销售。
我们相信，我们与富士康及其电动汽车生态系统的关系将提供机会，通过加强跨行业合作和快速创新，加快新车开发的步伐，并降低成本。利用硬件组件的通用核心，可以通过设计以及硬件和软件优化实现更大程度的定制。富士康的全球制造专长和强大的供应链可以提供电子硬件堆栈，并可能提供更多，因为该公司寻求开发其他核心电动汽车部件的能力，这些部件可以在多辆汽车和OEM之间共享。富士康MIH财团的存在是为了通过开放合作，将人才和资源汇聚在一起，加快电动汽车的创新和发展。MIH财团可以支持设计和工程流程，并最终支持其他车辆部件、子系统、硬件和软件。我们不能保证我们最终会在进一步的车辆开发上取得成功，也不能保证我们能够有效地实现MIH财团或与富士康的开发伙伴关系的潜在好处。见第I部分--第1A项。进一步讨论与富士康交易相关的风险的风险因素，以及正在考虑与富士康达成的其他相关协议，包括作为投资协议项下进一步融资的基础。
《耐力》
我们的旗舰车型是耐力。耐力车身的设计遵循了使皮卡成为车队市场理想选择的相同设计原则，而其底盘的设计考虑了安全性、性能、效率和灵活性。耐力的床头盒设计为与现有的第三方部件、升级选项和附件完全兼容。我们使用轮毂电机和耐力的专有软件，旨在提供更好的牵引力、机动性和操控性，使其成为车队运营商的理想车辆。我们相信，耐力将是目前销售的任何支持骇维金属加工的量产汽车中移动部件最少的车型之一，其总拥有成本将低于目前商业上可用的同类内燃式皮卡。该产品的定价
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耐力可能会发生变化，目前约为65,000美元，包括我们的标准选项套餐和目的地费用，但不包括任何适用于购买替代燃料汽车的美国税收抵免或其他激励措施。我们相信，我们的选项套餐包括商业机队客户寻求的流行设备。
许多车队客户认为，车辆的总拥有成本比车辆的初始购买价格更重要。我们相信，电动汽车的总体能力，特别是零部件数量较少，随着时间的推移，与内燃机汽车相比，将导致较低的维护成本。随着不再需要维修或更换内燃机的部件和材料，如火花塞、机油、机油滤清器和变速箱油，例行维护的需要大大减少。此外，耐力的刹车片和转子预计将比内燃机皮卡的刹车片和转子使用更长时间，这是因为所有四个车轮的轮毂电机都进行了再生制动，这代表着另一项维护成本节约。因此，在五年内，我们预计耐力的平均总拥有成本可能低于同类内燃机皮卡的平均总拥有成本。
按照目前的BOM成本，我们将耐力的生产限制在第一批最多500台。然而，我们相信耐力的特性可以为客户提供一个令人信服的产品。我们继续寻找战略合作伙伴来支持该计划的扩展，以及其他设计改进和工具投资，以使我们能够显著降低BOM成本。我们相信北美全尺寸皮卡市场是世界上最具吸引力和最有利可图的行业之一。因此，我们相信，耐力作为市场上第二款同质化和认证的全尺寸电动皮卡，为另一家OEM提供了一个有吸引力的机会，相对较快地进入该细分市场，并且比独立开发类似车辆的投资要低得多。不能保证我们能够找到战略合作伙伴，或者在合理的时间表或有利的条件下与潜在合作伙伴谈判达成协议，由于这一因素和其他因素，实际生产的汽车数量可能会远远低于500辆。
电动轮毂电机
耐力有四个电动轮毂电机。我们已经与Elaphe Propusion Technologies Ltd.(“Elaphe”)签订了供应和许可协议，以生产首批所需的轮毂电机。然而，我们打算在不久的将来开始在Lordstown工厂使用我们自己的轮毂电机生产线，我们相信这将提高我们的生产率，降低我们的BOM成本。作为我们与富士康合同制造协议的一部分，富士康代表我们运营这些轮毂电机生产资产。我们相信，轮毂电机提供了效率、可靠性和设计灵活性，并提供了几个优于传统内燃机的优势。例如，轮毂电机将整个推进系统置于车轮内，为车辆的其余部分提供了相当大的设计灵活性。
轮毂电机为耐力的卓越牵引力和机动性做出了贡献。它们还消除了对传统和混合动力汽车中许多部件的需求，包括传动系统、齿轮、车桥、差速器、万向节、变速器、机油、机油滤清器、火花塞和发动机气门，与目前可用的其他传统、混合动力和电动汽车相比，耐久减少了移动部件的数量，因此预期的维护成本。
每个轮毂电机和逆变器对由一个中央监控动力总成控制器控制，该控制器在轴向基础上管理牵引力、滑移率和效率，我们预计与目前商业车队可用的其他皮卡相比，这将提供良好的四轮驱动牵引力。该公司开发了自己专有的动力总成控制器软件和算法，以利用瞬时扭矩控制实现这一性能。使用轮毂电机而不使用传统的内部
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内燃机创造了一个很大的前挤压区域，提高了车辆的安全性，并使耐力有一个“皱缩”(一个位于驾驶室前部的小后备箱)。
这些发动机配备了再生制动，可以捕获和存储车辆减速产生的电力。许多能够使用轮毂电机的系统，例如与四个电机相互作用和控制的软件，以及独立的前悬架，都是我们的专利。
设施
我们从位于俄亥俄州洛德斯敦的富士康租用办公空间，还在密歇根州的法明顿山和加利福尼亚州的欧文租用设施。
2020年11月，我们在密歇根州法明顿山开设了我们的研发和工程中心。该设施包括工程、产品开发、车辆检查和基准测试空间，以及测试、验证和原型实验室。该设施还容纳了我们的采购组以及某些其他公司职能。2022年9月，我们在研发和工程中心附近租赁了一栋额外的建筑，从而扩大了办公空间。
在加利福尼亚州的欧文，我们建立了一个工程、车辆开发和服务中心。该设施主要专注于为我们的信息娱乐系统以及我们的网络安全、联网车辆和车队服务系统开发先进的电子硬件和软件。我们已经建立了Lordstown EV Sales，LLC来接收客户的直接订单，并从加利福尼亚州获得了我们的经销商许可证.
关键协议、其他联盟和技术
全球机制
我们已经与通用汽车及其附属公司就收购和运营洛德斯敦工厂达成了几项协议，并提供融资安排。于2019年11月7日，吾等与通用汽车订立资产转让协议、营运协议及按揭协议(统称为“通用汽车财产协议”)，就吾等的收购及Lordstown工厂的持续营运作出规定。
2020年4月3日，我们达成了一项协议，根据该协议，通用汽车允许我们获得某些非品牌定义的通用汽车零部件，包括安全气囊、转向柱和方向盘。本协议的续签期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年12月21日，我们又签订了一份为期五年的供应协议，要求预付1780万美元，并向我们提供多达9500辆汽车的参考部件。截至2022年12月31日，我们审查了我们的预付GM组件和减值特许权使用费耐力的生产量预计不会超过500辆。因此，我们认为损害这些资产和其他预付资产是适当的，并在截至2022年12月31日的年度记录了1,480万美元的费用。尽管有减值费用，我们将继续有权收购我们已经支付的部分，并打算评估我们的选择，以减轻实际损失。
伊拉菲推进技术有限公司。
我们已经与Elaphe合作生产轮毂电机。我们与Elaphe签订了许可协议，根据该协议，Elaphe授予我们制造或已经制造Elaphe型号L-1500耐力发动机的永久许可，包括该发动机的增强版或替换版，用于在美国、加拿大和墨西哥使用，以换取按每台电机计算的许可费。我们大幅改进了Elaphe的L-1500耐力发动机，目前正在我们的车辆中使用这些增强的发动机。Elaphe必须征得我们的同意，才能在美国、加拿大或墨西哥境内营销、销售或以其他方式分销Elaphe型号L-1500耐力马达或其任何替代品或替代品，包括我们的增强型马达或任何轮毂马达。
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或替换或替代，取代耐力的替代型号皮卡(“特许产品”)。此外，如果Elaphe通过美国、加拿大或墨西哥境内的第三方销售、许可或分销许可产品，并且必须按照与该第三方相同的条款向我们销售或许可，Elaphe必须立即通知我们。
股权销售协议
于2022年11月7日，本公司与作为代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可要约及出售最多约通过杰富瑞(Jefferies)不时出售5020万股A类普通股(“ATM发售”)。2022年，杰富瑞出售了约780万股A类普通股，净收益为1240万美元。未来，任何额外的出售将取决于各种因素，且不能保证本公司将根据销售协议出售任何A类普通股，或者，如果出售，则不能保证其出售的股份的价格或金额或出售的日期。即使通过自动取款机筹集资金，该公司也将需要额外的资金来执行其业务计划。
吾等与YA II PN，Ltd.订立股权购买协议(“股权购买协议”)。(“YA”)于2021年7月23日，据此YA承诺购买最多4亿美元的A类普通股，但须受股权购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据这一安排，我们能够筹集的实际金额取决于市场状况以及协议中的限制。在截至2022年12月31日的一年中，我们向YA发行了1750万股票，扣除股权发行成本后，获得了4040万美元的现金。于截至2021年12月31日止年度，包括40万股承诺股(定义见下文)，吾等向YA发行960万股股份，扣除股权发行成本后收到现金4940万美元。股权购买协议于2022年11月22日终止。
其他合作伙伴
为了向我们的客户提供售后服务和保修支持，我们与第三方提供商达成了一项协议，根据该协议，双方将协调在法律允许的关键州为Lordstown车辆(即耐力车辆)提供电动汽车服务和保修工作。我们预计将在战略范围内推出参与服务地点红外线Lordstown为最初的机队客户推出计划的供应商网络。这些服务地点的技术人员将完成Lordstown的车辆服务培训课程，第三方将提供服务解决方案，包括保修和预防性和定期维护。
研究与开发
我们预计耐力将继续承担发射后测试的费用，以解决任何当前或新发现的与发射相关的问题，或其他与耐力相关的问题，以便向我们的客户提供高质量的产品。我们的研发还包括与富士康及其附属公司以及潜在的其他战略合作伙伴合作，努力利用我们的技术开发更多针对商用电动汽车市场的全电动汽车。我们与富士康合作的车辆开发工作也将需要大量投资，而不是根据投资协议预期的富士康目前的投资。我们预计这些活动一般将由我们的员工完成，并打算聘请更多的研发人员。然而，到目前为止，我们已经利用第三方设计和工程公司进行了某些开发活动，并将继续这样做，用于耐力和我们未来可能开发的更多车辆。我们不能保证我们最终会在进一步的车辆开发上取得成功，也不能保证我们能够有效地实现与富士康发展合作伙伴关系的潜在好处。
采购
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耐力的BOM由大约3,200个部件组成，由10家供应商提供系统，占总直接材料成本的近70%。为了降低供应链风险，我们购买了首批生产所需的相当大一部分车辆零部件，并将其放在手头。马达和电池是耐力最关键的两个部件。如上所述，我们与Elaphe达成了一项许可轮毂电机的协议，我们已经采购了我们预计最初生产高达500个单位的耐力所需的所有电池。耐力及其组件中的关键原材料是钢、铝、铜、钕、镍和钴。这些材料的价格和可获得性取决于我们无法控制的因素。
供应链的中断，包括新冠肺炎疫情的影响，已经并将继续带来挑战，难以及时和/或以有利的价格获得某些零部件和原材料。此外，汽车和其他行业目前正经历着全球半导体供应短缺。通货膨胀也严重影响了耐力的关键原材料及其组成部分的价格，以及劳动力成本和某些间接成本，如公用事业。此外，汇率波动、劳动力短缺、石油、钢铁和铝或其他原材料的关税或短缺、乌克兰战争的直接和间接影响以及其他经济或政治条件对运输业产生了影响，导致并可能继续导致运费大幅上涨、关键材料的获取延迟或这些材料的规格发生变化。此外，我们的低产量导致某些生产供应商减少或停止供应，或者在某些情况下，大幅提高了我们必须为某些零部件支付的价格。这些因素已经并预计将影响我们的测试和生产成本，以及全面投产的数量和时间表。
因此，我们已经调整，并可能继续调整我们的设计、材料和生产工艺，以适应这些限制。然而，上述因素、资本限制、业务状况、新冠肺炎或其他流行病的影响、政府变动和其他我们无法控制的因素，可能会影响我们获得全面生产所需的材料的能力。
工程准备、质量和部件供应决定了耐力发射的时机和速度。在2023年第一季度，某些耐力组件的性能和质量问题导致我们暂时暂停生产和客户交付，并在我们与供应商网络合作实施纠正措施的同时，自愿召回耐力。我们预计，包括轮毂电机部件在内的某些关键部件的供应链将继续受到限制，将至少持续到2023年第一季度，最早可能从2023年第二季度开始放松。如果这些正在进行的问题得到解决，我们预计将提高首批最多500辆耐力汽车的生产和销售速度。然而，我们继续密切监测供应短缺的关键部件，不能保证部件的可用性和质量不会进一步限制生产。
由于这些因素和我们有限的初始生产量，我们目前的BOM成本大大高于耐力目前的销售价格。在我们能够降低BOM成本之前，我们将把我们的预期产量限制在500个单位，以便将我们在可预见的未来预期的损失降至最低。不能保证我们将能够将我们的BOM成本降低到耐力目前的售价以下。
由于电动汽车增长、贸易限制或其他因素，某些材料或组件的需求或成本增加、供应减少或质量问题，可能会进一步增加我们的成本或推迟获得材料或组件的时间，并影响我们的生产时间表、盈利能力和现金流。见第I部分--第1A项。有关采购的其他信息的风险因素。
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知识产权
我们在业务中使用广泛可用的非专有技术和专有技术的组合。我们打算建立和保护我们通过商标、专利、商业秘密和专有技术组合开发的知识产权和专有技术。我们已经向美国专利商标局提交了大量的商标和专利申请，但到目前为止还没有发布任何商标或专利。
随着耐力的工程和验证活动的进行，我们预计将开发更多的知识产权和专有技术，我们将扩展到开发其他车辆。我们已经并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力总成系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展，我们将继续评估更多的商标或专利申请或其他知识产权注册是否合适。我们还寻求通过有限的访问、保密和其他合同协议来保护我们的知识产权和专有技术，包括商业秘密和专有技术。除了我们拥有的知识产权外，我们还根据与Elaphe的协议授权和使用关键技术。见“--关键协议、其他联盟和技术¾Elaphe Propusion Technologies Ltd.“了解更多信息.
我们不能确定我们是否能够充分开发和保护我们的知识产权，或者其他公司不会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们还使用开放源码和其他不受竞争对手保护的非专有技术。见第I部分--第1A项。有关知识产权的其他信息的风险因素。
销售和市场营销
我们计划将我们的销售和营销努力集中在通过我们的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而，随着业务的增长，我们打算探索其他分销战略。
我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系，将我们可能开发的耐力和未来车辆纳入他们的车队或销售计划。作为他们的主要业务领域，车队管理公司充当中介，为最终用户车队购买新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道，因为它们拥有广泛的最终用户关系，并能够提供有吸引力的融资利率。我们与船队管理公司达成了几项协议，建立了共同营销和销售的框架。这些协议并不承诺交易对手购买车辆。随着我们制定销售和售后服务战略，我们将重点放在我们拥有本地资源的地区的销售上。此外，在寻求销售和向客户分配可用的新车时，我们会考虑许多因素。这些因素包括客户的车队规模、运营车辆的区域、建立战略长期合作关系的可能性以及内部维护能力。到目前为止，我们已经收到了各方对耐力的非约束性意向或预购订单，在我们评估我们可能生产的车辆的分配时，仍然不确定我们是否会寻求将之前报告的非约束性预购订单和其他对我们车辆感兴趣的指标转化为具有约束力的订单，并最终将其转化为销售。我们还收到了潜在客户的预订，截至2022年12月31日，他们向我们提供了总计约22万美元的100美元押金，可能会被取消而不受处罚，并可全额退还任何押金。由于我们的销售战略, 我们预计，我们将不需要在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资，从而避免固定成本的增加。
人力资本资源
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截至2022年12月31日，我们在俄亥俄州洛德斯敦、密歇根州法明顿山和加利福尼亚州欧文的工厂雇用了约260名全职人员。这些员工的技能涉及工程、营销、销售、采购、设施、人力资源、IT、供应链、质量、项目管理、软件设计、战略、法律、会计和财务等领域。我们的绝大多数员工都是专注于汽车开发的工程师，包括耐力和未来的汽车项目。我们有额外的员工来支持耐力和未来车辆的售后服务和保修工作。在2022年5月与富士康的交易中，我们几乎所有的制造业员工，以及其他一些员工，都转到了富士康，并成为了富士康的员工。
政府支持和监管
除本节讨论外，还见第一部分--第1A项。风险因素--“与监管和索赔有关的风险。”
我们的管理层希望继续与地方、州和联邦官员进行讨论，以探索是否有适当的赠款、贷款和税收激励措施。我们相信，有许多已颁布的联邦计划将直接或间接地支持电动汽车的增长，包括在商业车队客户中。其中包括2021年的基础设施投资和就业法案，该法案通过向州和地方政府、交通当局和部落提供赠款，为全国电动汽车充电网络提供了75亿美元。该法案还包括促进运输部门更大程度电气化的措施，为扩大电池加工和制造提供资金，以及地面运输整体拨款计划。
我们从密歇根经济发展公司获得了高达210万美元的赠款。到目前为止，我们已经收到了100万美元的赠款资金，并正在敲定尚未支付的赠款的文件。这些赠款包括在2024年5月之前的追回条款，如果不满足赠款的条件，并且无法保证资金的时间或最终金额。
2022年8月通过的美国通胀降低法案(IRA)提供税收抵免，旨在扩大电动汽车和其他“清洁”汽车的国内供应链和国内制造基地，并激励购买合格的商用和零售清洁汽车。这些激励措施正在逐步实施，除非得到国会的修改，否则将一直有效到大约2032年。爱尔兰共和军为税收抵免设定了众多复杂的先决条件，包括车辆必须在北美组装；车辆必须符合制造商建议零售价(MSRP)的具体限制；购买者收入限制；从2024年开始，任何包含由“外国关注实体”“制造或组装”的“电池部件”的车辆将不符合资格；从2025年开始，任何包含由“外国关注实体”“提取、加工或回收”的电池材料的车辆将不符合资格。对于在美国、与美国签订了自由贸易协定的国家“开采或生产”的关键矿物、或在北美“回收”的关键矿物，可以获得“关键矿产信用”。“电池组件积分”适用于在北美“制造或组装”的电池“组件”具有指定百分比“价值”的车辆。这种福利的可获得性将取决于政府为实施爱尔兰共和军而发布的法规和指导的条款，这最终将决定哪些车辆有资格享受激励措施及其金额。我们仍在评估利率协议对公司及其客户的潜在好处。
我们已经接受了美国能源部的邀请，并开始了为获得先进技术汽车制造(ATVM)贷款而进行的尽职调查程序。ATVM成立于2007年，支持美国开发节油、先进技术的汽车。该计划为汽车或零部件制造商提供贷款，用于在美国建立生产节能型汽车的制造工厂。我们不能保证这笔贷款会提供给我们，如果提供的话，我们不能保证任何资金的条款、抵押品要求和时间。在短期内，我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件，包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。
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我们所在的行业受到广泛的车辆安全和测试以及环境法规的约束，其中一些法规随着新技术引入市场而随着时间的推移而演变。关于制造、销售和实施类似耐力或我们可能开发的其他车辆的产品和系统的政府法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。违反这些规定可能会导致大量民事和刑事罚款、处罚和/或命令违反规定停止作业或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。除了下面讨论的国内法规和标准外，我们预计将遵守加拿大的标准，并相信这些标准与国内标准基本相似。根据我们最初的业务计划，我们预计不会受到美国和加拿大以外的监管要求的约束。
《车辆安全及测试规例》
我们的车辆必须遵守NHTSA制定的许多法规，包括适用的美国联邦机动车辆安全标准(“FMVSS”)。作为一家OEM，我们必须自我认证我们的车辆满足所有适用的FMVSS和NHTSA保险杠标准，然后才能制造销售、提供销售、引入州际商业、进口到美国或在美国销售。有许多FMVSS适用于我们的车辆，包括耐撞性和碰撞避免要求以及电动汽车要求(例如，与限制电解液溢出、电池保留和避免碰撞后触电有关的要求)。我们相信耐力确实会，我们未来的车辆将满足所有适用的FMVSS。然而，我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。此外，目前正在考虑对几个FMVSS进行监管改革，尽管我们预计会遵守这些变化，但在最终的监管改革生效之前，不能保证遵守，我们能够评估车辆是否符合这些新的FMVSS要求。
除FMVSS外，我们还必须遵守NHTSA的其他要求和由NHTSA管理的其他联邦法律和法规，例如，包括预警报告要求、企业平均燃油经济性(CAFE)报告、在确定安全缺陷或不符合规定时在现场进行车辆召回的义务以及车主手册要求。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。Lordstown正在与其供应商网络合作，以实施公司相信将解决这些问题的纠正行动。我们还必须遵守汽车信息和披露法案，该法案要求原始设备制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和其他定价的某些信息。此外，该法律允许包括由美国环保局确定的燃油经济性指标(例如，续航里程和成本节约)，以及由NHTSA确定的碰撞试验评级。
电池安全和测试法规
我们的电池组必须符合管理运输过程中可能存在风险的“危险物品”的强制性规定，这些物品包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)发布的规定的约束。这些规定是根据《联合国关于危险货物安全运输的建议--规章范本》和相关的联合国手册试验和标准制定的。这些条例因运输这些物品的运输方式(如远洋轮船、铁路、卡车或航空)而有所不同。还有其他与电动汽车电池的开发和测试相关的行业标准，例如，包括由汽车工程师协会、国际标准和保险商实验室发布的标准。我们电池组的使用、搬运、储存、处置和暴露也受到联邦、州和地方各级许多不同法规的约束。
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环境信用
根据美国环保局和加利福尼亚州的温室气体(GHG)规则和标准以及美国CAFé移动污染源标准以及加州的ZEV标准，在交付和投入使用我们的零排放汽车(“ZEV”)方面，我们将获得可交易的信用，这些信用可以出售给其他OEM。与美国一样，加利福尼亚州也有自己的温室气体排放标准，寻求随着时间的推移减少温室气体排放。美国其他州，包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州，已经采用了加州的部分或全部标准。我们打算通过注册和销售温室气体、CAFé和ZEV信用来利用这些监管框架。此外，我们还与通用汽车签订了排放信用额度协议，根据该协议，在前三个年产量/车型年完成之前，交易对手将有权以相当于该信用额度公平市场价值75%的购买价格，从美国任何其他州、国家或司法管辖区购买此类排放信用额度以及来自美国任何其他州、国家或司法管辖区的排放信用额度。虽然我们已经将耐力作为2023年的车型年推出，但我们将产量限制在500辆以内。因此，根据本协议，我们的义务期限将延长数年，最终取决于我们是否能够推出新的飞行器，以及相关的时机和/或我们获得战略合作伙伴以支持耐力的能力。
环境法规
我们受到广泛的环境法律和法规的约束，除其他事项外，涉及用水、排放空气、使用化学品和回收材料、能源、危险材料的储存、处理、处理、运输和处置、保护环境、自然资源和濒危物种，以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守环境许可证的条款和条件，其中许多条款和条件可能很难获得和昂贵，必须定期续签。如果不遵守这些法律、法规或许可证，可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚，以及暂停或丢失这种许可证，并可能下令停止不符合规定的作业。
美国《清洁空气法》要求我们的车辆在所有50个州投入商业之前，必须获得美国环保局的合格证书。此外，我们必须获得加州空气资源委员会(“CARB”)的行政命令，才能在加州和采用其标准的州销售车辆。每个型号年都需要合格证书和行政命令。我们已获得该合格证书和该耐力行政命令。
公司历史和信息
Lordstown Motors Corp.，原名DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)，于2018年11月13日在特拉华州注册成立，作为一家空白支票公司，目的是实现业务合并，并于2019年3月完成首次公开募股(“首次公开募股”)。于二零二零年十月二十三日(“完成日期”)，DiamondPeak根据日期为二零二零年八月一日的合并协议及计划(“业务合并协议”)完成由DiamondPeak、DPL合并子公司(“合并子公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，现称为Lordstown EV Corporation)之间的合并，据此，合并子公司与旧Lordstown合并并并入旧Lordstown，而Legacy Lordstown则作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在(“合并”，连同业务合并协议预期进行的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.
这项业务合并已根据美国公认会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，DiamondPeak在财务报告中被视为“被收购”的公司。业务之前的运营
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合并为Legacy Lordstown的合并，而Legacy Lordstown的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。
我们主要执行办公室的邮寄地址是44481，俄亥俄州洛德斯敦，200室，哈洛克·杨路2300号。我们的电话号码是(234)285-4001。我们的网站地址是Www.lordstownmotors.com。我们的A类普通股在纳斯达克全球股票市场挂牌交易，交易代码为“顺风车”。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。
最新发展动态
2023年1月26日，我们根据特拉华州公司法(“DGCL”)第205条向特拉华州衡平法院提交了请愿书，该条款允许衡平法院在考虑各种因素后酌情确认可能存在缺陷的公司行为和股票，原因是有关DGCL的潜在解释的事态发展。正如之前披露的那样，2022年3月24日，我们收到了Purcell&Lefkowitz LLP律师事务所(“Purcell”)代表三名据称的股东给我们的董事会(“董事会”)的一封信。在其他事项中，股东函提到了我们在2020年10月22日举行的股东特别会议上通过了我们第二次修订和重新修订的公司注册证书(“注册证书”)，其中包括将A类普通股的法定股份数量增加2亿股(“2020 A类增持修正案”)，并获得我们A类和B类普通股当时已发行股票的多数批准，作为一个类别投票。股东函称，根据DGCL第242(B)(2)条，2020年A类增持修正案要求至少大多数当时已发行的A类普通股单独投票赞成，因此相关2亿股未经授权。在收到股东信函后，董事会在与所涉交易无关的外部律师的协助下，对提出的事项进行了审查，并根据若干律师事务所的咨询意见，包括特拉华州律师的法律意见等，作出了决定。, 关于DGCL第242(B)(2)条的断言是错误的，并且不需要对A类普通股进行单独的分类投票来批准2020年A类增持修正案。我们仍然相信，批准2020年A类增持修正案不需要对A类普通股进行单独投票。然而，鉴于衡平法院最近的一项裁决在这一问题上造成了不确定性，我们根据第205条向衡平法院提交了一份请愿书，要求确认2020年A类增持修正案和根据该修正案发行的股票，以解决与这些事项有关的任何不确定性。2023年2月，衡平法院就我们的请愿书举行了听证会，并于2023年2月28日发布了一项修订命令，批准了公司的动议，以确认以下各项并消除与此相关的不确定性：(1)截至向特拉华州国务卿提交申请时的2020年A类增资修正案和公司注册证书，以及(2)我们根据2020年A类增资修正案和公司注册证书的有效性而发行的所有股本，截至该等股票的发行日期。
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关于我们的执行官员的信息
以下是截至2023年2月15日我们每位高管的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明。
名字 | 年龄 | 职位 | |||||
Daniel·尼尼瓦吉 | 58 | 执行主席 | |||||
爱德华·T·海托华 | 57 | 首席执行官兼总裁 | |||||
亚当·B·克罗尔 | 48 | 首席财务官 | |||||
梅丽莎·A·伦纳德 | 53 | 常务副秘书长兼总法律顾问总裁 | |||||
唐娜·L·贝尔博士 | 56 | 总裁常务副总裁，产品创造、工程和供应链 | |||||
Daniel·A·尼尼瓦吉。尼尼瓦吉先生自2022年5月起担任公司董事会执行主席，并于2021年8月至2022年7月担任公司首席执行官。他在2019年9月至2021年8月期间担任独立顾问和董事会成员。尼尼瓦吉先生于2017年3月至2019年8月期间担任伊坎汽车集团有限责任公司首席执行官和伊坎企业 - 汽车部门董事董事总经理。IEP是一家上市的多元化控股公司，伊坎汽车是IEP的全资子公司。在此之前，从2014年2月到2017年3月，Ninivaggi先生担任联邦-辉门控股公司的联席主席(从2015年5月起)和联席首席执行官，该公司是一家价值80亿美元的汽车供应商，后来被Teneck o收购，后者是一家向汽车、商用车和工业原始设备制造商以及独立汽车售后市场提供零部件和系统的供应商。Ninivaggi先生在2010年至2014年期间担任IEP的首席执行官兼首席执行官，在此期间，IEP运营了十个不同的运营部门。尼瓦吉自2021年4月以来一直担任Garrett Motion Inc.的董事长，这是一家为汽车制造商制造涡轮增压器和电动助推技术的上市制造商，并曾担任过许多其他上市和私营公司的董事成员，其中包括：赫兹全球控股公司，一家上市的汽车租赁公司(2014年9月至2021年6月)；Metalsa S.A.，一家私人持股的汽车和商用车车架及其他结构部件制造商(咨询委员会)；Navistar International Corporation，一家上市的卡车、公交车和发动机制造商(2017年8月至2018年10月)；伊坎企业G.P.Inc.，IEP的普通合伙人(2012至2015年)；CVR Energy，Inc., 上市的独立炼油商和高价值运输燃料的营销商(2012至2014年)；CVR GP，LLC，上市氮肥公司CVR Partners LP的普通合伙人(2012至2014年)；XO Holdings，附属于IEP的私人电信公司(2010至2014年)；Tropicana Entertainment Inc.，主要从事拥有和运营赌场和度假村业务的上市公司(2011至2015年)；摩托罗拉移动控股公司，上市的手机和电子产品制造商(2010至2011年)；以及CIT Group，Inc.，一家上市银行控股公司(从2009年到2011年)。在加入IEP之前，Ninivaggi先生在李尔公司工作了六年，这是一家上市的一级汽车供应商，当时专门从事座椅系统、内部部件和系统以及电气和电子分配系统和部件的销售。Ninivaggi先生的职业生涯始于Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律师事务所，之后加入Winston&Strawn LLP成为合伙人。他拥有哥伦比亚大学的文学学士学位，芝加哥大学商学院的MBA学位，以及斯坦福大学法学院的法学博士学位(以优异成绩)。
爱德华·T·海托华。海托华先生自2022年7月起担任董事首席执行官总裁，并于2021年11月至2022年7月担任总裁。海托华先生曾担任汽车风险投资有限责任公司的董事董事总经理，该公司是一家全球汽车和金融产品投资和咨询公司
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海托华从2016年到2021年11月创立的制造业企业。在Motoring Ventures，HighTower先生就运营、产品发布、生产、供应链问题、合并和收购以及一系列其他事项为汽车和包括本公司在内的其他制造公司提供咨询。2013-2016年间，海托华先生担任通用汽车公司全球跨界车车辆生产线执行总裁/执行总工程师。海托华先生还曾在福特汽车公司和北美宝马公司担任过相关职务，并在该领域拥有30多年的经验。海托华先生自2022年1月以来一直担任董事有限公司董事会成员和美国氚-DCFC有限公司审计委员会成员，并于2018年12月至2021年11月担任美国密歇根州童子军理事会董事会成员。
亚当·B·克罗尔。Kroll先生自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官和首席会计官。克罗尔在2021年3月至7月期间担任Hyzon Motors Inc.首席行政官。从2020年10月至2021年1月，Kroll先生担任家族理财室UPG Enterprises的临时首席财务官，该公司经营多元化的工业公司(“UPG”)。在加入UPG之前，Kroll先生在全球活动技术服务提供商PSAV Holdings工作了五年，在那里他担任了越来越多的职责，包括财务主管、企业发展主管和高级副总裁-财务。在加入PSAV Holdings之前，Kroll先生曾在JP摩根和其他公司担任投资银行家，专注于汽车行业，在任职期间，他为公司提供资本市场、贷款和并购交易方面的建议。
梅丽莎·A·伦纳德。伦纳德女士自2022年1月以来一直担任我们的执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书长。在加入本公司之前，Leonard女士于2021年担任Baker&Hostetler LLP并购团队的联席主管，自2019年以来一直担任本公司的外部法律顾问。Leonard女士自1995年以来一直在Baker&Hostetler LLP担任公司和交易律师，在合并和收购、融资和公司治理事务方面拥有丰富的法律经验。伦纳德女士在2007年至2021年期间是俄亥俄州克利夫兰当代艺术博物馆(MOCA)的董事会成员，并在财务和治理委员会任职。
唐娜·L·贝尔博士。贝尔博士自2022年7月以来一直担任公司执行副总裁总裁-产品创造、工程和供应链。贝尔博士在工程、产品开发、采购、质量、机动性和自动驾驶汽车战略和研究方面拥有近30年的汽车实践领导经验。在加入本公司之前，贝尔博士自1993年起在上市汽车制造商福特汽车公司担任各种职务，包括：总裁副品牌管理及市场总监，2022年1月至2022年6月，福特信贷，2020年11月至2022年1月，董事，自动驾驶汽车及移动战略，2019年5月至2020年11月，全球董事，技术及特色战略及规划，2018年9月至2019年5月，董事首席技术官，研究与高级工程，以及董事，研究运营，帕洛阿尔托创新中心，2017年5月至2018年9月。她在新技术开发方面的工作，包括电子模块和车辆系统，使她获得了多项专利。贝尔博士还参与了为学生创建科学、技术、工程和数学(STEM)教育项目，她在专业组织中担任过多个领导职位，包括全国黑人工程师协会、女性工程师协会和福特第一个员工资源小组FAAN(福特非洲祖先网络)。贝尔博士目前是劳伦斯理工大学董事会和工程学院顾问委员会成员，韦恩州立大学工程学院访客委员会成员，智慧火炬基金会董事会成员，Delta Sigma Theta女生联谊会成员，南方校友协会执行董事会成员，担任助理财政部长, 她是惠特默州长的黑人领导力咨询委员会的联合主席。她拥有劳伦斯理工大学电气工程学士学位、两个硕士学位(电子和计算机系统及工程管理)和韦恩州立大学工程学院博士学位。
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第1A项。风险因素。
你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：
| ● | 我们有能力继续经营下去，这需要我们管理成本并获得大量额外资金来执行我们的业务计划，包括实现我们2023年耐力的生产和销售目标并开发任何额外的交通工具项目，以及我们在合理的时间表和适当的条款下筹集此类资金的能力； |
| ● | 我们有能力获得耐力的战略合作伙伴，并筹集足够的资金，包括根据我们已经建立的融资安排，以便投资于我们预计最终将使我们能够降低耐力BOM成本的工具，继续增强耐力的设计实现规模化生产并为我们未来可能开发的任何车辆提供资金; |
| ● | 或有负债的成本和其他影响，例如当前和未来的诉讼、索赔、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔和股东要求函，以及与这些事项有关的保险覆盖范围的可用性和/或不利宣传，这些负债可能对我们的流动性状况、我们股票的市场价格、现金预测、业务前景以及获得融资的能力和时间框架产生重大不利影响，无论是否成功或有效(见第一部分--法律诉讼和附注10--承诺和或有事项)； |
| ● | 我们是否有能力有效地实施和实现我们最近根据资产购买协议、合同制造协议和投资协议与富士康完成的交易和协议带来的好处，这些交易和协议取决于许多变量，包括对条件的满足或放弃，在某些情况下，我们利用富士康、其附属公司、MIH财团其他成员以及其他各方的设计、工程数据和其他基础工作的能力，以及所有此类各方遵守在北美开发、商业化、工业化、同质化和认证车辆的时间表，以及各方无法控制的变量，如技术、创新、充足的资金、供应链和其他经济条件、竞争对手、客户需求和其他因素，以及监管部门对某些电动汽车计划里程碑的批准和满足情况，以及投资协议规定的融资所需满足的其他条件(见附注1-组织和业务运营说明和附注8-股本和每股收益)； |
| ● | 我们有能力执行我们的业务计划、扩张计划、战略联盟和其他机会，包括我们计划的产品的开发和市场接受度； |
| ● | 与我们有限的运营历史、我们业务计划的执行和预期业务里程碑的时间安排有关的风险，包括有效利用现有工具的能力，其中很大一部分是不用于长期生产的软工具； |
| ● | 我们有能力成功解决已知和未知的性能、质量、供应链和其他与发射相关的问题，其中一些问题是或可能是实质性的，已经或可能导致我们的车辆召回，并根据我们的业务计划在合理的时间内恢复耐力的商业生产和销售； |
| ● | 我们维持适当的供应商关系的能力，包括我们的关键部件和此类安排的条款，以及我们建立供应链以支持新车计划的能力； |
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| ● | 我们持续有能力从我们的供应链获得和接收足够数量的车辆零部件，以满足产量计划和可接受的质量，以满足车辆需求； |
| ● | 原材料和零部件的可获得性和成本，特别是考虑到当前供应链中断和劳动力担忧、通货膨胀以及任何短缺对我们生产可销售汽车的能力的影响； |
| ● | 我们有能力成功识别和实施可显著降低耐力BOM成本的行动，包括确定战略合作伙伴来扩展耐力，以及实现我们与富士康关系预期的采购优势； |
| ● | 我们获得具有约束力的采购订单和建立客户关系的能力，以及在评估我们可能生产的车辆的分配时，对于我们是否寻求以及在多大程度上能够将之前报告的非约束性预订单和其他对我们的车辆感兴趣的迹象转化为具有约束力的订单和最终的销售，仍然存在不确定性； |
| ● | 我们有能力满足客户对耐力的价格、性能、质量、可靠性、安全性和效率的期望，并提供他们所需的售后服务、支持和保修范围，以及性能问题、生产暂停、延迟和召回对消费者信心和对我们车辆的兴趣的影响； |
| ● | 我们的技术，包括我们的轮毂电机，在短期或长期内表现不像预期的风险； |
| ● | 我们有能力通过直销模式开展业务，而不是通过大多数其他原始设备制造商使用的经销商网络； |
| ● | 竞争对我们营销和销售汽车能力的影响； |
| ● | 我们吸引和留住关键人员以及招聘更多人员的能力； |
| ● | 电动汽车普遍采用的速度和深度； |
| ● | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 我们有能力获得所需的监管批准，并遵守法律、监管要求、对现有法律的解释和政府激励措施的变化； |
| ● | 卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们面临的其他风险，以及我们可能采取的应对行动； |
| ● | 网络安全威胁和违规行为以及对隐私和数据保护法的遵守； |
| ● | 未能及时实施和维持适当的财务、信息技术和管理程序及控制程序； |
| ● | 我们可能受到其他经济、地缘政治、商业和/或竞争因素的不利影响，包括利率、燃料和能源价格上升以及乌克兰战争的直接和间接影响；以及 |
| ● | 本报告所述的其他风险和不确定性，包括题为“风险因素，并且这可以在任何随后的申请中列出，包括在任何类似的标题下。 |
与我们的业务运营和行业相关的风险
根据投资协议与富士康拟进行的尚未完成的融资交易有待监管部门的批准、计划里程碑的进一步谈判和其他条件，可能根本不会完成或仅完成部分，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
投资协议项下合共向富士康出售最多约2,690万股A类普通股及最多7,000,000股优先股的剩余部分资金的完成须受下列条件限制：(A)随后以总收购价4,730万美元出售约2,690,000股股份的共同完成仅在获得CFIUS批准的情况下进行；及(B)一旦各方同意的某些初始EV计划里程碑已确立，剩余7,000万美元优先股的出售须满足该等计划里程碑的要求。不能保证富士康后续融资的每一个条件都会得到满足，也不能保证任何此类融资的时间。如果这些条件和其他条件未得到满足或放弃，《投资协议》项下的资金可能得不到或可能受到限制，
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这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的不利影响。
出售优先股所得款项只能用于支付与本公司进行与电动汽车计划相关的某些产品开发和工程服务的前期开发活动及相关管理费用和支持的支出，以及根据相关电动汽车计划协议的条款，为承保电动汽车计划的设计、开发和生产提供资金；前提是，如果电动汽车计划被放弃，我们可以使用在放弃日期之前出售我们收到的优先股所得款项，为与我们和富士康同意的任何替代或替代电动汽车计划相关的支出提供资金。双方应以商业上合理的诚信努力，不迟于2023年5月7日就电动汽车计划的里程碑和预算达成一致。不能保证各方将满足这些条件或满足这些条件的时间，如果他们不能满足这些条件，则缺乏根据计划里程碑的电动汽车计划的进一步资金和进展可能会对公司实现其关于开发更多电动汽车的业务计划的能力产生重大不利影响。
与富士康共同设想的电动汽车项目发展计划将需要额外的资金以及计划要求的建立和实施等，并且可能无法完善、充分实施或提供我们预期的好处，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
电动汽车计划的实施将需要大量资金，超出《投资协议》的预期金额，并需要各方进行有效合作，以制定计划、流程和预算，并及时有效地履行这些承诺。我们采取这些行动的能力取决于许多变量，其中可能包括我们利用富士康、其附属公司、MIH财团其他成员以及其他各方的设计、工程数据和其他基础工作的能力，与这些各方建立适当基础设施和流程的能力，以及所有这些各方遵守时间表在北美开发、商业化、工业化、同系化和认证车辆的能力，以及各方无法控制的变量，如技术、创新、充足的资金、供应链和其他经济条件、竞争对手、客户需求和其他因素。我们仍处于开发的早期阶段，不能保证电动汽车计划下的设计、开发、同化、认证和生产的时间或完成。如果我们无法获得所需的额外资金，或者各方无法以其他方式及时成功完成电动汽车计划所需的步骤，我们的业务计划、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的损害。
此外，即使电动汽车计划完成，我们也无法预测我们是否能够充分实现一辆或多辆电动汽车预期生产的预期效益。各种其他因素，包括竞争、技术进步、供应链中断、充分的测试、安全和可靠性、认证和政府批准，以及汽车电气化的速度和程度等，都可能对电动汽车计划的最终成功以及我们的业务计划、前景、财务状况和运营结果构成挑战。
我们需要大量的额外资金，然而，我们获得资金的能力和我们可能筹集的金额是不确定的，缺乏足够的资金来支持我们的运营将对我们的业务产生不利影响。
汽车的设计、制造和销售需要大量资金，而且是一项复杂的业务。我们设计、生产、销售和服务耐力和其他车辆的业务计划在2023年下半年或更早需要大量额外资本。
我们签订投资协议是为了促进来自富士康的额外资金，但受条件限制，包括但不限于监管批准以及某些电动汽车计划里程碑的建立和满足，但我们可能无法全额完成或根本无法完成这些交易，因为
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如上所述。我们还签订了自动柜员机发售的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞作为代理在市场上发售最多约5,020万股A类普通股。2022年，杰富瑞出售了约780万股A类普通股，净收益为1240万美元。在销售协议的某些限制、遵守适用法律和满足惯例成交条件的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送配售通知。我们在发出配售通知后收到的收益将根据一系列因素而波动，包括销售期内我们A类普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Jefferies设定的任何限制，以及对我们A类普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间而波动，因此目前无法预测根据销售协议出售而筹集的总收益或任何未来销售将发生的程度。
此外，考虑到我们A类普通股的市场价格下降和公开市场的波动性，我们可能不愿意或不能够利用自动取款机发行来筹集大量资金，或者根本不能筹集任何额外资金。此外，在公开市场上出售大量A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的其他证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过此类出售筹集资金的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
即使ATM机的发售成功并且我们获得了投资协议预期的所有资金，我们也需要额外的资金来执行我们的业务计划，包括生产耐力和通过电动汽车计划开发其他车辆，以及其他方面，因为完成测试和验证、购买可销售车辆的原材料和车辆零部件、投资于工具和设备以及为未来的工程、运营和公司支出提供资金所需的资金。我们还面临与正在进行的诉讼和监管程序有关的重大损失和费用，某些索赔被拒绝承保，这些索赔和其他索赔可能无法获得保险。我们的独立注册会计师对我们截至2022年12月31日及截至12月31日的年度的经审计财务报表的意见中包含一段解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法在2023年筹集大量额外资本，我们生产耐力和开发未来车辆计划的能力将被大幅缩减或削减。
为努力缓解这些状况，管理层继续积极寻找和评估通过发行股票或债务证券、出售资产、与战略伙伴的安排或从政府或金融机构获得融资来筹集更多资金的机会。我们已经聘请了一名财务顾问，就我们的融资选择向公司提供建议。不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们获得额外资金的能力取决于几个因素，包括 市场和经济状况，所需的大量资本，耐力的BOM成本目前并预计将继续大幅高于我们的售价的事实，围绕我们生产的任何车辆性能的不确定性，包括与保修索赔或当前或未来召回相关的潜在巨额成本，重大损失以及与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的成本的重大风险敞口，我们股票的市场价格，额外发行A类普通股和优先股的潜在稀释以及未来融资，我们的业绩以及投资者对我们以及我们的业务和行业的情绪，以及我们有效实施和实现富士康交易预期收益的能力。由于这些不确定性，尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力，但人们仍然对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们已经接受了美国能源部的邀请，并开始了争取自动柜员机贷款的尽职调查程序。我们不能保证这笔贷款是否可用，以及如果提供贷款，金额、条款、抵押品要求和任何资金的时间安排。在
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短期内，我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件，包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。
如果我们无法筹集大量额外资本，我们的持续运营，包括耐力的生产和销售计划以及新的车辆开发计划，将被缩减、缩减或完全停止。即使我们在短期内获得必要的融资，我们预计仍需要大量资金，因为在我们实现关键里程碑之前，运营产生足够资金的时间和能力仍不确定，这些里程碑提供了更大的能力来确定耐力和未来车辆计划的总时间表，如车辆的目标价格和成本和估计数量。与那些拥有比我们更多财政资源的老牌OEM不同，我们不能保证我们将在需要时或根本不能以优惠的条件获得我们所需的资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财政状况和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们已经并预计将继续面临供应链中断, 影响我们获得关键原材料和部件，以及可能无法充分控制成本或维持充足的零部件和原材料供应，以促进我们的发展计划和生产时间表。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本，即使我们的运营计划继续完善。我们已经产生并预计将继续产生与采购制造、组装和测试我们的车辆所需的材料相关的巨额成本。这些材料的价格、可获得性和质量会因我们无法控制的因素而波动。
供应链的中断，包括新冠肺炎疫情的影响，已经并可能继续造成以有利的价格及时和/或获得某些零部件和原材料的挑战。此外，汽车和其他行业目前正经历着全球半导体供应短缺。通货膨胀也严重影响了耐力的关键原材料及其组成部分的价格，以及劳动力成本和某些间接成本，如公用事业。此外，汇率波动、劳动力短缺、关税或石油、钢铁和铝或其他原材料短缺，乌克兰战争的直接和间接影响以及其他经济或政治条件对运输业产生了影响，导致并可能继续导致运费大幅上涨、关键材料的获取延误或这些材料的规格发生变化。此外，我们的低产量导致某些生产供应商减少或停止供应，或者在某些情况下，大幅提高了我们必须为某些零部件支付的价格。这些因素已经并预计将影响我们的测试和生产成本，以及全面投产的数量和时间表。
因此，我们已经调整，并可能继续调整我们的设计、材料和生产工艺，以适应这些限制。然而，上述因素、资本限制、业务状况、新冠肺炎或其他流行病的影响、政府变动和其他我们无法控制的因素，可能会影响我们获得全面生产所需的材料的能力。
工程准备、质量和部件供应决定了耐力发射的时机和速度。在2023年第一季度，某些耐力组件的性能和质量问题导致我们暂时暂停生产和客户交付，并在我们与供应商网络合作实施纠正措施的同时，自愿召回耐力。我们预计，包括轮毂电机部件在内的某些关键部件的供应链将继续受到限制，将至少持续到2023年第一季度，最早可能从2023年第二季度开始放松。如果这些正在进行的问题得到解决，我们预计将提高我们首批最多500辆耐力汽车的生产和销售速度。然而，我们继续密切监测关键零部件的供应短缺和持续的质量问题。因此，不能保证零件的供应和质量不会进一步限制生产。
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由于这些因素和我们有限的初始生产量，我们目前的BOM成本大大高于耐力目前的销售价格。在我们能够降低BOM成本之前，我们将把我们的预期产量限制在500个单位，以最大限度地减少我们的损失，我们预计这是在可预见的未来。即使我们能够找到一个战略合作伙伴来扩展该计划，也不能保证我们能够将BOM成本降低到低于目前耐力的销售价格。
我们的原材料、部件和其他投入品的价格可能会继续上涨。此外，电动汽车的受欢迎程度增加，而电池产能没有大幅扩大，也没有足够的半导体供应，可能会导致短缺。由于电动汽车增长、贸易限制或其他因素，某些材料的需求或成本增加、供应减少或质量问题，可能会进一步增加我们的成本、降低我们的利润率或推迟获得材料或部件的时间，并影响我们的生产时间表和产量、盈利能力和现金流。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。
我们是一家运营历史有限的公司，到目前为止收入也非常有限。随着我们继续从研发活动过渡到持续的系列化生产和销售，预测我们未来的业绩一直是困难的，如果不是不可能的话，也将继续困难。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。随着我们开始销售耐力和体验客户反馈，我们已经制定并继续修订的估计成本和时间表受到从专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售过渡过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。我们已经产生了增加的成本，不能保证我们关于实现耐力持续批量生产和完成未来车辆的设计和工程的成本和时间的进一步估计将被证明是准确的。我们目前耐力的BOM成本远远高于我们目前的售价。在我们能够降低BOM成本之前，我们将把我们的预期产量限制在500个单位，以最大限度地减少我们的损失，我们预计这是在可预见的未来。
各种因素可能导致产量大大低于500台，包括客户接受度、持续的已知和未知质量问题的解决、OEM合作伙伴的确定以及其他因素。
到目前为止，我们从事的销售和营销活动有限。有少量交付给客户的耐力汽车，他们遇到了经常在新车中发现的性能问题。我们正在继续解决这些启动问题，以满足客户的期望，然而，生产涉及复杂的过程，可能会受到进一步的延误、停顿、成本超支和其他不可预见的问题的影响。连 如果我们能够实现持续的耐力系列生产，就不能保证船队客户会接受我们的产品。我们还在继续努力寻找战略合作伙伴，如OEM或其他来源，以提供规模化生产所需的融资和其他支持。市场状况，包括融资的可用性和条款、总体经济状况、“新冠肺炎”疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格以及总体通胀、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度，都将影响对耐力以及我们开发的其他车辆的需求，并最终影响我们的成功。
自成立以来，我们已经经历了亏损，预计未来还会出现更多亏损。
自成立以来，我们已经招致，我们预计我们将继续招致亏损和负现金流，其中之一或两者都可能是重大的。创办一家新的电动汽车公司所需的资本是相当可观的，其他公司在过去几年里也曾尝试过数十亿美元的投资资本，但都以失败告终。虽然我们预计将受益于我们管理层的经验、我们迄今许可和开发的技术，以及我们使用Lordstown工厂和富士康交易所提供的优势，但我们预计几年内甚至更长时间内都不会盈利，因为我们进行了投资
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在我们的业务中，开发新车和扩大运营，我们不能向您保证我们将实现或能够保持盈利。如果不能盈利，可能会对你的投资价值产生实质性的负面影响。如果我们要实现盈利，这将取决于额外的资本，以及耐力和我们开发的其他车辆的成功开发和商业引入和验收，但这可能不会发生.
如上所述，由于各种原因，今后需要大量额外资金。不能保证融资会以优惠的条款和时机向我们提供，或者根本不能保证。我们和我们的审计师已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，您的投资价值将受到实质性的不利影响。
我们面临与卫生流行病和流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行的持续影响，这些风险已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括新冠肺炎大流行的持续影响。新冠肺炎的影响和潜在影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场、劳动力短缺、客户行为的变化以及业务运营的连续性的影响，带来了重大的不确定性。
新冠肺炎的传播扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降，如果车队运营商普遍推迟车辆购买，如果内燃机汽车使用的燃料价格大幅下降，或者他们特别推迟电动汽车的购买，可能会减少对我们车辆的需求。此外，新冠肺炎危机已经并可能继续造成：(I)供应链中断，包括我们获得关键原材料和组件，其中许多需要大量交货期，或导致这些项目的价格大幅上涨；(Ii)由于我们努力减轻新冠肺炎的影响，其他成本增加；(Iii)除其他负面影响外，我们的制造业务中断、耐力持续系列化生产的进度延迟等负面影响。
疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家避难所命令以及企业关闭。在一些司法管辖区，这些措施仍在继续，由于多种因素，包括可能出现更多变种、供应链中断、劳动力短缺和通胀，新冠肺炎疫情可能继续影响我们业务的持续时间和程度仍不确定，这些因素可能会继续加剧本报告中描述的其他风险。如果重新采取措施，情况变得更加广泛或恶化，而我们无法相应地部署我们的劳动力或资源，我们可能会在耐力的生产计划、其他车辆的开发或销售和营销活动方面进一步延误，这将对我们的运营产生不利影响。
即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到新冠肺炎的全球经济影响，包括供应链持续中断和任何经济衰退，对我们的业务造成不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将导致与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性存在不确定性。
如果不能成功完成俄亥俄州洛德斯敦工厂的重组，以支持我们电动汽车的持续批量生产，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然我们认为在罗德斯敦工厂生产耐力提供了显著的竞争优势，但要达到一致的电动汽车系列化生产已经并可能继续复杂和
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面临重大挑战，包括我们已经经历过的成本超支。Lordstown的设施非常庞大，占地超过620万平方英尺，许多地区需要重新装备和改造。该工厂拥有现代化的机器人、喷漆、组装和冲压设备、轮式马达生产线和初始锂离子电池组，已处于生产准备状态。然而，我们将需要继续进行投资，以提高耐力的生产率。此外，我们未来将需要足够的资金来投资于模具，我们预计这将使我们最终能够降低耐力的BOM成本，并继续进行设计改进。在APA关闭后，我们继续负责为某些工具和其他设备进行额外的资本投资，这些工具和设备专门与耐力的生产有关。富士康拥有并负责维护和投资一般制造和组装资产，不包括电池和轮毂电机生产线，这些生产线由富士康运营，但由我们拥有和维护。与任何大型资本项目一样，在洛德斯敦工厂实现持续的系列化生产可能会受到进一步延误、成本超支或其他复杂情况的影响。这些风险可能会加剧，因为我们正在修改与独特的设计和技术相关的复杂设备，以支持电动汽车背后的新兴技术，而我们和我们的供应商和顾问在这方面的经验有限。此外，我们还在专为小批量生产和原型设计的软工具上进行了大量投资。当我们考虑投资于专为提高交易量而设计的硬工具时，我们的软工具的价值已经被削弱，可能进一步被削弱，或者被确定为完全没有价值并被完全注销。
到目前为止，Lordstown工厂未能开始持续的系列化生产，导致了额外的成本，使我们无法产生有意义的收入。这一拖延使竞争对手得以进入市场，抢占先于我们的市场份额，阻止了我们获得潜在客户的信心，并为加剧竞争打开了大门。所有这些都会阻碍我们取得成功、发展业务和在市场上取得竞争地位的能力。.
我们的运营和生产依赖于复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们车辆的生产在很大程度上依赖于复杂的机械，在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。制造过程由结合许多部件的大型机械组成。制造工厂的部件不时会出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。
制造厂部件的意外故障可能会显著影响Lordstown工厂耐力车生产的预期运行效率。此外，富士康拥有罗德斯敦的工厂，一般制造和组装资产是它的责任和控制。富士康根据合同制造协议运营设备。如果富士康不能及时有效地维护我们的车辆所依赖的生产设备，我们可能会遇到供应耐力的能力严重中断的情况。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们根据合同制造协议将耐力的制造外包给富士康，我们可能会面临导致生产和运营中断的风险。
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作为富士康交易的一部分，我们与富士康签订了合同制造协议，根据该协议，富士康在罗德斯敦的工厂生产耐力。我们继续拥有Lordstown工厂的某些资产，主要是轮毂电机装配线、电池模块和专门用于耐力的套装生产线和工具。然而，富士康运营并对其控制的设备负责。
富士康耐力的生产需要我们和富士康之间的成功协调，并取决于我们的能力，例如，联合管理生产计划、与供应商协调和预测适当的供应量、传播专有信息和技术、进行产品测试和满足质量保证标准。如果我们不能保持与富士康的关系，或不能有效地管理将耐力的生产外包给富士康，我们可能无法确保连续性、质量和遵守我们的设计规范或适用的法律法规，这最终可能会扰乱我们的生产和运营。
即使我们能够成功地协调我们与富士康的制造关系，我们无法控制的事件也可能导致富士康无法及时有效地制造耐力。富士康可能会遇到制造过程中断的情况，例如但不限于其控制的设备发生故障、产能限制、无法获得必要的许可或无法满足我们的质量标准或生产需求。任何此类中断都可能导致产品缺陷或短缺、制造失败或车辆制造不符合其适用的规格，这可能会导致耐力的生产和我们向市场供应车辆的延迟。此外，通过将生产外包给富士康，我们可能无法快速或有效地对生产过程中可能出现的任何意外变化做出反应。我们可能无法及时或以符合成本效益的方式解决与耐力的制造相关的任何此类问题，或者根本无法解决这些问题，这些问题可能会对我们的生产、业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。以上任何一项，包括但不限于与车辆设计相关的设计和制造流程，都可能会给我们带来额外的成本。这样的成本可能是巨大的，并有助于决定推迟、削减或停止耐力的生产。
使用 我们的 车辆 在……下面 限量生产， 不能保证任何悬而未决的订单、不具约束力的预订单和其他意向指示将被转换为具有约束力的订单或 销售。
我们的商业模式专注于与大型船队客户建立关系。到目前为止，我们从事的营销活动有限，我们从客户那里收到的具有约束力的采购订单或承诺很少。之前报道的我们已经签署的非约束性预购以及我们收到的其他意向指示不需要客户押金，也可能不会转换为具有约束力的订单或销售。我们还收到了潜在客户的预订，截至2022年12月31日，他们每人向我们提供了100美元的押金，总额约为220,000美元，可能会被取消而不受处罚，并可全额退还任何押金。我们还与船队经理和其他组织进行了讨论，这些组织已经表示他们的客户或利益相关者对耐力感兴趣而且，当我们评估我们可能生产的车辆的分配时，我们是否会寻求以及我们将能够在多大程度上将先前报道的非约束性预购和其他对我们的车辆感兴趣的迹象转化为具有约束力的订单和最终的销售，仍然存在不确定性。。在我们能够实现一致的系列化生产并为售后服务建立适当的关系之前，客户对耐力的需求以及我们满足任何此类需求的能力以及它是否符合我们最初的销售战略都将存在不确定性。从发出非约束性预购订单或提供其他意向指示到交付耐力的漫长等待时间，以及超出预期等待时间的任何延迟，都可能影响客户最终是否购买的决定。即使我们能够获得具有约束力的订单，客户在评估我们的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时，最初可能会限制他们的购买量。
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我们的车辆和我们的服务和支持满足客户的期望是非常重要的。我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。如果我们或我们的客户继续发现我们的车辆在设计和/或制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行，或者需要在我们最初的生产阶段之后进行维修，我们开发、营销和销售或租赁我们车辆的能力可能会受到损害。此外，如果我们不能迅速解决这些或任何未来的问题，现有或潜在的客户可能会对我们可能开发的耐力或未来的车辆失去兴趣。
耐力和我们可能开发的其他潜在车辆的完全商业化将是一个漫长的过程，取决于我们为我们的生产提供资金和规模的能力，包括通过获得额外资金，扩大我们的营销功能，以及我们车辆的安全性、可靠性、效率和质量，以及将提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，如竞争、总体市场状况以及车队管理和车辆电气化的更广泛趋势，这些因素可能会影响客户的购买决定。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
我们未来的增长取决于我们是否有能力与我们的现有供应商和关键零部件的来源供应商保持关系，并完成我们供应链的建设，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
我们的成功取决于我们与供应商签订供应协议和维持关系的能力，这些供应商对我们车辆的生产、生产和售后服务至关重要。我们还依赖一小部分供应商为我们的车辆提供关键部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止，或者可能不会根据我们的时间表或预算提供供应。如果我们的供应商无法提供，在提供时遇到延迟或质量问题，或者组件成本大幅增加，或者如果我们现有的供应协议终止，可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。
由于我们有限的运营历史、较低的生产量以及通过设计和测试过程不断完善我们的零部件要求，以及对我们作为持续经营企业的能力的担忧，我们在谈判供应协议和以合理价格及时收到用于我们车辆生产的优质零部件方面一直处于劣势，并可能继续处于劣势。我们可能没有意识到我们与富士康的关系所带来的预期好处，因为富士康愿意或有能力使我们能够改善与现有或潜在供应商的条款，或接触新供应商。此外，敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大中断，或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利运营或推迟我们的生产计划。
如果我们不签订长期供应协议，保证我们的部件或部件的价格和可用性，我们一直并可能继续受到部件、材料和设备的价格、质量和时间波动的影响。我们目前的电池采购协议包含定价条款，未来的协议也可能包含这些条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整，并要求我们无论生产计划如何，都必须进行最低购买量。此类零部件、材料和设备的价格大幅上涨，如果我们无法收回增加的成本，可能会继续增加我们的运营成本，降低我们的利润率。任何试图提高我们宣布的或预期的车辆价格以应对
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我们的潜在客户可能会对成本持负面看法，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
汽车的设计和制造需要对所有输入进行广泛的测试和验证。有许多组件在通过测试和验证后，只有在重复额外的测试和验证之后才能被替换或更改，这可能是昂贵的或需要大量的时间。在此期间，我们可能无法生产或交付车辆。此外，我们的低产量导致某些生产供应商减少或停止供应，或者在某些情况下，大幅提高了我们必须为某些零部件支付的价格。我们已经并可能继续经历由部件故障或我们的一个或多个供应商的其他行为造成的中断。
我们在实现Enendance生产的预计时间表以及成本和产量目标方面经历了、继续经历、并可能在未来遇到延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行融资、开发、制造、营销和销售或租赁我们设计的耐力和其他车辆的计划的能力。继续拖延耐力或其他车辆的融资、设计、测试和持续的系列化生产，或完成投资协议，可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。车辆制造商经常在新产品的设计、测试和制造方面遇到延误，而且在实现耐力和其他车辆的一致批量生产方面可能会进一步延误。
如果我们在实现耐力的持续批量生产、完成根据投资协议设想的融资交易或获得战略合作伙伴或实现耐力的规模化生产所需的资金方面遇到延误，我们目前的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。此外，性能问题和生产延迟和停顿允许竞争对手进入市场，抢占我们之前的市场份额，阻止我们获得潜在客户的信心，并为竞争加剧打开大门。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误，或者我们需要寻找替代来源或进一步开发我们自己的组件，无论是由于新冠肺炎、全球经济的中断或不稳定或其他原因，我们都可能会在满足我们的预期时间表方面遇到延误。
此外，到目前为止，我们还没有大规模制造或外包我们车辆的经验。即使我们成功地与富士康合作发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证我们能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商问题或未能满足客户要求。
我们目前依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
虽然我们已经开始努力并计划开发更多的汽车，包括通过我们与富士康的关系，但我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型，包括耐力，其BOM成本远远超过我们目前的销售价格。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。鉴于我们的计划是销售至多500辆最初型号的耐力，而且我们的下一个车辆计划至少在几年内不太可能达到商业生产，我们将经历一段更长的时间没有任何收入。此外，基于客户接受度、持续已知和未知质量问题的解决、OEM合作伙伴的确定
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和其他因素，耐力汽车的实际生产数量可能会远远低于500辆。如果我们无法实现适当水平的持续生产和/或对耐力的需求，我们的业务和生产计划将被缩减或缩减，我们可能无法从我们的资产中实现任何重大价值，我们的财务状况和前景将受到不利影响。
如果我们能够筹集到足够的资金，并实现未来汽车的商业化生产，我们同样可能依赖一种车型，至少最初是这样。如果某一款车型不受市场欢迎，我们的销售量、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。
作为试图建立品牌认知度并与商业车队和车队经理建立关系的行业新进入者，我们的车辆以及我们的服务和支持满足客户的期望是非常重要的。当我们开始向客户交付车辆时，我们遇到了性能问题，其中一些问题很严重。与新车发射相关的问题并不少见，但可能会造成相当大的破坏。我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。其中一些问题是我们或我们的供应商发现的，尽管有些是我们最初的客户经历的。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。该公司正在努力与供应商合作，分析每个问题的根本原因和潜在的解决方案，在某些情况下，可能包括部件设计修改、翻新和软件更新。 当一辆采用几种新技术的全新车辆开始在新的和不同的环境中运行时，客户经常会发现性能问题。因此，截至2023年2月，大约40辆耐力汽车已经完成或正在处理中，我们计划的首批最多500辆汽车中，我们总共售出了6辆。随着我们继续解决耐久性能和部件质量问题，并管理包括轮毂电机部件在内的关键部件的持续供应链限制，我们预计将生产将保持暂停或非常低，最早从2023年第二季度开始可能会增加。如果我们或我们的客户发现我们的车辆在设计和/或制造方面存在缺陷，导致它们不能按预期运行，或者需要在我们最初的生产阶段之后进行维修，我们开发、营销和销售或租赁我们车辆的能力可能会受到损害。此外，如果我们不能迅速解决这些或任何未来的问题，现有或潜在的客户可能会对我们可能开发的耐力或未来的车辆失去兴趣。有些问题可能是由于制造或供应商造成的其他问题造成的。因此，我们可能要依靠我们的供应商来解决这个问题。我们的供应商可能无法或不愿意采取令我们满意的补救措施，这可能会导致制造、销售和交付延迟，以及无法及时修复在检测到问题之前交付的车辆。这种延误可能会损害我们的品牌或声誉，以及吸引客户和销售汽车的能力。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的卡车、电池组和其他产品的长期质量、可靠性和性能特征。我们不能保证在开始更广泛的汽车销售之前，我们能够检测并修复我们产品中的任何缺陷。
此外，耐力的性能规格可能与我们目前的估计和测试结果不同，并可能随着时间的推移和车辆的不同而发生变化，这些因素包括车辆的使用或维护方式、驾驶条件和天气以及车辆使用的其他环境条件。虽然我们已经并将继续对耐力进行广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架，可以用来评估我们的电池组、动力总成和车辆的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证耐力的性能将与我们发布的规格一致或完全一致。
此外，我们车辆的运行高度依赖软件，这些软件将需要随着时间的推移进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在一开始时往往包含缺陷和错误
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介绍。产品缺陷或车辆未能按预期运行的任何其他情况，包括在测试期间或首次交付给客户时，都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任或虚假广告索赔或重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在我们能够建立客户关系并赢得信任之前，这些影响中的任何一个都可能对我们特别重要。
如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务、销售或租赁我们的车辆。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。2022年第三季度，该公司开始了耐力的商业生产，前两辆车于9月份完成组装。该公司随后完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使我们能够在2022年第四季度开始销售。耐力生产率在第四季度保持在非常低的水平。当我们开始向客户交付车辆时，我们遇到了性能问题，其中一些问题很严重。与新车发射相关的问题并不少见，但可能会造成相当大的破坏。我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。其中一些问题是我们或我们的供应商发现的，尽管有些是我们最初的客户经历的。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。该公司正在努力与供应商合作，分析每个问题的根本原因和潜在的解决方案，在某些情况下，可能包括部件设计修改、翻新和软件更新。当一辆采用几种新技术的全新车辆开始在新的和不同的环境中运行时，客户经常会发现性能问题。因此，截至2023年2月，大约40辆耐力汽车已经完成或正在处理中，我们计划的首批最多500辆汽车中，我们总共售出了6辆。随着我们继续解决耐久性能和部件质量问题，并管理包括轮毂电机部件在内的关键部件的持续供应链限制，我们预计将生产将保持暂停或非常低，最早从2023年第二季度开始可能会增加。根据客户接受度、持续的已知和未知质量问题的解决、OEM合作伙伴的确定以及其他因素，实际生产的汽车数量可能会大大低于我们最初生产批量的目标最多500辆。
我们还在寻求利用我们的技术和与富士康的关系来开发更多面向商业市场的全电动汽车这已经并将继续需要我们投入更多的财政、工程和管理资源。我们可能无法设计或开发符合富士康或潜在客户标准或偏好的工具，从而损害我们筹集资金的能力，包括投资协议中设想的融资，并继续作为一家持续经营的企业。
我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们执行计划的能力，包括成功管理我们的扩张和增长的能力。然而，到目前为止，我们还没有大规模制造或外包我们车辆的经验。我们不能保证我们将能够提供资金并开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，包括与富士康合作，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类设计、制造流程和能力的情况都可能阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务以及销售或租赁车辆的能力。
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我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们 生成收入。 如果 我们 失败 至 准确地 预测 我们的 制造业 要求、 我们已招致和可能 招致 额外的成本或体验 耽搁了。
很难预测我们未来的收入，也很难对我们的开支进行适当的预算。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。自成立以来，我们多次重新评估我们的生产计划和准备情况，这导致了成本的增加和对额外资金的需求。我们已经并将继续被要求在预定生产或向潜在客户交付产品的几个月前向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求或我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，做出判断的历史依据有限。到目前为止，我们已经产生了技术、部件和其他资产的成本，我们已经确定这些成本不是当前车辆设计或生产预测所需的，导致重大减值和注销。如果未来我们高估了我们的需求，我们或我们的供应商可能会有过剩的库存，这将间接增加我们的成本或导致额外的减值或注销。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断包括富士康在内的我们产品的制造，并导致交货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货期和最低数量差异很大，取决于特定供应商、合同条款、生产地点或第二供应商、运输方法和距离、普遍的供应短缺以及给定时间对每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品零部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的增长取决于商用车队运营商是否愿意 采行 电动汽车 和 在 我们的 能力 至 生产， 卖 和提供服务为车辆 那 见面 他们的需求。如果商用电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。 受影响。
我们的增长取决于商用车队运营商采用电动汽车的情况，以及我们生产、销售和提供满足其需求的车辆的能力。商用电动皮卡和其他电动皮卡进入商用车市场是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是技术迅速变化，政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动皮卡的好处的看法也在不断变化。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的“总拥有成本”。因此，我们相信商用车队的营办商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般的商用电动汽车)或内燃机驱动的车辆时，会考虑很多因素。我们相信这些因素包括：
| ● | 商用电动汽车的初始购买价格与内燃机驱动的同类车辆之间的差异，包括和不包括政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响； |
| ● | 车辆在预期使用年限内的总拥有成本，其中包括初始购买价格以及持续的运营和维护成本； |
| ● | 购买车辆的融资选择的可得性和条款，以及商用电动汽车的电池系统融资选择； |
| ● | 提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规； |
| ● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励； |
| ● | 燃料价格，包括燃料成本的波动或柴油、汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低转向电动汽车的动力； |
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| ● | 柴油或汽油车辆的其他替代品的成本和可获得性，如天然气车辆； |
| ● | 企业可持续发展倡议； |
| ● | 商用电动汽车的质量、性能和安全性(特别是在锂离子电池组方面)； |
| ● | 车辆服务的质量和可用性，包括更换部件的可用性； |
| ● | 内部维修团队接受适当培训，为那些维修自己车辆的客户维修和维护电动汽车的成本、时间和能力； |
| ● | 商用电动汽车一次充电可以行驶的有限里程； |
| ● | 进入充电站和相关基础设施费用，以及电动汽车充电系统的标准化，包括能够在车队运营基地现场安装充电设备； |
| ● | 电网容量和可靠性；以及 |
| ● | 宏观经济因素。 |
如果商用车队运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，特别是我们将生产和销售的电动汽车，那么商用电动汽车市场的发展可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，任何由于政策变化而减少、取消或选择性地应用税收和其他政府奖励和补贴、由于电动汽车取得成功而减少对此类补贴和补贴的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致整个电动汽车行业，特别是我们的电动汽车的竞争力下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们不能保证目前为电动汽车购买者提供的政府激励和补贴将继续有效，或者我们的车辆或客户将有资格享受可能适用于其他车辆的任何政府激励措施。
如果我们无法满足客户的服务要求，或者如果没有足够的 访问 至 充电 各站， 我们的 业务 将要 BE 物质上 和 不利的 受影响。
对耐力和我们可能生产的其他车辆的需求将在一定程度上取决于服务提供商和充电基础设施的可用性。维修电动汽车不同于维修内燃机或混合动力汽车，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。由于耐力的产量有限，我们维修耐力的经验有限。操作我们的车辆或进行必要的维修以继续安全可靠地运行我们的车辆可能会有困难。与我们客户的预期相比，其中一些操作问题可能需要更长的时间来确定和/或修复。我们可能根本无法识别或修复问题，这可能会导致车辆无法操作。商业车队运营商评估和选择车辆的预期是高利用率，以最大限度地提高其业务生产率。任何延长车辆停机时间都可能对我们客户的业务产生不利影响，损害我们的声誉，导致客户不愿购买我们的车辆，或者导致我们产生额外的费用来纠正问题，使客户满意。
此外，我们提供长期售后服务和支持的能力在一定程度上取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力。目前，我们依赖于一小群供应商为我们的车辆提供通常在原型阶段使用的关键部件。如果我们没有签订长期供应协议，保证我们的部件或组件的价格和可用性，或者如果这些部件或部件不可用，并且我们无法找到合适的替代品并将这些替代品高效且有效地集成到耐力中，我们可能会经历售后服务中断、成本增加、耐力质量下降，或者我们可能无法完全履行我们的售后服务义务。
耐力需要使用充电站为电池充电。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买耐力，因为缺乏
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在销售时提供更广泛的服务网络或充电基础设施。如果我们不能令人满意地服务我们未来的客户或提供对充电基础设施的无缝访问，我们产生客户忠诚度、发展我们的业务和销售我们可能生产的耐力和其他车辆的能力可能会受到损害.
虽然我们已经与第三方签订了协议，并希望与其他第三方服务提供商合作维护和维修Enendance，我们也可能与第三方电动汽车站提供商合作，向我们的客户提供充电站的安装，但到目前为止，我们与这些第三方的安排有限，需要建立一个网络，提供足够的可用性和便利性来吸引客户，并将对我们车辆的兴趣转化为销售。此外，我们的潜在客户可能不愿购买耐力，因为实际或感知到我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业并提供汽车行业典型的长期售后服务和支持。
我们在当前和长期资产上进行了大量投资，但我们可能无法实现投资的价值或账面价值。
我们已经并将继续评估我们的资产减值。到目前为止，我们已经对我们的资产计入了重大减值费用。除了现金、现金等价物、短期投资和应收账款等高流动性资产外，我们几乎所有的流动和长期资产都是专门的，不太可能用于未来的项目，特别是库存、物业厂房和设备以及在建项目。因此，如果我们没有获得OEM战略合作伙伴来支持耐力的扩展，或者我们的企业价值或我们分析中的其他因素随后发生变化，我们很可能会遇到未来的减值费用。此类费用可能数额巨大，可能代表我们资产的全部价值。即使在与OEM合作伙伴就Enendance的生产规模达成最终协议的情况下，很大一部分资产的价值也是有限的，甚至没有价值，因为它们的使用寿命很短，规模化生产效率低下，修改能力有限，以及新设计属性所需的潜在有意义的修改。
我们依赖于关键人员，需要雇用和培训更多的人员。如果我们失去了关键管理层或重要人员，无法招聘或有效整合合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员，或者我们的薪酬成本增加，我们的业务可能会受到严重影响。
我们过去经历过高级管理层的变动。虽然我们经历了一个有序的过渡过程，因为新的管理层融入了各种角色，但我们面临着与未来可能的管理层过渡有关的各种风险和不确定因素，包括将管理层的注意力从业务上转移、未能留住其他关键人员或失去机构知识。这些风险和不确定性可能导致运营和行政效率低下以及额外的成本，这可能会对我们的运营结果、流动性、股票价格、我们产品的研发、品牌、声誉和我们筹集资金的能力产生不利影响。
我们的成功有赖于我们招聘顶尖人才的能力、我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们相信，我们管理团队在汽车和电动汽车市场的经验深度和质量是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们不为任何高管、员工或顾问的人寿保险投保“关键人物”人寿保险。就像任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们能够吸引和留住这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业，具有相关商业经验的人员也可能有限，这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。我们还继续寻找具有适当会计专业知识的人员，以支持我们财务报告内部控制的设计和运作。我们面临着对合格人才的激烈竞争，可能无法吸引和留住业务发展所需的人员。正因为如此
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竞争，我们的补偿成本可能会大幅增加。在不可预见的商业环境下，我们试图在很短的时间内过渡到全面的商用车制造和销售，而这些商业条件由于新冠肺炎的影响而继续发展，可能会导致其他宏观经济因素超出我们的控制，因此对我们来说，挑战将会加剧。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们的增长所需的变化，并解决在资本不足的情况下运营所需的权衡，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。.
我们面临着激烈的竞争和相关的风险。 许多 的 我们的 竞争对手 有 显着 更大 财务或其他资源，比我们更长的经营历史和更大的知名度，这些竞争对手中的一个或多个可能利用他们更大的资源和/或知名度来以牺牲我们的利益来获得市场份额，或者可能使我们很难建立有意义的市场 分享。
我们 脸 激烈 竞争 在……里面 我们的 行业， 哪一个 我们 可能 BE 无法 至 管理。 已建立 原始设备制造商 和 新的 该行业的进入者已经宣布了他们在全尺寸电动皮卡上竞争的意图和时间表 卡车市场。此外，老牌OEM目前向包括政府车队在内的商业车队市场提供替代燃料和混合动力皮卡。如果车队运营商开始大规模转向电动汽车，这将是必要的 为 我们 至 BE 成功， 我们 期望 那 更多 竞争对手 将要 请输入 这个 市场 和 竞争将变得更加激烈。例如，某些潜在的竞争对手拥有比现在更多的财力、确立的市场地位、与客户和经销商的长期关系，这些客户和经销商拥有更多可用的资源来开发新产品并将其推向市场。 目前 可用 至 我们。 AS a 结果， 我们的 竞争对手 可能 BE 有能力的 至 竞争 更多 咄咄逼人 和维持 那 竞争 完毕 a 更长 期间 的 时间 比 我们 可能 BE 有能力的 致。 这 预期 竞争给我们实现耐力赛目标的能力带来了巨大的压力。如果我们不能成功地做到这一点，竞争对手可能会进入市场，夺取市场份额，而我们可能无法成功竞争。这种激烈的竞争环境 可能 要求 我们 至 制作 变化 至 我们的 产品， 定价， 许可、 服务， 分布 或市场营销以发展市场地位，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩或 前景看好。
我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆和部件以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功和我们声誉的实力。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们的耐力在竞争，我们未来的电动汽车将与其他车辆技术驱动的车辆争夺市场份额，这些车辆技术可能被证明比我们的车辆技术更具吸引力。
我们的目标市场目前由拥有现有客户的制造商和使用经过验证和广泛接受的燃料技术的供应商提供服务。此外，我们的竞争对手正在努力开发可能会引入我们目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而导致总体拥有成本更低，这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响，或者使我们的车辆失去竞争力或被淘汰。
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随着新进入者和现有规模更大的制造商进入电动汽车领域，我们可能无法跟上电动汽车技术的变化。
耐力是为使用现有的电动汽车技术而设计的，并依赖于现有的电动汽车技术。随着新的公司和更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，我们可能会失去我们在市场上拥有的任何技术优势，并遭受衰落 在……里面 我们的 职位 在……里面 这个 市场。此外，耐力中使用的某些技术，如我们的信息娱乐系统，依赖于开放源代码，并不是我们的专利，我们的竞争对手也可能利用这些技术来开发他们的车辆。AS 技术 变化, 我们 将尝试 至 升级换代 或 适应 我们的 不断为产品提供最新技术的产品。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。我们升级或调整产品的努力可能代价高昂，或者由于资金不足而无法努力升级或调整我们的产品。因此，我们可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害我们的竞争力 位置。
我们没有第三方零售产品分销网络。
第三方经销商网络是汽车销售的传统分销方式。由于我们已经并预计将继续主要直接向商业车队和车队经理销售产品，我们没有传统的经销商产品分销网络。建立内部销售和营销职能既昂贵又耗时。如果缺乏传统的经销商产品分销网络导致失去创造销售的机会，可能会限制我们的增长能力。如果我们对内部销售和营销团队的使用不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能建立和保持商业船队运营商、投资者、供应商、第三方服务提供商和业内其他人对我们长期业务前景的信心，那么我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到严重影响。
如果商业车队运营商不相信我们的业务会成功，不相信我们的业务将持续多年，或者不相信生产的耐力卡车总数足以证明他们的车队有理由增加一辆不同的车辆，那么他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，或者不相信我们会继续经营下去，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在商业船队运营商、供应商、投资者和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。
建立和维持这种信心可能会受到某些因素的影响，例如我们的资金需求、我们与富士康的关系状况、有限的运营历史、重大未决诉讼和美国证券交易委员会调查事项、其他人对我们产品的不熟悉、生产延迟、竞争以及对电动汽车未来的不确定性。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，任何对我们长期业务前景的负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能损害我们的业务，并使筹集额外资本变得更加困难。.
我们的电动汽车已经并将继续需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以及不能保证这样的系统会被成功开发。
我们的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，需要我们与供应商和供应商进行协调，以建立这些系统。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对 第三方服务和系统可能会受到限制。因此，我们的
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无法开发和维护必要的软件和技术系统可能会损害我们的竞争地位。
我们依赖第三方供应商开发许多用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。我们不能保证我们的供应商将能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持一致的系列生产，并最终支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，或者维修我们的车辆的巨额成本，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们的成功有赖于我们对知识产权的发展和保护。
我们依靠保密和商业秘密保护来保护我们的专有技术。我们所有的新开发项目都将归我们所有。我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利和商标以及保护我们的商业秘密和专有技术的能力。我们目前正在根据保密协议和其他协议维护我们的工程，以保护我们的商业秘密和其他专有技术。我们已向美国专利商标局(USPTO)提交了大量商标和专利申请，但截至本报告提交之日，尚未收到任何申请的任何联邦注册。我们的商标申请是在“意向使用”的基础上提出的，因此，在我们开始商业销售我们的车辆之前，不会进行注册。这样的申请有一个有限的期限，需要美国专利商标局的请求才能批准延期。不能保证这样的延期会被批准，我们使用商标的能力可能会受到阻碍。尽管我们已经与我们的员工、顾问和承包商签订了保密协议，但我们的协议可能不能充分保护我们的知识产权，特别是在与我们的员工、顾问和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面，我们不能确定其他人不会获得我们的商业秘密和其他专有技术。见第一部分--第3项.法律诉讼。其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。
与监管和索赔相关的风险
我们面临与正在进行的和潜在的未来诉讼和索赔相关的风险和不确定因素，以及监管行动和政府调查和调查，因此我们将继续招致巨额法律费用，并可能遭受重大的未保险损失。
我们目前正在遭受广泛的诉讼，包括证券集体诉讼、股东派生诉讼、股东集体诉讼、美国证券交易委员会调查，以及涉及涉嫌商业秘密挪用、不正当竞争和其他相关索赔的诉讼，以及其他纠纷。我们未来可能会受到或成为其他诉讼、索赔、监管行动以及政府调查和调查的一方，因为我们可能会受到客户、供应商、供应商、承包商、竞争对手、政府机构、股东或其他各方的索赔，这些索赔涉及我们的产品、开发、事故、广告、证券、合同和公司事项纠纷、知识产权侵权事项，以及基于歧视、骚扰、不当解雇、残疾或违反工资和劳动法的员工索赔。这些诉讼和事件包括我们没有保险范围或保险范围有限的索赔。有关我们正在进行的诉讼事项的更多信息，请参见第I部分--第3项.法律程序。
这些索赔已经转移，并可能在未来转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营，增加我们的保险成本，并造成声誉损害。我们已经招致，并预计将继续招致巨额法律费用，以对抗这些
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索赔。此外，诉讼、调查和我们支付的任何巨额和解款项或可对我们强制执行的损害赔偿的持续费用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然我们目前承保商业一般责任、商业汽车责任、产品责任、超额责任、工人补偿、网络安全以及董事和高级管理人员的保单，但承保金额有限，我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持更多的保险范围。在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险范围。此外，我们拥有的保单可能包括重大免赔额和免赔额，我们不能确定我们的保险范围是否适用于或足以涵盖所有当前和未来对我们的索赔。
我们的保险公司已根据我们的董事和官员保险计划的主塔，就许多正在进行的事项主张拒绝承保，包括综合证券集体诉讼、各种股东派生诉讼、综合股东集体诉讼、各种查阅账簿和记录的要求、美国证券交易委员会调查以及纽约南区联邦检察官办公室的调查，以及某些赔偿义务，这项保险被称为“追溯日期排除”。这家保险公司还发现了其他潜在的保险问题。超额承保仅在标的保险用完后才附加，通常与标的保险的条款一致。我们正在分析保险公司的立场，并打算根据这份保单和其他保险寻求任何可用的保险范围。由于拒绝承保，我们可能无法获得任何或有限的保险来报销我们的费用或支付这些事项的任何潜在损失，这可能是重大的。我方A D&O保险计划中的保险公司为个人董事和高级管理人员在衍生品诉讼和某些其他情况下提供保险，并未基于此或其他情况拒绝承保。
目前，公司无法预测当前许多诉讼的结果，未来这些问题的解决可能导致管理层对损失的估计发生变化，这可能对我们的综合财务报表产生重大影响。截至2022年12月31日，我们为可能的诉讼和解拨备总额为3590万美元。这一规定的依据是目前的信息、法律咨询意见以及对相关事项的一项或多项索赔的结果的潜在影响，今后可能会根据新的事态发展加以增加。这一应计金额没有反映这些诉讼可能产生的全部结果，也没有反映所指控的任何损害赔偿的全部金额，而这些金额要高得多。此外，我们可以在任何和解中使用A类普通股或其他证券作为对价。虽然我们认为在当前应计项目之外可能会出现额外亏损，而且任何此类额外亏损都可能是重大的，但我们目前无法估计可能出现的或有亏损或可能出现的亏损范围，或超出当前应计项目的合理可能的或有亏损范围。估计可能的损失需要分析多个预测因素，这些因素往往取决于第三方的判断和可能的行动。法律费用和诉讼费用，或任何一个或多个我们正在进行的诉讼事项的不利判决或和解，如果没有投保或超过保险覆盖范围，可能会大大超过我们目前的应计费用和支付能力。这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并严重削减或导致我们的业务完全停止。更有甚者, 我们筹集执行业务计划所需的额外资本的能力受到任何一个或多个未决诉讼、美国证券交易委员会调查以及相关持续重大法律成本的潜在重大不利影响的不利影响。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，或任何诉讼 那 我们 可能 BE 主题 至 或 涉入 在……里面 可能 不利的 影响 我们的 商业， 展望和结果 行动。
我们受国家、地区和地方政府以及我们证券上市的纳斯达克全球精选市场制定的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求 依从 使用 一定的 美国证券交易委员会， 纳斯达克 和 其他 法律 和 监管部门 要求。 合规性 有了，和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和 代价不菲。
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这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、前景和 手术的结果。很难预测联邦法律和法律的变化会产生什么影响，如果有的话。 政策， 包括 那些 关联 为了征税， 环境保护， 劳工 和 就业， 将对我们的工商业、整体经济、消费者信心 和 可自由支配 花销。 作为一般的问题， 失稳 至 依从 使用 适用 法律， 条例 或 规则， 按照解释 和 已申请， 可能 有 a 材料 逆序 效应 在……上面 我们的 业务 和 结果 的 行动。
产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
产品责任索赔、产品召回和相关负面宣传的风险存在于所有车辆的制造、营销和销售中，包括电动汽车。我们不承保产品召回保险，因此，我们可能产生的成本可能会很大，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。虽然我们有产品和其他责任保险单，但该保险可能不足以涵盖所有潜在的产品索赔。此外，由于我们从通常在原型阶段使用的较小供应商采购部件，从软工具上制造的部件或由于供应链挑战和数量有限而以不太优惠的条款制造的部件，我们从供应商那里获得的索赔可能有限或没有回收。其他原始设备制造商，特别是那些建立良好和资本充裕的原始设备制造商，将从供应商那里获得更大的追索权。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法在可接受的条款下获得额外的责任保险，或者 在… 合理的 费用 什么时候 需要 或 在… 全。 A 成功 产品 责任 索赔 vbl.反对，反对 我们 可能 要求我们 至 支付 a 实实在在的 货币 获奖。 此外， a 产品 召回 可能 生成 实实在在的 对我们的产品和业务的负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选产品的商业化。此外，通过将耐力的制造外包给富士康，我们对车辆生产的控制和我们缓解制造过程中可能出现的产品问题的风险的能力是有限的。我们不能保证此类索赔和/或召回不会在 未来。
监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。
所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。耐力IS和我们可能生产的任何其他车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环保局、CARB、NHTSA、PHMSA和各个州委员会颁布的法规，每个新车型年以及如果或当在当前或以前的车型年进行某些设计更改时，都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外法规的约束。此外，联邦、州和地方关于电动汽车的法律和行业标准很复杂，而且仍在发展中。遵守这些规定，包括获得或保持必要的批准，可能是具有挑战性的、繁重的、耗时的和昂贵的。如果合规和获得或维持批准导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会因侵犯其他公司的知识产权而承担责任。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。虽然我们从新的设计和开发开始，并依赖于Elaphe的许可权利，虽然我们不知道有任何专利和商标会导致我们的产品或其使用侵犯任何第三方的权利，但我们不能确定侵权没有或不会发生。我们在为任何专利、商标或其他知识产权侵权诉讼辩护或在与另一方的诉讼中主张任何专利、商标或其他知识产权时，除了损失大量时间外，还可能招致大量成本。见第一部分--第3项.法律诉讼。
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耐力使用锂离子电池，如果管理不当， 受控的， 有 vbl.已 观察到的 至 接住 火 或 通风口 冒烟 和 火焰。 如果 这样的 活动 vbl.发生，发生在耐力赛中，我们可能面临损害或伤害的责任、负面宣传和潜在的安全 回想一下， 任何 的 哪一个 可能 不利的 影响 我们的 商业， 潜在客户， 金融 条件 和运营中 结果。
耐力的电池组使用锂离子电池，这种电池已经在笔记本电脑和手机中使用了多年。在极少数情况下，如果没有适当的管理和控制，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。这发生在我们的测试中，因为我们改进了我们的软件和其他系统。尽管我们相信我们已经并能够继续适当地控制待售商用车的这一风险，但不能保证我们能够完全消除这一风险。我们可能面临损害或伤害的责任、不良宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了限制与此类事件相关的任何损失，我们承保了商业一般责任、商业汽车责任、产品责任和伞形保险，但这些保险可能不足以确保不受所有损失的影响。
我们 可能 脸 法律 挑战 在……里面 一 或 更多 国家因为我们尝试 至 卖 直接 至 可能会对我们的 成本。
我们的业务计划包括直接向商业车队运营商和经理销售车辆，并可能向零售消费者销售车辆。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照，许多州禁止制造商成为有执照的经销商，并直接向零售消费者销售新机动车。我们是加利福尼亚州的特许经销商，预计我们可能会成为其他州的特许经销商。
我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。由于各州的法律不同，我们必须谨慎地建立我们的分销模式，并必须持续监控销售和服务过程，以符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战将增加我们的业务成本。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
任何 产品 召回 可能 结果 在……里面 逆序 宣传， 毁伤 我们的 声誉 和 不利的影响 我们的 商业， 潜在客户， 运营中 结果 和 金融 条件。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。我们正在与其供应商网络合作，以实施该公司相信将解决这些问题的纠正措施。 在……里面 这个 未来， 我们 可能, 自愿或 不由自主地， 首创 a 召回 如果 任何 的 我们的 电动汽车 或 组件 (包括 我们的 电池)被证明有缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准。此类召回，无论是由我们、富士康或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的， 会不会 涉及到 显着性 费用 和 分流 的 管理层的 注意 和 其他 资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营产生不利影响 结果。此外，由于我们从通常在原型阶段使用的较小供应商采购部件，从软工具上制造的部件或由于供应链挑战和数量有限而以不太优惠的条款制造的部件，我们从供应商那里获得的索赔可能有限或没有回收。其他原始设备制造商，特别是那些建立良好和资本充裕的原始设备制造商，将从供应商那里获得更大的追索权。
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不足以支付保修索赔的保修准备金可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要保持保修准备金，以支付 任何 与保修相关 索赔。我们预计应收账款的比率将高于汽车行业的一般经验，尤其是在大型知名原始设备制造商中。 如果 我们的 保修 储备或流动性 是 不足 至 盖子 保修索赔、我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。此外，由于我们从通常在原型阶段使用的较小供应商采购部件，从软工具上制造的部件或由于供应链挑战和数量有限而以不太有利的条款采购的部件，我们可能无法从供应商那里获得有限的索赔或在保修期内需要此类维修时采购部件的能力。其他原始设备制造商，特别是那些建立良好和资本充裕的原始设备制造商，将更多地求助于他们的供应商。不能保证当时存在的保修准备金或流动性足以覆盖所有索赔。
我们已经收集并打算收集和处理有关我们客户的某些信息，并将受到各种隐私和数据保护法律的约束。
我们已收集并打算根据适用法律和我们自己的隐私政策收集和处理有关我们的客户、潜在客户和员工的某些信息。如果我们未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，可能会导致针对我们的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。如果我们的任何供应商或业务合作伙伴未能遵守有关保护此类信息的合同或法律义务，可能会产生类似的后果。我们要不要 变成 主题 至 其他内容 私隐 或 数据 保护 法律， 我们 可能 需要 至 承担 合规努力可能会带来巨大的成本。尽管我们采取措施保护客户和员工的个人信息安全，但如果第三方未经授权访问或获取客户或员工的个人信息，或者如果我们遇到数据安全事件或客户或员工的个人信息丢失，我们可能需要花费大量资源来遵守数据安全事件通知要求。对我们的网络安全和系统的重大破坏可能会产生负面影响 效果 在……上面 我们的 业务 和 未来 潜在客户， 包括 可能的 罚款， 罚则 和 损害，并可能导致减缩对我们车辆的需求和对我们的声誉和品牌的损害。这样的违规行为 可能 也 妥协 或 铅 至 a 损失 的 保护 的 我们的 知识分子 物业 或 贸易 秘密。
我们或耐力的信息技术和通信系统的中断或故障，或未经授权访问，可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。
我们已经并正在继续开发信息技术和通信系统，以帮助我们管理我们的业务。我们车辆的生产需要在美国开发、维护和改进信息技术和通信系统，其中包括产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和监管合规系统。运营我们业务的可用性和有效性取决于这些系统。
此外，软件、信息技术和通信系统对耐力的运作和功能是不可或缺的。耐力的设计具有内置数据连接功能 至 接受 和 安装 周期性 远距 更新 至 改进 或 更新 它的 功能性。 尽管这些 系统 是 设计 和 测试 为 恢复力 和 安全， 他们 涉及到 复合体 技术，我们不能保证它们将完全不受 漏洞。
因此，所有这些系统都可能容易受到数据泄露、网络攻击、实际或威胁的地缘政治冲突、战争、火灾、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒和其他损害我们的系统或运行的尝试的损害或中断
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耐力车。我们不能 BE 一定的 那 这些 系统 或 他们的 所需 功能性 将要 BE 有效地 和 及时 制定、实施和维护，任何灾难恢复规划都不能考虑到所有可能发生的情况。我们的专有信息、我们的系统或耐力的系统的任何损害都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能导致我们运营业务的能力和客户运营 忍耐力。
一般风险因素
洛德斯敦的设施 可能 BE 损坏 或 不利的 受影响 AS a 结果 的 灾难 或 其他 不可预测的事件。设施运营的任何长期中断都会对我们的业务、前景、财务状况和运营产生不利影响 结果。
耐力的最终组装是在一家工厂进行的，即洛德斯敦工厂。洛斯敦工厂运营的任何长期中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气状况或其他自然灾害、新冠肺炎大流行、全球不稳定、战争行为或其他原因造成的，无论是短期还是长期，都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们正在或可能面临与战略联盟、合资企业或收购相关的风险。
我们已经并正在进行和可能 从… 时间 至 时间 考虑 进入 vt.进入，进入 策略性 联盟， 包括 接合 风险投资， 少数股权 投资 或 其他 交易记录和安排使用 多种多样 第三 当事人 至 进一步 我们的 业务 目的，包括与富士康和其他潜在的关系。 这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新战略的成本增加。 联盟， 任何 的 哪一个 可能 物质上 和 不利的 影响 我们的 公事。 我们 可能 有 监督或控制这些第三方的行为的能力有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们可能 也 受罪 负面 宣传 或 危害 至 我们的 声誉 通过 德性 的 我们的 协会 使用 任何 这样的 第三聚会。
当适当的机会出现时，我们可能会收购更多的资产、产品、技术或业务 那 是 互补型 至 我们的 现有 公事。 在……里面 加法 至 可能的 股东 如果收购获得批准，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生财务 结果 我们 预计，或者我们在整合收购的业务或资产时可能会遇到困难，从而导致损失或额外支出，这可能是实质性的。 收购 可能 结果 在……里面 这个 使用 的 实实在在的 金额 的 现金， 股权证券的潜在稀释发行、重大商誉减值费用的发生、其他无形资产的注销、摊销费用以及对被收购公司潜在未知负债的风险敞口 公事。 此外， 这个 费用 的 识别 和 完善中 收购 可能 BE 意义重大。
与我们的证券和上市公司相关的风险
我们股票的所有权集中在少数几个大股东手中，这可能会限制你影响重大公司决策的能力。
少数股东的所有权可能占我们已发行的A类普通股的很大比例。例如，截至2022年1月6日，我们的前首席执行官兼董事长斯蒂芬·S·伯恩斯报告说，他实益拥有A类普通股，约占我们流通股的9.07%。截至2023年2月28日，富士康实益拥有约8.44%的
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目前已发行的A类普通股，不包括认股权证和优先股。如果根据投资协议进行后续的普通股结算，在条件得到满足或豁免的情况下，富士康将把其对A类普通股(不包括认股权证和任何优先股)的实益所有权增加到截至2023年2月28日目前已发行的A类普通股的17.69%。截至2023年2月28日，富士康还拥有30万股优先股和认股权证，可购买170万股A类普通股，并可能根据投资协议额外收购至多70万股优先股，但须满足或免除条件。优先股将在(1)2023年5月7日和(2)(X)随后的普通股成交日期和(Y)2023年11月7日较早的日期转换为A类普通股，并可能导致富士康受益所有权的显著增加，受所有权限制(定义如下)的约束。如果我们获得必要的股东批准(定义如下)，允许富士康的实益所有权超过19.99%，并且根据投资协议向富士康发行所有股份，并在行使其认股权证时，富士康的实益所有权将约占我们截至2023年2月28日已发行的A类普通股的32%(按转换后的基础计算，但不包括以A类普通股支付的任何应计和未支付股息)。
只要彭斯先生、富士康或其他个人或公司拥有或控制我们尚未行使的投票权的相当大比例，他们就有能力影响某些需要股东批准的公司行动，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“宪章”)的任何修订以及重大公司交易的批准。这种控制的效果可能是推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些大股东的支持，就很难或不可能批准某些交易。
我们发行了A系列可转换优先股，优先于我们的A类普通股，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，应计股息和可转换为A类普通股，并就后续交易提供相关的公司治理权利和权利，这可能对我们A类普通股持有人的影响力产生不利影响和/或限制。
2022年11月7日，本公司与富士康签订《投资协议》，根据该协议，富士康向富士康投资了5,270万股A类普通股和30万股优先股，并同意额外购买(A)2,690万股A类普通股，金额为4,700万美元，条件是：(A)获得美国外国投资委员会的批准，并满足投资协议中规定的其他条件；(B)额外提供至多7,000万美元的优先股，分两批发放，前提是双方同意电动汽车计划预算，并达到双方将建立的某些电动汽车计划里程碑，以及其他条件。第一批最多30万股，总收购价为3000万美元；第二批最多40万股，总收购价为4000万美元。双方已同意使用商业上合理的努力，不迟于2023年5月7日就电动汽车计划预算和计划里程碑达成一致。
在随后的普通股结算之后，在发生的范围内，富士康将对我们的股权证券拥有重大所有权、权利和优惠，这可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响和/或限制其影响力。
优先股在股息权、公司任何清算或清盘时的资产分配权和赎回权方面高于我们的A类普通股。在任何解散、清盘或清盘时，优先股持有人将有权获得每股现金分派，金额相当于(1)每股100美元加有关该股的应计未付股息，以及(2)在对我们的A类普通股进行任何分派之前，优先股持有人在紧接该事件发生日期之前将该股转换为A类普通股将获得的金额。此外，优先股的持有者有权获得相当于每年8%的股息，股息可以累积和累积
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无论是否申报。优先股的持有者也参与任何初级或平价股票的任何应付股息。这种分红义务可能会限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。上述优先权利也可能导致优先股持有者和A类普通股持有者之间的利益分歧。
根据公司向特拉华州州务卿提交的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”)，并受所有权限制(定义如下)的约束，自(1)2023年5月7日和(2)(X)随后的普通股成交日期和(Y)2023年11月7日较早者开始，每股优先股可转换根据持有人的选择，或在某些情况下，由吾等将A类普通股的股数除以适用转换日期的转换价格除以适用转换日期的转换价格所得的A类普通股数量。目前的转换价为每股1.936美元，可能会进行惯例调整。优先股转换后发行我们的A类普通股将导致立即稀释，这可能会对我们A类普通股的持有者的利益造成重大影响，并可能影响我们A类普通股的市场价格。
此外，所有优先股持有人均有权与A类普通股持有人按折算后基准就提交本公司单一类别股东表决的所有事项进行表决；惟优先股股份持有人将无权就A类普通股、优先股或其他股本持有人所持有的A类普通股、优先股或其他股本股份的投票权超过所有权限制定义第(I)及(Ii)款所载限制。该等“所有权限制”为(I)于其后的普通股结束前，本公司有权在任何董事选举中普遍投票的股本的9.99%(“投票权”)；(Ii)于本公司根据于2022年11月7日生效的纳斯达克上市规则第5635条就若干股权发行获得股东批准之前(“必要的股东批准”)；及(Iii)在其后的普通股结束及必要的股东批准之后的任何时间，持有19.99%的投票权；及(Iii)在其后的普通股结束及股东批准之后的任何时间，持有24%的投票权。
根据投资协议，富士康将有权在获得CFIUS批准并完成随后的共同结算后，任命两名指定人士进入董事会。如富士康不继续实益拥有A类普通股、优先股及转换后发行的A类普通股股份，而该等优先股股份占富士康就投资交易而收购的A类普通股(按折算基准)股份数目最少50%，则富士康将放弃一个董事会席位；如富士康不继续实益拥有富士康就投资交易而收购的A类普通股(按折算基准)股份数目至少25%，富士康将放弃另一个董事会席位。
此外，在随后的共同收盘之后，在富士康不再有权任命董事担任董事会成员之前，富士康有权按比例购买公司建议出售的股权证券，但有一些例外情况除外；前提是，如果根据任何适用的法律或法规，公司需要获得股东的批准，富士康就不需要出售富士康证券。富士康已同意停职，直至(I)2024年12月31日和(Ii)富士康任命的董事没有进入董事会的第一天之后90天，富士康不再有权任命任何董事。根据上述停顿及未经董事会批准，富士康将不会(A)收购本公司的任何股权证券，前提是收购后富士康及其联营公司将超过19.99%投票权的所有权门槛，且如果获得CFIUS批准和必要的股东批准，富士康将拥有24%的投票权，或(B)就任何合并、合并、业务合并、要约或交换要约、资本重组、重组发表任何公告或要约、寻求、提议或表明对其有兴趣
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或购买本公司50%以上的资产、财产或证券，或就上述事项进行讨论、谈判、安排、谅解或协议。在随后的共同成交前，吾等已同意，未经富士康同意，吾等不会鼓励、发起、促成或谈判任何收购建议(定义如下)，或就任何收购建议订立任何协议，或订立任何会导致吾等不完成任何投资交易的协议，并会将吾等收到的任何收购建议通知富士康。吾等亦已同意，当优先股尚未发行时，吾等将不会实施适用于富士康的毒丸安排，但以富士康于本公司采纳该安排之日从本公司购入的优先股或A类普通股股份的所有权为限。
直到(I)2024年12月31日和(Ii)富士康任命的董事没有进入董事会且富士康不再有权任命任何董事的第一天起90天之前，富士康已同意对董事会推荐的每一项董事以及根据董事会就股东诉讼标的的所有其他提议(与任何合并或其他控制权变更、交易或出售资产有关的诉讼除外)投赞成票。只要满足25%的所有权要求，我们就不能采取下列任何行动，除非得到当时发行和发行的优先股(作为一个单独类别投票)的至少多数持有人的同意：(I)以对优先股产生不利影响的方式修订章程或附例的任何规定，或增加或减少优先股的股份数量；(Ii)授权或设立或增加任何平价或优先证券的股份数量，但与优先股平价的证券除外，清算优先股的总额不超过3,000万美元；(Iii)增加董事局的人数，或(Iv)出售，
许可、租赁或阻碍我们轮毂电机技术和生产线的任何实质性部分，而不是在正常业务过程中。
只要富士康或另一方或集中集团拥有或控制我们相当大比例的优先股或未偿还投票权，他们有能力对我们董事会的行动和运作产生重大影响，并影响某些需要股东批准的公司行为，包括董事选举、对我们章程的任何修改以及重大公司交易的批准。按备考基准计算，在第二次结算后，富士康将持有A类普通股股份，相当于我们截至2023年2月28日的已发行A类普通股约17.69%，仅适用于初始结算和随后的普通股结算，而不包括任何优先股转换或认股权证的行使。投票权和其他权利的这种集中可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些大股东的支持，将很难或不可能批准某些交易。上述任何一项都可能影响我们经营业务的能力，并可能对我们A类普通股的持有者和市场价格产生不利影响。
我们可能会发行额外的优先股或A类普通股，而大量出售我们证券的额外股票将稀释我们股东的利益，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的章程规定了4.62亿股法定股本，包括(I)4.5亿股A类普通股和(Ii)1200万股优先股，其中100万股已被指定为A系列可转换优先股。
为了筹集资本，我们可能寻求在一次或多次交易中出售A类普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券的额外股份。这类证券的发行价可能低于我们现有股东支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。任何此类发行：
● | 可能会大大稀释我们当时的股东的股权； | |
● | 如果设立一类或多类优先股，并发行此类优先股，则A类普通股的持有者的权利可能排在A类普通股持有人的权利之后，这些权利优先于给予我们A类普通股的权利； |
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● | 可能有限制我们财务和运营灵活性的契约； | |
● | 如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及 | |
● | 可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
在公开市场出售大量A类普通股可能随时发生，包括根据投资协议及涵盖该等股份的预期转售登记声明、销售协议及自动柜员机发售、或其他筹集额外资本的努力或与战略联盟、业务合并或类似交易有关的其他努力，以及根据涵盖业务合并中发行并根据与若干投资者订立的登记权及禁售权协议登记的股份及认股权证的回售招股说明书，以及吾等2020年股权激励计划及其他认股权证。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
截至2022年12月31日，我们有2.389亿股A类普通股和认股权证，可购买约560万股A类普通股。认股权证的行使价由每股10.00美元至11.50美元不等。此外，截至2022年12月31日，根据2020年股权激励计划，总计1880万股A类普通股将获得未偿还奖励或可供未来发行。我们提交了指定证书，指定了100万股优先股，这些优先股已经根据投资协议发行，并将在满足某些条件的情况下发行。只要该等认股权证或股权奖励被行使或归属及结算，或优先股转换为A类普通股，我们A类普通股的额外股份将会发行，这将导致我们A类普通股的持有者股权被稀释，并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在适用的禁售期终止之前，在公开市场上出售或潜在出售大量股票，受转让的某些限制，可能会增加我们A类普通股的波动性或对其市场价格产生不利影响.
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们产生的任何现有和未来未偿债务的契约、我们已发行和可能发行的优先股或我们可能达成的其他协议的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。见第一部分--项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--股利政策.
我们的股价波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们A类普通股的股票。
我们A类普通股的交易价格一直波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：
| ● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力； |
| ● | 我们有能力以可接受的条款获得足够的资金，包括根据 |
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| 投资协议和自动取款机； |
| ● | 开始、参与或处置，调查、研讯或诉讼； |
| ● | 我们的 能力 至 拿来 这个 对始终如一的系列生产的耐力 在预期的时间线上， 预算； |
| ● | 我们在运营方面的变化 成果和资金需求； |
| ● | 我们的成功 竞争对手； |
| ● | 我们的 运营中 结果 失败 至 见面 这个 期望 的 证券 分析员 或 投资商 在……里面 一种特殊的 期间； |
| ● | 我们季度财务业绩的实际或预期波动或季度 被视为类似的公司的财务业绩 美国； |
| ● | 变化 在……里面 金融 估计数 和 建议 通过 证券 分析员 关于 我们 或者我们所在的行业 一般情况下； |
| ● | 投资者认为可与之相媲美的其他公司的股价表现 美国； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略 合伙、合资、合作或资本 承诺； |
| ● | 我们注重长期目标，而不是短期目标 结果： |
| ● | 我们对我们的业务增长的投资时机和规模 业务； |
| ● | 纠纷 或 其他 发展动向 相关 至 我们的 知识分子 物业 或 其他 专有 权利，包括 诉讼； |
| ● | 影响我们的法律、法规和司法解释的变化或新的法律、法规和司法解释 业务； |
| ● | 变化 在……里面 我们的 资本 结构， 包括 未来 发行 的 证券 或 这个 招致 关于债务的； |
| ● | 公开发行的A类普通股的股份数量 销售； |
| ● | 我们董事会的重大变动或 管理； |
| ● | 我们的董事、高管出售大量A类普通股 或大股东或认为可能发生此类出售的看法； 和 |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料 价格、国际货币波动和战争行为或 恐怖主义。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。国家证券交易所的股票交易已经并预计将继续经历价格和交易量的波动，这种波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，在过去，证券集体诉讼通常是在整体市场或特定公司证券的市场价格出现波动后才对公司提起的。此类诉讼目前悬而未决，将来可能会对我们提起诉讼，它已经并很可能导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源分流，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们目前有几个针对我们以及本公司和DiamondPeak现任和前任高级管理人员和董事的诉讼事项悬而未决。我们打算对索赔进行积极的辩护，但不能保证结果、成本、保险覆盖范围的可用性以及对我们的经营业绩、财务状况和前景的影响。有关更多信息，请参见下文和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的第一部分--第3项.法律程序。
未能及时实施和维护适当的财务、信息技术和管理流程以及控制程序和程序，已经导致并可能导致未来的重大弱点，导致我们的财务报告错误，并对我们的
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公事。
财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。任何未能发展或维持有效控制，或我们在执行或改善过程中遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的A类普通股目前在纳斯达克上市。我们是否有资格继续上市可能取决于 在……上面, 其中 其他 一些事情， 遵守 使用 最小值 价格 和 公司 治理 要求并及时向美国证券交易委员会备案。如果纳斯达克因未能满足纳斯达克的要求而将我们的A类普通股在其交易所退市 列表 标准、 我们 和 我们的 股东 可能 脸 显着性 材料 逆序 后果包括：
| ● | 我们的市场报价有限 证券； |
| ● | 减缩我们的流动资金 证券； |
| ● | 确定我们的A类普通股是“细价股”，这将需要经纪人进行交易 在……里面 我们的 班级 A 常见 库存 至 坚持 至 更多 严苛 规则 和 可能 可能 结果导致一个减缩二手交易市场的交易活跃度 证券； |
| ● | 新闻和分析师报道的数量有限； 和 |
| ● | 发行额外证券或获得额外融资的能力下降 未来，包括根据投资协议和自动取款机，除非放弃，否则需要继续在纳斯达克上市。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的A类普通股目前在纳斯达克上市，所以是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的改变，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师提供了负面建议或更改了他们关于 我们的 库存 不利的是， 或 提供 更多 有利的 相对的 建议 关于 我们的 如果是竞争对手，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师 如果停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们宪章中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格，或者可能会使宪章中的某些条款更难修改。
《宪章》载有一些条款，旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括：
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| ● | 分成三个级别的交错的董事会 条款； |
| ● | 我国董事会无股东发行优先股的权利 批准； |
| ● | 限制股东无故罢免董事的权利； 和 |
| ● | 对股东召开股东特别会议的权利的限制 股东。 |
即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。
我们的宪章指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷的能力。
《宪章》规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或宪章或吾等经修订及重述的附例(“附例”)(在每种情况下均可不时修订)的任何条文而提出的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。
在……里面 此外， 这个 宪章 提供 那, 除非 我们 同意书 在……里面 写作 至 这个 选择 的 一个 替代法院，在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院(或，如果是这样的话 法院 会吗？ 不 有 管辖权 完毕 这样的 行动， 任何 其他 联邦制 地区 法院 的 这个 美联航 州)应是主张根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每种情况下，经修订)产生的诉因的任何诉讼的唯一和排他性论坛，但是， 那 如果 这个 前述 条文 是, 或 这个 应用程序 的 这样的 条文 至 任何 人 或 实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每种情况下，经修订)引起的任何诉讼的唯一和专属法院应为国度衡平法院。 特拉华州。
《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行任何 《交易法》或其下颁布的任何规则或条例(在每种情况下，经修订)产生的义务或责任，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这 选择 的 论坛 规定 可能 限制 a 股东的 能力 至 拿来 a 索赔 在……里面 a 司法 论坛 那它有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院认为我们的宪章中所载的法院条款的选择 BE 不适用 或 不可强制执行 在……里面 一个 行动， 我们 可能 招致 其他内容 费用 相联 使用 在其他司法管辖区解决此类诉讼，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
根据APA，富士康收购了Lordstown电动汽车位于俄亥俄州Lordstown的制造工厂。Lordstown EV继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些工具、知识产权和其他被排除的资产。Lordstown EV还签订了一份租赁协议，根据该协议，Lordstown EV从富士康那里为其俄亥俄州员工租用位于俄亥俄州洛德斯敦工厂的空间。
2020年11月，我们在密歇根州法明顿山开设了我们的研发和工程中心。这些设施包括工程、产品开发、车辆检查和基准测试空间，以及用于测试、验证和原型制作、采购和某些其他公司职能的实验室。2022年9月，我们搬进了研发和工程中心附近的一栋建筑，扩大了办公空间。
在加利福尼亚州的欧文，我们建立了一个工程、车辆开发和服务中心。该设施主要专注于为我们的信息娱乐系统以及我们的网络安全、联网车辆和车队服务系统开发先进的电子硬件和软件。我们已经建立了Lordstown EV Sales，LLC，接受客户的直接订单，并从加利福尼亚州获得了我们的经销商许可证。
项目3.法律诉讼
本公司在正常业务过程中面临广泛的待决和威胁的法律程序，我们已经并预计将继续招致针对这些索赔的巨额法律费用。当已知或被认为可能出现亏损，且有关金额可合理估计时，本公司在简明综合中期财务报表中记录或有亏损负债。本公司已经并可能于未来就解决该等事宜进行讨论，并可在其认为符合本公司最佳利益的情况下订立和解协议。本公司的和解或与披露的事项有关的不利决定，无论是个别的还是整体的，都可能导致债务对公司的浓缩综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
在截至2022年12月31日的年度内，该公司在其综合资产负债表上记录了其若干未决法律诉讼的应计项目3,390万美元，包括应计负债和其他流动负债。应计费用是根据目前的信息、法律咨询意见以及一项或多项索赔对相关事项的结果的潜在影响而确定的，今后可能会根据新的事态发展进行调整。这一应计金额没有反映这些诉讼可能产生的全部结果，也没有反映所指控的任何损害赔偿的全部金额，而这些金额要高得多。此外，公司可在任何和解中使用A类普通股或其他证券作为对价。虽然本公司相信，除现行应计项目外，可能会出现额外亏损，而任何此类额外亏损可能会相当严重，但目前无法估计可能出现的或有亏损或可能出现的亏损范围，或超出现行应计项目的合理或有亏损范围。估计可能的损失需要分析多个预测因素，这些因素往往取决于第三方的判断和可能的行动。
Lordstown的主要保险人根据我们合并后的董事和高级管理人员保险单通知Lordstown，根据称为“追溯日期排除”的政策，该保险公司的立场是不包括合并后的证券集体诉讼、各种股东派生诉讼、合并后的股东集体诉讼、各种账簿和记录检查要求、美国证券交易委员会调查和纽约南区联邦检察官办公室的调查，以及某些赔偿义务。这家保险公司已经发现了其他潜在的
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覆盖范围问题也是如此。超额承保仅在标的保险用完后才附加，通常与标的保险的条款一致。Lordstown正在分析该保险公司的立场，并打算根据这份保单和其他保险寻求任何可用的保险范围。由于拒绝承保，我们可能无法获得任何或有限的保险来报销我们的费用或支付这些事项的任何潜在损失，这可能是重大的。我方A D&O保险计划中的保险公司为个人董事和高级管理人员在衍生品诉讼和某些其他情况下提供保险，并未基于此或其他情况拒绝承保。
法律费用和诉讼费用，或任何一个或多个我们正在进行的诉讼事项的不利判决或和解，如果没有投保或超过保险覆盖范围，可能会大大超过我们目前的应计费用和支付能力。这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能严重削减或导致我们的运营完全停止。
2020年10月30日，本公司及其若干现任和前任高管，包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生，以及我们的其他一些现任和前任员工，在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)提起的诉讼中被列为被告。2020年11月6日，地区法院驳回了Karma关于临时限制令的请求。2021年4月16日，Karma提交了修改后的起诉书，增加了额外的被告(之前受雇于Karma的两名公司员工和两名公司承包商)和一些额外的指控，普遍指控公司非法挖走Karma的关键员工，并挪用Karma的商业秘密和其他机密信息。经修订的申诉共载有28项控罪，包括：(I)涉嫌违反《电脑欺诈及滥用法》及《捍卫商业保密法》；(Ii)涉嫌违反加州法律，涉及挪用商业秘密及不公平竞争；(Iii)普通法对违反合约及侵权干预合约的申索；(Iv)普通法对违反合约的申索，包括保密协议、雇佣协议及不具约束力的意向书；及(V)涉嫌违反忠诚义务及受托责任的普通法申索。修改后的起诉书还声称犯有共谋、欺诈、州际敲诈勒索活动，以及违反了加州刑法中有关未经授权访问计算机的某些条款。Karma正在寻求永久禁令救济和基于各种索赔和理论的金钱损害赔偿，这些索赔和理论声称Karma公司遭受了非常巨大的损失和/或给公司带来的不正当利益，远远超过了公司在该事项和支付能力方面的应计利润。该公司基于事实和法律理由，包括缺乏因果关系，反对Karma的损害赔偿要求。该公司正在积极挑战Karma所声称的损害赔偿。
经过几个月的发现，Karma于2021年8月8日提交了初步禁令动议，寻求暂时禁止该公司生产任何包含Karma据称的商业秘密的车辆。2021年8月16日，卡玛也因采证而申请制裁。2021年9月16日，地区法院驳回了卡玛的初步禁令动议，部分驳回并部分批准了卡玛的制裁动议。由于部分批准了Karma的制裁动议，地区法院判给Karma一项允许的不利推理陪审团指示，其范围将在审判中确定。
2022年1月14日，Karma提交了一项动议，要求终止对公司和被告Darren Post的制裁(即对所有索赔做出有利于它的判决)，因为Post先生处理了受披露请求影响的文件。该公司和波斯特反对制裁的请求。2022年2月18日，法院部分批准了Karma关于制裁Post先生和公司的动议，裁定Karma有权获得合理的律师费和因Post先生和公司未能遵守法院的证据开示令而产生的费用。卡玛要求终止制裁的请求遭到拒绝。根据法院的命令，Karma于2022年3月4日提交了10万美元的律师费和费用申请。本公司没有反对Karma的申请，2022年3月21日，法院裁定判给本公司和Post先生Karma的费用和律师费10万美元，由本公司支付。
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2022年7月22日，Karma提交了第二份动议，要求终止对本公司和波斯特先生的制裁，理由是波斯特先生在第二次作证后在他的个人电脑上安装了反法医软件。因果报应要求法院对波斯特先生和公司的所有索赔作出违约判决。Karma还要求，如果不发布终止制裁，法院应下令对“剩余问题”作出负面不利推论，特别是“应推定被告Lordstown Motors Corp.和Darren Post挪用Karma的商业秘密和机密信息，使用Karma的商业秘密和机密信息，并故意和恶意销毁他们挪用和使用Karma的商业秘密和机密信息的证据，以考虑所有损害和恶意。”法院拒绝了Karma关于全面终止制裁的第二项请求。
2022年9月27日，卡玛提交了一份单方面申请将审判日期延长至2023年1月。该公司反对这一请求。2022年9月28日，法院驳回了卡玛继续审判的请求。然而，10月26日，在收到双方的预审卷宗后，法院主动取消了2022年12月6日的审判日期。法院随后安排于2023年4月11日开始审判。
法院于2022年11月下旬就本公司及个别被告提出的简易判决动议作出裁决。该裁决对9项指控做出了有利于被告的简易判决，对11项因果报应指控的指控做出了部分简易判决。虽然有利，但这项裁决并没有实质性地改变审判的范围，因为Karma对挪用商业秘密、共谋、违反保密协议、干扰Karma的雇佣合同以及违反计算机欺诈法规的指控将成为审判的主题。
该公司正在继续评估诉讼中声称的事项，并正在对Karma的索赔进行有力的辩护。该公司仍然相信，对索赔和所要求的任何损害赔偿都有强有力的辩护理由。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
在2021年3月18日至2021年5月14日期间，美国俄亥俄州北区地区法院对本公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事以及DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)前任董事提起了六起相关的证券集体诉讼(RICO诉Lordstown Motors Corp.等)。(案件编号21-cv-616)；Palumbo诉Lordstown Motors Corp.等人。(案件编号21-cv-633)；Zuod诉Lordstown Motors Corp.，等人。(案件编号21-cv-720)；Brury诉Lordstown Motors Corp.，等人。(案件编号21-cv-760)；Romano诉Lordstown Motors Corp.等人(案件编号21-cv-994)；以及FNY管理账户有限责任公司诉Lordstown Motors Corp.等人。(案件编号21-cv-1021))。案件已经合并，法院任命乔治·特洛基为首席原告，拉巴顿·苏查罗律师事务所为首席原告律师。2021年9月10日，首席原告和其他几名被点名的原告提交了经修订的合并起诉书，声称违反了联邦证券法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第20A节以及其规则10b-5下针对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事的行为。起诉书一般声称，该公司和个别被告在车辆预购和生产时间表方面做出了重大虚假和误导性陈述。被告提交了驳回动议，截至2022年3月3日已全面通报。驳回动议的听证会尚未安排，尚未做出决定。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
在2021年4月28日至2021年7月9日期间，美国特拉华州地区法院(Cohen等人)对公司的某些高管和董事、DiamondPeak前董事以及作为名义被告的公司提起了四起相关的股东派生诉讼。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-604)；Kelley等人。V·伯恩斯等人。(案件编号12-cv-724)；Patterson等人。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-910)；以及Sarabia诉Burns等人案。(案件编号21-cv-1010))。特拉华州地区法院的衍生诉讼已合并。2021年8月27日，原告提交了一份合并的修订后的起诉书，声称违反了《交易法》第10(B)条、第14(A)条、第20(A)条和第21D条及其规则10b-5，违反受托责任、内幕销售和不当得利，所有这些都与车辆有关
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预购、生产时间表，以及与DiamondPeak的合并。2021年10月11日，被告提出动议，要求在撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决之前搁置这一合并衍生品诉讼。2022年3月7日，法院部分批准了被告的暂缓起诉动议，将诉讼推迟到撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决，但如果撤销动议在2022年9月3日之前没有得到解决，则要求当事人提交状态报告。法院还决定在没有动议的情况下驳回诉讼，理由是该索赔是不成熟的原告就违反《交易所法》第10(B)和21D条提出的分担索赔，不构成损害。双方按要求提交了联合状况报告，因为截至2022年9月3日，合并证券集体诉讼中的驳回动议尚未得到解决。双方分别于2022年10月28日和2023年1月6日提交了法院下令的额外联合状况报告。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
另一起相关的股东衍生诉讼于2021年6月30日向美国俄亥俄州北区地区法院提起(泰国诉伯恩斯等人案)。(案件编号21-cv-1267))，根据与特拉华州地区法院合并衍生诉讼类似的事实，声称违反了《交易法》第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21D条及其规则10b-5，违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费。2021年10月21日，俄亥俄州北区的法院进入了与被告预期的驳回动议和/或随后的搁置动议有关的诉讼和日程安排令的规定搁置，该动议同样以综合证券集体诉讼中驳回动议的决议为条件。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年12月2日向特拉华州衡平法院提起(Cormier诉Burns等人案)。(C.A.No.2021-1049))，基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、内幕销售和不当得利。另一起相关的股东衍生诉讼于2022年2月18日向特拉华州衡平法院提起(杰克逊诉伯恩斯等人案)。(C.A.No.2022-0164))，还基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、不当得利和内幕销售。2022年4月19日，科米尔和杰克逊的当事人提交了一项规定，并提出了合并这两起诉讼的命令，将诉讼搁置到撤销合并证券集体诉讼的动议解决之前，并任命Schubert Jonckheer&Kolbe LLP和Lifshitz Law PLLC为联席首席律师。2022年5月10日，法院批准了当事人提出的合并诉讼的规定和命令，并暂停合并诉讼，等待合并证券集体诉讼中解散动议的决议。虽然诉讼仍被搁置，但在2022年6月24日，原告提交了一份合并起诉书，声称提出了类似的索赔，并用新的原告(埃德·洛蒙特)取代了科米尔，科米尔似乎不再是合并诉讼中被点名的原告。我们打算对这些行为进行有力的防御。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
2021年12月8日和13日，特拉华州衡平法院对DiamondPeak前董事和DiamondPeak赞助商有限责任公司提起了两起可能的集体诉讼(Hebert诉Hamamoto等人案)。(C.A.No.2021-1066)；以及Amin诉Hamamoto等人案。(C.A.第2021-1085号)原告声称代表DiamondPeak的一类投资者，并声称违反受托责任索赔，这些索赔基于以下指控：被告在车辆预购和生产时间表方面做出或未能阻止所谓的失实陈述，如果没有那些据称虚假和误导性的披露，原告本应在de-SPAC交易之前行使赎回其股票的权利。2022年2月9日，双方提交了一项规定并提出了合并两起推定的集体诉讼的命令，指定赫伯特和阿明为联席首席原告，任命Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP和Pmerantz LLP为联席首席律师，并为驳回动议和搁置动议设定简报时间表。截至2022年2月23日，暂缓动议已全面通报，法院于2022年2月28日进行口头辩论。2022年3月7日，法院驳回了暂缓执行的动议。2022年3月10日，被告提交了诉状，支持他们的驳回动议。驳回动议于2022年4月27日全面听取简报，并定于2022年5月10日进行口头辩论。2022年5月6日，被告撤回了无偏见驳回动议。2022年7月22日，联合牵头原告提交了一份修改后的集体诉讼起诉书，提出了类似的主张。被告于10月提出动议，要求驳回修改后的集体诉讼。
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14年2022年。原告答辩状和被告答辩状分别于2022年11月18日和12月9日到期。驳回动议的口头辩论定于2022年1月6日举行。2023年1月5日，被告撤回驳回动议。2023年2月2日，法院发布了案件安排令，规定了预审截止日期和2024年3月的审判日期。2023年2月3日，被告对原告修改后的集体诉讼诉状提出答辩。2023年2月7日，原告以非当事人身份向该公司送达了要求提供某些信息的传票，该公司于2023年2月21日作出回应。被告打算对这些指控进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
此外，在2021年3月26日至2021年9月23日期间，LMC收到了股东根据特拉华州一般公司法第220条提出的8项要求，要求提供账簿和记录，这些股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品诉讼，以及其他目的。一起诉讼，要求强制检查8戴尔以下的账簿和记录。C.Sec220于2022年5月31日在特拉华州衡平法院对本公司提起诉讼(特纳诉Lordstown Motors Corp.(C.A.编号2022-0468))。原告要求出示与汽车预购、生产时间表和内部人士的库存销售等有关的文件。该公司制作了与解决或缩小这一行动的讨论有关的补充文件。2022年12月6日，双方提交了一项规定，以偏见驳回诉讼，结果，特纳一案已完全解决，对于剩余的簿册和记录请求不存在争议。
公司还收到美国证券交易委员会发出的两张要求出示文件和信息的传票，其中包括关于DiamondPeak和Lordstown EV Corporation(前称Lordstown Motors Corp.)、特拉华州一家公司(“Legacy Lordstown”)和汽车预订的传票，公司已接到纽约南区美国检察官办公室的通知，称其正在调查这些事宜。本公司已经并将继续配合这些和任何其他监管或政府调查和调查。
于2022年5月20日，本公司收到Purcell代表同一三名声称股东致董事会的第二封函件，内容涉及于2022年5月19日举行的股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上表决批准将A类普通股法定股份总数由3亿股增加至4.5亿股的宪章修正案(“宪章修正案”)，有关详情已于2022年4月8日提交美国证券交易委员会的2022年年会最终委托书(并于2022年5月9日补充的“2022年委托书”)中作进一步描述。这封信声称，除了其他事项外，在2022年年会上投票批准宪章修正案的过程中，经纪人对这一提议进行了酌情投票，尽管2022年的委托书声明中表示，他们无权这样做。该公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告报告称，宪章修正案在2022年年会上获得批准，宪章因此进行了修改，因为宪章修正案已提交给特拉华州州务卿。2022年5月31日，在公司及其董事会对批准宪章修正案提案的投票进行了进一步审查后，由于计票“赞成”的票数不确定，董事会决定不考虑公司股东批准的宪章修正案，我们向特拉华州州务卿提交了更正证书，废除了宪章修正案，使A类普通股的法定股份数量保持在3亿股。公司随后提交了改正证书，董事会于2022年8月17日召开了股东特别会议(“2022年特别会议”)。, 重新提交本公司章程修正案，将本公司普通股的法定股数从3亿股增加到4.5亿股(“修正案证书”)。在2022年特别会议上，我们的股东批准了修正案证书。双方已达成和解协议，以解决Purcell两封信中提出的问题。和解金额对本公司并不重要。
2023年1月26日，我们根据DGCL第205条向特拉华州衡平法院提交了请愿书，该条款允许衡平法院在考虑各种因素后酌情验证潜在缺陷的公司行为和股票，原因是关于DGCL的潜在解释的事态发展。正如之前披露的那样，2022年3月24日，我们收到了Purcell写给我们董事会的一封信
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代表三个所谓的股东。在其他事项中，股东函涉及以我们A类和B类普通股当时已发行的股票的多数批准2020年A类增持修正案，作为一个类别进行投票。股东函称，根据DGCL第242(B)(2)条，2020年A类增持修正案需要至少多数当时已发行的A类普通股单独投票赞成，因此相关的2亿股未经授权。在收到股东函件后，董事会在没有涉及相关交易的外部律师的协助下对提出的事项进行了审查，并依赖于(其中包括)几家律师事务所的意见，包括特拉华州律师的法律意见，确定关于DGCL第242(B)(2)条的断言是错误的，并且不需要对A类普通股进行单独的整体投票来批准2020年A类增持修正案。我们仍然相信，批准2020年A类增持修正案不需要对A类普通股进行单独投票。然而，鉴于衡平法院最近的一项裁决在这一问题上造成了不确定性，我们根据第205条向衡平法院提交了一份请愿书，要求确认2020年A类增持修正案和根据该修正案发行的股票，以解决与这些事项有关的任何不确定性。2023年2月，衡平法院就我们的请愿书举行了听证会，并于2023年2月28日发布了一项修订命令，批准了公司的动议，以确认以下各项并消除与此相关的不确定性：(1)2020年A类增资修正案和截至提交给特拉华州国务卿时的公司注册证书, 以及(2)我们根据2020年A类增资修正案和公司注册证书的有效性而发行的所有股本，截至该等股票发行之日。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“RIDE”。
持有者
截至2023年2月27日，已发行和已发行的A类普通股约有35名持有者登记在册，这一数字不包括通过被提名者名字持有我们的A类普通股的受益者。
股利政策
到目前为止，我们还没有就A类普通股支付任何现金股息，在我们全额支付与优先股有关的任何应计股息之前，我们被禁止支付关于A类普通股的现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约或我们发行的证券的限制。
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项目6.保留
无
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与随附的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。本MD&A中的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和第一部分第1A项。讨论这些风险和不确定性的风险因素, 包括但不限于我们估计的生产时间表、额外融资的需要以及与有效实施和实现富士康交易的好处相关的风险.
我们的使命是加速采用，并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂，以实现更可持续的未来。我们是一家电动汽车创新者，专注于开发高质量的轻型工作车辆。我们相信，我们是北美仅有的几家专门为商业车队客户提供电动汽车的轻型OEM制造商之一。我们相信，大型商用车队市场为专门为这些客户的需求设计的车辆提供了一个独特的机会。我们正在实施一项旨在加快推出新的商用电动汽车的战略。这包括致力于我们自己的汽车项目以及与包括富士康及其附属公司在内的第三方合作，因为我们寻求利用我们的汽车开发经验、我们的专有和开源等非专有技术和我们现有的耐力汽车平台，以及潜在的新汽车平台，以推动通用性和规模，并更高效地开发和推出电动汽车，以提高资本效率和实现盈利。
富士康的交易是我们业务战略转变的一部分，从一个垂直整合的电动汽车OEM设计、开发和制造商，转向一个资本密集度较低的OEM业务，专注于与富士康合作开发、工程、测试和工业化汽车。自2021年11月以来，富士康已向我们的A类普通股和优先股投资了约1.03亿美元。根据投资协议的条款，在获得监管部门批准、满足某些电动汽车计划里程碑和其他条件的情况下，富士康预计将购买高达约1.173亿美元的额外A类普通股和优先股。不能保证富士康后续融资的每一个条件都会得到满足，也不能保证任何此类融资的时间。此外，根据资产购买协议的条款，富士康以约2.57亿美元的总对价收购了我们位于俄亥俄州洛德斯敦的汽车组装厂。
Lordstown工厂的出售使我们能够通过将现有和未来的制造员工以及固定间接成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康，从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。富士康是世界上最大的制造商之一，拥有独特的规模运营经验，并宣布了在全球电动汽车市场站稳脚跟的战略。将我们的制造外包给高素质的合作伙伴，使我们能够利用富士康的技术、供应链网络和专业知识来加快我们车辆项目的推出。
自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力™，这是一款全尺寸电动皮卡。2022年第三季度，该公司开始了耐力的商业生产，前两辆车于9月份完成组装。该公司随后完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使我们能够在2022年第四季度开始销售。耐力发射的初始时间和速度取决于工程准备情况、质量和部件供应情况。耐久生产率在第四季度保持在非常低的水平，因为这些因素继续影响生产。我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。其中一些问题是由我们或我们的供应商发现的，尽管有些是
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我们的初始客户体验到的。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。该公司正在努力与供应商合作，分析每个问题的根本原因和潜在的解决方案，在某些情况下，可能包括部件设计修改、翻新和软件更新。当一辆采用几种新技术的全新车辆开始在新的和不同的环境中运行时，客户经常会发现性能问题。因此，截至2023年2月，大约40辆耐力汽车已经完成或正在处理中，我们计划的首批最多500辆汽车中，我们总共售出了6辆。随着我们继续解决耐久性能和部件质量问题，并管理包括轮毂电机部件在内的关键部件的持续供应链限制，我们预计将生产将保持暂停或非常低，最早从2023年第二季度开始可能会增加。
由于没有足够的资本来执行我们的商业计划，我们正在如何分配我们的资本方面进行权衡，包括大幅限制对工具、耐力的其他方面和我们的运营的投资。我们正在进行的权衡，包括与硬工具相关的权衡，可能会导致公司未来的成本更高，并可能减缓或损害我们可能寻求提供给耐力客户的未来设计增强或选项。进一步的结果是，我们有能力建立多年生产量符合我们供应商的期望是有限的。除其他因素外，这些因素导致耐力的BOM成本现在并将继续显著高于当前的销售价格。虽然我们相信，如果我们能够获得战略合作伙伴提供额外资本或其他支持来扩大耐力，我们将能够随着时间的推移实现成本改善，但我们预计在能够进行投资和设计改进以降低BOM成本之前或除非我们能够进行投资和设计改进以降低BOM成本，否则我们不会实现正的毛利率。
我们正在寻找战略合作伙伴，包括其他汽车制造商，提供额外的资本或其他支持，使我们能够扩大耐力计划，并与富士康合作或以其他方式开发新的汽车计划。如果我们获得一个战略合作伙伴并筹集足够的资本，我们就有机会将资金分配给为耐力设计的长期使用和更高产量的硬工具投资。我们已经确定了这些投资可以节省大量的单价，我们可以随着时间的推移寻求实现这些投资。这种硬工具投资和单件价格降低可能不足以实现盈利，我们预计将继续评估改进设计的必要性和机会，这些改进可能会进一步降低耐力的BOM成本。然而，我们不能保证我们是否有能力成功地确定和实施降低耐久BOM成本的行动，包括我们是否有足够的资本进行这些投资，或者我们的供应商是否愿意或能够制造工具或部件。在我们有足够的资本并且我们能够降低耐力的BOM成本之前，我们将把我们的预期产量限制在500台，以便将我们的损失降至最低，这是我们在可预见的未来所预期的。由于各种因素，实际生产的汽车数量可能会大大低于500辆。
我们计划将我们的销售和营销努力集中在通过我们的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而，随着业务的增长，我们打算探索其他分销战略。我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系，将耐力纳入他们的车队或销售计划。作为他们的主要业务领域，车队管理公司充当中介，为最终用户车队购买新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道，因为它们拥有广泛的最终用户关系，并能够提供有吸引力的融资利率。由于我们的销售战略，我们预计我们将不需要在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资，从而避免大量固定成本。我们预期的有限的初始生产水平，以及我们没有实现一致的批量生产的事实，可能会使我们更难在营销、销售和分销方面获得商业机队或机队管理公司的支持。
我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队，与富士康及其附属公司以及潜在的其他战略合作伙伴合作，开发更多针对商业市场的电动汽车。
2021年第四季度，我们与富士康达成协议(见第一部分，第一项业务)，为公司带来了超过2.8亿美元的资金。
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关于富士康的交易，富士康以2.57亿美元的收益收购了罗德斯敦工厂，其中包括2.3亿美元的资产初始购买价，外加890万美元的扩建投资和1840万美元的报销，用于支付我们从2021年9月1日至APA关闭期间发生的某些运营费用。我们继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和包装线资产，某些知识产权和其他被排除在外的资产。我们通过出售我们的Lordstown工厂，并根据合同制造协议，将Enendance的所有制造外包给富士康；在APA关闭后，富士康还运营我们在该工厂继续拥有的资产。我们相信，随着富士康与其他原始设备制造商签订合同，在罗德斯敦的工厂生产汽车，这一安排提供了更快实现规模化制造好处的机会。
除了为公司提供短期资金外，富士康的交易还应提供规模制造的好处，更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入，以及减少与公司承担的洛德斯敦工厂相关的间接成本。然而，由于第一批耐力的产量有限，如果我们不扩大生产，我们预计我们不会实现任何实质性的成本降低或商业上的改善。
2022年11月7日，我们与富士康签订了投资协议，根据协议，富士康同意购买我们7000万美元的A类普通股和最多1亿美元的优先股，条件包括监管部门的批准和满足双方建立的某些电动汽车计划里程碑。根据《投资协议》，双方同意终止富士康合资企业，并使开发活动由我们直接承担。(见附注8-股本和每股收益。)
2022年11月22日，富士康完成了投资协议项下的初步成交，富士康购买了(A)约1,290万股A类普通股，收购价为每股1.76美元，以及(B)30万股优先股，收购价为每股100美元，总收购价约为5,270万美元。
投资协议还规定了随后的共同成交，届时富士康将在各方收到CFIUS批准后按每股1.76美元的收购价购买约2,690万股额外的A类普通股，并受投资协议所载其他条件的限制。在满足某些电动汽车计划里程碑(包括建立电动汽车计划预算)并满足投资协议中规定的其他条件后，富士康将分两批额外购买最多70万股优先股，收购价为每股100美元。第一批最多30万股，总收购价为3000万美元；第二批最多40万股，总收购价为4000万美元。双方已同意采取商业上合理的努力，在不迟于2023年5月7日之前就电动汽车计划预算和计划里程碑达成一致。但不能保证富士康随后出资的每一项条件都会得到满足，也不能保证任何此类出资的时间。
截至2022年12月31日，通过将我们资产组的账面金额与资产组预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较，对物业、厂房和设备进行了评估，以确定是否存在可收回的潜在减值。由于我们资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，我们根据固定资产账面价值与其截至2022年12月31日的公允价值之间的差额确认了9560万美元的减值费用。公允价值乃根据会计指引按本公司减值时的企业价值计算，因为吾等认为该公允价值代表该资产组最合适的公允价值。未来可能会出现额外的减值，而且可能会很严重。
见第一部分第1项--业务和第I部分--第1A项。进一步讨论与执行我们的业务计划所需的资本、富士康交易的实施和我们的生产时间表相关的风险因素，以及其他风险。
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经营成果
截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较
(单位：千)
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
净销售额 | $ | 194 | $ | — | |
销售成本 | 30,023 | — | |||
运营费用 | |||||
销售、一般和行政费用 |
| 138,270 |
| 105,362 | |
研发费用1 |
| 107,816 |
| 284,016 | |
财产、厂房和设备减值、预付款和无形资产减值 | 111,389 | — | |||
无形资产摊销 | — | 11,111 | |||
总运营费用 | $ | 357,475 | $ | 400,489 | |
运营亏损 | $ | (387,304) | $ | (400,489) | |
出售资产的收益 | 100,906 | — | |||
其他收入(费用) |
| 788 |
| (10,079) | |
利息收入 |
| 3,206 |
| 200 | |
所得税前亏损 | $ | (282,404) | $ | (410,368) | |
所得税费用 |
| — |
| — | |
净亏损 | (282,404) | (410,368) | |||
优先股股息减少 | 261 | — | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | (282,665) | $ | (410,368) | |
1 截至2022年12月31日的年度的研究和开发费用扣除1840万美元的运营费用报销，如附注1所述。
该公司完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使销售能够在2022年第四季度开始。由于商业发行于2022年第三季度末开始生产，该公司在截至2022年12月31日的一年中记录了3000万美元的销售成本。销售成本包括与生产耐久相关的60万美元的成本，包括直接材料，扣除库存调整为可变现净值(NRV)后的直接材料，产品保修应计费用，830万美元的折旧，以及与NRV调整相关的2110万美元的库存费用，这些费用与在此期间收购的库存的BOM成本与销售价格的差额有关，以及超出我们预期的现有库存将用于生产、销售和服务的过剩库存与公司将我们的预期产量限制在500台以内的决定一致。
截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政(“SG&A”)开支为1.383亿美元，包括与附注10所述持续法律诉讼有关的应计项目3,390万美元、反映按附注2所述列报销售成本前期间存货调整的NRV费用2,560万美元、如附注11所述与预付特许权使用费注销有关的470,000美元费用，以及加速股票补偿费用2,900,000美元。我们与法律诉讼相关的费用会受到诉讼过程中固有的不确定因素的影响，我们无法预测这些事情的结果。截至2022年12月31日的年度的剩余SG&A费用总额为71.1美元
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其中主要包括4 050万美元的人事和专业费用、1 150万美元的法律费用、1180万美元的保险费以及730万美元的其他服务、软件、营销和间接费用。
截至2021年12月31日的年度，SG&A费用总额为1.054亿美元，其中包括450万美元的诉讼应计费用。SG&A的剩余1.08亿美元包括4980万美元的人事和专业费用、3540万美元的法律费用、860万美元的保险费以及700万美元的其他服务、软件、营销和管理费用。
在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发(“R&D”)支出为1.078亿美元，其中包括180万美元的加速股票补偿和1840万美元的影响，作为公司在2021年9月1日至APA关闭期间发生的某些运营成本的报销，如附注1-组织和业务运营说明中所述。
在我们开始耐力的商业发布生产之前，与俄亥俄州洛德斯敦工厂运营相关的成本都包括在研发中，因为它们与测试版和试生产车的设计和制造以及生产准备情况有关。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了3330万美元与制造设施相关的成本，这还不包括根据《行政程序法》报销的1840万美元。与2022年运营俄亥俄州洛德斯敦工厂相关的总成本包括1720万美元的人事和专业费用，780万美元的运费，450万美元的公用事业费用，以及370万美元的其他设施和制造成本。与运营俄亥俄州洛德斯敦工厂相关的大部分成本是在2022年5月11日将工厂出售给富士康之前发生的(见附注1)。2022年5月11日之后，我们产生了为生产准备我们继续拥有的制造设备的成本。2022年第三季度产生的制造准备成本总计80万美元，并在研发中报告。从2022年第四季度开始，与制造相关的成本在销售成本中报告。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了5710万美元与运营Lordstown工厂相关的成本，其中包括4100万美元的人事和专业费用、770万美元的公用事业费用和840万美元的其他设施运营成本。
研发费用还包括用于部件、模块或系统设计测试和验证的原型组件，以及测试版和试生产车辆的全面生产。在截至2022年12月31日的一年中，我们的原型组件成本总计为2280万美元，而2021年为1.045亿美元。2022年的大部分成本是用于生产试生产汽车的零部件，随着我们开始采购按库存分类的用于商业生产的零部件，成本有所下降。
在截至2022年12月31日的一年中，所有其他研发费用总计7000万美元，其中主要包括5520万美元的人员和咨询费用，90万美元的运费，以及1390万美元的其他服务、软件、设施和一般运营费用。
截至2021年12月31日的一年中，总研发成本为2.84亿美元，其中包括与运营俄亥俄州洛德斯敦工厂相关的5710万美元，以及1.045亿美元的原型组件。其余1.224亿美元的研发费用包括1.037亿美元的人事和咨询费用、700万美元的货运费用以及1180万美元的其他服务、软件、设施和一般运营费用。
在截至2022年12月31日的一年中，固定资产减值总额为9560万美元，其中7480万美元发生在截至2022年9月30日的季度，如附注4所述。截至2022年12月31日，通过将我们资产组的账面价值与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流进行比较，对房地产、厂房和设备进行了评估，以确定潜在减值是否可收回。公允价值乃根据会计指引按本公司减值时的企业价值计算，因为吾等认为该公允价值代表该资产组最合适的公允价值。未来可能会出现额外的减值，而且可能会很严重。
截至2022年12月31日，鉴于耐力的生产量预计不会超过500辆，我们审查了我们的预付通用部件和减值特许权使用费。因此，我们确定了它
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适当地损害这些资产和其他预付资产，并在截至2022年12月31日的年度记录了1,480万美元的费用。尽管有减值费用，我们将继续有权收购我们已经支付的部分，并打算评估我们的选择，以减轻实际损失。
在截至2021年12月31日的一年中，我们继续改进耐力的设计，并考虑我们将在未来的车辆中使用的技术。鉴于耐力及本公司目前的战略方向，包括与富士康拟进行的交易，我们认为将之前收购的技术的使用寿命改为零个月是合适的。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了1110万美元的加速摊销。
于截至二零二二年十二月三十一日止十二个月内，销售收益合共为100,900,000美元，主要归因于出售罗德斯敦工厂予富士康的收益，如附注1所述。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他支出主要包括认股权证公允价值的变化。
流动性与资本资源
我们需要额外的资金来执行我们的业务计划，包括生产和销售耐力以及开发其他车辆，因为购买可销售车辆的原材料和车辆部件所需的资金，投资于硬工具以降低我们的BOM成本，并为未来车辆开发和公司支出的工程提供资金。根据附注8-股本及每股盈利所述与富士康的投资协议，并受条件所限，包括但不限于监管机构批准及满足投资协议所载的若干电动汽车计划里程碑，本公司可获得高达1.173亿美元的额外资金，其中7,000万美元只能用于电动汽车计划的规划、设计、开发、工程、测试、工业化、认证、同质化和启动。尽管有这种资金安排，我们将继续需要大量额外资本，以实现我们在电动汽车计划和其他方面的业务计划。我们不能保证我们将成功或及时执行投资协议的条款，或能够实现富士康交易或其他方面的潜在好处。
如附注8-股本及每股盈利所述，于2022年11月7日，本公司与Jefferies订立自动柜员机发售的销售协议，根据该协议，本公司可发售及出售最多约不时通过杰富瑞出售5020万股A类普通股。2022年，杰富瑞出售了约780万股A类普通股，净收益为1240万美元。未来，任何额外的出售将取决于各种因素，不能保证公司将根据销售协议出售任何A类普通股，或者，如果公司出售，关于其出售的股票的价格或金额或出售的日期，即使通过自动取款机发售筹集资金，公司将需要额外的融资来执行其业务计划。
我们继续探索所有融资选择，因为我们的业务预计在可预见的未来需要大量资本，同时保持超过我们目标最低流动资金7500万至1亿美元的流动资金。我们还在寻找战略合作伙伴，包括其他汽车制造商，提供额外的资本和其他支持，使我们能够扩大耐力计划，并与富士康或其他合作开发新的汽车计划。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。
根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“披露关于实体持续经营能力的不确定性”的要求，管理层必须评估是否存在条件或事件，在
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目录表
总体而言，这令人对公司是否有能力在本报告中包括的综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。本次评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人对实体是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
截至2022年12月31日，该公司的现金、现金等价物和短期投资约为2.217亿美元，累计亏损8.272亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损2.824亿美元。自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力，这是一款全尺寸电动皮卡。2022年第三季度，该公司开始了耐力的商业生产，前两辆车于9月份完成组装。该公司随后完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使我们能够在2022年第四季度开始销售。耐力发射的初始时间和速度取决于工程准备情况、质量和部件供应情况。耐久生产率在第四季度保持在非常低的水平，因为这些因素继续影响生产。当我们开始向客户交付车辆时，我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，导致我们在2023年第一季度暂停了生产和客户交付。其中一些问题是我们或我们的供应商发现的，尽管有些是我们最初的客户经历的。在这方面，我们向NHTSA提交了文件，自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。该公司正在努力与供应商合作，分析每个问题的根本原因和潜在的解决方案，在某些情况下，可能包括部件设计修改、翻新和软件更新。当一辆采用几种新技术的全新车辆开始在新的和不同的环境中运行时，客户经常会发现性能问题。因此，截至2023年2月，大约40辆耐力汽车已经完成或正在处理中，我们计划的首批最多500辆汽车中，我们总共售出了6辆。随着我们继续解决耐久性能和部件质量问题，并管理包括轮毂电机部件在内的关键部件的持续供应链限制，我们预计将生产将保持暂停或非常低，最早从2023年第二季度开始可能会增加。
我们正在进行的生产和销售数量和速度将取决于我们解决这些性能问题的能力，并持续收到适当数量的可接受质量的部件。这些因素中的一个或多个造成的中断可能会导致车辆制造或完成的车辆发货或召回进一步暂停。如果这些问题得到解决，我们预计将提高我们首批最多500辆耐力汽车的产销速度，以便为商业车队市场提供种子，展示卡车的能力，并支持我们的OEM伙伴关系追求，这对扩大生产至关重要。由于耐力目前的BOM成本远远高于我们目前的销售价格，我们将预期产量限制在500台，以将我们的损失降至最低，我们预计这是在可预见的未来。然而，基于各种因素，我们的实际产量可能会大大低于500台。
公司能否继续经营取决于我们能否有效地实施和实现富士康交易的好处、筹集大量额外资本、扩大耐力的生产规模以及开发更多的车辆。公司目前的现金、现金等价物和短期投资水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的未来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资金，这将耗尽我们手头的现金。这些条件使人对公司是否有能力在这些简明综合财务报表发布之日起至少一年的时间内继续经营下去产生很大的怀疑。由于没有足够的资金来执行我们的商业计划，我们有
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目录表
耐力和我们的运营在工具和其他方面的投资非常有限。此外，我们必须对我们的业务计划进行权衡，包括不能投资于降低BOM成本所需的硬工具，这可能会导致公司未来的成本更高，并可能减缓或损害我们可能寻求提供给耐力客户的未来设计改进或选项。
我们的研发费用和资本支出数额很大，这是因为实现认证、同质化和开始耐力的商业销售所需的所有相关活动的支出。2021年，我们经历了新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力。此外，在2021年和2022年，我们产生了巨额运费，部分原因是新冠肺炎疫情，挑战物流造成延误，标准货运定价更高，以及为缓解延误而大幅提高的快速运费。该公司预计供应链将继续受到限制，包括零部件的供应和较长的交付期，以及可能对我们的成本结构和生产时间表产生负面影响的原材料和其他定价压力。我们还面临与正在进行的诉讼有关的重大损失和费用，某些索赔被拒绝投保，这些索赔和其他索赔可能无法获得保险。更多信息见附注10--承付款和或有事项。
为了努力缓解这些状况，我们的管理层继续寻找和评估通过发行股票或债务证券、出售资产、通过与战略合作伙伴的安排或通过政府或金融机构融资来筹集额外资金的机会。我们已聘请财务顾问，就其他融资方案向本公司提供意见.
根据附注8-股本及每股盈利所述与富士康的投资协议，本公司可获得高达1.173亿美元的额外资金，其中7,000万美元仅可用于与富士康合作的规划、设计、开发、工程、测试、产业化、认证、同系化及与富士康合作推出一辆或多辆电动汽车(“电动汽车计划”)，条件包括但不限于监管批准及满足该投资协议所载的若干电动汽车计划里程碑。尽管有这种资金安排，我们将继续需要大量额外资本，以实现我们在电动汽车计划和其他方面的业务计划。我们不能保证我们将成功或及时执行投资协议的条款，或能够实现富士康交易或其他方面的潜在好处。
当我们寻求更多的资金来源和战略合作伙伴时，不能保证我们将以优惠的条件或根本不能获得这种资金。公司获得额外融资的能力取决于多个因素，包括市场和经济条件，所需的大量资本，耐力BOM成本目前并预计将继续大幅高于耐力目前的售价，围绕车辆性能的不确定性，与正在进行的诉讼相关的重大费用和损失的重大风险敞口，我们股票的市场价格，我们对公司和我们的商业和行业的业绩和投资者情绪，以及我们有效实施和实现富士康交易的预期利益的能力。由于这些不确定因素，尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力，但人们仍然对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存有很大怀疑。如果我们无法在短期内筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划将被缩减或缩减。如果筹集的资金不足以为持续的系列生产提供盈利的桥梁，我们的业务可能会被严重削减或完全停止。我们可能不会从我们的资产中实现任何重大价值。
见第I部分--第1A项。进一步讨论与我们需要额外融资相关的风险的风险因素。
66
目录表
现金流量摘要
(单位：千)
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
经营活动使用的现金净额 | $ | (213,764) | $ | (387,990) | ||
投资活动使用的现金净额 | $ | (114,904) | $ | (285,514) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 206,010 | $ | 287,759 | ||
经营活动的现金流
截至2022年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额较2021年减少1.742亿美元，主要原因是营运开支减少，其中包括从富士康收到的营运成本报销1840万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，投资活动使用的现金减少了1.706亿美元，主要是由于2022年资本支出减少。2022年投资活动使用的现金包括购买短期投资的1.003亿美元，并扣除向富士康出售资本资产所得的4000万美元。成交前收到的2亿美元首付款被反映为融资收益，并在APA成交时应用首付时反映为非现金交易，公司的偿还义务被终止。2021年的资本支出是对Lordstown设施进行重新装备、获得测试设备和相关能力以及为制造做准备的早期投资。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，融资活动的现金流减少了8170万美元。2022年的融资现金流主要与从富士康收到的1亿美元首付、来自富士康投资交易的5200万美元以及根据股权购买协议和自动取款机销售的4040万美元(扣除发行成本)有关。2021年的融资现金流主要与从富士康收到的1亿美元首付、2021年行使认股权证的现金收益8200万美元和根据股权购买协议出售的4940万美元(扣除发行成本)有关。
表外融资安排
截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
关键会计政策和估算
持续经营的企业
所附财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。合并财务报表不包括在下列情况下可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整
67
目录表
无法继续作为一个持续经营的企业。于编制截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等就是否有条件及事件进行评估(综合考虑)，结果令人对我们在该等财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，并得出结论，对于我们是否有能力如综合财务报表附注1进一步讨论的持续经营企业继续经营存在重大疑问。此外，我们的独立审计师在关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计财务报表的报告中，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑。
物业、厂房及设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。一旦资产准备好可供预期使用，将开始确定其使用寿命和折旧。
在报废或出售时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能的主要改进按资本化和按比例折旧，在确定的使用寿命内计入费用。此外，如果满足资本化要求，任何债务融资安排的利息都将资本化到所购买的财产、厂房和设备中。
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产，如物业、厂房和设备的潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。
认股权证
本公司根据ASC主题815-40-15-7D及7F所载指引，就附注3所述的私募认股权证及富士康认股权证进行结算，根据该指引，该等认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司将这些认股权证归类为在每个报告期或结算时按其公允价值计算的负债。公允价值的任何变动都在经营报表中确认。
本公司将BGL认股权证作为股权进行会计处理，因为这些认股权证符合ASC主题718项下基于股份的薪酬要求。
2021年1月27日，我们赎回了最初在首次公开募股中发行的所有尚未偿还的认股权证。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年12月31日，我们拥有约2.217亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们认为，短期内加息10个基点是合理的。根据我们目前的投资水平，利率上升或下降10个基点不会对我们的现金余额产生实质性影响。
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目录表
项目8.财务报表和补充数据
洛德斯敦汽车公司。
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 70 |
财务报表 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 75 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表 | 76 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | 77 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | 75 |
合并财务报表附注 | 80 |
69
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Lordstown Motors Corp.：
我们审计了Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司并无足够的现金、现金等价物及短期投资来执行其业务计划，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
70
目录表
正如综合财务报表附注1及附注4所述，当事件或环境变化显示某项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司会对长期资产进行减值审核。于2022年，本公司资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，并确认减值费用1.114亿美元，相当于资产组的账面金额超过其公允价值的金额。该资产组别的公允价值乃根据本公司减值时的企业价值计算，因为本公司认为此方法根据会计指引代表该资产组别最合适的公允价值。
我们将长期资产减值的评估确定为一项重要的审计事项。评估本公司用以厘定资产组别公允价值的方法时，需要核数师的主观判断。具体地说，评估方法是否反映了市场参与者对资产集团最高和最佳利用的决定，需要具有专门技能和知识的估值专业人员的参与。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司减值过程相关的某些内部控制的设计并测试了其操作有效性，包括与使用适当方法相关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过(1)根据资产组的性质和当前市场状况考虑资产组的最高和最佳用途，以及(2)将公司的方法与其他公允价值方法进行比较，帮助评估所选的确定资产组公允价值的方法。
/s/毕马威律师事务所 |
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 6, 2023
71
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Lordstown Motors Corp.：
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2023年3月6日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；
72
目录表
(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
纽约，纽约
March 6, 2023
73
目录表
页面故意向左倾斜
74
目录表
Lordstown Motors Corp.
合并资产负债表(除共享数据外，单位为千)
| ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
资产： |
|
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流动资产 |
|
|
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现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
短期投资 | — | |||||
库存，净额 | — | |||||
预付费用和其他流动资产 |
|
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流动资产总额 | $ | $ | ||||
财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产 |
| — |
| |||
其他非流动资产 | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||
负债和股东权益： |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | $ | ||||
应计负债和其他流动负债 |
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富士康的收购价首付 |
| — |
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流动负债总额 | $ | $ | ||||
认股权证及其他非流动负债 | ||||||
总负债 | $ | $ | ||||
夹层股权 | ||||||
可转换优先股，$ | $ | $ | — | |||
股东权益 |
|
|
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| ||
A类普通股，$ | $ | $ | ||||
额外实收资本 |
|
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 | $ | $ | ||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
Lordstown Motors Corp.
合并业务报表
(除每股信息外，以千为单位)
| |||||||||
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
净销售额 | $ | $ | — | $ | — | ||||
销售成本 |
| — | — | ||||||
运营费用 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
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研发费用1 |
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财产、厂房和设备及无形资产减值 | — | — | |||||||
无形资产摊销 | — | — | |||||||
总运营费用 | $ | $ | $ | ||||||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他收入(费用) |
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出售资产的收益 | — | — | |||||||
其他收入(费用) |
|
| ( |
| ( | ||||
利息收入(费用) |
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| ( | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税费用 |
| |
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净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
优先股股息减少 | — | — | |||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股东应占每股净亏损 |
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基本信息 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均已发行普通股数量 |
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基本信息 |
|
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| ||||||
稀释 |
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| ||||||
| 1 | 截至2022年12月31日的年度的研究和开发费用是扣除$ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
Lordstown Motors Corp.
合并股东权益报表(千)
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||
2019年12月31日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
发行A类普通股 |
| — | — |
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|
| — |
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为转换应付票据而发行的A类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||
为行使认股权证而发行的A类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||
在资本重组中发行的A类普通股，扣除赎回和交易成本 | — | — | |||||||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — |
| — |
|
| — |
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净亏损 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2020年12月31日余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
发行A类普通股 |
| — | — |
| — |
|
| — |
| ||||||||||
为行使认股权证而发行的A类普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||
根据股权购买协议发行的A类普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||
为富士康认购协议发行的A类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — |
| — |
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| — |
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净亏损 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年12月31日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
普通股发行 |
| — | — | — | |||||||||||||||
限制性股票归属 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
根据股权购买协议发行的A类普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||
根据销售协议发行的A类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||
根据富士康投资交易发行的A类股 | — | — | — | ||||||||||||||||
根据富士康投资交易发行的优先股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
可转换优先股应计现金股利 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — | — | — | |||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
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目录表
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | $ |
与业务合并前的普通股和额外实收资本有关的所有活动和余额已根据合并协议中的交换比率重新列报。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
Lordstown Motors Corp
合并现金流量表
(单位：千)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||
经营活动的现金流 |
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|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动使用的现金进行核对的调整： |
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| ||||
基于股票的薪酬 |
|
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处置固定资产收益 |
| ( |
| — |
| ( | |||
财产、厂房和设备及无形资产减值 | — | — | |||||||
预付特许权使用费核销 | — | — | |||||||
无形资产摊销 | — | — | |||||||
财产、厂房和设备折旧 | — | — | |||||||
存货和预付存货的减记 | — | — | |||||||
其他非现金变动 | ( | ||||||||
资产和负债变动情况： | |||||||||
应收账款 |
| ( |
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| ( | ||||
库存 | ( | — | — | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | |||||||
应付帐款 | ( | ||||||||
应计费用和其他负债 |
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经营活动使用的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
投资活动产生的现金流 |
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购置物业、厂房和设备 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
购买短期投资 | ( | ( | — | ||||||
对富士康合资企业的投资 | ( | — | — | ||||||
富士康合资企业的投资回报 | — | — | |||||||
出售资本资产所得收益 | — | ||||||||
投资活动使用的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融资活动产生的现金流 |
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富士康合资企业应付票据收益 | $ | $ | — | $ | |||||
富士康合资企业应付票据的结算 | ( | — | — | ||||||
从富士康收到的首付款 | — | ||||||||
资本重组中收到的现金，扣除交易成本 | — | — | |||||||
普通股发行 | |||||||||
与净结算限制性股票补偿相关的预扣税支付 | ( | — | — | ||||||
行使认股权证所得现金收益 | — | ||||||||
从富士康投资交易收到的现金A类股票，净额 | — | — | |||||||
从富士康投资交易中获得的现金优先股 | — | — | |||||||
从富士康认购协议收到的现金 | — | — | |||||||
股权购买协议的收益，扣除发行成本 | — | ||||||||
自动柜员机发行收益，扣除发行成本 | — | — | |||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ | ||||||
(减少)/增加现金和现金等价物 | $ | ( | $ | ( | $ | ||||
现金和现金等价物，期初余额 |
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现金和现金等价物，期末余额 | $ | $ | $ | ||||||
非现金项目 | |||||||||
对富士康出售固定资产首付款的再确认 | $ | $ | — | $ | — | ||||
用应付款获得的资本资产 | $ | $ | $ | ||||||
将应付票据转换为权益 | $ | — | $ | — | $ | ||||
资本资产换股权 | $ | — | $ | — | $ | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
业务说明
Lordstown Motors Corp.是特拉华州的一家公司(“Lordstown”，“公司”或“WE”)，是一家专注于商用车队市场的电动轻型汽车原始设备制造商(OEM)。自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力，这是一款全尺寸电动皮卡。2022年第三季度，该公司开始了耐力的商业生产，前两辆车于9月份完成组装。该公司随后完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使我们能够在2022年第四季度记录前三辆汽车的销量。耐力发射的初始时间和速度取决于工程准备情况、质量和部件供应情况。耐力的生产率在2022年第四季度保持在非常低的水平，因为我们解决了与发布相关的问题，这些问题经常被客户发现，因为一辆全新的汽车开始在新的和不同的环境中运行。这些挑战将持续到2023年，因为我们遇到了某些耐力组件的性能和质量问题，这些问题导致我们2023年第一季度暂停生产和客户交付。其中一些问题是我们或我们的供应商发现的，尽管有些是我们最初的客户经历的。在这方面，我们向国家骇维金属加工交通安全管理局提交了文件，自愿召回耐力汽车，以解决供应商质量问题。该公司正在努力与供应商合作，分析每个问题的根本原因和潜在的解决方案，在某些情况下，可能包括部件设计修改、翻新和软件更新。因此，我们计划的首批最多500辆汽车总共售出了6辆。随着我们继续解决耐久性能和零部件质量问题，并管理包括轮毂电机零部件在内的关键零部件的持续供应链限制，我们预计生产将保持暂停或非常低的水平，最早可能从2023年第二季度开始增加。
我们正在进行的生产和销售数量和速度将取决于我们解决这些性能问题的能力，并持续收到适当数量的可接受质量的部件。这些因素中的一个或多个造成的中断可能会导致车辆制造或完成的车辆发货或召回进一步暂停。
如果这些问题得到解决，我们预计将提高我们首批最多500辆耐力汽车的产销速度，以便为商业车队市场提供种子，展示卡车的能力，并支持我们的OEM伙伴关系追求，这对扩大生产至关重要。由于耐力目前的材料清单(“BOM”)成本远高于目前的销售价格，我们将预期产量限制在500台，以最大限度地减少我们的损失，我们预计这是在可预见的未来。
我们正在实施一项旨在加快推出新型商用电动汽车的战略。这包括我们自己的汽车项目以及与包括富士康及其附属公司(定义如下)在内的第三方的合作，因为我们寻求利用我们的汽车开发经验、我们的专有和开源代码和其他非专有技术、我们现有的耐力汽车平台，以及潜在的新汽车平台，以推动通用性和规模，并更高效地开发和推出电动汽车，以提高资本效率和实现盈利。
富士康交易
本公司与鸿海科技集团的联营公司(“鸿海科技集团”；HHTG或鸿海科技集团的适用联营公司在此称为“富士康”)订立一系列交易，始于于2021年9月30日公布的主要协议，根据该协议，吾等订立最终协议，以资产购买方式出售位于俄亥俄州洛德斯敦的制造设施
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目录表
合同制造协议(定义见下文)，并根据合同制造协议(定义见下文)向富士康外包耐力的制造。
与富士康达成《行政程序法》
2022年5月11日，Lordstown EV Corporation，一家特拉华州的公司和本公司的全资子公司(“Lordstown EV”)，完成了与俄亥俄州的富士康EV科技公司和HHTG的一家关联公司于2021年11月10日达成的资产购买协议中预期的交易(“资产购买协议”或“APA”以及由此预期的交易的结束，称为“APA结束”)。
根据APA，富士康收购了Lordstown电动汽车位于俄亥俄州Lordstown的制造工厂。Lordstown EV继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些工具、知识产权和其他排除资产，并根据合同制造协议将Enendance的所有制造外包给富士康。Lordstown EV还签订了一项租赁，根据该合同，Lordstown EV从富士康向其俄亥俄州员工租赁位于俄亥俄州Lordstown工厂的空间，租期相当于合同制造协议的期限外加30天。与本租赁相关的使用权、资产和负债无关紧要。
我们收到了$
研究和开发费用是扣除美元后的净额。
合同制造协议
2022年5月11日，Lordstown EV和富士康就APA关闭签订了制造供应协议(“合同制造协议”或“CMA”)。根据合同制造协议，富士康(I)在罗德斯敦工厂按每辆车收取费用制造耐力，(Ii)在过渡期后，根据罗德斯敦EV提供的采购规格，为耐力的制造和组装采购零部件，以及(Iii)提供某些交付后服务。CMA为我们提供了几乎完全可变的制造成本结构，减轻了我们投资和维护Lordstown工厂的负担。
CMA要求富士康使用商业上合理的努力，帮助降低零部件和物流成本，降低耐力的整体BOM成本，以及以其他方式改善与供应商的采购商业条款。然而，由于第一批耐力的产量有限，如果我们不扩大生产，我们预计我们不会实现任何实质性的成本降低或商业上的改善。富士康按照我们制定的程序进行测试，我们一般负责所有机动车的合规和报告。合同制造协议还在各方之间分配责任
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目录表
其他事项，包括部件缺陷、质量保证以及制造和设计的保修。富士康向我们开具的制造成本发票是按每辆车生产的费用计算的，并在富士康购买的范围内包括零部件和其他成本。生产量和调度基于我们提供的滚动每周预测，这些预测通常只对12周期间具有约束力，并具有一定的改变车辆类型数量的能力。
CMA于2022年5月11日生效，首届任期为
《投资协议》
2022年11月7日，我们与富士康签订了一项投资协议，根据该协议，富士康同意通过购买美元对公司进行额外的股权投资
2022年11月22日，富士康根据投资协议完成了初步成交，富士康购买了(A)约
《投资协议》还规定了第二次收盘(“随后的共同收盘”)，届时富士康将购买大约
资产购买协议、合同制造协议和投资协议在本文中统称为“富士康交易”。
持续运营
我们需要额外的资金来执行我们的商业计划。我们还在寻找战略合作伙伴，包括其他汽车制造商，提供额外的资本和其他支持，使我们能够扩大耐力计划，并与富士康或其他合作开发新的汽车计划。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。根据附注8--资本部分所述的与富士康的投资协议
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目录表
股票和每股收益，取决于条件，包括但不限于监管部门的批准和满足投资协议中规定的某些电动汽车计划里程碑，公司可获得最高$
如附注8-股本及每股盈利所述，于2022年11月7日，本公司与作为代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可要约及出售最多约
我们继续探索所有融资选择，因为我们的业务预计在可预见的未来需要大量资本，同时保持超过我们目标的最低流动资金#美元的流动性。
业务组合和呈报依据
随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定列报。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和经营情况。所有公司间账户和交易在合并后被注销。
该公司还对某些上一年度金额的列报进行了重新分类，以符合当前的列报。
于二零二零年十月二十三日(“完成日期”)，钻石峰控股有限公司(“钻石峰”)完成日期为二零二零年八月一日的钻石峰、Lordstown EV Corporation(前称Lordstown Motors Corp.)、特拉华州一间公司(“Legacy LMC”)及本公司全资附属公司DPL Merge Sub Corp.(“合并子公司”)于二零二零年八月一日订立的合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易，据此，合并附属公司与合并后尚存的传统LMC合并，并与传统LMC合并。连同业务合并协议(“业务合并协议”)预期的其他交易)。于截止日期，就业务合并(“结束”)而言，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp(“该公司”)，而Legacy LMC成为本公司的全资附属公司。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，每股已发行及已发行普通股面值为$
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目录表
股东。于生效时间，每项购买遗留LMC普通股(“遗留LMC购股权”)的未行使购股权(“遗留LMC购股权”)自动转换为购买A类普通股股份的期权，数目等于(X)受该遗留LMC购股权规限的遗留LMC普通股股份数目与(Y)兑换比率的乘积，行使价等于(A)紧接生效时间前该等遗留LMC购股权每股遗留LMC普通股的行使价除以(B)交换比率。
根据本公司于交易结束前有效的经修订及重订的公司注册证书，DiamondPeak的B类普通股每股流通股面值为$
有关收市事宜，本公司(A)发行及出售合共
根据业务合并，DiamondPeak和Legacy LMC之间的合并被视为根据公认会计准则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。根据这种会计方法，就财务报告而言，Legacy LMC被视为会计收购人。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于传统LMC为DiamondPeak的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DiamondPeak的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩为Legacy LMC的资产、负债和经营业绩。于业务合并前，普通股股东可动用的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并所确立的交换比率的股份。
作为业务合并的一部分，我们记录了$
流动资金和持续经营
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设本公司将于该等综合财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。这个
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目录表
综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”的要求，管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从这些合并财务报表发布之日起计算，是否存在对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的条件或事件。本次评估没有考虑到截至综合财务报表发布之日尚未完全执行或不在本公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才被考虑：(1)计划很可能在合并财务报表印发之日起一年内得到有效执行；(2)计划在执行时很可能会缓解有关条件或事件，这些条件或事件使人对实体在下列情况下继续经营下去的能力产生很大怀疑
该公司拥有约#美元的现金、现金等价物和短期投资。
我们正在进行的生产和销售数量和速度将取决于我们解决这些性能问题的能力，并持续收到适当数量的可接受质量的部件。这些因素中的一个或多个造成的中断可能会导致车辆制造或完成的车辆发货或召回进一步暂停。如果这些问题得到解决，我们预计将提高我们首批最多500辆耐力汽车的产销速度，以便为商业车队市场提供种子，展示卡车的能力，并支持我们的OEM伙伴关系追求，这对扩大生产至关重要。由于我们目前耐力的BOM成本远远高于我们目前的销售价格，我们将预期产量限制在500台，以将我们的损失降至最低，我们预计这是在可预见的未来。由于这些其他因素，实际生产的汽车数量可能会远远低于500辆。
公司能否继续经营取决于我们是否有能力有效地实施和实现富士康交易的好处，筹集大量额外资本，扩大生产
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目录表
耐力和开发额外的车辆。公司目前的现金、现金等价物和短期投资水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的未来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资金，这将耗尽我们手头的现金。这些条件使人对公司是否有能力在这些简明综合财务报表发布之日起至少一年的时间内继续经营下去产生很大的怀疑。由于没有足够的资本来执行我们的业务计划，我们在工具和耐力的其他方面以及我们的运营方面的投资非常有限。此外，我们必须对我们的业务计划进行权衡，包括不能投资于降低BOM成本所需的硬工具，这可能会导致公司未来的成本更高，并可能减缓或损害我们可能寻求提供给耐力客户的未来设计改进或选项。
我们的研发费用和资本支出数额巨大，这是因为实现认证、认证和所有相关活动所需的支出，以开始耐力的商业销售。2021年，我们经历了新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力。此外，在2021年和2022年，我们产生了巨额运费，部分原因是新冠肺炎疫情，挑战物流造成延误，标准货运定价更高，以及为缓解延误而大幅提高的快速运费。该公司预计供应链将继续受到限制，包括零部件的供应和较长的交付期，以及可能对我们的成本结构和生产时间表产生负面影响的原材料和其他定价压力。我们还面临与正在进行的诉讼有关的重大损失和费用，某些索赔被拒绝投保，这些索赔和其他索赔可能无法获得保险。更多信息见附注10--承付款和或有事项。
为了努力缓解这些状况，我们的管理层继续寻找和评估通过发行股票或债务证券、出售资产、通过与战略合作伙伴的安排或通过政府或金融机构融资来筹集额外资金的机会。我们已聘请财务顾问，就其他融资方案向本公司提供意见.
根据附注8--股本和每股收益所述与富士康的投资协议，公司可获得最高$
如附注8-股本及每股盈利所述，于2022年11月7日，本公司与作为代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可要约及出售最多约
当我们寻求更多的资金来源和战略合作伙伴时，不能保证我们将以优惠的条件或根本不能获得这种资金。该公司获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况，所需的大量资本，耐力BOM成本目前并预计将继续大幅高于耐力目前的售价，围绕车辆性能的不确定性，对与正在进行的诉讼和
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目录表
前瞻性表述包括：美国证券交易委员会调查的结果、我们股票的市场价格、额外发行A类普通股和优先股可能造成的稀释、我们未来的融资情况、我们对公司、我们的业务和行业的业绩和投资者情绪，以及我们有效实施和实现富士康交易预期收益的能力。由于这些不确定因素，尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力，但人们仍然对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存有很大怀疑。如果我们无法在短期内筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划将被缩减或缩减。如果筹集的资金不足以为持续的系列生产提供盈利的桥梁，我们的业务可能会严重缩减或完全停止，我们可能无法从我们的资产中实现任何重大价值。
附注2--主要会计政策摘要
估计在财务报表编制中的使用
根据公认会计原则编制fi财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和短期投资
现金包括现金等价物，现金等价物是高流动性的投资，很容易转换为现金。本公司将原始到期日为三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。一般来说，初始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资被归类为短期投资。我们的短期投资主要包括流动性投资级商业票据，这些票据在个人发行人中多样化，包括非美国政府、非美国政府机构、超国家机构、银行和公司。短期投资被记为可供出售的证券。鉴于持有的短期投资主要是高流动性的投资级固定收益证券，与这些投资相关的结算风险微不足道。
该公司在银行存款和证券账户中的现金超过联邦保险的限额。我们并未经历过此类账户的重大亏损，管理层认为该账户不存在重大信用风险。
收入确认
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期从货物或服务交换中获得的对价。我们的履约义务在某个时间点得到履行。当客户确认接受车辆拥有时，我们确认收入。与运输和搬运活动相关的成本是履行成本的一部分，因此在销售成本项下确认。我们的销售是最终的，确实有退货条款。向船队管理公司提供销售激励的例子有限。每辆车提供的激励措施都是微不足道的，而且有
该公司目前不提供融资选择，因此对收入的可收集性没有影响。
产品保修
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目录表
与产品保修相关的估计成本在产品销售时累计，并计入销售成本，其中包括我们对保修和召回项下维修或更换项目的预计成本的最佳估计。
库存和库存计价
存货按成本或可变现净值(“LCNRV”)中较低者列报。可变现净值(“NRV”)是指存货在正常业务过程中的估计未来销售价格减去销售成本，并考虑一般市场和经济条件。
非现金费用，以反映NRV和超出耐力当前生产量的过剩库存调整，预计不会超过
预付资产和其他资产
截至2021年12月31日的预付资产和其他资产主要归因于预付组件库存和预付特许权使用费。截至2022年12月31日，我们审查了我们的预付资产和其他减值资产，因为耐力的生产量预计不会超过
财产、厂房和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧将在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算。
在报废或出售时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能的主要改进按资本化和按比例折旧，在确定的使用寿命内计入费用。此外，如果满足资本化要求，任何债务融资安排的利息都将资本化到所购买的财产、厂房和设备中。
长期资产和无形资产的价值评估
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产，如物业、厂房和设备的潜在减值。资产减值计算要求我们在估计资产组公允价值和未来现金流时应用判断，包括运营期、产品定价预测、生产水平、产品成本、市场供求、通货膨胀、预计资本支出，特别是收购的固定资产、指定使用年限、功能陈旧、资产状况和贴现率。在进行减值测试时，我们使用管理层的最佳假设来估计资产的公允价值，我们相信这将与假设的市场参与者将使用的假设一致。对这些测试中使用的估计和假设进行适当的评估和更新。在评估一项资产组别是否应被分类为持有及使用或持有以供出售时，我们需要在估计出售的可能时间时作出判断，而在测试减值损失时，则需要在估计出售所得款项净额时作出判断。如果实际结果与用于估计未来现金流量和资产公允价值的假设和判断不一致，实际资产减值损失可能与估计的减值损失相差很大。该等估计及假设的变动可能会对公允价值及任何减值费用的厘定产生重大影响。
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目录表
对于将持有和使用的资产，包括可识别的无形资产和需要摊销的长期资产，每当发生事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时，我们就会启动审查。应摊销的长期资产的可回收能力是通过将其账面金额与该资产预期产生的预期未来未贴现现金流进行比较来衡量的。任何待确认的减值均以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。在这一过程中，需要有重要的管理判断。有关我们减值的详情，请参阅附注4-物业、厂房及设备。
对于不受摊销影响的无形资产，我们每年测试减值，或每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时。在测试无形资产的减值时，我们将公允价值与账面价值进行比较。我们使用贴现现金流分析，该分析使用输入，如预测的可归因于无形资产的未来收入，以及风险调整后的贴现率。如果我们的可归因于这些无形资产的预期未来收入下降，这可能意味着潜在的减值。如果账面价值超过估计公允价值，无形资产被视为减值，减值损失将按账面价值超过无形资产公允价值的金额确认。公允价值乃根据会计指引按本公司减值时的企业价值计算，因为吾等认为该公允价值代表该资产组最合适的公允价值。
2019年11月，本公司与工作马集团公司达成一项交易，目的是获得某些知识产权。关于授予此许可证，工作马集团收到了
2020年11月，我们向工作马集团预付了特许权使用费$
在截至2021年12月31日的一年中，我们继续完善耐力的设计，并考虑在未来的车辆中使用技术。鉴于耐力所使用的技术及本公司新管理层的战略方向，包括如附注1所述拟与富士康进行的交易，吾等认为将吾等收购的知识产权许可的有效期限改为零个月是适当的。因此，我们记录了加速摊销$
鉴于耐力没有使用主力集团的技术，以及我们的战略方向，包括与富士康拟议的交易，我们认为终止特许权使用费协议是合适的。因此，我们记录了一项指控$
2021年8月，本公司签订了一项协议，购买与制造执行系统相关的永久软件许可证，成本为$
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目录表
研发成本
本公司按实际发生的费用支付研究和开发费用。研发成本主要包括工程、测试和制造成本的人员成本，以及原型制造、测试、验证、认证、合同和其他专业服务的支出，以及与Lordstown工厂出售前运营相关的成本。
基于股票的薪酬
本公司采用了ASC主题718，股票薪酬的会计核算(“ASC主题718”)，它为基于股票的薪酬计划建立了以公允价值为基础的会计方法。根据ASC主题718，在奖励的授权期内向雇员和非雇员发放的基于股票的奖励的成本在授予日以公允价值为基础进行计量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型包含了关于预期波动率、预期期权寿命和无风险利率的假设。
由此产生的金额在公司预期获得利益的期间内按直线原则计入费用，该期间通常是归属期间。此外，根据ASU 2016-09-薪酬-股票薪酬(主题718)，公司已选择在发生没收时对其进行解释。
认股权证
本公司根据ASC主题815-40-15-7D及7F所载指引，就附注3所述的私募认股权证及富士康认股权证进行结算，根据该指引，该等认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司将这些认股权证归类为在每个报告期或结算时按其公允价值计算的负债。公允价值的任何变动都在经营报表中确认。
本公司将BGL认股权证作为股权进行会计处理，因为这些认股权证符合ASC主题718项下基于股份的薪酬要求。
2021年1月27日，我们赎回了最初在首次公开募股中发行的所有尚未偿还的认股权证。
所得税
所得税根据ASC主题740记录，所得税(ASC主题740)。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。本公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。
根据ASC主题740的规定，本公司对不确定的税收状况进行了会计处理。当存在不确定的税务仓位时，本公司确认税务仓位的税务优惠，只要税务机关审查，该税务优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。本公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款确认为所得税支出。
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目录表
最近的会计声明
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12在几个方面简化了所得税的会计处理，包括在过渡期内计算税款，澄清如何对部分基于收入的税款进行核算，并要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率的制定变化的影响。本修正案适用于2020年12月15日之后的会计年度以及该等会计年度内的过渡期。公司采用了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，对之前报告的财务状况或经营业绩没有影响。
2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进。ASU 2018-07将主题718的范围扩展到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07修正案从2020年1月1日开始对公司生效，并在2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效。本公司于2020年采纳此指引，但认为对合并财务报表并无重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契，并随后发布了几份补充和/或澄清华硕(统称为“ASC主题842”)，以通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。本公司采用采用替代过渡方法的ASC 842，自2021年1月1日起生效，并选择在采用之日应用新指南，而不调整所示的比较期间。比较信息没有重述，将继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。在采纳新指引时，本公司选择应用过渡实际权宜之计一揽子方案，使本公司不能重新评估：(1)任何到期或现有合同是否包含新定义下的租赁；(2)任何到期或现有租赁的租赁分类；以及(3)先前资本化的初始直接成本是否符合ASC 842规定的资本化资格。此外，本公司已选择对所有类别的标的资产适用合并租赁和相关非租赁组成部分的实际权宜之计，并将合并合同作为租赁组成部分进行核算，以及选择适用短期租赁确认豁免。在过渡期间，本公司并未选择采用事后实际权宜之计，即允许实体在确定租赁期和评估使用权资产减值时使用事后诸葛亮。
该公司的租约主要包括我们在密歇根州的法明顿山庄和加利福尼亚州的欧文。采用ASC 842导致在资产负债表上确认所有经营租赁的新使用权资产和租赁负债。由于公司于2021年1月1日采用，公司记录了以下各项的经营性使用权资产和租赁负债$
没有其他最近发布但尚未采用的会计声明预计会对公司的综合财务报表和相关披露产生重大影响。
附注3-公允价值计量
该公司遵循ASC主题820中的会计准则，对按公允价值经常性计量的金融资产和负债进行公允价值计量。公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在定价时使用的假设来确定。
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目录表
资产或负债。公允价值三级体系包括：(第一级)可观察到的投入，如活跃市场的报价；(第二级)可直接或间接观察到的活跃市场的报价以外的投入；(第三级)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入。公允价值体系要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据。
本公司拥有短期投资，主要是分类为II级的商业票据。短期投资的估值投入是基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，其所有重要投入均可在市场上观察到，或可由资产大体上整个期限的可观察市场数据来证实。
本公司已发行以下认股权证：(I)认股权证(“公开认股权证”)，以购买A类普通股股份，行使价为$
由于DiamondPeak和Lordstown EV Corporation(前身为Lordstown Motors Corp.)之间的业务合并，公共认股权证和私募认股权证计入了公司的综合财务报表。以及2020年10月23日发生的反向资本重组，并未影响业务合并前的任何报告期。该公司确定，公有权证和私募认股权证的公允价值为#美元。
2021年1月27日，我们赎回了最初发行的所有公共认股权证，获得约8200万美元的现金收益。
截至2022年12月31日，我们拥有
截至2021年12月31日，我们拥有
在2021年期间，大约
富士康认股权证的公允价值为$
下表汇总了与公有认股权证、私募认股权证及富士康认股权证有关的公允价值变动净收益(亏损)(以千计)。
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
公开认股权证 |
| $ | — |
| $ | ( |
私人认股权证 |
|
| ||||
富士康认股权证 |
|
| — | |||
公允价值变动的净(亏损)收益 |
| $ |
| $ | ( | |
截至2022年12月31日，我们拥有
92
目录表
截至2021年12月31日，我们拥有
富士康权证按公允价值使用3级投入计量。这些工具的交易并不活跃，并使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
下表提供有关富士康权证于其计量日期的第3级公允价值计量投入的量化资料。。截至2022年12月31日的估值中，无风险利率为4.237%。
截至的年度 | |||
2022年12月31日 | |||
富士康认股权证 | |||
股价 | $ | ||
执行价 | $ | ||
波动率 | |||
预期期限 | |||
无风险利率 | 4.284% | ||
截至的年度 | |||
2022年12月31日 | |||
私人认股权证 | |||
股价 | $ | ||
执行价 | $ | ||
波动率 | |||
预期期限 | |||
无风险利率 | |||
私募认股权证采用第3级投入，按公允价值计量。这些工具的交易并不活跃，并使用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型使用可观测和不可观测的市场数据作为输入。
用蒙特卡罗模型模拟了多种价格路径以衡量私募认股权证的公允价值。蒙特卡洛模型为每个交易日的股价建立了两种可能的结果--上涨或下跌--基于前一天的价格。该模型所依据的计算指定了股票价格上涨或下跌的隐含风险中性概率，以及考虑到股票的波动性和无风险利率时的波动幅度。这一分析模拟了私募认股权证期限内股票价格的可能路径。对于每条模拟价格路径，吾等评估在何种条件下，本公司可赎回每份私募认股权证，以赎回相关认股权证全部股份的一小部分，详情见适用于私募认股权证的认股权证协议。如果条件满足，我们假设赎回将会发生，尽管私募认股权证持有人将有权选择立即行使，如果这样做更有利的话。对于每条模拟的价格路径，如果没有发生赎回，如果股票价格在期限结束时超过行权价格，则假定持有人行使私募认股权证。赎回或行使私募认股权证所得款项于每个计量日期按每条模拟价格路径的无风险比率减至现值。来自迭代定价路径的现值指示被平均，以得出私募认股权证的价值指示。
我们使用的股票价格波动性输入为
93
目录表
在与本公司相同或类似行业经营的期间与私募认股权证的剩余期限相若，以及本公司买卖的期权所隐含的波动性。所使用的无风险利率为
在2021年1月赎回之前，公开认股权证的观察价格被用作1级投入，因为它们交易活跃。
下表汇总了我们金融工具的估值(单位：千)：
| 总计 |
| 报价在 |
| 价格与 |
| 投入不可观测的价格 | |||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
短期投资 | — | — | ||||||||||
私人认股权证 | — | — | ||||||||||
富士康认股权证 | — | — | ||||||||||
| 总计 |
| 报价在 |
| 价格与 |
| 投入不可观测的价格 | |||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
短期投资 | — | — | — | — | ||||||||
私人认股权证 | — | — | ||||||||||
下表汇总了我们的3级金融工具的变化(单位：千)：
| 2021年12月31日的余额 | 加法 | 聚落 | 公允亏损 |
| 2022年12月31日的余额 | |||||||||
私人认股权证 | $ | — | — | ( | $ | ||||||||||
富士康认股权证 | — | — | ( | ||||||||||||
附注4--财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
物业、厂房和设备 | ||||||
土地 | $ | — | $ | |||
建筑物 | — | |||||
机器和设备 | — | |||||
工装 | — | |||||
在建工程 | ||||||
$ | $ | |||||
减去：累计折旧 | ( | — | ||||
总计 | $ | $ | ||||
94
目录表
在截至2022年12月31日的年度内，公司出售了位于俄亥俄州洛德斯敦的制造设施、某些设备和其他资产，并记录了#美元的收益
截至2021年12月31日，正在进行的建设包括制造设备、运营设备和其他一般资产、公司在俄亥俄州洛德斯敦、密歇根州法明顿山和加利福尼亚州欧文的设施的更新和建设，以及在不同供应商地点持有的工具。
该公司尚未最终确定完整的生产流程，以使所有收购的资产达到持续连续生产所需的水平。某些资产仍在处理中，其中一些是具有物质价值的制造资产，仍未组装或在原运输包装中，这些资产是在预期生产率会高得多的情况下采购的。如果公司试图出售这些资产或根本没有价值，这些和其他与耐力相关的在建建筑的价值可能会大大低于其账面价值。耐力的生产量预计不会超过500台，而且可能会大大减少，再加上卸载或积极维护的设备的长时间保有期，可能会使设备过时。已完成的资产被转移到其各自的资产类别，当一项资产准备就绪可供其预期使用时，将开始折旧。
由于我们所有的固定资产目前都支持耐力的生产，我们确定我们的资产代表一个资产组，因为这是可识别现金流的最低水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司认定，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们的资金限制限制了我们在以下方面的能力：(A)为耐力的规模化生产投资硬工具，以及(B)建立与供应商预期一致的多年生产量。这些因素共同导致耐力的BOM成本显著高于当前的销售价格。
截至2022年12月31日，通过将我们资产组的账面金额与资产组预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较，对物业、厂房和设备进行了评估，以确定是否存在可收回的潜在减值。由于我们资产组的账面金额超过了其估计的未贴现未来现金流，我们确认了一笔#美元的减值费用。
根据合同制造协议，我们将耐力的所有制造和某些剩余资产的运营外包给富士康。
附注5--应付票据
2020年4月17日，洛德斯敦与亨廷顿国家银行签订了一份期票，该银行提供了一笔金额为$
于截至2020年9月30日止季度内，本公司与Maxim Group，LLC(“Maxim”)及现有股东订立“配售代理协议”。根据配售代理协议的条款，本公司向一系列投资者发行“可换股本票”，所得款项为#美元。
95
目录表
总计约为
鉴于附注1所述的APA关闭，Lordstown EV与富士康订立了一份有限责任公司协议(“富士康合资协议”)，并于2022年5月11日提交了组建证书，成立了特拉华州的MIH EV Design LLC，作为一家设计、开发、测试和工业化EC汽车的合资企业(“富士康合资企业”)。富士康承诺的美元
以下有关富士康合营公司的说明及附注反映各方对富士康合营公司的责任终止前有效的条款。富士康合营协议规定，Lordstown EV作为发行人，由吾等全资附属公司Lordstown EV Sales LLC及本公司(统称“票据方”)担保，与作为收款人的富士康订立票据、担保及担保协议(“票据”)，据此，富士康向Lordstown EV提供总额不超过$的定期贷款。
该批债券的累算利息为
每张票据及其所有应计但未付的利息可在任何时间或不时预付全部或部分，而无须缴付任何罚款或溢价。Lordstown EV被要求用从富士康合资企业分派的收益或某些资产处置的现金收益预付每张票据和所有应计但未付的利息
为保证其在票据项下的责任，Lordstown EV授予富士康在(I)Lordstown EV在富士康合资企业中的所有股权，以及(Ii)构成轮毂电机、电池模块和电池组装配线的个人财产以及其他资产的担保权益。我们用收益来资助
96
目录表
根据富士康合资企业协议，我们对富士康合资企业的资本承诺。根据附注8-股本及每股盈利所详述的投资协议，双方同意终止富士康合营企业，双方将不再受制于其资本承诺。与终止有关，富士康合营公司持有的所有剩余资金均分配给富士康，作为其出资金额的分配，并作为其向Lordstown EV垫付的任何贷款的全额偿还，公司资产的担保权益被释放。
附注6--基于股票的薪酬
在2020年10月22日召开的公司股东特别大会上，股东批准了2020年股权激励计划(以下简称“2020计划”)。根据2020年计划授权发行的增发股份总数从
Legacy LMC的2019年股票期权计划(“2019计划”)规定向Legacy LMC的高级管理人员、员工、董事和顾问授予购买Legacy LMC普通股的股票期权。紧接业务合并前尚未完成的2019年计划中的每一项遗留LMC期权，不论是否已归属，均已根据2020年计划转换为一项期权，以购买相当于(I)紧接业务合并前受该遗留LMC期权约束的遗留LMC普通股的股份数目及(Ii)交换比率的A类普通股(每个该等期权，“交换期权”)的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等遗留LMC购股权的每股行权价除以(B)交换比率。除业务合并协议另有明确规定外，在业务合并后，各交换期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前遗留LMC期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度基于股票的薪酬支出总额为
选项
这些选项是以时间为基础的，并在每个单独的赠款协议中定义的期限内授予。可行使期权的日期在每项协议中都有规定。董事会在授予时确定受期权约束的股份的行权价，但条件是：(1)期权的行权价不得低于
97
目录表
在授予之日的股份数量。期权通常在以下时间段内可行使和
本公司确认股份的补偿开支等于授出时购股权的公允价值。这笔费用在奖励的授权期内以直线基础确认。2022年、2021年和2020年授予员工的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| ||
无风险利率 | % | % | | % | |||
期权的预期期限(寿命)(年) |
|
| |||||
预期股息 | — | % | — | % | — | % | |
预期波动率 | | % | | % | | % |
无风险收益率是根据每次赠与美国国债之日有效的市场收益率计算的，债券的到期日与预期期限相等。由于公司历史上从未派发过股息，因此预期股息为零。2022年和2021年授予的期权的预期寿命是根据期权行使的历史数据估计的，而前几年授予的期权的预期期限被假定为期权的合同期限。考虑到Lordstown的股票波动性，管理层估计了2022年和2021年的预期波动性，而2020年是管理层根据行业上市公司的业绩估计的。
股票期权的活动概述如下：
(除每个选项的值和年份外，以千为单位)
加权平均 | 集料 | ||||||||||
数量 | 锻炼 | 加权平均 | 内在价值 | ||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 期限(年) |
| ($000's) | ||||
杰出，2019年12月31日 |
| $ | | $ | — | ||||||
授与 |
|
| |
|
| ||||||
已锻炼 |
| — |
| — |
|
| |||||
被没收 |
| — |
| — |
|
| |||||
杰出，2020年12月31日 | $ | | $ | - | |||||||
授与 | | ||||||||||
已锻炼 | ( | | |||||||||
被没收 | ( | | |||||||||
未清偿，2021年12月31日 | $ | | $ | — | |||||||
授与 | | ||||||||||
已锻炼 | ( | ||||||||||
被没收 | ( | ||||||||||
过期 | ( | ||||||||||
未清偿，2022年12月31日 | $ | $ | — | ||||||||
可行使，2022年12月31日 | $ | $ | — | ||||||||
*总内在价值是指我们A类普通股截至2022年12月31日的市值与期权各自的行权价格之间的差额。截至2022年12月31日的市场价值为
98
目录表
我们可行使的股票期权和未行使的股票期权的进一步细节摘要如下：
(除每次行使价格和年份外，以千为单位)
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||
加权平均 | 加权平均 | 加权平均 | ||||||||||
范围 | 选项 | 剩余 | 锻炼 | 选项 | 锻炼 | |||||||
行权价格 | 杰出的 | 合同条款 | 价格 | 可操练 | 价格 | |||||||
$ | — | $ | $ | — | $ | |||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | — | $ | $ | — | $ | |||||||
$ | — | $ | $ | — | $ | |||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
RSU
我们使用纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股在授予日的收盘价来计算授予日RSU的公允价值。未归属RSU的公允价值在各自必需的服务期内以直线方式确认。
资源管理股的活动摘要如下：
(除公允价值外，以千计)
加权平均 | |||||||||
授予日期 | 集料 | ||||||||
股票 | 公允价值 | 内在价值 | |||||||
杰出，2020年12月31日 | — | — | |||||||
获奖 | $ | ||||||||
已释放 | — | — | |||||||
被没收 | ( | $ | |||||||
未清偿，2021年12月31日 | $ | ||||||||
获奖 | $ | ||||||||
已释放 | ( | $ | |||||||
被没收 | ( | $ | |||||||
未清偿，2022年12月31日 | $ | — | |||||||
*总内在价值是使用我们截至2022年12月31日的A类普通股的市值计算的。截至2022年12月31日的市场价值为
99
目录表
附注7-夹层股本
2022年11月7日，公司发行了30万股优先股，价格为$
在满足某些电动汽车计划里程碑(包括建立电动汽车计划预算)并满足投资协议中规定的其他条件后，富士康将分两批购买
就股息权、本公司事务任何清算、解散或清盘时的资产分配权及赎回权而言，优先股的排名如下：(A)与本公司现时或以后存在的任何其他类别或系列的任何股权(“股本”)按平价基准排列，其条款明确规定该类别或系列在该等事宜上与优先股平价排名(如“股本”)；(B)本公司现时或以后存在的其他类别或系列股本，其条款明确规定该类别或系列就有关事宜而言优先于优先股(该等股本，“高级股”)；及(C)优先于A类普通股及本公司现时或以后存在的其他类别或系列股本，而该等类别或系列的条款并无明确规定该类别或系列就该等事宜而言与优先股或优先股的排名相同或优先。虽然富士康对我们A类普通股的实益所有权符合25%的所有权要求(定义如下)，但平价股票和高级股票只能在获得富士康同意的情况下发行。
在公司事务发生清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人有权在向任何次级股持有人进行任何分配或支付之前，从合法可供其使用的资产中，并在任何高级股或平价股持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的限制下，全数收取现金及每股优先股金额的清算分派，数额相等于(1)每股100美元加有关该股份的应计未付股息，及(2)持有人于紧接该事件日期前将该股份转换为A类普通股时应收到的金额。
优先股的所有持有者都有权与A类普通股的持有者就提交公司股东表决的所有事项进行投票，作为一个单一类别，每股优先股有权获得相当于A类普通股可转换成的股份数量的投票权；但任何优先股股份持有人均无权就其持有的A类普通股、优先股或其他股本股份享有超过所有权限制定义第(I)及(Ii)款所载限制的投票权。
根据指定证书，自(1)2023年5月7日及(2)(X)其后普通股结束日期及(Y)2023年11月7日(“转换权利日期”)中较早者开始，优先股可由持有人选择转换为若干A类普通股，其方法是将清盘优先权(即每股100美元)及有关该股份的所有应计但未支付股息的总和除以适用转换日期的转换价格。目前的转换价格为每股1.936美元，可能会进行惯例调整。在发行日期三周年之后的任何时间，如果A类普通股的成交量加权平均价格超过
100
目录表
于控制权变更时，富士康可促使本公司以相当于其清算优先权(包括任何未付应计股息)及于控制权变更交易(“控制权变更认沽”)前转换其优先股所应收取的现金及其他财产的较大者的收购价，购买其任何或全部优先股。
本公司优先股的条款并未明确规定本公司在特定或可确定的日期或在确定的事件发生时赎回优先股的无条件义务。本公司注意到控制权看跌期权的变更，但这取决于控制权变更事件的发生，而控制权变更事件在发行时不是已知或可确定的事件。因此，优先股不被视为可强制赎回。优先股的转换是基于固定的转换价格，而不是固定的转换金额。优先股债券的价值不会基于本公司股权的公允价值以外的其他因素而变化，也不会与本公司股权的公允价值相反变化。基于这些因素，优先股不需要按照ASC 840的规定分类为负债。
优先股不能在固定或可确定的日期赎回，也不能在持有人的选择下赎回。然而，优先股确实包括控制权看跌期权的变化，这可能允许持有人在事件发生时赎回优先股。由于本公司不能对任何符合控制权变更资格的潜在事件断言控制权，该事件不被视为仅在发行人的控制范围内，需要在临时股本中进行分类(根据ASC 480-10-S99-3A(4))。因此，优先股被归类为临时股本，并与公司资产负债表上的永久股本分开。
本公司相信，与向富士康出售优先股有关的交易价格代表公允价值，并将作为初步计量的基础。
公司发行的优先股按以下比率计息：
虽然本公司以上结论认为，由于优先股目前不可赎回或可能变为可赎回，因此不需要增加优先股的赎回价值，但须注意的是，股息的确认不一定反映任何时间的赎回价值(鉴于上文厘定赎回价值时所包括的“较大”字眼)。 截至2022年12月31日，本公司认为控制权不太可能发生变化。
附注8--股本和每股收益
2022年8月17日，公司召开股东特别大会，修改了我们的章程，将法定股本从
101
目录表
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(单位为千，不包括每股和每股金额)：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
分子 | |||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
减去：可转换优先股的应计现金股息 | — | — | |||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
分母 | |||||||||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||
尚未发行的既得股的加权平均数 | — | — | |||||||
普通股加权平均数-基本 | |||||||||
已发行稀释性普通股 | — | — | — | ||||||
普通股加权平均数-稀释 | 208,682 | 180,722 | 96,716 | ||||||
每股净亏损 | |||||||||
普通股股东应占每股净亏损，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄效应，已从本报告期间普通股股东应占摊薄每股净亏损的计算中剔除。
截至的年度 |
| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
富士康可转换优先股 | — | — | |||||||
股票奖励 | |||||||||
向富士康发出认股权证 | — | — | |||||||
公开认股权证 | — | — | |||||||
BGL认股权证 | |||||||||
购买普通股的私募认股权证 | |||||||||
总计 |
投资交易
于2022年11月7日，本公司与富士康关联公司富士康风险投资有限公司(富士康创投是本公司统称为“富士康”的实体的一部分)订立投资协议，据此，富士康同意以#美元的形式向本公司进行额外的股权投资(统称为“投资交易”)。
102
目录表
董事会(“董事会”)及出售优先股所得款项，为电动汽车计划提供资金。
《投资协议》
2022年11月22日，富士康根据投资协议完成了初步成交，富士康购买了(A)约
《投资协议》还规定了第二次收盘(“随后的共同收盘”)，届时富士康将购买大约
《投资协定》规定：
● | 董事会代表：富士康将有权任命 CFIUS批准和完善随后的共同结案。富士康将放弃一个董事会 如果它不继续实益拥有A类普通股、优先股和A类普通股转换后发行的A类普通股，且优先股至少占(按转换后的基础) 被富士康收购，与投资交易有关，并将放弃其他董事会席位 如果它不继续实益拥有至少 (按折算基础)由富士康收购，与投资交易有关 (the “ |
● | 富士康合资企业的终止：公司和富士康将成立(一)富士康合资企业 修订协议以终止Lordstown EV Corporation和富士康EV Technology，Inc.据此承担的所有义务，(Ii)由Lordstown EV Corporation发行并由本公司和Lordstown EV Sales担保的、日期为2022年6月24日的票据将被终止，以及(Iii)Lordstown EV Corporation和本公司资产的所有留置权将被解除。合资公司持有的所有剩余资金已分配给富士康EV科技有限公司，作为其出资金额的分派，并作为其根据附注5所述票据向Lordstown EV Corporation提供的任何贷款的全额偿还。 |
● | 停滞不前：在富士康任命的董事没有进入董事会并且富士康不再有权任命任何董事的第一天(以较晚的日期为准)、2024年12月31日和之后90天之前，未经董事会批准，富士康将不会(A)收购本公司的任何股权证券，如果收购后富士康及其关联公司将拥有(I)在随后的共同收盘之前， |
103
目录表
关于某些股权发行(“必要的股东批准”)， |
● | 排他性：在随后的共同收盘前，(I)未经富士康同意，本公司将不会(A)鼓励、征集、发起或促成任何收购建议(定义见下文)、(B)就任何收购建议订立任何协议或导致其不完成任何投资交易或(C)与任何人士参与与任何收购建议有关的讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料，及(Ii)本公司会将其收到的任何收购建议通知富士康。“收购建议”是指任何(I)以合并、合资或其他方式出售或以其他方式处置公司资产的任何建议， |
● | 投票权协议和同意权：《投资协议》和《指定证书》(定义如下)的条款规定，在(I)12月31日晚些时候之前，2024年和(Ii)富士康任命的董事没有进入董事会且富士康不再有权任命任何董事的第一天后90天，富士康已同意对其所有A类普通股和优先股(在当时有权投票的范围内)的全部股份投赞成票，赞成董事会推荐的每一股董事，并根据董事会就股东诉讼标的的所有其他提议提出的任何建议(与任何合并或业务合并或其他控制权变更、交易或出售资产有关的诉讼除外)。只要 | |
● | 参与权：在随后的共同收盘之后，直到富士康不再有权任命董事进入董事会，但某些排除的发行除外， 富士康有权按比例购买公司拟出售的股权证券；前提是，如果公司 根据任何适用的法律或法规，将需要获得股东的批准。 |
《投资协议》包含成交条件。经双方同意，可终止《投资协议》。
注册权协议
于二零二二年十一月二十二日，本公司与富士康订立先前披露的注册权协议(“注册权协议”)，据此，本公司同意尽合理努力向证券交易所提交及安排宣布注册声明生效。
104
目录表
委员会登记证券的转售，包括优先股转换后可发行的任何普通股，应在(I)随后的普通成交、(Ii)确定不会发生CFIUS清算和(Iii)2023年5月7日较早发生后立即提交。富士康还拥有对证券的习惯索取权和搭载登记权，以及补偿权。
销售协议和自动取款机服务
于2022年11月7日，本公司与Jefferies作为代理订立销售协议，根据该协议，本公司可要约及出售最多约
在发出发行通知后，并在符合销售协议的条款和条件下，杰富瑞可以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条所界定的任何被视为“在市场上发售”的方式，以市价出售A类普通股，包括在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上直接或通过微博进行的销售，该市场是A类普通股的现有交易市场。在2022年间，杰富瑞出售了大约
如果A类普通股不能以公司在任何发行公告中指定的价格或更高的价格进行交易，公司可以指示Jefferies不要出售A类普通股。根据出售协议，本公司并无责任出售A类普通股股份。未来，任何额外的出售将取决于各种因素，并且不能保证公司将根据协议出售任何A类普通股，或者，如果它这样做了，关于它出售的A类普通股的价格或金额，或出售的日期。
本公司或杰富瑞在通知另一方后，可暂停或终止A类普通股的发售，但须符合某些条件。杰富瑞将在符合其正常贸易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则的基础上，以商业合理的努力担任销售代理。
吾等与YA II PN，Ltd.订立股权购买协议(“股权购买协议”)。(“YA”)，2021年7月23日，据此，YA承诺购买最多$
根据股权购买协议出售A类普通股须受若干限制，并不时由吾等全权酌情决定。根据适用的纳斯达克规则和股权购买协议，吾等向YA出售的A类普通股不得超过
我们指示YA根据股权购买协议购买A类普通股的金额，该金额是我们在任何交易中不时向YA交付的书面通知(预先通知)中指定的。
105
目录表
天。我们可以在预先通知中指定的最高金额等于：(I)相当于30%(
作为YA根据股权购买协议的条款及在满足股权购买协议所载条件下购买公司A类普通股的不可撤销承诺的代价，于股权购买协议签立后，公司发行
在截至2022年12月31日的年度内，我们发出
附注9--所得税
截至12月31日，法定联邦所得税与所得税规定的对账情况如下：
(除利率外，以千为单位)
2022 | 费率 | 2021 | 费率 | 2020 | 费率 | |||||||||||
法定税率的联邦税收优惠 | $ | ( | ( | % | $ | ( | ( | % | $ | ( | ( | % | ||||
基于股票的薪酬 | | ( | ( | | ||||||||||||
其他永久性差异 | — | — | — | |||||||||||||
研发信贷 | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
其他 | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||
州税和地方税 | ( | ( | ( | ( | — | — | ||||||||||
更改估值免税额 | | | | |||||||||||||
总税收优惠 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时，则就递延税项资产计提估值准备。本公司不能确定未来的应纳税所得额是否足以变现其递延税项资产，因此，已就其递延税项资产提供全额估值拨备。
截至12月31日，该公司递延税项资产的组成部分如下：
2022 | 2021 | |||||
递延税项资产： | ||||||
基于份额的薪酬 | $ | $ | ||||
无形资产和其他资产 | ||||||
固定资产 | — | |||||
106
目录表
资本化研究与开发 | — | |||||
应计项目 | — | |||||
净营业亏损 | ||||||
递延税项资产总额 | ||||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项资产总额，扣除估值免税额 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日，该公司拥有
附注10--承付款和或有事项
本公司在正常业务过程中面临广泛的待决和威胁的法律程序，我们已经并预计将继续招致针对这些索赔的巨额法律费用。当已知或被认为可能发生亏损，且损失金额可合理估计时，本公司在合并财务报表中计入或有亏损负债。本公司已经并可能于未来就解决该等事宜进行讨论，并可在其认为符合本公司最佳利益的情况下订立和解协议。公司的和解或与所披露的事项有关的不利决定，无论是个别的还是整体的，都可能导致对公司的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响的负债。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的应计项目为
Lordstown的主要保险人根据我们合并后的董事和高级管理人员保险单通知Lordstown，根据称为“追溯日期排除”的政策，该保险公司的立场是不包括合并后的证券集体诉讼、各种股东派生诉讼、合并后的股东集体诉讼、各种账簿和记录检查要求、美国证券交易委员会调查和纽约南区联邦检察官办公室的调查，以及某些赔偿义务。这家保险公司还发现了其他潜在的保险问题。超额承保仅在标的保险用完后才附加，通常与标的保险的条款一致。Lordstown正在分析该保险公司的立场，并打算根据这份保单和其他保险寻求任何可用的保险范围。由于拒绝承保，我们可能无法获得任何或有限的保险来报销我们的费用或支付这些事项的任何潜在损失，这可能是重大的。我方A D&O保险计划中的保险公司为个人董事和高级管理人员在衍生品诉讼和某些其他情况下提供保险，并未基于此或其他情况拒绝承保。
法律费用和诉讼费用，或任何一个或多个我们正在进行的诉讼事项的不利判决或和解，如果没有投保或超过保险覆盖范围，可能会大大超过我们目前的应计费用和支付能力。这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能严重削减或导致我们的运营完全停止。
107
目录表
2020年10月30日，本公司及其若干现任和前任高管，包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生，以及我们的其他一些现任和前任员工，在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)提起的诉讼中被列为被告。2020年11月6日，地区法院驳回了Karma关于临时限制令的请求。2021年4月16日，Karma提交了一份修改后的起诉书，增加了额外的被告(
经过几个月的发现，Karma于2021年8月8日提交了初步禁令动议，寻求暂时禁止该公司生产任何包含Karma据称的商业秘密的车辆。2021年8月16日，卡玛也因采证而申请制裁。2021年9月16日，地区法院驳回了卡玛的初步禁令动议，部分驳回并部分批准了卡玛的制裁动议。由于部分批准了Karma的制裁动议，地区法院判给Karma一项允许的不利推理陪审团指示，其范围将在审判中确定。
2022年1月14日，Karma提交了一项动议，要求终止对公司和被告Darren Post的制裁(即对所有索赔做出有利于它的判决)，因为Post先生处理了受披露请求影响的文件。该公司和波斯特反对制裁的请求。2022年2月18日，法院部分批准了Karma关于制裁Post先生和公司的动议，裁定Karma有权获得合理的律师费和因Post先生和公司未能遵守法院的证据开示令而产生的费用。卡玛要求终止制裁的请求遭到拒绝。由于法院的命令，Karma于2022年3月4日提交了关于律师费和费用的申请，金额为#美元。$
2022年7月22日，Karma提交了第二份动议，要求终止对本公司和波斯特先生的制裁，理由是波斯特先生在第二次作证后在他的个人电脑上安装了反法医软件。因果报应要求法院对波斯特先生和公司的所有索赔作出违约判决。Karma还要求，如果不发布终止制裁，法院应下令对“剩余问题”作出负面不利推论，特别是“应推定被告Lordstown Motors Corp.和Darren Post挪用Karma的商业秘密和机密信息，使用Karma的商业秘密和机密信息，并故意和恶意销毁他们挪用和使用Karma的商业秘密和机密信息的证据，以考虑所有损害和恶意。”法院拒绝了Karma关于全面终止制裁的第二项请求。
2022年9月27日，卡玛提交了一份单方面申请将审判日期延长至2023年1月。该公司反对这一请求。2022年9月28日，法院驳回了卡玛继续审判的请求。然而，10月26日，在收到当事方的预审卷宗后，法院自行
108
目录表
该倡议取消了2022年12月6日的审判日期。法院随后安排于2023年4月11日开始审判。
法院于2022年11月下旬就本公司及个别被告提出的简易判决动议作出裁决。裁决批准了对被告有利的即决判决
该公司正在继续评估诉讼中声称的事项，并正在对Karma的索赔进行有力的辩护。该公司仍然相信，对索赔和所要求的任何损害赔偿都有强有力的辩护理由。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
另一起相关的股东衍生诉讼于2021年6月30日向美国俄亥俄州北区地区法院提起(泰国诉伯恩斯等人案)。(案件编号21-cv-1267)，声称违反了第10(B)节，第
109
目录表
交易法第14(A)条、第20(A)条和第21D条及其规则第10b-5条，违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费，基于与特拉华州地区法院合并衍生诉讼类似的事实。2021年10月21日，俄亥俄州北区的法院进入了与被告预期的驳回动议和/或随后的搁置动议有关的诉讼和日程安排令的规定搁置，该动议同样以综合证券集体诉讼中驳回动议的决议为条件。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年12月2日向特拉华州衡平法院提起(Cormier诉Burns等人案)。(C.A.No.2021-1049))，基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、内幕销售和不当得利。另一起相关的股东衍生诉讼于2022年2月18日向特拉华州衡平法院提起(杰克逊诉伯恩斯等人案)。(C.A.No.2022-0164))，还基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、不当得利和内幕销售。2022年4月19日，科米尔和杰克逊的当事人提交了一项规定，并提出了合并这两起诉讼的命令，将诉讼搁置到撤销合并证券集体诉讼的动议解决之前，并任命Schubert Jonckheer&Kolbe LLP和Lifshitz Law PLLC为联席首席律师。2022年5月10日，法院批准了当事人提出的合并诉讼的规定和命令，并暂停合并诉讼，等待合并证券集体诉讼中解散动议的决议。虽然诉讼仍被搁置，但在2022年6月24日，原告提交了一份合并起诉书，声称提出了类似的索赔，并用新的原告(埃德·洛蒙特)取代了科米尔，科米尔似乎不再是合并诉讼中被点名的原告。我们打算对这些行为进行有力的防御。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
此外，在2021年3月26日至2021年9月23日期间，LMC收到了股东根据特拉华州一般公司法第220条提出的8项要求，要求提供账簿和记录，这些股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品诉讼，以及其他目的。一起诉讼，要求强制检查8戴尔以下的账簿和记录。C.Sec220于2022年5月31日在特拉华州衡平法院对本公司提起诉讼(特纳诉Lordstown Motors Corp.(C.A.编号2022-0468))。这个
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目录表
原告要求出示与汽车预购、生产时间表和内部人士的库存销售等有关的文件。该公司制作了与解决或缩小这一行动的讨论有关的补充文件。2022年12月6日，双方提交了一项规定，以偏见驳回诉讼，结果，特纳一案已完全解决，对于剩余的簿册和记录请求不存在争议。
该公司还收到了
2023年1月26日，我们根据特拉华州公司法(“DGCL”)第205条向特拉华州衡平法院提交了请愿书，该条款允许衡平法院在考虑各种因素后酌情确认可能存在缺陷的公司行为和股票，原因是有关DGCL的潜在解释的事态发展。如先前披露的，于2022年3月24日，我们收到Purcell&Lefkowitz LLP律师事务所(以下简称“Purcell”)代表我们的董事会(“董事会”)的一封信。
2022年5月20日，公司收到了Purcell代表本公司写给董事会的第二封信
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目录表
对批准《宪章修正案》的提议进行表决，由于计票时的不确定，董事会决定不考虑公司股东批准的《宪章修正案》，我们向特拉华州州务卿提交了一份更正证书，宣布《宪章修正案》无效，并使A类普通股的法定股份数量保持在
附注11--关联方交易
公司董事会通过了书面关联方交易政策，规定了审查和批准或批准公司或其任何子公司参与的任何交易、安排或关系的政策和程序，交易、安排或关系的金额超过$
根据附注8-股本及每股盈利中所述的投资协议，富士康对A类普通股的实益所有权超过
于2019年11月7日，本公司与GM订立资产转让协议、营运协议及独立按揭协议(统称为“GM协议”)。根据全球机制协议，本公司欠全球机制的债务记录为应付本金#美元的关联方票据。
根据上述经营协议，本公司亦须向GM偿还与Lordstown工厂有关的一般工厂维修及合规开支。在2020年内，该公司记录的费用为#美元
于2020年5月28日，本公司与GM订立可换股本票(“可换股票据”)，向本公司提供最高达#美元的融资
2020年8月，我们与通用汽车签订了一项排放信用协议，根据该协议，在前三个年产量/车型年完成之前，我们在生产/车型年中至少生产十个月的汽车，交易对手将有权选择
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目录表
购买此类排放信用，以及从美国任何其他州、国家或司法管辖区购买由我们生产的车辆产生的排放信用，我们没有要求以相当于此类信用公平市场价值75%的购买价格遵守排放法律和法规。虽然我们已经将耐力作为2023年的车型年推出，但我们将产量限制在500辆以内。因此，根据本协议，我们的义务期限将延长数年，最终取决于我们是否能够推出新的飞行器，以及相关的时机和/或我们获得战略合作伙伴以支持耐力的能力。
截至2020年12月31日，通用汽车不再被认定为关联方。
2019年11月，本公司与工作马集团公司达成一项交易，目的是获得某些知识产权。关于授予此许可证，工作马集团收到了
2020年11月，我们预付了475万美元的特许权使用费，这是上述特许权使用费的预付款，但仅限于此类特许权使用费的总金额超过预付金额。
在截至2021年12月31日的一年中，我们继续完善耐力的设计，并考虑在未来的车辆中使用技术。鉴于耐力所使用的技术及本公司新管理层的战略方向，包括如附注1所述拟与富士康进行的交易，吾等认为将吾等收购的知识产权许可的有效期限改为零个月是适当的。因此，我们记录了加速摊销$
鉴于耐力没有使用主力集团的技术，以及我们的战略方向，包括与富士康拟议的交易，我们认为终止特许权使用费协议是合适的。因此，我们记录了一项指控$
截至2021年9月30日，主力集团w不再确定为关联方。
注11后续事件
2022年3月24日，我们收到了Purcell&Lefkowitz LLP律师事务所代表以下公司写给董事会的一封信
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目录表
(1)向特拉华州州务卿提交的2020年A类增资修正案和公司注册证书，以及(2)我们根据2020年A类增资修正案的有效性发行的所有股本，以及截至该等股票发行日期的注册证书。
“公司”(The Company)某些耐力组件出现性能和质量问题，导致公司在2023年第一季度暂停生产和客户交付。该公司已经提交了文件与NHTSA自愿召回耐力，以解决供应商的质量问题。该公司正在与其供应商网络合作，以实施公司相信将解决这些问题的纠正措施。待发货车辆和制造厂正在处理的车辆也将在部件可用后进行改装。
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目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。
根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。吾等对财务报告的内部控制包括以下政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映资产交易及处置的记录有关的政策及程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制综合财务报表；(Iii)提供合理保证，确保收入及支出仅根据管理层及董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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目录表
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在CEO、CFO和董事会的监督下，公司依据特雷德韦委员会保荐机构委员会2013年发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所发布了一份关于管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估的审计师报告。本报告载于本年度报告表格10-K的第8项“财务报表和补充数据”。
财务报告内部控制的变化
正如我们之前在截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中的“第4项-控制和程序”项下披露的那样，管理层得出的结论是，有足够的支持得出结论，认为之前报告的与内部控制有关的重大弱点已经得到补救，即本公司没有足够数量的训练有素的资源来负责和负责财务报告内部控制的设计和运行。在2022年期间，管理层完成了以下补救措施：
| ● | 聘用和培训了更多的合格人员， |
| ● | 在关键流程领域进行详细的风险评估，以确定重大错报的风险；以及 |
| ● | 在一家全国公认的大型会计师事务所的协助下，设计和实施控制程序，以解决关键过程领域中已确定的重大错报风险，并按季度进行测试 |
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与2022年第四季度发生的交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关。
项目9B。其他信息。
无
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
无
116
目录表
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的有关本公司董事及被提名人的资料，将包括在吾等于2023年股东周年大会的最终委托书(“最终委托书”)的“建议一-董事选举建议-第三类董事的被提名人”及“有关董事会的资料”的标题下，并以参考方式并入本文。
本项目要求提供的与我们的执行干事有关的资料列在本报告表格10-K第一部分“关于我们的执行干事的资料”的标题下。
本条款所要求的有关遵守1934年证券法第16(A)条的信息将包括在我们的最终委托书中“拖欠第16(A)条报告”的标题下，并以引用的方式并入本文。
我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.lordstownmotors s.com。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
本项目所要求的有关我们的审计委员会的信息将包括在我们的最终委托书中的“公司治理-审计委员会”的标题下，并以参考的方式并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在我们的最终委托书中的“高管薪酬”和“董事薪酬”两个标题下，并以参考的方式并入本文，而不是“薪酬与业绩”项下的信息。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的信息将包括在我们的最终委托书中的“证券所有权”标题下，并以引用的方式并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本条款所要求的有关与关联人的交易的信息将包括在“某些关系和关联方交易”的标题下，而本项目所要求的与董事独立性有关的信息将包括在我们的最终委托书中的“公司治理-董事独立性”的标题下，并通过引用并入本文。
117
目录表
项目14.首席会计师的费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是
本项目所需资料将包括在吾等最终委托书的“建议二-批准委任独立注册会计师事务所的建议-主要会计费用及服务”及“预先批准审计及非审计服务”的标题下，并在此并入作为参考。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分提交： |
(1) | 财务报表 |
以下是本公司及其子公司的合并财务报表，列于本报告第8项：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的业务报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股东权益报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的现金流量表
财务报表附注
(2) | 财务报表明细表。所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在下文第四部分第15项的财务报表和附注中列报。 |
(3) | 展品。 |
展品索引
证物编号： | 描述 | ||
|---|---|---|---|
2.1+ | DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和DPL Merge Sub Corp.之间的合并协议和计划，日期为2020年8月1日(合并内容参考公司于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) | ||
3.1 | 第二次修订和重新发布的公司注册证书(参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并) | ||
3.2 | 修订及重新编订附例(参考本公司于2020年10月29日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告而合并) | ||
3.3 | 2022年5月31日提交的Lordstown Motors Corp.修正证书更正证书(通过参考2022年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告而并入) |
118
目录表
证物编号： | 描述 | ||
|---|---|---|---|
3.4 | Lordstown Motors Corp.第二次修订和重新发布的注册证书(通过参考公司于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告而合并) | ||
3.5 | A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(合并时参考公司于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | ||
4.1* | A类普通股说明 | ||
4.2 | 本公司与作为受托人的美国股票转让信托公司之间于2019年2月27日签署的认股权证协议(包括认股权证证书的格式)(通过参考本公司于2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并) | ||
10.1 | 认购协议表格(参考公司于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) | ||
10.2 | 修订和重新设定的登记权和锁定协议，日期为2020年8月1日，自2020年10月23日起生效(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | ||
10.3# | 赔偿协议表(参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表报告而并入) | ||
10.4# | 2020年股权激励计划(参照公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表纳入) | ||
10.5# | 根据Lordstown Motors Corp.2020股权激励计划授予的股票期权奖励通知表格(引用公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告) | ||
10.6# | 根据Lordstown Motors Corp.2020股权激励计划授予的限制性股票单位奖励通知表格(结合参考公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告) | ||
10.7# | 董事限制性股票单位协议以外的罗德斯敦汽车公司2020年股权激励计划表格(合并时参考公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告) | ||
10.8#* | Lordstown Motors Corp.2020股权激励计划绩效股票单位协议格式 | ||
10.9# | 经修正案1号修订的遗留洛德斯敦2019年激励薪酬计划，自2020年2月14日起生效(包括其下的期权奖励协议的形式以及制约期权奖励协议的条款和条件)(合并内容通过参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告而并入) | ||
10.10# | 修订和重新签署的劳斯敦汽车公司和Daniel·尼尼瓦吉于2022年8月3日签订的雇佣协议(合并内容参考了公司于2022年8月4日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) | ||
10.11# | Lordstown Motors Corp.和Adam Kroll之间的雇佣协议，日期为2021年10月13日(合并时参考了2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | ||
10.12# | 洛德斯敦汽车公司和爱德华·T·海托华于2022年7月12日修订和重新签署的雇佣协议(合并时参考了2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | ||
10.13# | Lordstown Motors Corp.与Melissa Leonard之间于2022年1月1日签订的雇佣协议 | ||
10.14# | Lordstown Motors Corp.和Donna L.Bell之间的雇佣协议，日期为2022年7月7日(合并时参考了2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告) | ||
10.15# | Lordstown Motors Corp.和Jane Ritson-Parsons之间的过渡和咨询协议，日期为2022年7月11日(合并时参考了2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | ||
10.16 | Elaphe Propusion Technologies Ltd.和Lordstown Motors Corp.之间的许可协议，经2020年7月21日第一修正案修订(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告) | ||
10.17 | Elaphe Propusion Technologies Ltd.与Lordstown Motors Corp.签订的设施和支持协议，日期为2020年3月16日(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | ||
10.18 | Lordstown Motors Corp.和General Motors LLC于2019年11月7日签署的资产转让协议，并经2020年5月28日的《资产购买协议特定修正案》修订(合并内容参考了该公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | ||
119
目录表
证物编号： | 描述 | ||
|---|---|---|---|
10.19 | 通用汽车有限责任公司、通用电动汽车控股有限责任公司、洛德斯敦汽车公司和钻石峰控股公司之间于2020年7月31日签署的综合协议(合并内容参考了该公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | ||
10.20 | Lordstown Motors Corp.和富士康之间的资产购买协议，日期为2021年11月10日(合并时参考了本公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | ||
10.21 | Lordstown EV Corporation和富士康EV System LLC之间的制造供应协议，日期为2022年5月11日(合并时参考了2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前的8-K表格报告) | ||
10.22 | 洛德斯敦汽车公司和杰富瑞有限责任公司于2022年11月7日签署的公开市场销售协议(合并时参考了该公司于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告) | ||
10.23 | Lordstown Motors Corp.和富士康风险投资有限公司之间的投资协议，日期为2022年11月7日。有限公司(参考公司于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而注册成立) | ||
10.24 | Lordstown Motors Corp.和Foxconn Ventures Pte之间的注册权协议，日期为2022年11月22日。有限公司(参考公司于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而注册成立) | ||
16.1 | 史密斯+布朗个人致美国证券交易委员会的信，日期为2020年10月28日(通过引用公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而并入) | ||
21.1* | 附属公司名单 | ||
23.1* | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | ||
24.1* | 授权书(包括在此签名页上) | ||
31.1* | 依据规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条核证特等行政干事 | ||
31.2* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务干事 | ||
32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条的认证 | ||
32.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条的认证 | ||
99.1* | 特拉华州衡平法院于2023年2月28日在In Re Lordstown Motors Corp.，C.A.编号2023-0083-LWW(特拉华州通道.) | ||
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
附件104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||
+ | 根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 | |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 | |
* | 随函存档 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
120
目录表
签名
根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告。
洛德斯敦汽车公司。 | ||||||||
日期：2023年3月6日 | 爱德华·T·海托华 | |||||||
姓名： | 爱德华·T·海托华 | |||||||
标题： | 首席执行官兼总裁 | |||||||
121
目录表
授权委托书
以下签名的所有人，现组成并任命Edward T.HighTower、Adam Kroll和Melissa A.Leonard，以及他们中的每一人，其真实和合法的代理人和代理人，他们均有充分的权力以其名义、职位和代理的身份代替他或她，签署截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及与此相关的任何和所有必要或适宜的修订和补充文件，并将其提交，连同证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和权力，以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实律师和代理人，或他或她的一名或多名代理人可凭借本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
爱德华·T·海托华 | ||||
爱德华·T·海托华 | 首席执行官兼总裁 | March 6, 2023 | ||
亚当·克罗尔 |
| March 6, 2023 | ||
/s/Daniel A.尼尼瓦吉 | March 6, 2023 | |||
Daniel·尼尼瓦吉 | 执行主席 | |||
David·T·滨本 |
| March 6, 2023 | ||
基思·费尔德曼 |
| March 6, 2023 | ||
简·赖斯 |
| March 6, 2023 | ||
戴尔·斯宾塞 |
| March 6, 2023 | ||
安吉拉·斯特兰德 |
| March 6, 2023 | ||
小约瑟夫·B·安德森 |
| March 6, 2023 | ||
劳拉·J·索夫 |
| March 6, 2023 |
122