附件4.2
我们的证券简介
一般信息
以下说明概述了Scilex Holding Company(“该公司”)证券的最重要术语。以下摘要并不完整，须受重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、公司章程(“章程”)及适用法律的规定所规限。公司注册证书及附例各一份附于注册说明书作为证物，本招股章程是注册说明书的一部分。鼓励股东阅读经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)、公司注册证书和章程的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。
授权股票和未偿还股票
公司注册证书授权发行(I)7.40,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)45,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其中29,057,097股已被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)。截至2023年3月3日，已发行和流通的普通股为145,800,574股，A系列优先股为29,057,097股。
我们的普通股
公司注册证书提供了以下关于我们普通股的权利、权力、优先权和特权的规定。
股息权
本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)就本公司股本股份不时宣布的股息(如有)，该等股息可以现金、财产或本公司股本股份支付，但须受优先股(如有)的优惠所规限。在适用法律及公司注册证书的规限下，本公司董事会将全权决定是否宣布任何股息及向股东支付股息。
投票权
本公司普通股的每位持有人将有权就股东一般有权投票的所有事项，就其登记在案的每股普通股股份投一票，惟公司注册证书的任何修订如仅与吾等优先股的一个或多个尚未发行类别或系列的条款有关，而该等受影响类别或系列的持有人根据公司注册证书或DGCL有权单独或连同一个或多个其他类别或系列的持有人就该等类别或系列的条款投票，则不在此限。在正式召开或召开的会议上提交给股东的任何行动或事项，如有法定人数出席，将由有权投票的股东在会议上投赞成票或反对票(弃权票除外)的多数股东的赞成票决定，但我们的董事将以所投的多数票选出。
获得清盘分派的权利
在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股的优先分配权的限制，如果有的话，当时尚未偿还的优先股。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
全额支付和不可评税
我们普通股的流通股已缴足股款且不可评估。
我们的优先股
公司注册证书授权本公司董事会在受特拉华州法律规定的限制的规限下，在一个或多个系列发行最多45,000,000股优先股，不时决定及厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、权利及优待，及其资格、限制及限制，包括投票权(如有)、股息权、解散权、转换权、交换权及赎回权，在每种情况下，吾等股东均无须进一步投票或采取行动。我们的普通股和优先股的授权股数可以通过有权投票的我们的流通股的多数投票权持有人的赞成票来增加或减少(但不低于当时的流通股数量)。
本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。除了向索伦托治疗公司(“索伦托”)发行的与业务合并结束有关的A系列优先股外，没有其他已发行的优先股，我们目前也没有发行任何其他优先股的计划。
编号和名称
我们提交了公司的指定证书，指定29,057,097股我们的优先股为“A系列优先股”(“指定证书”)。截至本年度报告10-K表格日期，根据合并协议的条款，已向Sorrento发行29,057,097股A系列优先股，该等股份拥有指定证书所载的所有权利、优惠及特权，详情如下。
职级
A系列优先股应(I)优先于我们的所有普通股，以及我们所有其他类别或系列的股本，但任何其他类别或系列的优先股除外，其条款明确规定，在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，A系列优先股与A系列优先股(“初级证券”)平价；及(Ii)就股息权及本公司清盘、解散或清盘权利(“平价证券”)而言，按与A系列优先股的平价条款特别厘定的与本公司每类或每一系列股本的平价排名。
股息权
除非吾等向普通股持有人支付股息，否则A系列优先股持有人无权获得股息，并有权在本公司董事会宣布时收取支付给我们普通股持有人的股息(无论以现金或其他财产)，犹如A系列优先股持有人已被视为将其持有的A系列优先股股份转换为普通股，并于该等股息及分派的记录日期持有该等普通股股份。这种支付将与向普通股持有者的股息或分配同时进行。
清算优先权
如果公司的控制权变更、清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在我们的财产或资产(无论是资本或盈余)被支付或分配给初级证券的持有人或为其留出之前，A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股每股的金额，该金额相当于(I)10.00美元的金额(如果发生任何股票拆分，该金额将进行适当的调整，(Ii)A系列优先股股份根据本公司控制权变更、清盘、解散或清盘而有权收取的金额(假设A系列优先股股份已于视为转换(定义见下文)中转换为普通股股份)。
转换和赎回权
A系列优先股的股份将不能转换为普通股或我们的任何其他证券，也不能由公司赎回；然而，如果指定证书中规定的A系列优先股的一些权利、优先和特权将根据转换为普通股的基础确定，或以其他方式假设A系列优先股的股票转换为普通股。因此，就影响指定证书所载A系列优先股的各项权利、优惠及特权(“视为转换”)而言，A系列优先股的每股股份被视为(或以其他方式视为)转换为普通股的股份数目，不论是否与控制权变更有关，均应等于(I)所述价值除以(Ii)10.00美元(须经反摊薄调整)所得的结果。
投票权和其他优先权利
除非法律另有规定或指定证书中另有规定，A系列优先股的持有者将有权与普通股持有者一起投票，而不是作为一个类别，就普通股持有者有权投票的所有事项进行投票。A系列优先股的持有者将有权就A系列优先股的每一股普通股享有一票投票权，根据A系列优先股的股份在确定有权投票的股东的记录日期进行的视为转换。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不得在未获得A系列优先股至少多数已发行股票持有人的赞成票的情况下，(A)将A系列优先股(无论是通过合并、合并、重新分类或其他方式)变更为现金、证券或其他财产，除非按照指定证书的条款；(B)设立、授权或发行任何平价证券或其他股权证券，而该等证券或其他股权证券的条款规定其在股息权或本公司清盘、解散或清盘时的权利方面优先于A系列优先股，或增加任何其他类别或系列的核准金额；或(C)以任何对A系列优先股持有人造成不利影响的方式修订公司注册证书或指定证书。
与索伦托的股东协议
根据Vickers Vantage Corp.I(本公司前身)与Sorrento(以下简称“股东协议”)于2022年9月12日签订的《股东协议》的条款，自业务合并生效之日起及之后(“生效时间”)，只要Sorrento连同其联属公司、附属公司、继承人及受让人(吾等及吾等附属公司除外)(“Sorrento Group”)实益拥有A系列优先股的任何股份，其中包括：(I)Sorrento有权但无义务指定每一名董事获提名为候选人，获推选或委任为本公司董事会成员(每一名为“股东指定人士”及统称为“股东指定人士”)，不论该股东指定人士是否将于为选举董事(或以同意代替会议)为目的而召开的股东大会上当选为本公司董事会成员，或由董事会委任以填补因任何董事离职或董事会法定人数增加或董事会人数增加而产生的任何空缺；及(Ii)吾等将被要求采取一切合理必要且不受适用法律禁止的行动，以促使
股东协议中更全面描述的指定股东进入董事会的提名、选举或任命。索伦托还有权为任何已从董事会除名的股东指定人替代董事，并有权任命索伦托的代表出席董事会委员会的所有会议。尽管有上述规定，双方已同意确保董事会遵守证券交易所的所有适用要求，包括独立性要求。
股东协议还规定，在没有索伦托同意的情况下，我们将被禁止采取某些行动。这些行动包括修订指定证书、增加或减少董事会规模、产生一定数额的债务以及支付普通股的股息。
注册权
根据与业务合并结束有关而订立的注册权协议，我们的若干股东可在某些情况下要求本公司登记其须予登记的证券，而每名股东亦拥有该等证券的附带登记权。此外，我们被要求根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交并维护一份有效的注册声明，涵盖所有此类应注册证券的转售。为履行上述义务，我们已提交本招股说明书所包含的注册说明书。注册该等证券将可公开出售该等证券，但须受日期为二零二二年十一月十日的修订及重订注册权协议(“注册权协议”)及合并协议所施加的若干合约限制所规限。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
在我们的管理文件和特拉华州法律下的反收购事项
特拉华州法律的某些条款，连同《公司注册证书》和《公司章程》，都有可能延迟、推迟或阻止他人获得对公司的控制权。这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。此等条文亦旨在部分鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与本公司董事会磋商。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止收购本公司的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的普通股的机会。
核准但未发行的股本
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在没有股东批准的情况下供未来发行，但须受纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则和上市标准(“纳斯达克上市规则”)施加的任何限制所限。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的实际数量几乎相等，每个级别的任期为三年交错。每一类董事的任期为三年(除本公司现任第一类董事的任期将在企业合并结束后的第一次股东年会上届满，现任第二类董事的任期将在企业合并结束后的第二次股东年会上届满外)，每年由股东选举一类董事。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。有关分类板的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。
公司注册证书亦规定，董事总人数应不时由本公司董事会自行厘定；但在索伦托集团首次停止实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股份超过50%投票权之前的任何时间(“索伦托触发事件”)，股东亦可透过股东通过的决议案厘定董事人数。
董事的免职；空缺
公司注册证书规定，除法律或公司注册证书另有规定外，董事可由当时已发行股票的多数投票权持有人投赞成票而罢免，不论是否有理由，该等董事一般有权在选举该等董事时投票；但条件是，在索伦托事件发生后，任何该等董事或所有该等董事只可基于任何理由及只有持有当时有权就该等股份投票的全部已发行股份至少662/3%的持有人投赞成票方可罢免，并作为一个类别一起投票，在每种情况下均受任何系列优先股持有人的权利所规限。
此外，公司注册证书规定，除公司注册证书内或法律另有规定外，因董事或其他原因死亡、辞职、免职或丧失资格而产生的任何空缺，或董事会中新设的任何董事职位，可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数董事或我们的股东填补；然而，在索伦托事件发生后，任何因董事或其他原因死亡、辞职、免职或丧失资格而产生的空缺，或本公司董事会新设的任何董事职位，只能由当时在任的大多数董事填补(尽管不足法定人数)，且不应由我们的股东填补，在每种情况下，均应符合任何系列优先股持有人的权利。
这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、公司控制权的变更或我们管理层的变更。
特拉华州反收购法
公司注册证书规定，我们将选择退出DGCL第203条，直到发生Sorrento触发事件，此时我们将立即自动受DGCL第203条的约束。
DGCL第203条禁止被视为“有利害关系的股东”的人在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准，或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能对未经本公司董事会事先批准的交易具有反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
公司注册证书规定，DGCL第203条对业务组合的限制将不适用于Sorrento或其当前或未来的关联公司(如公司注册证书所定义)，无论当时我们的股本中所有已发行股份的总投票权的所有权百分比如何，我们的股本一般有权在他们实益拥有的董事选举中投票。
无累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。因此，持有我们股本多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。
特别股东大会
公司注册证书规定，股东特别会议只能在董事会主席、董事会或首席执行官的命令下召开；但在索伦托事件之前的任何时间，我们的股东特别会议也应由我们的董事会或董事会主席应索伦托的要求或在董事会主席的指示下召开，在每个情况下，均受任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的限制。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或控制权或管理层变动的效果。
董事提名和股东提案
本附例就股东建议及董事选举候选人提名订立预先通知程序，但由本公司董事会或本公司董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。
一般来说，为了及时，股东通知必须在前一年年会一周年前第120天营业结束前第90天营业结束前向我们的主要执行办公室的秘书送达(如果是在2023年1月1日之后举行的第一次股东年会，则前一年股东年会的日期应被视为2022年6月30日)；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会的周年日提前30天或延迟60天以上，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东必须在不早于该股东周年大会前第120天的营业时间结束前，及不迟于该年度会议日期前第90天的较后日期的营业时间结束之日，以及吾等首次公布该年会日期的翌日的第10天，向股东发出适时通知。该章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。本章程允许本公司董事会通过决议推迟、延期或取消任何先前安排的股东大会；然而，对于应索伦托要求安排的任何股东特别会议，未经索伦托事先书面同意，本公司董事会不得推迟、重新安排或取消。此外，章程允许股东会议主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会阻止在该会议上进行某些事务。这些规定也可以推迟、延迟, 或阻止潜在收购者征集代理人选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。
股东书面同意诉讼
根据DGCL第228条和公司注册证书的条款，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来完成；然而，在索伦托事件发生之前，任何要求或允许在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可在无需会议、事先通知和未经表决的情况下采取，前提是列出所采取行动的一份或多份同意书已由流通股记录持有人或其代表签署，其票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。在每一种情况下，受任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的限制。
公司注册证书或附例的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。
公司注册证书规定，一旦发生索伦托触发事件，有权对其投票的当时已发行股票至少662/3%的投票权的持有者作为一个单一类别一起投票的持有者将需要投赞成票，以修改、修改或废除公司注册证书的以下条款：第五条(董事会)、第六条(股东大会同意；股东特别会议)、第七条(责任限制)、第八条(公司机会及竞争)、第IX条(排他性论坛)、第X条(股东特别大会第203条)及第XI条(修订公司注册证书及附例)，以及不得采纳、修订或废除任何其他条文，以修改或容许规避任何该等细则所载的条文。
公司注册证书及附例规定，本公司董事会有权在未经股东同意或表决的情况下，经授权董事总数的过半数同意，制定、更改及废除本附例。在索伦托触发事件发生时，将需要当时有权就该事件投票的已发行股票至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以改变、修订或废除章程。
DGCL、公司注册证书和附例的规定可能具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层的组成发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
独家论坛
公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的诉讼；。(Iii)任何声称针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索的诉讼；。(Iii)依据本公司或公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索；。(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定法团证书或附例的有效性的任何申索或诉讼因由；。(V)针对吾等或吾等任何现任或前任董事提出申索的任何诉讼或法律程序。DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的高级管理人员、雇员或股东，或(Vi)根据DGCL第115条的定义，主张“内部公司索赔”的任何诉讼。上述专属法院条款将不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。任何个人或实体
购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的法院条款。
董事及高级人员的责任限制及弥偿
《公司注册证书》和《章程》包含的条款规定，在DGCL允许的最大范围内，限制我们董事对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
违规支付股息或非法回购股票或赎回股票；或
禁止任何董事从中获得不正当个人利益的交易。
公司注册证书还规定，如果公司注册证被修改为允许进一步免除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的公司注册证所允许的最大程度上被免除或限制。
本公司章程规定，任何现在或过去是董事或本公司高级管理人员，或现在或过去应我方要求作为董事、另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业的高级管理人员或受托人服务的人，以及现在或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方、被威胁成为其中一方或以其他方式参与(包括作为证人)的任何人，无论是民事、刑事、行政或基于此人作为董事或本公司高管的公务身份，或作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业(在我方要求下担任该职位的程度)的高管或受托人的官方身份的行为，在每个案件中针对所遭受的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款、根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款以及在和解中支付的金额(经我们书面同意)和费用(包括律师费)，实际和合理地与此相关的费用(受某些条件限制)。此外，附例规定，吾等可在法律允许的最大范围内，(I)在受保人为任何诉讼辩护或参与该诉讼的最终处置之前预支费用、费用或开支(包括律师费)，但某些例外情况除外；及(Ii)购买及维持保险(费用由吾等承担)，以保障吾等以及任何现时或曾经是本公司或现为或曾经是本公司董事高级人员、雇员或代理人的人士，或应吾等要求以董事高级人员身份服务的任何人士。, 另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人不承担任何责任、费用或损失，无论我们是否有权力或义务根据DGCL或附例的规定赔偿该等责任、费用或损失。
我们已与董事会确定的每位董事、高管和某些其他员工签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求我们赔偿我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管因任何诉讼而实际和合理地发生的所有费用。我们的董事会认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和高管是必要的。
以上对公司注册证书、章程和赔偿协议中的赔偿条款的描述并不完整，并通过参考这些文件进行了整体限定，这些文件中的每一个都作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。
本公司若干非雇员董事可透过其与雇主的关系，就其作为本公司董事会成员所承担的某些责任获得保险或保障。
公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼
职责。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。至于对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何被指认的人(如其中所界定的)将不会有任何责任不(I)在吾等或吾等联属公司从事或被视为与吾等或吾等任何联属公司竞争的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式投资或向从事与吾等或吾等联属公司或与吾等或吾等联属公司竞争的相同或类似业务活动的任何人士提供服务。此外，在法律允许的最大范围内，任何被指认的人都没有义务向我们或我们的子公司或关联公司提供任何权利，使其有权参与我们或我们的关联公司正在从事的或被视为与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或类似的业务活动或业务线中的任何公司机会。在前述条款的规限下，在适用法律允许的最大范围内，吾等或吾等的任何附属公司均不得在任何特定人士的任何商业利益、活动或合资企业中享有任何权利，吾等放弃或放弃其中的任何权益或预期，但仅向吾等的高级职员以其身分及明确提供的机会除外。
评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与公司合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。然而，评估权并不是在所有情况下都可用。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以本公司的名义提起诉讼，以促成对其有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股本的持有人。
认股权证
于归化生效时，每份于紧接归化生效时间前已发行及流通股且并未根据其条款终止的购买维克斯普通股的认股权证，已按紧接归化生效时间前有效的有关认股权证的相同条款及条件转换为购买本公司普通股的认股权证。于本年报10-K表格日期，于Vickers的单位内共有6,899,988份未赎回认股权证，每份包括一股Vickers普通股及一份于完成初步业务合并后的一半可赎回认股权证(“单位”)，令每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Vickers普通股(“公开认股权证”)及4,104,000份以私募方式出售予Vickers Venture Fund VI Pte Ltd及Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd(“私募认股权证”)的未赎回认股权证。
公开认股权证
每份公共认股权证的登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，受本招股说明书所述的调整。吾等可全权酌情于到期日前任何时间调低认股权证行权价，为期不少于20个营业日。
任何此等减持将一致地适用于所有认股权证，前提是我们将向认股权证的登记持有人提供至少20天的事先书面通知。
然而，除非我们拥有一份有效和有效的登记声明，说明在行使认股权证时可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则任何公共认股权证将不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如一份涵盖于行使公开认股权证时可发行普通股的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可自业务合并完成后第91天起至本公司未能维持有效登记声明的时间为止，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间，根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
认股权证将在业务合并完成后(即2027年11月10日)纽约时间下午5点或赎回或清算后更早的时间到期，有效期为5年。
我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分认股权证(不包括私募认股权证)：
*在认股权证可行使期间的任何时间，
*在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知后，
*当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后开始至赎回通知发出日期前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及
*如果且仅当有一份有效的登记声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的普通股，以及与之相关的最新招股说明书，可在整个30天的赎回期间获得。
如果在行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得注册或资格豁免，或我们无法进行该等注册或资格，我们不得行使该等赎回权利。除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。
我们认股权证的赎回标准所设定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在我们普通股当时的每股价格与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果我们的普通股每股价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致我们普通股的每股价格跌至认股权证的行使价以下。
如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有权证持有人在“无现金的基础上”行使他们的权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的数量等于认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证的行使价格与公平市场价值之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此而言，“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均收市价。例如，如果持有者持有150股认股权证，购买150股我们的普通股，而行使前一个交易日的公平市场价值为15.00美元，该持有者将获得35股我们的普通股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。要求以这种方式进行无现金行使将减少我们普通股的发行数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能是一个有吸引力的选择。
该等认股权证根据作为认股权证代理人的大陆股份转让及信托公司(“大陆”)与吾等之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证(包括私募认股权证)的登记持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括(I)派发股息或拆分，(Ii)普通股合并、合并、反向拆股或重新分类，(Iii)非常股息或(Iv)已发行普通股重新分类或重组，或我们与另一间公司合并或合并为另一间公司。然而，对于以低于认股权证行使时可发行每股面值的价格发行普通股的认股权证，认股权证将不会进行调整。每当认股权证行使时可购买的普通股股份数目被调整，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑支票或银行汇票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))，或电汇予认股权证代理人的指示。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。
除上文所述外，任何公开认股权证将不会以现金方式行使，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并于认股权证行使时保留一份有关可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，吾等不能向阁下保证，吾等将能够做到这一点，而倘若吾等不保留一份有关在行使认股权证时可发行普通股的现行招股章程，持有人将无法行使其认股权证，而吾等亦不会被要求就任何此等认股权证行使进行结算。如果在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合资格或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致选任认股权证持有人将不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人(连同该持有人的联属公司)在行使该等权力后，将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股股份数四舍五入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
私募认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证可以现金方式行使(即使发行普通股的登记声明
于行使该等认股权证时可发行)或按持有人选择以无现金方式发行，并将不会由吾等赎回，只要仍由初始购买者或其联属公司持有。
上述认股权证条款及条件摘要并不声称是完整的，而是参考作为本招股说明书一部分而提交作为证物的认股权证协议副本而有所保留。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆航空公司。转会代理人的地址是道富银行1号，30层，New York 10004。
上市
我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“SCLX”和“SCLXW”。