附件2.2

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2022年12月31日，安赛乐米塔尔(“安赛乐米塔尔”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了以下证券：

一、普通股

本普通股一般条款及条款摘要并不完整，须受本公司的组织章程细则(“组织章程细则”)的规限及限制，该等组织章程细则于此并入本文件，并参考日期为2022年5月18日的修订及重订的安赛乐米塔尔公司章程附件1.1。

截至2022年12月31日，公司的已发行股本为3.12亿美元，无面值的股票为877,809,772股。

股份的形式及转让

安赛乐米塔尔的股票仅以登记形式发行，可以自由转让。卢森堡或非卢森堡居民持有安赛乐米塔尔股票的权利没有限制。

根据卢森堡法律，登记股份的所有权通过在股东名册上登记股东的名称和所持股份的数量来证明。每一次股份转让均以书面转让声明的方式进行，转让声明记录在安赛乐米塔尔的股东名册上，注明日期并由转让人和受让人或其正式指定的代理人签署。安赛乐米塔尔可以接受基于转让方和受让方之间的协议的任何转让，并将其登记在股东名册上，但条件是向安赛乐米塔尔提供该协议的真实和完整的副本。

《公司章程》规定，股票可以通过证券结算系统或证券专业托管机构持有。以这种方式持有的股份与登记股份具有相同的权利和义务。通过证券结算系统或者证券专业托管人持有的股票，可以按照记账方式转让证券的习惯程序转让。

安赛乐米塔尔普通股只能在公司的登记册上以登记形式持有。记名股票是完全可替代的，可能包括：

自2009年3月以来，安赛乐米塔尔一直使用法国巴黎银行证券服务公司的服务，协助其完成与股东名册日常行政管理有关的某些行政任务。然而，2021年3月29日，该公司用荷兰银行取代了法国巴黎银行证券服务公司。该公司在花旗银行(Citibank，N.A.)(位于纽约格林威治街388号，New York 10013)设有纽约股东登记册，登记其在纽约证券交易所交易的股票，股票的相关头寸在欧洲结算所持有。截至2022年12月31日，82,006,196股(约占安赛乐米塔尔已发行股票总数的9.34%)为纽约注册处股票。

2013年4月6日关于非物质化证券的法律允许卢森堡发行人选择股票完全非物质化。安赛乐米塔尔于2017年5月10日召开的股东特别大会授权董事会实施该等非物质化，并决定其生效日期，之后公司新股只能以非物质化形式发行(“生效日期”)。强制非物质化的通知将按照《公司章程》第6.9条第(I)款的规定发出。从生效日期起，股东将被要求在银行或其他金融中介机构的证券账户中持有股票，银行或其他金融中介机构将通过证券托管机构(如Clearstream或EuroClear)的账户持有股票。非物质化证券将仅由证券托管人的账户分录表示，因此只以电子形式存在。届时，股东将不能再像目前的情况那样，通过在公司的股东名册上进行直接的提名登记来持有股份。截至2022年12月31日，尚未发出生效日期通知。

分红

除本公司以库房形式持有的股份外，安赛乐米塔尔每股股票均有权在宣布从合法可用于此类用途的资金中分红时平等分享股息。《公司章程》规定，年度股东大会可宣布派息，董事会可在卢森堡法律规定的范围内宣布中期股息。

安赛乐米塔尔为其股东持有的已申报和未支付的股息不计息。根据卢森堡法律，对股息的索赔在宣布股息之日五年后失效，有利于安赛乐米塔尔。

投票权和信息权

卢森堡或非卢森堡居民投票表决安赛乐米塔尔股票的权利没有限制。每股股份赋予股东亲自或委派代表出席股东大会、在股东大会上发言和投票的权利。每股股份使持股人在股东大会上有一票表决权。对于能够出席股东大会或在股东大会上投票的股东，没有最低持股量(除了拥有单一股份或代表单一股份所有者)的要求。

安赛乐米塔尔的董事每隔一段时间交错选举，任期三年。

自2019年8月1日卢森堡法律生效以来，安赛乐米塔尔股东的投票权和信息权得到了进一步扩大，卢森堡法律修订了2011年5月24日关于行使股东某些权利的法律，并调换了2017年5月17日欧洲议会和理事会的(EU)2017/828号指令(“股东权利法”)。

发行股份

安赛乐米塔尔发行股票需要经股东特别大会批准的对公司章程的修订，或董事会在公司章程规定的法定股本范围内的决定。在后一种情况下，董事会可以决定发行股票的条件，包括为这些股票支付的对价(现金或实物)。

股东特别大会不得进行有效审议，除非在第一次催缴时至少有一半股本出席或有代表出席。如果未达到法定人数，可以重新召开会议。第二次会议将不考虑代表股本的比例。在这两次会议上，决议必须获得至少三分之二的投票通过才能获得通过。

2018年5月16日召开的安赛乐米塔尔股东特别大会批准了根据欧洲央行于2018年5月15日，也就是股东特别大会前一天下午4时左右公布的欧元兑美元汇率为1.1883的基础上，将公司股本的货币从欧元改为美元(以下简称“货币变化”)。因此，已发行股本为3.64亿美元，其中1,021,903,623股普通股已缴足股款，没有面值。本公司的法定股本(包括已发行股本)为1,151,576,921股非面值普通股，总额为4.11亿美元。

公司章程第5.1、5.2条和第17条第二款已作了修改，以反映货币的变化。对公司章程的此类修订已于2018年5月31日提交给卢森堡商业和公司登记处。

2020年5月14日，本公司以每股9.27美元的价格发行了80,906,149股普通股，使公司已发行股本增至3.93亿美元，其中包括1,102,809,772股无面值普通股(“增资”)。

对公司章程第5.1条进行修改，以反映增资情况。对公司章程的此类修订已于2020年6月8日提交给卢森堡商业和公司登记处。

安赛乐米塔尔于2020年6月13日召开的股东特别大会(I)批准将本公司的法定股本增加至4.85亿美元，相当于1,361,418,599股无面值普通股，及(Ii)授权董事会在自股东特别大会日期起计五年期间，a)在法定股本限额内增发本公司普通股，及b)在已发行股本增加至股本(包括股本)的情况下限制或暂停现有股东的优先认购权(“授权增资”)。

本公司组织章程细则第5.2条及第5.5条已作出修订，以反映法定股本增加。对公司章程的此类修订已于2020年6月17日提交给卢森堡商业和公司登记册。

减资

章程细则规定，安赛乐米塔尔的已发行股本可予削减，但须在股东特别大会上获得至少三分之二的投票权批准，而首次召开股东大会时，须有至少50%的已发行股本派代表出席，而复会则无须法定人数。

股份回购

卢森堡法律禁止安赛乐米塔尔认购自己的股票。然而，安赛乐米塔尔可以回购自己的股票或让另一人代表其回购股票，但须符合某些条件，包括：

此外，卢森堡法律允许董事会在必要时批准回购安赛乐米塔尔股票，而无需事先获得股东大会的批准，以防止对安赛乐米塔尔造成严重和迫在眉睫的损害。在这种情况下，董事会必须通知下一届股东大会收购的原因和目的、收购的数量和面值，或在没有收购的情况下，收购股份的会计面值、它们所代表的已发行股本的比例，以及为这些股份支付的对价。

2022年5月4日召开的年度股东大会(“股东大会”)决定：(A)自股东大会召开之日起，取消2021年6月8日举行的股东大会就股份回购计划授予董事会的授权(“授权”)；以及(B)授权董事会，在股东大会之后立即生效，并有权根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律(“法律”)将权力委托给安赛乐米塔尔集团内其他公司的法人团体，根据公司法及任何其他适用法律及法规收购及出售本公司股份，包括但不限于进行场外及场外交易，以及透过衍生金融工具收购本公司股份。

公司或安赛乐米塔尔集团其他公司的任何收购、处置、交换、出资或转让必须符合欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号法规(以下简称MAR法规)、2016年3月8日欧盟委员会授权的(EU)第2016/1052号法规(有关回购计划和稳定措施适用条件的监管技术标准)以及2016年12月23日关于市场滥用实施MAR法规的卢森堡法律。

此类交易可在任何时间进行，包括在要约收购期间进行，但须遵守适用的法律和法规，包括修订后的1934年《证券交易法》第10(B)条和第9(A)(2)条，以及根据《交易法》颁布的第10b-5条。

授权有效期至将于2023年举行的股东周年大会(“2023年股东周年大会”)结束为止，或直至以股东大会决议续期的日期(如该续期日期在2023年股东周年大会届满前)为止。

在任何情况下，根据授权可获得的最高股份数量不得超过公司已发行股本的10%。本公司于任何时间可直接或间接持有的最高自有股份数目，不得产生将其净资产(“实际资产净额”)减至低于公司法第461-2条第1及2段所述数额的效果。拟支付的每股收购价不得超过回购前三个交易日前30个交易日最终上市价格平均值的110%，且不低于1欧分。最终挂牌价格为公司所在的泛欧交易所市场或卢森堡证券交易所的挂牌价格，具体取决于购买所在的市场。对于场外交易，最高收购价应为公司上市的泛欧交易所市场参考价的110%。参考价将被视为该等市场于购买日期前三个交易日开市前连续30日内于该等市场的每股最终上市价格的平均值。如果通过纳入准备金或发行溢价和自由配发股份的方式增加股本，以及在股份分拆或重组的情况下，上述收购价应按相当于交易前已发行股本的股份数量与交易后已发行股本数量之比的乘数系数进行调整。分配给公司股票回购计划的总金额在任何情况下都不能超过公司当时可用股本的金额。

优先购买权

除非受到董事会或股东特别大会的限制或取消，否则安赛乐米塔尔股份的持有人有权按比例优先认购新发行的股份，但现金以外的代价发行的股份除外。

组织章程细则规定，如本公司已发行股本增加，则优先购买权可由董事会限制或取消，直至于2020年6月17日就2020年6月13日举行的股东特别大会记录在卢森堡法律宪报(Recueilélectronique des Sociétés et Associates)(“RESA”)刊登有关会议纪要之日起计五年。董事会的这项权力可由股东特别大会不时续期，每次不超过五年。

清算

如果安赛乐米塔尔发生清算、解散或清盘，在计入偿还所有债务后的剩余资产将按股东各自所持股份的比例支付给股东。对本公司进行清算、解散或清盘的决定需要在股东大会上获得至少三分之二的投票权的批准，在第一次催缴时至少有50%的股本代表参加，而在重新召开的股东大会上不需要法定人数。无论清盘是否须在第一次或随后的股东大会上表决，都需要在股东大会上至少获得三分之二的表决通过。

修改《公司章程》

对公司章程的任何修改都必须在卢森堡公证人在场的情况下举行的股东特别大会上批准，然后按照卢森堡法律的要求公布。

为了获得通过，关于董事会独立和非执行董事的规模和必要的最低人数、审计和风险委员会的组成以及大股东的董事会提名权的公司章程修正案需要相当于安赛乐米塔尔股份三分之二投票权的多数票。同样的多数规则将适用于列出上述规则的《公司章程》条款的修订。

兼并与分立

被收购的卢森堡公司将其所有资产和负债转让给现有的或新成立的卢森堡公司，以换取向被收购公司的股东发行收购公司的股份的合并，以及一家公司(被拆分的公司)将其所有资产和负债转让给两家或多家现有的或新注册的公司，以换取将受益公司的股份发行给被拆分公司的股东或向该公司发行股份的分部，以及某些类似的重组必须

须在公证人在场的情况下，由有关公司的股东特别大会批准。这些交易需要每家公司的股东大会上至少三分之二的投票通过，其中在首次催缴时至少有50%的股本代表，而在复会上不需要这样的法定人数。

强制出价挤出权-出售权

强制出价。2006年5月19日的卢森堡法律实施了欧洲议会和欧洲理事会关于收购要约的2004/25/EC号指令(“收购法”)，该法规定，如果单独或联合行动的人收购了安赛乐米塔尔的证券，而当该证券与安赛乐米塔尔证券的任何现有持有量相加时，赋予该人投票权，相当于安赛乐米塔尔已发行股票所附所有投票权的至少三分之一，则该人有义务对安赛乐米塔尔的剩余股份提出要约。在强制投标的情况下，“公平价格”原则上被认为是要约人或与要约人一致行动的人在强制投标前12个月期间为证券支付的最高价格。

安赛乐米塔尔的公司章程规定，任何人收购安赛乐米塔尔总投票权的25%或以上的股份，必须在安赛乐米塔尔的证券被允许在受监管或其他市场交易的每个国家，以及在安赛乐米塔尔公开发行其股票的每个国家，向所有股东以及所有获得资本或与资本挂钩的证券持有人，以及其权利依赖于安赛乐米塔尔利润的证券持有人，无条件公开提出现金收购要约。所提供的价格必须是公平和公平的，并且必须基于由公司提名的一家领先的国际金融机构起草的报告。

向右挤。收购法规定，当向安赛乐米塔尔所有有投票权证券的持有人提出要约(强制性或自愿性)时，如果要约人在要约之后持有至少95%的带有投票权的证券和95%的投票权，要约人可以要求其余证券的持有者向要约人出售这些证券(属于同一类别)。这类证券的报价必须是公平的价格。如果要约人获得了安赛乐米塔尔至少90%的股份，自愿要约中的报价在挤出程序中将被推定为公平价格，这些股份带有投票权，而这些股份是要约的标的。在强制性要约中支付的价格被推定为公平价格。在排挤程序中支付的对价必须采用与要约中提出的对价相同的形式，或仅由现金组成。此外，必须向安赛乐米塔尔的其余股东提供全现金期权。最后，启动排挤程序的权利必须在要约到期后三个月内行使。

卖得一干二净。收购法规定，当向安赛乐米塔尔所有有投票权证券的持有人提出要约(强制性或自愿性)时，如果在要约之后要约人持有的证券具有超过90%的投票权，其余证券持有人可以要求要约人购买相同类别的剩余证券。如果收购者获得了安赛乐米塔尔至少90%的带有投票权的股份，并且这些股份是要约的标的，那么自愿要约中的报价在出售程序中将被推定为“公平”。在强制性要约中支付的价格被推定为公平价格。在出售过程中支付的对价必须以现金形式支付

或流动证券。此外，必须向安赛乐米塔尔的其余股东提供全现金期权。最后，启动出售程序的权利必须在要约到期后三个月内行使。

披露安赛乐米塔尔股票的重大所有权

安赛乐米塔尔股票和与安赛乐米塔尔股票挂钩的衍生品或其他金融工具的持有者可能需要遵守2008年1月11日卢森堡法律(上一次经2018年2月27日法律修订)的通知义务，该法律关于其证券获准在受监管市场交易的发行人的信息透明度要求(“透明度法”)。下面的描述总结了这些义务。安赛乐米塔尔股东被建议咨询自己的法律顾问，以确定通知义务是否适用于他们。

《透明度法》规定，如果某人收购或处置安赛乐米塔尔的股权，并且在收购或处置后，该人持有的投票权比例达到、超过或低于导致声明的情况发生时存在的总投票权的5%、10%、15%、20%、25%、三分之一、50%或三分之二的门槛之一，相关人士必须同时通知安赛乐米塔尔和CSSF(卢森堡证券监管机构)，在触发门槛跨越的交易执行之日起四个交易日内，进一步通知安赛乐米塔尔和CSSF在该事件中持有的投票权比例。

一个人还必须通知安赛乐米塔尔他或她的投票权比例，如果由于发生了改变投票权细分的事件，该比例达到、超过或低于上述门槛。

上述通知义务也适用于直接或间接持有与安赛乐米塔尔股票相关的金融工具的人。根据《透明度法》第12条A款，持有安赛乐米塔尔股票和与安赛乐米塔尔股票相关的金融工具的人必须合计所持股份。

安赛乐米塔尔的公司章程还规定，上述披露义务也适用于：

根据组织章程细则，任何人士收购股份，使其拥有5%或以上或5%或以上投票权的倍数，必须在卢森堡证券交易所挂号信越过门槛之日起10个交易日内通知安赛乐米塔尔，并要求收到回执，表明其是否有意在未来12个月内收购或出售安赛乐米塔尔股份，或有意寻求获得对安赛乐米塔尔的控制权或任命安赛乐米塔尔董事会成员。

除《透明度法》规定的有限例外情况外，暂停投票权的制裁自动适用于已经(或已经)越过《公司章程》第7条和《透明度法》第8至15条规定的门槛的任何股东(或股东团体)。

但并无相应通知本公司。暂停投票权的制裁将一直适用，直至有关股东作出适当通知为止。

为了计算股东在安赛乐米塔尔的投票权百分比，考虑了以下因素：

此外，组织章程细则规定，在计算一名人士于安赛乐米塔尔的投票权时，该人士所拥有的任何其他金融工具(如可转换票据)的相关股份所附带的投票权必须计入上述计算。

股东的身份识别

根据《股东权益法》，上市公司有能力确定其股东身份，并最终改善其与股东之间的沟通。中介机构，包括第三国的中介机构，必须向公司提供信息，以便识别股东身份。《股东权益法》所指的中介机构，是指为股东或者其他人提供股票保管、证券账户管理或者维护服务的投资公司、信贷机构和中央证券托管机构。第三国范围内的中介机构是那些向股东或其他中介机构提供与公司股票有关的服务的机构，位于欧盟以外。

II.2023年到期的12.5亿美元5.50%强制可转换次级债券

本公司将于2023年到期的1,250,000,000美元可强制转换附属票据(“票据”)的一般条款及条文摘要并不完整，并须受参考公司、受托人Wilmington Trust National Association及证券管理人花旗银行于2013年1月16日订立的基础契约的所有定义及条文以及所订立的补充契约所补充的补充契约所规限。

有关2020年5月18日的备注(可於https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1243429/000119312520145005/d905093dex41.htm).基础契约(“基础契约”)，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1243429/000119312513014545/d469451dex41.htm)，上购买，并辅以这种补充契约(“补充契约”)，统称为“契约”。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。债券是根据日期为二零二零年五月十一日的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)及日期为2018年3月2日的基本招股章程(“基本招股章程”)发售。

本金和面额

截至2022年12月31日，债券的未偿还本金总额为608,403,275美元，相当于24,336,131债券。该批债券的发行价为每份债券25元，面额为本金25元及其整数倍。

排名

本公司在债券项下的债务构成直接、无抵押及从属债务，并将在任何时候享有同等权利，彼此之间无任何优先权或优先权，并将(除卢森堡法律不时强制规定的例外情况外)将(A)优先于初级证券持有人对本公司的权利及债权；(B)与任何平价证券持有人对本公司的权利及债权同等；及(C)次于本公司的优先债权人对本公司的权利及债权。

本公司或任何其他人士不会，亦不会在任何时间向持有人提供任何保证本公司根据票据承担责任的抵押。票据不会因负质押契诺而受益。

任何持有人不得就本公司可能对其提出的任何索偿抵销根据票据而产生的任何索偿。本公司不得就其在票据项下的任何责任向任何持有人提出任何索偿。

“高级债权人”是指公司的所有债权人：

“初级证券”指(I)本公司新发行或现有的普通股(无面值)(“股份”)，(Ii)本公司任何类别的任何其他股份(如有)，它们之间享有同等地位并与该等股份享有同等地位，(Iii)由本公司直接发行的任何其他证券或其他工具，其排名或明示为低于本公司在票据项下的责任，或(Iv)由本公司订立的任何担保或支持协议，而(X)

(Y)本公司的任何附属公司发行的任何其他证券或其他票据的条款受益。

“平价证券”指(I)由本公司直接发行的任何证券或其他票据，而该等证券或票据与本公司在票据项下的责任并列，或(Ii)由本公司订立的任何担保或支持协议(X)与本公司在票据项下的责任并列或明示与本公司的责任并列，及(Y)受惠于本公司任何附属公司所发行的任何其他证券或其他票据的条款。

截至2022年12月31日，没有平价证券，唯一的初级证券是股份。

截至2022年12月31日，公司的未偿债务总额为117亿美元，包括26亿美元的短期债务和长期债务的当期部分(包括对银行的应付款项和长期债务的当期部分)，以及91亿美元的长期债务(扣除本部分)。投资者应该意识到，公司发行或担保债务的能力目前没有限制，这些债务将构成“高级债权人”的债权。

利息

利率

债券由最近的付息日期起计息，如无利息，则由2020年5月18日(“发行日期”)开始计息，年息率为5.50厘，分别于每年的2月18日、5月18日、8月18日及11月18日派息，由2020年8月18日开始(每个日期均为“付息日期”)，但须按下文所述延迟支付。支付利息的常规记录日期是2月3日，如果是2月18日付息日，则是5月3日，如果是8月18日付息日，是8月3日，如果是11月18日付息日，是11月3日。

利息是以360天的一年12个30天的月份为基础计算的。

除本文另有规定外，如持有人于到期前就票据进行自愿提早转换，而非在特别自愿转换期间(定义见“于有关事件发生时自愿转换”)，则该等票据将不会自紧接相关转换日期之前的付息日期起计息，或如转换日期发生于首个付息日期之前，则停止计息。

可选择推迟支付利息

除非本公司选择不于该付息日期支付利息(本公司可选择于任何付息日期支付利息，除非该付息日期为强制性付息日期)，否则于每个付息日期均到期及应付利息。任何该等选择不支付利息将不会构成本公司违约、强制执行事件或任何其他违反契约或债券项下责任或出于任何其他目的的行为。如果公司选择在付息日不支付利息，公司将通知代理人和持有人

在相关利息支付日期之前不少于10个工作日但不超过15个工作日的情况下，按照契约的规定。

任何因选择该公司而未支付的利息将构成“选择性延期付款”。延期付款本身将按债券承担的相同利率计息(“额外利息金额”)。额外利息金额将由最初递延的付息日期起计，并将于其后的付息日期按当时适用的债券利率按季度计算。

任何可选延期付款的名义金额连同任何额外的利息金额将构成“可选未付付款”。

本公司可于根据契约向持有人发出不少于10个及不超过15个营业日的通知(该通知将不可撤回，并构成本公司于该通知所指定的付款日期支付相关选择性未偿还款项的责任)后，随时支付有关的可选择未偿还款项(全部但非部分)。所有未清偿或未清偿款项将于任何强制性付息日期到期及应付(全部但非部分)。

课税；附加额

债券的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款或交付将不会扣留或扣除，或由于本公司居住的任何司法管辖区(或如属继承实体，则为税务目的而组织或居住的该继承实体所在的司法管辖区，或其任何政治分区或税务机关)(每个适用的“相关司法管辖区”)所征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费。除非法律、法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，公司或任何后续实体(视情况而定)将作出扣除或扣减，并将向适当的政府当局支付如此扣留的金额，并支付将导致持有人收到相关司法管辖区没有要求的此类扣缴或扣除的金额的额外金额(“额外金额”)，但无需支付额外金额：

凡在任何情况下提及支付任何票据的本金及任何溢价或利息，该等提及将被视为包括支付契约所规定的额外金额，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

强制转换

在到期日强制转换

除非已转换或购买及注销，否则本金面值为25美元的债券将于到期日强制转换为相当于相关转换比率的若干结算股份。持有人兑换票据总数的部分结算股份将被汇总，而汇总的结果将向下舍入为下一个完整的结算股份。和解股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定厘定。

于到期日，本公司将向到期日(但不包括到期日)支付任何可选择的未偿还款项及任何其他应计及未付利息。

在哪里：

“相关兑换比率”或“相关兑换比率”指有关计算期间内每个交易日每日相关兑换比率的算术平均数(四舍五入至小数点后五位，向上舍入0.000005)(以“兑换比率调整”所载的结算日期为准)，全部由计算代理厘定。

“每日相关折算比率”是指计算代理人就有关计算期间的每个交易日计算的折算比率如下：

但如任何调整日期发生于有关计算期间的第一天之后、最后一天或之前，则在该调整日期之前的每个交易日的每日相关换算比率将会作出调整，方法是将根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条(视属何情况而定)就该交易日进行的计算结果乘以一个分数，该分数的分子为经如此调整的最低换算比率，其分母为紧接该项调整前生效的最低换算比率。

“经调整股价”就任何交易日而言，指(I)该交易日的股价，或(Ii)如该交易日与(A)任何调整事件但在相关调整日期之前或(B)记录日期在结算日期或之后的任何其他类似事件有关，则该交易日的股价增加的金额相等于有关股息在有关交易日的价值(如有需要，按该交易日的现行汇率兑换成美元)，每股分派或其他权利(如每股股息、分派或其他权利全为现金)由计算代理人或(在任何其他情况下)独立顾问厘定)。

加速强制转换

如果在到期日前第25个预定交易日之前发生加速强制转换事件，本公司将根据契约向持有人、受托人和证券管理人发出有关通知，不得无故延误。

在此情况下，每份本金为25美元的票据将于加快强制转换日期强制转换为结算股份数目，数目相等于根据本“强制转换-加速强制转换”公告刊发当日的最高转换比率(在“转换比率调整”所载的结算日期之前须予调整)。持有人兑换票据总数的部分结算股份将被汇总，而汇总的结果将向下舍入为下一个完整的结算股份。和解股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定厘定。

于结算日，本公司将向结算日(但不包括结算日)支付全数款项、任何可选择的未付款项及任何其他应计及未付利息。

在哪里：

每张票据的“整笔金额”或“M”将由计算代理计算，并将等于截至结算日期尚未补偿的嵌入期权的近似值，按照以下公式计算(并四舍五入为1美元的最接近的整数倍，0.005美元向上舍入)：

其中：

“加速强制转换日期”是指根据本“强制转换加速强制转换”公告发布之日后的第六个营业日。

如果出现以下情况，则会发生“加速强制转换事件”：

如果穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)、标准普尔评级服务公司(麦格劳-希尔公司(“S&P”)旗下的标准普尔评级服务公司(“S&P”)和惠誉评级公司(“惠誉”))或它们各自的任何继任者(每一个都是“评级机构”)对公司的企业信用评级：

如任何评级机构采用的评级名称与上述名称有所不同，本公司将在征得主要转换代理的同意下，决定该评级机构的新评级名称与该评级机构先前的评级名称最为等同。

公司可选择提前强制转换

在根据契约向持有人发出至少30天及不超过60天的事先通知的规限下，本公司可于转换期间内的任何时间，于本公司于通知中指定的转换日期(“可选择的强制转换日期”)，强制转换全部但非部分未偿还债券。

在此情况下，每股25美元的债券本金金额将于可选择的强制转换日期强制转换为结算股份数目，数目相等于根据本“强制转换-本公司选择提早强制转换”公告刊发当日的最高转换比率(须待“转换比率调整”所载的结算日为止作出调整)。持有人兑换票据总数的部分结算股份将被汇总，而汇总的结果将向下舍入为下一个完整的结算股份。和解股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定厘定。

于结算日，本公司将向结算日(但不包括结算日)支付全数款项、任何可选择的未付款项及任何其他应计及未付利息。

初始非转换期

尽管本文中有任何其他规定，在2020年7月28日之前，这些票据在任何情况下都不可兑换。

自愿转换

持有者可选择自愿转换

每一持有人均有权(“自愿转换权利”)于转换期间内的任何营业日，根据本“持有人选择的自愿转换”及下文“转换程序--自愿转换程序”所述的规定，全部或部分转换其每份债券。

倘若持有人行使其自愿转换权，本公司于转换时每25美元本金发行及交付的结算股份数目将相等于自愿转换日的最低兑换比率(须受“兑换比率调整”所载直至结算日的调整)。由持有人交付以供转换的票据总数的部分结算股份将被汇总，而汇总的结果将四舍五入为下一个全额结算股份。和解股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定厘定。

于结算日，本公司将额外支付与正转换的票据有关的任何可选未偿还款项。自前一个付息日期(如有)至转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息将被视为已全数支付，而不会被取消、终止或没收。

如果持有人已根据“持有人的终止权”终止其票据，持有人不得行使自愿转换权。

任何持有人不得在任何排除期间内行使其自愿转换权。

尽管本协议有任何相反规定，如果持有人提交转换通知(或如属由持有人发起的全球票据实益权益转换)，本公司有权在一个营业日内就所有未偿还票据发出强制转换通知，全部但非部分。在此情况下，所有未偿还票据(包括提交供自愿转换的该等票据)将按最高兑换比率转换为结算股份，此外，本公司还将支付全额、任何可选择的未偿还款项和任何其他应计和未付利息，所有这些都将如“强制转换--公司选择的提前强制转换”一节所述。

此外，即使本协议有任何相反规定，如果本公司按照“强制转换-加速强制转换”或“强制转换-公司选择的提前强制转换”中所述的方式发出强制转换通知，则任何持有人不得根据自愿转换权转换其票据。

如果转换通知是由持有者在特别自愿转换期间提交的，将被视为根据下文“在相关事件发生时自愿转换”项下所述的规定行使自愿转换。

在相关事件发生时自愿转换

如有关事项于到期日前第25个预定交易日前发生，本公司将于知悉后按契约规定尽快向持有人、受托人及证券管理人发出通知。

于特别自愿转换期内行使自愿转换权的每名持有人均有权按有关事项转换比率将其全部或部分债券转换为结算股份，详情如下。

如于特别自愿换股期间进行自愿换股，本公司于换股时每25美元本金票据将发行及交付的结算股份数目将等于相关事项换股比率。

由持有人交付以供转换的票据总数的部分结算股份将被汇总，而汇总的结果将四舍五入为下一个全额结算股份。和解股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。

将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定厘定。

如于特别自愿兑换期间进行自愿兑换，本公司将于结算日向结算日(但不包括结算日)支付整笔款项、任何可供选择的未偿还款项及任何其他应计及未付利息，每项款项均与正被兑换的票据有关。

“相关事件转换率”或“RelEvCR”将由计算代理根据以下公式确定：

其中，“c”指从相关完整参考日期到到期日(但不包括到期日)的天数，“t”具有“强制转换加速强制转换”中术语“完整金额”的定义中所给出的含义，“MaxCR”指相关计算期最后一天的最大转换比率(受“转换比率调整”中所述的直到相关结算日期的调整)，而“RelCR”具有“某些定义术语”中所给出的含义。

否则，适用“自愿转换--持有者自行选择的自愿转换”中规定的条件。

就本说明而言：

“特别自愿转换期”指自有关事件发生起至(包括)(I)有关事件发生后20个营业日(或如较迟，则指本公司根据契约向持有人、受托人及证券管理人发出有关事件发生通知之日后20个营业日)及(Ii)换股期间最后一日中较早者的期间。

“相关事件”系指：

但任何交易或一系列交易，包括“控制权变更”定义第(Ii)款所述的交易，而根据该交易，转换或交换股份的代价的90%或以上由在美国国家证券交易所上市的证券组成，则不构成控制权变更或公开要约。

“控制权变更”指的是：

“公开要约”是指根据《收购法》对股份进行的公开要约或交换要约，在下列情况下：(1)该要约已成为或被宣布为无条件接受；(2)要约人及其一致行动人已持有的股份和要约中的股份附带的公司投票权的总和达到(A)股份的多数投票权；或(B)如无本公司其他股东(为免生疑问，包括米塔尔家族)单独或联名行事，(直接或间接透过由该股东控制的公司)持有股份附带的超过35%的投票权，则该等投票权的33.5%以上。

如果在任何时候，自由流通股在不少于20个连续交易日的每个交易日内少于已发行和流通股的30%，且“自由流通股”是指所有已发行和流通股减去米塔尔家族单独或与其他人共同持有的这些股份的总和，则将发生“自由流通股事件”。如果在紧接到期日之前的第25个预定交易日之前发生自由流通股活动，本公司将根据契约向持有人、受托人和证券管理人发出有关通知，不得无故拖延。

转换程序

强制转换程序

本公司于强制转换时发行及/或交付结算股份，以代替支付债券本金，并将构成本公司解除以现金偿还债券本金的相应责任。因此，除本文另有描述外，自结算日期起，持有人将不再拥有与票据有关的任何权利，但发行及/或交付结算股份的权利，连同支付整笔款项(如适用)、任何可选的未偿还款项及任何其他应计款项除外

和未付利息。强制性转换将不适用于(I)持有人根据“持有人终止权利”宣布到期的票据及(Ii)本公司持有的票据。本公司持有的票据将于强制转换时注销。

就强制转换而言，强制转换的票据将根据DTC的全球票据实益权益强制转换程序进行转换。

在强制转换时，结算股份将在结算日交付给持有人。本公司将把结算股份交付予主要兑换代理，以便交付予DTC或其订单，以便记入DTC有关账户持有人的账户。本公司将按所交付的结算股份数目向DTC交付或按DTC的命令解除责任。

强制性转换票据后，结算股份将为安赛乐米塔尔纽约登记处股份，登记在花旗银行(或其继承人)代表公司保存的本地股东名册上；但持有人可通过证券管理人的程序选择接受安赛乐米塔尔欧洲登记处股份，该股份通过欧洲结算持有，并在欧洲结算荷兰持有，法国巴黎银行证券服务公司(或其继承人)代表公司代理或直接持有在公司卢森堡股东登记册上。如果持有者没有有效地选择欧洲注册处的股票，纽约注册处的股票将被交付。

本公司将在交付纽约注册处股份时向花旗银行(或其继承人)或在交付欧洲注册处股份时向法国巴黎银行证券服务公司(或其继承人)支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让的税款或费用，除非由于持有人要求以持有人以外的名称发行任何结算股份而应支付税款或费用，在这种情况下，持有人将支付该税款或费用。

自愿转换程序

如果持有者持有全球票据的实益权益，为了行使自愿转换权，持有者必须遵守DTC关于转换全球票据实益权益的程序。

持票人如要行使保证书票据的自愿转换权，必须：

在履行上述有关行使自愿兑换权利的所有规定后，委托人兑换代理将核实交付予委托人兑换代理的票据数目是否超过或少于兑换通知所指明的票据数目。在发生任何此类过剩或短缺的情况下，委托人转换代理将安排向持有人交付

(I)与转换通知所载票据数目相对应的该等结算股份总数，或(Ii)与实际交付票据数目相对应的该等结算股份总数，两者以较低者为准。任何交付超过转换通知所指定数目的票据，将重新交付予持有人，费用由持有人承担。委托人转换代理将按照DTC关于任何全球票据的规定行事。

持有者将被视为结算日纽约市时间下午5点结算股票的创纪录所有者。在此之前，持有者将无权享有任何股份记录持有者的权利。

在转换通知中，持有人必须指明是否希望收到(I)安赛乐米塔尔纽约注册处股票，该股票登记在花旗银行(或其继任者)代表公司保存的本地股东名册上；或(Ii)安赛乐米塔尔欧洲注册处股票，该股票通过欧洲结算持有，并在欧洲结算荷兰持有，法国巴黎银行证券服务公司(或其继承者)代表公司代理或直接在公司卢森堡股东登记册上持有。如果未指定优先选项，则将交付纽约注册局的股票。

“自愿转股日”是指按照上述规定行使自愿转股权的营业日。如果该日期在转换期之后，则自愿转换权将无法有效行使。

于行使自愿转换权后，将于结算日交付的结算股份将转移至自愿转换通知所指定持有人的证券账户。

本公司将在交付纽约注册处股份时向花旗银行(或其继承人)或在交付欧洲注册处股份时向法国巴黎银行证券服务公司(或其继承人)支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让的税款或费用，除非由于持有人要求以持有人以外的名称发行任何结算股份而应支付税款或费用，在这种情况下，持有人将支付该税款或费用。

购买结算股份

一般信息

将于转换时交付的股份(“结算股份”)将受本公司组织章程细则所有条文规限，可与本公司其他现有股份完全互换，并将自相关结算日期起享有该等股份附带的所有权利，但有一项理解，即倘若记录日期发生于有关结算日期之前，持有人将无权就与该记录日期有关的股份收取股息或任何其他分派或分配而获得赔偿(但不影响调整本说明所述换股比率的权利)。

本公司将根据本节第II节所述票据的条款及条件于转换时交付交收股份。所有交收股份将由持有人选择(I)安赛乐米塔尔纽约登记处股份，登记于花旗银行(或其继承人)代表本公司保存的纽约股东名册，或(Ii)

安赛乐米塔尔欧洲注册处股份，由欧洲结算公司持有，在欧洲结算荷兰持有，法国巴黎银行证券服务公司(或其继任者)代表公司代理或直接在公司的卢森堡股东名册上持有。

本公司将透过委托换股代理安排交割结算股份。

无法交付结算股

倘若本公司于转换票据时在法律上被禁止交付股份或因其他原因无法交付股份，则持有人须将其票据转换为股份的权利及申索将暂停，直至本公司无法交付股份为止；惟票据将继续按“利息”计息。该暂停不构成本公司的失责或任何其他违反票据项下义务的行为(不损害持有人于未能交割时的权利，如“强制执行事件”所述)，亦不影响持有人根据本节第II节所述的票据条款提出的任何其他索偿或权利。

如因“持有人终止权利”所述事件与本公司有关而导致本公司无法向持有人交付结算股份，则各持有人就交付结算股份向本公司提出的申索将转换为向本公司提出相当于每张票据的赎回金额的附属金钱申索。

“赎回金额”指(X)现行市值与(Y)“现行市值”定义所指连续30个交易日最后一天的最高兑换比率(不包括零碎股份)的乘积(四舍五入至最接近的整数倍，0.005美元向上舍入)(须按“兑换比率调整”所述的结算日作出调整)。

“当前市值”指就一股结算股份而言，该结算股份的价值是根据截至“持有人终止权利”事件发生之日前第二个交易日止的连续30个交易日内股价的简单算术平均数而厘定的，惟如在本公司的合理厘定中出现任何疑问，并被视为给予预期结果的当前市值的适当厘定，则当前市值应以独立顾问真诚地厘定为适当的方式厘定，以提供预期结果。

赎回金额将由计算代理决定。将不会就赎回金额支付利息。

赎回金额将不迟于破产事件发生前一个营业日到期支付。

换算率调整

如果在发布日期之后发生以下任何事件(每个事件均为“调整事件”)：

对于记录日期在相关结算日之前的每一种情况，持有人的权利将保留到相关结算日，方法是根据以下规定调整相关调整日的各项兑换比率。于任何兑换比率作出任何调整后，并自有关调整日期起，各兑换价格将透过将紧接有关调整前生效的每个兑换价格乘以一个分数来调整，该分数的分子为紧接上述兑换比率调整前生效的最低兑换比率，其分母为经如此调整的最低兑换比率。

如根据上述第(I)至(Viii)条作出调整，则每项经调整的兑换比率及每项兑换价格将四舍五入至最接近的百分之一(0.000005向上四舍五入)。任何兑换比率(或(视情况而定)兑换价格)的任何其后调整将根据如此四舍五入的经调整兑换比率(或(视属何情况而定)兑换价格)进行。

任何此类调整都将由计算代理计算(除非另有说明)。

就计算此公式而言，“除认购权后的股价”及“认购权的价格”将分别等于优先认购权于有关除认购日后的每个交易日及认购权如此交易的每个交易日的股价及每日VWAP(在联交所)的算术平均值。

如果一项金融交易作为一类优先认购权授予股东，而该优先认购权获准在联交所以外的任何市场或交易所进行交易，则“认购权价格”将为独立顾问真诚地决定为适当的价格。

为免生疑问，如上述股本增加或减少，将根据契约于转换票据时交付予持有人的任何股份所附带的权利将作出相应修订(包括但不限于，如本公司先前已赋予股份面值，而股本减少的相关增加导致该面值减少增加)。

为计算此公式：

就计算此公式而言，“股票价格(除权利外)”及“收到金融工具权利之价格”将分别相等于于上述自相关前交易日(或如金融工具接收权于上述前交易日)开始(并包括)起计之20个交易日内，连续三个交易日(金融工具接收权于该交易日进行交易)内每一交易日的股价及每日金融工具收受金额之算术平均值。紧接该权利如此交易的交易日之后的交易日)，或该权利如此交易的较少交易日，但条件是，如果该交易日少于2天或如果“金融工具接受权的价格”

如不能如此厘定，“股票价格当然权利”及“收受金融工具权利的价格”应为独立顾问真诚厘定为适当的价格。

为了计算这一公式，“除权利外的股价”和“分配给每股的金融工具价值”和：

在每一种情况下，由于股份会被转换为权益工具、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时及之后，为厘定转换票据的应收代价而对股份的提述，将改为指权益工具、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份的种类及数额，而在紧接该交易前的股份持有人会在该交易时拥有或有权在该交易时收取(“参考财产”)的股份种类及数额，所有这些都是由独立顾问真诚地确定是适当的。

吾等将签署与任何该等交易有关的补充契约，条件是票据可转换为参考财产，并将提供反摊薄及其他尽可能与上文“兑换比率调整”中所述的调整相同的调整。

就计算此公式而言：

其中：

倘若本公司进行任何交易而不会按上文第(I)至(Viii)条所述作出调整，而任何未来的法律或法规应作出调整，本公司将根据适用的法律及法规以及债券买卖市场的惯例作出有关调整。

如对换股比率或换股比率的适当调整有任何疑问，并经本公司、计算代理及独立顾问磋商后，该独立顾问就此提出的书面意见应为最终意见，并对本公司、受托人及持有人具约束力，但明显错误的情况除外。

如换股比率有任何调整，本公司将于最终决定调整后的5个营业日内，根据契约向持有人、受托人及证券管理人发出经调整的换股比率(以及换股价格)的通知。

持有人的终止权

各持有人将有权宣布其债券到期，并要求按赎回金额即时赎回(受“排名”所述的附属条款规限)，连同截至偿还日期的应计利息(如有)，以及如本公司进入清盘程序，则可选择支付未偿还款项(如有)，除非这是与另一间公司合并或其他形式的合并而进行，而该公司须承担本公司就该等债券订立的所有责任。

根据上述规定发出的任何通知，包括任何宣布票据到期的通知，将以书面形式以英文以专人或挂号邮递方式送交主要付款代理的指定办事处，并以托管人证书或其他适当方式证明该持有人于发出通知时为有关票据的持有人。

如任何票据根据本“持有人终止权利”的规定被宣布到期须由持有人提早赎回，则该持有人不得再根据“自愿兑换”就该票据行使自愿兑换权利，自主要付款代理人根据前一句话收到终止通知之时起生效。

支付代理、转账代理、转换代理、计算代理和独立顾问

威尔明顿信托，国家协会是附属契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人，并已被我们指定为次级债务证券的登记和支付代理。受托人的地址是特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人的地址是：(I)仅用于转让、交还或交换次级债务证券：华盛顿480

林荫大道，新泽西州泽西城30楼，邮编：07310，收信人：证券窗口，以及(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，邮编：10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

证券管理人为主要支付代理(“主要支付代理”，连同本公司根据下文委任的任何额外支付代理，称为“支付代理”)、过户代理(“转让代理”)及主要转换代理(“主要转换代理”，连同本公司根据下文委任的任何额外转换代理，称为“转换代理”)。Conv-Ex Advisors Limited将担任计算代理(“计算代理”，与支付代理、转换代理和转让代理一起称为“代理”)。

本公司在日常业务过程中与受托人、证券管理人及其关联公司保持银行关系。

本公司将确保在任何时候都有一名委托人支付代理、一名委托人转换代理和一名计算代理。本公司有权委任其他具有国际声誉的银行为代理人，或仅就计算代理人而言，本公司可委任一名具有适当专业知识的财务顾问。此外，本公司有权终止任何代理商的委任。如果终止或该代理人不能或不愿继续担任有关身份的代理人，本公司将委任另一家具有国际声誉的银行，或(如仅就计算代理人而言)另一位具有适当专业知识的财务顾问担任有关身份的代理人。此类任命或终止将根据《契约》在没有不适当延迟的情况下公布，如果不可能，则以另一种适当的方式公布。

对计算代理或(如适用)独立顾问计算的换算比率以及计算代理或(如适用)独立顾问根据契约作出的任何其他厘定或独立顾问的意见所作的调整，在任何情况下均须本着诚意作出，并对本公司、持有人、计算代理(如由独立顾问厘定)、受托人及证券管理人具有最终约束力(如无明显错误)。

计算代理仅作为本公司的代理，并应本公司的请求行事。计算代理人(以该身分行事)或就票据委任的任何独立顾问(以该身分行事)与债券持有人、受托人或证券管理人概无任何代理或信托关系，亦毋须(在法律允许的最大范围内)对持有人、受托人或证券管理人承担任何责任或承担任何责任。

在本公司与计算代理最迟于发行日期订立的计算代理协议条文的规限下，计算代理可就任何事宜(包括但不限于任何法律事宜)与任何法律或其他专业顾问磋商，而计算代理将不会就本公司、持有人、受托人或证券管理人根据该顾问的意见真诚地作出或没有作出与该事宜有关的任何事情而对本公司、持有人、受托人或证券管理人负上法律责任及法律责任。

通告

只要全球形式的票据尚未发行，将根据DTC不时适用的程序向票据持有人发出通知。否则，通知持有人的地址将出现在债券的防伪登记册上。没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

发行额外纸币

本公司保留不时未经持有人同意而发行条款相同的额外票据(发行日期除外)的权利，以便将该等票据合并，与该等票据组成单一发行，并增加该等票据的本金总额；但如该等额外票据不能与美国联邦所得税的原始票据互换，则额外票据将具有与原始票据不同的CUSIP、ISIN或其他识别号码。“票据”一词如有增加，亦包括该等额外发行的票据。本公司将就任何此类问题发出通知。

付款

在任何适用的遗弃物权法的规限下，证券管理人和付款代理人将应要求向本公司分配他们所持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款。

合并、合并、转易或转让

尽管基本招股章程有任何相反规定，只要任何未偿还票据未偿还，本公司将不会与任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)，除非此后：

修改和修订

基础契约规定，除其他事项外，可在未经根据基础契约发行的次级债务证券的任何持有人同意的情况下对其进行修改或修改：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·规定按照附属契约规定的限制发行附加次级债务证券；

·为所有或任何系列次级债务证券的持有人的利益，在公司的契诺中增加，或放弃赋予公司的任何权力或权利；

·为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益增加或修改任何违约事件；

·规定在合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的情况下，由继任公司承担我们在次级债务证券和附属契约下的义务；

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对附属契约进行资格认定的任何要求；或

·更正或增加与附属契约项下出现的事项或问题有关的任何其他规定，但这种行动不会在任何实质性方面对任何系列次级债务证券持有人的利益造成不利影响。

附属契约可由本公司、受托人及证券管理人在持有附属契约下当时未偿还的每一受影响系列的次级债务证券的大部分本金的持有人同意下作出修改及修订。此外，持有任何系列的未偿还次级债务证券本金总额的过半数持有人，均可免除该系列附属契据下任何过往影响该系列的违约行为，但如该系列次级债务证券的本金或利息的支付未获补救，或与契诺或附属契约的条文有关的违约未获补救，而未经每名受影响持有人同意，则不能予以修改或修订。

尽管有上述规定，除上述其他限制外，未经受该补充契据影响的未清偿票据持有人同意，任何补充契据均不得：

除上述其他经批准的修订外，本公司、受托人及证券管理人可无须通知或征得任何持有人同意而修订或补充契约或附注：

根据契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意，但如果该同意批准该建议的修订、补充或豁免的实质内容，则该同意就足够了。在修订、补充或豁免生效后，本公司将根据契约向受该等修订、补充或豁免影响的持有人发出通知，简要描述该等修订、补充或豁免。本公司会应持有人的要求，邮寄补充契约给持有人。然而，公司未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不会以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

未经受影响的未偿还次级债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

·修改所述的次级债务证券的到期日(如有)或次级债务证券的付息日期；

·改变确定本金或其任何利息付款额的方法；

·减少次级债务证券的本金或利息；

·降低赎回时应支付的保费；

·改变公司支付额外金额的义务，

·更改次级债务证券的支付货币；

·改变公司在附属契约规定的地点和目的维持办事处或机构的任何义务；

·损害次级债务证券持有人就在到期日期或之后强制执行任何付款提起诉讼的权利；

·降低未偿还次级债务证券本金的百分比，任何修改或放弃遵守附属契约的任何规定或附属契约下的违约及其后果都需要得到其持有人的同意；

·以不利于任何持有人的方式修改附属契约中关于次级债务证券从属地位的规定；以及

·修改附属契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

持有人的特别行动规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人或证券管理人发出指示时，本公司将适用以下规则。

只有未偿还次级债务证券才有资格

只有未偿还次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何诉讼。此外，该公司将只计算未偿还的次级债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。就此等目的而言，如次级债务证券已被注销，或本公司已以信托形式为其持有人存放或预留款项以支付或赎回次级债务证券，则该次级债务证券不会被视为“未偿还”；然而，就该等目的而言，本公司或任何其他债务人持有的次级债务证券或本公司的任何联营公司或任何该等债务人所持有的次级债务证券并不被视为未偿还债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

本公司一般将有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在一些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果公司、受托人或证券管理人设定了批准或其他事项的备案日期

持有人应采取的行动，投票或行动只能由在记录日期持有的个人或实体进行，并且必须在本公司为此指定的期间内进行，或受托人或证券管理人指定是否设定了记录日期。本公司、受托人或证券管理人可不时缩短或延长这一期限，但不得超过90天。

执法事件

基础契约中关于违约事件的规定不适用于票据。下文第(I)款和第(Ii)款中描述的每个事件均为“强制执行事件”。

然而，受托人或票据持有人均不得就强制执行事件采取任何其他行动，尤其不得采取任何其他会影响破产程序的结果或破产以外的重组的行动。

此外，在本公司破产、解散或清盘的判决后，如该等本应构成强制执行事件的判决在上诉时被推翻或以其他方式被有效废止，则该等判决将被视为从未构成强制执行事件，而票据将被视为未因此而到期及须予偿还。

满足感和解脱

基托有关清偿和清偿的规定不适用于票据。相反，本公司可于债券到期及应付(不论于指定到期日或任何回购日期，或于转换或其他情况下)后，将足够支付或转换所有未偿还票据的现金及(如属转换)股份(如适用)交付证券登记处以注销所有未偿还票据，或向证券管理人存放或交付持有人(视何者适用而定)，以履行及履行其在契约下的责任，并支付本公司根据契约应支付的所有其他款项。这种解除受制于契约中包含的条款。

表格、清关及交收

债券由存放于作为DTC托管人的证券管理人的全球票据(每张为“全球票据”)证明，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。

全球票据的实益权益的拥有权仅限于在DTC或其代名人(“参与者”)有账户的人或可能通过参与者持有权益的人。直接DTC参与者之间的转账将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。持有人亦可透过某些银行、经纪商、交易商、信托公司及其他直接或间接与直接或间接与DTC参与者进行结算或维持托管关系的人士，实益拥有DTC持有的全球票据的权益。

只要作为DTC代名人的CEDE&Co.是全球票据的登记持有人，就所有目的而言，CEDE&Co.将被视为全球票据的唯一持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记证书，不会收到或有权收到最终形式的实物交付证书，也不会被视为证书持有人。一些州的法律要求某些人以确定的形式进行实物证券交割。因此，将全球票据的实益权益转让或质押给该等人士的能力可能有限。

该公司将通过证券管理人的设施，将全球票据的任何付款电汇给作为全球票据的登记所有者的DTC的提名人CELDE&Co.。这个

公司、受托人、证券管理人及任何付款代理人将不会有责任或责任向全球债券的实益权益拥有人支付全球债券的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到全球票据本金和利息的任何付款后，在付款日将与参与者各自在全球票据中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户，如DTC的记录所示，除非DTC认为其不会在付款日收到付款。DTC参与者向通过DTC参与者持有的全球票据所代表的票据的实益权益的所有者支付的款项将由DTC参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

如持有人有意根据票据条款将票据转换为股份，持有人应联络持有人的经纪或其他直接或间接参与直接或间接直接交易的人士，以获取有关递交该等要求的程序的资料，包括适当的表格及截止时间。

由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接DTC参与者和其他银行行事，因此持有人将持有者在全球票据代表的票据中的权益质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏实物证书而受到影响。

本公司、受托人或证券管理人(或本公司下的任何登记员、付款代理或兑换代理)均不会对直接或间接直接交易参与者履行其业务规则及程序所规定的义务负任何责任。DTC已告知本公司，本公司将采取任何获准由票据持有人采取的行动，包括但不限于，只在一名或多名直接DTC参与者的指示下，按下述方式出示供转换的票据，而该等直接DTC参与者的账户在全球债券中拥有DTC权益，且只就已发出指示的票据的本金金额作出指示。

尽管DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转移全球票据的权益，但它没有义务执行或继续执行该等程序，该等程序可能随时停止。如DTC于任何时间不愿意或不能继续作为托管人，而本公司于90天内未委任继任托管人，本公司将安排以最终登记形式发行债券，以换取全球债券。此外，根据惯例程序，根据DTC或代表DTC的要求，全球票据的实益权益可以交换为最终的认证票据。本公司、受托人、证券管理人或本公司、受托人或证券管理人各自的任何代理人均不对直接或间接履行其业务规则和程序所规定的义务负责，包括维持、监督或审查与全球票据的实益所有权权益有关的记录或因该等权益而支付的款项。

任何根据前一句话可兑换的票据，均可兑换以DTC通知证券管理人的名义登记的票据。预计DTC的指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于该全球票据的实益权益所有权的指示。在符合上述规定的情况下，全球票据不

可交换，但以DTC或其代名人的名义登记的一张或多张总面额相同的全球票据除外。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

证券管理人、受托人或任何兑换代理人在任何时间均不对任何票据持有人负有任何责任或责任厘定或计算货币兑换率、决定是否存在任何可能需要对兑换率作出任何调整的事实，或确认作出任何此类调整时的准确性或所采用的方法的适当性，或确认作出该等调整时所采用的方法的适当性，或在本附例中或在提供予采用的任何补充契据中作出该等调整。任何证券管理人、受托人或任何转换代理人均不对任何票据转换时随时可能发行或交付的任何股票或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或数额)负责；证券管理人、受托人或任何转换代理人均不就此作出任何陈述。任何证券管理人、受托人或任何兑换代理均不会对本公司在交回任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何股份的股票或股票或其他证券、财产或现金，或未能遵守本公司在契约中所载的任何责任、责任或契诺负责。给予证券管理人或受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于他们获得补偿、补偿和赔偿的各项权利，延伸到证券管理人或受托人，并应由证券管理人或受托人以其在本协议项下的各种身份(包括其作为转换代理人的身份)执行。

兑换和购买

安赛乐米塔尔可随时向持有人提出要约，以换取我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有交换或购买的次级债务证券可被持有、再转让、再出售或交回注销，如已交回，则连同吾等赎回的所有次级债务证券将立即注销，因此不得重新发行或再出售。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。为免生疑问，本法第470-1至470-19条的规定不适用于《附注》。

对司法管辖权的同意

就附属契约或附属债务证券所引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，ArcelorMittal已不可撤销地服从任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非排他性司法管辖权，并同意有关该等法律行动或法律程序的所有索偿均可在该纽约州或美国联邦法院聆讯及裁决，并已在法律允许的最大范围内放弃在任何该等法院维持任何该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。

其他条文

票据的形式和内容以及持有人和本公司的权利和义务在各方面均受纽约州法律管辖。

该法第470-1至470-19条(关于持有人和持有人会议的代表)的规定不适用于票据。

卢森堡或非卢森堡居民拥有这些票据的权利没有任何限制。

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据，本公司不会偿还其股本，亦不会更改有关向股东分配利润的组织章程细则。为免生疑问，本公司可根据法律规定设立有投票权或无投票权的优先股或其他优先股工具，前提是票据持有人的权利受到“转换比率调整”一节所述的保护。

任何持有人均可在针对本公司的任何诉讼中，或在持有人与本公司为当事一方的任何诉讼中，以其本身的名义保护和强制执行其根据其附注产生的权利，其依据是：

某些已定义的术语

在本节第二节中，下列术语具有下列含义：

“加速强制转换日期”的含义与“强制转换--加速强制转换”中的含义相同。

“加速强制转换事件”的含义见“强制转换-加速强制转换”。

“附加额”的含义与“征税；附加额”中给出的含义相同。

“额外利息金额”的含义与“利息--可选择推迟支付利息”中的含义相同。

“调整日期”是指与相关调整事件有关的离岸日期，如果较晚，则指能够根据“换算率调整”中的规定确定调整的第一个日期。

“代理人”的含义见“付款代理人、转帐代理人、转换代理人和计算代理人”。

“适用会计准则”是指欧盟采用的、经不时修订的国际财务报告准则。

“营业日”是指纽约市、纽约、巴黎、卢森堡或阿姆斯特丹的银行机构或付款地点(已书面通知受托人和证券管理人)一般不营业的任何一天。

“计算代理”具有“支付代理、转移代理、转换代理和计算代理”中所给出的含义。

“计算期”是指：

“控制权变更”具有“自愿转换--相关事件发生后的自愿转换”中所给出的含义。

“清算系统”指的是欧洲清算银行和卢森堡清算银行。

“强制缴费事件”是指发生下列事件之一：

除非在上文第(I)、(Ii)及(Iii)项情况下，本公司或有关附属公司根据该等初级证券或平价证券的条款及条件有责任支付有关款项、该等赎回、该等购回或该等其他收购。

“合并财务报表”是指公司最近公布的：

“转换代理”的含义见“付款代理、转账代理、转换代理和计算代理”。

“转换日期”是指加速强制转换日期、可选的强制转换日期或自愿转换日期以及到期日。

“转换通知”具有“转换程序--自愿转换程序”中所给出的含义。

“转换期”是指自签发日期起至下列日期中较早的日期(包括较早的日期)的期间：

“换算价”是指最低换算价和最高换算价中的每一个。

“换算率”是指最大换算率和最小换算率。

“当前市值”具有“购买结算股份--无法交付结算股份”中所述的含义。

“托管人”指持有人就任何票据开立证券户口并在结算系统开立户口的任何银行或其他金融机构。

“每日相关折算比率”具有“强制折算--到期日的强制折算”中的含义。

“每日VWAP”就股份或任何其他证券、权利或资产而言，指在任何交易日其在联交所的成交量加权平均价(如属任何其他证券、权利或资产，则指该等其他证券、权利或资产所在的主要市场或交易所

然后在彭博HP页面(或任何后续页面)(使用“加权平均线”(或任何后续设置))的交易日(使用“加权平均线”(或任何后续设置))(为免生疑问，关于该股票的该页面在发行日为MT NA Equity HP)或(如果不可用，则为股份或该等其他证券、权利或资产在联交所的成交量加权平均价格))。就任何其他证券、权利或资产而言，指当时该等其他证券、权利或资产于该交易日(除非另有指明)在其上上市、报价或接纳交易的主要市场或交易所)，而该等其他证券、权利或资产是由独立顾问厘定为适当的其他来源所公布或衍生的，在每种情况下均按该交易日的现行汇率兑换成美元，或(就股份而言)如该等股份并非在联交所上市，则由独立顾问合理地厘定为适当；但如在根据第II条所述的任何平均期(为厘定任何有关换股比率或有关事项换算率而定出的有关计算期间除外)内的任何时间，该等股份将会报出除股息、除分派或任何其他对另一证券或资产的其他权利外的报价，而在该期间的其他部分将会报出另一证券或资产的除股息、除分派或任何其他权利，则在该等股份将会获报价的期间内的每个交易日的股价，就本定义而言，另一种担保或资产的分销或任何其他权利, 应视为按上述规定厘定的价格减去相当于每股股息、分派或其他权利(如股息、分派或其他权利由计算代理人或(于任何其他情况下)独立顾问厘定)的价值(如有需要于该交易日按现行汇率兑换为美元)的金额。

“DTC”指存托信托公司。

“强制执行事件”的含义见“强制执行事件”。

“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行SA/NV。

“前交易日”就任何分派、股息或其他权利或权利而言，指股份交易的第一个交易日，不包括该等分派、股息或其他权利或权利(或如属第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件，则为“换股比率调整”所载的任何事件，由独立顾问真诚地决定为适当的日期)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外期间”系指下列期间之一：

但上述任何一段期间内的任何日子或期间，如属特别自愿转换期，则不在此限。

“财政年度”是指公司章程中规定的财政年度。

“自由浮动事件”具有“自愿转换--相关事件发生后的自愿转换”中所给出的含义。

“全球票据”具有“格式；清算和结算”中所述的含义。

“集团”是指本公司及其子公司作为一个整体。

“独立顾问”是指具有国际声誉的独立投资银行公司(或具有适当专业知识的财务顾问)，可以是计算代理人，由

并由公司自费任命。

“付息日期”的含义与“利率”中的含义相同。

“发行日期”的含义与“利率”中的含义相同。

“Issuer”指的是安赛乐米塔尔。

“初级证券”的含义与“排名”中给出的含义相同。

“全额”或“M”的含义与“强制转换-加速强制转换”中的含义相同。

“完整参考日期”是指有关事件首次公布的日期。

“强制性付息日期”指下列日期中最早的一个：

“到期日”是指2023年5月18日。

“最高换股价格”指根据“换股比率调整”的规定须予调整的每股10.89美元，在此情况下，“最高换股价格”指不时调整的最高换股价格。根据2022年5月13日生效的调整，最高转换价格为每股10.64050美元。

“最高换股比率”指就每股票据而言，最初为2.69687股(相当于25美元除以最低换股价格)，可按“换股比率调整”的规定不时作出调整。自2022年5月13日起生效的调整后，最高换股比例为2.76012股。

“最低换股价格”最初指每股9.27美元，须按“换股比率调整”的规定作出调整，在此情况下，“最低换股价格”指不时调整的最低换股价格。根据2022年5月13日生效的调整，最低转换价格为每股9.05761美元。

“最低换股比率”指就每股票据而言，最初为2.29521股(相当于25美元除以最高换股价格)，可按“换股比率调整”的规定不时作出调整。根据2022年5月13日生效的调整，最低换股比例为2.34903股。

“米塔尔家族”是指米塔尔夫妇和/或他们的家人(通过信托和/或前述任何一项控制的其他实体直接或间接行事)。

“票据”的含义与“本金和面额”中的含义相同。

“可选的强制转换日期”具有“强制转换--公司可选择的提前强制转换”中所述的含义。

“可选择延期付款”的含义与“利息--可选择延迟支付利息”中的含义相同。

“可选择的未偿还款项”的含义与“利息--可选择推迟支付利息”中所述的含义相同。

“平价证券”的含义与“排名”中给出的含义相同。

“付款代理人”的含义见“付款代理人、转账代理人、转换代理人和计算代理人”。

“个人”是指国家的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、信托、国家或机构(在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格)。

“现行汇率”就任何一天的任何一种货币而言，指在该日中午12时(纽约时间)(就本定义而言，为“原定日期”)就该对货币在彭博资讯网(BFIX)页面(或任何后续页面)上显示或派生的有关货币之间的即期汇率中间价，或如该汇率不能如此确定，则指可如此厘定该汇率的前一天中午12时(纽约时间)的现行汇率。但如上述前一日早于原定日期前五日，或该汇率不能如此厘定(均由计算代理真诚厘定)，则就原定日期而言，现行汇率应为独立顾问认为适当的其他方式厘定的汇率。

“委托人转换代理”具有“支付代理、转移代理、转换代理和计算代理”中所给出的含义。

“委托人支付代理”具有“支付代理、转移代理、转换代理和计算代理”中所给出的含义。

“公开发售”具有“在相关事件发生时自愿转换”中所述的含义。

“评级事件”的含义与“强制转换-加速强制转换”中的含义相同。

“记录日期”指厘定持有本公司股份的日期，以评估股东应向哪些股东支付或交付股息、分派或分配，不论股息、分派或分配是于该日期宣布或解决的，或如属“换股比率调整”所载第(V)、(Vi)或(Vii)条所述的任何事件，则为独立顾问真诚决定的适当日期)。

“赎回金额”的含义见“购买结算股份--无法交付结算股份”。

“相关折算比率”或“RelCR”具有“强制折算--到期日的强制折算”中给出的含义。

“相关事件”具有“自愿转换--相关事件发生后的自愿转换”中所述的含义。

“相关事件转换率”或“RelEvCR”具有“自愿转换--相关事件发生后的自愿转换”中给出的含义。

“相关管辖权”的含义与“征税；附加金额”中所述的含义相同。

“预定交易日”指预定为联交所交易日的日子(星期六或星期日除外)。

计划在正常关闭时间之前关闭)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“优先债权人”具有“等级”中所规定的含义。

“结算日期”是指根据本第二节所述交付任何结算股份的日期，该日期为：

于任何情况下，倘若结算日期发生结算中断事件，而任何结算股份未能于结算日交付，则有关该等结算股份的交收日期将延至可透过DTC或以任何其他商业合理方式交付结算股份的下一个营业日。

“结算中断事件”是指本公司无法控制的事件，导致DTC无法结算相关结算股份的入账转让。

“结算股份”具有“结算股份采购--一般”中规定的含义。

“股票价格”是指在任何交易日，股票的每日VWAP。

“股份”是指本公司的新普通股或现有普通股。

“特别自愿转换期”具有“自愿转换期--相关事件发生后的自愿转换期”中的含义。

“股票交易所”指阿姆斯特丹泛欧交易所，或如果股票不再在该交易所上市，则指巴黎泛欧交易所，或如果股票不再在巴黎泛欧交易所上市、报价或交易，则指股票上市、报价或交易的主要美国国家证券交易所，或如果不在美国国家证券交易所上市，则指股票随后上市、报价或允许交易的主要其他市场或交易所。

“附属公司”是指：

“交易日”是指股票交易所在整个交易日对股票进行报价的任何日子(股票交易所预定收盘或在正常收盘时间之前收盘的任何日子除外)。

“转账代理”具有“付款代理、转账代理、转换代理和计算代理”中所述的含义。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

“自愿转换日期”具有“转换程序--自愿转换程序”中所给出的含义。

“自愿转换权”具有“自愿转换--持有者可选择的自愿转换”中所给出的含义。