附件10.1欧元300,000,000欧元A欧元500,000,000欧元B多货币贷款协议日期为2023年3月7日的协议UGI International，LLC为UGI International Holdings B.V.作为荷兰借款人，法国巴黎银行农业信贷公司和投资银行BNP Paribas Credit Agricole Corporation和投资银行HSBC Continental Europe ING Bank N.V.，法国分行Natixis Credit Agricole Corporation和投资银行Raiffeisen bank International AG为账簿管理人，受托牵头阿兰杰·丹斯克银行A/S为牵头协调人，Natixis Credit Agricole公司和投资银行Natixis为原始担保人
i TABLE OF CONTENTS Page 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION ......................................................................... 1 2. THE FACILITIES ................................................................................................................ 35 3. PURPOSE .............................................................................................................................. 38 4. CONDITIONS OF UTILISATION .................................................................................... 39 5. UTILISATION ...................................................................................................................... 39 6. OPTIONAL CURRENCY ................................................................................................... 41 7. UTILISATION – SWINGLINE LOANS ........................................................................... 41 8. SWINGLINE LOANS .......................................................................................................... 43 9. REPAYMENT ....................................................................................................................... 46 10. ILLEGALITY, VOLUNTARY PREPAYMENT, CANCELLATION AND CHANGE OF CONTROL AND SALE .............................................................................. 47 11. INTEREST ............................................................................................................................ 51 12. INTEREST PERIODS ......................................................................................................... 55 13. CHANGES TO THE CALCULATION OF INTEREST .................................................. 56 14. FEES ...................................................................................................................................... 58 15. TAX GROSS UP AND INDEMNITIES ............................................................................. 59 16. INCREASED COSTS ........................................................................................................... 63 17. OTHER INDEMNITIES ...................................................................................................... 65 18. MITIGATION BY THE LENDERS ................................................................................... 66 19. COSTS AND EXPENSES .................................................................................................... 67 20. GUARANTEE AND INDEMNITY .................................................................................... 67 21. REPRESENTATIONS ......................................................................................................... 74 22. INFORMATION UNDERTAKINGS ................................................................................. 79 23. FINANCIAL COVENANT .................................................................................................. 84 24. GENERAL UNDERTAKINGS ........................................................................................... 85 25. EVENTS OF DEFAULT ...................................................................................................... 92 26. CHANGES TO THE LENDERS ......................................................................................... 96 27. CHANGES TO THE OBLIGORS .................................................................................... 101 28. ROLE OF THE AGENT AND THE BANKS .................................................................. 103 29. CONDUCT OF BUSINESS BY THE FINANCE PARTIES .......................................... 111 30. SHARING AMONG THE FINANCE PARTIES ............................................................ 111 31. PAYMENT MECHANICS ................................................................................................ 113 32. SET-OFF ............................................................................................................................. 116 33. NOTICES ............................................................................................................................ 116 34. CALCULATIONS AND CERTIFICATES ...................................................................... 118
ii 35. PARTIAL INVALIDITY ................................................................................................... 118 36. REMEDIES AND WAIVERS ........................................................................................... 118 37. AMENDMENTS AND WAIVERS ................................................................................... 118 38. CONFIDENTIAL INFORMATION ................................................................................. 121 39. CONFIDENTIALITY OF FUNDING RATES ................................................................ 125 40. CONTRACTUAL RECOGNITION OF BAIL-IN .......................................................... 126 41. COUNTERPARTS ............................................................................................................. 126 42. GOVERNING LAW ........................................................................................................... 127 43. ENFORCEMENT ............................................................................................................... 127 SCHEDULE 1. THE ORIGINAL LENDERS ................................................................................. 128 SCHEDULE 2. LIST OF GUARANTORS ...................................................................................... 129 SCHEDULE 3. CONDITIONS PRECEDENT................................................................................ 130 SCHEDULE 4. REQUESTS AND NOTICES* ............................................................................... 135 PART I UTILISATION REQUEST* ............................................................................................... 135 PART III SELECTION NOTICE* .................................................................................................. 137 SCHEDULE 5. FORM OF TRANSFER CERTIFICATE* ........................................................... 138 SCHEDULE 6. FORM OF ASSIGNMENT AGREEMENT* ....................................................... 140 SCHEDULE 7. FORM OF ACCESSION DEED* .......................................................................... 143 SCHEDULE 8. FORM OF GUARANTOR RESIGNATION LETTER* .................................... 145 SCHEDULE 9. FORM OF COMPLIANCE CERTIFICATE* ..................................................... 146 SCHEDULE 10. TIMETABLES* .................................................................................................... 147 SCHEDULE 11. FORM OF INCREASE CONFIRMATION* ..................................................... 148 SCHEDULE 12. REFERENCE RATE TERMS ............................................................................. 150 SCHEDULE 13. DAILY NON-CUMULATIVE COMPOUNDED RFR RATE ......................... 156 SCHEDULE 14. CUMULATIVE COMPOUNDED RFR RATE ................................................. 158 *Certain schedules and exhibits have been omitted pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S- K. A copy of any omitted schedule or exhibit will be furnished to the Securities and Exchange Commission upon request.
1本协议日期为2023年3月7日，由以下各方签订：(1)UGI International，LLC，一家根据宾夕法尼亚州法律成立的有限责任公司，位于美国宾夕法尼亚州普鲁士国王格尔夫路北路460号，邮编：19406，并由就本协议而言由正式授权的签字人作为借款人代表(“公司”)；(2)UGI International Holdings BV，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，其正式所在地在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记册上登记编号为34252004，作为借款人(“荷兰借款人”，并与本公司一起被称为“借款人”)；。(3)附表2(担保人名单)所列作为担保人的实体(“原担保人”)；(4)Natixis是根据法国法律注册成立的匿名社，注册号为542 044 524 RCS Paris，其注册办事处位于法国巴黎75013号日尔曼萨布隆7号，并由为本协定的目的由正式授权的签字人代表，作为设施的活跃簿记管理人和受托的牵头安排人和簿记管理人(作为“活跃的簿记管理人”和“受托的首席安排人和簿记管理人”)；(5)法国农业信贷银行是一家根据法兰西共和国法律组织和存在的匿名制企业和投资银行，其注册办事处位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cédex，12 Place desétats Unis，法国，注册编号为304187 701 RCS Nanterre，作为协调人、活跃簿记管理人、受托牵头安排人和受托牵头安排人和簿记管理人，并与Natixis、BNP Paribas和Natixis一起注册为“活跃簿记管理人”、“协调人”和“协调员”汇丰欧洲大陆，荷兰国际集团银行。, 法国分行和Raiffeisen银行国际股份公司，“受托牵头安排人和账簿管理人”)；(6)巴克莱银行爱尔兰公司，作为受托牵头安排人，“受托牵头安排人”；及(7)丹斯克银行A/S，作为牵头安排人，“牵头安排人”，并与协调员、活跃账簿管理人、受托牵头安排人和受托首席安排人，即“银行”一起；(8)附表1所列作为贷款人的金融机构(“原始贷款人”)；以及(9)Natixis，作为财务文件规定的贷款人的代理人和协调员(“代理人”和“协调员”)。同意如下：1.定义和解释1.1本协议中的定义：“会计半年”是指在财政年度的9月和3月的最后一天结束的每一段大约二十六(26)周的期间。
2“帐目”系指年度帐目或半年帐目，视具体情况而定。“附加担保人”是指根据第27.2条(附加担保人)成为附加担保人的人。“附属公司”，就任何人、该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司而言，以及就以下方面而言：(A)国民银行，《法国金融家法典》第L.512-11条、第L.512-86条和第L.512-106条所指的人民银行和法国储蓄银行网络的任何成员；(B)农业信贷银行，应被视为包括：(1)农业信贷银行；以及(Ii)任何证券化基金(包括法国公社)或其分部，其发行的单位、债券或任何类型的证券将由上文第(Ii)段所述的公司或其任何附属公司持有；及(C)Raiffeisen Bank International AG，任何位于奥地利的信贷机构，其名称包括“Raiffeisen”一词，以及任何是Raiffeisen Bank International AG在奥地利境外持有多数股权的附属公司的信贷机构。“代理人的即期汇率”是指：(A)代理人的现货汇率；或(B)代理人(如果代理人没有可用的现汇汇率)在上午11：00左右以基础货币在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币时所选择的任何其他可公开获得的现货汇率。在特定的一天。“协议”是指经不时修订、更新、补充、延长或重述的本设施协议，包括其摘要和附表。“年度账目”指与任何人有关的账目, 根据第22.1条(财务报表)向代理人提交或将提交给代理人的经审计的合并财务报表。“反腐败规则”是指旨在防止和/或制裁腐败、贿赂、兜售影响力以及更广泛地说是违反廉洁的犯罪行为的任何法律、规则或条例，包括但不限于2016年12月9日关于透明度、反腐败和经济生活现代化的第2016-1691号法令第17条以及为实施该法令而通过的法令(萨平II法)，以及联合王国2010年《贿赂法》(《贿赂法》)和1977年《美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。“适用会计原则”具有第19.3条(对财务报表的要求)赋予该术语的含义。“转让协议”指实质上采用附表6所列格式的协议(转让协议格式)或有关转让人和受让人之间商定的任何其他格式的协议。
3“应占负债”指于任何厘定日期：(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若有关租赁已按资本租赁入账)。“奥地利资本维持规则”应具有第20.13条(奥地利担保人限制)中赋予该术语的含义。“奥地利担保人”应具有第20.13条(奥地利担保人限制)中赋予该术语的含义。“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。“授权代表”指就本公司而言，本集团的首席财务官(CFO)、财务总监、财务主管及助理财务主管。“可用期”指：(A)就设施A而言，指结束日期；(B)就设施B而言，指自结束日期起至终止日期前一(1)个月为止的期间；及(C)就Swingline设施而言，指自关闭日期起至终止日期前一(1)个月为止的期间。“可用承诺额”是指贷款人的承诺额减去：(A)其参与任何未偿还贷款的基础货币金额；及(B)就任何拟议使用而言，其参与应在建议使用日期或之前作出的任何其他贷款的基础货币金额。, 除该贷款人参与任何应于建议使用日期或之前偿还或预付的贷款外。“可用贷款”是指就一项贷款而言，每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。Swingline贷款人的“可用Swingline承诺”是指(但在不限制第7.5条(与B贷款机构的关系)的情况下)贷款人的Swingline承诺减去：(A)其参与任何未偿还Swingline贷款的基础货币金额；以及(B)就Swingline贷款机制下的任何拟议贷款而言，其参与于提议使用日期或之前根据Swingline贷款作出的任何Swingline贷款的基础货币金额。
4为了计算贷款人对任何拟议的Swingline贷款的可用Swingline承诺，不得从贷款人的Swingline承诺中扣除该贷款人对任何应在建议的使用日期或之前偿还或预付的Swingline贷款的参与额。“可用Swingline贷款”是指每个Swingline贷款人目前可用Swingline承诺的总和。“自救行动”是指行使任何减记和转换权。“自救立法”是指：(A)就已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条规定的信贷机构和投资公司追回和清盘框架的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；(B)就联合王国而言，为联合王国自救立法；和(C)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力的任何类似的法律或法规。“基础货币”指的是欧元。“基础货币金额”就贷款而言，是指借款人为该贷款提交的使用请求中规定的金额(或者，如果请求的金额不是以基础货币计价的，则为基础货币, 该金额按代理人在使用日期前三(3)个工作日的即期汇率折算为基础货币，并经调整以反映任何偿还或预付贷款。“中断成本”是指适用的参考汇率条款中规定的任何金额。“营业日”是指银行在阿姆斯特丹、伦敦、巴黎、纽约、维也纳营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：(A)(就欧元的任何付款或购买日期而言)为目标日；及(B)(与：(I)定期利率贷款的利率的确定；(Ii)与复合利率贷款有关的金额的付款或购买的任何日期；或(Iii)确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长度有关)，即与该贷款或未付款项有关的额外营业日。
5“业务计划”是指公司在本协议生效之日前于2023年2月向贷款人提交的业务计划。“资本租赁”是指本公司或其任何附属公司作为承租人对任何财产的任何租赁，该租赁应根据公认会计原则在本公司及其子公司的综合资产负债表上分类并计入资本租赁，但如果GAAP规则和法规发生任何变化，则在该变化之前被描述为经营租赁的任何租赁，就本协议下的所有目的而言，应继续被视为经营租赁。“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。“现金”是指任何银行存入借款人或借款人的任何子公司名下的账户的手头现金，借款人或其任何子公司实益享有这些现金，可在要求时(或在要求后三十(30)天内)无条件偿还。“现金等价物”是指短期、高流动性、可随时转换为现金的投资。, 原始到期日为三(3)个月或以下，并符合根据公认会计准则在资产负债表或现金流量表上归类为现金等价物的资产。“中央银行利率”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。“中央银行利率调整”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。“cfc”应具有下文第20.12条(美国担保人限制)中赋予该术语的含义。“控制权的变更”具有第10.2条(控制权的变更和销售)中赋予该术语的含义。“截止日期”是指符合附表3(先决条件)所列的截止日期之前的所有条件的日期。“代码”指1986年的美国国内收入代码。“承诺”系指设施A承诺、设施B承诺和/或其摆动线承诺，视情况而定。“符合性证书”是指按照第22.2条(符合性证书)交付给代理商的基本上符合附表9所列格式的证书(符合性证书格式)。“复合汇率货币”是指不属于定期汇率货币的任何货币。“支付复利”是指符合下列条件的利息总额：
6(A)根据或计划根据任何财务文件须予支付；及(B)涉及复合利率贷款。“复合利率贷款”指非定期利率贷款的任何贷款或未付款项(如适用)。“复合参考利率”指就复合利率贷款的利息期内的任何一个RFR银行日而言，由以下各项综合而成的年利率：(A)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及(B)适用的基准CAS(如有的话)。就每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率而言，“复利方法论补充”指：(A)由本公司、代理人(以其本身的身份)及代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面同意的文件；(B)指明该利率的计算方法；并已向本公司及每一财方提供的文件。“保密信息”是指与借款人、任何债务人、本集团、财务文件或融资方以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知晓的所有信息，或由融资方根据财务文件或融资方从下列任何一项获得的信息：(A)本集团的任何成员或其任何顾问；或(B)另一财务方，如该财务方直接或间接从本集团任何成员或其任何顾问(不论以任何形式)取得资料，并包括口头提供的资料及任何文件, 电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括：(I)以下信息：(A)属于或成为公共信息的信息，而不是该融资方违反第38条(保密信息)的直接或间接结果；或(B)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密的信息；或(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露资料的日期前由该财务方知悉，或在该日期之后由该财务方合法地从该财务方所知与本集团无关的来源获取，而在上述任何一种情况下，该财务方已
7未违反任何保密义务而获得，且不受任何保密义务的约束；及(Ii)任何资助率。“保密承诺”是指基本上以LMA的推荐形式或公司与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指在使用本公司的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的该等报表或项目。“综合EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，且不重复：(A)该期间的综合净收入；加上(B)在确定综合净收入时扣除但不重复的以下各项之和：(1)综合利息支出，(2)综合所得税支出，以及(3)财产、厂房和设备以及无形资产的折旧和摊销，每种情况下该期间；加上(C)在“许可收购”的定义允许的范围内，许可收购费用节约和协同增效。就综合EBITDA的计算而言，综合EBITDA应按形式进行调整。“综合所得税支出”是指根据公认会计原则、公司及其子公司在此期间的联邦、州、地方和外国所得税准备，在综合基础上为公司及其子公司确定的下列税项，而不是重复。“综合利息支出”是指任何期间的, 本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基准厘定的该期间的利息开支。“合并净收入”是指本公司及其子公司某一期间的净收入，按公认会计原则在合并基础上确定，没有重复；但在计算本公司及其子公司某一期间的合并净收入时，应不包括：(1)税后非常损益净额；(2)允许处置的税后损益净额；
8(Iii)非公司附属公司的任何人士的净收益或亏损，该净收益或亏损是按权益会计方法核算的；但综合净收益应包括实际支付给公司或公司任何附属公司的股息或分派金额；(4)公司任何附属公司的净收益，以公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或其他规定所允许的确定日期为限；(V)因提前清偿债务而产生的税后收益或亏损净额；(Vi)因提前终止任何对冲协议而产生的税后收益或亏损净额；(Vii)因任何对冲协议而产生的未变现收益或亏损；及(Viii)任何会计原则变动的累积影响。“综合总净负债”指于任何厘定日期就本公司及其附属公司按综合基准计算的所有负债之和(就本计算而言，应不包括本公司及其附属公司的所有负债(就本计算而言，将不包括本公司及其附属公司的所有现金及现金等价物(与任何该等人士的净对冲责任或与该等净对冲责任有关的担保责任)定义(G)段所述的所有金额)的总和。“综合总净杠杆率”是指截至任何确定日期, (A)该日的综合净负债总额与(B)截至该日或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。“累计复合RFR利率”是指，就复合利率贷款的一个利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表14(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编中规定的方法确定的每年的百分比利率。“DAC6”系指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。“每日非累积复合RFR利率”指就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表13(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学副刊所载方法厘定的每年百分率。“每日汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。“违约”是指违约事件或第25条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时，都将是违约事件。“违约贷款人”指任何贷款人：
9(A)未能按照第5.4条(贷款人参与)在贷款的使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人其不会参与贷款)；(B)以其他方式撤销或否认财务文件；或(C)与其有关的破产事件已发生且仍在继续，除非在上述(A)和(C)项的情况下：(I)其未能付款是由于：(A)行政或技术错误；或(B)中断事件，并在到期日起5个工作日内付款；或(Ii)贷款人真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项。“中断事件”系指以下两种情况中的一种或两种：(A)支付或通信系统或金融市场发生实质性中断，而在每一种情况下，为进行与设施有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，这些中断都是必需的，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统相关的性质)：(I)无法履行财务文件规定的付款义务；或(Ii)无法根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，并且(在上述两种情况下)不是由业务中断的一方引起的，也不是受其控制的。“休眠附属公司”是指集团的成员，该成员不(为自己或作为任何人的代理人)进行交易，也不在法律上或从法律上或从利益上拥有资产(包括但不限于, 欠它的债务)，其总价值为5,000,000美元(500万美元)或以上或其等值的其他货币。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“合资格机构”指本公司选定的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而在任何情况下，该等贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体均不是本集团成员或本集团任何成员公司的联属公司。“雇员计划”指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且美国义务人或其任何ERISA附属公司是(或，如果
10个此类计划被终止，根据《雇员补偿标准》第4069条，可被视为《雇员补偿标准》第3条第(5)款所界定的“雇主”。“增强型欧元STR”是指就任何一天而言，适用以下各项的年利率的总和：(A)欧元STR；和(B)EONIA-欧元STR利差，如果该利率小于零，则增强型欧元STR应被视为零。“EONIA-EURO STR价差”指的是，相对于任何一天：0.085%。“企业价值”是指为收购标的而支付的购买价格(按照“允许收购”一词的定义)和与此有关的任何承担或偿还的债务的总和(考虑到：(A)被收购实体的所有现有再融资债务和不再融资的现有债务；及(B)于本集团收购成员订立具法律约束力的相关收购承诺时，就任何递延代价(包括盈利付款、价格调整、认购期权价格或类似安排及相关成本及开支及付款，但不包括相关收购文件所载与营运资金有关的收购价格调整)的最高金额而须支付的金额。“环境”系指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括构成其组成部分的生态系统和下列媒介：(A)空气(包括但不限于自然或人造建筑物内的空气，无论是地上还是地下)；(B)水(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、土地下或土地内的水以及排水沟和下水道中的水)；(C)土地(包括但不限于水下土地)。“环境索赔”系指任何索赔、法律程序, 任何人就任何环境法发出的正式通知或调查。“环境法”系指与以下方面有关的任何适用法律或条例：(A)环境的污染或保护；(B)工作场所的条件；或(C)任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，而该物质单独或与任何其他物质结合在一起，能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。“环境许可证”指本集团任何成员公司的业务在本集团任何成员公司拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业上经营所需的任何许可和其他授权，以及根据任何环境法要求提交的任何通知、报告或评估。
11“雇员退休保障条例”是指在任何日期生效的1974年“美国雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。“ERISA联营公司”指，就集团成员而言，与该集团成员一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。“ERISA事件”是指：(A)(I)发生ERISA第4043条所指的关于任何员工计划的可报告事件，除非关于此类事件的30天通知要求已被免除，或(Ii)ERISA第4043(B)条的要求适用于根据ERISA第4001(A)(13)节所定义的出资人，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，该员工计划将在接下来的30天内发生，除非与该事件相关的通知要求已被免除；(B)根据《雇员保险条例》第302(C)条就雇员计划申请最低免资额；。(C)《雇员保险条例》第4041(A)(2)条规定，任何雇员计划的管理人提供终止该雇员计划的意向通知(包括《雇员保险条例》第4041(E)条所述的与计划修订有关的任何此类通知)，但《雇员保险条例》第4041(B)条所述的“标准终止”除外。, 雇员计划；(D)在雇员计划第4062(E)节所述情况下，影响雇员计划的任何义务人或任何ERISA关联公司在设施的业务停止；(E)根据ERISA第4063或4064条，任何义务人或ERISA关联公司因任何义务人或任何ERISA关联公司退出或部分退出多雇主计划而招致的任何责任；(F)PBGC根据ERISA第4042条提起终止员工计划的程序，或发生ERISA第4042(A)条所述的任何事件或条件，构成终止该员工计划或指定受托人管理该员工计划的理由；(G)美国义务人或其任何ERISA关联公司未能在到期日之前就任何员工计划缴纳所需的缴款；或(Ii)对多雇主计划的任何所需缴费；或(H)任何义务人或ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何雇员计划或多雇主计划承担或预期发生的任何责任，但已正式支付的保险费除外。“ESG协调人”是指由本公司指定为ESG协调人的原始贷款人。“欧元STR”就任何一天而言是指：(A)该日适用的欧元STR屏幕费率；或
12(B)根据第8.6条(不可用欧元STR屏蔽率-摆线设施)另行确定。“欧元STR屏幕汇率”是指欧洲央行(或接管该汇率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EUROSTR=页面(或显示该汇率的任何替代汤森路透页面)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示的欧元短期汇率。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。“违约事件”是指第25条(违约事件)中规定的任何事件或情况。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(并非根据公司根据第10.5条提出的转让要求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收美国联邦预扣税；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但按照第15条(税收总额和赔偿)的规定，在每种情况下除外。, 与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)对于法国担保人的付款，由于向在非合作管辖区内的金融机构以该受款人的名义或为其利益开设的账户支付本协议项下的任何应付利息而征收的任何法国预扣税；(D)因该受款人未能遵守第15.6条(融资方的地位)而征收的税款；(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)荷兰根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益向贷款人或为贷款人的账户征收的任何预扣税：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益的日期(根据公司根据第10.5条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第15条(税收总额和赔偿)，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人。“现有融资协议”指2018年10月18日签订的6亿欧元多币种融资协议，除其他外，借款人为公司、法国UGI公司、安特加兹公司(前为安特尔加兹)、Flaga GmbH和Avanti Gas Limited作为原始担保人、巴克莱银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行、法国汇丰银行、荷兰国际银行法国分行、Mediobanca International(卢森堡)S.A.、Raiffeisen Bank International AG, 法国兴业银行和Natixis作为受权的首席安排人，原始贷款人(如上文所述)和Natixis作为协调人和代理人。“设施”是指设施A和/或设施B和/或秋千设施，“设施”是指所有或其中之一，视上下文需要而定。
13“贷款A”系指本协议第2条(A)款(A)项所述根据本协议提供的定期贷款贷款。“贷款A承诺”系指：(A)就原始贷款人而言，在附表1“贷款A承诺”标题下与其名称相对的基础货币金额(原始贷款人)，以及根据本协议转移给其或根据第2.2条(增加)由其承担的任何其他贷款A承诺的金额；和(B)就任何其他贷款人而言，任何贷款机构根据本协议向其转移或根据第2.2条(增加)承担的任何贷款的基础货币金额，但不得由其根据本协议取消、减少或转移。“融资A贷款”是指根据融资A发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。“贷款B”系指第2条(B)款所述、根据本协议提供的循环信贷安排。“贷款B承诺”是指：(A)对于原始贷款人，在附表1“贷款B承诺”标题下与其名称相对的基础货币金额(原始贷款人)，以及根据本协议转移给它或根据第2.2条(增加)由它承担的任何其他贷款B承诺的金额；及(B)对于任何其他贷款人，根据本协议转移给它或根据第2.2条(增加)承担的任何贷款B承诺的基础货币金额，但不得取消。, 由其根据本协议减持或转让。“B贷款”是指在B贷款下发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。“贷款办公室”是指：(A)就贷款人而言，指该贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或(B)就任何其他融资方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。“备用利息期限”是指一个月。就定期利率贷款而言，“备用利率期限”是指在适用的参考利率条款中规定的期限。“FATCA”指：(A)守则第1471至1474条或任何相关条例；
14(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规；或(C)根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。“FATCA申请日期”是指：(A)就守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣缴款项”(与来自美国境内的利息支付及某些其他付款有关)而言，2014年7月1日；或(B)就守则第1471(D)(7)节所述不属上文(A)段所述的“通过付款”而言，指该项付款可被FATCA规定扣减或扣缴的首个日期。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。“费用函”指任何协调员与公司(或代理人与公司)在本协议日期或前后发出的列出第14条(费用)所述任何费用的一封或多封信函。“财务文件”是指本协议、委托书、任何参考利率补充文件、任何费用函、任何合规证书、任何选择通知、任何使用请求以及由代理商和公司指定为“财务文件”的任何其他文件。“财务团队”是指代理人、协调人、活跃的账簿管理人、指定的首席安排人和账簿管理人、指定的首席安排人, 首席排班人和贷款人。“财政年度”指就每名借款人或集团任何成员而言，截至每年9月30日止的十二(12)个月期间。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“法国担保人”是指在法国设立的担保人。“资金利率”是指贷款人根据第13.4条(资金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时被普遍接受的会计原则、标准和做法。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。
“集团”是指本公司及其合并子公司。《集团结构图》是指约定形式的集团结构图。“担保人”系指原担保人或追加担保人，除非其已根据第27.3条(担保人辞职)不再是担保人。“担保人范围检验”具有第24.4条(担保人范围)赋予该术语的含义。“担保义务”就借款人及其附属公司而言，指任何该等人士直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，而在不限制前述条文的一般性的原则下，指借款人及其附属公司的任何或有或有义务或其他义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论该等债务或其他义务是否凭藉合伙安排而产生)，以协议妥善保管及购买资产，货物、证券或服务，接受或支付，或维持财务报表条件或其他)；(B)为以任何其他方式保证该债项或其他债务的债权人获得偿付，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立该协议；或(C)向另一人购买任何材料、供应品或其他财产，或获得他人的服务，但有关合同或其他有关文件或义务规定，不论是否曾经交付或提供该等材料、供应品或其他财产，或是否曾经履行或提供该等服务，均须就该等材料、供应品或其他财产或该等服务付款。, 保证义务一词不包括保证保函、托收背书或者在正常业务过程中的保证金。“半年帐目”是指根据第22.1条(财务报表)向代理人交付或将交付给代理人的未经审计的半年度综合财务报表。“套期保值协议”是指与任何利率合同、远期利率协议、商品掉期、远期外汇协议、货币掉期协议、交叉货币汇率掉期协议、货币期权协议或旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的其他协议或安排有关的任何协议。“历史主要期限利率”指任何期限利率贷款的最新适用基本期限利率，期限与该贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前两(2)天。“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。“增加确认书”指实质上采用附表11所列格式的确认书(增加确认书表格)。“增额贷款人”具有第2.2条(增额)中赋予该术语的含义。
16“增加的杠杆率”具有第23.1条(财务状况)赋予它的含义。“负债”指在任何日期就任何人而言，按照公认会计原则计算的下列各项的总和：(A)借入款项的所有负债、义务及负债，包括但不限于该人的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的义务，尤其是发行《2021年债券》；(B)支付任何该人的财产或服务的延期购买价款的所有义务，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中产生的逾期不超过九十(90)天的贸易应付款，或(Ii)该人目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计原则的准备金；(C)该人就其资本租赁和合成租赁的债务所承担的可归属负债(不论是否按公认会计原则下的负债计算)；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与其购买的财产有关的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外)；。(E)以对该人拥有或购买的任何资产的留置权作担保的任何其他人的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)所有债务，或有债务或其他债务, (G)任何此等人士的所有对冲责任净额；(H)任何此等人士在资产证券化计划下的未偿还本金金额；(I)此人或其任何附属公司的追索权；及(I)任何此等人士就上述任何事宜承担的所有担保责任。就本协议的所有目的而言：(I)任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人士无追索权；及(Ii)就任何目的而言，任何股东预支款项均不得视为债务，只要其附属于令财务各方满意的次序。“保证税”系指(A)因借款人根据任何财务文件承担的任何义务或因借款人根据任何财务单据承担的任何义务而征收或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。与实体有关的“破产事件”是指该实体：
17(A)解散(依据合并、合并或合并除外)；。(B)以书面承认其一般无能力在其债项到期时偿付该等债项；。(C)与其债权人作出一般转让、安排或债务重整协议，或为其债权人的利益而作出债务重整协议；。(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出将其清盘或清盘的呈请；(E)已根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律对其提起诉讼，寻求作出破产或破产判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，并且：(I)导致作出破产或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或(Ii)没有被解雇、解除职务, (F)已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；(G)已通过清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)；(H)寻求或须为其或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员(但如法律或规例规定不得公开披露，则不在此限)，但须由上文(D)段所述的人或实体作出或作出的任何此类委任除外；(I)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；(J)导致或受制于根据任何法域的适用法律对其发生的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所述任何事件类似的效果；或(K)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。“知识产权”是指：
18(A)任何专利、商标、服务标记、外观设计、商业名称、著作权、资料库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密资料、专有技术及其他知识产权及权益(现时或将来可能存续)，不论是否已注册；及(B)本集团各成员公司(现时或将来可能存续)所有申请的利益及使用该等资产的权利。“利息期限”，就贷款而言，是指根据第12款(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第11.3条(违约利息)确定的每一期限。“中介控股公司”，就作为营运公司的集团成员而言，指其直接或间接为附属公司的集团任何其他成员(于本协议日期，包括UGI Europe，Inc.和UGI International Holdings BV。但受随时间发生的变化的影响)。“内插历史主要期限利率”是指，就任何期限利率贷款而言，(四舍五入至与两个相关的主要期限利率相同的小数点后的小数点)利率，其结果是：(A)最近适用的最长期限的基本期限利率(可获得该主要期限利率)小于该贷款的利息期；及(B)超过该贷款的利息期的最短期间的最新适用的主要期限利率(该主要期限利率适用的期限)，而每一期限的最短期限均不超过报价日前2天。“内插基本期限利率”指与任何期限利率贷款有关的利率, 利率(四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点后)，是在以下两种利率之间线性内插的结果：(A)适用的最长期限的基本期限利率(如果有基本期限利率)小于该贷款的利息期；(B)适用的最短期限的基本期限利率(如果有该主要期限利率)超过该贷款的利息期，每个利率截至报价时间。“合资企业”指本集团任何成员持有少于50%股权的任何合资企业、合伙企业或类似安排或任何公司。(50%)或相当于50%的参与度。(50%)股权股本。“美国国税局”指美国国税局。“法律保留”系指：(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；
19(B)根据《时效法令》提出申索的时限、就拖欠英国印花税而承担法律责任或对某人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的抗辩；(C)任何相关司法管辖区的法律下的类似原则、权利和抗辩；以及(D)在法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。“贷款人”是指：(A)任何原始贷款人；及(B)根据第2.2条(增加)或第26条(贷款人的变更)成为“贷款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下，它们都没有根据本协议的条款停止作为一方。“贷款市场协会”指贷款市场协会。“贷款”是指A类贷款、B类贷款或Swingline贷款。“回溯期间”是指在适用的参考汇率条款中规定的天数。“多数贷款人”是指其承诺(不重复任何Swingline承诺)合计超过总承诺额的662/3%(或，如果总承诺额已减至零，则在紧接减少前合计超过总承诺额的662/3%)的一个或多个贷款人。“委托书”指Natixis与法国农业信贷银行作为受托牵头安排人和活跃簿记管理人与本公司于2023年2月8日发出的信函。“保证金”是指，就任何利息期间而言：(A)当被指定为“融资A保证金”时，对于以基础货币计价的任何融资A贷款，保证金为1.70%。(1.70%)年息；。(B)指定为“融资B保证金”时，以及就任何以基础货币计算的融资B贷款而言。, 百分之一点三五。(1.35%)年率。当贷款B以可选货币提供时，适用的贷款B保证金将增加0.(0.35%)；及(C)指被指定为“Swingline保证金”时，以及就任何以基础货币计算的Swingline贷款而言，1.50%。年利率(1.50%)，但在每种情况下，须根据第11.6条(保证金调整)就有关利息期间作出调整。“市场扰动率”是指在适用的参考汇率条款中规定的市场扰动率(如果有的话)。“重大不利影响”系指对下列各项造成重大不利的事件、事项或影响：
20(A)本集团整体的业务、资产或财务状况；或(B)任何借款人根据任何财务文件履行其付款责任或遵守第23条(财务契约)的能力。“重大附属公司”指任何时间：(A)任何债务人；(B)综合EBITDA超过10%的本集团任何成员公司。(A)本公司已根据第22.1条(财务报表)呈交财务报表的本集团于最近相关期间的综合EBITDA(10%)；及(C)为确保借款人及主要附属公司在任何时间均占70%以上而按需要纳入本集团的任何其他成员公司。(70%)本集团的综合EBITDA。“多雇主计划”是指ERISA第(3)(37)节所界定的多雇主计划，但须受ERISA第四章的约束，债务人或ERISA的任何附属公司对该计划缴费或被要求缴费。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所界定的单一雇主计划，但须符合ERISA第四章的规定，即(A)为任何义务人或任何ERISA关联公司以及除义务人和ERISA关联公司以外的至少一人的雇员而维持，或(B)如此维持，且任何义务人或任何ERISA关联公司在该计划已经或即将终止时，可根据ERISA第4064或4069条承担责任。“月”指利息期间(或以货币计佣金或手续费的任何其他期间)，指自一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间。, 须根据适用参考汇率条款中的营业日惯例所规定的规则进行调整。“套期保值债务净额”是指截至任何日期，所有套期保值协议在该日终止的总价值。“新贷款人”具有第26条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。“新股东注资”指本公司股东以现金认购本公司普通股或股东按财务各方可接受的条款及在任何情况下根据第23.3条认购的股东预付款，其目的是纠正违反第23.1条(财务状况)所载财务契诺的情况。“非合作管辖权”系指“不合作的国家或领土”，如法国《外国法典》第238-0A条所述清单所列，该清单可不时加以修正。“票据持有人”指2021年票据的不时持有人。“2021年票据”是指公司发行的4亿欧元优先无担保票据，由作为发行人的公司和作为票据受托人的美国银行之间签订的契约管辖，将于2029年1月1日到期。“债务人”是指借款人和担保人。
21“债务人代理人”是指根据第2.4条(债务人代理人)被指定代表每一债务人就财务文件采取行动的公司。“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是资本租赁。“可选货币”是指美元。“原始财务报表”指：(A)本集团截至2022年9月30日止财政年度的经审核及综合财务报表(包括综合资产负债表、收益表、现金流量表及权益表)；及(B)本集团截至2022年6月30日止九(9)个月期间的未经审核及综合财务报表。“原担保人”具有上述“外观”一节中赋予该术语的含义。“原始管辖权”，就债务人而言，是指在本协议签订之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区，或就另一担保人而言，是指该另一担保人成为当事一方作为担保人之日(视具体情况而定)的管辖权。“原Swingline贷款人”指在附表1中列为Swingline贷款人的原始贷款人。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何财务文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或财务文件中的权益而产生的联系)。“其他税”指目前或将来的所有印章、法院或单据。, 印花税(包括奥地利印花税(Rechtsgeschäftsgebühr))、无形税、记录税、档案税或类似税，因根据财务文件进行的任何付款、因任何财务文件项下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的税项，因收取或完善任何财务文件项下的担保权益而产生的税项，但属于对转让征收的其他关联税(依照第10.5条作出的转让除外)的任何此类税项除外。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“一方”系指本协议的一方。“PBGC”指美国养老金福利担保公司，或根据ERISA继承其全部或任何职能的任何实体。“允许收购”是指集团成员对一家公司的股份或一家企业的几乎所有资产(在每一种情况下为“目标”)进行的任何收购，前提是在每种情况下都满足下列条件：
22(A)作为该等投资标的的公司或业务进行与本集团所进行的业务有关、附属、类似或互补的业务活动；(B)就企业价值至少为1.5亿欧元(1.5亿欧元)(或任何其他货币的等值货币)的任何投资而言，授权代表在致融资方的证书(“收购证书”)中(该证书载有合理详细的计算，并在投资完成日期之前至少五(5)个营业日(或代理(根据多数贷款人的指示行事)合理接受的较短期间)交付给代理)证明，综合总净杠杆率是根据紧接投资完成日期之前的测试日期按形式计算的。不应大于4.25倍(考虑到对相关目标的投资，以及在收购至少50%的情况下)。(C)不得在受制裁国家或从事任何违反制裁的交易、活动或行为进行收购，前提是于测试日期按预计基准计算的综合总净杠杆率(计及对相关目标的投资及如收购至少占50%)。(50%)目标公司的股本, 在紧接投资完成之日之前的许可收购成本节约和协同效应)不应大于4.25倍。“许可收购成本节省及协同效应”指本集团有关收购成员合理预期在紧随其后十二(12)个月内发生并在获授权代表拟备的证书中量化的与任何许可收购有关的成本节省及/或成本协同效应，惟该等成本节约及/或成本协同效应在任何情况下均不得超过百分之十。(10%)本公司综合EBITDA(后者在没有协同效应的情况下计入)。“准许出售”指任何出售、租赁、特许、转让或其他处置，除(A)段的情况外，按公平条款：(A)由本集团成员向本集团另一成员出售；(B)由本集团成员向非本集团成员实体出售，如经出售后，按备考基准计算的综合净杠杆率小于或等于3.85倍；或(C)于杠杆率上升期间：(X)有关任何该等出售的具约束力协议是在提高杠杆率期间之前订立的：或(Y)该等出售是与导致杠杆率上升的准许收购有关而拟进行的。“准许合并”指：(A)本集团两名成员公司之间的合并；或(B)任何其他合并、合并或合并，只要该等事件之前或之后并无发生或持续发生违约事件，且在该等合并、合并或合并之后，按预计基准计算的综合净杠杆率小于或等于3.85倍；或
23(C)在提高杠杆率期间进行的任何其他合并、合并或合并的程度：(X)与任何此类合并、合并或合并有关的具有约束力的协议是在提高杠杆率期间之前订立的：或(Y)此类合并、合并或合并是与导致杠杆率提高的准许收购有关的，但在每种情况下都不会对融资方的权利产生不利影响，并且如果借款人参与(A)、(B)或(C)项下的任何合并、合并或合并，本公司仍为尚存实体，如借款人根据(A)、(B)或(C)项合并，本公司仍为尚存实体。“准许交易”指：(A)根据财务文件作出的任何准许出售、产生的财务债务、担保、弥偿或抵押或准抵押，或产生的其他交易；及(B)本集团任何非债务人成员的有偿债能力清盘或重组，只要因该等清算或重组而分派的任何款项或资产分派给本集团另一成员公司。“计划”是指员工计划，包括多雇主计划。“备考基础”是指，就计算某些定义和遵守本协议下任何期间的综合净杠杆率而言，该等指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)反映可直接归因于该指定交易并预期会产生持续影响的事件，包括但不限于, 与此相关的下列交易应被视为已在该测试或契约的适用计量期间的第一天发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，(I)在处置附属公司或任何部门、业务单位、产品线或业务线的全部或几乎所有股本的情况下，不包括在内；(Ii)在许可收购的情况下，仅根据许可收购的定义包括在内；(B)债务的任何报废；及(C)公司或其任何附属公司(视何者适用而定)所招致或承担的任何与此有关的债务，如该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是以有关厘定日期该等债务的现行或将会有效的利率厘定的，但前述备考调整可适用于任何该等定义，测试或财务契约仅限于在指定交易完成之日前五(5)个营业日(或代理人合理可接受的较短期间)前五(5)个工作日(或代理人合理可接受的较短期限)提交给贷款人的授权代表证书上合理详细阐述的该等调整(Y)有望在指定交易完成后十二(12)个月内实现。和(Z)在与公认会计原则一致的基础上计算。“财产”指：(A)任何永久保有、租赁或可移动财产：及
24(B)不时位于该永久业权、租赁权或不动产上或构成其一部分的任何建筑物、固定附着物、装置、固定工业装置或机械。“主要期限汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。“公布汇率”是指：(A)任何报价的主要期限汇率；或(B)RFR。“公布利率替代事件”是指，就公布利率而言：(A)多数贷款人认为确定公布利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化，本公司已发生重大变化；(B)(I)(A)该公布利率的管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、法令、通知、呈请书或档案中公布资料，而该等命令、法令、通知、呈请书或档案是合理地确认该公布利率的管理人无力偿债的，但在每种情况下，在当时并无继任管理人继续提供该公布利率；或(Ii)该公布利率的管理人公开宣布其已停止或将停止，永久或无限期地提供该公布利率，并在当时, 没有继任管理人继续提供该公布费率；或(Iii)该公布费率的管理人的主管公开宣布该公布费率已经或将永久或无限期终止；或(Iv)该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布费率；或(V)该公布利率的管理人决定，公布的利率应按照其减少的呈交额或其他应急或备用政策或安排计算，并且：(A)导致该决定的情况或事件(多数贷款人及本公司认为)并非暂时性的；或
25(B)该公布利率是按照任何该等政策或安排计算的，期间不少于与该公布利率有关的参考利率条款中指定为“公布利率应变期间”的期间；或(C)多数贷款人及本公司认为，该公布利率在其他方面不再适合计算本协议下的利息。“报价日”是指在适用的参考汇率条款中指定的日期。“报价时间”是指在适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。“报价期限”就主要期限利率而言，是指该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。“接受方”是指代理人、任何贷款人或任何其他适用的融资方。“参考利率补充”就任何货币而言，是指：(A)由公司、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据多数贷款人的指示)书面商定的文件，或在任何具有降低保证金效力的参考利率补充的情况下，所有贷款人同意的文件；(B)指明本协议中表示的有关货币的相关条款，将参考参考汇率条款确定；(C)指明该货币是复合利率货币还是定期利率货币；及(D)已向本公司及各财方提供。“参考利率条款”是指：(A)一种货币；(B)该货币的贷款或未付款项；(C)该贷款或未付款项的利息期限(或产生佣金或手续费的货币的其他期限)；或(D)本协议中与确定此类贷款或未付款项的利率有关的任何条款。, 附表12(参考利率条款)或任何参考利率补编就该货币列出的条款，以及(如该等条款是就该货币的不同类别的贷款、未付款项或应计佣金或费用列出的)该贷款类别、未付款项或应计款项。“再融资债务”是指现有融资协议项下的所有未偿还金额。
26“条例T、U和X”分别指美国联邦储备系统理事会(或任何继承者)现在和不时生效的条例T、U和X，自本协定日期起生效。“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。“相关管辖权”就债务人而言，是指：(A)债务人的原始管辖权；(A)债务人开展业务的任何管辖权。“相关市场”是指在适用的参考汇率条款中指定的相关市场。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。“重复陈述”指第21条(陈述)中除第21.7条(无违法行为)、21.9条(无误导性信息)、21.10条(无诉讼)、21.11条(环境法)、21.13条(破产)和21.15条(集团结构图)之外的每一项陈述。“替代参考利率”是指：(A)由以下人员正式指定、指定或推荐以取代已公布利率的参考利率：(1)该已公布利率的管理人(前提是该基准利率衡量的市场或经济现实与该已公布利率相同)；或(2)任何相关提名机构，如果在有关时间已正式指定替代者。, 根据上述两段提名或建议，“替代基准”将为上文第(Ii)段所指的替代；(B)被多数贷款人及本公司视为国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的公布利率的适当继承者；或(C)多数贷款人及本公司认为是公布利率的适当继承者。“申报日”是指在适用的参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)。
27“报告时间”是指在适用的参考汇率条件中规定的相关时间(如有)。“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。“RFR”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。“RFR银行日”是指在适用的参考利率条款中指定的任何日期。“违约展期事件”是指根据第25.3条(其他义务)、第25.4条(失实陈述)、第25.6条(破产)、第25.8条(债权人程序)、第25.11条(无效)和第25.15条(ERISA)发生并持续十(10)个工作日以上的违约事件。“展期贷款”是指一笔或多笔贷款：(A)在到期贷款到期偿还的同一天发放或将发放；(B)其总额等于或少于到期贷款的金额；(C)与到期贷款使用相同的货币；以及(D)为对到期贷款进行再融资而向同一借款人发放或将发放的贷款。“退休担保人”应具有下文第20.9条(担保人出资权的解除)中赋予该术语的含义。“受制裁国家”是指在任何时候，任何国家或其他领土，或其政府是一般出口、进口、金融或投资禁运的对象或目标的任何国家或其他领土，根据任何制裁，广泛限制或禁止与这些国家、领土或政府进行交易(截至本协定日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、不受乌克兰政府控制的任何乌克兰地区、朝鲜、白俄罗斯和叙利亚), 但受随时间发生的变化的影响)。“受制裁人”是指在任何时候，根据制裁规定限制或禁止与其进行交易的任何人，包括但不限于：(A)任何制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中具体列出的任何人，或以其他方式成为制裁对象的任何人；(B)在受制裁国家组织、注册办事处或(据专家组有关成员所知和相信)居住或在受制裁国家开展业务的任何人，或(C)直接或间接拥有、控制的任何人，或为(A)或(B)款所述的任何人的利益或代表行事。“制裁”是指任何制裁机构不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或任何类似的限制性措施。
28“制裁当局”系指(I)美国、(Ii)联合国、(Iii)欧盟或其任何成员国、(Iv)联合王国(包括国王陛下的财政部)、(V)法兰西共和国、(Vi)挪威、(Vii)香港或(Viii)上述任何机构各自的政府机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、美国国务院和美国政府的任何其他机构；或任何其他相关制裁机构。“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。“担保权益”是指具有授予担保的商业效力的任何抵押、质押、留置权、担保转让、所有权保留、任何其他担保权益或任何其他协议或安排(包括出售和回购安排)。“选择通知”指实质上采用附表4第III部(要求及通知)所列格式的通知，而该通知是按照第12条(利益期间)就设施A发出的。“股东垫款”指本公司股东或本公司股东的任何关联公司不时向本公司发放的任何股东贷款、任何垫款或任何其他形式的债务。“签署日期”是指本协议的日期。“指定实体”应具有下文第20.12条(美国担保人限制)中赋予该术语的含义。“指定时间”指按照附表10(时间表)确定的日期或时间。“指明交易”指：(A)对本公司任何附属公司或任何部门、业务单位的全部或几乎所有资产或股本的任何处置, 产品线或业务线，只要这种处置是允许的处置；及(B)任何允许的收购。“子公司”系指2006年“公司法”第1162条所指的子公司。“摆动额度承诺”系指：(A)就原有的摆动额度贷款人而言，在附表1所列“摆动额度承诺”标题下与其名称相对的基础货币数额，以及根据本协议转移给该贷款人的任何其他摆动额度承诺额；以及(B)就任何其他Swingline贷款人而言，根据本协议向其转移或根据第2.2条(增加)由其承担的任何Swingline承诺的金额，但不得由其根据本协议取消、减少或转让，并且为免生疑问，不得与该Swingline贷款人的贷款B承诺重复。
29“Swingline贷款”是指第8条(Swingline Loans)中所述的根据本协议提供的欧元Swingline贷款工具。“Swingline贷款人”是指：(A)原Swingline贷款人；或(B)在本协议日期后根据第2.2条(增加)或第26条(贷款人的变更)成为Swingline贷款人的任何其他人，在任何情况下，这些人都没有根据本协议的条款停止作为当事方。“Swingline贷款”是指根据Swingline贷款机制发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金金额。“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。“TARGET2”是指利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。“税”是指应向政府当局支付的任何税款、征税、征收、关税或其他类似性质的收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。“定期汇率货币”是指：(A)欧元；和(B)参考汇率补编中规定的与该货币有关的任何货币，但在任何情况下，在随后的参考汇率补编中未另作规定的范围内。“定期利率贷款”是指以定期利率货币计算的任何贷款或未付金额(如适用)。“条款参考汇率”是指, 对于定期利率贷款：(A)在报价时间适用的基本期限利率，期限与该贷款的利息期相同；或(B)根据第13.1条(如果没有主要期限利率则计算利息)以其他方式确定的适用的基本期限利率，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则期限参考利率应被视为零。
30“终止日期”是指截止日期的第五(5)周年纪念日。“终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后：(A)在此类套期保值协议结清之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指根据任何认可交易商在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定的该等对冲协议的按市值计价的金额。“测试日期”是指每年的3月31日和9月30日，首次测试日期为2023年3月31日。“测试期限”是指在测试日期结束的任何十二(12)个月的期限。“总资产”指本公司最近一份资产负债表中显示的本公司及其附属公司在任何时候的总资产，该总资产是在厘定日期或之前根据公认会计准则综合厘定的。“总承诺额”是指在签署日期为8亿欧元(8亿欧元)的设施A承诺额和B承诺额的总和。“A贷款承诺总额”是指A贷款承诺总额，在签署之日为3亿欧元(3亿欧元)。“B融资承诺总额”是指B融资承诺的总和，在签署之日为5亿欧元(5亿欧元)。“Swingline承诺总额”是指Swingline承诺的总和，为10万欧元。, 000截至本协议签订之日。“转让证书”是指基本上采用附表5所列格式的证书(转让证书的格式)或代理商与公司商定的任何其他格式。“转让日期”就转让或转让而言，指以下较晚的日期：(A)有关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；及(B)代理人签署有关转让协议或转让证书的日期。“UGI公司”是指UGI公司，一家宾夕法尼亚州的公司。“UGI欧洲公司。”指的是UGI欧洲公司，一家在特拉华州注册成立的公司。“UGI France”是指UGI France S.A.S.，是根据法国法律成立的简化诉讼协会。
31“未付金额”是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。“美国”是指美利坚合众国。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(美国爱国者法案，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“使用”是指对设施的使用。“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。“使用请求”指实质上采用附表4第I部或第II部(请求和通知)所列格式的通知。“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。“扣缴代理人”是指公司和代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；及(B)就英国自救法例而言，该自救法例所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，以及取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。, 本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；(C)就任何其他适用的自救法例而言：。(I)该自救法例所赋予的任何权力，以取消、移转或稀释由银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。
32 1.2施工(A)除非出现相反指示，否则本协议中提及：(I)任何“现行账簿管理人”、“代理人”、任何“协调人”、任何“受托总协调人和账簿管理人”、“受托总协调人”、“总协调人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“甲方”或任何其他人，应解释为包括其所有权继承人、许可受让人和受让人。其在财务文件下的权利和/或义务；(Ii)“议定格式”的文件是由公司或其代表事先与代理人以书面议定的文件，或如未经如此协定，则采用代理人指明的格式；(Iii)贷款人在参与贷款方面的“资金成本”，是指贷款人如要从其合理选择的来源中筹措一笔相等於参与该项贷款的款额的款额，并在一段与该项贷款的利息期间相等的期间内参与该项贷款，则该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义厘定)；。(5)“财务文件”或任何其他协议或票据是指该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或票据；。(6)“贷款人集团”包括所有贷款人；。(7)“债务”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在或将来、实际或或有的；。(八)“人”包括一国的任何个人、商号、公司、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团, 合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；(9)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他主管机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则一般由接受者遵守)；(X)法律条文是指经修订或重新颁布的该条文；和(Xi)除非出现相反的指示，否则一天中的时间是指伦敦时间。(B)在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。(C)章节、条款和附表标题仅供参考。
33(D)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。(E)在本协议中，对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：(I)该信息服务显示该费率的任何替换页面；以及(Ii)替代该信息服务的不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，并且如果该页面或服务不再可用，则应包括由代理商在与公司协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。(F)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。(G)与一种货币有关的任何参考汇率补充条款凌驾于：(I)附表12(参考汇率条款)中与该货币有关的任何内容；或(Ii)任何较早的参考汇率补充条款。(H)关于每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率的《复合方法学补编》凌驾于：(I)附表13(每日非累积复合RFR利率)或附表14(累积复合RFR利率)中与该利率有关的任何内容, 视属何情况而定；或(Ii)任何较早的复合方法学副刊。(I)违约(违约事件除外)如未获补救或豁免，则属“持续”，而违约事件如未获补救或豁免，则属“持续”。(J)在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。1.3货币符号和定义“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币；“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币。1.4第三方权利(A)除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法”)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
34(B)除第37.3条(其他例外情况)另有规定外，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本协议。1.5在本协定中，如果涉及集团的一名法国成员，则在本协定中，凡提及：(A)“暂停付款”或“到期时无力偿还债务”，包括集团的法国成员处于“法国商法典”所指的停止偿债状态；(B)“暂停”包括根据“法国商法典”第L.611-3条至第L.611-16条规定的临时或调解程序的暂停；(C)“类似人员”应包括临时管理人、调解人、专案委任人、行政法官、委任人法官、清算人法官、计划执行委员会、执行人委任人或因下文(E)段所述任何程序而被任命的任何人；(D)“清盘”、“解散”、“管理”或“重组”包括根据《法国商法》第六条规定的清算司法程序、纠正司法程序、裁判员、临时裁判员或调解程序；(E)“任何类似的程序或步骤”应包括：(1)根据《法国商法典》第L.611-3至L.611-16条申请临时或调解的集团任何成员；(Ii)根据《法国商法典》第L.620-1至L.670-8条的规定，启动诉讼程序、诉讼程序、纠正司法程序或清算司法程序或下令分拆企业的判决。(F)“保证”包括任何警示、保证, (G)“合并”包括根据法国商法第L.236-1至L.236-24条实施的任何合并，而“公司重组”包括根据法国商法第L.236-1至L.236-24条实施的任何合并，以及“公司重组”包括根据法国商法第L.236-1至L.236-24条实施的任何分拆(分立)和根据法国商法第L.236-1至L.236-24条实施的任何分拆(拆分)。1.6本协定中的荷兰术语，如涉及荷兰实体或荷兰证券，指：
35(A)在适用情况下授权的必要行动，包括但不限于：(1)为遵守荷兰《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需采取的任何行动；以及(2)如果根据《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)，需要从主管劳资委员会获得无条件的积极建议(Advies)；(B)严重疏忽意味着严重疏忽；(C)疏忽意味着疏忽；(D)担保权益包括为提供担保目的而设定的任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般的任何对物权利(Beperkt Recht)；(F)清盘、破产管理或解散(以及上述任何条款)包括一个荷兰实体被宣布破产(Failliet Verklaard)、须遵守破产前计划程序(OnderHands AkkoordProcedure)或解散(Ontbonden)；(G)暂停包括保管人，宣布或发生的暂停包括保管人；(H)与破产程序有关的任何步骤或程序包括已根据《荷兰税务收款法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知的荷兰实体；(I)行政管理人或管理人包括管理人；(J)管理人包括(Stille)背信人、办公桌或观察者；(K)附属物包括护栏；(L)合并包括司法机关；(M)分立包括司法机关分裂；(N)财政援助是指Naamloze Vennootschap禁止的任何行动或预期的行动, 《荷兰民法典》第2：98(C)节(Burgerlijk Wetboek)。2.贷款2.1在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：(A)总额等于贷款A承诺总额的定期贷款贷款；以及
36(B)总额等于贷款B承诺总额的多币种循环贷款安排。2.2增加(A)本公司可根据第10.1条(非法性)或第10.6条(与违约贷款人有关的撤销权)，在贷款人根据以下规定取消承诺的生效日期后三十(30)个营业日之前向代理人发出事先通知；或(Ii)第10.5条(A)段(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，要求以基础货币增加与任何贷款有关的承诺额，总额最高可达与该贷款有关的承诺额，具体如下：(A)增加的承诺额将由一个或多个符合资格的机构(每个机构均为“增加贷款人”)承担，每个机构均书面确认(无论是否在相关的增加确认中)其愿意承担，并确实承担与其将承担的增加的承诺额部分对应的贷款人的所有义务, 犹如它是这些承诺的原始贷款人一样；(B)每一债务人和任何增加贷款人应相互承担义务和/或相互取得权利，如同债务人和增加贷款人假若是原始贷款人就其将承担的增加的承诺部分本应承担和/或取得的那样；(C)每一增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应相互承担义务，并相互取得权利，与该增加贷款人和这些融资方假若增加贷款人是其将承担的增加的承诺的原始贷款人部分时本应承担和/或获得的权利一样；(D)其他贷款人的承诺应继续充分有效；及(E)与贷款有关的承诺的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期生效，或代理签署由相关增加贷款人向其提交的以其他方式填写的增加确认的任何较后日期生效。(B)除以下(C)段另有规定外，代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，在合理可行的范围内尽快签署该增资确认书。(C)代理商只有在信纳已遵守所有适用法律和法规下与增额贷款人承担增加承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署增额贷款人向其提交的增额确认书。
37(D)每个增额贷款人在签署增资确认书后，确认(为免生疑问)代理人有权(为免生疑问)代表其签署任何经必要贷款人或其代表根据本协议于本协议生效之日或之前批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时所受的约束力相同。(E)应代理人要求，公司应立即向代理人支付因增加本第2.2条下的任何承诺而合理产生的所有预先商定的费用和支出(包括法律费用)。(F)增加贷款人应在增加生效之日起, 向代理人支付一笔费用(由代理人自己承担)，该费用相等于根据第26.4条(转让或转让费用)应支付的费用，如果增加的是根据第26.6条(转让程序)进行的转让，并且如果增加的贷款人是一家新贷款人。(G)本公司可向增加贷款人支付一笔费用，其金额及时间为本公司与增加贷款人在本公司与增加贷款人之间的函件中订明该费用的金额及时间。在本协定中，凡提及收费函件，应包括本款(G)项所指的任何函件。(H)代理人或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，且在任何情况下，任何承诺由增额贷款人取代的贷款人均无责任支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用。(I)第26.5条(现有贷款人的责任限制)经必要的变通后，在第2.2条中适用于增额贷款人，犹如该条中所提及的：(I)“现有贷款人”是指紧接有关增额前的所有贷款人；(Ii)“新贷款人”是指该“增额贷款人”；及(Iii)“转出”和“再转让”分别是指“移转”和“转让”。2.3财务方的权利和义务(A)财务方在财务文件下的义务有几个。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，借款人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务, 为免生疑问，借款人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与借款人参与融资或其在融资文件下的角色有关(包括代表借款人支付给代理人的任何此类金额)，均为相关借款人欠该融资方的债务。
38(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。2.4债务人代理(A)每个债务人(本公司除外)通过执行本协议或加入协议，不可撤销地指定本公司(通过一个或多个授权签字人行事)作为其与财务文件有关的代理人(“债务人代理”)，并不可撤销地授权：(I)本公司代表其向本协议所设想的贷款人提供关于其自身、其财务状况和其他方面的所有信息，并发出所有通知和指示。代表其签署任何财务文件，并订立与财务文件相关的任何协议，即使该等协议可能影响该债务人，而无须进一步提及该债务人或征得该债务人的同意；及(Ii)各融资方代表本公司向本公司发出根据财务文件须向该债务人发出或送达的任何通知、要求或其他通讯，而在各有关情况下，该债务人将受其约束，犹如该债务人本身已发出有关通知及指示、签署有关协议或收到任何有关通知、要求或其他通讯一样。(B)本公司根据任何财务文件代表另一债务人或与任何财务文件(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后)向本公司发出或作出的每项作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、通知或其他通讯，在所有目的下对该债务人均具约束力，犹如该债务人已明确作出, 给予或同意(且不论本公司是否已履行其在下文(C)段下的义务)，但除非第20条(担保及弥偿)另有明文规定，否则任何债务人不得共同及各别向每一融资方保证对方债务人迅速履行其在财务文件下的所有义务，并在到期时支付对方债务人不时应付的所有款项。如本公司的任何通知或其他通讯与任何其他义务人有任何冲突，应以本公司的通告或其他通讯为准。(C)在不损害前述规定的情况下，本公司应随时向各债务人通报本公司代表该债务人采取的所有行动或发出的通知或指示，并在切实可行或适当的范围内咨询该债务人并听取其指示。3.目的3.1目的借款人应将其在贷款机制下借入的所有款项用于：(A)对再融资债务进行再融资；以及(B)为集团的营运资金需求和一般企业目的提供资金，包括但不限于投资融资和允许的收购。
39 3.2监督任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何款项的使用情况。4.使用条件4.1先决条件(A)公司应最迟在截止日期以贷款人满意的形式和实质交付附表3第I部(先决条件)所列的文件和其他证据。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。经所有贷款人同意，代理人可免除附表3第I部的任何先决条件(先决条件)。(B)除非贷款人已收到附表3第II部(先决条件)所列的文件及其他证据，其形式及实质均令贷款人满意，否则借款人不得根据任何该等贷款递交其首次使用要求。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。经所有贷款人同意，代理人可免除附表3第I部及第II部(先决条件)的任何先决条件。4.2其他条件除上文第4.1条(初始条件优先)外，贷款人只有在下列情况下才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：(A)在展期贷款的情况下，根据第25.1条(不付款)、第25.2条(财务契约)、第25.5条(交叉违约)、第25.7条(破产程序)、第25.9条(非法)，第25.10条(否认)、第25.12条(核数师资格)、第25.13条(无判决)或第25.14条(重大不利改变)已发生，并正在继续或将会因建议的使用而产生，如属任何其他使用, (B)就任何并非展期贷款的用途而言，借款人重复作出的申述在各重要方面均属真实。4.3贷款的最大数量任何借款人不得在下列情况下提交使用申请：(A)超过一(1)笔贷款A贷款未偿还；或(B)超过十(10)笔贷款B贷款和Swingline贷款(合计)未偿还。5.使用5.1使用请求的交付借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，从而使用设施。
40 5.2完成使用申请(A)每项使用请求均不可撤回，将不会被视为已正式完成，除非：(I)其识别将被使用的贷款；(Ii)建议使用日期为可用期间内的营业日；(Iii)使用的货币及金额符合第5.3条(货币及金额)；及(Iv)建议的利息期符合第12条(利息期)。(B)就贷款B而言，如建议的使用日期为截止日期，则可在使用申请中申请多笔贷款。在每个后续的使用请求中，只能申请一笔贷款。5.3货币和金额(A)使用申请中规定的货币必须：(I)就设施A而言，为基础货币；以及(Ii)就设施B而言，为基础货币或可选货币。(B)拟议贷款的金额必须是：(1)如果所选择的货币是基础货币，则至少为5,000,000欧元(500万欧元)，如果不是，则为可用的贷款；或(2)如果所选择的货币是可选货币，则至少为5,000,000美元(500,000美元)，如果不是，则为可用的贷款；和(Iii)任何以可选货币计价的B贷款，其金额与以该可选货币计价的任何其他未偿还和/或请求的B贷款合计不超过250,000,000欧元。(C)设施A只能在截止日期的一次提款中使用。5.4贷款人的参与(A)如果本协议中规定的条件已得到满足，并受第9.1条(偿还贷款)的约束, 每一贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。(B)每个贷款人参与每笔贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前对现有贷款作出的承诺所承担的比例。(C)代理人应确定以任选货币发放的每笔B融资贷款的基础货币金额，并应在规定的时间内将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与该贷款的金额以及在不同情况下按照第31.1条(支付给该代理人的款项)提供的参与金额通知各贷款人。
41 5.5取消承诺当时未使用的承诺(考虑到通过Swingline贷款方式使用B融资)，应在其适用的可用期末立即取消。6.可选货币6.1货币选择A借款人(或公司代表借款人)应在使用申请中选择B贷款的货币。6.2如果在任何报价日的指定时间之前，货币不可用：(A)贷款人通知代理人无法随时获得所需金额的可选货币；或(B)贷款人通知代理人遵守其以可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，代理人将在当天的指定时间前将此情况通知有关借款人。在这种情况下，任何根据第6.2条发出通知的贷款人将被要求以基础货币(金额等于贷款人在基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言)参与贷款, 相当于贷款人在即将发放的展期贷款的基础货币金额中所占比例的金额)，其参与将在该利息期内被视为以基础货币计价的单独贷款。6.3代理人的计算将根据第5.4条(贷款人的参与)的(B)段确定每个贷款人对贷款的参与程度。7.使用率-Swingline贷款7.1总则(A)第4.2条(进一步的先决条件)；(B)第5条(使用率)；(C)第11条(利息)，因其适用于计算贷款利息，但不适用于逾期金额的违约利息；(D)第12条(利息期)；及(E)第13条(更改利息计算方法)(第13.3条(市场混乱)和第13.6条(中断成本)除外)，不适用于Swingline贷款。
42 7.2提交Swingline贷款的使用请求借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，从而使用Swingline贷款。7.3 Swingline贷款使用请求的完成(A)Swingline贷款的每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：(I)它确定了借款人的身份；(Ii)它指定它是Swingline贷款；(Iii)建议的使用日期是适用于设施B的可用期间内的营业日；(Iv)Swingline贷款以欧元计价；(V)建议的Swingline贷款金额不超过可用的Swingline贷款，最低为5,000,000欧元，且为1,000,000欧元的整数倍，如果低于1,000,000欧元，则为可用的Swingline贷款；及(Vi)建议的利息期限：(A)不超过适用于B贷款机构的终止日期；(B)不超过五(5)个营业日；及(C)在营业日结束。(B)每项使用申请只可申请一笔Swingline贷款。7.4 Swingline贷款人的参与(A)如果已满足本协议中规定的条件, 每一个Swingline贷款人应通过其贷款办公室参与每笔Swingline贷款。(B)只有在下列情况下，Swingline贷款人才有责任遵守上文(A)段：(I)拟议贷款并无违约持续或将会导致违约；及(Ii)每名债务人重复作出的申述均属实。(C)每名Swingline贷款人参与每笔Swingline贷款的金额将等于其在发放Swingline贷款之前对可用Swingline贷款的可用Swingline贷款承诺所承担的比例，并根据第7.5条(与贷款B的关系)下适用的任何限制进行调整。
43(D)代理人应确定每笔Swingline贷款的基本货币金额，并在指定时间前通知各Swingline贷款人每笔Swingline贷款的金额及其参与该贷款的情况。7.5与贷款机构B(A)的关系本条款7.5适用于未偿还或将要借款的Swingline贷款。(B)贷款B可通过Swingline贷款的方式使用。Swingline贷款并不独立于贷款B。(C)尽管本协议有任何其他条款，贷款人只有义务参与B贷款项下的使用(为免生疑问，包括Swingline贷款)，只要不会导致其参与B贷款项下利用的基础货币金额(为免生疑问，包括Swingline贷款)超过其B贷款承诺。7.6取消Swingline承诺届时未使用的Swingline承诺应在贷款B的可用期结束时立即取消。8.Swingline贷款8.1 Swingline根据本协议的条款，Swingline贷款人向借款人提供总额等于Swingline承诺总额的欧元Swingline贷款安排。8.2目的每名借款人须运用其根据Swingline贷款机制借入的所有款项，以应付本集团的日常流动资金需求。8.3偿还(A)每一位已提取Swingline贷款的借款人应在其利息期的最后一天偿还该Swingline贷款。(B)已获得Swingline贷款的借款人不得使用Swingline贷款偿还任何现有的Swingline贷款。8.4 Swingline贷款的自愿提前还款(A)获得Swingline贷款的借款人可以提前还款，前提是该借款人给予代理商不少于两(2)个工作日的提前通知, 在任何时候，整个Swingline贷款。(B)除非本协议另有规定，否则预付或偿还的Swingline贷款的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。
44 8.5利率(A)每笔Swingline贷款在其利息期内的任何一天的利率为年利率，即适用的利率的总和：(I)Swingline保证金；及(Ii)增强的欧元STR。(B)代理人应迅速通知Swingline贷款人及有关借款人有关根据上文(A)段厘定与Swingline贷款有关的利率。(C)如果利息期间的任何一天不是营业日，Swingline贷款在该日的利率将是适用于紧接前一个营业日的利率。(D)每一借款人应在紧接其利息期最后一天之后的营业日支付每笔Swingline贷款的应计利息。8.6欧元STR筛选汇率不可用-Swingline设施(A)如果任何一天都没有可用的欧元STR筛选汇率，则该天适用的欧元STR应为截至该日之前不超过5天的最新适用的欧元STR筛选汇率。(B)如果适用于以上(A)段，并且没有适用的欧元STR筛选汇率，且截止日期不超过该日的5天，则该日不应存在基本的欧元STR，并且应适用第8.7条(资金成本--摆动额度贷款)。8.7资金成本-Swingline贷款(A)如果第8.7条适用，每一名Swingline贷款人在相关日期的有关Swingline贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：(I)保证金；及(Ii)该Swingline贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下，该利率应在就该Swingline贷款支付利息之前支付, 以每年百分率表示有关Swingline贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该日Swingline贷款提供资金的成本。(B)如果第8.7条适用，但任何Swingline贷款人在上文(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价，则利率应以其余Swingline贷款人的报价的平均值为基础计算。8.8利息期(A)每笔Swingline贷款只有一个利息期。
45(B)必须在相关的使用申请中选择Swingline贷款的利息期。8.9部分付款--Swingline融资(A)如果代理商就Swingline融资收到的付款不足以清偿债务人根据财务文件就Swingline融资当时到期和应付的所有金额，代理商应按以下顺序将这笔付款用于该债务人在财务文件下关于Swingline融资的债务：(I)首先，按比例支付根据财务文件就Swingline融资而欠代理商的任何未付款项；(Ii)其次，按比例支付根据本协议到期但尚未支付的Swingline贷款的任何应计利息；(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何Swingline贷款的本金；及(Iv)按比例支付根据财务文件就Swingline融资而到期但未支付的任何其他款项。(B)如所有Swingline贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至(Iv)段所列的顺序。(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款，第31.5条(部分付款)不适用于Swingline贷款。8.10损失分担(A)如果贷款或贷款利息在到期日没有全额支付, 代理人(如果任何受影响的贷款人以书面形式提出要求)应计算具有B贷款承诺的每个贷款人需要支付或收到的金额(如果有)，以便将该贷款人置于其B贷款承诺的贷款人在贷款中所处的位置，比例为其B贷款承诺占B贷款承诺总额的比例，如果B贷款B承诺总额为零，则计算其B贷款B承诺在紧接其减少到零之前占B贷款承诺总额的比例。(B)代理人的计算完全是为了根据贷款机构B的承诺，在贷款机构之间按比例分配未付金额，而不会考虑财务文件项下的任何承诺费或其他应付金额。(C)代理人将设定一个根据本条款第8.10条必须付款的日期(“损失分担日期”)。代理人须向每名受影响的贷款人发出最少3个工作日的通知，通知该日期及在该日期须支付或收取的款项(如有的话)。
46(D)根据第8.10条支付的所有款项必须以基础货币或可选货币(视情况而定)支付。(E)在损失分担日：(I)每名须付款的受影响贷款人须向代理人支付上文(C)段所述通知所载的有关款额；及(Ii)在代理人收到的款项中，代理人须向每名有权收取款项的受影响贷款人支付该通知所载的款额。(F)如果代理人根据上文(D)款从贷款人那里实际收到的金额不足以支付根据该款规定必须支付的全部款项，代理人应将其实际收到的金额按其根据该款有权收取的金额按比例分配给受影响的贷款人。(G)如果贷款人根据本条款第8.10条向代理人付款，则在代理人根据上文(D)或(F)款分配款项的范围内，在有关债务人和该贷款人之间，相当于所分配款项数额的款项将被视为没有由有关债务人支付。(H)第8.10条下的任何付款不会减少任何债务人的全部债务。偿还A类贷款本公司应于终止日全额偿还A类贷款。9.2偿还B贷款(A)每个借款人应偿还其在利息期间的最后一天提取的每笔B贷款。(B)在不损害每个借款人在上文(A)段下的义务的情况下，只要不会因适用第9.2(B)条而继续发生或将会导致违约事件, 如果：(I)一笔或多笔B贷款将提供给同一借款人：(A)到期的B贷款应由该借款人偿还的同一天；(B)以与即将到期的B贷款相同的货币；及(C)全部或部分用于对即将到期的B贷款进行再融资；(Ii)每名贷款人参与即将到期的B类贷款所承担的比例，与该贷款人参与新的B类贷款所承担的占该等新B类贷款总额的比例相同；及
47(Iii)除非借款人在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款B的总额应被视为用于偿还即将到期的贷款B，以便：(A)如果到期贷款B的金额超过新贷款B贷款的总额：(1)借款人只需根据第31.1条(向代理人付款)以相关货币支付的金额与超出的金额相等；以及(2)每个贷款人参与新的贷款B贷款应被视为有关借款人已经提供并用于偿还该贷款人参与到期的贷款B贷款，该贷款人将不被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新的贷款B贷款支付款项；以及(B)如果即将到期的贷款B的金额等于或少于新贷款B贷款的总金额：(1)有关借款人将不需要根据第31.1条(向代理人付款)付款；以及(2)每家贷款人将被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新的B贷款支付款项，但前提是其参与新B贷款的金额超过该贷款人对即将到期的B贷款的参与，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由有关借款人提供并用于偿还该贷款人对即将到期的B贷款的参与。10.违法性、自愿预付款、取消和变更控制权和销售10.1在任何适用的司法管辖区内违法性, 任何贷款人履行本协议规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是违法的，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：(A)贷款人应在意识到该事件后立即通知代理人；(B)代理人通知公司后，该贷款人的每项可用承诺将立即取消；以及(C)在贷款人的参与没有按照第10.5条(D)段(与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利)转让的范围内，有关借款人应在代理人通知本公司之后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还该贷款人对贷款的参与，如果发生在此之前，贷款人在递交给代理人的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。
48 10.2控制权变更及出售(A)发生控制权变更或出售本集团全部或实质所有资产(在一次或一系列交易中)：(I)本公司或有关借款人在知悉该事件后应立即通知代理人；(Ii)贷款人无义务为使用费提供资金(展期贷款除外)；(Iii)代理人须于不少于十(10)个营业日前通知本公司取消全部承诺额，并宣布所有未偿还贷款连同应计利息及财务文件项下所有其他即时到期及应付的款项，届时总承诺额将予注销，而所有该等未偿还贷款及款项将即时到期及应付。(B)就上文(A)段而言，在以下情况下将发生“控制权变更”：(1)UGI公司：(A)不再直接或间接持有至少51%的股份。本公司已发行股本(51%)；或(B)直接或间接不再拥有(不论以股份、委托书、合约、代理或其他方式拥有)超过51%的股份或控制超过51%的股份。(51%)可在本公司股东大会上投票或委任或罢免本公司全部或过半数董事或其他同等高级人员的最高投票数；或(Ii)本公司：(A)不再直接或间接持有百分百。(100%)荷兰借款人的已发行股本；或(B)直接或间接不再有权(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)铸造或控制, 百分之百。(100%)在UGI International Holdings B.V.的股东大会上可投的最高票数，或任免荷兰借款人的所有或多数董事或其他同等职位的高级职员。10.3自愿撤销公司可在不少于三(3)个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知下，取消全部或部分可用贷款(最低金额为500万欧元(5,000,000欧元)和100万欧元(1,000,000欧元)的整数倍)。第10.3条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。10.4自愿预付款(A)如果公司给予代理人不少于三(3)个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，公司可预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则为减少基础货币的金额
49最低贷款额为500万欧元(500万欧元)，是100万欧元(100万欧元)的整数倍。(B)借款人不得在任何十二(12)个月期间内自愿预付超过四(4)笔复合利率贷款。10.5与单一贷款人有关的重置或偿还及取消的权利：(A)在下列情况下：(I)借款人应付予任何贷款人的任何款项须根据第15.1条(免税付款)增加；(Ii)任何贷款人根据第15.1条(借款人的赔偿)或第16.1条(增加的费用)向借款人索偿；或(Iii)贷款人参与贷款的利息是按照第13.4条(资金成本)计算的，(Iv)法国担保人根据财务文件应支付给任何贷款人的任何款项不会或不会(在计算相关公司所得税时)被视为法国担保人的可扣除费用或费用，原因是：(I)向通过位于非合作司法管辖区的贷款办公室注册成立、注册、设立或行事的贷款人支付或累算该金额；或(Ii)支付给在位于非合作司法管辖区的金融机构以该贷款人的名义或为该贷款人的利益开设的账户，公司可在法国税务要求增加、赔偿或不可扣除的情况继续期间，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或按照下文(D)段的规定通知代理人其有意更换该贷款人。(B)在收到上文(A)段所指的取消通知后, 该贷款人的承诺应立即降至零。(C)在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(或如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，本公司应偿还该贷款人对该贷款的参与。(D)如果：(1)以上(A)段所列任何情况适用于贷款人；或(Ii)借款人有义务根据第10.1条(非法性)向任何贷款人支付任何款项，公司可在向代理人和该贷款人发出三(3)个工作日的事先通知后，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第26条(贷款人的变更)将其在本协议下的全部(非部分)权利和义务转让给符合资格的机构，该机构确认愿意按照第26条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金支付购买价，金额相当于该贷款人参与
50未偿贷款和所有应计利息、违约金和财务文件规定的其他应付款项。(E)根据上文(D)段更换贷款人须受下列条件限制：(I)借款人无权更换代理人；(Ii)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段更换的贷款人均不须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；以及(Iv)贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(D)段转让其权利和义务。(F)贷款人在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。10.6与违约贷款人有关的撤销权(A)如果任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出五(5)个工作日的通知，取消该贷款人的每项可用承诺。(B)在上文(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺额应立即减至零。(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。10.7限制(A)任何一方根据本第10条发出的任何取消或预付款通知应不可撤销，并且, 除非本协议中有相反的指示，否则应具体说明相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。(C)本公司不得再借入任何已预付及注销的贷款A部分。但是，除非本协议中出现相反的指示，并且除根据第10.1条(非法性)、第10.2条(控制权变更或销售)、第10.3条(自愿取消)或第10.6条(与违约贷款人有关的取消权利)对B贷款机构的任何部分进行预付款或取消外，B贷款机构的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。
51(D)除在本协议明确规定的时间和方式外，任何借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。(E)除第2.2条(增加)外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。(F)如果代理人收到第10条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。(G)如果任何贷款人参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(通过第4.2条(进一步的先决条件)的实施除外), 贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。10.8提前还款的申请(A)根据第10.2条(控制权变更和销售)对贷款的任何提前还款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款的情况。(B)根据第10.4条(自愿预付)预付的任何贷款，应按本公司可全权酌情选择的任何未偿还贷款之间的顺序，按每名贷款人参与该贷款的比例使用(前提是须按比例对待须预付该等贷款的贷款的贷款人)。11.利率11.1计算定期贷款每期定期贷款(Swingline贷款除外)的利率是年利率的百分率，是适用的：(A)保证金；及(B)定期参考利率的总和。11.2复利贷款的计算(A)在一个利息期内任何一天的复利贷款的利率是年利率的百分比，该百分率是适用的：(I)保证金；及(Ii)该日的复利参考利率的总和。(B)如果复利贷款的利息期内任何一天不是复利银行日，则该复利贷款在该日的利率将为紧接该复利银行日的前一日的利率。11.3支付利息已向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息(仅就定期利率贷款而言，如果
52期超过6个月，在利息期第一天之后每隔6个月的日期)。11.4违约利息(A)如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(在判决之前和之后)的逾期款项应按1%的利率计息，但以下(B)段另有规定。(1%)年利率高于如果逾期款项在拖欠期间构成连续利息期间逾期款项的货币贷款时应支付的利率, 每个持续时间由代理选择(合理操作)。根据第11.4条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由有关借款人支付。(B)如任何逾期款额由一笔在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款组成：(I)该逾期款额的第一个利息期间的期限须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及(Ii)在该第一个利息期间适用于该逾期款额的利率为百分之一。年利率高于逾期金额未到期时应适用的利率。(C)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)，将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期应付。11.5通知(A)代理人须迅速通知贷款人及有关借款人(或本公司)有关定期利率贷款利率的厘定。(B)在复利利率付款可予厘定后，代理人应立即通知：(1)有关的复利利率付款的有关借款人；(2)每名有关贷款人有关该贷款人参与有关复利贷款的比例；及(3)有关贷款人和有关借款人：(A)与厘定该复利利率有关的每项适用利率；及(B)在当时可厘定的范围内, 与相关复利贷款有关的市场扰乱利率(如有)。本款(B)不适用于根据第13.4条(资金成本)确定的任何复合利率利息支付。
53(C)代理人应迅速通知有关借款人(或本公司)与贷款有关的每项融资利率。(D)代理人应迅速将第13.4条(资金成本)所适用的复利贷款利率的厘定通知有关贷款人及有关借款人。(A)本条款11.5不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。11.6保证金调整(A)任何利息期的每笔贷款的保证金应调整，以与下文适用的A类贷款的年利率百分比相对应，与综合总净杠杆率下降幅度相对的融资B贷款或Swingline贷款，自代理人收到合规证书的利息期的第一天起(前提是在相关利息期届满前至少五(5)个工作日收到合规证书)，或从下一个利息期的第一天起(如果代理人在相关利息期届满前不到五(5)个工作日收到合规证书)(并首次就第一次使用的第一个利息期而言, 根据集团截至2022年9月30日的经审计综合财务报表，或代理人与合规证书一起收到的任何较新账目)。综合总净杠杆率工具A利润率年利率以基础货币计算的贷款保证金B年利率。贷款保证金B可选货币摆动额度贷款保证金年利率。大于或等于4.00：1 3.35%3.00%3.35%3.15%小于4.00：1但大于等于3.50：1 2.95%2.60%2.95%2.75小于3.50：1但大于等于3.00：1 2.65%2.30%2.65%2.45%小于3.00：1但大于或等于2.50：1.2.35%2.00%2.35%2.15%小于2.50：1但大于或等于2.00：1 2.10%1.75%2.10%1.90%小于2.00：1但1.85%1.50%1.85%1.65%
54综合总净杠杆率贷款A利润率年以基础货币计算的贷款保证金B年利率。贷款保证金B可选货币摆动额度贷款保证金年利率。大于或等于1.50：1小于1.50：1 1.70%1.35%1.70%1.50%(B)如与本公司综合年度经审核财务报表有关的合规证明书显示毛利应已增加，但并未增加，则将参照该等综合年度经审核财务报表重新追溯计算毛利。并须作出适当的调整付款(须指明，如贷款人在调整所关乎的时间及将作出调整的日期已不再参与该等贷款，则该等规定不适用于借款人针对该贷款人的贷款)。(C)如本公司的综合年度经审核财务报表显示，保证金本应但并未减少，则借款人于当时的本息期末应付的金额须予减少，以使贷款人及借款人处于如采用正确保证金的情况下的状况(须注明，该拨备不适用于任何贷款人，惟该等拨备不得适用于：(I)于有关贷款中不再持有股份；或(Ii)于作出调整当日，其并无于有关贷款中持有股份)。(D)如果发生违约事件，保证金的降低不会生效。如果违约事件发生并持续一段时间，适用于贷款的保证金(除任何违约利息外)应立即为(如果尚未)上文为此类贷款规定的最高年利率。, 直至该违约事件被免除或补救之时为止。(E)如未能(且在持续期间)未能提供厘定保证金所需的财务资料或合规证书，则每笔贷款自每项适用利息期的第一天起的保证金应为上述每笔贷款的最高年利率百分比，但在向代理人提供有关财务资料或合规证书的当日，适用保证金应为上述与上述范围相对的适用贷款的年利率百分比。(F)就第11.6条而言，保证金调整不限于一次递减或递增。
55 11.7 ESG修正案(A)于截止日期后但在任何情况下不得迟于截止日期一周年，本公司应有权在ESG协调员的协助下，就本集团的若干环境、社会及管治(“ESG”)目标订立特定的主要绩效指标(“KPI”)。本公司和代理人(根据多数贷款人的指示)可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(该等修订，即“ESG修订”)。于任何该等ESG修订生效后，根据本集团相对于关键业绩指标的表现，可对保证金作出若干调整；惟根据ESG修订作出的任何该等调整的金额不得导致保证金合共增加或减少超过五(5)个基点。如果本协议转换为可持续发展挂钩贷款，定价调整将要求(其中包括)以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和核实关键绩效指标的计量，并由公司和主要贷款人(各自合理行事)商定。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改应征得所有多数贷款人的同意。(B)在任何该等ESG修正案生效之前, 本协定的任何缔约方均不得在其公开提供的任何信息中将本协定称为与可持续性挂钩的贷款。(C)未能遵守《ESG修正案》中所载的承诺不构成违约或违约事件。12.利息期12.1利息期的选择(A)借款人(或公司代表借款人)可在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。(B)在本第12条的规限下，借款人(或本公司)可选择适用参考利率条款所指定的任何期间的任何期间，或本公司、代理人及有关贷款项下的所有贷款人所协定的任何其他期间的任何期间。(C)贷款的利息期限不得超过终止日期。(D)每笔贷款的利息期应从贷款使用之日起算。(E)贷款B只有一个利息期。(A)复利贷款的利息期不得超过六个月。
56 12.2非营业日贷款或未付款项的适用参考利率条款中指定为“营业日公约”的任何规则应适用于该贷款或未付款项的每一利息期。13.更改利息计算方法13.1如果没有初级期限利率(A)插入的初级期限利率：如果定期利率贷款的利息期没有可用的初级期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的期限的插入初级期限利率。(B)缩短利息期限：如上文(A)段适用，但无法计算内插主要期限利率，则贷款的利息期限(如长于适用的备用利率期间)须缩短至适用的备用利率期间，而适用的期限参考利率须根据“期限参考利率”的定义厘定。(C)缩短利率和历史主要期限利率：如果上文(B)段适用，但该贷款的利息期没有可用的主要期限利率，并且无法计算插入的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。(D)缩短的利息期和插入的历史主要期限利率：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期没有历史主要期限利率, 适用的期限参考利率应为插入的历史主要期限利率，期限与该贷款的利息期相同。(E)复合参考利率或资金成本：如果上文(D)段适用，但不可能计算内插的历史主要期限利率，则：(1)如果在该贷款的参考利率条款中规定“复合参考利率将作为后备”，并且有适用于相关货币的复合利率贷款的参考利率条款：(A)该贷款在该利息期内不应有期限参考利率，第11.1条(利率-期限贷款的计算)不适用于该利息期的该贷款；(B)该贷款在该利息期属“复利贷款”，而第11.2条(复利贷款的计算)适用于该利息期的贷款；及(Ii)如：(A)“复利参考利率将不适用作备用”及(B)“资金成本将用作备用”，(F)在该贷款的基准利率条款中列明，则第13.4条(资金成本)适用于该利息期的该贷款。
57 13.2如果没有RFR或中央银行利率，则利息计算如果：(A)在复合利率贷款的利息期内，没有适用的RFR或中央银行利率来计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及(B)该贷款的参考利率条款中规定了“资金成本作为备用”，则第13.4条(资金成本)适用于该利息期的该贷款。13.3如果：(A)在贷款的参考利率条款中规定了市场扰动率；以及(B)在该贷款的报告时间之前，代理人收到一个或多个贷款人(其对该贷款的参与度超过35%)的通知。如果其参与该贷款的资金成本将超过该市场扰动率，则第13.4条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。13.4资金成本(A)如果第13.4条适用于某一利息期的贷款，第11.1条(利率贷款的计算)和第11.2条(利率复利贷款的计算)均不适用于该利息期的贷款，而有关利息期间的相关贷款的利率应为年利率的百分比，即：(I)适用保证金的总和；及(Ii)每间贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率的加权平均数，而在任何情况下，该加权平均数须为每年以百分率表示与其参与该贷款有关的资金成本的利率。(B)如果第13.4条适用并且代理人或公司有此要求, 代理商和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。(C)根据上文(B)段商定的任何替代基准，在事先征得所有贷款人和本公司同意的情况下，对所有各方都具有约束力。为免生疑问，如未就其他基准达成协议，将根据上文(A)段确定适用于相关贷款的利率。
58(D)除上文(B)段另有规定外，如第13.4条适用，但任何贷款人没有在有关贷款的报告时间内将利率通知代理人，则利率须根据其余贷款人通知的利率计算。13.5通知公司如果第13.4条(资金成本)适用，代理人应在切实可行的情况下尽快通知公司。13.6违约成本(A)如果某一金额在基准利率条款中被指定为贷款或未付金额的违约成本，则每名借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款或未付金额利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如有)。(B)每名贷款人须在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其须就或可能须支付的任何利息期间的违约成本的款额。14.费用14.1承诺费(A)公司应向代理人(由B贷款机构的每个贷款人账户)支付一笔以基础货币计算的费用，费率为35%。(35%)贷款人未提取和未注销的贷款B承诺的保证金金额(“贷款B承诺费”)在贷款B可用期间的每个90天期间(从成交日期开始并按日计算)。(B)设施B承诺费应支付：(1)在设施B可用期间结束的每个连续90天期间的最后一天(第一个应从签署日开始)；(2)在设施B可用期间的最后一天；以及(3)如果全部取消, 关于相关贷款人在贷款B项下的承诺在取消生效时的已取消金额。(C)如A贷款可用期延展至截止日期之后，则须支付A贷款承诺费：(I)在A贷款可用期间的最后一天；及(Ii)如全数取消，则按有关贷款人在A贷款下的承诺在取消生效时的已取消金额支付。14.2使用费借款人应向代理人(B贷款机构的账户)支付一笔使用费，该费用以B贷款机构自签署之日起的已使用金额为基础，按日计算，并在每个连续90天期间的最后一天支付。借款人应支付相当于以下金额的使用费：
59(A)0.10%。(0.10%)，如果利用33%的话。(33%)或以下；(B)零点二十%。(0.20%)设施B承诺总额，如果使用率超过33%。(33%)但不超过设施B承担额总额的66%；及(C)0.40%。(0.40%)设施B承诺总额，如果使用率超过66%。(66%)设施B承诺总额。为免生疑问，借款人在任何时候须缴交的最高使用费，将相等於百分之零点四。(0.40%)设施B的总承诺额。14.3预付费用本公司应在Natixis与本公司在签署日期或前后签订的单独费用函中约定的金额和时间向原始贷款人支付预付费用。14.4代理费公司应以代理商的身份(由公司自己承担)在另一份费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费。14.5协调费本公司应按照一份单独的费用函中约定的金额和时间向作为协调人的每位协调人支付协调费(每种情况下由公司自己承担)。14.6活跃账簿管理人费用本公司应向每位活跃账簿管理人支付一笔费用，金额和时间由活跃账簿管理人与公司在签署日期或前后签订的单独费用函中约定。15.税收总额和赔偿15.1免税任何和所有由任何债务人根据任何财务文件承担的义务或由于任何财务文件规定的义务而支付的款项，不得扣除或扣缴任何税款, 除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则任何该债务人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本条款第15.1条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。
60 15.2借款人支付其他税款每个借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还支付的任何其他税款。15.3本公司须于每名收款人提出要求后10天内，就该收款人应付或支付、或须从付款中扣留或扣除的任何弥偿税款(包括根据本条征收或声称的或可归因于该等款项的弥偿税款)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，向每名收款人作出弥偿，而不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由融资方(连同一份副本给代理商)，或由代理商代表其本人或代表融资方向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。15.4贷款人应在代理人提出要求后10天内，就以下事项分别向代理人作出赔偿：(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但只限于借款人尚未就该等受赔偿税款向代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)和(Ii)代理人就任何财务文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何财务文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销本条款15.4项下应付给代理人的任何款项。15.5在借款人根据第15条(税收总额和赔偿)向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。15.6融资方的地位(A)任何有权就根据任何财务文件支付的款项免除或减少预扣税的融资方，应在公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人提交公司或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何融资方, 应提供适用法律规定或本公司或代理人合理要求的其他文件，使本公司或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但不要求填写、签立和提交此类文件(以下第15.6(B)(I)、(Ii)和(Iv)条规定的文件除外)
61如果根据财务方的合理判断，该完成、执行或提交将使该财务方承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该财务方的法律或商业地位造成重大损害。(B)在不限制前述一般性的原则下，(I)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的合理要求不时)向公司和代理人交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的合理要求不时地)向公司和代理人交付(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：(A)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何财务文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN-E的签署原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何财务文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)签署的美国国税局表格W-8ECI的正本；。(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人。, (X)本公司和代理人合理满意的形式的证书，表明该境外贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，“10%”。守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E的原件；或(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI，IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件形式的美国纳税证明[J]或图示[J]-3、-3\f25 IRS Form W-9-3和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以以公司和代理人代表每个该等直接和间接合作伙伴合理满意的形式提供美国税务合规性证书；(Iii)任何融资方在法律上有权这样做的范围内，应在该融资方成为一方之日或之前向公司和代理人交付(按接受者要求的份数)
62本协议(此后在公司或代理人的合理要求下)签署的任何适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免征或减少预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(Iv)如果根据任何财务文件向金融方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，该融资方应在法律规定的一个或多个时间以及在本公司或代理人合理要求的一个或多个时间向本公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和代理人根据FATCA履行其义务所需的其他文件，并确定该融资方已履行该融资方在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和代理人其法律上无法这样做。15.7在任何一方决定退款的情况下如何处理某些退款, 根据其善意行使的唯一裁量权，即它已收到根据第15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第15条支付的额外金额)，它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据该条款就导致该退款的税款支付的赔偿金)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款第15.7条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本条款第15.7条有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本条款向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。15.8 FATCA信息(A)除以下(C)款外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：(I)向该另一缔约方确认是否：
63(A)FATCA豁免缔约方；或(B)不是FATCA豁免缔约方；(Ii)另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(Iii)另一方为另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。(C)以上(A)段不应迫使任何财务方采取任何行动，而任何其他任何一方也不应采取其合理认为会或可能构成违反下列行为的任何行为：(I)任何法律或法规；(Ii)任何受托责任；或(Iii)任何保密义务。(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。15.9本条款项下每一方的义务应在代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止和偿还期间继续存在, 履行或履行任何财务文件项下的所有义务。16.增加的成本16.1增加的成本(A)除第16.3条(例外情况)外，公司应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向财务方支付该财务方或其任何关联公司因以下原因而发生的任何增加的成本：(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或任何解释、管理或适用)；(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；或
64(Iii)实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规，但即使本协议有任何相反规定，多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法及其下发布的与其相关或在实施中发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令应被视为法律变更，无论制定、通过、发布或实施的日期是什么。(B)在本协议中：(I)“增加的成本”是指：(A)融资或融资方(或其关联方)整体资本回报率的降低；(B)额外或增加的成本；或(C)任何融资方或其关联方在任何财务文件项下发生或遭受的任何应付款项的减少，只要该金额可归因于该融资方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。(2)“巴塞尔协议三”系指：(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每项协议均经修订、补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的经修订的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文》中所载的全球系统重要性银行的规则, 补充或重述；及(C)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指引或标准。(3)“CRD IV”系指：(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例；(B)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。
65 16.2增加的费用索赔(A)根据第16.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应立即通知公司。(B)每一财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。16.3例外情况第16.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：(A)(A)弥偿税项；(B)免税定义(B)至(F)项所述的税项；及(C)关连所得税；或(B)可归因于相关融资方或其联营公司故意违反任何法律或规例。17.其他赔偿17.1货币赔偿(A)借款人根据财务文件应付的任何款项(“一笔款项”)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须由应付该笔款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，目的是：(I)提出或提交针对借款人的申索或证明；或(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，借款人应在要求付款后三(3)个工作日内，作为一项独立义务，向应付该款项的每一出资方赔偿任何费用, 因兑换而产生的损失或负债，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的一个或多个汇率之间的差异。(B)每一借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。17.2其他赔偿本公司应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何有据可查的成本、损失或责任：(A)任何违约事件的发生；(B)本公司未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(财务各方分摊)而产生的任何成本、损失或责任；(C)为其参与一项贷款提供资金，或作出安排以资助其参与一项贷款，该贷款是借款人在一项使用请求中所要求的，但并非因任何人的经营而作出
66或以上本协议的规定(但不包括仅因该融资方违约或严重疏忽所致)；或(D)未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。17.3对代理人的赔偿公司应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何有据可查的成本、损失或责任：(A)调查其合理地认为是违约的任何事件；(B)就第31.9条(B)段(货币变动)的目的订立或履行任何外汇合同；(C)采取或依赖其合理地相信真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或(D)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。18.贷款人的缓解18.1(A)各融资方应与公司协商，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致根据或依据第10.1条(非法性)中的任何一项支付或取消任何款项的情况，第15条(税收总额和赔偿)或第16条(增加的费用)或根据财务文件由法国担保人支付的任何款项，由于以下原因而变得不能从担保人的应纳税所得额中扣除：(I)支付或应累算给通过位于非合作司法管辖区的金融机构注册成立、居籍、设立或行事的金融方，或(Ii)支付给以该金融方的名义或为其利益在非合作司法管辖区的金融机构开设的账户, 包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一家附属公司或设施办公室。(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。18.2责任限制(A)公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第18.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。(B)如果金融方(合理行事)认为根据第18.1条(缓解)采取任何步骤可能对其不利，则该金融方没有义务采取任何步骤。
67 19.成本与支出19.1交易费用应应要求，公司应立即向代理人和银行支付他们中任何一方因谈判、准备、印刷、签署和辛迪加：(A)本协议和本协议中提到的任何其他文件；以及(B)本协议日期后签署的任何其他财务文件而合理发生的所有书面自付费用和费用(包括法律费用)。19.2修改费用如果：(A)义务人请求修改、放弃或同意；或(B)根据第31.9条(货币变化)需要修改，公司应在提出要求后十(10)个工作日内向代理人偿还因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有有据可查的费用和开支(包括法律费用)。19.3强制执行费用本公司应在提出要求后十(10)个工作日内，向每一出资方支付该出资方因强制执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和支出(包括法律费用)。20.保证和赔偿20.1在符合第20.11条(法国担保人限制)至第20.14条(保证限制--总则)规定的限制的情况下，每个担保人不可撤销地无条件地共同和各别：(A)相互保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件项下的所有付款义务；(B)与每一财务方承诺，每当另一债务人在根据任何财务文件到期或与任何财务文件相关的时候不支付任何款项, 担保人应应第一次要求(Auf Erstes Anfordern)立即支付该金额，如同其是主要债务人一样；以及(C)同意在第一次要求时，通过独立的主要(抽象)义务(ALS unabhängie，eigurständige(Abstrakte)Verpflichtung)立即赔偿每一融资方，以弥补该融资方遭受的任何成本、损失或责任，如果它担保的任何义务不可执行、无效或非法。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第20条必须支付的金额，如果索赔的金额可以在担保的基础上收回的话。
68 20.2持续担保本担保是一项持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。20.3如果由于破产或任何类似事件，债务人的任何付款或出资方提供的任何清偿(无论是关于任何债务人的义务或其他方面的)被避免或减少：(A)各债务人的责任应继续，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样；以及(B)每一出资方均有权向债务人追回该项付款的价值或数额，如同支付、解除、避免或减少没有发生一样。20.4免除抗辩责任各担保人在本条第20条下的义务不受任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第20.4条，该等行为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第20.4条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何融资方是否知晓)，包括：(A)给予任何义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何义务人或其他人达成协议；(B)根据与集团任何成员债权人的任何债务重整协议或安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的职务；。(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、接管或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或对其资产的抵押，或不就任何文书出示或不遵守任何形式或其他规定，或未能将任何抵押的十足价值变现；。, (E)对财务文件或任何其他文件的任何修订、更新、补充、延期重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换财务文件或任何其他文件或证券，包括但不限于任何目的的任何改变、任何财务文件或其他文件或证券下任何贷款的任何延长或增加，或根据任何财务文件或其他文件或证券增加任何新的贷款；(F)任何人在任何财务文件或任何其他文件下的任何义务的不可执行、非法或无效；或(G)任何破产或类似程序。20.5担保人意向在不损害第20.4条(免责辩护)的一般性的前提下，各担保人明确确认，本担保书应不时延伸至任何(无论多么基本的)变更、增加、扩展或增加或任何财务条款。
69文件及/或根据任何财务文件提供的任何融资或金额(包括但不限于，为任何性质的收购或与之相关的目的、增加营运资本、使投资者得以分派、进行重组、为现有融资再融资、为任何其他债务再融资、为新借款人提供融资、不时提供任何该等融资或金额的用途的任何其他变更或扩展，以及与上述任何项目相关的任何费用、成本及/或开支)。20.6即时追索权每个担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或向任何人索赔付款的任何权利，或以其他方式要求在根据本条第20条向该担保人索赔之前，将本条第20条所包含的任何担保项下的任何责任分摊或分摊或以任何方式减少的权利。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，本免责均适用。20.7在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其任何受托人或代理人)可：(A)避免强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该金额所持有或收到的任何权利, 或以其认为适当的方式及次序强制执行该等款项，而任何担保人均无权享有该等款项的利益；。(B)以其认为适当的方式及次序运用其就该等款项而收取的任何款项；。及(C)就任何融资方在根据本协议就任何债务人根据本协议到期及应付的任何款项提出索偿后收到或收回的任何款项而言，将该等款项存入暂记账(按该类型帐户通常的市场利率计息)，除非及直至该等款项合计足以悉数清偿当时根据财务文件到期及应付的所有款项。20.8推迟担保人的权利，直到债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付，除非代理人另有指示，否则担保人不得行使其可能因履行其在财务文件下的义务或由于根据本条款第20条应支付的任何金额或产生的任何责任而拥有的任何权利：(A)由债务人赔偿；(B)要求任何担保人或其他担保人对财务文件下的任何债务人或义务的任何贡献；(C)获得融资各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何财务方依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保的利益；
70(D)提起法律或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第20.1条(保证及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；(E)向任何债务人行使任何抵销权；及/或(F)以任何债务人的债权人身分向任何融资方提出申索或证明。如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单据或与财务文件相关的所有可能或将支付给财务各方的款项能够以信托方式全额偿还，或以财务各方的利益为目的在单独账户中全额偿还，并应迅速支付或转移给代理人或代理人指示的款项。20.9免除担保人的出资权如果任何担保人(“卸任担保人”)按照财务文件的条款，为出售或以其他方式处置该卸任担保人或其任何控股公司(借款人除外)而不再是担保人，则在该卸任担保人不再是担保人之日：(A)该卸任担保人已由其他担保人免除任何责任(不论是过往的), (B)任何其他担保人因履行其在财务文件下的义务而向任何其他担保人作出贡献；(B)每一其他担保人放弃其可能因履行其在财务文件下的义务而享有的任何权利(全部或部分，或以代位或其他方式)；及(C)贷款人自动解除该即将退休的担保人在本财务文件下的任何义务。20.10额外担保本担保是任何融资方随后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式受到损害。20.11法国担保人限制(A)就每名法国担保人而言，其在第20条(担保和赔偿)项下的义务仅在以下情况下适用：(I)担保其直接或间接子公司在本协议项下的付款义务，这些子公司不时成为或成为本协议项下的义务人，并由这些子公司作为借款人(如果他们不是法国债务人)或作为借款人和/或担保人(如果他们是法国债务人)而发生；以及(2)担保不是该法国担保人的直接或间接附属公司的其他债务人的付款义务，但在这种情况下，担保应限于：(A)该等其他债务人的付款义务，但(B)不超过该等其他债务人直接(作为借款人)或间接(通过直接或间接从任何其他借款人借入的集团内贷款)借入的所有金额的总和
71本协议并直接或间接转贷给该法国担保人并不时拖欠(“最高担保金额”)；其中规定，该法国担保人根据第20条(担保和赔偿)就任何其他债务人的义务支付的任何款项，应从该法国担保人根据上述公司间贷款安排欠该债务人的公司间贷款(如有)的未清偿金额中扣除。(B)为免生疑问，法国担保人根据本条第20.11条(A)(Ii)段作出的任何付款，应减去最高保证额。(C)尽管本第20条(担保和赔偿)有任何其他规定，任何法国担保人均不得根据本协议承担责任，从而导致该法国担保人不遵守《法国商法典》(商法典)第L.225-216条所述的法国财务援助规则，和/或构成《法国商法典》(《商法典》)第L.241-3或L.242-6条或任何其他经法国法院解释具有相同效力的法律或法规所指的滥用公司资产的行为。(D)承认该法国担保人并非与其他担保人共同和各别行事，也不应被视为根据本第20条(担保和赔偿)所作担保所承担的义务的“共同保证人”。20.12美国担保人限制尽管本协议有任何条款或规定，任何指定实体或指定实体的直接或间接子公司，除任何原始担保人外，不得担保其组织管辖权为美国州或领土的借款人的债务, 不超过所有类别的有表决权股票或有表决权股份的总表决权的65%，或任何特定实体的任何其他有表决权股权，应为借款人的义务提供担保。就这些目的而言，“特定实体”是指(I)任何“受控外国公司”(“CFCs”)(“守则”第957条所指的)，或(Ii)CFCs的任何直接或间接子公司，或(Iii)其几乎所有资产构成一个或多个CFCs股权的任何实体。20.13奥地利担保人限制(A)根据本条款第20条提供的担保或本协议或任何其他财务文件项下的赔偿，是由在奥地利注册成立或设立为有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)、股份公司(Aktiengesellschaft)或没有个人作为其普通合伙人之一的合伙企业(每个“奥地利担保人”)的担保人提供的，本协议或任何其他财务文件不得解释为为奥地利担保人产生违反强制性奥地利资本维持规则(KapitlarhalTungsvorschriten)的义务或责任第82条及以下各条《奥地利有限责任公司法》(Gesetzüber Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung-GmbHG)及第52条及以下各条。奥地利股份公司法(Aktiengesetz-AktG)(“奥地利资本维持规则”)。因此，奥地利担保人在本协议和任何其他财务文件项下的所有义务和责任应根据奥地利资本维持规则加以限制。如果财务文件项下的任何责任和/或义务违反或抵触奥地利资本维护规则，则应视为此类责任和/或义务
72由类似性质的责任和/或义务取代，该责任和/或义务符合奥地利资本维持规则，并与根据奥地利资本维持规则允许支付的最高金额相对应，并在适用时以融资方为受益人提供尽可能最佳的担保权益。举例来说，如果认为在任何财务文件下设定的担保与奥地利资本维持规则中任何数额的担保债务相抵触，则相应的财务文件设定的担保应减少到奥地利资本维持规则允许的担保债务的数额。(B)如果奥地利担保人在本协议或任何其他财务文件项下的义务和/或责任在奥地利资本维持规则下是不允许的，会使奥地利担保人的董事根据奥地利法律对该奥地利担保人或其任何债权人承担个人责任，或使奥地利担保人的董事因违反奥地利资本维持规则而承担风险或刑事责任，则此类义务和/或负债应限于允许支付和/或担保的最高金额(视情况而定)，不会引发该董事的责任或责任。但应付金额不得少于：(I)奥地利担保人的资产负债表利润(包括留存收益)(Bilanzgewinn)，如第224(3)条所界定。奥地利企业代码(Unternehmensgesetzbuch-UGB)的第四部分，参照最新的(如适用，经审计)计算, (Ii)加上根据GmbHG或AktG(视属何情况而定)和UGB(视情况而定)可自由转换为可自由分配给该奥地利担保人的股东的任何其他金额(例如，无限制准备金(Freie Rück lagen))，以及在根据本协定或根据本协议要求奥地利担保人付款的时间或次数；(Iii)在适用的范围内，加上该奥地利担保人借入的总使用量(加上任何应计利息、佣金和费用)；(4)在适用的范围内，加上根据本协议由任何其他债务人借入并提供给该奥地利担保人和/或其附属公司(或为其利益)的总使用额(加上应计利息、佣金和手续费)；(5)加上在强制执行本担保后奥地利担保人的追索权和/或该担保人针对该奥地利担保人欠另一债务人的任何债务而授予的担保权益。(C)鉴于双方承认第20.13条规定的限制可能会减少根据本协议和任何其他财务文件在特定时间可向奥地利担保人追回的任何金额，根据这些限制可强制执行的任何金额的减少都不会损害任何融资方在充分履行奥地利担保人的义务之前继续执行其在财务文件下的权利的权利。
73 20.14担保限制--一般(A)本担保不适用于任何有关司法管辖区内有关该公司为收购或认购股份或保护股东资本而提供的财务援助方面的违法或构成非法财务援助的任何法律责任。(B)任何额外担保人的担保须受适用于该额外担保人并与代理人商定的加入契据所列与该额外担保人有关的任何限制。
74第8款申述21。各借款人在本协议签订之日向各融资方作出本条款第21条所述的陈述和保证。21.1地位(A)本公司及其附属公司均为有限责任公司、法团(视属何情况而定)、正式成立或成立为法团(视属何情况而定)，并根据其注册成立或成立为法团(视属何情况而定)的司法管辖权法律有效存在。(B)该公司及其每间附属公司有权拥有其资产，并在其经营时继续经营其业务。21.2其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其参与的财务文件及该等财务文件所预期的交易。21.3有效性和可采纳性作为证据所有必需或适宜的授权：(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其作为一方的财务文件中的义务；及(B)使其作为一方的财务文件在其成立或成立为法团(视情况而定)的司法管辖区内可被接纳为证据，且已获得或已完成，并具有十足的效力和效力。21.4具有约束力的义务除法律保留外，每个债务人在每份财务文件中明示要承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。21.5与其他义务不冲突财务单据的订立和履行及其预期的交易不会也不会与以下任何法律相抵触：, 适用于本集团或其任何附属公司的任何法规或判决；(B)其或其任何附属公司的章程文件；(C)附注2021；或(D)对本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的任何资产具有约束力的任何协议或同意条款，而该等协议或条款可合理地预期会产生重大不利影响。
75 21.6本集团任何成员公司并无违反本集团任何成员公司订立的财务文件、行使本集团任何成员公司在财务文件项下的权利及履行其根据财务文件所承担的义务，亦不会迫使本集团任何成员公司的任何成员公司就本集团任何成员公司的任何资产设定任何抵押或产生任何抵押。21.7本集团并无或本集团任何成员公司并无违反任何法律或规例，而违反该等法律或规例具有或合理地可能会产生重大不利影响。21.8无违约(A)没有任何违约持续，或可能合理地预期因使用任何资产而导致违约。(B)根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或其任何附属公司的)资产受其或其任何附属公司的资产约束而可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成失责。21.9无误导性资料(A)在第21.9(B)条的规限下，本集团任何成员公司就业务计划提供的任何书面资料于提供日期或陈述日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。(B)《业务计划》所载的财务预测是根据最近的历史资料和截至编制之日的合理假设编制的。(C)业务计划没有发生或遗漏任何事项，亦没有提供或隐瞒任何资料，以致业务计划所载资料在任何重大方面均属不真实或具误导性。21.10不得提起诉讼：(A)不得由任何法院、仲裁机构或机构提起诉讼、仲裁或行政诉讼，或在任何法院、仲裁机构或机构面前提起诉讼、仲裁或行政诉讼, 可能合理地预期会产生重大不利影响已经或已经(尽其所知所信)已开始或已对其或其任何附属公司构成威胁。(B)法院、仲裁机构或机构没有作出任何可合理预期对其或其任何附属公司产生实质性不利影响的判决或命令。21.11环境法律本集团及本集团各成员公司正采取并已在任何时候采取必要步骤，以遵守所有环境法律及所有与其业务的所有权及营运有关的必要环境许可，并已取得所有重大方面的十足效力及效力，而未能遵守该等环境法律或环境许可可合理预期会产生重大不利影响。
76 21.12财务报表(A)原始财务报表乃根据一贯应用的公认会计原则编制，并公平地反映本集团于相关期间的综合财务状况(于编制该等报表的日期)及经营业绩，以及于有关期间结束时本集团的事务状况(视属何情况而定)，尤其是披露或准备应付所有负债(实际或或有)。(B)根据第22.1条(财务报表)不时提交的最新年度账目及最新半年账目乃按照一贯适用的公认会计原则编制，而就下列情况而言：(I)最新年度账目公平地反映本集团于编制该等账目当日的综合财务状况、本集团于相关期间的经营业绩及本集团于该期间期末的事务状况，尤其须按适用会计原则的要求披露或准备应付所有负债(实际或或有)；及(Ii)最新的半年度账目以合理的准确性显示本集团于编制该等账目当日的综合财务状况及本集团于相关期间的经营业绩，尤其是按适用会计原则的规定披露或准备所有负债(实际或或有负债)。21.13破产：(A)第25.7条(破产程序)(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；或(B)第25.8条(债权人程序)所述的债权人程序，或据其所知已采取或据其所知, 与集团成员有关的威胁；且第25.6条(破产)中描述的任何情况均不适用于集团成员。21.14无需缴纳任何备案税或印花税无需向任何美国法院或其他政府机构提交、记录或登记任何财务文件，且无需支付与财务文件或财务文件预期的交易相关的印花、登记、公证或类似的税费。21.15集团结构图(A)截至截止日期，根据附表3第I部(条件先例)提交给代理人的集团结构图在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并显示以下信息：(I)集团的每一成员，包括目前的名称、其最初的司法管辖权(就每一借款人而言)、其注册管辖权(就集团的任何其他成员而言)和/或其成立的司法管辖权、股东名单，并表明一家公司是不活动的附属公司还是不是有限责任公司；以及
77(Ii)本集团任何成员公司及本集团任何成员公司持有其已发行股本股份的任何人士的所有少数股东权益或该人士的同等所有权权益。(B)一份截至截止日期债务人(包括根据第24.4(A)条加入的额外担保人)为一方的所有必要的集团内贷款清单。21.16反贪污法(A)本集团每名成员(及其各自的董事会成员、法定代表人、董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司)均遵守适用的反腐败规则开展业务，并已制定和维护旨在促进和实现上述法人实体或个人遵守该等反腐败规则的政策和程序。(B)债务人、该集团的任何其他成员或其各自的任何董事、官员或雇员，或据其所知，其各自的任何关联公司、代理人或上述任何其他法律实体或个人，均不受适用于该集团的《反腐败规则》的任何行动、诉讼、调查或调查，包括法国反腐败署制裁委员会或任何其他具有类似权力的外国当局的行动、诉讼、调查或调查。(C)本集团任何成员公司均不会直接或间接使用贷款所得款项，或以任何方式向任何附属公司、合营伙伴或任何其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供者、信贷代理或其他身份参与贷款的任何人士)违反反贪法。21.17制裁借款人、本集团任何其他成员、其各自的董事或高级管理人员，或, 据借款人、其任何附属公司、代理人或雇员所知，借款人是受制裁的个人，或位于受制裁国家或地区、组织或居住在受制裁国家，且每个借款人和本集团的每个成员都制定和维护了旨在防止违反该等法律、规则或法规的政策和程序。任何债务人、本集团任何成员、其各自的任何董事或高级管理人员，或据其所知，本集团的任何员工、关联公司、代理人或代表：(A)是受制裁的人；(B)是制裁的对象，否则将禁止贷款人签订或履行本协议或任何其他财务文件，或将导致该贷款人违反适用法律；(C)由(包括但不限于，由于该人是董事或拥有有表决权的股份或权益)拥有或控制，或直接或间接为或代表任何受制裁人士或制裁对象的外国政府行事，以致根据适用法律或适用制裁，禁止订立本协议或任何其他财务文件或根据本协议或任何其他财务文件履行本协议或任何其他财务文件；(D)在违反制裁的每一种情况下，从事或曾经从事与受制裁人或为受制裁人的利益或涉及任何受制裁国家的任何交易或交易；
78(E)因任何实际违反制裁的行为而受到任何诉讼、诉讼或诉讼；(F)从事任何可能引发根据现有制裁予以指认的活动；(G)位于、组织或居住在受制裁国家；或(H)违反制裁。21.18反洗钱(A)借款人、本集团任何其他成员公司或其各自的任何董事或高级职员，或据借款人所知，本集团的任何联属公司或其任何代理人或雇员并无从事任何活动或行为，而该等活动或行为会违反任何适用司法管辖区的任何适用反洗钱法律、规则或规例，而本集团各成员公司亦已制定及维持旨在防止违反该等法律、规则或规例的政策及程序。(B)借款人、本集团任何其他成员公司或其各自的任何董事或高级管理人员均未就任何适用司法管辖区内任何实际或涉嫌违反任何适用的反洗钱或恐怖分子融资法律、规则或法规的行为接受任何诉讼、法律程序、诉讼、索偿，或就每名借款人、其任何联属公司或雇员所深知的调查。21.19ERISA和多雇主计划(A)就任何计划而言，没有发生ERISA事件，或根据时间推移，合理地预计将发生已经导致或将合理预期会产生实质性不利影响的事件。(B)就每名借款人所知及所信，任何计划的资金状况并无任何现有或预期的改变，而该等改变是合理地预期会产生重大不利影响的。(C)借款人或任何ERISA附属公司均未招致或据借款人所知, 合理地预计将对任何已经或将会产生重大不利影响的多雇主计划招致任何提取责任。(D)多雇主计划的发起人没有通知借款人或ERISA的任何附属机构，这种多雇主计划已按照ERISA第四章的含义终止，而且，据借款人所知，在每一种情况下，都不会合理地预期这种多雇主计划不会按照ERISA第四章的含义终止，而且只要这种终止将合理地预期会产生实质性的不利影响。(E)借款人和ERISA的任何附属公司在所有方面都遵守了ERISA目前适用的缴款和资金规定，以及关于每个雇员计划和多雇主计划的守则，但未能遵守的情况除外，这些规定不会合理地预期会产生实质性的不利影响。任何员工计划不存在任何条件或发生任何事件或交易，且借款人或任何ERISA关联公司均未收到与多雇主计划有关的事件通知，而该事件可能会导致债务人或任何ERISA关联公司承担任何可合理预期具有重大不利影响的责任、罚款或处罚。
79(F)任何借款人的资产都不构成美国劳工部条例第2510.3-101节所指的任何计划的资产，其程度应合理地预期会产生实质性的不利影响。21.20根据修订后的《1940年美国投资公司法》，借款人没有登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。21.21联邦法规根据本协议的条款使用本协议项下的收益不违反美国联邦储备系统理事会颁布的T、U或X条例。21.22公司利益和诚信每个借款人签署和交付本协议是或将是正确使用其董事或高级职员的权力，按照其职责并本着善意促进每个借款人为了其整体成员的利益而取得成功，并且：(A)订立和行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务将为每个借款人带来实质性的商业利益；及(B)在订立本协议时，每名借款人为经营其业务而真诚行事或将会行事，而在作出或如此行事时，有或有合理理由相信该交易会令每名借款人受惠。21.23它以委托人而不是代理人的身份签订其作为当事人的财务文件, 并以其本身的名义和本身的帐户，而不是为任何第三方的帐户或代表任何第三方的帐户。21.24 DAC 6财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易均不符合DAC6的任何标志。21.25重复陈述被视为由每一借款人参考每一使用请求日期、每一使用日期(展期贷款除外)及每一利息期的第一天的事实及情况而作出。22.信息承诺本条款第22条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效。22.1公司应向代理人提供足够的财务报表副本，供所有出借人使用：
80(A)荷兰借款人的未经审计的未经审计的综合财务报表，但无论如何应在每一财政年度结束后120天内；(B)荷兰借款人的未经审计的未经审计的综合财务报表一有，但无论如何在每一财政年度结束后150天内；及(C)于每一会计半年度结束后九十(90)日内，尽快将本集团该会计半年度的未经审核综合财务报表连同荷兰借款人的未经审核未综合财务报表一并呈交。22.2合规证书(A)自截至2023年3月31日的会计半年度开始，本公司须向代理人提供一份合规证书，连同根据第22.1条(财务报表)提交的每份财务报表：(I)列出(合理详细)截至该等财务报表编制日期符合第23条(财务契约)的计算结果；及(Ii)确认担保人涵盖范围测试已获符合，或如未符合，则须列出建议的额外担保人名单。(B)每份合规证明书须由一名获授权代表签署，如属经审计的综合财务报表，则须附有公司核数师的报告，该报告不得包括不利意见(即表示该等经审计的综合财务报表未按照公认会计准则公平地列报财务状况、经营成果及现金流量的意见)，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平列报, 除另有披露外，本公司及其附属公司于所示日期的财务状况，以及所述期间的经营业绩及现金流量均符合公认会计原则，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审计已根据公认会计原则进行。22.3有关财务报表的要求(A)根据第22.1条(财务报表)提交的每份财务报表须由本公司授权代表核证，以公平地反映本集团于该等财务报表编制日期的财务状况。(B)各借款人应确保根据第22.1条(财务报表)提交的每份财务报表均采用“适用会计原则”编制，即：(I)就本集团任何经审核综合财务报表而言，采用公认会计原则；及(Ii)就本集团任何其他成员公司而言，采用公认会计原则，或在适用范围内，采用其注册司法管辖区内的公认会计原则、准则及惯例。22.4信息：公司应向代理商提供：
81(A)一份重要附属公司清单(仅连同其年度财务报表)，并在重大附属公司清单发生任何变化后立即提交经修订的清单；(B)借款人在相关借款人向其债权人发送所有文件后立即向其债权人发送的所有文件的副本；(C)在了解到这些文件后，立即提供针对集团任何成员正在进行的、受到威胁的或悬而未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，并有理由预计这些诉讼、仲裁或行政诉讼将产生实质性的不利影响；(D)法院、仲裁机构或机构对本集团任何成员作出的任何判决或命令的细节，而这些判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响；。(E)关于借款人和重要附属公司的财务状况、业务或运营的进一步资料，包括由公司首席执行官或财务总监签署的证明没有违约事件持续的公司证书(视属何情况而定)，应代理人(通过代理人)的要求迅速提出；(F)根据第22.8条(“了解您的客户”检查)有关“了解您的客户”的惯常信息要求(“KYC”检查)；(G)任何集团成员的任何收购(应符合许可收购资格)的通知，以防被收购的实体在收购后将有资格成为重要附属公司；。(H)迅速提供任何文件，证明借款人遵守任何反腐败规则规定的义务。, 应代理人的要求，任何财务方(通过代理人)可合理地要求：(I)在任何会计原则的任何变更影响综合总净杠杆率的计算(“会计准则变更”)时，应立即提交书面解释，详细说明：(I)任何会计准则变更对综合净杠杆率的计算和根据第22.1条(财务报表)将交付的任何财务报表的影响；以及(Ii)紧接任何该等会计准则变更生效之前和之后的综合净杠杆率的计算；(J)在发出的同时，将所有文件的副本送交票据持有人或票据持有人的受托人(视何者适用而定)；及(K)(I)在作出该等分析或取得该等意见后，立即就财务文件拟进行的任何交易或就财务文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否带有DAC6附件IV所列的标记而作出的任何分析或取得的任何意见；及(Ii)在作出该等报告后，在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员公司或其代表或本集团任何成员公司的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局所发出的任何唯一识别号码(如有)。
82 22.5美国爱国者法案通知本公司承认，根据美国爱国者法案，贷款人必须获取、核实和记录识别本公司的信息，包括但不限于本公司的名称和地址。22.6违约通知借款人应将任何违约事件(以及违约步骤，如有)通知代理人, 一旦意识到它的发生，立即采取补救措施)。22.7网站的使用(A)借款人可履行本协议规定的义务，通过将信息张贴在公司和代理人指定的电子网站(“指定网站”)上，履行其根据本协议交付与接受此通讯方式的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息的义务，条件是：(I)代理人明确同意(在与各贷款人协商后)将接受以这种方式传达信息；(Ii)公司和代理人都知道指定网站的地址和任何相关的密码规格；及(Iii)该等资料采用本公司与代理商先前议定的格式。(B)在公司和代理商指定网站后，代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规格。(C)在以下情况下，公司应立即通知代理商：(I)由于技术故障而无法访问指定网站；(Ii)指定网站的密码规格更改；(Iii)根据本协议需要提供的任何新信息被张贴到指定网站；(Iv)根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或(V)公司意识到指定网站或张贴在指定网站上的任何信息正在或已经被任何电子病毒或类似软件感染。如果公司根据上述(C)(I)段或(C)(V)段通知代理人, 本公司在该通知日期后根据本协议须提供的所有资料均须以书面形式提供，除非及直至代理商及各网站贷款人信纳导致通知的情况不再持续。(D)任何网站出借人均可透过代理人索取本协议规定须提供的任何资料的纸质副本一份，并张贴于
83个指定网站。公司应在十(10)个工作日内满足任何此类要求。22.8“了解您的客户”检查(A)如果：(I)本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其的解释、管理或适用)；(Ii)债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化；或(Iii)贷款人建议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让之前不是贷款人的一方，要求代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，任何潜在的新贷款人或分参与者)在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，公司应应代理人或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身，或在上文第(Iii)款所述事件中，代表任何潜在新贷款人或分参与者)合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人或分参与者执行并确信其已遵守所有适用法律规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。根据财务文件中预期的交易制定的法规和外部或内部政策。(B)每一贷款人应应代理人的要求迅速提供或促使提供, 代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。(C)公司应在不少于十五(15)个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第27条(债务人的变更)要求其一家子公司成为额外担保人。(D)在依据上述(C)段发出任何通知后，如该额外担保人的加入迫使该代理人或任何贷款人在尚未取得所需资料的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，公司应应代理人的要求，迅速或促致供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在的新贷款人根据该附属公司作为额外担保人加入本协议而根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
84 23.财务公约23.1财务状况(A)在以下(B)段的规限下，借款人应确保综合净杠杆率在任何时候均不得超过3.85：1。(B)尽管上文(A)段所述，在准许收购后的连续两(2)个测试日期内，综合总净杠杆率应获准增加至4.25：1(“增加的杠杆率”)。在连续两个测试日期过去后，适用的最大综合净杠杆率应再次为3.85：1。(C)为了计算上述两个测试日期，如果交付给代理商的购置证书反映合并总净杠杆率将超过3.85：1，并且该购置证书已交付：(I)在下一个测试日期之前至少3个月，该购置证书交付给代理商；或(Ii)在下一个测试日期之前不到3个月，即紧接该购置证书交付后的测试日期，应被视为可超过该比率的两个测试日期中的第一个。23.2财务测试从截至2023年3月31日的财政季度开始, 第23.1条(财务状况)规定的财务契约应按照适用的会计原则计算，并参照第22.1条(财务报表)提交的每份财务报表进行测试。23.3股权补救措施(A)在以下情况下：(I)在试用期(“适用期间”)未满足第23.1条(财务状况)所载财务契约的要求；和(Ii)在适用测试期结束后但在根据第22.2条(符合性证书)要求交付适用测试期的合规性证书之日后十五(15)个工作日结束之前，借款人根据任何新股东注入收到的现金收益(“股权补偿金额”)，本公司可选择就未能遵守第23.1条(财务状况)所载财务契诺的要求作出补救，以减少该测试期的综合净负债总额，犹如本集团已于适用测试期的最后一天预付及注销本集团的债务，金额为权益补偿金额。(B)股权补偿金额不得超过补救未能遵守第23.1条(财务状况)所载财务契约要求所需的金额。
85(C)除根据本第23.3条确定是否遵守第23.1条(财务状况)中的财务契约外，在财务文件下的任何计算、测试或其他目的中，不得考虑股权补偿金额。(D)公司不得根据上文(A)段作出以下选择：(I)在设施的使用寿命内超过两(2)次；以及(Ii)与连续两(2)个测试期相关。24.一般承诺本条款第24条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效。24.1授权每一借款人应迅速：(A)获取、遵守并采取一切必要措施以维持充分的效力及作用；及(B)应代理人注册司法管辖区的任何法律或法规所需的任何授权的书面请求，向代理人提供经核证的副本，以使其能够履行财务文件下的义务，并受法律保留的约束，以确保任何财务文件的注册成立在其司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。24.2遵守法律各借款人应(并应促使各债务人及各主要附属公司)在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如未能遵守该等法律会合理地产生重大不利影响或严重损害其履行财务文件所规定义务的能力。24.3在本条款中，“准担保”是指下文(B)段所述的安排或交易。(A)除以下准许外, 任何借款人不得(且各借款人须确保本集团任何其他成员公司均不会)就其发行的任何股份设立或准许存续任何证券。(B)除本条款第23.3条所列者外，借款人须确保票据2021在任何时候均保持无抵押状态，直至下列日期中最迟的日期：(I)终止日期；或(Ii)所有未偿还贷款已清偿及承诺终止的日期。此外，除本(B)段的条款另有规定外，借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员均不会)设定或授予任何抵押品以保证债券2021。如果为2021号票据提供担保，借款人应确保在与2021号票据同等的基础上为债务人从本协议中衍生的债务提供担保。
86(C)除下列许可外，借款人不得(且借款人应确保集团任何其他成员不得)：(1)按债务人或集团任何其他成员出租或重新获得的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；(2)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置总金额超过100,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)的任何应收款；(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可根据该等安排而运用、抵销或受多个账户合并所规限；或。(Iv)在该安排或交易主要是作为一种举债方法或为取得某项资产融资的方法的情况下，订立任何其他具有相类效力的优惠安排。(D)以上(A)及(B)段不适用于下列证券或准证券(视属何情况而定)：(I)集团任何成员在其银行安排的正常过程中为结算借方及贷方余额而订立的任何抵销或抵销安排；。(Ii)因法律实施及在正常交易过程中产生的任何留置权；。(Iii)根据本集团任何成员为以下目的而订立的任何对冲交易而作出的任何付款、结清净额结算或抵销安排：(A)对冲本集团任何成员在其正常交易过程中所面对的任何风险；或(B)在正常业务过程中仅为非投机目的而进行的利率或货币管理操作，但在每种情况下均不包括, 与套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何证券或准证券；(Iv)在本协议日期后由集团成员收购的任何资产上的任何证券或准证券，或影响该资产的任何证券或准证券，前提是：(A)该证券或准证券并非为预期集团成员收购该资产而设定；(B)所担保的本金在预期或自集团成员收购该资产后并未增加；及(C)在收购该等资产之日起六(6)个月内移走或解除该等抵押或准抵押；。(V)在本协议日期后成为本集团成员的任何公司的任何资产上的任何抵押或准抵押或影响该等资产的任何抵押或准抵押，如
87在以下情况下，证券或准证券于该公司成为集团成员之日之前设立：(A)该证券或准证券并非为预期收购该公司而设立；(B)抵押本金并未因预期或自该公司被收购而增加；及(C)该证券或准证券在该公司成为集团成员后六(6)个月内移走或解除；(Vi)根据任何财务文件订立的任何证券或准证券；(Vii)因保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的、对在正常交易过程中按供应商的标准或惯常条款供应给本集团成员的货物具有类似效力的任何担保或准担保；。(Vii)因本集团任何成员的任何违约或不作为而产生的任何担保或准担保；。(Viii)因准许处置而产生的任何担保或准担保；。或(Ix)根据上述任何一段规定不得以其他方式准许的任何抵押或准抵押，而该等债务的未偿还本金金额(与本集团任何成员公司提供抵押或准抵押利益的任何其他债务的未偿还本金合计时)不超过百分之十。(10%)在任何时候。24.4担保人承保范围(A)每个借款人应确保在截止日期后90天内，UGI France S.A.S.，Soualgaz S.A.S.(前身为Soualgaz Finagaz S.A.), Flaga GmbH和AvantiGas Limited作为额外担保人加入该协议。(B)每名借款人须确保在规定向代理人交付适用的合格证明书的最后日期起计90天内，担保人(“担保人EBITDA”)的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按与EBITDA相同的基准计算，但不包括集团内项目及附属公司的投资(各视何者适用而定))相等于或超过70%，或如根据《附注2021》的规定，则为该较高数额。根据EBITDA(“担保人担保范围测试”)的规定，如在有关测试日期未能符合担保人担保范围，则在该测试日期起计90天内，本集团其他成员公司须加入为额外担保人，以确保担保人涵盖范围测试合格(就相关测试而言，犹如该等额外担保人为担保人一样计算)，但须遵守双方(就在任何其他司法管辖区注册成立的本集团其他成员公司而言)真诚磋商的任何必要的限制用语。(C)为上述目的，应考虑担保人的全部担保人EBITDA，尽管由于第20.11条(法国担保人限制)至第20.11条规定的适用担保人限制。
88 20.14(担保限制--一般)，它可以只担保贷款项下的部分义务。24.5出售(A)借款人不得(并须确保本集团其他成员公司不会)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。(B)以上(A)段不适用于下列任何出售、租赁、转让或其他处置：(1)在处置实体的正常交易过程中进行的；(2)用资产换取在类型、价值和质量方面与之相当或更好的其他资产(非现金资产换现金除外)；(3)与集团成员达成的应收款融资交易有关的应收款，但所有这类交易的总额在任何时候不得超过100,000,000欧元(或其等值的任何其他一种或多种货币)；(Iv)陈旧或多余的车辆、工业装置及设备以换取现金；或。(I)属准许处置或准许交易。24.6债务-中介控股公司每个借款人将促使任何中介控股公司不会、不会招致或允许任何未偿债务, 但下列情况除外：(A)任何此类控股公司提供的担保；(B)支付商品价格(作为其气体供应的一部分)；(C)任何公司间贷款；(D)附属股东贷款，只要这些贷款的从属地位令融资各方满意；(E)现有债务以及对这种债务的任何替换或再融资，但这种替换或再融资的总额不得超过拟进行再融资的现有债务，且其到期日不得早于现有债务的现有到期日；(F)荷兰借款人根据本协定产生的任何债务；及(G)荷兰借款人在任何时候本金总额不超过100,000,000欧元(或其他货币等值)的任何其他债务。24.7合并(A)借款人不得(亦不得确保本集团其他成员公司不会)进行任何合并、分拆、合并或公司重组。(B)以上(A)段不适用于：
89(I)根据第21.5条(处置)准许的任何出售、租赁、转让或其他处置；或(Ii)任何准许的合并或准许的交易。24.8贷款或信贷任何借款人不得且借款人将促使本集团任何成员公司不得向任何人士提供任何贷款或授予任何信贷，但下列情况除外：(A)本集团任何成员在其正常业务过程中给予的信贷；(B)本集团成员向本集团任何其他成员提供的任何贷款；(C)在第24.9(B)条允许的范围内向合资企业提供的任何贷款；(D)对本集团高级职员的任何贷款或授信，但所有该等贷款的本金总额不得超过1,000,000,000美元(一百万美元)(或以其他货币计算的等值)；(E)在正常业务过程中向非高级职员发放的任何预付款；及(F)在适用法律允许的范围内，经多数贷款人事先同意而授予的任何其他贷款或授信。24.9收购任何借款人不得并将促使本集团任何成员公司不会收购一家公司的股份或一家企业的几乎所有资产，但下列情况除外：(A)任何获准收购；及(B)对任何合营企业的任何投资，只要合营企业是一家有限责任公司(或在其注册成立的司法管辖区内的类似有限责任实体)或本集团投资的相关成员公司必须通过其目的将是持有该等投资的有限责任公司投资于有关合营企业。24.10次级贷款项下的股息和利息支付每个借款人都要求不派发股息, 在下列情况下，任何股东垫款产生的利息不得以现金支付，股东垫款也不得偿还：(A)违约事件发生并持续期间；或(B)在紧接建议分派、偿还或支付现金利息之前的测试日期，按形式计算的综合净杠杆率(已计入现金利息的分配或支付)大于3.85：1(即使有第20.1(B)条的规定，即使在第23.1(B)条(B)段适用的两(2)个测试日期)。
90 24.11保险每一借款人将并将促使每一债务人及每一主要附属公司自费向信誉良好的承保人投保其所有资产及属可保性质的风险，而该等承保人：(A)就拥有或拥有类似资产或经营类似业务的其他公司通常承保的风险及程度提供保险；及(B)金额应在情况下对该等公司是审慎的。24.12业务变更各借款人应并将促使各债务人及各主要附属公司确保其业务的一般性质及本集团整体业务的一般性质不会较本协议日期所经营的业务作出重大改变。24.13同等优先次序(A)各借款人应确保财务文件项下融资方的债权在任何时候均至少与其所有其他现有及未来无抵押及无附属债权人的债权享有同等的偿债权利及优先权，但其债权为法律强制优先的债权人除外。(B)本公司应确保为保证票据2021而设立或授予的任何抵押或担保将使融资方受益，在此情况下，融资方将与票据持有人享有同等的付款权利和优先权。24.14每个借款人将并将促使每个重要子公司在到期时(或在任何适用的期限内)支付就其承担或达成的任何交易向其或其任何资产、收入或利润征收的所有税款，但与任何真诚的税务纠纷有关的税款除外(如果适用的话, 已在其账目中拨备)，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。24.15各借款人将会并将促使本集团各成员公司保存及维持其业务运作所需的知识产权，否则可能会产生重大不利影响。24.16环境合规性每个借款人应(并应确保集团的每个成员将遵守)：(A)遵守所有环境法；(B)获取、维护并确保遵守所有必要的环境许可证；以及(C)实施程序，以监督遵守并防止任何环境法下的责任，如果不这样做会造成或合理地很可能产生重大不利影响。
91 24.17环境索赔每一借款人应(并应确保集团的每一成员将通过本公司)在知悉后立即以书面通知代理人：(A)针对集团任何成员的任何现行的、未决的或受到威胁的环境索赔；及(B)合理地可能导致针对集团任何成员的任何环境索赔展开或威胁的任何事实或情况，如对该集团成员提出的索赔已有或合理地可能产生重大不利影响。24.18所有权(A)除(B)段另有规定外，本公司在任何时候均须持有100%股权。(100%)UGI Europe的已发行股本，荷兰借款人应始终持有100%。(100%)法国UGI已发行股本。(B)除第21.7条(合并)另有规定外，应允许UGI欧洲公司或荷兰借款人的已发行股本发生变化，前提是此类变化不会对财务文件规定的融资方权利产生不利影响，包括但不限于融资方在任何上游担保项下的权利。24.19制裁(A)各借款人承诺不会、亦不会促使本集团各成员不直接或间接地使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项；(A)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或与该等活动或业务有关的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是受制裁人士或受制裁国家；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括财务文件的任何一方，无论是作为承销商、顾问还是投资者)违反制裁, 或其他)。(B)每名借款人须确保：(A)任何受制裁人士均不会在债务人偿还或汇给任何贷款人的与该等贷款有关的任何款项中拥有任何法定或实益权益，及(B)该借款人不得(并须促使本集团任何成员公司不会)使用任何活动或与受制裁人士进行交易所得的任何收入或利益，以清偿就该等贷款而欠贷款人的款项。(C)每个借款人应(并应促使集团的每个成员)实施和维持适当的保障措施，以防止采取任何违反上述(A)或(B)款的行动。(D)每一借款人应并应促使集团的每一其他成员在知悉后立即向代理人提供与制裁有关的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的详情。(E)每一借款人承诺其不会及将促使本集团每一成员公司及其董事及高级职员(以该借款人的身份行事)不会直接或间接从事任何会违反适用于他们的制裁的交易、活动或行为。
92 24.20反贪污法及反清洗黑钱(A)任何借款人不得(并须确保本集团任何其他成员公司不会)直接或间接使用该等融资所得款项作任何违反任何司法管辖区任何反贪污规则或反清洗黑钱法律、规则或规例的用途。(B)每个借款人应(并应确保集团的每个成员将)：(1)按照适用的反腐败规则和反洗钱法律或条例开展业务；(2)随时采取反腐败规则适用的所有措施；(3)维持旨在促进和实现遵守此类法律或条例的政策和程序；以及(4)不得直接或间接地使用便利设施的收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每一种情况下都违反了反腐败规则。25.违约事件第25条规定的每个事件或情况均为违约事件(第25.16条(加速)除外), 不论有关事件的发生是否不在集团任何成员的控制范围之内。25.1不付款债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：(A)未能付款是由于：(I)行政或技术错误；或(Ii)中断事件；以及(B)付款在到期日起三(3)个工作日内支付。25.2财务契约第23条(财务契约)的任何要求均未获满足，亦未按照第23.3条(股权补偿)予以补救。25.3其他义务(A)债务人没有遵守财务文件的任何规定(上文第25.1条(不付款)和第25.2条(财务契约)所述的除外)。(B)除上文第24.19条(制裁)所述的承诺外，如果不遵守规定的行为能够得到补救，并在以下较早的二十(20)个工作日内得到补救，则不会发生上文(A)段规定的违约事件
93(A)代理人向公司发出通知，及(B)有关借款人察觉到该公司没有遵守有关规定。已明确规定，这二十(20)个工作日的补救期不适用于任何不遵守上文第24.19条(制裁)的行为。25.4失实陈述债务人在根据或与任何财务文件相关的任何财务文件或其代表交付的财务文件或任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确或误导性的，但与债务人根据第216条(反贪污法)、21.17条(制裁)或21.18条(反洗钱)作出或被视为作出的陈述或陈述有关的陈述或陈述除外，如导致该违约的情况能够补救，在(A)代理人向本公司发出通知及(B)有关借款人知悉该失实陈述后二十(20)个营业日内未获补救。规定这二十(20)个工作日的补救期不适用于义务人根据第21.16条(反腐败法)作出或被视为作出的任何陈述或陈述, 21.17(制裁)和21.18(反洗钱)。25.5交叉违约(A)本集团任何成员公司的任何债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内均未获偿付。(B)本集团任何成员公司的任何债务因违约事件(不论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。(C)本集团任何成员公司的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对本集团任何成员公司的任何债务承担。(D)本集团任何成员的任何债权人有权申报本集团任何成员因违约事件(不论如何描述)而欠下的任何债务。(E)如上文(A)至(D)段所述的债务总额或债务承担总额低于7500万欧元(75,000,000欧元)(或其等值的任何其他货币)或集团成员对集团另一成员的债务，则不会发生本条款第25.5条下的违约事件。25.6破产(A)债务人或重要附属公司：(I)无力或承认无力偿还到期债务；(Ii)被视为无力偿还到期债务；(Iii)暂停或威胁全面暂停偿还其债务；或(Iv)由于实际或预期的财政困难，与其一个或多个债权人(不包括以其任何融资方身份行事的任何融资方)展开谈判，以期重新安排其任何债务的偿还日期。
94(B)宣布暂停债务人或重要附属公司的任何债务。25.7破产程序任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤涉及：(A)暂停任何重要附属公司或债务人的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行)，但对并非债务人的任何重要附属公司进行有偿付能力的清盘或重组除外；(B)与任何重要附属公司或债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(C)就重要附属公司或债务人或其任何资产委任清盘人(非债务人的重要附属公司的有偿付能力清盘除外)、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似高级人员；或(D)在任何司法管辖区就重要附属公司或债务人的任何资产强制执行任何担保，或采取任何类似的程序或步骤。本条例草案第25.7条(破产法律程序)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在准许交易定义(B)段所述的开始或任何步骤或程序开始后三十(30)天内被撤销、搁置或驳回。25.8债权人的程序任何征用、扣押或执行都会影响集团总价值7500万欧元(7.5万欧元)的任何资产, 000)(或任何其他货币的等值货币)，并未在三十(30)天内解除。25.9违法性债务人在任何实质性方面履行其在财务文件下的任何义务都是违法的。25.10债务人拒付财务单据。25.11任何财务文件的任何规定在任何实质性方面均无效。25.12核数师重述上一年度年度账目的资格，或年度账目的审计资格(如该项资格是由于该等报表中的不准确或遗漏或任何不符合公认会计原则所致)，以综合总净杠杆率(除非第23.1条(财务状况)(B)段适用的情况除外)为限，如按重报的年度账目厘定，或如属年度账目的审计资格，则按年度账目厘定
95对此类陈述中的不准确或遗漏或任何不符合公认会计原则的影响进行调整。25.13没有判决法院、仲裁机构或机构的判决或命令没有被搁置或担保，并且已经或合理地预计会产生实质性的不利影响。25.14重大不利变化在任何时间发生可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或事件系列。25.15 ERISA(A)任何ERISA事件应已就计划发生，而本公司及ERISA联属公司与该ERISA事件相关的责任金额已有或可合理预期会产生重大不利影响。(B)本公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即公司或任何ERISA关联公司对该多雇主计划产生了提取责任，其金额与本公司及任何ERISA关联公司作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计时(在通知日期确定)，已经或将合理地预期会产生重大不利影响，或要求支付已经或将会产生重大不利影响的金额。(C)多雇主计划的发起人应通知本公司或任何ERISA关联公司，该多雇主计划将按照ERISA第四章的含义终止, 作为终止的结果，本公司和ERISA关联公司对随后被终止的所有多雇主计划的年度总缴款已经或将会比紧接该终止发生的计划年度之前的计划年度对该等多雇主计划的缴款金额增加，增加的金额已经或将合理地预期会产生重大不利影响。25.16在持续违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可(如多数贷款人指示)向公司发出通知：(A)取消应立即取消的总承诺额；(B)宣布全部或部分贷款，连同应计利息和财务文件项下所有其他应计或未付款项，立即到期和应付，并立即到期和应付；及/或(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人在多数贷款人的指示下，须立即按要求付款。
96第9款更改为当事人26.贷款人的变更26.1在符合第26条的规定下，贷款人(“现有贷款人”)可以：(A)转让其任何权利；或(B)以更新的方式将其任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立的旨在进行贷款、证券或其他金融资产投资的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)，这些实体不得通过设在非合作司法管辖区的贷款办公室注册或行事。26.2公司同意(A)现有贷款人转让或转让须征得本公司同意，除非转让或转让是：(I)转让给另一贷款人或任何贷款人的联属公司；或(Ii)在违约事件持续时作出。(B)不得无理拒绝或拖延公司对转让或转让的同意。除非本公司在该期限内明确拒绝同意，否则本公司将被视为在现有贷款人提出请求后五(5)个工作日内给予同意。26.3转让或转让的其他条件(A)转让只有在以下情况下才有效：(I)代理人收到新贷款人的书面确认(无论是以转让协议或其他方式)，确认新贷款人将承担与如果它是原始贷款人时所承担的对其他融资方相同的义务；以及(Ii)代理人根据所有适用的法律和法规履行与向新贷款人转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查, 完成后，代理人应立即通知现有出借人和新出借人。(B)只有在符合第26.6条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。(C)如果：(1)贷款人变更其贷款办公室；以及(2)由于变更发生之日存在的情况，债务人有义务通过新的贷款机构向贷款人付款。
97贷款办公室根据第15条(税收总额和赔偿金)或第16条(增加的费用)，则通过其新的贷款办公室行事的贷款人只有在没有发生变化的情况下才有权根据这些条款获得付款，与通过以前的贷款办公室行事的贷款人获得的付款相同。(D)每名新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表所需贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人代表批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人所受的约束力相同。26.4转让或转让费用新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付3000欧元的费用(由其自己承担)。26.5现有贷款人的责任限制(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；(Ii)任何债务人的财务状况；(Iii)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或(Iv)在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性, 法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。(B)各新贷款人向现有贷款人及其他财务各方确认：(I)其已就参与本协议对各债务人及其相关实体的财务状况及事务作出(并应继续作出)独立调查及评估，且并无完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何资料；及(Ii)在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对各债务人及其相关实体的资信作出独立评估。(C)任何财务文件均无规定现有贷款人必须：(I)接受新贷款人对根据本条款第26条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或
98(Ii)支持新贷款人因任何债务人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。26.6转让程序(A)在符合第26.2条(公司同意)和第26.3条(转让或转让的其他条件)所列条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。(B)代理商只有在信纳已根据所有适用法律和法规就转让给新贷款人的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。(C)受第26.10条(按比例清偿利息)的规限, 在转让日期：(I)在转让凭证中，现有贷款人寻求通过更新转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，他们各自在财务文件下的权利应被取消(“已解除的权利和义务”)；(2)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；(Iii)代理人、银行、新贷款人及其他贷款人之间将会获得及承担相同的权利及义务，一如新贷款人为原始贷款人时，因转让而取得或承担的权利及/或义务，而在此范围内，代理人、银行及现有贷款人将各自免除根据财务文件彼此承担的进一步责任；及。(Iv)新贷款人将成为“贷款人”一方。26.7转让程序(A)在符合第26.2条(公司同意)和第26.3条(转让或转让的其他条件)所列条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式填写的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理人应, 在其收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。
99(B)代理人只有在信纳已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。(C)在第26.10条(按比例权益交收)的规限下，于转让日期：(I)现有贷款人将转让协议中明示为转让标的之财务文件项下之权利绝对转让予新贷款人；(Ii)现有贷款人将由各债务人及其他融资方解除其所欠之责任(“相关责任”)，并于转让协议中明示为解除责任之标的；及(Iii)新贷款人将成为“贷款人”一方，并将受等同于相关责任之责任所约束。(D)贷款人可利用第26.7条规定以外的程序转让其在财务文件下的权利(但未经本公司同意或除非按照第26.6条(转让程序)取得借款人解除贷款人对借款人的债务或新贷款人承担同等义务的权利)，只要他们遵守第26.2条(公司同意)和第26.3条(转让或转让的其他条件)所规定的条件。26.8转让证书、转让协议或公司增资确认书的副本代理人应在签署转让证书、转让协议或增资确认书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给公司, 分配协议或增加确认。26.9对贷款人权利的担保除根据本条款第26条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或获得其同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：(A)任何抵押、转让或其他担保，以担保对美联储或中央银行(包括欧洲中央银行)、任何国家机构或国有实体或任何国内或国际机构的义务，其目的是为银行和信贷机构再融资或向这些银行和金融机构提供清算)；及(B)授予贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，但该等押记、转让或保证不得：(I)免除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或保证的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或
100(Ii)要求借款人支付超出或超过财务文件规定向有关贷款人支付或授予的权利以外的任何款项，或授予任何人任何较财务文件所规定的或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。26.10按比例利息结算(A)如果代理人已通知贷款人，它能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第26.6条(转让程序)的任何转让或根据第26.7条(转让程序)的任何转让而言)，在每一种情况下，(I)有关参与的任何利息或费用如明示是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算至转移日期(“应累算款额”)，直至转移日期为止(“应累算款额”)，并在当前利息期间的最后一天(或如利息期间长于6个月，则不再累算利息)到期并须支付予现有贷款人(而不再累算利息，在该利息期间的第一天之后每隔六个月相隔六个月的下一个日期)；及(Ii)由现有贷款人转让或移转的权利将不包括对应计款额的权利，因此，为免生疑问：(A)当累算款额须予支付时，该等累算款额将须付予现有贷款人；及(B)在该日期须付予新贷款人的款额，将是若非因本条款第26.10条的适用本应于该日期付予新贷款人的款额, 但在扣除应计金额后。(B)在本条款第26.10条中，凡提及“利息期”，应解释为包括提及任何其他费用应计期间。(C)根据第26.10条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求。26.11登记代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应保存向其交付的每份转让证书、转让协议和增加确认书的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。
101 27.借款人对债务人的变更27.1借款人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。27.2额外担保人(A)在遵守第22.8条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”)的情况下，公司可要求其任何附属公司成为担保人。(B)就上述而言，本集团成员公司如已以该身份加入财务文件，则该成员公司应被视为担保人，即使该成员公司只能担保有关贷款项下的部分债务，而且由于适用的限制，所担保的金额为零。(C)如：(I)本公司及建议的新增担保人已向代理人递交一份填妥及签立的入会契据，主要采用以下附表7(入会契据的格式)的形式；及(Ii)代理人已收到附表3(附加担保人交付的先决条件)第3部(条件先决条件)所列有关该新增担保人的所有文件及其他证据，而每份文件的形式及实质内容均令代理人满意，则本集团成员公司应成为额外担保人。(D)代理人如信纳已收到附表3第3部(须由额外担保人交付的先决条件)所列有关该额外担保人的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令代理人满意)，须立即通知本公司及贷款人。(E)多数贷款人在代理人发出上述(D)段所述通知之前以书面形式通知代理人的情况除外, 贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。27.3担保人辞职(A)在以下情况下，本公司可随时向代理人递交辞职信(主要采用以下附表8(担保人辞职信的格式)的形式)，要求担保人不再担任担保人：(I)担保人的辞职形式符合担保人承保范围测试，而本公司已证实情况属实；或(Ii)所有贷款人均已同意担保人辞职。(B)在下列情况下，代理人应接受辞职信，并以书面形式通知公司和贷款人：
102(I)本公司已确认不会因接受辞职信而继续或将会导致任何违约事件；及(Ii)根据第20条(担保及弥偿)，担保人并无到期及应付款项。27.4重复陈述交付入会契约构成本公司确认重复陈述于交付日期就其附属公司而言属真实及正确，犹如参考当时存在的事实及情况而作出。
103第10条融资方代理人及银行的角色28.1代理人的委任(A)银行及贷款人各自委任代理人，作为其在财务文件下及与财务文件有关的代理人。(B)银行及贷款人各自授权代理人代表其：(I)签立明订由代理人代表贷款人签立的财务文件；及(Ii)履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。28.2指示(A)代理人应：(I)除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下任何指示行使或不行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌情决定权：(A)所有贷款人(如果相关财务文件规定该事项是全体贷款人的决定)；及(B)在所有其他情况下，多数贷款人；及(Ii)如果按照上文(I)段的规定行事(或不行事)，则不对任何作为(或不作为)负责。(B)代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如果有关财务文件规定此事是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人集团作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力, 权威或自由裁量权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。(C)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。(D)代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所要求的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。
104(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。(F)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。28.3代理人的职责(A)代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。(B)除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本送交该方。(C)在不损害第26.8条(转让证书、转让协议或公司增资确认书副本)的情况下，以上(B)段不适用于任何转让证书、任何转让协议或任何增资确认书。(D)除非财务文件另有规定，否则代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。(E)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则代理人应立即通知其他融资方。(F)如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人或银行除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。(G)代理人只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。28.4除财务文件特别规定外，银行的作用, 根据任何财务单据或与任何财务单据相关，银行对任何其他方不承担任何义务。28.5没有受托责任(A)任何财务文件中的任何内容都不构成代理人或银行作为任何其他人的受托人或受托人。(B)代理人或银行均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。28.6与本集团的业务代理及银行可接受本集团任何成员公司的存款、贷款予任何成员公司，以及一般从事任何种类的银行业务或与本集团任何成员公司的其他业务。
105 28.7权利和酌情决定权(A)代理人可：(I)依靠其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；(Ii)假定：(A)代理人从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人团体收到的任何指示都是按照财务文件的条款正式发出的；以及(B)除非代理人收到撤销通知，否则这些指示并未被撤销；及(Iii)依赖任何人发出的证明书：(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为该情况属实的充分证据，而就上文(A)段而言，可假定该证明书是真实及准确的。(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：(I)并无发生违约(除非其实际知悉第25.1条(不付款)项下的违约)；(Ii)任何一方或任何贷款人集团所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；及(Iii)本公司发出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)是代表所有债务人并在其同意及知情下作出的。(C)代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下, 如代理人合理地认为有需要，代理人可随时聘请任何律师担任代理人的独立律师(并与贷款人所指示的任何律师分开)，并支付服务费用。(E)代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。(F)代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。
106(G)除非财务文件另有明确规定，代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。(H)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如代理人或银行合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规(包括但不限于制裁)或违反受托责任或保密义务，则代理人或银行均无义务作出或不作出任何事情。(I)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。28.8文件责任代理人和银行均不对以下事项负责或负责：(A)代理人、银行、债务人或任何其他人在任何财务文件或业务计划中或与财务文件中预期的交易或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何信息(无论是口头的或书面的)是否充分、准确或完整；(B)任何财务文件或预期订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性, 根据或与任何财务文件相关的信息；或(C)任何关于向任何财务方提供或将提供给任何财务方的信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。28.9监督代理人的责任不应限于：(A)是否发生任何违约；(B)任何一方履行、违约或违反任何财务文件规定的义务；或(C)是否发生任何财务文件中规定的任何其他事件。28.10免除责任(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不对：(I)任何人因根据或不采取任何财务文件下或与之相关的任何行动而引起的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；
107(Ii)行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意行为不当者除外；或(Iii)在不损害以上第(I)及(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人的欺诈而提出的任何索赔)：或(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每一种情况下但不限于)因下列原因而引起的损害、费用、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易的执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何干扰事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。(B)任何一方(代理人除外)不得就代理人可能对代理人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件及任何高级职员而作出的任何作为或不作为，对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序, 代理人的雇员或代理人可以依赖本条款，但须遵守第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。(D)本协议中的任何规定均不会要求代理人或银行进行：(I)任何“认识您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(Ii)本协议拟进行的任何交易对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司而言可能在多大程度上是非法的任何检查，且每家贷款人向代理人及银行确认，其须独自负责其须进行的任何此类检查，且不得依赖代理人或银行就该等检查所作的任何陈述。(E)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条文的情况下，代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而产生的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约的日期，或如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商不对任何利润损失负责，
108商誉、声誉、商机或预期的节省，或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，无论代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。28.11贷款人对代理人的赔偿每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或如果总承诺额当时为零，则与其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)，在要求的三(3)个工作日内，赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在任何费用的情况下，根据第31.10条(支付系统中断等)的损失或责任，尽管代理人在根据财务文件担任代理人时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件由债务人偿付)。28.12代理人辞职(A)代理人可辞职，并向贷款人及本公司发出通知，委任其其中一名联属公司代为接任。(B)代理人亦可在给予贷款人及本公司30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与本公司磋商后)可委任一名继任代理人，该代理人不得成立为法团或透过位于非合作司法管辖区的办事处行事。(C)公司可在不少于30天的事先通知代理人, 要求贷款人更换代理人并指定替代代理人，如果法国担保人根据财务文件应支付的任何款项因以下原因而无法从担保人的应纳税所得额中扣除：(I)支付或累计给通过位于非合作管辖区的办事处注册或行事的代理人，或(Ii)支付给以该代理人的名义在位于非合作管辖区的金融机构开设的账户。在这种情况下，代理人应辞职，并由多数贷款人(在与公司协商后)在发出更换通知后30天内指定替代代理人。(D)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(及只要并无失责事件发生或仍在继续，在与本公司磋商后)可委任继任代理人，该代理人不得成立为法团或透过位于非合作司法管辖区的办事处行事。(E)如果代理人希望辞职，因为(合理地行事)它得出结论认为不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文(D)段指定一名继任代理人, 代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款第28条和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正建议，这些修正与当时关于任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。
109(F)退休代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。公司应在提出要求后三(3)个工作日内，向即将退休的代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括律师费)。(G)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。(H)在委任继任者后，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步责任(上文(F)段下的义务除外)，但仍有权享有第17.3条(对代理人的赔偿)和第28条的利益(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止累积(并应于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。(I)在与公司磋商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求公司按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。(J)如代理人根据财务文件向代理人支付的任何款项在FATCA最早申请日期前三(3)个月或之后，代理人应按照上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(D)段尽合理努力任命一名继任代理人), (I)代理人没有回应第15.6(B)(Iv)条下的要求，而公司或贷款人合理地相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；(Ii)代理人根据第15.6(B)(Iv)条提供的资料显示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；或(Iii)代理人通知本公司及贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方；及(在每种情况下)本公司或贷款人合理地相信一方将被要求作出假若代理人是FATCA豁免方则不需要的FATCA扣减，而本公司或该贷款人向代理人发出通知，要求其辞职。28.13保密(A)在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。(B)如该代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而该代理人不得被视为知悉该资料。
110 28.14与贷款人的关系：(A)在第26.10条(按比例利息结算)的规限下，代理人可在开业时(在代理人不时通知财务各方的主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其融资办公室行事的贷款人：(I)有权获得或有责任支付根据任何财务文件在该日到期的任何款项；以及(Ii)有权接收任何通知、请求、文件或通讯，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，除非已根据本协议的条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。(B)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人作出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第33.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知。由该贷款人为第33.2条(地址)和第33.5条(电子通讯)(A)(Ii)段的目的而作出，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯的人, 信息和文件，就好像那个人就是贷款人一样。28.15在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人和银行确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，这些风险包括但不限于：(A)本集团各成员公司的财务状况、地位和性质；(B)任何财务文件及预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；。(C)贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质及范围，以对抗任何财务文件、财务文件所预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；。及(D)资料备忘录及代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何其他资料的充分性、准确性或完整性。
111 28.16如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。29.融资方的业务行为本协议的任何规定都不会：(A)干涉任何融资方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；(B)责成任何融资方调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何债权的范围、顺序和方式；或(C)责成任何融资方披露与其事务(税务或其他)或任何关于税收的计算有关的任何信息。30.融资各方分摊30.1如果融资方(“追回融资方”)按照第31条(付款机制)以外的规定从债务人那里收到或追回任何款项(“追回金额”)，并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：(A)追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；(B)代理人应确定收到或收回的款项是否超过代理人收到或收回的款项，并根据第31条(付款机制)进行分配，而不考虑因该收据而对代理人征收的任何税项, (C)追回融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额(“分摊付款”)等于该等收款或收回款项，减去代理人根据第31.5条(部分付款)厘定可由追回融资方保留作为其在任何付款中所占份额的任何金额。30.2付款的再分配代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并根据第31.5条(部分付款)将其分配给融资各方(追回融资方除外)，以承担该债务人对分摊融资方的义务。30.3追偿融资方对代理人根据第30.2条(付款的再分配)将追偿融资方从债务人收到的付款在有关债务人之间进行分配的权利
112和追回融资方，所追回的等同于分摊付款的数额将被视为没有由该债务人支付。30.4逆转再分配如果收回融资方收到或收回的分享付款的任何部分变得可偿还并由收回融资方偿还，则：(A)在代理人的要求下，每一分享融资方应向代理人支付相当于其在分享付款中的适当部分的金额(连同必要的金额，以偿还收回融资方所需支付的分享付款的任何利息的比例)(“再分配金额”)；及(B)在有关债务人与各有关分享融资方之间，一笔相等于有关再分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。30.5例外(A)本条款第30条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。(B)在下列情况下，收回的融资方没有义务与任何其他融资方分摊因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何款项：(I)它已将该法律或仲裁程序通知该另一融资方；及(Ii)另一融资方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快采取单独的法律或仲裁程序。
113第11条遗产管理付款机制31.1向代理人付款(A)在要求借款人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，有关借款人或贷款人应向代理人(除非财务单据中有相反指示)提供该单据在到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。(B)付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，由代理人指定的该参与成员国或伦敦的主要金融中心)，但不属于非合作管辖区，且由代理人在每种情况下指定的银行支付。31.2代理人根据财务文件为另一方收到的每笔付款，在符合第31.3条(向债务人的分配)和第31.4条(追回和预付资金)的前提下，应由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在切实可行的范围内尽快提供给代理人，该当事人可在不少于五个工作日的通知中，向该当事方在该国主要金融中心指定的银行(或，关于欧元，在参与成员国的主要金融中心或该缔约方规定的伦敦), 不属于非合作司法管辖区。31.3对债务人的分配代理人可(经债务人同意或根据第32条(抵销))使用其为债务人收到的任何款项，用于(在日期和以收到的货币和资金)支付债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。31.4追回及预付款项(A)如根据另一方的财务文件须向代理人支付一笔款项，则代理人并无义务向该另一方支付该笔款项(或订立或履行任何相关的交换合约)，直至其能够令其信纳已实际收到该笔款项为止。(B)除非以下(C)段适用，否则，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。(C)如代理人愿意在收到贷款人的款项前将款项存入借款人的账户，则在代理人这样做的范围内，但事实证明代理人当时并没有就其支付给借款人的款项收取贷款人的款项：
114(I)获提供该笔款项的借款人须应要求将该笔款项退还代理人；及。(Ii)本应获提供该笔款项的贷款人，或如该贷款人未能提供该笔款项，则须应要求向该代理人支付一笔经该代理人核证的款额，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何资金成本。31.5部分付款(A)在第8.9条(部分付款-摆动贷款)的约束下，如果代理商收到的付款不足以清偿当时借款人在财务文件下到期和应付的所有金额，代理商应按以下顺序将这笔付款用于借款人在财务文件下的义务：(I)首先，按比例支付财务文件下欠代理商的任何未付金额；(Ii)其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；(Iii)第三，按比例支付本协议项下到期但尚未支付的任何本金；及(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。(B)如多数贷款人指示，代理人应, 更改上文(A)(二)至(A)(四)段所列的顺序。(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。31.6借款人不得抵销借款人根据财务文件应支付的所有款项的计算和支付，不得抵销或反索偿(且不得有任何抵销或反索赔)。31.7营业日(A)财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。31.8帐户货币(A)除下文(B)至(E)段所述的情况外，基础货币是指借款人根据任何财务文件应付的任何款项的帐户货币和付款货币。(B)贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还应以贷款或未付款项在到期日根据本协定计价的货币支付。
115(C)每笔利息的支付应以产生利息时依据本协定支付利息所用的货币支付。(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。(E)任何明示应以基础货币或可选货币以外的货币支付的款项应以该另一种货币支付。31.9货币变动(A)除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：(I)财务文件中提及的任何国家货币以及财务文件项下以该国货币产生的任何义务应换算成代理人(在与公司协商后)指定的该国货币或货币单位；和(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理地行事)向上或向下四舍五入。(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。31.10支付系统中断等。如果代理人(自行决定)确定发生了中断事件，或公司通知代理人发生了中断事件：(A)代理人可以，并应公司的要求这样做, 与公司协商，以期与公司达成协议，对设施的运营或管理作出代理商认为在这种情况下必要的改变；(B)如果代理商认为在这种情况下与公司协商是不可行的，则代理商没有义务就上述(A)段所述的任何改变与公司协商，并且在任何情况下，代理商都没有义务同意该等改变；(C)代理人可就上文(A)段所述的任何更改与财务各方磋商，但如其认为在有关情况下这样做并不切实可行，则没有义务这样做；(D)代理人和公司商定的任何此类更改(不论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定)对双方具有约束力，尽管有第37条(修订和豁免)的规定；(E)代理人不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括
116(包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)；以及(F)代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。32.抵销在违约事件发生并仍在继续的情况下，融资方可以将借款人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销该融资方欠借款人的任何到期债务，无论该债务的付款地点、预订分支机构或货币如何。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。33.通知33.1书面沟通根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过信件或电子邮件进行。33.2针对根据财务文件或与财务文件有关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有的话)：(A)就借款人而言，其姓名如下所示；(B)就每一贷款人或任何其他债务人而言，其在成为当事方之日或之前以书面通知代理人；和(C)就代理人而言，在下文中注明其姓名的地址，或当事人可通知代理人的任何替代地址或电子邮件地址或部门或官员(或代理人可通知其他各方, 如果代理商作出更改)，需不少于五(5)个工作日的通知。33.3交付(A)任何人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在邮寄后五(5)个营业日内以预付邮资装在寄往该地址的信封内寄存于有关地址，并在根据第33.2条(地址)规定指定为其地址详情的情况下，寄往该部门或人员，该等通讯或文件才会生效。(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明以下代理人签名的部门或人员(或代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)的注意时，方为有效。(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。
117(D)根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。(E)根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。33.4地址和电子邮件地址及时通知代理人更改其地址或电子邮件地址时，应通知其他各方。33.5电子通讯(A)任何双方根据财务文件或与财务文件有关而进行的任何通讯，可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于张贴至安全网站的方式)进行，前提是双方：(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；及(Ii)通过不少于五(5)个工作日的通知将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。(B)如上文(A)项所述，借款人和融资方之间进行的任何电子通信，只有在双方同意这是一种被接受的通信形式的情况下，才能进行。(C)任何双方当事人之间进行的上述(A)项所述的任何电子通信，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效，而就一方当事人向代理人作出的任何电子通信而言，只有在以代理人为此目的指定的方式发送的情况下才有效。(D)按照上文(C)段生效的任何电子通信, 下午5：00以后为本协定的目的而将有关通信发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。(E)财务文件中对发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款第33.5条提供的通信。33.6英文(A)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知必须以英文发出。(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：(I)英文；或
118(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。34.计算和证明34.1账目在因财务文件而引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方备存的账目中所载的记项，均为有关事项的表面证据。34.2证书和确定财务方根据任何财务文件对利率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。34.3日计算惯例财务文件项下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。35岁。部分无效如果在任何时候，金融文件的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。36.补救和豁免任何一方不得不行使或拖延行使, 财务文件下的任何权利或补救措施应视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择权。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。37.修订及豁免37.1须征得同意(A)在第37.2条(所有贷款人事宜)及第37.3条(其他例外情况)的规限下，财务文件的任何条款只有在取得多数贷款人及本公司同意的情况下方可修订或放弃，而任何该等修订或豁免对各方均具约束力。(B)代理人可代表任何融资方执行第37条所允许的任何修订或豁免。
119(C)第26.10条(按比例结算利息)的(C)段适用于第37条。37.2所有贷款人事宜，须受第37.4条(参考利率的更改)、任何财务文件的任何条款的修订或豁免所规限，而任何财务文件的任何条款具有更改的效力或与以下事项有关：(A)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；(B)延长财务文件下任何金额的付款日期；(C)保证金的减少(根据第11.6条(保证金调整)的保证金调整除外)或任何应付本金、利息、手续费或佣金的支付金额的减少；(D)财务文件项下任何金额的支付货币的变化；(E)任何承诺的增加、任何可用期限的延长或任何取消承诺的要求按比例减少贷款人在贷款项下的承诺；(F)对借款人的改变；(G)明确要求所有贷款人同意的任何规定；(H)与制裁、反腐败法律或反洗钱法律或条例有关的任何规定；或(I)第2.3条(融资方的权利和义务)、第5.1条(交付使用请求)、第10.1条(非法性)、第10.2条(控制权的变更和销售)、第10.8条(预付款的应用)、第26条(贷款人的变更)、第27条(债务人的变更)、第30条(融资方之间的分享)、第37条、第42条(适用法律)或第43.1条(司法管辖权)，未经所有贷款人事先同意，不得提出。37.3其他例外情况未经代理人或有关银行同意，不得作出与代理人或银行(各自以代理人或银行的身分)的权利或义务有关的修订或豁免, 视情况而定。37.4参考汇率的变化(A)在符合第37.3条(其他例外情况)的前提下，如果发生了与可选择用于贷款的货币的任何公布汇率有关的已公布汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：(I)规定对该货币使用替代参考汇率；以及(Ii)(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；
120(B)使该替代参考利率能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于使该替代参考利率能够用于本协定的目的所需的任何相应变化)；(C)实施适用于该替代参考利率的市场惯例；(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)规定；或(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由有关提名机构正式指定、提名或推荐，则调整应根据该指定、提名或建议确定)，可在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。(B)与本协定项下任何货币的复合利率贷款的利息计算方法相一致或具有使其与有关提名机构的任何建议相一致的修订或豁免，该建议：(I)涉及在国际或任何有关国内银团贷款市场上以复合基础使用该货币的RFR；及(Ii)在本协定日期或之后发出, 可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。(C)如果任何贷款人未能在提出请求的三(3)个工作日内(或本公司和代理人可能同意的与任何请求有关的较长时间段)内对上文(A)段所述的修改或豁免请求作出答复：(I)在确定是否已获得批准该请求的任何相关的总承诺额百分比时，其承诺额不应计入相关贷款项下的总承诺额；(Ii)为确定是否已取得任何指明的贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。
121 38.保密信息38.1保密每一方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2条(保密信息的披露)和第38.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。38.2披露保密信息任何财方均可：(A)向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人和代表，或向任何其他此类第三方披露(前提是，在第三方的情况下，该第三方必须向本公司提交保密承诺(与本公司及其义务有关的保密信息)，如果按照本款(A)获得保密信息的任何人以书面形式被告知保密信息的性质，并且部分或全部该保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方应认为适当的保密信息，除非没有这样的要求来告知接收者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；(B)任何人：(I)转让(或通过)转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务给任何掉期的任何直接、间接、实际或预期的交易对手, 与本协议项下的义务有关的衍生产品或证券化交易，或作为代理人接替(或可能接替)本协议的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；(Ii)与(或可能通过)它直接或间接与之订立(或可能订立)的任何附属参与或任何信用保险经纪或提供者，或任何其他交易，而根据该等交易，付款须或可参照一份或多份财务文件及/或一名或多名债务人，以及该人的任何联属公司、相关基金、代表及专业顾问；(Iii)由任何融资方或上文(B)(I)或(Ii)段所适用的人士(包括但不限于根据第28.14条(C)段(与贷款人的关系)委任的任何人士)委任，代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件；。(Iv)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(I)或(B)(Ii)段所指的任何交易；。(V)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他机构要求或要求向其披露信息的人
122监管当局或类似机构，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规；(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的人士；(Vii)融资方根据第26.9条(保证贷款人的权利)向何人或其利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可能如此做)；(Viii)当事人；或(Ix)经本公司同意；在每种情况下，如果：(A)就上述(B)(I)、(B)(Ii)和b(Iii)段而言，机密信息的接受者已签订保密承诺(其中规定，为协商保密承诺的条款，包括但不限于设施的数量)，可向该人披露有限数量的机密信息。借款人的姓名和设施的类型)，但如果接受者是专业顾问并负有对保密信息保密的专业义务，则不应要求进行保密承诺；(B)就上文(B)(四)段而言，将获提供保密资料的人已订立保密承诺，其中规定可向该人披露有限数量的保密资料，以谈判保密承诺的条款，包括但不限于设施的数量, 借款人的姓名和贷款类型)，或受与他们收到的保密信息有关的保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；(C)由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)段所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商或其他形式的
123本公司与有关融资方同意的保密承诺；及(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密资料，以使评级机构能就财务文件及/或债务人进行正常评级活动，前提是获告知保密资料的评级机构知悉其保密性质，以及部分或全部该等保密资料可能是价格敏感资料。38.3向编号服务提供商披露：(A)任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商、设施和/或一个或多个债务人披露下列信息：(I)债务人的名称；(Ii)债务人的住所国；(Iii)债务人的成立地点；(Iv)本协议的日期；(V)第42条(适用法律)；(Vi)代理人和银行的名称；(Vii)每次修改和重述本协议的日期；(Viii)融资方(及任何部分)的金额及名称；(Ix)总承诺额；(X)融资额；(Xi)融资额；(Xi)融资额；(Xii)融资额；(Xiii)融资额；(Xiii)融资方(及任何部分)的名称；(Ix)融资总额；(X)融资的货币；(Xi)融资的类型；(Xii)融资的排名；(Xiii)融资的终止日期；(Xiv)先前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何资料的变更；及(Xv)该融资方与本公司商定的其他资料，以使该编码服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。(B)双方承认并同意分配给本协定的每个识别码, 编号服务提供商的设施和/或一个或多个义务人以及与每个此类号码相关的信息，可以按照该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。
124(C)债务人表示，上文(A)项(一)至(十五)项所列任何信息都不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。(D)债务人同意，可为编制排名表的目的披露上文(A)段所指的信息。38.4整个协议本条款第38条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。38.5内幕信息融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，融资各方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。38.6披露通知各融资方同意(在法律和法规允许的范围内)告知本公司：(A)根据第38.2条(披露保密信息)(B)(V)段披露保密信息的情况，除非该披露是在履行其监督或监管职能的正常过程中向该段提及的任何人士作出的；及(B)在了解到机密信息被披露违反了第38条的情况后。38.7持续义务第38条中的义务持续，特别是, 自下列日期起12个月内，各融资方应继续有效并对各融资方具有约束力：(A)债务人在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项已全部付清且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用之日；及(B)该融资方以其他方式不再是融资方之日。38.8 DAC6披露任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。
125 39.资金利率的机密性39.1保密和披露(A)代理人和借款人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)、(C)和(D)段允许的范围内。(B)代理人可披露：(I)根据第11.5条(通知)向任何借款人提供的任何资金比率；及(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资金比率，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度，前提是将获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA主要保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或代理人与有关贷款人同意的其他保密承诺形式。(C)代理人可向：(I)其任何联属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师披露任何资金利率，借款人亦可披露任何资金利率：如果根据本款第(1)款应向其提供该资助率的任何人被书面告知其机密性，并且该资助率可能是价格敏感信息，则不应要求这样告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资助率有关的保密要求的约束；(Ii)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的任何人, 任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规，如果该融资利率将以书面形式告知将被给予该融资利率的人其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非代理人或公司(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；(Iii)任何就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷而须向其披露资料的人士(如获给予该资助额的人士已获书面通知有关资料的保密性质及可能属价格敏感资料)，除非代理人或本公司(视属何情况而定)认为在有关情况下并不切实可行，则无须如此告知；及(Iv)任何经有关贷款人同意的人士。39.2相关义务(A)代理人和每个借款人承认每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的管制或禁止，包括与内幕交易和市场有关的证券法
126滥用，代理人和每个借款人承诺不会将任何资金利率用于任何非法目的。(B)代理人和每名借款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：(I)根据第39.1条(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情况，除非该等披露是在履行其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人士作出的；及(Ii)在知悉任何资料已违反第39条的情况下披露。39.3不发生违约事件不会仅因借款人不遵守第39条而发生第25.3条(其他义务)项下的违约事件。40.尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，每一方都承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件相关的任何债务可能受到相关决议机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下影响的约束：(A)关于任何此类负债的任何自救诉讼，包括(但不限于)：(I)全部或部分本金的减少，或与任何该等债务有关的未清偿款项(包括任何应累算但未付的利息)；(Ii)将任何该等负债的全部或部分转换为股份或其他所有权文书，而该等股份或所有权文书可发行予或授予该等股份或所有权文书, 以及(Iii)取消任何该等法律责任；及(B)更改任何财务文件的任何条款，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。41.每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
127规管法律和执法的第12条适用法律本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。43.43.1执行管辖权(A)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。43.2在不损害任何相关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，借款人：(A)不可撤销地委任UGI Midland Limited，UGI House Gisborne Close，Staveley，England，S43 3JT为其代理人，就与任何财务文件有关而在英国法院进行的任何法律程序向借款人送达法律程序文件；及(B)同意法律程序文件代理人如不将法律程序文件通知借款人，不会使有关法律程序无效。本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
128 Schedule 1. The Original Lenders Name of Original Lender Facility A Commitment (€) Facility B Commitment (€) Swingline Commitment (€) Total Commitment (€) Barclays Bank Ireland PLC 28,125,000 46,875,000 9,375,000 75,000,000 BNP Paribas 41,250,000 68,750,000 13,750,000 110,000,000 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 46,875,000 78,125,000 15,625,000 125,000,000 Danske Bank A/S 18,750,000 31,250,000 6,250,000 50,000,000 HSBC Continental Europe 41,250,000 68,750,000 13,750,000 110,000,000 ING Bank N.V., French Branch 41,250,000 68,750,000 13,750,000 110,000,000 Natixis 41,250,000 68,750,000 13,750,000 110,000,000 Raiffeisen Bank International AG 41,250,000 68,750,000 13,750,000 110,000,000 Total €300,000,000 €500,000,000 €100,000,000 €800,000,000
附表2.担保人名单--UGI International，LLC，一家根据宾夕法尼亚州法律注册成立的有限责任公司，位于美国宾夕法尼亚州普鲁士国王北古尔夫路460号，邮编：19406；和-UGI International Holdings BV，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其正式所在地在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰交易登记处登记，编号为34252004。
130附表3.第1部的先决条件截止日期前的条件下列所有先决条件的形式及实质必须在签署日期(视何者适用而定)前或当日令贷款人满意。1.章程文件(A)每一债务人，且日期不得早于签署日期前15个工作日(适用的宪法文件除外)：(I)就在美国注册成立的债务人而言，其章程文件及其他细则、营运协议、公司注册证书、良好信誉证书、适用的统一商法典(“UCC”)查册及破产查册的经核证副本；(Ii)就荷兰借款人而言，其公司注册契据、现行组织章程及荷兰贸易登记册的现行摘录的经核证副本。(B)法律和/或债务人的章程文件要求的，董事会(或类似的)以及适用的债务人的董事会委员会(如适用)的公司决议的副本：(1)批准其所属的财务文件的签立及其条款和拟进行的交易；(2)如果相关，说明订立和签立其所属的财务文件符合其最大的公司利益，并为了经营其业务的目的；(Iii)就担保人而言，特别批准, 根据协议第20条(担保和赔偿)授予的担保的条款和条件；(Iv)授权指定的一名或多名人士签署其作为一方的财务文件；及(V)授权本公司作为其与财务文件相关的代理人。(C)如果法律和/或债务人的章程文件要求交付，批准其所属的财务文件的订立和签立的债务人的股东大会决议的副本或全体股东的书面决议的副本。(D)如适用，授予每名债务人的获授权签署人的任何授权书的副本一份。(E)每一债务人一份以上(B)、(C)或(D)段所述决议或以其他方式授权订立财务文件及相关文件的每名人士的签名样本。
131(F)由正式授权的签字人签署的证明书，证明：(I)附表3第1部所指明的每份与其有关的副本文件均属正确、完整、具有十足效力及效力，在截止日期时并未被修订或取代；(Ii)在符合第17条(担保及弥偿)所载的有关担保限制措辞的规限下，借款、担保或抵押(视何者适当而定)不会导致对该债务人有约束力的借款、担保或类似的限额超额；(Iii)在签署日期并无失责；及(Iv)根据第23.1条(财务状况)(B)段的规定，于签署日期的综合总净杠杆率小于或等于3.85倍或4.25倍。2.财务文件：本协议各方以商定的形式正式签署和交付的下列文件：(A)本协议；(B)基本上按照本协议附表4第1部分(请求和通知)规定的形式提出的使用请求；以及(C)将在签署日期签署的任何费用函。3.法律意见以下法律意见，每份均寄给代理人和原始贷款人，并能被根据贷款机构的主要辛迪加而成为贷款人的任何人所依赖：(A)代理人的法律顾问Gide Loyrette Nouel LLP对以本协议签署前分发给原始贷款人的形式提交给英国法律的财务文件的有效性和可执行性的意见。(B)债务人的美国法律顾问Latham&Watkins LLP就与票据2021没有冲突一事发表的意见，主要是以签署日期前分发给原始贷款人的形式。(C)科岑·奥康纳的意见, 向债务人提供有关宾夕法尼亚州法律、本公司能力和权力的法律顾问，主要是在签署日期之前分发给原始贷款人的形式。(D)债务人的法律顾问Loyens&Loef就荷兰法律就荷兰借款人的能力和权力提出的意见，主要采用在签署日期之前分发给原始贷款人的形式。4.其他文件及证据(A)交付令人满意的“认识你的客户”核对原始贷款人按照其业务要求可能要求的单据。
132(B)提交集团2023年至2026年期间的业务计划和预测。(C)交付原始财务报表。(D)交付荷兰借款人2022年9月30日终了财政年度未经审计的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和权益表)。(E)最新集团结构图、债务人(包括根据第24.4(A)条加入的额外担保人)于截止日期为一方的所有必要集团内贷款的清单及于截止日期的主要附属公司名单。(F)债务人已根据第43.2条(法律程序文件的送达)委任法律程序代理人的证据。(G)不迟于截止日期前三(3)日提供的由各借款人出具的证明书，确认以本集团现有资产抵押担保的总金额。(H)由各借款人出具的确认本集团现有债务总额的证明书，该证明书须于建议截止日期前三(3)日内提供。(I)有证据表明，在结算日，Natixis(以及Natixis的法律顾问，在开具发票的范围内)和每个其他原始贷款人在结算日的所有有据可查的合理费用以及有据可查的合理的自付费用和费用已经或将在该日期全额支付。(J)一份根据现有融资协议发出的不可撤回预付款项通知的经签署副本，连同于截止日期根据再融资债务或与再融资债务有关的所有到期款项将获悉数偿还、清偿及注销的证据。
133第二部分附加担保人提交的先决条件1.宪法文件(A)附加担保人的宪法文件的副本，包括：(I)就在美国注册或组成的债务人而言，其宪法文件和其他适用的章程、经营协议、公司注册证书、良好信誉证书、适用的统一商业法典(“UCC”)查册和破产查册的核证副本；(Ii)就在法国成立为法团的债务人而言，其章程(附例)、Extrit K-bis(商业登记处的摘录)、état des Intractions et nantisment(资产及产权负担的押记陈述书)及Cericicat de Non-Fillite(证明没有破产的证明书)的核证副本；。(Iii)就在英格兰及威尔士成立为法团的债务人而言，其章程文件(包括其组织章程细则及公司注册证书)的核证副本；。(4)就在奥地利注册成立的债务人而言，(A)现行公司章程的核证副本(Gesellschaftsvertrag)、(B)公司登记处的摘录(Firmenbuhauszug)和(C)破产登记处的摘录(Insolvenzdatei)，证明尚未启动破产程序；(5)就在上述以外的法域注册成立的其他担保人而言，该法域内的任何同等文件(如有)。(B)法律和/或额外担保人的章程文件要求的(除在德国成立的额外担保人外)，额外担保人的董事会(或类似)的公司决议的副本，以及适用的义务人的董事会委员会(如适用)的副本：(I)批准签立和条款, (Ii)如有关，述明订立及签立加入契据及作为缔约一方的财务文件，符合其最大的企业利益及经营业务；(Iii)就其他担保人而言，特别批准根据协议第20条(保证及弥偿)授予的担保的条款及条件；及(Iv)授权一名或多名指明人士签立加入契据及作为缔约一方的财务文件；及
134(V)授权本公司作为其与财务文件有关的代理人。(C)如法律及/或额外担保人的章程文件规定须交付，则须提交额外担保人批准订立及签立加入契据及其所属的财务文件的股东大会决议案副本或全体股东的书面决议案副本。(D)如适用，授予每名额外担保人的获授权签署人的任何授权书副本一份。(E)根据上文(B)、(C)或(D)段所述决议或以其他方式授权签署财务文件和相关文件的每个人的签名样本。(F)由额外担保人的正式授权签署人签署的证明书，证明：(I)附表3本部所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整及具有十足效力及效力，且截至加入协议日期并未被修订或取代；。(I)在符合第20条(担保及弥偿)、借款或担保(视何者适当而定)所载的有关担保限制的规限下，总承诺额不会导致超出对该公司具有约束力的任何借款、担保或类似限额；。(Ii)仅就本公司而言，于加入协议日期并无尚未清偿的违约。2.财务文件由各方以商定的形式正式签署并交付以下文件：由额外担保人和本公司正式签署的加入契据副本。3.法律意见以下法律意见，分别寄给代理人和贷款人：(A)代理人的法律顾问Gide Loyrette Nouel LLP的意见, 关于加入契约的有效性和可执行性。(B)本公司在额外担保人成立为法团的司法管辖区内的法律顾问就额外担保人订立加入契据的能力及授权所提出的意见。4.其他文件：(A)如有其他担保人的最新经审计财务报表。(B)额外债务人已根据第43.2条(法律程序文件的送达)委任法律程序代理人的证据。(C)按贷款人的业务需要，交付令人满意的“认识你的客户”支票文件。
150附表12.参考汇率条件第一部分美元货币：美元资金成本作为备用资金成本将适用于备用定义附加营业日：RFR银行日。基准CAS：未指定分段成本：未指定。营业日公约(“月”的定义和第12.2条(非营业日)：(A)如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言：(I)除下文第(Iii)段另有规定外，如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间应于该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如该日历月有一个营业日，或如紧接前一个营业日没有营业日，则该期间应于该日历月的下一个营业日结束；(Ii)如在该日历月内并无与该期间相对应的日期，则该期间应于该日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)如利息期间始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应于该计息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。(B)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。中央银行利率：(A)纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或(B)如果该目标不是一个单一数字，则为以下的算术平均值：
151(Iv)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限；及。(V)该目标区间的下限。中央银行利率调整：相对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，20%。调整后的算术平均数(由代理计算，或由任何其他同意这样做的财方代替代理计算)在RFR可用的前五个银行日的中央银行利差。就此目的而言，“中央银行利率息差”指代理人(或任何其他同意代替代理人计算)在任何RFR银行日计算的差额(以年利率表示)：(C)该RFR银行日的RFR；及(D)该RFR银行日收市时的中央银行利率。每日汇率：任何RFR银行日的“每日汇率”是：(E)该RFR银行日的RFR；或(F)如果该RFR银行日没有RFR，则每年的百分比利率是：(Vi)该RFR银行日的中央银行利率；(Vii)适用的中央银行利率调整；或(G)如上文(F)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，年利率为：(Viii)在该RFR银行日之前不超过五(5)个RFR银行日的最近一天的中央银行利率；及(Ix)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入至小数点后五位(0.00005向上舍入)，在任何一种情况下，如该利率小于零，则每日利率应视为零。
152回顾期间：五个RFR银行日。市场扰动率：每年的百分率，由以下各项综合而成：(H)有关贷款利息期间的累积复合RFR利率；及(I)适用的基准CAS(如有)。相关市场：以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。报告日：在利息期最后一天之前的回溯期的第二个营业日。RFR：由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。(J)星期六或星期日；及(K)证券业及金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。报告时间贷款人根据第13.3条(市场扰乱)报告市场扰乱的最后期限相关贷款的报告日巴黎业务结束。贷款人须根据第13.4条(资金成本)申报其资金成本的截止日期为有关贷款的申报日后两(2)个营业日结束之日(或如较早，则为该贷款的利息支付日期前两(2)个营业日)。
153第二部分欧元货币：欧元。作为备用复合参考利率的复合参考利率将不适用于备用。资金成本作为备用资金成本将适用于备用资金成本。定义附加工作日：目标日。违约金：贷款人应收到的利息(不包括保证金)的数额(如有)：(L)贷款人在收到全部或部分参与有关贷款或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期间最后一天的期间内应收到的利息(不包括保证金)，而本金或未付款项是在该利息期间最后一天支付的；超过：(M)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的金额，存入一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。营业日公约(“月”的定义和第12.2条(非营业日)：(N)如果任何期间是以一个月或任何数目的月表示应计的，则就该期间的最后一个月而言：(X)除下文第(Iii)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者没有，则在紧接的前一个营业日结束；如果该期间结束的日历月份中没有相应的日期，则该期间应在该日历月份的最后一个营业日结束；以及(3)如果利息期间从最后一个工作日开始
154个日历月的营业日，该利息期间应在该利息期间结束的日历月份的最后一个营业日结束。(O)如利息期间本应于非营业日的日期结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。后备利息期限：1个月。市场扰动率：术语参考利率。基本期限利率：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页上。报价日：在相关利息期第一天之前的两个目标日(除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天提供，报价日将是这些日中的最后一天))。报价时间：报价日上午11：00(布鲁塞尔时间)。相关市场：欧洲银行间市场。报价日：报价日。公布利率应急期限：5个营业日利息期限(12.1(利息周期选择))：1个月可选利息期限(12.1(利息周期选择))：1个月, 3个月和6个月。报告时间贷款人根据第12.2条(非营业日)报告市场混乱的最后期限：相关贷款的报告日在巴黎的营业结束。贷款人根据第13.4条(资金成本)报告其资金成本的截止日期：相关贷款报告日后五(5)个工作日结束营业(如果较早，则在报告日前五(5)个工作日结束)
155须就该笔贷款的利息期间支付利息的日期)。
156附表13.每日非累积复合RFR利率回顾而不观察变化复合利率贷款的利息期内任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按以下方式计算的百分比年利率(不进行四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于此目的的任何软件的能力)：(UCCDRi-UCCDRi-1)×DCC ni其中：“UCCDRi”是指该RFR银行日“i”的非年度累积复合每日利率；“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间内紧接该RFR银行日的前一个RFR银行日(如有的话)的非年化累积复合每日利率；“DCC”指360天，或在任何有关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年中的天数的情况下，该数字；“ni”指自该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累计复合每日利率”是以下计算的结果(不进行四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力)：ACCDR×TNI DCC，其中：“ACCDR”是指该累计RFR银行日的年化累积复合每日利率；“Tni”是指从累积期的第一天起至紧接累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；“累积期”是指从累积期的第一天开始并包括在内的期间。, 该利息期间的第一个RFR银行日至(包括)该累积RFR银行日；“DCC”具有上文赋予该词的涵义；而该累积RFR银行日的“年化累积复合每日利率”是指按以下方式计算的年利率(四舍五入至小数点后5位)：
157 [∏(1+DailyRatei-Lp×ni DCC)-1 d0 i=1]×DCC Tni式中：“d0”指累积期内的RFR银行天数；“累积期”具有上述术语的含义；“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是在该RFR银行日“i”之前适用的追溯期间的RFR银行日的每日汇率；“i”指累积期内任何RFR银行日“i”的日历天数，包括从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”具有上文赋予该术语的含义；“TnI”具有以上赋予该术语的含义。
158.没有观察到变动的累积复合利率回望任何利息期间的复合利率贷款的“累积复合利率”是指年利率(四舍五入至与附表13“年化累积复合每日利率”(每日非累积复合利率)的定义所指明的相同小数点位数)的百分率，计算方法如下：[∏(1+DailyRatei-Lp×ni DCC)-1 d0 i=1]×dcc d式中：“d0”指利息期间的RFR银行天数；“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表利息期间内相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”指利息期间内的任何RFR银行日“i”，即在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日利率；对于任何RFR银行日，“i”指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”指360天，或在任何相关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年的天数的情况下，该数字；以及“d”指该利息期间的日历天数。
[签署多币种融资协议]代表UGI International，LLC作为借款人和担保人签署的多货币融资协议的签名页/s/Megan Mattern签名名称：Megan Mattern标题：副财务兼首席财务官总裁通知详细信息地址：460North Gulph Road，King of Prussia，Pennsylvania 19406，United States of America
[签署多币种融资协议]签名名称：唐纳德·J·格罗斯签名名称：唐纳德·J·格罗斯签名名称：董事A/s/努诺·L·费雷拉签名：努诺·L·费雷拉通知详情地址：Zuid-Hollandlaan 7，电话：(610)3371000/(31)682871981电子邮件：grothd@ugicorp.com/nuno.ferreira@ugiintl.com
[签署多币种融资协议]协调人、主动簿记管理人、受托牵头安排人和簿记管理人、受托牵头安排人、牵头安排人和代表Natixis签署的原始贷款人作为协调人、活跃簿记管理人、受托首席安排人和簿记管理人和原始贷款人，署名：/s/亚历克西斯·拉布什签名姓名：亚历克西斯·拉布什签名：副总裁/s/奥利维尔·高德兹签名：奥利维尔·高德斯地址：巴黎海滨大道7号Germaine Sablon-75013传真：电子邮件：alexis.Labouche@natixis.com
[签署多币种融资协议]代表法国农业信贷银行公司和投资银行签署，担任协调员、活跃的簿记管理人、受托的首席安排人和簿记管理人以及原始贷款人，由授权签字人代理：/s/Paul Arens签名名称：Paul Arens标题：董事/s/叶戈登签名名称：叶戈登签名：董事借款/融资通知详情：地址：美洲大道1301号传真：+1 917-849-6318电子邮件：USloanops2@ca-cib.com；电子邮件：nathalie.huetrousset@ca-cib.com；paul.arens@ca-cib.com；thomasm.dolan@ca-cib.com
[签署多币种融资协议]代表法国巴黎银行签署，作为受托的首席安排人和簿记管理人和原始贷款人，署名：Nicolas Anberree签名名称：Nicolas Anberree签名名称：董事/s/Sriram Chandrasekaran签名名称：Sriram Chandrasekaran标题：董事通知详细信息地址：董事第7大道8楼787号NY，NY 10019传真：-电子邮件：Nicolas.anberree@us.bnpparibas.com
[签署多币种融资协议]作为受托的首席安排人和簿记管理人兼原始贷款人代表汇丰欧洲大陆签署，由其授权签署人代理：/s/Helene Bloch签名姓名：Helene Bloch签名姓名：CBC International负责人/s/Carine Feuerstein签名姓名：Carine Feuerstein标题：国际子公司通知细节负责人地址：HSBC Continental Europe，38 Avenue Kléber，75116 Paris，法国电子邮件：sofyen.elkhattabi@hsbc.fr/olivier.mormant@hsbc.fr注意：Sofyen ELKHATTABI/Olivier MOURMANT
[签署多币种融资协议]代表荷兰国际集团银行签署，法国分行被授权为首席安排人和簿记管理人和原始贷款人，署名：Julie Tournayre签名姓名：Christophe Poos签名姓名：Christophe Poos签名：信用风险通知细节负责人地址：传真：Email：Execution@ing.com
[签署多币种融资协议]代表Raiffeisen Bank International AG签署，作为受托的首席安排人和簿记管理人和原始贷款人，署名：董事/s/艾琳·厄林格-霍拉切克署名：艾琳·厄林格-霍拉切克标题：董事通知详情地址：AM Stadtpark 9,1030维也纳，传真：奥地利：电子邮件：yuliya.goetti@rbInternational al.com
[签署多币种融资协议]代表巴克莱银行爱尔兰公司签署，作为受托的牵头安排人和原始贷款人，由授权签字人代理：/s/Agnieszka Enchev签名名称：Agnieszka Enchev标题：副总裁环球贷款集团_签名名称：__通知详细信息地址：SOM1号古斯塔夫-马勒兰3G，阿姆斯特丹，1082 MC荷兰传真：Email：George.Read-Smith@Barclays.com
[签署多币种融资协议]代表丹斯克银行A/S作为首席安排人和原始贷款人签署，由其授权签字人代理：/s/Henrikästergren签名名称：Henrikästergren签名名称：高级关系经理/s/Kim Hansen签名姓名：Kim Hansen头衔：高级关系经理通知详细信息地址：Danske Bank A/S，75 King William Street，London，EC4N 7DT传真：电子邮件：gary.smith@uk.danskebank
[签署多币种融资协议]代理代表Natixis签署由其授权签名者代理：/s/Bernadette de Reynal签名名称：Bernadette de Reynal标题：Agency/s/Sylvie Delorme签名名称：Sylvie Delorme标题：公司代理通知负责人传真：Email：bernadette.dereynal@natixis.com/lise.azaiz-boisbuvier@natixis.com