附件10.1

执行版本

经修订及重述的第三修正案

信贷协议和豁免

于2023年3月6日，Bed Bath&Beyond Inc.、纽约一家公司、本协议的其他美国借款方、加拿大借款方(统称为借款人)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方(构成必要的贷款人)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和第六街专业贷款公司(Six Street Specialty Lending，Inc.)之间，于2023年3月6日对修订和重述的信贷协议和豁免进行了第三次修订。作为FILO定期贷款机构的FILO代理(在这种情况下，FILO代理)。此处使用的任何和所有大写术语，如在信贷协议中定义且未在此另行定义，在本修正案中的含义应与信贷协议中所阐述的相同。

鉴于，兹提及日期为2021年8月9日的修订和重新签署的信贷协议(由日期为2023年2月7日的修订和重新签署的信贷协议和豁免的特定第二修正案修订，以及在本协议日期之前可能进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)现有信贷协议；以及经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的现有信用协议)， 公司、借款方、借款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间的信用协议；

鉴于，根据信贷协议，某些违约和违约事件已经发生并仍在继续，如本文进一步描述的那样；

鉴于借款人已请求行政代理、FILO代理和贷款人放弃现有违约事件(定义如下)和现有违约事件(定义如下)；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改现有信贷协议的某些条款；以及

鉴于，在满足 (或根据本协议条款豁免)本协议所述条件的前提下，行政代理、FILO代理和所需贷款人愿意按照本协议所述条款对现有信贷协议进行相应的修订。

因此，考虑到信贷协议和本修正案中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.对违约和违约事件的确认。贷款各方特此确认，附表 A所列情况目前存在，并构成信用协议项下持续违约事件(现有违约事件)或信用协议项下现有违约事件(现有违约事件)。为免生疑问，现有违约事件仅限于在紧接第三修正案生效日期 之前已发生并将继续发生的本合同附表A所述事件。

2.放弃及修订。

(A)豁免。在满足(或根据本修正案条款)满足(或根据本修正案条款)以下第3条所述条件的前提下，并依赖贷款文件和本修正案中规定的贷款方的陈述和担保，行政代理、FILO代理和贷款方在此同意并同意(仅一次性地)从第三修正案生效之日起立即自动放弃现有违约事件和现有违约事件，包括为免生疑问，在第三修正案生效日期之前，未能在此类现有违约和现有违约事件发生时向管理代理发送通知，并因此类现有违约或现有违约事件而作出任何虚假或误导性的陈述、保证、陈述或信息。

(B)股权承诺期。尽管本修订、信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本公司、行政代理、财务代理及每一贷款方确认并同意，自 第三修订生效日期起及之后，股权承诺期将被视为并未终止，并将根据信贷协议所载条款继续有效。

(C)对现行信贷协议的修订。借款人、借款人、借款方其他借款方、行政代理、FILO代理和贷款方同意，在第三次修订生效之日起，借款人、借款人、其他借款方、行政代理、FILO代理和贷款方同意，在第三次修订生效之日起，按照附件所附信贷协议的各页所反映的情况，对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)。被删除的文本))，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

3.取得实效的条件。本修正案的有效性取决于满足(或由所要求的贷款人和所要求的FILO贷款人放弃)以下每个先决条件(该等条件得到满足的日期在本文中称为第三修正案生效日期)：

(A)在本修正案生效后，本修正案和贷款文件中所包含的陈述和担保应在第三修正案生效之日及截至第三修正案生效之日在所有重要方面真实和正确(但该重要性限定词不适用于已就重要性或其文本中的重大不利影响进行限定或修改的任何陈述或担保，该陈述和担保应在所有方面均真实和正确)。

2

尽管该陈述或保证是在该日期作出的(除非声明该陈述或保证与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就重要性或重大不利影响进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制))；在第三修正案的生效日期或本修正案根据其条款生效的结果中，不会发生或继续发生违约或违约事件。

(B)组成所需贷款人的行政代理、财务代理和贷款人应已正式签署本修正案，并已收到带有贷款方签名的本修正案副本。

4.费用及开支。借款人应在第三修正案生效之日起两(2)个工作日内支付已出示发票的所有费用和开支(包括法律顾问和财务顾问的合理费用和开支)。

5.申述及保证。每一贷款方向行政代理和贷款人陈述并担保如下 ：

(A)每个借款方签署和交付本修正案以及履行本修正案和信贷协议以及本修正案项下预期的其他交易(统称为第三修正案交易)是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。

(B)《第三修正案》的交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外；(B)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的法律的任何要求；(C)不会违反或导致任何契约(包括管辖优先票据的契约)、或对任何借款方或任何附属公司或任何附属公司的资产具有约束力的其他重大协议或文书下的违约，或产生要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求 对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定任何留置权(包括担保优先票据的留置权)，但根据贷款文件设定的留置权除外。

(C)本修正案和信贷协议中的每一项均构成贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受有关可执行性的衡平法原则或美国破产法院或任何其他有管辖权的法院(包括加拿大法院)的裁决的限制。

3

(D)在本修正案生效后，本修正案和贷款文件中所包含的陈述和担保在第三修正案生效之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确(但该重要性限定词不适用于在重要性方面已有保留或修改的任何陈述或保证，或其文本中的重大不利影响，其中陈述和保证在所有方面均真实和正确，但须受该限制) (除非该等陈述或保证声明与较早的日期有关)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该重要性限定符不适用于 任何已经在其文本中对重要性或实质性不利影响进行了限定或修改的陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但受该 限定的限制)；且未发生违约或违约事件，且在第三修正案生效日及截至该日仍在继续。

6.释放；不与苏立约。每一贷款方在此绝对无条件地解除并永远解除行政代理人、FILO代理人和每一贷款人，以及任何和所有合伙人、成员、经理、代理人、参与者、母公司、子公司、关联公司、保险公司、赔偿人、继任者和受让人，以及上述任何一方的现任和前任董事、高级管理人员、代理人和雇员的任何和所有索赔、义务、要求或任何种类、性质或描述的诉讼原因，无论这些索赔、义务、要求或诉讼因法律或股权、合同或侵权行为或任何州或联邦法律或其他原因而产生，任何贷款方从时间之初到本修正案之日(包括该日)以来，因或由于贷款文件下或与贷款文件有关的任何作为、不作为、事项、因由或事情而对该人提出的索赔，不论该等债权、义务、要求和诉因是成熟的、未到期的、已知的还是未知的；但是，以下所述的免责条款和不起诉的约定不适用于被授权方在本修正案或信贷协议项下的任何义务，也不适用于在本修正案之日之后就本修正案之日之后的行为、事件或事件而产生的任何索赔。每一贷款方在提供本新闻稿时的意图是，本新闻稿应有效地禁止规定的每一项索赔、要求和诉因，并为促进这一意图，它放弃并放弃加州民法典第1542条规定的所有权利和利益，该条款规定：

一般免除不适用于债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔 ，如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

每一贷款方承认，其此后可能发现关于该等索赔、要求或诉讼原因的事实不同于或不同于目前已知或相信为真实的事实，并同意本文书在各方面均应有效，且继续有效，尽管存在任何该等差异或附加事实。每一贷款方都理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免除条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的依据。

4

每一贷款方代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表，在此绝对、无条件和不可撤销地与上述每一被免除方订立契约，并同意不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序或其他方面)就该借款方根据上述免除而免除、转让和解除的任何债权起诉任何被免除方。如果任何借款方或其任何继承人、受让人或其他法律代表违反前述公约，贷款方及其继承人、受让人和法定代表人同意为自己支付所有合理的律师费和因此而产生的所有合理律师费和费用，以及任何被解约方因此而可能遭受的损害。

7.确认义务。每一贷款当事人在此确认、同意和确认(Br)(A)其在《信贷协议》和其所属其他贷款文件项下的义务，包括但不限于其在该协议项下的担保义务，(B)该担保应根据适用贷款文件的条款适用于 中的担保债务，(C)根据贷款文件授予构成抵押品的所有资产的担保权益，以及(D)该等留置权和担保权益以及授予的该等留置权和担保权益有效且持续有效，并根据适用贷款文件的条款为担保债务提供担保。本修正案不打算也不应构成现有信贷协议或其中定义的任何债务或担保债务的更新。

8.没有豁免权。除本合同明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的条款和条件应保持完全效力。本修正案中的任何内容不得被视为或解释为放弃任何违约事件(违约的现有事件除外)、现金支配期，或行政代理、FILO代理或贷款人对此的任何权利、补救或索赔，行政代理、FILO代理和贷款人明确保留基于现在或未来发生的任何违约事件行使 任何该等权利、补救或索赔的权利。

9.修改为借款文件； 强制执行。构成本协议适用贷款人的贷款方、行政代理、FILO代理和贷款方特此确认并同意本修正案构成信贷协议项下的贷款文件。因此，如果(I)贷款方根据本修正案或与本修正案相关的任何陈述或担保在作出或被视为作出时被证明是重大不正确的，或(Ii)贷款方未能履行或遵守本修正案中包含的任何条款、契诺或协议，则根据信贷协议属于违约事件。本修正案中包含的任何内容不得损害或以其他方式影响贷款人在任何贷款方违约时强制执行本修订条款的权利 。

10.标题。此处使用的章节标题仅为方便双方，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

11. 修改；延期。本修正案的条款只能通过本修正案各方签署的书面文件进行修改、放弃或修订；但是，任何贷款方遵守本修正案所规定的任何契约或交付任何可交付内容的义务的任何到期日，应经代表本修正案的循环贷款方的行政代理和代表本修正案的FILO贷款方的FILO代理的同意而允许延长。

5

12.整个协议；继续有效。本修正案构成本合同各方对本合同标的的完整理解，并取代行政代理、FILO代理或任何贷款人在针对贷款当事人或抵押品行使其任何权利时达成的任何和所有先前的协议或谅解。除本协议明确规定外，贷款文件应继续保持不变并具有全部效力和作用，行政代理、FILO代理和贷款人在贷款文件项下的所有权利、权力和补救措施均明确保留和不得更改。

13.开支。借款人在此同意支付执行本修正案的行政代理、FILO代理和每个贷款人因与本修正案的谈判、准备和执行以及本修正案任何条款的修改或执行有关的事项而发生的所有合理和有文件记录的费用，包括但不限于根据信贷协议的条款向行政代理、FILO代理和每个贷款人支付的合理和有文件记录的律师费用和支出。

14.适用法律；放弃陪审团审判。第9.09条(准据法；管辖权；同意送达法律程序文件)和 第9.10节(放弃陪审团审讯)在此通过引用并入，作必要的变通.

15.对口单位。本修正案可由双方签署副本，每一副本在签署时应被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。通过复印件或电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

[签名页面如下]

6

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

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附表A

现有违约和现有违约事件

1.	信贷协议第7.01(D)(Iii)节，原因是未能按照信贷协议第5.17(B)节的要求在2023年3月1日之前提交批准的预算。

2.	信贷协议第7.01(R)节，因2023年3月1日资金失败。

3.	由于本公司未能交付(I)信贷协议第2.11(F)节规定的预付款项通知及(Ii)根据信贷协议第6.05(G)节出售固定装置的非循环借款基础处置通知，本公司未能交付信贷协议第7.01(E)节所致。

4.	信贷协议第7.01(D)(I)节，因未能满足信贷协议第6.14节规定的在第三修正案生效日期之前最近完成的测试期的固定费用覆盖率 比率约定。

附件A

(见附件)

执行版本

通过第三次修订符合

修改和重述信贷协议

日期为

2021年8月9日

其中

Bed Bath& Beyond Inc.

作为公司

另一方美国借款方

本合同的加拿大借款方

本合同的其他借款方

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理，

第六街专业贷款公司，作为Filo代理商，

PNC银行，国家协会，

和

富国银行，全国协会

作为辛迪加代理

蒙特利尔银行、美国银行、三菱UFG银行、

TD Bank，N.A.，Capital One，National Association，Truist Bank，

作为文档代理

摩根大通银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司，

富国银行，国家协会，蒙特利尔银行资本市场，美国银行

美国，N.A.，三菱UFG银行有限公司以及北卡罗来纳州道明银行，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

基于资产的贷款

目录

				页面
第一条定义					1
第1.01节。		定义的术语			1
第1.02节。		贷款和借款的分类			61
第1.03节。		术语一般			601
第1.04节。		会计术语.公认会计原则			612
第1.05节。		利率；基准通知			62
第1.06节。		收购和处置的备考调整			623
第1.07节。		债务状况			623
第1.08节。		对现有信贷协议的修订和重述；一般性重申；对担保文件的修订			63
第1.09节。		师			634
第二条学分					64
第2.01节。		循环承诺；FILO定期贷款			64
第2.02节。		贷款和借款			65
第2.03节。		借款请求			66
第2.04节。		保护性进展			67
第2.05节。		Swingline贷款			69
第2.06节。		信用证			6970
第2.07节。		借款的资金来源			745
第2.08节。		利益选举			76
第2.09节。		终止和减少承付款；扩展选择			767
第2.10节。		偿还贷款；债务证明			78
第2.11节。		提前还款			79
第2.12节。		费用			82
第2.13节。		利息			83
第2.14节。		替代利率；违法性			85
第2.15节。		成本增加			88
第2.16节。		中断资金支付			89
第2.17节。		代扣代缴税款；汇总			889
第2.18节。		一般付款；收益的分配；抵销的分享			93
第2.19节。		缓解义务；替换贷款人			97
第2.20节。		违约贷款人			97
第2.21节。		退还货款			100
第2.22节。		银行服务和互换协议			100
第2.23节。		美元等值的确定			99100
第2.24节。		判断货币			99100
第2.25节。		借款人的指定及遣离			101
第三条陈述和保证					1001
第3.01节。		组织；权力			1001
第3.02节。		授权；可执行性			1001
第3.03节。		政府批准；没有冲突			102
第3.04节。		财务状况；无重大不利变化			102
第3.05节。		属性			102
第3.06节。		诉讼与环境问题			103

i

第3.07节。		遵守法律和协议			103
第3.08节。		投资公司状况			103
第3.09节。		税费			1023
第3.10节。		ERISA；劳工事务；加拿大养老金计划和加拿大福利			1023
第3.11节。		披露			1034
第3.12节。		[已保留]			105
第3.13节。		偿付能力			105
第3.14节。		保险			1045
第3.15节。		资本化和子公司			1045
第3.16节。		抵押品担保权益			105
第3.17节。		保证金规定			106
第3.18节。		收益的使用			106
第3.19节。		反腐败法律和制裁			106
第3.20节。		反洗钱法			1056
第3.21节。		受影响的金融机构			106
第3.22节。		计划资产；被禁止的交易			107
第3.23节。		特定的债务。在FILO到期日之前，并无任何特定债务项下的预定本金付款。			107
第四条条件。					107
第4.01节。		重述生效日期			107
第4.02节。		每个信用事件			1089
第4.03节。		指定附属借款人			110
第五条平权契约。					1101
第5.01节。		财务报表；借款基础凭证和其他信息			1101
第5.02节。		重大事件通知			1134
第5.03节。		存在；业务行为			1145
第5.04节。		债务的偿付			1145
第5.05节。		物业的保养			116
第5.06节。		书籍和记录；查阅权			116
第5.07节。		遵守法律和重大合同义务；遵守租赁权			117
第5.08节。		收益的使用			1167
第5.09节。		保险			1167
第5.10节。		伤亡和谴责			118
第5.11节。		评估			118
第5.12节。		[已保留]			1189
第5.13节。		加拿大养老金计划和加拿大福利计划			1189
第5.14节。		额外的贷款当事人和抵押品；进一步的担保			1189
第5.15节。		结束交易后的事项			11920
第5.16节。		财务顾问			11921
第5.17节。		批准预算；预算测试；差异报告；支出报告；采购订单			1201
第六条消极公约。					1213
第6.01节。		负债			1213
第6.02节。		留置权			125
第6.03节。		根本性变化			126
第6.04节。		投资、贷款、垫款、担保和收购			1257
第6.05节。		资产出售			128

II

第6.06节。		对某些留置权的限制			12830
第6.07节。		互换协议			130
第6.08节。		受限制的付款；某些债务付款			130
第6.09节。		与关联公司的交易			1301
第6.10节。		限制性协议			132
第6.11节。		重要文件的修订			1312
第6.12节。		加拿大养老金计划			133
第6.13节。		根据《共同农业协议》及《银行业投资协定》提出的申请			133
第6.14节。		固定收费覆盖率			1323
第6.15节。		FILO借款基地；一定的准备金			1323
第6.16节。		指定抵押品帐户			1324
第6.17节。		4月股权分期付款			134
第七条违约事件					134
第7.01节。		违约事件			134
第八条行政代理和FILO代理					137
第8.01节。		授权和操作			137
第8.02节。		行政代理的信赖、赔偿等。			140
第8.03节。		张贴通讯			1401
第8.04节。		单独的代理			1412
第8.05节。		后续代理			1413
第8.06节。		贷款人和开证行的回执			1424
第8.07节。		附属事务；完善的代理			1445
第8.08节。		信用招标			1456
第8.09节。		债权人间协议			1467
第8.10节。		ERISA的某些事项			1467
第九条杂项					1479
第9.01节。		通告			1479
第9.02节。		豁免；修订			1501
第9.03节。		费用；责任限制；赔偿；损害豁免			1524
第9.04节。		继承人和受让人			1557
第9.05节。		生死存亡			15960
第9.06节。		相对人；一体化；效力；电子执行			15961
第9.07节。		可分割性			1602
第9.08节。		抵销权			1602
第9.09节。		准据法；管辖权；同意送达法律程序文件			1612
第9.10节。		放弃陪审团审讯			1613
第9.11节。		标题			1623
第9.12节。		保密性			1623
第9.13节。		数项义务；不信赖；违法			1634
第9.14节。		《美国爱国者法案》			1635
第9.15节。		披露			1635
第9.16节。		完美的约会			1635
第9.17节。		利率限制			1635
第9.18节。		市场同意书			1646
第9.19节。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			1646
第9.20节。		无受信人责任等			1656
第9.21节。		关于任何受支持的QFC的确认			1657
第9.22节。		加拿大反洗钱立法			1668

三、

第9.23节。		贷款人之间的协议			1678
第十条贷款担保					1679
第10.01条。		担保			1679
第10.02条。		付款担保			1679
第10.03条。		不解除或减少贷款担保			1679
第10.04条。		免责辩护			1780
第10.05条。		代位权			1780
第10.06条。		恢复；停止加速			16970
第10.07条。		信息			16970
第10.08条。		共同企业			16971
第10.09条。		税费			16971
第10.10节。		最高法律责任			16971
第10.11条。		贡献			16971
第10.12节。		累计负债			1702
第10.13条。		保持井			1702
第10.14条。		释放			1712
第十一条借款人代表。					1713
第11.01条。		任命；关系的性质			1713
第11.02节。		权力			1713
第11.03条。		代理人的雇用			1723
第11.04节。		通告			1723
第11.05条。		继任借款人代表			1723
第11.06条。		贷款文件的执行；借款基础证明			1723
第11.07条。		报道			1724

四.

时间表：

承诺表
附表1.01		—		某些已定义的术语
附表3.05		—		属性
附表3.14		—		保险
附表3.15		—		资本化和子公司
附表5.15		—		结束交易后的事项
附表6.01		—		已有债务
附表6.02		—		现有留置权
附表6.04		—		现有投资
附表6.10		—		现有限制
附表9.23		—		贷款人之间的协议
展品：
附件A		—		转让的形式和假设
附件B-1		—		[已保留]
附件B-2		—		[已保留]
附件C		—		借用基础证书的格式
附件D		—		符合证书的格式
附件E		—		合并协议
附件F-1		—		美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
展品F-2		—		美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
展品F-3		—		美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
展品F-4		—		美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
附件G		—		借阅申请表格
附件H		—		利益选择申请表
证物一		—		菲罗纸币的格式
附件J		—		预算的格式

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Bed Bath&Beyond Inc.作为本公司、本协议的其他美国借款方、加拿大借款方、本协议的其他贷款方、贷款方、摩根大通银行作为行政代理和Sixth Street Special Lending，Inc.作为FIFO代理，于2021年8月9日修订和重述了日期为2021年8月9日的信贷协议(可能被修订或不时修改，本协议)。

本协议双方 同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？2023 FILO定期贷款具有第2.01(B)(Ii)节中为其指定的含义。

-对任何贷款人来说，2023年菲罗定期贷款承诺对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)有义务发放2023年菲罗定期贷款，本金总额不得超过承诺表上与该贷款人名称相对的标题《2023年菲罗定期贷款承诺》下规定的金额。截至第二修正案生效日期，2023年FIO定期贷款承诺的原始总额为100,000,000美元。

？2023年FILO定期贷款贷款人是指拥有2023年FIO定期贷款承诺或持有2023年FIO定期贷款一部分的贷款人。

？2023年FILO定期贷款义务 指与2023年FILO定期贷款有关的任何FIFO义务(包括但不限于本金、利息和具体相关的费用和开支)。

2024年优先债券指2024年8月1日到期的3.749优先债券。

？ABL资产？意味着：

(A)账户和信用卡应收款；

(B)库存；

(C)(X)现金及现金等价物；(Y)存款账户及所有现金、支票、其他流通票据、资金及其他付款证据；及(Z)证券账户及持有或记入其贷方的所有现金、现金等价物、金融资产及证券，以及与此有关的证券权利，但不包括特定抵押品的可识别收益；

(D)所有知识产权；

(E)在证明或管辖前述(A)至(D)项所述任何项目的范围内，所有动产纸(包括动产纸和电子动产纸)、文件、一般无形资产、货物(包括但不限于设备)、票据、投资财产、现金或现金等价物、信用证、信用证权利和商业侵权索赔；

1

(F)在证明或管辖前述(A)至(E)款所述任何项目的范围内，所有支持义务；

(G)与上述有关的所有账簿、记录和信息(包括但不限于包含与上述任何一项有关的任何信息的所有账簿、记录、信息、数据库和客户名单，无论是有形的还是电子的)；以及

(H)上述抵押品的所有加入、替代和替换、收益(包括保险收益)和产品，以及与前述(A)至(F)款所述任何前述抵押品有关的所有抵押品、担保以及权利和补救；

本定义中使用但未在本协议中另有定义的大写术语应具有UCC或PPSA中赋予此类术语的适用含义。

Br}(B)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

？可接受的评估师？指管理代理和FILO代理可接受的任何第三方评估师，且各自在其允许的自由裁量权范围内，且借款人合理地接受。

？可接受的库存评估是指对于任何人的清单、评估或其更新，以行政代理和FILO代理各自允许的酌情决定权，以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基础，由可接受的评估师编制；但借款人应 有权在最终确定评估之前对任何评估草案进行审查和评论。

可接受的知识产权评估是指就任何人的知识产权而言，由可接受的评估师根据其允许的酌情决定权，以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基础进行的评估或更新评估；但借款人应有权在评估定稿之前对任何评估草案进行审查和评论。希尔科评估应被视为可接受的知识产权评估。

？帐户？具有UCC或PPSA(视情况而定)中赋予此类术语的含义。

账户债务人是指对某一账户负有债务的任何人。

？收购是指在重述生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、合并、合并或其他方式，或(B)直接或间接 (于一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)取得至少多数(以票数计)一名人士的股权，而该人士对选举董事或其他类似的管理人员有普通投票权(但股权不包括仅因发生或有事项而具有该权力)或一名人士的大部分尚未行使的股权。

？就任何计算而言，调整后的术语Sofr汇率指的是等于(A)此类计算的术语Sofr汇率的年费率，加(B)(I)就循环贷款而言，为0.10%；及(Ii)就FILO定期贷款而言，为0.15%；但如经如此厘定的经调整定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于下限。

2

？行政代理是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理，或其为履行本协议项下义务而不时指定的分支机构或附属公司(如适用)的身份。凡提及行政代理，应包括摩根大通银行为履行其义务而指定的任何分行或附属公司。

？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。

？代理？根据上下文需要，指管理代理和FILO代理或其中任何一个。

？代理人赔偿具有第9.03(C)节中赋予它的含义。

？贷款人之间的协议具有第9.23节中赋予它的含义。

？合计信用风险敞口是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险敞口。

？合计FIO定期贷款敞口是指在任何时候，所有贷款人在该时间的合计FIO定期贷款敞口。

？循环承诺总额是指所有贷款人根据本协议条款和条件不时增加或减少的循环承诺的总和。截至第二修正案生效日期，循环承诺额总额为565,000,000美元。

？总循环风险敞口是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

商定货币是指(一)美元或(二)加元。

·Alix？是指AlixPartners，LLP。

？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加¹⁄₂1%和(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率 (2)在该日之前的美国政府证券营业日加1%。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。为免生疑问，(I)就债务(FILO义务除外)而言，若根据前述规定厘定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该 利率应被视为1.00%；及(Ii)就FILO义务而言，若根据前述规定厘定的替代基本利率将低于2.00%，则就本协议而言，该利率应被视为2.00%。

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？反洗钱立法具有第9.22节中赋予它的含义。

？辅助文件的含义与第9.06节中赋予的含义相同。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

？反洗钱法具有3.20节中赋予它的 含义。

适用当事人的含义与第8.03(C)节中赋予的含义相同。

？对于任何贷款人，适用百分比是指：(A)对于循环贷款、LC风险敞口、循环保护性垫款或摆动额度贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承诺额，其分母是总循环承诺额 (前提是，如果总循环承诺额已经终止或到期，则应根据该贷款人在当时总循环风险敞口中的份额确定适用百分比)，(B)关于 总信用风险敞口，基于其在总信贷敞口中的份额(假设所有贷款人已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供资金)和未使用的循环承诺的百分比；及(C)就FILO定期贷款而言，该贷款人当时在FILO定期贷款总敞口中的份额；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的循环承诺或FILO定期贷款(视情况而定)应不计入上述(A)、(B)或(C)款下的计算。

？适用费率？指以下各项：

(A)对于任何非FILO定期贷款的任何一天，根据本公司最近结束的财政季度的平均季度可获得性，根据公司最近结束的财政季度的平均可获得性，根据公司最近结束的财政季度的平均可获得性，根据公司最近一个季度的平均可获得性，下列标题下的适用年利率为以下第三类规定的年利率：

类别		平均季度可用性		左轮手枪Abror加拿大 素数分布				左轮手枪术语软化 或CDOR利差
1		≥总循环承诺额的66%			1.25	%			2.25	%
2					1.50	%			2.50	%
3					1.75	%			2.75	%

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就上述目的而言，因平均季度可用性的变化而导致的适用汇率的每次变化应在公司每个会计季度的第一天开始(包括该日期)期间生效(每个该日期为一个季度调整日期；提供为免生疑问，自《第二修正案》生效日期起及之后，第一个季度调整日期应发生在公司财务季度结束后的第一个季度调整日期(即2023年2月28日或前后) ，截止于该财务季度的最后一天，双方理解并同意，为确定适用的季度调整日期的适用比率，应使用公司最近结束的财务季度的平均季度可用性。尽管如上所述，如果借款人未能在交付期限届满至每个此类借款基础证书和相关信息交付后的下一个营业日期间，按照第5.01节的规定交付任何借款基础证书或相关信息，则平均季度可用性应被视为第3类。

(B)就根据本合同第2.12(A)节应支付的承诺费而言，根据公司最近结束的财政季度的平均季度使用率，以下标题下的承诺费费率确定的适用年费率；但适用费率应为重述生效日期至重述生效日期之后的公司第一个财务季度末最后一天期间第1类中规定的年适用费率：

类别		平均季度使用量		承诺 收费标准
1		≥循环承诺额总额的30%			0.20	%
2					0.25	%

就本条款(B)的前述表格而言，适用的汇率应自公司任何会计季度的最后一天起确定，并应在季度调整日期开始的季度期间内生效。

(C)就任何FILO定期贷款而言，(I)对于ABR借款，为6.75%；(Ii)对于定期基准借款，为7.75%。

？批准的预算？具有第5.17节中赋予它的含义。

？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

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？批准的基金？具有第9.04节中赋予该术语的含义。

2月 股权部分在资金失败的定义中具有赋予此类术语的含义。

Arranger？指摩根大通银行，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Bank，National Association，BMO Capital Markets，Bank of America，N.A.，MUFG Bank，Ltd.和TD Bank，N.A.，其作为本协议下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

？ARS处置？指任何借款方或任何借款方的任何子公司持有的拍卖利率证券的任何出售或其他处置。

？ARS处置准备金是指借款方或贷款方的任何子公司在第二修正案生效日期后收到的相当于所有ARS处置现金净收益的100%的金额 。

？转让 和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设协议，并由行政代理(或对于任何FILO定期贷款的任何转让，FILO代理)以附件A的形式或行政代理(或对于任何FILO定期贷款的任何转让，FILO代理)批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

？律师团具有第8.01节中赋予它的含义。

？可用金额是指在任何时候等于(A)循环承付款总额和(br})循环借款基数两者中较小者的数额减号(B)循环风险总额(仅为确定适用费率的目的，应排除循环保护性垫款)，全部由行政代理以其允许的酌处权确定。

？可用期？指从重述生效日期起至(但不包括到期日和循环承付总额终止日期两者中较早者)的期间。

？可用的循环承付款是指在任何时候总的循环承付款减号合计 旋转曝光。

？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基期。

？对于公司的任何财政季度，平均季度可获得性是指由行政代理的记录系统确定的，等于该财政季度内平均每日可获得性的金额；前提是，为了确定本定义中任何一天的可获得性，每个借款人在该日的循环借款基数应参考截至该日根据第4.01(J)节或5.01节(视适用而定)交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。

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？平均季度使用量是指，在确定可用循环费用时，为计算第2.12(A)节所述的本公司任何财政季度的承诺费，金额等于该季度的平均每日循环风险总额。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？《银行法担保》系指根据《银行法》(加拿大)第427条提供的担保。

？银行服务是指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务，(D)供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款购买(供应链金融服务)，(E)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务)(财政部服务)。

？银行服务债务是指公司及其子公司与银行服务相关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。

？银行服务准备金是指行政代理在其允许的情况下不时为当时提供的或未清偿的银行服务建立的所有准备金。

《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《破产法》第11章，目前及以后生效，或任何后续法规。

破产事件是指，对于任何人，当该人根据任何适用的破产法提交请愿书或申请救济时，或当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序或提议的标的时，或 已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、清算人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其业务的重组或清算负责的债权人或类似人的利益，为其指定的，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动，或表明同意，批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任作出任何要求济助的命令，但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国、加拿大或任何其他适用司法管辖区的司法管辖，或免于强制执行判决或扣押其资产的令状，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

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？基准？首先，就任何商定货币的任何贷款而言，是指适用于该商定货币的贷款的相关利率；如果就适用的相关利率或该商定货币的当前基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节第(B)款的(B)款替换了以前的基准利率。

？基准替换？对于任何基准转换事件，指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个替代方案；如果是以加元计价的任何贷款，则基准替换应 指下文第(2)项所述的备选方案：

(1)对于(A)以美元计价的循环贷款，(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准重置调整或(B)任何以美元计价的FILO定期贷款的总和，(I)每日简单SOFR和(Ii)(A)0.15%(15个基点)和(B)相关基准重置调整中较大者的总和；或

(2)(A)由行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以适用协定货币计值的银团信贷安排的现行基准利率 及(B)相关基准更换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正 或负值或零)由管理代理和公司为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整的基准替换。

？符合基准替换的更改意味着，对于任何基准替换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率或加拿大最优惠利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续贷通知、回顾期限的长度、适用范围的更改

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违反条款，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理根据其合理决定权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(br}对于本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。

？基准 就任何基准而言，替换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)将被视为已经发生。

？基准 对于任何基准，过渡事件是指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、加拿大银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。

·基准不可用期限？ 对于任何基准，是指从基准更换日期起 开始的期间(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准，则截至基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

借款人是指美国借款人或加拿大借款人，借款人是指所有这类人；但前提是，仅出于为任何FILO定期贷款提供资金的目的，借款人是指美国借款人，而借款人是指所有美国借款人。

借款人知识产权具有第3.05节中赋予它的含义。

《破产与破产法》(加拿大)，经修订。

借款人代表？具有第11.01节中赋予该术语的含义。

？借款是指(A)同日发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，如果是定期基准贷款，则只有一个利息期；(B)Swingline贷款；(C)保护性垫款；(D)第2.01(B)节规定的由Filo定期贷款贷款人提供的由Filo定期贷款组成的借款。

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？借款基础证书是指由借款人代表的财务官签署并认证为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理和FILO代理各自自行决定可接受的其他形式。

借款请求是指借款人代表根据 第2.03节提出的借款请求，基本上是作为附件G所附的表格。

《预算》？具有第 节中赋予该术语的含义5.01(k).

？营业日？指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但条件是：(A)当与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支付结算或付款有关时，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关时，？营业日应仅为任何此类美国政府证券营业日，以及 (B)当与加拿大借款人的贷款(包括Swingline贷款)有关时(不论是否以加元计价)，术语？营业日也不包括法律授权或要求银行在多伦多继续关闭的任何日期。

？加拿大？是指加拿大的国家及其任何省或地区。

？加拿大福利计划是指提供员工福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、退休或储蓄福利在内的任何重大计划、基金、计划或政策，无论是否有资金支持、有保险或无保险，其中任何贷款方或任何贷款方的任何子公司对任何员工或前员工负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划，也不包括根据任何适用的加拿大联邦或省员工福利立法要求登记的员工福利计划的任何股票期权或股票购买计划。在加拿大经营的贷款方或子公司因任何人在加拿大受雇于该贷款方或子公司而 由该贷款方或子公司维持或贡献的，或有义务或可能有义务出资的。

加拿大受阻人员是指 任何有政治风险的外国人士或恐怖组织，其财产或财产权益被封锁，或类似的人，其财产或财产利益根据或如加拿大任何经济制裁和出口管制法律所述被封锁或受到封锁 。

加拿大借款方是指Bed Bath&Beyond Canada L.P.，一家安大略省有限合伙企业，以及根据本协议条款作为借款方加入本协议的本公司的其他加拿大子公司(在每种情况下，除非根据本协议条款作为借款方被除名)，而加拿大借款方是指所有这些子公司。

？加拿大抵押品文件 统称为《加拿大担保协议》、与加拿大贷款方或美国贷款方的知识产权有关的每项知识产权担保协议，以及与本协议有关而签署的旨在创建、完善或证明行政代理留置权以担保担保债务的任何其他协议、文书和文件。

加拿大定义福利计划是指加拿大养老金计划，其中包含定义福利条款，如《加拿大养老金协议》147.1(1)小节所定义。

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加拿大元和加拿大元是指以加拿大合法货币 表示的美元。

加拿大经济制裁和出口管制法律是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令，包括《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》、(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》、(加拿大)和进出口许可证法(加拿大)和任何相关法规。

加拿大实体统称为加拿大联邦公司BBB Canada Ltd.和安大略省有限合伙企业Bed Bath&Beyond Canada L.P.。

加拿大诉讼程序是指由一个或多个加拿大贷款当事人根据CCAA或BIA启动的诉讼程序，只要在该程序中授予的任何命令的条款在形式和实质上是行政代理和FILO代理可以接受的，每个合理行事，包括但不限于，要求任何此类命令：(I)确认该行政代理、FILO代理和贷款人不应受到此类程序中的任何妥协的影响；(Ii)批准优先于留置权的法院命令费用 只有在法院命令的费用的条款和金额为行政代理和FILO代理完全酌情接受的范围内，才能保证义务；(Iii)规定加拿大借款人在未经行政代理和FILO代理同意的情况下，无权在此类诉讼程序开始后 产生任何进一步的借款或本协议项下的其他信贷扩展；及(Iv)批准行政代理及FILO代理凭其全权酌情决定权可接受的现金管理安排，包括将任何门店关闭出售或清算的任何收益用于偿还债务，但须遵守行政代理及FILO代理可接受的诉讼费用准备金；但由一个或多个加拿大贷款方(包括但不限于根据破产法第15章开始的诉讼)启动的任何非全体附属程序(遵守前述条件(I)-(Iv))应被视为加拿大程序。

加拿大诉讼日期是指针对任何 加拿大贷款方的加拿大诉讼或任何其他破产程序开始的日期。

加拿大贷款方是指加拿大借款人、BBB加拿大有限公司、根据合并协议或其他方式成为本协议一方的加拿大联邦公司和公司的任何其他加拿大子公司以及他们的继承人和受让人，除非根据本协议的条款予以撤销，术语加拿大贷款方是指其中任何一个或全部，视上下文需要而定。

加拿大MEPP？指根据适用的养老金标准 立法定义的多雇主养老金计划的任何计划。

加拿大养老金计划是指要求根据任何适用的加拿大联邦或省级养老金立法注册的养老金计划，无论是否根据任何此类法律注册，并且是或已经由在加拿大运营的贷款方或子公司提供的，或者有义务或可能有义务就任何人在加拿大的就业提供资金的任何计划、方案或安排，但法规规定的任何加拿大MEPP或计划除外。其中应包括由加拿大政府维持的加拿大养老金计划和由魁北克省政府维持的魁北克养老金计划。

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加拿大优惠汇率是指在任何一天，由行政代理确定的汇率，以(I)等于上午10：15 Bloomberg屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高者为准。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由管理代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该等其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应视为1.00%。因PRIMCAN指数或CDOR变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别自PRIMCAN指数或CDOR变化的生效日期起生效(包括该日)， 。

？在任何时候，加拿大循环风险敞口是指(A)向加拿大借款人发放的未偿还循环贷款本金总额，加上(B)向加拿大借款人发放的当时未偿还的Swingline贷款本金总额，加上(C)为加拿大借款人的账户或应加拿大借款人的要求签发的信用证风险总额，加上(D)向加拿大借款人提供的循环保护预付款的本金总额。

加拿大担保协议是指(A)在加拿大贷款方和行政代理之间于2022年8月31日修订和重新签署的《加拿大质押和担保协议》，(B)加拿大贷款方以行政代理为受益人订立的任何抵押权契约，以及 (C)根据上下文需要，任何其他加拿大借款方在重述生效日期后的任何其他质押或担保协议(包括银行法案担保)(按本协议或任何其他贷款文件的要求)，可能会不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

加拿大升华是指(A)在加拿大诉讼日期之前，$75,000,000和(B)在加拿大诉讼日期及之后，$0。

加拿大子公司是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的公司的任何子公司。

？资本支出在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产的任何资产的任何支出或承诺；但资本支出不应包括 (I)与替换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Y)因被征用权接管或被替换的资产被谴责而产生的补偿为限，(Ii)在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价，其幅度为：(Br)该购买价的总金额因该等设备的卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信贷而减少；(Iii)以本公司或任何附属公司的任何资产的任何出售、转让、租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易，或以合并、合并或合并的方式)的净收益，在一定程度上购买厂房、财产、设备或软件；但不包括在正常业务过程中的存货销售，(Iv)构成不动产或动产经营租赁项下租金费用的支出，(V)公司或任何附属公司记为资本支出并实际由本公司或任何附属公司以外的人支付的支出

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(Br)本公司或任何附属公司从未或要求向该人或任何其他人士直接或间接提供或招致的任何代价或义务(不论是在该期间之前、期间或之后)；(Vi)在该期间之前或期间由公司或任何附属公司拥有的任何资产的账面价值，但该等账面价值在该期间内因该人在该期间内重新使用或开始使用该等资产而实际并未作出相应支出而计入资本开支的范围内；但(X)为使该资产得以重新使用而需要的任何支出应在实际作出该等支出的期间作为资本支出计入，以及(Y)该等账面价值应在该资产最初获得时计入资本支出，或(Vii)构成准许收购的支出。

？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付 租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁 ，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

？现金抵押品具有第8.07节中赋予它的含义。

现金管治期是指从《第二修正案》生效之日起至所有债务全部清偿且所有承付款终止为止的期间。

《公司债权人安排法》(加拿大)指经修订的《公司法》。

？CDOR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR利率确定的利率计息。

*CDOR利率是指，对于相关的利息期， 加元提供的利率，而这又意味着在任何一天，参考Refinitiv显示和识别的有关利息期的所有机构对以加元计价的银行家的相关利息期的贴现率报价的算术平均值而确定的年利率(CDOR屏幕利率)。多伦多当地时间，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；前提是：(X)如果CDOR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限；(Y)如果CDOR屏幕利率在任何特定日期不可用，则该日期的加拿大存款提供利率应为相当于截至上午约10：15的年贴现率的年利率。多伦多当地时间，由行政代理选择的列于《银行法》(加拿大)附表1的加拿大特许银行随后提出购买其接受的具有该指定条款(或尽可能接近该指定条款的条款)的加元银行承兑汇票。

CDOR筛选速率？具有CDOR速率？的定义中所赋予的含义。

Cfc Holdco？是指其全部或几乎所有资产由下列债务构成的美国子公司：(I)守则第957条所指的一个或多个受控外国公司(不包括根据本协议作为借款人或担保人的任何加拿大子公司)或(Ii)一个或 其他cfc控股公司的债务。

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？控制权变更是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》自本条例生效之日起生效的范围内)直接或间接、受益或记录地获得股权的所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上；或(B)非以下人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)：(I)在重述生效日期不是本公司董事会成员，(Ii)经由独立留任董事的多数组成的董事会委员会批准提名参选本公司董事会，或(Iii)获提名参选，经在提名、选举或委任时身为本公司董事会成员的大多数留任董事批准(以特定投票方式或经本公司委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人)，获选或委任为本公司董事会成员。如本定义所用，“持续董事”指上一句(B)(一)、(二)或(三)款所述的任何董事。

？法律变更是指在本协议之日(或对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或行政管理的任何变更、 对其的解释、实施或适用；或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有))遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过日期、发布或实施的。

？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。

？当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、摆动贷款、保护性垫款、FILO定期贷款、初始FILO定期贷款还是2023年FILO定期贷款。

CME术语Sofr管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理员(或继任管理员)。

《税法》是指1986年的《国税法》。

？抵押品？是指根据抵押品文件作为债务担保而授予或声称授予留置权的任何和所有有形或无形资产。为免生疑问，在第一修正案生效日，抵押品包括循环借款基础、FILO借款基础、知识产权、与前述相关的额外资产和前述收益中所包括的资产类型，所有这些在抵押品文件中都有更具体的描述。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但抵押品将不包括，也不会构成对高级票据契约中定义的、在第一修正案生效日期有效的任何财产的担保权益的授予，除非任何贷款方以任何人为受益人授予担保权益。

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？抵押品访问协议具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

？抵押品单据统称为美国抵押品单据和加拿大抵押品单据。

？收款账户？是指(A)在《担保协议》附表上被确认为收款账户的存款账户，以及(B)借款人代表根据向行政代理和FILO代理发出的书面通知确定为收款账户的每个其他存款账户。为免生疑问，收款账户不应包括任何指定的抵押品账户。

承诺进度表 指在本合同附件中确定的进度表。

？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

？通信？具有第8.03(C)节中为此类术语指定的含义。

？Company？意为Bed Bath&Beyond Inc.，一家纽约公司。

合规证书是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件D的 格式。

？确认协议？是指截至2022年8月31日，借款方和行政代理之间对附属贷款文件的某些确认和批准。

*关联收入 税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？控制抵押品具有第8.07节中赋予它的含义。

合并EBITDA在任何期间，对于公司及其子公司来说，是指(A)综合净收益(或净亏损)的总和(无重复，并在计算综合净收益时扣除)加(I)利息支出(扣除利息收入)， (Ii)所得税支出，(Iii)折旧费用，(Iv)摊销费用，(V)非现金费用、费用或损失，包括但不限于基于股票的补偿，(Vi)非常、非常或非经常性费用、费用或损失，(Vii)与(A)商店、仓库、配送中心、公司办公室和支持功能的关闭、取消和搬迁有关的费用、费用或损失，与以下第(F)款规定的不超过75,000,000美元的任何附加费用合并后，(B)遣散费，(C)因上述任何一项产生或发生的费用、成本和开支，(D)因上述任何一项产生或发生的库存或其他非现金财产 因上述任何一项而产生或发生的估值调整，(E)不超过150,000,000美元的重组或其他类似费用，和(F)咨询、投资银行、估值、法律和/或其他咨询服务，与上文第(A)款规定的任何追加金额(不超过75,000,000美元)相结合时，(Viii)公司真诚地期望通过业务优化、协同效应或成本节约措施(扣除上述期间实际实现的金额)实现的总金额不超过本条款(Viii)生效前综合EBITDA的10%；但条件是：(A)为实现业务优化、协同增效或节约成本所需的行动应在上述期限结束前采取或启动，(B)公司应提供财务官证书(可包括在 中

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(br}合规性证书)具有合理详细的该等成本节约声明或时间表，并证明该等成本节约是可合理识别的，可合理归因于该等行动所指定和合理预期的行动，(C)该等数额是由已采取或预期已采取实质性步骤的行动或行动所致(根据本公司的善意决定)，(B)在该等业务优化或节约成本措施开始之日后十二(12)个月内，以及(D)不得根据第(Viii)条增加任何金额，只要是在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何 金额，无论是通过备考调整或其他方式，关于该期间，以及(Ix)与融资、再融资、收购和投资有关的其他费用、费用或损失减号(B)在计算综合净收入时计入的非常、非常或非经常性收益。

为了计算连续四个会计季度的任何期间的综合EBITDA(每个这样的期间，一个参考期间)，(I)如果公司或任何子公司在该参考期间的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期间的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期间重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期间应归属于该综合EBITDA的金额(如为负数)。及 (Ii)如本公司或任何附属公司于该参考期内进行重大收购，则该参考期的综合EBITDA应按备考基准计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。在本定义中，材料收购是指公司及其子公司支付超过50,000,000美元的对价(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)的任何收购；材料处置是指向公司或其任何子公司产生超过50,000,000美元的毛收入(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)的任何财产处置或 财产的一系列相关处置。

*综合净收入指任何期间内本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基准厘定的该期间的净收益或亏损 ；但除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)不得计入该期间或其后任何期间，但以有关期间实际支付予本公司或本公司任何全资附属公司的任何现金股息或分派为限。

*综合担保债务是指截至任何决定日期，本公司及其附属公司以本公司及其附属公司的财产或资产上的留置权作担保的所有综合总负债。

？综合总资产是指截至资产确定之日，按照公认会计原则计算的公司及其子公司截至该日期的总资产。

Br}综合负债总额指(A)(I)借入款项的任何债务，(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具(履约、保证及上诉债券除外)所证明的任何 债务，及(Iii)与信用证有关的任何偿还义务的总和；但综合负债总额不应包括公司间的负债。

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？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。

？受控支付账户是指借款人根据借款人和行政代理之间的任何协议(经不时修改和修订)而在行政代理处以零余额形式维护的任何账户，即现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通过该账户每天支付和结算的，过夜没有未投资余额。

·相应的男高音 就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

(Ii)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(Iii)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

？承保方？具有第9.21节中赋予它的含义。

？信用卡协议是指一方面贷款方与信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡或购物中心卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)之间的任何协议，该协议可根据本协议不时修改、重述、补充或以其他方式修改 。

？信用卡通知？是指由一个或多个贷款方签署，并由该贷款方交付给任何信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商的每个信用卡通知，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

？信用卡应收款是指任何贷款方在(A)Visa、万事达卡、美国运通、Discover、Fiserv、PayPal、Worldpay和行政代理合理接受的任何其他信用卡或借记卡发行商或处理商以及上述和(B)此类信用卡的继承人和受让人购买和提供的其他商品和服务方面欠任何贷款方的任何账户或无形付款。包括借记卡和自有品牌信用卡或联合品牌信用卡或借记卡)由行政代理在其允许的酌情决定权下不时批准，但有一项理解是，与Alliance Data Systems的自有品牌信用卡安排已获批准，在每一种情况下，该借款方在正常业务过程中产生并通过履行义务而赚取，但尚未由信用卡发行商或信用卡处理商支付给该借款方，且代表该信用卡处理商或信用卡发行商应支付给贷款方的真实金额；但在任何情况下，信用卡应收账款应(X)不包括与 关联公司发行的信用卡相关的应收账款和付款无形资产，(Y)扣除欠信用卡处理商的费用和退款以及信用卡发行商或处理商持有的保证金、滞纳金或代管费用后计算。

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？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指该贷款人在该时间的循环风险敞口(如果有)加，指该贷款人当时未偿还的本金总额(如有)。

信用证方？指行政代理、FILO代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

？客户信用负债是指截至任何确定日期为止，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总余额，借款人有权使用全部或部分礼券或礼品卡支付购买任何存货的全部或部分价款，以及(B)借款人的未偿还商品信用，不包括借款人在正常业务过程中在其账簿和记录上保留的任何休眠准备金。

？客户信用责任准备金是指在任何确定日期，相当于借款人账簿和记录中反映的客户信用负债的50%的金额(或由行政代理根据借款人的礼券、礼品卡和商品信用的赎回历史根据其允许的酌情决定权确定的较小的百分比)。

？每日简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR Rate Day)，每年的SOFR等于该日(SOFR确定日期)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR利率日之前的五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。

违约指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或摆动额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或 已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人的善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))，或(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行承诺提供信贷的其他协议，真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在认证之日在财务上有能力履行该义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证和

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本协议项下的Swingline贷款，但该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

？循环债务的解除是指(A)以现金全额偿付所有债务(不包括(W)FELO债务，(X)与当时未主张的债权有关的或有赔偿债务，(Y)已作出令适用银行服务提供者满意的安排的银行服务债务，及(Z)已作出令适用互换银行满意的安排的掉期协议债务)，并包括未清偿信用证项下可提取的金额(或根据未清偿信用证出具的弥偿或其他 承诺)，根据本协议第2.06(J)节的 条款，取消该等信用证或就该等信用证交付或提供现金抵押品或支持信用证，以及(B)终止循环总承诺额。

？处分或处置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分拆进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁、放弃或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

？划分人员？具有分区定义中赋予它的含义。

？分割？是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

？分立继承人是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何 部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

？单据的含义与适用的《安全协议》中赋予此类术语的含义相同。

？文件代理？是指蒙特利尔银行、美国银行、三菱UFG银行、TD银行、Capital One、National Association和Truist Bank，以本协议所证明的信贷安排文件代理的身份。

？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额以 美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以商定货币表示的，则相当于通过使用最后提供(通过 出版物或路透社在营业日(纽约市时间)以其他方式提供给行政代理的协议货币购买美元的汇率)确定的美元金额的等值；在紧接确定日期之前，或者如果该服务不再可用或不再提供以商定货币购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，以取代行政代理在其全权酌情决定下选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和 (C)如果该金额以任何其他货币计价，以美元为单位的等值金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。

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？美元或？$是指美国的合法货币。

？ECP？指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

？生效日期？是指2020年6月19日，代表现有信贷协议项下和定义的生效日期？

？电子签名？是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

电子系统？是指任何电子系统，包括供借款人使用的电子邮件、电子传真、门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

？合格的信用卡应收账款是指，截至确定日期，满足下列所有要求的每一张信用卡应收账款：

(A)该应收信用卡为贷款方所有，且该贷款方对该应收信用卡拥有良好和有市场的所有权；

(B)此类应收信用卡未结清超过五个工作日；

(C)与该等 应收信用卡有关的信用卡发卡人或信用卡处理人(I)不是任何破产事件的标的，(Ii)没有清算、解散或结束其事务，(Iii)行政代理在其许可的酌情权下并未以其他方式认为其信誉不佳，(Iv)未以书面承认其无力或一般情况下并无能力偿还到期债务，(V)并未资不抵债，及(Vi)未停止业务运作；

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(D)此类应收信用卡是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(E)根据抵押品文件，此类应收信用卡享有以行政代理人为受益人的第一优先权。

(F)此类应收信用卡不受任何留置权的约束 ，但下列情况除外：(I)有利于行政代理的留置权，(Ii)不优先于担保债务的留置权的允许的产权负担，以及(Iii)根据第6.02(J)节允许的不优先于担保债务的留置权的留置权；

(G)该等应收信用卡在所有重要方面均符合贷款文件或信用卡协议中有关该等应收信用卡的所有陈述、保证或其他规定；

(H)如果适用的信用卡或借记卡发行商或处理商对应收信用卡提出争议，或由于未支付和/或应计的信用卡处理费余额而未处理该应收信用卡，或者如果适用的信用卡发行商或信用卡处理商已主张索赔、反索赔、抵销或退款，则为确定循环借款基数或FIFO借款基数而将其票面金额减去该未付和/或应计的信用卡处理费或该等索赔、反索赔、抵销或退款的金额；

(I)在第5.15节规定的宽限期内，此类信用卡应收账款须接受信用卡通知；

(J)该等应收信用卡并无任何种类的动产纸或文书(两者均由UCC或PPSA(视何者适用而定)所界定)作为证明，除非该等动产纸或文书由行政代理人管有或控制，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；及

(K)该等应收信用卡并非应由受制裁人士的信用卡处理商或发卡行支付。

但是，行政代理可在其允许的酌情决定权下，在不少于三个工作日之前向公司发出书面通知，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的现场审查结果或(Ii)根据第5.06节进行的现场审查结果，认为任何信用卡应收账款不合格，或施加额外的资格标准；但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知，或(Y)如果已发生重大不利影响或在三(3)个营业日 期间之前不更改或建立此类资格标准，则无需发出此类通知。在任何此类适用的三(3)个工作日期间，如果在实施该变更或新的资格标准的形式上生效后，可用性将小于零，则不允许借款。

在确定合格信用卡应收账款的金额时，在行政代理允许的情况下，其票面金额可在不重复的范围内减去：(I)与适用于该信用卡安排有关的所有惯例手续费和开支的金额，以及(Ii)与此相关但尚未被适用贷款方用于减少该合格信用卡应收账款金额的所有 现金总额。

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尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后获得的信用卡应收账款，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或发起的任何信用卡应收账款，均不得计入确定合格信用卡应收账款，直到行政代理根据其许可的酌情决定权完成了令其满意的现场审查为止(已理解并同意，根据 本段在公司选举中进行的额外实地审查不计入根据第5.06节允许的实地审查次数)。

-合格的国内在途库存是指满足合格库存定义中(G)(I)、(G)(Ii)、(G)(Iv)和(G)(V)条款规定的要求的任何合格库存，除非行政代理以其允许的酌情决定权另行放弃。

符合条件的外国在途库存是指满足符合条件的库存定义中(G)(I)、(G)(Iii)、(G)(Iv)和(G)(V)条款规定的要求的任何符合条件的库存 ，除非FIO代理商在其允许的自由裁量权中另有放弃。

？合格库存是指任何借款方在任何时候拥有的库存(且该借款方拥有良好且 可销售的所有权)，但不包括任何库存：

(A)根据担保担保债务的抵押品文件，不受优先完善留置权的约束(仅限于许可产权负担定义(A)款所述的(X)税 留置权，以保证债务总额不超过1,000,000美元，并受行政代理的许可裁量权和(Y)允许产权负担定义第(B)款所述的房东留置权的限制)，以行政代理人为受益人；

(B)受任何留置权约束，但(I)以行政代理人为受益人的留置权除外，(2)不优先于根据抵押品文件的条款担保担保债务的留置权的准许产权负担(仅受准许产权负担定义第(Br)(A)款所述的(X)税收留置权的约束)，以及(Y)许可产权负担定义第(B)款所述的业主留置权，但前提是此类存货不符合以下第(H)款的规定，且须受行政代理的准许酌情决定权中的准备金约束。(Iii)第6.02(J)节允许的留置权，其优先权不高于担保担保债务的留置权，以及(Iv)在仓库或其他第三方储存设施的库存或在与共同承运人的运输中的库存(以及此类库存以其他方式遵守下文第(Br)(G)款)的情况下，根据适用法律产生的任何留置权，行政代理应根据其允许的酌情决定权为其设立适当的准备金；

(C)移动缓慢或过季(在每种情况下都达到无法销售的程度)、过时、无法销售、有缺陷、已使用或不适合销售的库存；但本条款(C)不排除位于清算中心的移动缓慢的库存，该库存的价格与公司的惯例一致，但行政代理是否有能力在其允许的酌情决定权下建立适当的储备；

(D)本协议或其他贷款文件中包含的任何契约、陈述或担保已被违反或不属实，或在所有实质性方面不符合美国或加拿大任何政府当局规定的所有标准；

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(E)借款方以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权(包括已支付进度付款的购买者的权利和已发行保证借款方履行该库存的保证金的担保人的权利)，或(Ii)在任何关于该库存的采购订单或发票上注明拥有或看来拥有该库存的权益；

(F)不是成品或构成在制品、原材料、备件或更换件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运的货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物，或在正常业务过程中不属于待售类型的货物；

(G)不在美国或加拿大，或在与共同承运人或来自供应商和供应商的运输途中；但条件是，运输中的库存可被列为符合条件的库存，其总额不得超过符合条件的库存的20%，只要：

(I)行政代理人应已收到(1)该等存货的提单及其他装运单据的真实及正确副本，及(2)将行政代理人列为贷款人损失收款人及承保行政代理人及FILO代理人合理要求的风险的令人满意的意外伤害保险的证据。

(2)如果提单是不可转让的，则库存必须在美国境内运输，如果提出请求，行政代理应已从适用于该库存的海关经纪人、货运代理或承运人那里收到一份正式签署的抵押品访问协议，其形式和实质应令行政代理合理满意；

(Iii)(A)如果提单是可转让的，则该库存必须是从美国境外运输的，并且行政代理和FILO代理应已收到(1)确认该汇票是以该借款人的名义开具并按照该行政代理人的命令寄送的，并且已与该借款人的海关经纪人签署了一份可接受的协议，其中该海关经纪人同意它作为行政代理人的代理人持有该可转让的票据，并已授权该行政代理人访问该库存。(2)确认(I)借款人已支付货物货款，或(Ii)商业信用证完全支持这种存货的购买，以及(3)借款人为建立适当的储备金而对与存货有关的关税和海关费用的估计，以及(B)提单应采用FILO代理商合理接受的形式；

(4)该共同承运人不是贷款方或适用的卖方或供应商的联营公司；及

(5)海关经纪人不是贷款方或适用的供应商或供应商的关联方；

(H)位于租赁给贷款方的任何不动产内，除非(I)出租人已签立抵押品准入协议并交付给行政代理人，或(Ii)如果行政代理人根据其允许的酌情决定权选择，已就该地点的到期或即将到期的租金、收费和其他金额建立适当的准备金；

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(I)位于任何仓库或其他第三方存储设施，或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有，且(I)由可转让仓单或类似单据证明，除非该单据已交付给行政代理人，或(Ii)没有单据证明，除非(A)该仓库管理人或其他受托保管人已签署并向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人在其允许的酌情决定权下可能要求的其他文件，或 (B)如果行政代理人以其允许的酌情决定权选择，已经为该地点建立了适当的储备；

(J)属于停产产品或其成分的；

(K)作为发货人的贷款方寄售的标的；

(L)容易腐烂的食品；但经商定和理解，包装食品在其相关保质期 日期内应被视为不容易腐烂；

(M)包含或承载任何许可给贷款方的知识产权，除非 行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或 (Iii)在支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费方面的任何责任；

(N)没有反映在适用借款方目前的永久盘存报告中(除非这种盘存反映在提交行政代理的报告中，称为在途盘存)；或

(O)卖方已主张其回收权的；

但是，行政代理(以及与合格的外国在途库存有关的FILO代理)可在其允许的 酌情决定权下，在不少于三个工作日向公司发出书面通知后，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的评估或现场审查的结果，或(Ii)根据第5.11或5.06节的规定，认定任何库存不符合资格，或施加额外的资格标准；但是，(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知，或(Y)如果已发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个工作日之前不更改或建立此类资格标准，则更改资格标准或建立额外的资格标准将不需要此类通知。在任何此类适用的三(3)个工作日期间，如果在实施该变更或新的资格标准的形式上生效 后，可用性将小于零，则不允许借款。

尽管如此， (I)库存数量应根据需要进行调整，以消除公司间利润，以及(Ii)位于加拿大的合格库存中，不超过25%可能位于公司法律顾问尚未就位于此类省份的抵押品提供惯常完善意见的省份。

尽管本协议有任何相反规定 ，任何贷款方在生效日期后获得的库存，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或创建的库存，均不得计入确定 合格库存，直至完成可接受的库存评估为止(双方理解并同意，根据本段在公司选举中进行的额外评估和实地审查不计入根据第5.06节允许的实地审查次数或根据第5.11节允许的评估次数)。

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？合格商标名是指任何贷款方符合以下标准的每个商标：

(A)该商标已在美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)有效注册；

(B)借款方对该商标拥有良好和有效的所有权，并拥有该商标，不受任何留置权的影响，除授予行政代理人的留置权和根据抵押品文件的条款担保担保债务的留置权不优先于担保债务的留置权外，没有任何其他留置权；

(C)(I)每一适用借款方遵守本协议和与该商标有关的其他贷款文件中规定的契诺，(Ii)本协议和其他贷款文件中包含的关于该商标的每一陈述和担保都是真实和正确的，以及(Iii)该商标在所有实质性方面都符合美国或加拿大任何政府当局规定的所有标准；

(D)对于FILO代理根据本协议收到的最新评估中未包括的商标，或FILO代理未按其允许的酌情决定权完成其法律和商业尽职调查的商标，FILO代理(I)应已获得可接受的知识产权评估，(Ii)应已完成其法律和商业尽职调查，且该尽职调查的结果应令FILO代理在其允许的酌情决定权下满意；但是，任何此类评估或法律或商业努力应由借款人承担费用，且不受第5.11节关于FILO代理人在任何 期间有权获得报销的评估次数的限制(且不应包括在第5.11节中)；

(E)FILO代理应已收到(I)Hilco评估或(Ii)根据第5.11节规定的最近可接受的知识产权评估，在每种情况下，均与该等商标有关；以及

(F)FILO代理应已收到令FILO代理满意的合理证据，即(I)FILO代理已采取其合理地认为必要或适当的所有行动，以便在该商标上建立有效、完善且可强制执行的优先留置权，以及(Ii)FILO代理合理要求的所有申请均已向美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)提交，以进一步证明行政代理对该商标的留置权；

但是，FILO代理商可在其允许的酌情决定权下，在不少于三个工作日之前向公司发出书面通知，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的评估结果或(Ii)根据第5.11节进行的评估结果，认定任何商标不符合资格，或施加额外的资格标准；但是，如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知，或者(Y)如果已发生重大不利影响或在三(3)个工作日之前不更改或建立此类资格标准，则无需发出此类通知。在任何适用的三(3)个工作日期间，如果在实施该变更或新的资格标准的形式上生效后，行政代理将被要求建立或增加任何FILO缺额准备金，则不允许借款。

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尽管本文中有任何相反规定，任何贷款方在第一修正案生效日期后非在正常业务过程中获得的商标，或在第一修正案生效日期后成为贷款方的任何人获得或创造的任何商标，均不得计入确定合格的 商标，直到与其相关的可接受的知识产权评估完成为止(有一项理解并同意，根据本段在公司选举中进行的额外评估不计入根据第5.11节允许的评估数量)。

？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项(与接触任何危险物质有关)有关。

？环境责任是指借款人或子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。协议或其他正式的双方同意的安排，根据该安排对任何前述事项承担或施加责任。

股权承诺指(A)股权承诺文件定义第(Br)(D)条所述有关第二修正案所述股权投资初始资金的本公司股权包销公开发售，及(B)该定义第(Br)(B)款所述股权承诺文件持有人根据本公司强制行使或自愿行使权利及根据(A)及(B)条集体购买本公司股权的责任，根据股权承诺文件向 公司支付的总代价合共约1,025,000,000美元。

股权承诺文件是指(A)公司发行的购买普通股的权证，日期为第二次修订生效日期；(B)公司发行的A系列可转换优先股的购买权证，日期为第二次修订生效日期；(C)Bed Bath&Beyond Inc.A系列可转换优先股的修订证书，日期为2023年2月6日；以及(D)承销协议，日期为第二次修订生效日期，由公司和作为承销商的B.Riley Securities，Inc.签订，每一种情况下，经修订，根据本协议的条款不时重述、修改或补充。

股权承诺期指自第二修正案生效日起至 (A)发行日期一周年后五(5)个营业日(定义见该定义第(B)款所述于第二修正案生效日期生效的股权承诺期)、(B)发生资金失败及(C)根据股权承诺书向本公司提供全部股权承诺的日期之间的期间，以较早者为准。

？股权指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何事项，但不包括可转换为 上述任何事项的任何债务证券。

？股权收益准备金是指借款人根据每次强制行使或自愿行使收到的每一部分或分期付款现金收益净额的50%(50%)的总额；但在下列总额之前不适用此类准备金网络公司收到的现金收益超过第一个和第二个强制行使资格日期的最高应付现金行使总价。第二修正案生效后，强制演习或自愿演习的生效日期超过$235,000,000。

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？《雇员退休收入保障法》是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

？ERISA附属公司是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

ERISA事件是指(A)与计划有关的任何可报告的事件，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所定义的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低资金标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义)；(C)确定任何计划处于或预期处于风险状态(如《国内收入法》第430节或ERISA第303节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)《ERISA》第四章规定的对任何借款人或任何ERISA附属机构产生直接或或有负债的事件；(F)任何借款人或任何ERISA附属机构从PBGC或计划管理人处收到关于打算终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；(G)任何借款人或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中撤回或部分撤回(《ERISA》第4203和4205条所指的)，或任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止； (H)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据《国税法》第432节或ERISA第305条，向任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划处于或预计处于危急或濒危状态；(I)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可合理地预期会导致根据《国税法》第4971至5000A条中的任何一条或根据《国税法》第I章就任何福利计划向任何借款人施加罚款、罚款、税项或相关费用； (J)收到国税局的通知，指出由任何借款人或借款人的附属公司赞助的任何雇员福利计划(如《国税法》第3(3)条所界定)不符合《国税法》第401(A)条所规定的资格要求；或(K)任何外国计划事件的发生。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第(Br)vii条中赋予该术语的含义。

？排除的互换义务对于任何贷款担保人来说，是指任何互换义务，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人授予担保权益以确保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何 规则是或变得非法的，则该互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，该贷款担保人因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

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免税是指对收款人征收或与收款人一起征收的下列任何税款，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税款：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于：开征此类税收(或其任何政治分区)或属于其他关联税的管辖范围；(B)就贷款人而言，美国联邦和加拿大联邦及省级就贷款、信用证、循环承诺或Filo定期贷款承诺中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，是根据下列有效法律征收的：(I)该贷款人在该贷款、信用证、循环承诺或Filo定期贷款承诺中取得该等权益的日期 (不是根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在任何情况下，根据第2.17节，有关该等税项的款项 须在紧接该贷款人取得贷款的适用权益前支付予该贷款人的转让人，即信用证, 循环承诺或FILO定期贷款承诺或在紧接其更换贷款办公室之前向该贷款人支付；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)节而产生的税款；(D)根据FATCA征收的任何税款；以及(E)在以下情况下需要从支付给收款方或为收款方的账户中扣除或扣缴的任何税款：(I)由于收款方没有与加拿大借款方保持一定的距离(在《国际交易法》所指的范围内)，或(Ii)在任何时候是适用贷款方的指定非居民 股东(在第18(5)款所指的范围内)，或在任何时间，不与适用贷款方的指定股东(ITA第18(5)款所指的股东)保持距离(ITA的含义)，除非在第(I)或(Ii)项的情况下，非公平距离关系产生，或接受者是(或被视为)贷款方的指定股东，或由于接受者已签立、交付、成为当事人、履行其义务而与贷款方的指定股东保持距离，根据本协议或任何其他贷款文件收到、收到或完善担保 利息，或执行本协议或任何其他贷款文件下的付款。

？现有信贷协议是指本公司、其他借款人和担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2020年6月19日签订的特定 信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的)。

？现有的FILO定期贷款债务具有第2.01(B)(Iv)节中规定的含义。

？现有信用证是指根据现有信用证协议签发或视为根据现有信用证协议签发的、在重述生效日期仍未结清的信用证。

现有贷款文件是指 在重述生效日期之前签署或交付的与现有信贷协议相关的任何贷款文件(在每种情况下，均在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)。

情有可原是指行政代理自行决定的任何期间 (A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

？FATCA？指截至本协议签订之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及签订的任何协议

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根据守则第1471(B)(1)节和根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行守则的这些章节以及根据与实施守则的这些章节或非美国法律类似条款有关的任何政府间协议而采用的任何美国或非美国的财政或监管立法、规则、指导、说明或官方做法。

？FCA？具有第1.05节中赋予该术语的 含义。

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算并在下一个营业日 公布为有效联邦基金利率的利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

FILO代理是指Sixth Street Specialty Lending，Inc.以FILO代理的身份为自己和FILO定期贷款贷款人以及任何正式任命的此类身份的继任者。

FILO适用溢价是指，对于2023年FILO定期贷款的任何 预付款(或在2023年FILO定期贷款加速的情况下被视为预付)，等于(I)如果此类预付款是在第二修正案生效日期或之后但在第二修正案生效日期后18个月之前支付的，则等于(I)全额。(Ii)预付款本金的2%(如果预付款是在第二修正案生效日期后18个月或之后但在第二修正案生效日期后30个月之前进行的)(如果预付款是在第二修正案生效日期后18个月或之后但在第二修正案生效日期后30个月之前进行的)；以及(Iii)如果预付款是在第二修正案生效日期后30个月或之后进行的，则为此种预付款本金的1%(如果2023年菲罗定期贷款加速，则视为预付款日期但早于第二个修订生效日期后36个月的日期 ；但仅限于在《第二修正案》生效之日起18个月前用主体事业部全部或部分处置所得预付2023年FELO定期贷款的情况下, 2023年FILO适用溢价应指(A)本定义中描述的适用2023年FILO适用溢价(不执行本但书)和 (B)(X)此类预付款本金的7%(或在2023年FILO定期贷款加速的情况下被视为预付)，如果此类预付款(或在2023年FILO定期贷款加速的情况下被视为预付)是在第二修正案生效日期之后但在第二修正案生效日期后6个月之前进行的，以及(B)5%中较少者如该等提前还款(或在加快2023年FIO定期贷款的情况下视为提前还款)是在第二修正案生效日期后6个月但在第二次修订生效日期后18个月之前的日期或之后支付的，则该等提前还款(或在加快2023年FIO定期贷款的情况下视为提前还款)的本金金额。

？FILO借款基数，总和，无重复：

(I)当时有15%的贷款方符合条件的信用卡应收款，加

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(ii) 15% 乘以, (a) (I)68%和 (Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比，或根据第5.01(I)节提供的最近一次更新，乘以(B)贷款当事人符合条件的存货(不考虑合格存货定义(G)款的但书规定的20%在途存货上限)，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本基础确定，加

(iii) 100% 将 乘以(A)(I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估中确定的有序清算净值百分比，或根据第5.01(I)条提交的最近更新的库存评估中的较小者，乘以(B)贷款各方在加权平均成本基础上确定的符合条件的外国在途库存，按成本或市场价值中较低者估值， 加

(iv) 15% 乘以(A)(I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比，或根据第5.01(I)条提供的最新更新，两者以较小者为准。乘以(Br)(B)贷款方符合条件的国内在途库存，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本确定，加

(V)(X)68%中较小者乘以在FILO代理订购的最新可接受的知识产权评估或根据第5.11(B)节提供的最新更新时，贷款方符合条件的商品的强制清算净值为 ；条件是，第(X)款中强制清算净值的上述百分比应在每个财政季度的最后一天减少2.5%，从截至2023年5月28日或大约2023年5月28日的第一财政季度开始，(Y)115,000,000美元；但第(Br)条第(Y)款中的上述金额应减去(A)相当于4,687,500美元的金额，从截至2023年5月28日或大约2023年5月28日的会计季度开始的每个会计季度的最后一天；和(B)在科目分部的任何处置完成后，相当于75,000,000美元的金额。

FILO缺额准备金是指(I)FILO借款基数减去(Ii)FILO定期贷款本金在第二修正案生效日期后偿还的金额(如有)减去229,000,000美元的结果；但FILO缺额准备金不得少于零。

FILO缺陷储备纠正通知具有第2.11(F)节中规定的含义。

FILO费用函是指本公司与FILO代理商之间的某些修订和重述的费用函协议，其日期为第二修正案生效日期。

-FILO到期日是指，除非被所需的FILO贷款人和所需的贷款人放弃，否则FILO定期贷款工具的到期日为2027年8月31日；然而，如果2024年5月1日有任何优先票据在该日期未偿还，则该日期应改为2024年5月1日。

FILO票据是指证明FILO定期贷款的任何本票，基本上采用附件I中的 格式或FILO代理事先批准的其他格式。

FILO债务是指FILO定期贷款的所有未付本金(包括但不限于FILO定期贷款PIK金额)、所有应计和未支付的费用(包括2023年FILO适用保费)以及与FILO定期贷款有关的所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的所有利息和费用)，无论

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在该程序中允许或允许的，任何FILO定期贷款出借人、FILO代理或任何受保障方的任何贷款方的义务和责任，在第一修正案生效日期或之后，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生的义务和责任。根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或就任何FILO定期贷款或偿还或产生的其他债务或其他票据在任何时间证明其任何 )。

FILO Protective Advance具有第2.04(C)节中赋予此类术语的含义。

FILO指定金额是指相当于53,897,500美元的金额，相当于FILO适用溢价(在第二修正案生效前在本 协议中定义)，截至2023年1月25日，对于初始FILO定期贷款贷款人的应收账款，该溢价已到期并应支付给FILO代理。FILO指定金额构成根据第2.01(B)(I)节规定的初始FILO定期贷款的一部分。

FILO定期贷款是指初始FILO定期贷款和 2023年FILO定期贷款，视情况而定，单独或集体。

和任何贷款人一样，FILO定期贷款承诺是指初始FILO定期贷款承诺和2023年FILO定期贷款承诺，无论是个别还是集体，视情况而定。

就任何FILO定期贷款贷款人而言，FILO定期贷款敞口指于任何确定日期(A)于 之前的2023年FILO定期贷款的资金、该贷款人的2023年FILO定期贷款承诺额与初始FILO定期贷款的未偿还本金之和，及(B)在2023年FILO定期贷款提供资金后，该贷款人持有的FILO定期贷款的未偿还本金金额。

FILO定期贷款工具是指FILO定期贷款承诺和本协议项下的FILO定期贷款。

FILO定期贷款贷款人是指拥有FILO定期贷款承诺或持有部分FILO定期贷款的贷款人。

FILO定期贷款PIK金额是指，截至确定的任何日期，根据第2.13(E)节以实物形式支付的FILO指定金额的所有应计利息的金额。

？财务顾问？具有第5.16节中给出的含义。

？财务总监？是指首席财务官、主要财务官、主要会计官、财务主管、财务副总裁或任何借款方的控制人。

？第一修正案是指在借款人、借款人其他贷款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间，对日期为2022年8月31日的信贷协议进行修订和重新签署的《第一修正案》。

？第一修正案生效日期具有第一修正案中规定的含义。

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？第一修正案费用信函是指公司与行政代理之间于2022年8月31日签订的某些信函协议。

？第一修正案提供资金的日期具有第一修正案中规定的 含义。

？首次测试日期？具有第5.17节中赋予该术语的含义。

*财务季度是指与公司及其子公司的 会计年度(如本文定义)相关的公司及其子公司的每个会计季度。

？财政年度是指公司及其子公司的每个财政年度，该财政年度由52周或53周的期间组成，截止日期为每年2月28日的星期六。

固定费用覆盖率指在任何日期(A)综合EBITDA的比率减号未融资资本支出至(B)固定费用，全部为截至该日期(或，如该日期不是某一财政季度的最后一天，则在该日期之前最近一次结束的财政季度的最后一天结束)结束的连续四个财政季度期间计算。

固定费用是指在任何时期内，没有重复的现金利息支出，加计划本金 实际支付的综合总债务，加以现金支付的所得税费用，加非根据第6.08(A)(I)至(V)节以现金支付的限制性付款 加预定现金资本租赁债务支付(公司间债务除外)，全部根据公认会计准则按合并基础为公司及其子公司计算。

？下限是指本协议(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)中规定的基准利率下限(如果有)，适用的调整后期限Sofr利率或CDOR利率。为免生疑问，(I)自第一修正案生效之日起，对于循环借款，调整后的定期SOFR利率和CDOR利率的下限均为零%(0.00%)，以及(Ii)对于FILO定期贷款借款，调整后的定期SOFR利率的下限为1%(1.00%)。

强制行使的含义与《股权承诺文件》第1(D)节赋予该定义第(B)款所述术语的含义相同。

A强迫锻炼 资格日期具有此类定义第(B)款中所述的股权承诺文件第1(D)节中赋予此类术语的含义。

强制 锻炼资格日期具有第节中赋予该术语的含义该定义第(B)款所述股权承诺文件的第(1)(D)项。

外国贷款人 指不是美国人的任何贷款人，或者在向加拿大借款人提供贷款或循环承诺的情况下，视情况而定，根据ITA的目的，指非加拿大居民的贷款人。

？外国计划是指任何借款方或任何ERISA附属公司维持、赞助或贡献或有义务对其做出贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括任何养老金或遣散费计划、安排或基金、离职后或其他社会福利计划、奖金、奖励、利润分享、递延补偿、计划或安排，且受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外或之外的任何法律要求的任何借款方或任何ERISA附属公司 。

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？外国计划事件对于任何外国计划而言，是指(A)无资金支持的负债超过法律规定的允许数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)没有在法律规定的任何时间内为此类捐款或付款支付法律规定的任何必要的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产，(D)任何贷款方因此类外国计划完全或部分终止或任何参与计划的雇主完全或部分退出而根据任何法律承担任何责任，或(E)发生法律要求禁止的与外国计划有关的任何交易，并可合理预期导致任何贷款方承担任何责任，或因任何不遵守法律要求而对任何贷款方施加与外国计划有关的任何罚款、消费税或罚款。

外国子公司是指借款人的任何现有或未来的直接或间接子公司 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织。

资金账户的含义与第4.01(H)节赋予该术语的含义相同。

？资金失败意味着：(A)与 每一个第 (I)款所要求的融资日期，公司未能根据股权承诺文件收到至少87,000,000美元，(B)关于所需融资日期的定义第(Ii)条，本公司未能根据股权承诺文件(股权承诺文件)收到至少100,000,000美元，(C)关于任何其他所需的资金 日期，公司未能在该所需资金日收到与强制行使有关的应付现金行权总价(假设就强制行使股份的最高金额(如该定义第(B)款所述的股权承诺文件中所定义的该术语))；如果由于公司未能满足条款(x), (Xi)和(Xiii)股权条件(该术语在该定义第(B)款中描述的股权承诺文件中定义)在该日期之前，公司应在该 所要求的融资日期之后的五(5)个交易日之前完成强制行使，从而导致融资失败或(B)(D)未能满足《股权承诺文件》第(X)条(该术语在该定义第(B)款所述的股权承诺文件中定义)，并在未能满足该条件之日起持续5个业务 天，或(E)该定义第(B)款所述股权承诺文件的持有人书面拒绝履行其在股权承诺文件下购买股权的任何 义务(包括根据该等义务的终止或撤销)。

？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。

？政府当局是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何政治区的政府， 无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 。

？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的任何义务， 指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的债务或其他义务或具有担保经济效果的任何义务， 包括担保人的任何直接或间接义务，包括(A)购买或付款(或预付款或供应)的义务

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(Br)购买或支付债务或其他债务的资金，或购买(或垫付或提供资金购买)用于支付这些债务或其他义务的任何担保的资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务或其他债务的所有人保证其付款，(C)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

？担保债务的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。

？担保人付款具有第10.11节中赋予的含义。

？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据《环境法》规定的所有其他物质或废物，这些物质或废物具有危险或有害的性质或特性。

？Hilco？指Hilco 企业估值服务有限责任公司。

？希尔科评估是指希尔科就公司的知识产权编制的某些评估，日期为2022年8月12日，自2022年5月28日起生效。

？任何人的债务不重复地指：(A)该人对借款或任何种类的存款或垫款的所有债务；(B)债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务；(C)在提前终止的情况下，在确定该人就未履行的互换协议所欠债务的日期，该人必须支付的所有净额；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务， (E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应计项目和贸易账款)而承担的所有义务，。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利)，(G)该人士对他人负债的所有担保，(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有的所有义务，及(J)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有的义务，及(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有或有的义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但以该人在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系所致的债务为限。, 除非此种债务的条款规定该人不承担赔偿责任。

？保证税 指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述第(Br)(A)款中未另有描述的其他税。

？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

？不合格机构具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

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？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。

？初始预算？具有《第二修正案》中规定的含义。

？初始FILO定期贷款具有第2.01(B)(I)节中规定的含义。

？对于任何贷款人来说，初始FILO定期贷款承诺是指该贷款人(如果有)有义务提供初始FILO定期贷款，其本金总额不得超过承诺表上与该贷款人名称相对的标题#初始FILO定期贷款承诺项下所列金额。截至第一修正案生效日期，初始FILO定期贷款承诺的原始总额为375,000,000美元，截至第二修正案生效日期，初始FILO定期贷款承诺的金额为0美元。

？初始FILO定期贷款贷款人是指拥有初始FIO定期贷款承诺或持有部分初始FIO定期贷款的贷款人。

？初始FILO定期贷款义务是指与初始FILO 定期贷款有关的任何FILO义务(包括但不限于本金、利息和具体相关的费用和开支)。为免生疑问，初始FILO定期贷款义务应包括FIRO规定的 金额及其利息。

？初始结案后评估具有第5.11节中赋予该术语的含义。

？知识产权？是指美国安全协议和加拿大安全协议中分别定义的所有知识产权？

《知识产权担保协议》是指(A)对于贷款方的任何美国知识产权，由任何适用的贷款方以行政代理为受益人签署和交付的知识产权担保权益确认性赠与，以便向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局(或其他类似的办公室或机构)(视情况而定)进行备案，以及(B)关于贷款方的任何 加拿大知识产权，由任何适用的借款方以行政代理为受益人签署和交付的知识产权担保物权确认性赠与，以便在每种情况下向加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局(或其他类似的办公室或机构)备案，在每种情况下，均可不时对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改 。

债权人间协议是指行政代理与债务持有人(或该债务持有人的任何受托人、代理人或其他代表)之间的任何债权人间或次要协议或安排 (包括并入证明债务的文件中的债权人间条款)，其形式和实质为行政代理和FILO代理合理接受，本协议条款允许或要求(A)优先于担保债务和/或(B)优先于担保债务和/或(B)优先于留置权 担保担保债务(包括高级票据契约中定义的财产留置权)，与第一修正案生效日期一样，仅在该留置权授予给任何人以保证借款的债务的范围内)，有一项理解是，任何此类债权人间协议应规定，就担保债务的留置权而言，此类次级留置权应保持沉默(由行政代理和FILO代理合理确定) 。

利息选择请求是指借款人代表根据第2.08节要求转换或继续借款的请求，基本上与本文件附件中的附件H相同。

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？付息日期意味着，

(A)就任何非FILO定期贷款而言：(I)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大最优惠利率贷款而言，每个历季的第一个营业日及到期日；及(Ii)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的定期基准借款，利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月发生一次(在利息期限第一天之后)和到期日；和

(B)就任何FILO定期贷款而言：(I)就任何ABR贷款而言，指每个历季的第一个营业日及FILO到期日；及(Ii)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的定期基准借款 ，则为每隔三个月期间出现的利息期最后一天的前一天)及FILO到期日。

？对于(I)任何期限基准借款(任何CDOR利率借款除外)，指借款人代表可以选择的从该期限基准借款的日期开始至日历月中相应日期结束的 期间，即期限基准借款之后的一个、三个月(或仅就循环借款而言) 个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)和(Ii)任何CDOR利率借款，自借款人代表选择的借款之日起至之后一个月、两个月或三个月的日历月中相应的日期结束的期间(在每种情况下，取决于CDOR利率的可用性和相关贷款或循环承诺的期限)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(E)节从本定义中删除的基期不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本文的目的而言, 最初借入的日期应为借入的日期，此后应为最近一次转换或继续借入的生效日期。

？库存？具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。

？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(Br)(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)任何收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

？投资储备金是指相当于25,000,000美元的数额。

？美国国税局是指美国国税局。

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？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？开证行是指JPMCB、PNC Bank、National Association、Wells Fargo Bank、National Association、Fells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.、MUFG Bank，Ltd.和TD Bank，N.A.，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经上述循环贷款人和行政代理及其各自的继承人(第2.06(I)节规定的身份)同意后，单独和集体表示的。任何开证行可自行决定安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(同意该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有不止一家开证行时，凡单独提及开证行，均指开证行、各开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

？签发银行的升格是指，截至重述生效日期，(A)32,142,858美元(JPMCB)， (B)32,142,857美元(PNC Bank，National Association)，(C)32,142,857美元(Wells Fargo Bank，National Association)，(D)32,142,857美元(蒙特利尔银行)，(E)32,142,857美元(美国银行，N.A.)，(F)10,000,000美元(TD Bank，N.A.，g)32,142,857美元和(H)开证行以书面指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行在向行政代理提供五(5)天前的书面通知并征得借款人代表的同意后，应被允许随时增加或减少其开证行的升华(不得无理拒绝)。

？ITA？意为《所得税法》 (加拿大)，经修订。

？加盟协议是指实质上以附件E的形式存在的加盟协议。

？JPMCB？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份存在，并应包括其适用的国内外分行及其继任者。

？JPMCB缔约方具有第9.18节中赋予它的含义

信用证抵押品账户的含义与第2.06(J)节赋予该术语的含义相同。

信用证付款是指开证行根据信用证支付的任何款项。

信用证风险敞口在任何时候都是指：(A)当时所有未兑现信用证的未提取美元等值总额 加(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与信用证有关的所有信用证付款的合计美元等值。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间生效的较新版本)的实施，或国际商会出版物第590号《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，仍可根据信用证提取任何金额。

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适用时间)或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为未支付和未提取的剩余金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

？LC 预留金额等于以下金额的25%：(I)截至第二修正案生效日期的所有未提取信用证的最大未提取美元等值金额超过(Ii)截至第二修正案生效日期后任何日历周的所有未提取信用证的最大未提取美元等值金额的最大总额，该金额不得低于零。

贷方演示是指贷方演示，其形式和实质应由公司、行政代理和FILO代理共同商定，其中应包括每月业绩更新和流动性预测。

·贷款人相关人员具有第9.03节中赋予的含义。

贷款人是指承诺表上所列的个人(包括但不限于定期贷款贷款人)，以及 根据转让和假设或根据本协议条款以其他方式成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据 转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和每家开证行。

？信用证是指根据本协议开具的备用或商业信用证(包括退出信用证)，术语？信用证？是指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

？信用证协议具有第2.06(B)节中赋予它的含义。

·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

？额度上限在任何时候都是指循环承诺总额和循环借款基数中较小的一个。

？流动资金是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司截至该日期的(X)无限制现金和现金等价物的总和，加上(Y)截至该日期的可获得性。

？贷款单据统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、抵押品文件、第一修正案费用函、FILO费用函、确认协议、每份合规证书、贷款担保、任何债权人间协议、所有信用卡通知和所有其他协议、文书、单据和证书，签立并交付给行政代理或以其为受益人的FILO

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代理人或任何贷款人，包括所有其他质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行转售或适用借款人和开证行之间关于开证行签发信用证的各自权利和义务的任何协议，以及所有其他书面材料，无论是在此之前、现在或以后由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签署并交付给行政代理，FILO代理商或任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。

贷款担保人是指每一贷款方。

？贷款担保是指本协议的第十条。

？借款方是指借款人和根据合并协议成为本协议一方的本公司其他子公司及其各自的继承人和受让人，术语贷款方根据上下文可能需要，指他们中的任何一人或所有人。

？贷款是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、保护性垫款和FILO定期贷款。

？整笔金额是指(A)相当于(1)从预付款之日(或在2023年菲罗定期贷款加速的情况下视为预付)至《第二修正案》生效日期18个月周年期间本应支付的2023年菲罗期限贷款本金预付额的利息总额(包括但不限于以现金、实物或延期支付的利息)之间的差额(不得小于零)，减去(2)如果预付(或在2023年FILO定期贷款加速的情况下视为已预付)2023年FILO定期贷款在从预付款日期(或在2023年FILO定期贷款加速的情况下视为预付款)至第二修正案生效日期18个月周年的期间内进行再投资，贷款人将获得的利息总额 以国库率加50个基点加(B)相当于FILO适用保费的金额，否则应支付的金额与此类预付款 (或在2023年FILO期限贷款加速的情况下视为预付2023年FILO定期贷款加速的情况发生在第二修正案生效日期18个月周年的第二天。尽管有上述规定，但由于2023年菲罗定期贷款发生违约或加速事件(包括与根据任何破产法或《破产条例》启动的任何破产事件或其他程序有关)，整笔金额 将到期并应支付, 根据上一句第(A)(1)款计算完整金额时使用的利率应为适用于2023年FILO定期贷款的利率，该贷款为ABR借款加2.00%的年利率，自违约或加速事件发生(包括与根据任何破产法或BIA启动任何破产事件或其他程序有关)起至第二个 修正案生效日期的18个月周年为止。

？保证金股票？指T、U和X条例(视情况而定)所指的保证金股票。

重大不利影响是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，(B)贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理对抵押品的留置权或此类留置权所需的优先权，或(D)行政代理、FILO代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或补救措施。

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重大债务是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务本金金额将为本公司或该附属公司于该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

？重大知识产权是指贷款方的任何 知识产权(包括专利、工业品外观设计、商标、版权及其许可证)，且(A)对贷款方的业务或运营作为一个整体具有重大意义，或 (B)对于允许行政代理执行其在贷款文件下关于抵押品的权利和补救措施而言是合理必要的或具有重大意义的，或者其处置将对抵押品的 价值产生重大不利影响。

重大子公司是指本公司的任何子公司(I)截至公司最近一个会计季度，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节所述的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)对截至该日期的综合总资产的贡献超过1%(1.0%)；但在任何时候，如果非重大子公司的所有子公司的合并总资产总额在任何该等会计季度结束时超过合并总资产的2.5%(2.5%)，本公司(或，如果本公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司作为重大子公司，以消除超出的部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

-到期日是指2026年8月9日；但如果2024年5月1日有任何2024年优先票据未偿还，则该日期应改为2024年5月1日。

？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内向该计划缴费或有义务向该计划缴费。

现金净收益是指公司或任何附属公司就任何处置 (包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，并包括因解除与此类交易有关的任何相关掉期协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)的现金收益总额 ，以及与该处置有关的直接现金成本(包括法律、会计和投资银行费用)。以及经纪佣金和销售佣金)，因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及任何与此相关的税收分担安排后

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(br})，由担保债务的留置权优先或优先的许可产权负担担保的此类交易所需支付的本金、保费(如有)和债务利息的偿还所需的金额，与解除与该交易有关的任何相关掉期协议相关的任何成本，以及根据公认会计原则从与该交易中处置的资产合理关联的任何负债中扣除的任何适当金额，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债，或与该交易相关的任何赔偿义务；提供该预留的 金额将在现金收益发生任何冲销时被视为现金收益净额(在不足以偿还相应金额的任何适用现金负债的范围内)。

？强制清算净值是指符合条件的商号，在可接受的知识产权评估中确定的其强制清算价值，扣除其所有清算成本。

？有序清算净值，对于任何人的库存，是指在可接受的库存评估中确定的、在可接受的库存评估中确定的、在其中反映的任何月份适用的有序清算价值，在每种情况下，都是在行政代理人允许的自由裁量权下确定的。

非ABL资产是指公司或其子公司不构成ABL资产的任何资产。

？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

？非循环借款基础处置是指(br})第二修正案生效日期之后贷款当事人的资产的任何出售或其他处置(不包括(A)循环借款基础定义中所述类型的资产的处置和(B)ARS处置). 及(Ii)向本公司或任何其他贷款方返还Fiserv现金抵押品、向本公司或任何其他贷款方返还美国运通现金抵押品、向本公司或任何其他贷款方返还Oak保险现金抵押品、本公司或其任何附属公司收到退税、出售租赁及相关权利，以及前一条款(I)所述任何其他类似事件或任何其他资产货币化事件。

？非循环借款基础处置准备金是指相当于第二修正案生效日期后非循环借款基础处置的现金净收益总额的100%的金额，根据第2.11(B)(Vi)节不需要用于预偿还FILO定期贷款。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则 术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果 任何一项如此确定的上述利率将低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

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？NYFRB的网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org或任何后续来源的网站。

？义务方？具有第10.02节中赋予该术语的含义。

？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有LC风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的FILO义务以及利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、FIO代理、开证行或任何受保障方的义务和债务，在生效日期或之后单独或共同存在，直接或间接、共同或多个绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、担保的或无担保的、因合同引起的、 法律实施或其他方面的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或关于在 任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或任何信用证或其他票据的。

？原始债务具有第6.01节中赋予它的含义。

？其他关联税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益所产生的联系)。

？其他税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是就转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。

？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

？全额支付或全额支付意味着(A)所有未偿贷款和信用证付款及其应计和未付利息的全额现金支付，(B)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或者，就每个此类信用证，向行政代理人提供一笔现金保证金，或由行政代理人酌情向行政代理人和开证行提交一份令行政代理人和开证行满意的备用信用证，(C)不可行地以现金全额支付应计和未付费用(包括但不限于FILO适用保险费)，(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他担保债务(尚未提出索赔的未清偿债务和明确规定在此类付款和本协议终止后仍继续存在的其他债务除外)，以及其应计和未付利息，(E)终止所有循环承诺，以及(F)终止互换协议债务(不再是其贷款人或关联公司的互换银行的互换协议债务)和银行服务债务，或订立令有担保各方交易对手满意的其他安排 。

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母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

参与者？具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。

？在以下情况下，就投资、处置、允许收购或支付、偿还、投标、回购、再融资、交换、收购、赎回、报废、注销、终止或自愿预付适用的债务，或根据到期日和/或到期日定义中规定的条款，应视为已满足支付条件：

(A)没有发生违约事件，并且在适用事件生效后仍在继续或将立即导致违约事件；

(B)(I)如果是限制性付款或付款、偿还、回购、投标、交换、再融资、购置、赎回、报废、注销、终止或自愿预付债务或根据第6.05(I)节，或根据 在紧接该事件发生前30天内的任何时间，在紧接该事件生效后和(如根据第6.05(I)节作出的处置除外)，在紧接该事件发生之前的30天内，借款人应具有(I)(A)在实施该事件后按预计基础计算的可用性，不低于(1)额度上限的17.5%或 (2)$197,750,000，以及(B)在实施大于1.00至1.00的事件后按预计基础计算的后续四个财政季度的固定费用覆盖率，或(Ii)不低于(A)额度上限的22.5%或(B)$254,250,000美元的额度上限的较大者；

(Ii)就一项投资或准许收购而言，在紧接该事项生效后及在紧接该事项发生前的三十日期间内，借款人应(I)(A)在该事项生效后按形式计算的可获得性不少于(1)15%或(Br)$169,500,000中的较大者，和(B)在实施大于1.00至1.00的事件后，后续四个财政季度的固定费用承保比率，或(Ii)在实施该事件后，以不低于(A)线上限的20%或(B)$226,000,000中较大者的形式计算的可获得性；和

(C)借款人代表应已向行政代理(在全额支付FILO 债务之前，FILO代理)提交一份令行政代理(FILO代理)合理满意的形式和实质的证书，证明上文(A)和 (B)项所述的项目，并附上(B)项的适用计算结果。

为免生疑问，在计算为本定义第(B)(I)(I)(A)(1)、(B)(I)(Ii)(A)、(B)(I)(I)(A)(1)或(B)(Ii)(2)(A)的目的而确定额度上限时所使用的循环借款基数？(但不计算在为本定义第(B)款下的可用性目的而确定额度上限时所使用的循环借款基数)，循环借款基数的这种计算应在不影响FILO短缺储备的情况下进行， 如果有。

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？付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。

？无形支付具有《UCC》中赋予此类术语的含义。

？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

？允许收购？指任何借款方或子公司在交易中满足以下各项要求的任何收购：

(A)这种收购得到目标的董事会或管理机构的批准；

(B)该人士或部门或行业从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务，或从事与该等业务合理相关、互补或附属的任何业务活动。

(C)在收购时不存在违约或违约事件；

(D)在收购拥有加拿大固定收益养老金计划的个人或部门或业务线的情况下，公司应向行政代理披露(该披露应附有该计划的文件和关于该加拿大固定收益养老金计划的最新精算评估报告)，行政代理应根据其允许的酌情权为此建立任何适当的准备金；

(E)如果此类收购涉及本公司或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则本公司或贷款方(视情况而定)应为尚存实体，或对于借款方以外的贷款方，应 立即成为贷款方，所有这些都符合第6.03节的规定；

(F)公司应在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人交付与该收购有关的最终签署的材料文件；以及

(G)在达成收购并给予任何此类收购形式上的效力时，应满足有关的付款条件 。

？允许的自由裁量权？是指本着善意和行使合理的商业判断(从有担保的资产贷款人的角度)作出的决定。

？允许的产权负担意味着：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.04节提出争议；

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(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(E)关于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权以及法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担和限制，不保证任何金钱义务，也不干扰公司或任何子公司的正常业务行为；

(G)在正常业务过程中对根据《统一商法典》第2条或适用法律类似规定产生的货物的卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保这些货物的未付购买价格和相关费用；

(H)保证与商业信用证有关的义务的留置权；但此类留置权不适用于用该等信用证融资或支付的货物、与该等信用证有关的所有权文件及其收益以外的任何财产；

(I)根据《统一商法典》第4条因法律的实施而产生的与收集其中规定的物品有关的留置权，以及(Ii)以银行或其他金融机构为受益人而产生的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的，这些存款或其他资金或金融资产限制在金融机构的存款或其他资金或金融资产 (包括抵销权)，并且属于银行业惯用的一般参数，或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

(J)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，该等租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可不会(X)对公司或任何子公司的整体业务造成任何实质性影响，或(Y)担保任何债务，以及(Ii)根据第6.05(H)节的其他规定所允许的知识产权许可；

(K)因公司或其任何子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(L)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(M)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与本公司或任何其他贷款方的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在 公司和其他贷款方的正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与公司客户或任何其他贷款方签订的采购订单和其他协议有关；

(N)仅对本公司或任何附属贷款方就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

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(O)预防性UCC或PPSA备案所产生的留置权，涉及真实的经营租赁或将货物寄售给贷款方；以及

(P)对在正常业务过程中产生的与保险费融资有关的保险收益的留置权；

但除根据上文第(H)或(M)款的规定外，允许的产权负担一词不应包括任何担保债务的留置权。

“允许的投资”意味着：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或在该等债务得到美国的全部信用和信用支持的情况下，由其任何代理机构无条件担保)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；

(B)自收购日期起计360天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

(C)对根据加拿大或美国或其任何州或省的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)与符合上文第(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(Br)(A)款所述证券的完全抵押回购协议；以及

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7所载的标准，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

？允许的差异具有第5.17节中赋予它的含义。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指符合《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302条的规定的任何雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的)(多雇主计划除外)，而就该计划而言，任何借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主。

？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时进行修订。

PPSA？指不时生效的《个人财产保障法》(安大略省)及其下的法规；或在加拿大其他司法管辖区(包括《民法典》(魁北克))不时生效的此类其他适用法律，以达到本协议中有关个人财产或与之类似的任何担保权益的完美、完美或不完美的效果或 抵抗性或优先权的规定的目的。

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？高级活动？具有第2.11(E)节中规定的含义。

？最优惠利率是指(A)除第(B)款规定的利率外，《华尔街日报》最后一次引用的利率为美国的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率 利率)中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，(B)就向加拿大借款人发放美元贷款而言，指摩根大通银行多伦多分行不时公布的作为其美元商业贷款基准利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

？优先应付准备金是指由任何留置权担保的数额的准备金，如乔特或早期留置权，其排名或将合理地预期为平价通行证或优先于行政代理或任何其他担保当事人享有留置权，包括但不限于，在行政代理允许的酌情决定权下，扣除或扣留且未支付和汇出的应根据ITA或就业保险法进行来源扣除的某些金额，任何加拿大养老金计划下的过期和未支付的房地产、市政或类似税款和所有未出资的清盘或偿付能力不足金额，以及所有当前或过期且未向任何加拿大养老金计划(受(安大略省)养老金福利法案管辖)或加拿大养老金计划下的任何加拿大养老金计划或根据加拿大养老金计划缴纳、汇出或支付的所有金额。

？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。

《犯罪收益法》是指《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)，经不时修订，并包括根据该条例订立的所有规例。

保护性 预付款具有第2.04节中为此类术语赋予的含义。

B私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？QFC？具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词的 含义，并应根据该术语进行解释。

？QFC信用支持具有第9.21节中指定的含义。

？对于任何互换义务，合格ECP担保人是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该互换义务生效或将生效时，总资产超过 $10,000,000的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可根据商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护令，使另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。

在适用的情况下，收款人是指(A)行政代理、(B)FILO代理、(C)任何贷款人和(D)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

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相对于当时基准的任何设置的参考时间 是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(B)如果基准利率是CDOR利率，则为设定日期的上午10：15(安大略省多伦多时间)；(C)如果基准利率不是SOFR期限利率或CDOR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？再融资债务具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

？法规U？指不时生效的联邦储备委员会法规U，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、成员、受托人、雇员、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。

？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒。

？相关政府机构是指：(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)、或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者进行基准替换；(Ii)关于以加元计价的贷款的基准替换；以及(Iii)对于其他相关货币，基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的中央银行或其他监管机构的任何工作组或委员会。(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分 。

相关利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款， 调整后的期限SOFR利率或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率。

？报告是指在行政代理人或FILO代理人根据本协议行使其检查权利后，由行政代理人、FILO代理人或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人或FILO代理人(视情况而定)分发给贷款人。

？所需FILO贷款人在任何时候指拥有FILO定期贷款承诺和未偿还FILO定期贷款的FILO定期贷款贷款人 合计占当时所有FILO定期贷款承诺和未偿还FILO定期贷款的总和的50.0%以上；但在不限制不合格机构定义中的限制的情况下，为了确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的FILO贷款人，任何作为借款人或借款人的关联方的FILO定期贷款贷款人均应不予考虑。

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？所需资金日期意味着(I)第二个交易日(AS在该定义第(B)款中描述的股权承诺文件中定义)2023年2月27日及(Ii)2023年3月7日、(Ii)2023年4月6日、及(Iii)每二十22 (202)之后的交易日，直至根据股权承诺文件向本公司提供全部股权承诺资金为止。

？除第2.20节另有规定外，所需贷款人是指(A)在贷款到期且根据第七条应支付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，(I)有循环风险和无资金承诺的贷款人，占当时循环风险和无资金承诺之和的50%以上，以及(Ii)所需的FILO贷款人；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或循环承诺总额到期或终止后，(I)循环风险超过当时循环风险总额的50%的贷款人和(Ii)所需的贷款机构；但在不限制不合格机构的定义中的限制的情况下，为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何作为借款人或借款人的关联公司的贷款人均应不予考虑。尽管本合同有任何相反规定，在循环债务解除后，所需贷款人应指所需的FILO贷款人。

？对任何人来说，法律要求是指(A)该人的章程、组织章程或组织证书或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、法规、法典、条例、命令、法令、任何仲裁员或法院或其他政府当局的令状、判决、禁令或裁定(包括环境法和支付卡行业数据安全标准)，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

？准备金是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、优先应付准备金、工资保护法准备金、互换协议债务准备金、股权收益准备金、ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金、LC准备金、投资准备金、差异报告假日准备金、FIFO亏空准备金、WARN准备金、波动准备金)所需的任何和所有准备金。租赁给任何借款方和收货人的租金准备金、仓库保管员和受托保管人的费用准备金、库存缩减准备金、与任何在途存货相关的海关费用和运输费准备金、缓慢移动、反季节、过时、不能销售、有缺陷、已使用或不适合销售的存货准备金、掉期协议义务准备金、客户信用责任准备金、贷款方频繁购物计划相关负债准备金、评估之间合格存货评估价值合理预期变化准备金、未偿还商品信用准备金、任何贷款方或有负债准备金、发卡机构或信用卡处理商扣留或提取的准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在负债准备金、根据许可协议到期的特许权使用费准备金以及税收、手续费、评估和其他政府费用准备金)。为免生疑问, 在不限制行政代理根据本协议以其允许的酌情决定权提取额外准备金的权利的情况下，自第二修正案生效之日起，准备金还应包括

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在截至2023年1月28日的一周内向行政代理提交的借款基础证书中规定的重组准备金和现场审查准备金(或不符合条件的人)，以及在根据《反腐败公约》或《BIA协定》对任何贷款方进行的诉讼中可能授予的任何优先费用的准备金。

应设立申报差异假日储备金和投资储备金，并在第二修正案生效之日及之后继续有效。警告储备应建立，并在第三修正案生效之日及之后继续有效。设立或者增加准备金，应当以前款规定的准备金和循环借款基数的其他准备金为限(A)股权收益准备金、ARS处置准备金、非循环借款基数处置准备金、信用证准备金vt.的.差异报告度假储备与投资及(B)就任何其他储备而言，行政代理在其许可下不时酌情决定(I)反映可合理预期会对合资格存货或合资格信用卡应收账款的价值或可回收性产生不利影响的项目，或(Ii)反映可能合理地 预期会对行政代理对抵押品留置权的完善性、可执行性或优先权产生不利影响的项目。尽管本协议有任何相反规定，任何此类准备金或变动的金额(除 任何股权收益准备金、ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金、LC准备金、差异报告假日准备金外) 或投资准备金或警告准备金)应与作为该准备金或该变动基础的事件、条件或其他事项有合理的关系，任何准备金或变动不得与已通过资格标准(包括预付款)入账的准备金或项目或变动重复。除 权益收益储备金、ARS处置储备金、非循环借款基础处置储备金、LC储备金、差异报告假日储备金和、投资准备金和警告准备金，只能由行政代理在至少三(3)个工作日之前向公司发出书面通知(该通知应包括正在建立或修改的准备金的合理详细描述以及准备金或修改的依据)后，由行政代理行使其允许的酌情决定权建立准备金；但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知；(Y)仅由于按照先前使用的计算方法(例如但不限于租金和客户信贷负债)对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金的变动；或(Z)如果发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个营业日之前不改变准备金或建立额外准备金，则不需要发出此类通知。在任何适用的三(3)个工作日期间，行政代理应根据请求与公司讨论任何此类储备或变更，公司可采取可能需要的行动，以使作为此类储备或变更基础的事件、条件或事项不再存在或以在每个 情况下以行政代理合理满意的方式建立较低准备金或导致较小变化的方式存在；但在上述三(3)个营业日期间，如果在对该建议准备金的征收给予形式上的效力后，可用资金少于零，则不得借款。关于股权收益准备金、ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金, 和LC储备与投资储备，此类储备不应被视为根据本协议或其他贷款文件(包括，为免生疑问，对于本协议附表9.23所述的ABL上限金额的定义下的任何目的)，直至(I)行政代理收到关于该储备的适用性的书面通知(可能由FILO代理发出)之后的一(1)个营业日和 列出该储备的适用金额的合理详细计算的日期和(Ii)行政代理根据本协议的条款以其他方式肯定地设立该储备的日期，两者中较早者为准。对于确定股权收益公积金、ARS处置公积金、非

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循环借款基数处置准备金,和LC储备金和投资储备金借款人、FILO代理和贷款方同意， 管理代理应有权完全依赖(X)借款人向管理代理提交的最近借款基础证书中所反映的借款人的计算结果和/或(Y)FILO代理向管理代理提交的适用准备金适用性通知中所反映的 FIO代理的计算结果。

为免生疑问，(I)行政代理应在任何信用证到期或终止时迅速建立信用证准备金 ，但不得在该信用证到期或终止时提取该信用证。和(Ii)行政代理机构应在第二次修订生效日期后借款人提交给行政代理机构的第一张借款基础证书中建立投资准备金和差额报告假日准备金；(Iii)行政代理机构应在第三次修订生效日期后借款人提交给行政代理机构的第一份借款基础证书中设立警告准备金。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人？是指借款人代表的总裁、财务总监或任何首席执行官、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、首席运营官或首席法务官。

？重述生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

？受限支付是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

？路透社？视情况而定，指汤普森路透社、Refinitive或其任何继任者。

？重估日期是指(A)就以任何商定货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项： (1)借款日期和(2)根据本协定条款转换为或继续借款的每个日期；(B)就任何以加元计价的信用证而言，包括以下各项：(I)开出该信用证的日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期 ；及(C)当发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。

？循环借款基数是指无重复的总和：

(I)当时90%的贷款方符合条件的信用卡应收账款，加

(ii) 90% 乘以(a) (I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估或根据第5.01(I)条提供的最新更新中确定的有序清算净值百分比，两者以较少者为准。乘以(B)在加权平均成本基础上确定的按成本或市值中较低者估值的贷款缔约方合格库存(不包括合格外国在途库存)，减号

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(Iii)储备，减去

(4)缺铁储量。

行政代理机构可根据本协议的条款，酌情调整准备金。

？对于每个贷款人来说，循环承诺是指根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，在承诺表上与贷款人名称相对的、或在转让和假设或其他文件或记录(如纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义的)中列出的金额，该贷款人应根据适用情况承担其循环承诺，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让 而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人的循环承诺应包括该贷款人承诺获得本合同项下的循环保护性垫款的 参与权。

？对于任何贷款人来说，循环风险敞口是指(A)该贷款人当时的循环贷款的未偿还本金美元等值、其LC风险敞口及其摆动风险敞口的总和，加(B)相当于当时未清偿的循环保护性垫款本金总额的适用百分比的数额。

循环贷款人是指截至确定日期的任何日期，拥有循环承付款的贷款人，如果循环承诺总额已经终止或到期，则指具有循环风险的贷款人。

？循环贷款是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

？循环保护性预付款具有第2.04(A)节中赋予此类术语的含义。

？标普？是指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土 (在本协议签订时，克里米亚、古巴(针对美国贷款方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

？被制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)构成加拿大被封锁人员的任何人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(D)由上述(A)至(D)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(E)以其他方式受到任何制裁的任何人。

？制裁是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、(C)加拿大政府，包括根据加拿大经济制裁和出口管制法律或(D)任何其他相关制裁机构。

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·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

？第二修正案是指借款人、借款人其他贷款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间于2023年2月7日对修订和重新签署的信贷协议和豁免的某些第二修正案。

？《第二修正案》生效日期具有《第二修正案》中规定的含义。

？有担保的净杠杆率是指，截至任何确定日期，(I)(A)截至根据第5.01(A)或(B)节已交付财务报表的最近完成的财政季度最后一天的综合担保债务的比率；(B)减去(B)应在确定日期在公司及其附属公司的综合资产负债表上列报的超过 $500,000,000美元的现金和允许投资额与(Ii)根据第5.01节已交付财务报表的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率(或在每个情况下，如果在第5.01(A)或(B)节规定的第一份财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)。

？有担保债务是指所有债务， 连同所有(A)银行服务债务和(B)欠一个或多个互换银行的掉期协议债务；但是，有担保债务的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。

？有担保的当事人是指(A)行政代理、(B)FILO代理、(C)贷款人、(D)每一开证行、(E)每一家银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成担保债务，(F)每一互换银行，就其项下的债务构成担保 义务，(G)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(H)上述每一项的继承人和允许受让人。

？担保协议是指(A)《美国担保协议》、(B)《加拿大担保协议》、 和(C)在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)订立的构成抵押品文件的任何其他质押或担保协议，在每种情况下，均可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

高级票据是指本公司与纽约梅隆银行于2014年7月17日发行的、本金总额为1,500,000,000美元的优先无抵押票据，受本公司与纽约梅隆银行之间于2014年7月17日发行的某项契约及第一补充契约的管辖。 经修订、重述、补充、再融资、替换、替代、交换或以其他方式不时修改的优先无抵押票据(该等契约及第一补充契约，统称为《高级票据契约》)。

高级票据契约？具有高级票据定义中赋予此类 术语的含义。

？结算？具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

？结算日期？具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

54

SOFR是指由SOFR管理人管理的相当于担保隔夜融资利率的年利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。

？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。

？指定抵押品是指ABL资产以外的抵押品(包括但不限于标的附注)；如果， 高级票据契约(在第一修正案生效日期有效)中定义的财产不应包括在指定抵押品中，除非任何贷款方授予以任何人为受益人的留置权 ，以确保借款的债务。

？指定抵押品账户是指一个或多个存款账户或证券账户，只将处置任何指定抵押品的收益或其收益或投资存入该账户。

？指定的货币？具有第2.24节中赋予它的含义。

？特定违约事件是指根据第七条第(A)、(B)、(C)款(仅针对借款方或子公司或其代表在任何借款基础凭证中或与借款基础凭证相关的任何 陈述或担保)、(H)、(I)或(J)项下发生的违约事件。

？指定债务是指根据第6.01(I)、(J)或(O)节产生的任何次级债务、高级票据和任何综合总债务，因为任何此类债务可能会不时被修改、重述、补充、扩展、再融资、替换或以其他方式修改。为免生疑问，在任何情况下，FILO 债务均不得被视为特定债务。

？指定的允许处置？具有第6.04节中赋予它的含义。

？SSP当事人的含义与第9.18节中赋予的含义相同。

？STA？是指《证券转让法》(安大略省)及其下不时生效的法规；或加拿大任何其他省或地区的任何其他类似立法。

？声明？具有第2.18(F)节中赋予 此类术语的含义。

？科目分部是指构成附表1.01所述分部或业务的股权和资产。

？主题注？具有附表1.01中赋予该术语的含义。

？一个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付从属于 行政代理人和FILO代理人书面满意的担保债务的偿付。为免生疑问，在任何情况下，FILO债务都不应被视为次级债务。

55

？对于在任何日期的任何个人(母公司)而言，子公司是指其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至目前，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的。

？附属公司，就任何人士而言，指(I)具有普通投票权的股权(但不包括仅因发生或有事件而有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管治机构的多数成员的股权)；或(2)超过50.0%的股权当时由该人士拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除本协议另有说明外，所有提及的子公司均指本公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

子公司 借款人具有第2.25节中赋予的含义。

？绝大多数循环贷款人是指，在任何时候，拥有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的662/3%或更多。

？供应链金融服务具有银行服务定义中赋予此类术语的含义。

？支持的QFC？具有第9.21节中指定的含义。

？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生产品 交易或期权或类似协议有关的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价格指标进行结算的任何协议； 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

掉期协议债务 指本公司及其附属公司根据(A)与掉期银行的任何及所有掉期协议，及(B)与掉期银行的任何及所有掉期协议下的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式以及在何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)，以及(B)与掉期银行的任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。

交换协议义务储备是指行政代理不时在其允许的自由裁量权中为当时已提供或未支付的交换协议义务建立的所有储备。

？互换银行指在生效日期(就与本公司或其附属公司于生效日期或之前订立的任何互换协议而言)或在与本公司或其附属公司订立互换协议时以贷款人或其附属公司的身分订立互换协议时是贷款人或贷款人的联属公司的任何人士，不论该人士其后是否停止作为贷款人或联属公司。

56

？掉期义务对于任何贷款担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

？Swingline Sublimit意味着50,000,000美元。

？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。

？Swingline Lending是指JPMCB，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

？Swingline Loan？具有第2.05(A)节中为此类术语指定的含义。

？辛迪加代理是指PNC银行、全国协会和富国银行全国协会作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理的身份。

？税赋是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税费、征费、附加费、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何 利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或 借款时，基准一词指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率或CDOR利率确定的利率计息。

术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

？术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由术语SOFR管理人公布。

？术语SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(该日为SOFR确定日)，对于任何SOFR借款期限以及与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日的凌晨5：00(芝加哥时间)，CME术语SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR 术语SOFR的基准替换日期，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人发布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

57

？测试日期？具有第5.17节中赋予该术语的含义。

？测试期间？的含义与第5.17节中赋予该术语的含义相同。

Br}第三修正案是指借款人、借款人的其他贷款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间于2023年3月6日对修订和重新签署的信贷协议和豁免提出的特定第三修正案。

第三修正案生效日期具有第三修正案中规定的含义。

？总净杠杆率是指截至任何确定日期，(I)(A)截至根据第5.01(A)或(B)节已交付财务报表的最近一个完成的会计季度最后一天的综合负债总额 减去(B)应在确定日期在公司及其子公司的综合资产负债表上列报的超过 $500,000,000美元的现金和允许投资额与(Ii)根据第5.01节已交付财务报表的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率(或在每个情况下，如果在第5.01(A)或(B)节规定的第一份财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)。

？交易日？具有该定义第(Br)(B)款中所述的股权承诺文件中赋予该术语的含义。

？交易是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借用贷款和其他信贷延期、使用其收益以及签发本协议项下的信用证。

？国库利率是指FILO代理在预付款日期前三(3)个营业日 日确定的年利率，是指在《华尔街日报》上列出的美国国库券的收益率，其期限不超过第二修正案生效日期18个月周年 为止的剩余月份的期间。

？财务服务？具有银行服务定义中赋予此类术语的含义。

？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、ABR利率还是加拿大最优惠利率确定的。

UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《英国金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整的基准 替换 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？对于任何期间，未融资资本支出是指在该期间作出的、并非由任何债务收益提供资金的资本支出(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为未融资资本支出)。

？无资金承诺？对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺 较少它的旋转曝光。

？未清偿债务是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他 债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国借款人是指本公司、Buy Buy Baby，Inc.、特拉华州公司、Decorist，LLC、特拉华州有限责任公司Harmon Stores，Inc.、加利福尼亚州有限责任公司Bed Bath&Beyond、特拉华州有限责任公司以及根据本协议条款以借款人身份加入本协议的本公司的其他美国子公司(在每种情况下，除本公司外，除本公司外，除非根据本协议条款解除借款人身份)，而美国借款人是指所有美国借款人。

？美国抵押品文件统称为《美国担保协议》、与美国贷款方或加拿大贷款方的知识产权有关的每一项知识产权担保协议，以及与本协议相关而签署的旨在创建、完善或证明行政代理人留置权以担保担保债务的任何其他协议、文书和文件。

？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何 日以外的任何一天。

？美国借款方是指，根据合并协议或其他方式成为本协议一方的美国借款人和公司的任何其他美国子公司及其继承人和受让人，术语美国贷款方应根据上下文需要，分别指他们中的任何一个或所有 (在每种情况下，公司除外，除非根据本协议的条款予以删除)。

？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人？

59

《美国担保协议》是指借款方和行政代理人之间于2022年8月31日为行政代理人和其他担保当事人的利益而签订的、在本协议日期后由任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人的利益而签订的、经修订和重申的担保 协议(包括其任何和所有补充)以及任何其他质押或担保 协议。

？《美国特别决议制度》具有第9.21节中赋予的含义。

？美国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司的任何子公司。

美国税务合规性证书具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

？差异？具有第5.17节中赋予该术语的含义。

？差异报告具有第5.17节中赋予它的含义。

？差异报告假日准备金指的是相当于25,000,000美元的金额。

？自愿行使？指持有该定义第(Br)(B)款所述的股权承诺文件的持有人，在股权承诺期内根据该文件的条款自愿行使。

？《工薪族保护法》 储备是指，在任何确定的日期，行政代理不时建立的储备，其数额由行政代理在其允许的酌情决定权中确定，以反映根据《工薪阶层保护计划法》(加拿大)对于在加拿大受雇的任何贷款方的雇员，根据适用法律，产生的留置权优先于行政代理人的留置权。

警告 储备是指相当于1,000,000美元的金额。

退出 责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

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第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，循环贷款或定期贷款)或类型(例如，定期基准贷款)或按类别和类型(例如，定期基准循环贷款或定期基准贷款)进行分类和引用。借款也可以按类别(例如循环借款或非定期借款)或类型(例如定期基准借款)或按类别和类型(例如循环借款或定期基准借款)进行分类和引用。

第1.03节。一般术语。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？法律一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、重述、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议中的词语、本协定下的词语和类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定。, (E)本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和 章节、展品和附表；(F)在任何定义中对短语的任何提及在任何时间或在任何时间段内的所有计算或确定应指相同的时间或期限 ；和(G)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 账户和合同权利。

(B)对于位于魁北克省的任何抵押品或抵押契据(或任何加拿大贷款方的任何其他贷款文件)的抵押，以及就贷款文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，(I)？个人财产应被视为包括动产，(Ii)不动产应被视为包括不动产， (Iii)有形财产应被视为包括有形财产，(Iv)无形财产应被视为包括无形财产，(V)担保权益、抵押和留置权应被视为包括抵押权、在先债权和决定权条款，(Vi)所有提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录的内容应被视为包括根据《魁北克省民法典》发布的出版物，(Vii)所有提及完美性或完美性留置权应被视为包括提及抵销权或设立抵销权以对抗第三方，(Vii)任何抵销权，？抵销权或类似的表述应被视为包括补偿权，(Ix)货物应被视为包括除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的有形动产，(X)代理人应被视为包括强制性权利，(Xi)建筑留置权应被视为包括法定抵押权，(十二)连带和若干财产应被视为包括实体，(Xii)重大疏忽或故意不当行为应被视为包括

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如果是故意或严重过错，(十四)受益所有权应被视为包括代表另一方的所有权， (十五)，地役权应被视为包括地役权，(十六)优先权应被视为包括优先求偿权，(十四)勘测权应被视为包括土地测量师的位置和平面图证书，(十四)土地测量师应被视为包括地役权，以及(十九)简单所有权应被视为包括绝对所有权。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议中拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les Party aux Présenes consifment que c est leur volontéque cette约定et les autres Documents de crédit soient rédigés en langlaise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，proplagés par cette cern et les autres Documents peuventre rédigés en la langue ise seulement.

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施中发生任何变化，且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表，所需的贷款人或所需的FILO贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本文中包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务术语，并应(I)根据财务会计准则委员会 会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按公允价值进行估值的任何选择，不得对本公司或任何子公司的任何债务和比率进行计算。, 在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全部陈述本金进行估值。

(B)即使第1.04(A)节或资本租赁义务的定义中有任何相反规定，因采用《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02号租赁(主题842) (Fas 842)》而根据《公认会计准则》对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的《公认会计准则》下本不需要如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能是从一个利率基准得出的，该基准利率可能会停止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交、履行或与所用利率有关的任何其他事项承担任何责任。

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在本协议中，或关于其任何替代或后续利率或其替换利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的现有利率，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与在 其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或 替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或 计算。

第1.06节。预计收购和处置的调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的会计年度的四个会计季度期间，在第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外进行任何处置，固定费用覆盖率、总净杠杆率或担保净杠杆率(视情况而定)应在给予预计效果后计算(包括因直接可归因于收购或处置的事件而产生的预计调整，这些调整是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每一种情况下，根据美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经借款人的财务官证明)，犹如该收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

第1.07节。 义务状况。兹将担保债务指定为优先债务，并指定为优先债务，以及根据或关于任何契约或其他协议或文书的类似含义的词语，根据该契约或其他协议或文书，此类次级债务仍未偿还，并被赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以使贷款人可以根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.08节。修改和重述现有信贷协议；一般性重申；修改安全文件。

(A)本协议各方同意，在(I)本协议各方签署和交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成对现有信贷协议或其中定义的任何债务或担保债务的更新。根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的债务 在重述生效日期仍未偿还的，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受其条款约束)。在不限制上述规定的情况下，本协议生效后：(A)贷款文件(如现有信贷协议所定义)中对行政代理、信贷协议和贷款文件的所有引用应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，(B)在重述生效日期仍未结清的现有信用证

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应继续作为本协议项下的信用证(并受本协议条款管辖)，(C)在重述生效日期与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间构成担保债务的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的担保债务，以及(D)行政代理应进行此类重新分配、销售、为使每家贷款人在本协议项下的信用风险和未偿还贷款反映该贷款人在重述生效日期的未偿还总信用风险的适用百分比，有必要就每个贷款人在现有信贷协议下的信用风险进行转让或采取其他相关行动。

(B)作为债务人、设保人、质押人、担保人或其他类似身份的每一贷款当事人(借款方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当担保人、共同或几个债务人或其他通融当事人)，根据现有贷款文件，视具体情况而定，对于BBB Value Services Inc.，则为田纳西州公司，包括作为BBB Value Services Inc.的合并继任者，佛罗里达州的BBB Value Services Inc.在此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其所属的每一份现有贷款文件项下，(Ii)借款方根据任何现有贷款文件对其任何财产授予留置权或担保权益的范围内，特此批准并重申此类担保的授予(以及但不限于向政府当局提交的任何与此相关的文件)，并确认此类留置权和担保权益继续担保拟由其担保的适用担保债务(经本协议修改)，以及(Iii)在借款方担保、承担连带责任或提供其他便利的范围内，根据现有贷款文件(包括但不限于现有信贷协议第X条)的担保债务或其任何部分特此批准并重申此类担保、债务和其他融通，每种情况均受本文所述限制的约束。本协议中的任何内容均不限制任何其他贷款文件中包含的任何额外重申。

(C)自本合同生效之日起，贷款人在此同意对安全文件(包括任何证物、附表或附件)作出的任何修改。

第1.09节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。循环承诺；定期贷款。

(A)循环承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可获得期内不时以美元向美国借款人提供美元循环贷款，并在加拿大诉讼日期之前不时以加元和美元向加拿大借款人提供本金总额 不会导致(根据第2.10(A)节对此类借款收益的任何应用生效后)(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，(Ii)循环总承担额超过(X)总循环承担额和(Y)总循环承担额

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循环借款基地，在行政代理的授权下，可根据第2.04节的条款自行决定提供循环保护性垫款，或 (Iii)加拿大循环风险超过加拿大的最高限额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

(B)FILO定期贷款。

(I) 初始FILO定期贷款。在符合本条款及条件的情况下，于第一修正案提供资金之日，各初始FILO定期贷款贷款人各自同意向借款人提供金额相等于该FILO定期贷款贷款人的初始FIO定期贷款承诺的 元定期贷款(统称为初始FIO定期贷款)。FILO规定的金额应在第二修正案生效之日加入初始FILO定期贷款的未偿还本金金额，并应被视为本协议项下所有目的的初始FILO定期贷款。

(Ii)2023年FILO定期贷款。 在本修订条款及条件的规限下，于第二修正案生效日期，各FILO定期贷款贷款人各自同意向借款人提供美元定期贷款(统称为2023年FILO定期贷款)，金额与该2023年FILO定期贷款贷款人的2023年FIO定期贷款承诺相若。

(Iii)未偿还本金余额及所有FILO定期贷款的应计及未付利息将于(I)FILO到期日及(Ii)FILO定期贷款根据本协议条款加速发放之日(以较早者为准)到期及应付。任何已偿还或已预付的FILO定期贷款本金 不得转借。FILO定期贷款的所有本金、利息和其他应付金额应构成本协议项下的义务。

(4)尽管第2.01(B)节有任何相反规定，贷款各方特此确认、确认并同意：(A)在紧接第二修正案生效日期之前，初始FILO定期贷款的未偿还本金金额等于(1)375,000,000美元加上(2)FELO规定的金额(此类债务在下文中称为现有FILO定期贷款债务)，(B)此类现有FILO定期贷款债务是借款人所欠，没有抵销、反索赔、补偿、对初始FILO定期贷款贷款人的扣除或其他抗辩，不得在第二修正案生效日偿还，而应作为本协议项下未偿还的FILO定期贷款的一部分继续并由本协议重新证明，(C)在第二修正案生效日发放的2023年FILO定期贷款的金额应等于2023年FILO定期贷款承诺的原始总额，以及(D)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，紧接第二修正案生效日期前的现有FILO定期贷款 债务(428,897,500美元)和于第二修正案生效日期作出的2023年FILO定期贷款(100,000,000美元)的总和将构成在第二修正案 生效日期未偿还的FILO定期贷款本金528,897,500美元。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(摆动额度贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自适用类别的循环承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求的任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按 要求提供贷款负责。任何循环保护性垫款和任何Swingline贷款均应分别按照第2.04节和第2.05节规定的程序发放。

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(B)在第2.14节的规限下，(I)每笔以 美元计价的循环借款应全部由ABR贷款或定期基准贷款组成，以及(Ii)每笔以加元计价的循环借款应全部由加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款组成，每种情况均应由借款人代表根据本协议提出的要求。每笔Swingline贷款应是ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，如果是向加拿大借款人提供的任何Swingline贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)； 但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为适用的1,000,000美元或1,000,000加元的整数倍，且不少于5,000,000美元或5,000,000加元(视适用情况而定)。在进行每一次ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元或1,000,000加元(视情况而定)的整数倍，且不少于5,000,000美元或5,000,000加元(视适用情况而定)；但ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款的总额可为 等于循环总承诺额的全部未用余额或第2.06(E)节所规定的偿还LC支出所需的总额。超过一种类型和 类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求或选择转换或继续借款。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，如果在第一修正案生效日期，任何属于循环贷款的欧洲美元贷款(如本协议中所定义，紧接第一修正案生效日期之前)仍未偿还，则此类欧洲美元贷款在利息期内(如本协议中所定义，紧接第一修正案生效日期之前)应受紧接第一修正案生效日期之前的本协议条款管辖，应理解为，在该利息期届满后，本协议即生效第一修正案，应在各方面管理和控制此类循环贷款(为免生疑问，此类欧洲美元贷款不得继续作为欧洲美元贷款(该术语在紧接第一修正案生效日期之前的本协议中定义))。

第2.03节。借款请求。如需申请循环借款，借款人代表应在不迟于(A)以美元计价的定期基准借款的情况下，以书面形式(以亲笔或传真方式递交)，或通过电子系统(或如有可减轻责任的情况，则通过电话)递交由借款人代表的负责人员签署的借款请求，通知行政代理此类请求。如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，三(3)个营业日(或就第一修正案生效日期的任何借款而言，不迟于提议借款日期的一个(1)营业日)，(B)如属ABR借用，不得迟于上午11时。纽约市时间：(C)如果是以加元计价的定期基准借款，则不得迟于上午11：00。多伦多时间，建议借款日期前三(3)个工作日(或就第一修正案融资日的任何借款而言，一(1)个营业日)，或 (D)如果是加拿大最优惠利率借款，不得迟于上午11：00。多伦多时间；但任何有关ABR循环借款或加拿大Prime循环借款以支付第2.06(E)节所设想的LC支出偿还的通知不得迟于上午10：00发出。纽约市时间，在提议借款的日期。申请FILO定期贷款

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借款时，借款人代表应以书面形式(以手写或传真方式)通知FILO代理，提交由借款人代表的负责官员签署的借款请求，或通过电子系统，不迟于(I)对于初始FILO定期贷款，在纽约市时间下午2：00，即预期的第一修正案融资日期前一个工作日，请求初始FILO定期贷款贷款人在第一修正案融资日期之前进行初始FILO定期贷款；条件是该借款请求的条件是第一修正案生效日期和第一修正案融资日期或(Ii)2023年FILO定期贷款在第二修正案生效日期前一个营业日(或FILO代理同意的较短期限)的纽约市时间下午2点，请求2023年FILO定期贷款贷款人在第二修正案生效日期作出 2023年FILO定期贷款。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求应在免除责任的情况停止后立即以行政代理批准的格式向行政代理交付、传真或通过电子系统通信的书面借用请求确认 借款人代表的负责官员。每份书面(或如果允许，电话)借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；

(3)这种借款的日期，应为营业日(对于借款(A)初始FILO定期贷款， 第一修正案提供资金的日期和(B)2023年FILO定期贷款，第二修正案生效日期)；

(4)对于循环借款，这种借款的商定货币，以及这种借款是ABR借款还是期限基准借款，如果是借款人借款，是CDOR借款还是加拿大最优惠利率借款，如果是加拿大借款人借款，是CDOR借款还是加拿大最优惠利率借款；

(V)就FILO定期贷款而言，如果借款人借款，则这种借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(6)对于定期基准借款或信用违约互换借款，适用的初始利息期，应为术语利息期的定义所设想的期间。

如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。如果没有就任何请求的期限基准循环借款或CDOR循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个 个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其详情以及该贷款人作为所请求借款的一部分而提供的贷款金额。

第2.04节。防护性进展。(A)在符合以下规定的限制的情况下，行政代理人经借款人和循环贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有循环贷款人向借款人提供循环贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或任何部分。

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(br}其中，(Ii)提高偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由借款人支付或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额(任何此类贷款在本文中称为循环保护性垫款)；但(I)在任何时候未偿还的循环保护垫款的美元总额在任何时候都不得超过循环承诺总额的10%，以及(Ii)在实施任何此类循环保护垫款后，循环风险总额不得超过额度上限2.5%；此外，(X)在实施循环保护垫款后的循环风险总额不得超过循环承诺总额，以及(Y)加拿大的循环风险敞口不得超过加拿大的再上限。循环保护性垫款应以以行政代理人为受益人的抵押品和抵押品的留置权为担保，并应构成本合同项下的债务和担保债务。行政代理提供循环保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候满足第4.02节中规定的前提条件(包括可用性方面), 行政代理人可以要求循环贷款人发放循环贷款，以偿还循环保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求循环贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出循环保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了按其适用百分比比例的不可分割权益和参与该循环保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。自循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何循环保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该循环贷款人的所有本金和利息付款的适用百分比以及行政代理就该循环保护性垫款收到的抵押品的所有 收益分配给该循环贷款人。

(C)在符合以下规定的限制的情况下，FILO代理获得借款人和FILO定期贷款机构的授权，并由FILO代理不时全权酌情决定(但绝对没有义务)代表所有FILO定期贷款机构向借款人提供贷款，FILO代理在其允许的酌情决定权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，以及(Ii)增加FILO定期贷款贷款和其他FILO义务的偿还可能性或最大限度地偿还FILO定期贷款和其他FIFO义务，或(此类贷款中的任何一种在本文中称为FILO保护性垫款，与循环保护性垫款、保护性垫款一起)；但在任何时候未清偿的FELO保护性垫款在任何时候都不得超过47,500,000美元。FILO保护性预付款应以行政代理为受益人的留置权作为担保，并应构成本协议项下的FILO义务和担保债务。FILO代理提供FILO保护性垫款的授权可随时被所需的FILO贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式 进行，并在FILO代理商收到后生效。

(D)即使未满足第4.02节中规定的先例条件，仍可取得保护性进展。借款人应被要求在保护性垫款支付后45天内偿还每笔保护性垫款(或，在满足第4.02节规定的先决条件的情况下，用借款收益进行再融资)(该期限的任何延长应事先征得所需贷款人和所需FILO贷款人的同意)。所有保护性预付款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。在任何情况下作出保护性预付款不应使行政代理或FILO代理有义务在任何其他情况下进行任何保护性预付款。

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第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求ABR借款或加拿大诉讼日期之前的加拿大最优惠利率借款后，Swingline贷款人可酌情选择将第2.05(A)节的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人在申请金额的同一天将资金预付给适用的借款人，在资金账户适用借款之日(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为Swingline贷款)，他们之间将按照第2.05(C)节的规定定期结算Swingline贷款。每笔Swingline贷款应遵守适用于循环贷款人提供的其他ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户而支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人在遵守本协议规定的条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，在每个营业日纽约市时间下午2：00之前，通过贷记资金账户的方式向美国借款人和加拿大借款人提供贷款，Swingline贷款的收益，在必要的程度上支付将在该营业日从任何受控支付账户提取的项目；但前提是, 如果在任何工作日没有足够的借款能力允许Swingline贷款人向借款人提供Swingline贷款，金额足以支付在该工作日从任何此类受控支出账户提取的所有项目，则根据第2.03节的规定，借款人应被视为已申请ABR 借款或加拿大最优惠利率借款(视情况适用)。Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，如果该贷款在生效后的任何时间未偿还的本金总额将导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，(Iii)总循环风险超过循环承诺和循环借款基数中的较小者，或(Iv)加拿大循环风险超过 加拿大再贷款。所有Swingline贷款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款；但由加拿大最优惠利率借款组成的Swingline贷款只能向加拿大借款人发放。

(B)在作出Swingline贷款时(无论是在违约发生之前或之后，且不论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从Swingline贷款人购买了该Swingline贷款的不可分割权益和参与权，且按其循环承诺的适用百分比计算，而无需任何当事人采取进一步行动。Swingline贷款人可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人就该Swingline贷款收到的所有本金和利息以及抵押品收益的适用百分比分配给该贷款人。

(C)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于下午1：00请求与循环贷款人进行和解。要求和解之日的纽约市时间(和解日

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日期)。每个循环贷款人(对于Swingline贷款而言，Swingline贷款人除外)应在该结算日不迟于纽约市时间下午3：00将该循环贷款人的金额 申请结算的适用贷款的未偿还本金金额转给管理代理指定的管理代理帐户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期内的任何时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求为其自身账户或以美元或加元计价的借款人的另一借款人或其子公司的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(B)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，(Ii)如果有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令应通过其条款 责令或约束开证行开具此类信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证对开证行施加任何限制。, 准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在重述生效日不生效，或应将重述生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，或(Iii)此类信用证的开立违反开证行适用于 信用证的一项或多项一般政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在上述第(Ii)款中，无论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应视为在重述生效日期不再生效。为免生疑问，就贷款文件的所有目的而言，现有信用证应为信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。为代表任何美国贷款方或加拿大任何贷款方要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表应在要求开具、修改、续签或延期的日期前(合理提前但无论如何不少于三(3)个工作日)向开证行和行政代理递交要求开具信用证的通知。或指明信用证将被修改、续期或

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延期，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.06节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或根据开证行的要求并使用开证行的标准格式(每个开证行均有信用证协议)提交信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(I)信用证风险总额不得超过225,000,000美元；(Ii)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额；(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额和循环借款基数之间的较小者；及(Iv)加拿大循环风险不应超过加拿大上限。尽管有前述规定或本合同包含的任何相反规定，开证行没有义务在信用证生效后立即开具或修改任何信用证。, 该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿还信用证风险将超过该开证行的开证行转让额。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行开具超出其个别开证行的信用证，并在提出该请求时将其升华为 有效，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成本协议所有目的的信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，则包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受开证行向其受益人发出的通知终止或不予续期的约束)；但如果任何信用证为现金担保(或以适用开证行可接受的方式提供支持)，金额等于该信用证在到期日之前面值的102.5%(如果信用证以加元计价，则为105%)，且当开证行要求时，该信用证可在到期日之后失效(受前一条第(I)款的约束)。

(D)参与。开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开立信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)和 ，开证行在此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止循环承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

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(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在紧接借款人代表收到通知后的第二个营业日下午1：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项(以该信用证的货币支付，或者，如果开证行选择的话，以美元为等值的美元)，以偿还该信用证付款；但如果此种信用证支出大于或等于美元等值1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，申请以ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款(如为任何以加元计价的信用证支出)、或适用商定货币或美元等值的Swingline贷款，并在如此融资的范围内，为此类付款提供资金。借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)或Swingline贷款取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在加以必要的变通后适用于循环贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的情况下，向开证行偿付，然后再分发给贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、加拿大最优惠利率借款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节第(Br)(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行凭汇票或其他不符合信用证条款的单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人义务的权利。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或不付款而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟。, 因开证行无法控制的原因而产生的任何技术术语错误或任何后果；但上述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿要求)的责任。

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因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而造成的任何借款人遭受的损失)。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大过失或故意不当行为(如有管辖权的法院最终裁定的那样)，开证行应被视为在每项裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，如果提交的单据表面上看与信用证条款基本相符，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用的借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人进行偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款(视具体情况而定)的年利率计算利息，该利息应在该偿还到期之日支付；如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则应适用第2.13(D)条。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户。

(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间的书面协议 更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替代开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)根据本协议，开证行对于此后签发的信用证应享有开证行的所有权利和义务，(B)本协议中提及开证行一词时，应视上下文需要，视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行及所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并将继续享有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)经指定和接受继任开证行后，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后的任何时间 辞去开证行职务，在这种情况下，应根据上文第2.06(I)款第(I)款的规定更换该辞职开证行。

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(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)根据本款要求存放现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入 (…LC抵押品账户)，现金金额等于截止日期信用证风险的美元等值金额的102.5%(如果是以加元计价的信用证，则为105%)加上应计和未支付的利息；但存放该等现金抵押品的义务应立即生效，如发生第VII条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，则该等按金应即时到期并须支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。该借款人亦须按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20条所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括提取的专有权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。投资这类存款所赚取的任何利息除外, 哪些投资应由行政代理选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，并且在未如此使用的范围内，应为满足借款人此时LC风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因发生违约事件而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(未如上所述使用)。如果根据第2.22节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，只要适用违约贷款人的LC风险敞口已完全重新分配或消除，借款人就应按借款人的要求退还该金额(不适用于前述范围)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行(以行政代理行身份行事的行政代理行除外)除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开立、延期、修改和续期、所有到期和注销，以及所有付款和报销，(Ii)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，开立、修改、续展或延期的日期，以及该开证、修改、续展或延期生效后未偿还的信用证的金额(以及其金额是否已发生变化)， (Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行开具的信用证的其他信息。

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(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(M)为子公司账户签发的信用证 。尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指导方或类似方，并且在不减损开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。每一借款人在此承认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且每一借款人的业务从此类子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期 以电汇方式在纽约市时间下午1：00之前向最近为此目的指定的行政代理账户发放每笔贷款，金额为该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入资金账户的方式向借款人代表提供此类贷款；但行政代理人为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的ABR循环贷款和/或加拿大最优惠利率贷款应由行政代理人汇至开证行，以及(Ii)行政代理人应保留循环保护性垫款。

(B)除非行政代理在提议的日期之前收到循环贷款人关于任何借款的通知，表示该循环贷款人不会向行政代理提供该循环贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该循环贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果循环贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的循环贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从适用借款人获得该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该循环贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款的隔夜利率)和(Ii)借款人适用于ABR贷款的利率 中较大者为准。如果循环贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成包括在此类借款中的该循环贷款人的贷款，但在行政代理为借款提供资金的开始期间，行政代理从借款人收到的任何利息，直至该循环贷款人支付该金额为止，应完全由行政代理承担。

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第2.08节。利益选举。(A)每笔借款的初始类型应为适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的 借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款或循环保护性垫款。

(B)为根据本节作出选择，借款人代表应以书面形式(或以专人或传真方式)通知行政代理人(或FILO代理人，视情况适用)，递交由借款人代表的一名负责人员签署的利益选择请求(或在循环借款的情况下，通过电子系统)(如果行政代理人已批准这样做的安排，或如有可减轻责任的情况，则通过电子系统)。通过电话))，如果借款人 请求在该选择的生效日期作出该选择所产生的类型的借用，则根据第2.03节需要提出借用请求的时间。每项该等权益选择请求均为不可撤销的，而每项该等电话权益选择请求如获许可(为免生疑问，不得与FILO定期贷款有关)，须于减轻责任的情况停止后，立即以行政代理批准并由借款人代表的一名负责人员签署的表格，以专人交付、电子系统或传真方式向行政代理确认。

(C)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该部分分配给每项借款(在此情况下，须为每项借款指明根据第(Br)款第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)该项借款的议定货币，以及所产生的借款是ABR借款或定期基准借款(如由借款人借款)，或CDOR借款或加拿大最优惠利率借款(如由加拿大借款人借款)；及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款或信用违约互换借款，则在给予此种选择的效力后适用的利息期，应为术语利息期的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

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(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就期限基准借款或CDOR借款提出及时的利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应分别转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。尽管本协议有任何相反规定，(X)如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每项期限基准借款应转换为ABR借款，而每次CDOR借款应转换为加拿大最优惠利率借款，在适用的利息期结束时，以及(Y)如果违约事件已经发生且 仍在继续，且FILO代理应所需FILO贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限 基准借款和(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每个期限基准借款应转换为ABR借款，并且每次CDOR借款应在适用的利息 期结束时转换为加拿大最优惠利率借款。

第2.09节。终止和减少承付款；扩大选择。

(A)终止和减少承付款。

(1)除非以前终止，循环承付款总额应在到期日终止。

(2)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承付款总额。

借款人可不时减少循环承付款总额；但条件是：(A)每次减少循环承付款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元，且(B)借款人不得终止或减少循环承付款总额，条件是在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额和循环借款基数中较小的一个。

(Iv)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(A)(Ii)或(A)(Iii)段规定的循环承诺总额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止循环承诺总额的通知可说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款总额的任何终止或减少都应是永久性的。应根据贷款人各自的循环承付款，按比例对总循环承付款进行每一次削减。

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(V)初始FILO定期贷款承诺在第一修正案提供资金之日作出初始FILO 定期贷款时终止。2023年FILO定期贷款承诺将于2023年FILO定期贷款在第二修正案生效日作出时终止。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的本金金额，(Ii)向行政代理支付在到期日之前的 未支付的每笔循环保障垫款的当时未付本金，(Iii)向FILO代理支付在FILO到期日的每笔FILO定期贷款和FILO保护垫款的当时未支付的本金，连同所有应计和未付的利息。借款人将于借款人每个财政季度的最后一天(自股权承诺期终止后借款人财政季度的最后一个营业日起)向FILO代理偿还相当于第二修正案生效日期(2023年FILO定期贷款生效后)未偿还FILO定期贷款本金总额1.25%的本金总额。

(B)在现金管治期内，在每个营业日，行政代理人应在该营业日或前一个营业日(由行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)将贷记任何托收账户的所有资金，首先预付任何可能未偿还的循环保护性预付款，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)(不得减少循环承诺额)，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款(非定期贷款)的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人及其份额的任何款项的 金额。FILO代理应保存账目，记录(I)根据本协议作出的每笔FILO定期贷款的金额、其类别和类型以及适用于该等贷款的利息期，(Ii)借款人在本协议项下向每个FILO定期贷款贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及 (Iii)FILO代理在本协议项下为FILO定期贷款贷款人及其所占份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人、FILO代理或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其借出的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理(或FILO代理关于FILO定期贷款)批准的 格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

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(G)借款人就FILO定期贷款本金及利息支付的每一笔款项(包括每次预付款项)，应按FILO定期贷款贷款人当时持有的FILO定期贷款的未偿还本金金额按比例支付，除非本协议另有明确规定。因FILO定期贷款而偿还(或预付)的金额不得再借入。

第2.11节。提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权随时、不时地(I)根据本节(G)段的事先通知，全部或部分预付任何循环借款，并在适用的情况下，支付第2.16节规定的任何拆分融资费用，以及(Ii)根据本节(G)段的事先通知，预付任何FILO定期贷款的全部或部分，支付FILO适用的溢价、第2.13节要求的应计利息，以及(如果适用)支付第2.16条规定的任何拆分融资费用；但在履行循环债务之前，不得自愿预付任何FILO定期贷款本金的任何部分(但为免生疑问，任何FILO定期贷款应允许按照第2.01(B)、2.10(A)和2.11(B)节的规定以 方式支付)。FILO定期贷款的每笔预付款应(A)首先按比例抵销2023年FILO定期贷款到期的剩余本金分期付款，直至全数偿付为止；及(B)第二，按比例抵销初始FILO定期贷款到期本金的剩余分期付款，直至全数偿付为止。任何自愿预付款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或者，如果低于100,000美元，则为适用贷款类别的未偿还贷款的全部本金。

(B)强制性提前还款：

(I)在(A)根据第6.05(K)节允许的任何处置完成后5(5)个工作日内，借款人 应预付FILO定期贷款本金，金额相当于该处置所得现金净额的75%；(B)根据第6.05(E)条允许的任何处置，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额相当于该处置所得现金净额的50%；(C)第6.05(L)节允许的第120(L)节之后的任何处置^这是第一修正案生效后的第二天，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额相当于此类处置所得现金净额的100%；(D)主题分部的任何处置，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额为75,000,000美元(为免生疑问，即使本协议任何其他规定有相反规定，借款人仍被允许支付)；及(E)任何其他处置(第6.05(A)、(B)、(C)节所述的任何处置除外)，(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)或(M))，借款人应提前偿还FILO定期贷款，金额相当于出售指定抵押品所得现金净额的100%。

(Ii)在(I)循环风险总额超过(X)循环承诺总额和(Y)循环借款基数或(Ii)加拿大循环风险超过加拿大升华金额两者中较小者的情况下，借款人应立即先预付任何可能尚未偿还的循环保护性垫款，然后根据第2.06(J)节将循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款或现金抵押至行政代理账户，总金额等于该超额部分。

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(Iii)如果FILO定期贷款的总金额超过FILO借款基数，借款人将在该营业日偿还相当于该超出部分的未偿还FILO定期贷款；但在履行循环债务之前，只要行政代理已实施必要的FILO不足准备金，则无需根据第2.11(B)(Iii)节要求偿还此类贷款。

(Iv)在主题事业部的任何处置完成后5(5)个工作日内，借款人应预付未偿还的循环贷款本金，金额相当于(X)主题事业部处置的存货的有序清算净值，加上(Y)在主题事业部的处置中处置的其他资产负债表资产的账面净值。

(V)在任何ARS处置完成后的一(1)个工作日内( 指任何此类ARS处置的最终结算日)，借款人应预付未偿还的循环贷款本金(不得减少任何承诺额)，金额相当于贷款方及其子公司就该ARS处置收到的现金收益净额的100%。在ARS处分之日，行政代理机构应已执行ARS处分准备金。

(Vi)在任何非循环借款基础处置完成后的一(1)个工作日内，借款人应根据第2.11(B)节的任何其他条款将其现金收益净额用于预付FILO贷款，借款人应提前偿还循环贷款的未偿还本金(不作任何承诺减少)，其金额等于从该非循环借款基础处置收到的现金收益净额，否则无需根据本第2.11(B)条的任何其他条款用于预偿还FILO贷款。在任何此类非循环借款基础处置之日，行政代理机构应已实施非循环借款基础处置准备金。

(Vii)根据股权承诺文件的强制行使条款或自愿行使条款，公司收到根据股权承诺文件提供资金的股权承诺的任何部分或分期的现金净收益后一(1)个工作日内，借款人应提前偿还任何循环贷款的未偿还本金(没有任何 相应的承诺减少)，金额相当于收到的此类现金收益净额的100%。行政代理人在收到该等收益后，应已实施适用的权益收益公积金。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，只要FILO定期贷款的任何部分未偿还，行政代理应实施和维护ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金、股权收益准备金、LC准备金、差异报告假日准备金、投资准备金、警告准备金和FILO不足准备金。为确定FILO缺额准备金的目的，FILO定期贷款担保各方(定义见附表9.23)和贷款方同意，管理代理应有权完全依赖借款人在借款人提交给管理代理的最新借款基础证书中所作的计算，除非FILO代理书面通知管理代理该计算不准确，并且 真诚地向行政代理和借款人提供FILO缺额储备的正确计算(FILO缺额储备纠正通知)，在这种情况下，行政代理 有权完全依赖FILO代理在《FILO缺失储备纠正通知》中所反映的FILO缺失储备的计算。行政代理收到借用基础证书或FILO缺陷准备金纠正通知(视情况而定)后，应具有两(2)

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根据收到后续借款基础证书或FILO短缺储备纠正通知(视属何情况而定)，在实施任何FILO短缺储备或FILO短缺储备当时有效的调整的营业日期间，应维持该FILO短缺储备，直至进一步调整(如有)为止。FILO代理代表FILO定期贷款担保方与贷款方同意，任何循环担保方(定义见附表9.23)均无任何责任依赖借款人提交的借款基础证书或FILO代理提交的任何FILO缺额准备金纠正通知(视情况而定)中所述的缺额准备金的计算。FILO代理各自代表FILO定期贷款担保方，且贷款各方同意，如果FILO定期贷款担保方与贷款方之间就FILO缺额准备金的金额产生任何分歧或争议，循环担保方应仅依靠(并有权依赖)FILO定期贷款担保方确定的FILO缺额准备金的计算，且无需为此对任何人承担任何责任。在所有情况下，循环借款基数和FILO借款基数应根据行政代理根据附表9.23收到的最新借款基数证书或行政代理在发放任何贷款或其他预付款或信贷延期之前从FILO代理收到的FILO不足准备金纠正通知来计算(应理解并同意，在任何联邦、州或州的诉讼中使用现金抵押品, 循环担保当事人未表示同意的省级或外国破产、破产、接管或现在或今后生效的类似法律(循环担保当事人真诚地对其提出异议)不应构成贷款或其他垫款或信贷延期的资金。

(C)根据第2.11(B)条就FILO定期贷款所作的每笔预付款项应(Br)(I)首先以逆到期日顺序向2023年FILO定期贷款本金的剩余分期支付，直至全数偿付为止，及(Ii)然后以初始FILO定期贷款本金的逆到期日顺序 全数支付(如第(I)项)，并同时支付与此相关而须支付的FILO适用保费。

(D)如果在第二修正案生效日期后36个月之前，(I)借款人根据第2.11(A)节或第2.11(B)节对2023年FILO定期贷款进行了任何 预付款，或(Ii)2023年FILO定期贷款应加速(无论是由于违约事件、法律实施或其他原因)， 包括由于第七条(H)或(I)款下的任何违约事件，或者应发生任何清偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、在任何破产、破产程序、丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力或其他方式)或代替止赎的契据中的任何FILO义务的失效或妥协 在任何破产或破产程序中向任何FILO代理人或任何FILO定期贷款机构进行任何形式的分配以完全或部分偿还FILO义务(上述每一项均为溢价事件)，则在每一种情况下，借款人应就每一适用FILO定期贷款机构的应课税额向FILO代理支付适用的FILO适用溢价再融资、修订、加速、满足、释放、重组、重组、 替换、恢复、失败或折衷(该等菲罗定期贷款根据上述每项行动为预付贷款)。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，如果任何2023年FILO定期贷款被加速(无论是由于任何违约事件的发生和持续、法律的实施或其他原因)，根据第2.11(E)节适用于其的任何FILO适用溢价也将立即到期和支付，如同适用的2023年FIFO定期贷款在该日期已预付一样，并应构成本文中所有目的的FIFO义务的一部分。如果发生FILO义务，还应支付FILO适用保险费(如果有)

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(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式来满足或解除。贷款当事人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的FELO适用保费的条款。双方在此进一步确认并同意，FILO适用溢价并非旨在作为惩罚或惩罚贷款方偿还或预付2023年FILO定期贷款。贷款各方明确同意：(I)FILO适用溢价是合理的，并且是由律师能干代表的精明商人之间公平交易的产物，(Ii)FILO适用溢价(如果有)应在付款时按当时的市场利率支付，(Iii)2023年FILO定期贷款贷款人与在本交易中具体考虑支付FILO适用溢价(如果有的话)的贷款方之间存在一种行为过程，(Iv)贷款各方此后不得要求与第2.11(E)节中约定不同的索赔，(V)他们同意支付FILO适用溢价是2023年FILO定期贷款贷款人发放2023年FILO定期贷款的物质诱因，以及(Vi)FILO适用溢价代表善意，合理估计及计算2023年FILO定期贷款机构损失的利润或损害，而确定任何FILO定期贷款机构的实际损害金额或该2023年FILO定期贷款机构因任何溢价事件而损失的利润将是不切实际及极为困难的。

(F)借款人代表应不迟于纽约时间中午12：00通过电话(传真确认)或通过电子系统将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人或如果是FILO定期贷款的预付款代理)，(A)如果是预付期限基准借款，则在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是预付款ABR借款或加拿大最优惠利率借款，则在预付款日期之前三(3)个工作日。每个此类通知应是 不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09(A)节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09(A)节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。在收到任何有关FILO定期贷款的通知后，FILO代理应立即将其内容通知FILO定期贷款贷款人 。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款 应按比例适用于预付借款中包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节(如果有)中断资金支付。

第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的 账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的费率按贷款人在重述生效之日起至循环承付总额终止之日止(但不包括重述生效之日)期间的每日平均可用周转承付款应计。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及循环承付总额终止之日以拖欠形式支付应计承诺费 ，自该日之后发生的第一个该日起算。所有承诺费按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。就本第2.12(A)节而言，每个贷款人的可用循环承诺额应根据该贷款人的Swingline风险敞口计算，假设所有贷款人都已为其参与的所有Swingline未偿还贷款提供资金。

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时间。为达到利息 行动(加拿大)，根据与一年中实际天数(例如360天)不同的一段时间计算的任何利率相当于的年利率是所述利率乘以一年中的实际天数(365或366天，视情况而定)，再除以较短期间(例如360天)的天数。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付有关其参与信用证的参与费，应按用于确定定期基准循环贷款和CDOR循环贷款适用的利率的相同适用利率计算，利率为自重述生效日期起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人停止任何LC风险敞口之日起至(但不包括)该贷款人停止有任何LC风险敞口之日的较后日期期间，适用于定期基准循环贷款和CDOR循环贷款的利率。和(2)开证行预付手续费，按开证行在重述生效日期起至(但不包括)终止循环承付款之日和停止任何信用证风险之日起至(但不包括)期间开出信用证的日均美元风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均美元计，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、 提示、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参保费和预付款应在该最后一天之后的每年一月、四月、七月和十月的第一个工作日 支付, 自重述生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付款总额终止之日支付，循环承付款总额终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后二十(20)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人分别商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担，包括为免生疑问，按照《第一修正案费用函》的规定。

(D)借款人同意在FILO费用函中规定的日期向FILO代理支付费用，由FILO代理自行支付和/或由FILO定期贷款贷款人支付，金额为 。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元为单位立即支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)包括ABR借款(包括Swingline贷款)和每笔保护性垫款的贷款应按ABR加适用利率计息；但FILO保护性垫款应按ABR加FILO定期贷款适用利率计息。循环贷款包括加拿大最优惠利率 借款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。

(B)构成每项期限基准借款的贷款(包括但不限于FIO 定期借款PIK金额)应按该借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加适用利率计息。构成每笔CDOR利率借款的贷款应按该借款的有效利息期的CDOR利率加适用利率计息。

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(C)就每项FILO定期贷款安排而言，每笔FILO定期贷款(包括但不限于FILO定期贷款PIK金额)包括(I)ABR借款须按ABR加适用利率计息(按一年360天的实际天数计算)及(Ii)定期基准借款应按该等借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加适用利率计息。尽管第2.13节有任何相反的规定(但受第2.08(E)和2.14节的约束)，除非借款人另有选择，否则在任何适用的利息期结束时，FILO定期贷款应自动继续作为单期基准借款，利息期限为三个月。

(D)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前款规定的适用于该贷款的 利率，(Ii)任何其他以美元计算的到期金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率，以及 (Iii)如果是任何其他加元到期金额，则加2%加本节(A)段规定的适用于加拿大最优惠利率贷款的利率。

(E)每笔贷款(ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，截至上一个日历月的最后一天)的应计利息应在此类贷款的每个付息日和循环承诺总额终止时，或就FILO定期贷款而言，在FILO到期日以现金形式支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如果任何贷款(ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款在可用期限结束前提前偿还除外)的任何偿还或预付，应在偿还或预付款之日支付本金的应计利息，(Iii)在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，该等贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付，及(Iv)尽管本条(E)的前述条文另有规定，构成FILO指定金额的初始FILO定期贷款部分的应计利息应以资本化该利息并将该资本化利息加至FILO指定金额的当时未偿还本金金额的方式支付。根据本条款第(Br)(E)项须如此资本化的任何利息，须于初始FILO定期贷款的每个付息日期资本化，并加入FILO指定金额的当时未偿还本金金额，此后应计入本协议规定的利息，犹如该利息原为FILO指定金额的未偿还本金的一部分。为免生疑问，初始FILO定期贷款的应计利息(不包括构成FILO规定金额的部分)应根据本条款(E)以现金形式支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照(I)备用基本利率和加拿大最优惠利率应以365天(或闰年为366天)为一年计算的利息 和(Ii)CDOR利率应以365天为一年计算，且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、每日简单SOFR汇率、加拿大最优惠汇率或CDOR 汇率应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

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第2.14节。替代利率；违法性。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(如适用)(包括因为条款SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在一个期限的任何利息期开始之前，该利息期的基准借款或调整后期限SOFR利率(视情况而定)将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快按照第9.01节的规定，通过电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为，或继续任何借款，期限基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求应被视为适用的ABR借款或加拿大最优惠利率借款的利息选择请求或借款请求，分别在当时适用的当前利息期的最后一天；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款在借款人代表收到本条款第2.14(A)节中提及的行政代理人关于适用于该贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(Br)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求, 任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理在该日分别转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款，并应 构成ABR借款或加拿大最优惠利率借款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时当前基准的任何设置发生，则(X)如果基准 根据基准更换日期的定义第(1)款确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)款确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下在凌晨5：00或之后的任何基准设置中替换该基准。(芝加哥时间)5日(5日)

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在该基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则不得对本协议或任何其他贷款文件 采取任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行 符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将迅速 通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性， (Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。

(E) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR 汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)条移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准的公告(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基期。

(F)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 代表可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则借款人 代表将被视为已将(1)以美元计价的定期基准借款转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(2)以加拿大元计价的贷款转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的 基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人代表收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期间开始 的通知之日仍未偿还，则直至该商定货币的基准替换实施之时为止

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根据本第2.14条，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款，或(Ii)如果该贷款以加元计价， 则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成该日的加拿大最优惠利率贷款。

(G)如果在一个日历月的第一天之前，任何关于FILO定期贷款适用利率的参考， FILO代理合理地确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)，没有足够和合理的方法来确定FILO定期贷款的适用利率，FILO代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人代表，此后，在FILO代理通知借款人代表引起该通知的情况不再存在之前，FILO期限贷款应参照ABR计息，该利息应按照第2.13(C)(I)节的规定计算。

(H)在CDOR利率借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理机构在其允许的酌情决定权中确定(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力) 没有足够和合理的手段来确定该利息期的CDOR利率(包括因为CDOR屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布)，而且无法确定该利率不太可能是暂时的；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，适用利息期的CDOR利率将不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)在该利息期发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

此后，行政代理应尽快按照第9.01节的规定，通过电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人代表和贷款人：(A)要求将借款转换为CDOR利率借款或继续借款为CDOR利率借款的任何利息选择请求应无效，任何此类CDOR利率借款应在当时适用的当前利息期的最后 日偿还或转换为加拿大最优惠利率借款，以及(B)如果任何借款请求请求CDOR利率借款，则此类借款应作为加拿大最优惠利率借款。

(I)如果任何贷款人认定任何法律规定使其违法，或如果任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或继续任何CDOR利率借款是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售加元或接受加元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出有关通知后，该贷款人有义务发放、维持、资助或继续CDOR利率贷款(视情况而定)，或将加拿大最优惠利率借款转换为CDOR利率借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致这种决定的情况不再存在 。在收到该通知后，借款人将应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，将该贷款人的所有CDOR利率借款转换或预付为加拿大最优惠利率借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该借款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该借款)在该利息期间的最后一天。在任何此类转换或预付款后，借款人还将为转换或预付的金额支付应计利息。

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第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)(调整后定期SOFR利率所反映的任何此等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款；

上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他接受者发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的其他接受者的成本，或减少贷款人、开证行或其他接受者在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或其他接受者支付，视属何情况而定的一笔或多笔额外款项，用以补偿该贷款人、开证行或该等其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本回报率，则该开证行或开证行持有的信用证或开证行持有的信用证或交换额度贷款的循环承诺、贷款或参与，如果借款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到开证行或开证行的政策以及开证行或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔费用，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)按本节(A)或(B)项所列赔偿所需金额的证书，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后二十(20)天内，向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行在付款前270天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。

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贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表的日期，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向的日期；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果发生 (A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)， (B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.09(A)(Iv)条被撤销并据此被撤销)，或(D)在利息 期限的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列金额的超额部分(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，该定期基准贷款本金按调整后的期限SOFR利率或CDOR利率(视情况而定)本应适用于该定期基准贷款的利息数额，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或，如果未能在本应为该期限基准贷款的利息期间借款、转换或继续借款，则超过(Ii)该期间本金金额应按该贷款人在该期间开始时竞标的利率计应累算的利息。, 对于适用的离岸银行间市场上其他银行的美元存款(如果是定期基准贷款而不是CDOR贷款)，或者对于加拿大银行间市场上其他银行的类似金额和期限的加元存款(如果是CDOR贷款)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后二十(20)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。预扣 税；总和。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B) 贷款方支付的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.17款向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他 证据交付给行政代理。

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(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和分别赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用， 无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何 其他来源向该贷款人支付的任何金额，抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管 前两句中有任何相反的规定，但如果在贷款人的合理判断中，填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时提出)或之前，向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除 美国联邦备用预扣税；

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(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人代表或行政代理提出的合理要求下不时提出)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：

(1)在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书) 和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9、 形式的美国税务合规性证书和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，将已签署的任何其他形式的副本(副本应按接收方要求的数量)交付给借款人代表和行政代理人，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间交付给借款人代表和行政代理人

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借款人代表人或行政代理人提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人代表人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则其 应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理其在法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。本款第(Br)(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)在FILO代理人(或行政代理人或FILO代理人的任何继任者)成为本协议一方之日或之前，FILO代理人(或该继任者代理人)应向借款人代表交付下列各项中适用的一项：(I)如果该代理人是美国人，则提交两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该代理人免于美国联邦支持扣缴；或(Ii)如果该代理人不是美国人，(A)关于其自身账户收到的付款，两份签署的IRS Form W-8ECI和(B)对于任何贷款人收到的付款，两份签署的IRS Form W-8IMY(连同所有必要的随附文件)，证明该代理人是美国分行，并可被视为美国人，以缴纳适用的美国联邦预扣税。此后的任何时间，如果之前交付的任何文件已过期、过时或无效，或应借款人代表的合理要求，该代理人应提供以前提供的更新文件(或其后续表格)。

(I)生存。在行政代理或FILO代理辞职或更换，或贷款人进行任何权利转让或替换，终止循环承诺总额或FILO定期贷款承诺，以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(包括全额支付担保债务)后，各方在本节项下的义务应继续有效。

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(J)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语 贷款人？包括任何开证行，术语？适用法律？包括FATCA。

第2.18节。付款 一般；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何 金额(与FILO定期贷款有关的金额除外)，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息 。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但以下情况除外：(I)根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，直接支付给开证行或Swingline贷款人；(Ii)根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，直接支付给有权享有FILO定期贷款的人；(Iii)FILO定期贷款的本金、利息、手续费和保费应不迟于下午3：00支付给FILO代理。纽约时间。FILO代理商在纽约时间下午3：00之后收到的所有付款，在FILO代理商的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。行政代理或FILO代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人 。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期, 支付日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。行政代理和FILO代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的 收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以加元借款后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致进行信贷扩展的货币类型(原始货币)不复存在，或任何借款人无法用该原始货币向行政代理人支付贷款，或本协议条款要求将该信贷扩展兑换成美元，则借款方在本协议项下以该货币支付的所有款项，在法律允许的最大范围内，以美元支付，金额等于此类到期付款的美元等值(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定或兑换的所有风险，且每个借款人同意赔偿Swingline贷款人、开证行并使其不受损害, 行政代理和贷款人因向该借款人或为该借款人的利益提供信贷而造成的任何损失 没有以原货币偿还给Swingline贷款人、开证行、行政代理或贷款人(视情况而定)而产生的损失。

(B)行政代理人收到的抵押品(指明抵押品除外)的所有付款和任何收益 (I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)，(B)根据第2.11(B)或(C)节从托收账户中支付的任何款项应在现金支配期内从托收账户中使用(应根据第2.10(B)节使用)或(Ii)在违约事件发生后且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付任何费用、赔偿或开支

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借款人对贷款人(FILO定期贷款贷款人除外)的偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)， 第三，支付循环保护性垫款的到期利息，第四，支付循环保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息(保护性垫款或FILO定期贷款除外)，第六，预付贷款(保护性垫款或FILO定期贷款除外)的本金，以及未偿还的LC付款，按比例，第七，向行政代理支付相当于总信用证风险敞口的102.5的金额(或对于以加元计价的LC风险敞口的105%)，作为此类债务的现金抵押品；第八，支付与银行服务债务和掉期协议债务有关的任何欠款，在已实施并生效的银行服务准备金或掉期协议债务准备金(视情况而定)的每一种情况下，支付与银行服务债务和掉期协议债务有关的任何金额(财政部服务除外)，第九， [保留区]，第十，借款人向管理代理或任何贷款人支付任何其他担保债务(有关(I)FILO债务或(Ii)银行服务债务和掉期协议债务，超出根据上文第八条允许支付的金额)，第十一，支付借款人当时应付FILO代理的任何费用，赔偿，或费用补偿，第十二，支付与FILO保护性垫款，第十三，支付FIFO保护性垫款本金，第十四，就借款人当时应付给2023年FILO定期贷款贷款人的任何费用(不包括FELO适用的保费)、赔偿或费用偿还而支付2023年FILO定期贷款义务，第十五，支付2023年FILO定期贷款当时到期和应支付的利息(FILO保护性垫款除外)，按比例支付2023年FILO定期贷款本金(FELO保护性垫款除外)，按比例支付2023年FIFO定期贷款本金(FELO保护性垫款除外)，第十七，就借款人当时应支付给初始FIFO定期贷款贷款人的任何费用、赔偿或支出偿还义务，第十五，第十八，支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)当时到期和应支付的利息，按比例，第十九，支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的本金(包括FILO 定期贷款PIK金额)，按比例，第二十，支付FILO适用保费和借款人欠FILO代理人或任何FILO定期贷款贷款人的任何其他FILO义务，第二十一，支付所有其他担保债务(包括，但不限于，银行服务债务和掉期协议债务，未按照上文第八条支付的程度)， 按比例.尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期的到期日，或(B)在没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应根据第2.16节(如果有)支付 所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还的 费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求或根据本节规定的被视为请求之后 从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除，均可从借款文件下的借款收益中支付。借款人 在此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意 收取的所有此类金额将构成贷款(包括Swingline贷款，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成循环保护预付款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况适用)提出申请。以及(Ii)行政代理向行政代理开立的任何借款人的任何存款账户收取每笔 到期本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。

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(D)除非本合同另有明确规定(为免生疑问，包括根据第2.11节规定的任何强制性预付款)，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或 参与信用证付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与信用证付款和浮动贷款及其应计利息的比例高于同级中任何其他类似情况的贷款人收到的比例。然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与同类别其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由同一类别的所有此类贷款人按照其各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总和按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明确条款进行的任何付款，或贷款人作为将其参与或参与LC付款或Swingline贷款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款, 借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人 可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(F)节向行政代理发出的通知而确定的预付款日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付此类款项或预付款的通知的任何日期之前，行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期支付了此类款项，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的款项及利息，自该款项分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款之日。以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款的隔夜利率)中的较大者为准。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(报表)。行政代理没有责任或义务提供报表，如果提供，则仅为方便借款人而提供。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在对账单上注明的到期日或之前全额偿付(该日期不得早于信贷协议条款规定的支付此类担保债务的相关到期日)，则借款人不应 拖欠账单

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声明中注明的期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

(G)尽管第2.18(B)节有任何相反规定，行政代理或FILO代理收到的关于指定抵押品的所有付款和任何收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(借款人应按指定的 使用)，(B)根据第2.11(B)或(C)节的规定，任何款项(指定抵押品的可识别收益除外)应在现金支配期内从托收账户中使用(应根据第2.10(B)节使用)，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且FILO代理人如此选择或如此直接要求FILO贷款人之后，应首先按比例使用，以支付任何 费用、赔偿、向借款人支付应付给管理代理的费用或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人应付给FILO代理的任何费用、赔偿或支出，第三，支付FILO保护性垫款的到期利息，第四，支付FILO保护性垫款的本金，第五，支付2023年FILO贷款义务有关的任何费用(不包括FILO适用的保费)、赔偿、或应从借款人向2023年FIO定期贷款贷款人偿还的费用，第六，支付当时到期并应支付的2023年FILO定期贷款的利息(FILO保护性垫款除外)，按比例支付2023年FILO定期贷款的本金(FILO保护性垫款除外)，按比例支付2023年FILO定期贷款的本金，第八，就借款人向初始FILO定期贷款贷款人支付的任何费用、赔偿或费用偿还义务，第九, 支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)当时到期和应支付的利息，按比例为第十，支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的本金(包括FILO定期贷款PIK金额)，按比例，第十一，支付FILO适用保费，以及借款人应向FILO代理或任何FILO定期贷款贷款人支付的任何其他FILO义务，第十二，支付任何费用、赔偿、或当时应付贷款人(FILO定期贷款贷款人除外)和开证行的费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第十三，支付循环保护性垫款的到期利息，第十四，支付循环保护性垫款的本金， 第十五，按比例支付当时到期和应支付的贷款(保护性垫款或FILO定期贷款除外)的利息，第十六，预付贷款本金(保护性垫款或FILO定期贷款除外)和 未偿还的信用证付款，按比例，第十七，向行政代理支付相当于总LC风险的102.5的金额(或对于以加元计价的LC风险，支付105%)，作为此类债务的现金 抵押品，第十八，支付与银行服务义务(供应链金融服务除外)和掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节，第十九条，支付供应链金融服务方面的任何欠款，包括根据第2.22节和第二十节最近提供给行政代理的款项。, 借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务.尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得 用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期届满之日，或(B)在没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节(如果有)所要求的分期付款。行政代理和贷款人应 有权对担保债务的任何部分继续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

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第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或 2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守 第9.04节所载的限制)。对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已获得行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金的付款，并为参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额提供资金。受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就FILO适用的保费及所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。在此之前，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)进行；以及(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.20节。 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

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(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的循环承诺中的无资金部分应停止计收费用；

(B)根据第9.08节，行政代理人或FILO代理人(视情况而定)从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第2.18(B)或(G)条或其他规定)，或行政代理人或FILO代理人(如适用)从违约贷款人处收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人或FILO代理人(视情况而定)决定的时间使用，具体如下：向行政代理或FILO代理(视适用情况而定)支付违约贷款人欠下的任何 金额；第二，按比例向任何开证行或Swingline贷款人支付违约贷款人欠下的任何款项；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表这样决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务 和(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来信用证风险；第六，根据任何有管辖权的法院获得的任何判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付应支付给贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额, 开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决，向该借款人支付应付给借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再按比例支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人根据循环承诺按比例持有该违约贷款人的所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与，而不执行以下第(Br)(D)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和信用风险不应包括在确定所需的 贷款人或绝大多数循环贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但 除第9.02节另有规定外，对于要求违约贷款人或受其直接影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改，本(C)款不适用于该违约贷款人的表决。

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(D)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个 (1)营业日内，(X)首先预付该Swingline风险，(Y)第二，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险相对应的义务 抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Br)(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人适用的百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(Br)(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口 应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)因此 只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动将在本合同生效之日后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信，任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)应已与借款人或上述贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除因该贷款人而面临的任何风险。

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如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一个同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该 贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便 该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因而被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该等付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可以作废、不允许的抵销、或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人根据该等款项的支付或运用而采取任何相反行动，本第2.21节的规定仍应有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为本公司或其任何附属公司提供银行服务或与本公司或其任何附属公司订立掉期协议的每一贷款人或附属公司(以该身份行事的行政代理除外)，应在订立该等银行服务或掉期协议后，立即向行政代理递交书面通知 ，列明本公司或该附属公司对该贷款人或附属公司(不论是到期或未到期、绝对或有)的所有银行服务债务及掉期协议债务的总额。此外，每个此类贷款人或其附属机构(或不再是其贷款人或附属机构的任何互换银行)应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或到期款项的汇总。根据第2.18(B)或(G)节(视情况而定)，提供给行政代理的最新信息应用于确定适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额。

第2.23节。确定 美元当量。所有贷款、借款、信用证和信用证风险敞口(如适用)的美元等值应在每次重估日确定。

第2.24节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下任何借款方的到期金额以本合同明示应支付的货币(指定货币)转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之前的营业日 以该其他货币在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币的汇率。贷款方对任何贷款人或行政代理(视情况而定)应支付的任何款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日内，该贷款人或行政代理(视情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，贷款双方共同和各别同意在最大程度上可以有效地这样做，作为单独的义务，尽管如此

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任何此类判决，以赔偿贷款人或行政代理(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应以指定货币支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以及(B)因根据第2.18条向该贷款人分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回适用贷款方。

第2.25节。指定和除名借款人。

(A)公司可随时指定任何美国子公司或加拿大子公司为循环承诺项下的借款人，方式是向行政代理交付由该子公司与本公司签署的合并协议，并满足第4.03节规定的其他先决条件，在交付并满足第4.03节中规定的其他条件后，该子公司就本协议的所有目的而言应为借款人和本协议的一方。

(B)除 公司(附属借款人)以外的任何借款人可在公司的选择下被取消借款人身份，而该附属借款人应在公司通知行政代理其有意终止该附属借款人作为借款人的意向时终止为本协议项下的借款人，在任何情况下，仅就循环承付款而言；但任何该等终止将不会生效(除终止该附属公司外)借款人继续借款的权利，或除非该附属公司借款人在终止后仍是贷款方，否则该附属公司借款人仍为借款附属公司)，而该附属公司借款人将继续为借款附属公司，直至向该借款附属公司提供的所有贷款及其应计利息及该借款附属公司当时应付的所有其他款项已全部付清，且除非该附属公司借款人在终止后仍为贷款方，否则不得就该借款附属公司的账户开立任何未清偿的信用证。本协议并不限制本公司或其附属公司在任何 处置(包括任何投资或限制性付款)、或与移除或重新分类该附属借款人有关的其他交易中遵守本协议条款的义务。

第三条

陈述 和保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方都是正式组织或组成的，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权，且除非未能单独或总体不这样做，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

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第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出并具有完全效力和效力的交易，以及除完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求，(C)不违反或导致任何契约(包括管理高级票据的契约)下的违约，或对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的其他重大协议或文书，或由此产生要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定任何留置权(包括担保优先票据的留置权)，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表(I)截至2022年2月26日或前后的财政年度(由毕马威有限责任公司、独立公共会计师呈报)及 (Ii)经其首席财务官核证的截至及截至2022年5月28日或前后的财政年度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表 无附注的规限。

(B)自《第二修正案》生效之日起，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。(A)自《第一修正案》生效之日起，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每份该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具有十足效力及效力，而任何该等租约或分租契约的任何一方并不存在任何违约行为(在任何适用的通知规定或宽限期生效后)，但如该等租约未能完全生效，且不能合理预期该等租约的效力或任何违约行为(不论个别或整体而言)会导致重大不利影响，则不在此限。每一贷款方及其子公司均对其所有不动产和动产拥有良好且不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有任何留置权。据贷款当事人所知，任何政府当局均未作出任何持有、强制令、决定或判决，且任何贷款当事人或其各自附属公司均未订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)以取消贷款 当事人或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权(借款方知识产权)的权利的有效性，而该等权利在任何方面会合理地预期会产生重大不利影响。据贷款方所知，本公司或其任何子公司对任何借款方知识产权的使用或任何借款方知识产权的有效性提出质疑的任何人都没有提出任何未决的索赔或书面威胁, 但在每一种情况下，不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。据贷款方所知，本公司或其 子公司对借款人知识产权的使用不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人的权利。本公司及其附属公司已采取一切商业上合理的行动，即在行使 其合理的商业判断时，应采取合理的商业判断以保护借款人的知识产权，包括性质保密的借款人知识产权，但如未能这样做则不会合理地预期会有 重大不利影响。

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(B)据各借款方所知，每一贷款方及其子公司拥有或获得有效许可使用其当前开展的业务所使用或所需的所有材料，且每一贷款方及其业务的每一子公司的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权。

第3.06节。 诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局没有任何诉讼、诉讼或程序对任何贷款方悬而未决，或据任何贷款方所知，没有针对任何贷款方或任何附属公司的书面威胁，或影响 任何贷款方或任何附属公司：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理地预计，如果作出不利裁决，将个别或整体导致重大不利的 影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)本公司或其任何附属公司(I)在过去三年内未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的条款及条件，(Ii)据借款人所知，(Ii)除个别或合计不能合理地预期会导致重大不良影响的任何事项外，承担任何环境责任或(Iii)在过去三年内收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知 (如果尚未解决，则在更早的时候)。

第3.07节。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律规定，以及适用于本公司或其财产的所有契据(包括优先票据)、协议及其他具约束力的文书，除非未能遵守规定并不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。 投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不需要按照1940年《投资公司法》的定义注册为投资公司。

第3.09节。税金。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交要求 提交的所有纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该附属公司(视情况而定)已在其账面上预留了充足的准备金，或(B)不提交该等纳税申报单或报告或不缴纳该等税款不能合理地预期会导致重大的不利影响。贷款方或任何子公司均未根据适用法律申请、要求或收到ITA项下其无权获得的退税(或就ITA而言被视为多付的税款)。

第3.10节。ERISA；劳工事务；加拿大养老金计划和加拿大福利。

(A)除非不能合理预期个别或整体造成重大不利影响：(I)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)每个借款人和由任何借款人维护或赞助的每个福利计划都符合法律的所有要求，(Iii)与PBGC、美国劳工部或国税局就任何借款人维护或赞助的任何福利计划签订的每个非常规协议的副本已交付给代理人，(Iv)借款人或借款人的附属公司所维持或发起的每项福利计划，如拟根据《国税法》第401(A)节成为合格计划，则已被国税局确定为符合《国税法》第401(A)节的资格，且(V)并无任何未决或据任何贷款方所知的受威胁的索偿、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索偿除外)针对(A)任何借款人维持或赞助的任何福利计划而提出或提起

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借款人或其子公司或其资产，(B)借款人维护或发起的任何福利计划的任何受托责任，或(C)借款人或借款人的子公司的任何福利计划的受托责任。除非借款人最近提交的10-K表格或《国税法》第4980B节所述，或不能合理地预期借款人或借款人的任何子公司会产生重大不利影响，否则借款人或借款人的任何附属公司均无维护员工福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(1)节所界定)，为任何退休或前雇员提供健康福利(透过购买保险或其他方式)，或 无义务在雇员终止雇用后为任何在职雇员提供任何此等福利。。

(B) 除非无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响：(I)没有针对公司或任何子公司的罢工、停工、停工或任何其他劳资纠纷悬而未决，或(Br)据公司所知，受到威胁，(Ii)(A)美国贷款方没有违反1938年《公平劳工标准法》，(B)加拿大贷款方没有 违反《雇员标准法》(安大略省)，以及(C)贷款方没有违反处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律(在每种情况下，在适用的范围内)，以及(Iii)任何贷款方因员工工资和员工健康和福利保险而应支付的所有款项，均已在公司或该贷款方的账簿上作为负债支付或累算，达到了GAAP或其他适用会计准则的要求。

(C)除无法合理预期个别或整体造成重大不利影响的情况外，自第一修正案生效之日起，加拿大退休金计划已根据ITA及所有其他需要注册的适用法律正式注册。除非无法合理预期个别或总体造成重大不利影响，否则(I)每一贷款方已遵守并履行其在加拿大养老金计划和加拿大福利计划、任何筹资协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)、(Ii)将汇出的所有雇主和雇员付款、供款或保费项下的所有义务。支付给或就每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划支付的资金已根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付，(Iii)没有不当提取或应用加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产，(Iv)据借款人所知，没有发生或存在任何已导致或可合理预期会导致的事实或情况，在任何政府当局根据适用法律终止任何加拿大养老金计划的声明中，以及(V)已根据法律的要求向加拿大养老金计划缴纳了所有雇主缴费。加拿大养老金计划或加拿大福利计划下的福利改善承诺 除非这种改善不能合理地预期会产生实质性的不利影响，而且无论如何, 没有这样的改进将导致受影响的加拿大养老金计划中的偿付能力不足或持续经营无资金支持的负债，这可能会产生重大的不利影响。关于加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产，没有悬而未决的争议，或据任何贷款方所知受到威胁的争议，这些争议可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)贷款方不得维持或向任何加拿大固定福利计划或任何多雇主计划供款，或在过去六年内维持或供款任何加拿大固定福利计划或任何多雇主计划。

第3.11节。披露。(A)借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判有关的任何书面报告、数据、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实

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作出该等预测财务资料的情况并无误导；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时被认为合理的假设真诚地编制的，但有一项谅解，即任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

(B)截至第一修正案生效日期，据任何借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的有关本协议的受益所有权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节。[已保留].

第3.13节。偿付能力。

(A)在第一修正案生效日期，紧接在第一修正案生效日期发生的交易完成并生效后，(I)本公司及其附属公司的资产的公允价值将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的；(Ii)本公司及其附属公司的财产目前的公平可出售价值将大于 将需要支付其债务和其他债务的可能负债的金额，这些债务和其他债务是附属的、或有的或其他的，因为该等债务和其他债务成为绝对债务和到期债务；(Iii)本公司及其附属公司将能够 偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的，及(Iv)本公司及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于重述生效日期后进行。

(B)本公司及其附属公司不打算，亦不相信彼等将不会招致超过其到期偿债能力的债务，并已考虑彼等收取现金的时间及金额，以及就其债务或就其债务应付的现金金额的时间。

第3.14节。保险。附表3.14列出了自第一修正案生效之日起由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的描述。自《第一修正案》生效之日起，此类保险的所有到期和应付保费均已支付。每一借款人维持并已促使每一附属公司与财务稳健且信誉良好的保险公司维持其所有个人财产的保险金额，但须受免赔额和自我保险扣除额的限制，并涵盖在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和 惯常维持的财产和风险。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载列于第一修正案生效日期(A)本公司各附属公司及所有附属公司与本公司的名称及关系的正确及完整清单，(B)各附属公司法定股权(本公司除外)的每一类别的拥有权，所有已发行股权的 均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案，及(C)本公司及其每一附属公司的实体类型。

第3.16节。抵押品的担保权益。担保协议的条款为担保当事人的利益对所有抵押品设立合法有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，担保债务，可对适用的借款方和所有第三方强制执行，并具有

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抵押品上的所有其他留置权优先于所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，前提是根据任何适用法律，任何此类允许的留置权将优先于行政代理人，且(B)第6.02节允许的其他留置权，如果根据任何适用法律或协议，任何此类留置权将优先于行政代理人，则不要求优先于该留置权。

第3.17节。保证金规定。任何贷款方均不会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，也不会直接或间接使用任何借款或本协议项下的信用证所得收益的任何部分，无论是立即、附带还是最终以任何方式导致违反T、U或X规定。

第3.18节。收益的使用。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.19节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁；但在《第一修正案》生效之日起120天内(或行政代理同意的较后日期)内，上述陈述不适用于制裁，该借款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该借款方所知，其雇员和代理人，在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁(但在与第5.08节要求的使用 收益有关的所有方面)，并且不在知情的情况下从事任何可能导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何子公司或其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或子公司、该贷款方的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件所规定的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。 尽管有上述规定, 本第3.19节中的陈述不得由任何有资格根据加拿大或其任何省的法律注册或注册为公司的人作出，也不得适用于任何符合根据加拿大或其任何省的法律注册或注册成立的公司的人，以及 根据《1992年外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分经营业务的任何人。外国治外措施法(加拿大)在此类 陈述会导致违反外国治外措施法(加拿大)或任何类似法律。

第3.20节。反洗钱法。每一贷款方及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《美国爱国者法》第三章修订的《银行保密法》、《犯罪所得法案》和任何贷款方或其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不采取任何行动。涉及贷款方或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据借款人所知，受到威胁。

第3.21节。受影响的金融机构 。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

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第3.22节。计划资产；被禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有计划资产的实体(按计划资产条例的含义)，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放本协议项下的任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易，而该交易可能合理地预期会导致借款人承担重大责任 。

第3.23节。特定的债务。于FILO到期日之前，并无任何指定 债务项下的预定本金支付。

第四条

条件。

第4.01节。重述生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行出具信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表贷款文件每一方签署的其他贷款文件的副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一方已签署该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理人应合理要求的与本协议和其他贷款文件拟进行的交易有关的其他证书、文件、票据和协议。包括贷款人根据第2.10节要求支付给每个提出请求的贷款人的 订单的任何本票，以及贷款方美国和加拿大律师(包括当地律师)致行政代理、开证行、贷款人和其他担保当事人的书面意见，所有这些都是行政代理及其律师满意的 形式和实质，包括为位于安大略省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的抵押品提供惯常完美担保的意见。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到第3.04(A)节所述的本公司经审计的年度财务报表和未经审计的 季度财务报表，以及(Ii)通过本公司截至2026年2月的财政年度作出的令人满意的预测。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构 授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有该借款方授权签署其所属贷款文件的高级职员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括：(Br)经该借款方组织所在辖区的有关当局认证的每个借款方的证书或公司章程或组织，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明，或每个贷款方在该司法管辖区内可获得的实质等价物的适当政府官员的证明。

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(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由公司财务官签署的、日期为重述生效日期的证书(I)，声明未发生违约并仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，(Iii)说明截至 重述生效日期为止，允许非抵押品账户(在紧接第一修正案生效日期前在本协议中的定义)的存款总额，并以行政代理合理满意的形式和细节计算该金额，以及(Iv)证明行政代理可能合理地要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应在重述生效日期前一(1)个工作日内收到要求在重述生效日期支付的所有费用，以及已提交发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将反映在借款人代表在重述生效日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(F)留置权 搜索。行政代理应已收到行政代理合理请求的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，且该搜索不得显示对借款方的任何资产的任何留置权 ，但第6.02节允许的留置权或在重述生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理合理满意的文件解除的留置权除外。

(g) [已保留].

(H) 资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(资金账户)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)偿付能力。行政代理应 收到由公司财务官签署的偿付能力证书，该证书的日期为重述生效日期。

(J) 借款基础证书。行政代理应已收到计算截至2021年6月26日的初始循环借款基数的借款基础证书，以及行政代理可能合理要求的支持文件和报告。

(K)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，为了行政代理自身的利益， 贷款人和其他担保当事人对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(L)保险。行政代理人应已收到符合本协议第5.10节和各担保协议第4.12节的条款，并合理地令行政代理人满意的形式、范围和实质的保险承保证据。

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(M)信用证申请。如果要求在重述生效日期开具信用证，行政代理应已收到正确填写的信用证申请(无论是独立信用证申请，还是根据主协议申请，视情况而定)。

(N)预提税款。行政代理应已收到每个借款方的正确填写并签署的国税表W-8或W-9(视情况而定)。

(O)公司结构。借款人及其关联公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应可由行政代理自行决定是否合理接受。

(P)法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人在其全权酌情决定权下合理满意。

(Q)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的《了解您的客户》和包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》在内的反洗钱规则和法规相关，借款人在重述生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在重述生效日期前五(5)天，任何贷款人至少在重述生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与每个借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(R)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将重述生效日期通知借款人、贷款人和签发银行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确 ，其效力与在该借款日期或信用证的开具、修改、续期或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，截至指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定条件或重大不利影响的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生并持续违约事件，且不应发生违约并持续一(1)个营业日以上。

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(C)在任何借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期生效后，(I)可用金额不得少于零，(Ii)加拿大循环风险不应超过加拿大再提升额度。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节。指定 附属借款人。根据第2.25节将美国子公司或加拿大子公司指定为借款人的前提条件是，公司或该建议借款人应已向管理代理提供或导致向管理代理提供 (除非所需的贷款人、管理代理和FILO代理放弃)(该子公司加入的日期，加入日期继续)：

(A)签署和交付合并协议；

(B)经秘书或助理秘书(或行政代理人可接受的其他官员或代表) 核证的该附属公司的董事会决议(以及行政代理人的律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件，以及该行政代理人或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在和信誉有关的文件和证书；

(C)由该附属公司的秘书或助理秘书(或行政代理可接受的其他官员或代表)签署的任职证书，该证书应注明该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级人员的姓名和头衔，并由该附属公司的高级职员签署，并签署该附属公司将成为一方的借款附属协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至本公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；

(D)该附属公司的律师的意见，其形式和实质令行政代理人及其律师合理满意，并涉及行政代理人的法律管辖范围内的法律，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项；

(E)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；

(F)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的最近在每个司法管辖区进行的留置权查询的结果，这种检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理人满意的清偿函或其他文件在合并日或之前解除的留置权除外；

(G)在形式、范围和实质上证明符合任何适用贷款文件的条款的有关该附属公司的保险范围的证据；

(H)本公司发出的通知，列明该附属公司的资金账目，贷款人获授权将根据本协定要求或授权的任何借款的收益转移至该附属公司；

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(I)在该子公司根据本协议首次借款之前(但不限制或 进一步限制任何其他借款人根据第4.02节请求或获得借款的权利)、可接受的评估者对库存和实地考试的满意评估(不应计入此处规定的评估或实地考试的限制)和重新确定循环借款基数和FILO借款基数的借款基准证书，该证书的日期为合理接近合并日或在合并日之前；

(J)抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，以便为行政代理本身、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在上述附属公司的抵押品上建立完善的留置权 ，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录；

(K)在每一种情况下，支付与指定该附属公司为借款人有关的所有必须支付的费用和已出示发票的所有费用(包括但不限于法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)；以及

(L)(I)行政代理应在合并日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他关于适用的要求的文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》，在重述生效日期前至少十(10)天以借款人的书面形式提出要求；和(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在合并日期前五(br})天，任何贷款人在合并日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知，要求获得与该子公司有关的受益所有权证明，应已获得此类受益所有权证明 。

第五条

平权契约。

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：

第5.01节。财务报表；借款基础证明和其他信息。借款人应向行政代理、FILO代理和每个贷款人提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或如果早于根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交本公司10-K表格年度报告之日，实施根据规则可用于提交该表格的任何自动延期)，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财年的数字，全部由毕马威或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，但仅与本协议允许的任何债务的到期或关于未来日期或未来期间可能无法履行任何财务契约有关的资格或例外除外)；但如果没有持续经营或类似的资格或例外，则本要求不适用于本公司截至2023年2月25日或其前后的财政年度，即该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在合并基础上公平地反映本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

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(B)一旦可用，无论如何应在公司每个财政年度前三个财政季度结束后六十(60)天内(或如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和规定要求提交公司该财政季度的10-Q表格的季度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，本公司截至该财政季度末及该财政年度已过去部分的综合资产负债表及相关经营报表及现金流量，以比较形式列载上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，并经其一名财务主任核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果。受 正常年终审计调整和无脚注限制；

(C)(X)在第一个 修正案生效日期之后的前十二个财政月的每个财政月和(Y)之后，在任何财政月内，在任何财政月的连续五(5)个营业日内的任何时间，在所需贷款人、行政代理或FIFO代理的选举中，对于紧接的下一个财政月，在每一种情况下，尽快，且无论如何，在公司每个财政年度的每个财政月结束后三十(30)天内，可用资金少于300,000,000美元。该公司截至该月底及该财政年度的合并资产负债表及相关经营报表及现金流量，以比较形式列载上一会计年度(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)相应期间的数字，并经其一名财务主任核证，按一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地反映本公司及其合并附属公司的财务状况及经营业绩。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

(D)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，采用附件D的形式的符合证明(I)就根据第(B)款交付的财务报表而言，证明公司及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面都公平地列报，符合GAAP的一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否已发生违约，以及(Ii)证明是否已发生违约，以及如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提供合理详细的计算，证明符合第6.14条的规定；(Iv)确定合规证书附表IV上重大子公司名单的任何变化，因为该附表可能会不时更新；(V)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用中是否发生了影响公司或其子公司的任何变化；以及，如果发生了任何此类变化，具体说明此类变更对该证书所附财务报表的影响， (Vi)说明在任何担保协议要求的范围内对抵押品披露的最新情况，以及(Vii)以前未向FILO代理或行政代理披露的范围、任何新子公司的描述，以及自根据本条款第(Vii)款提交的最新名单之日起任何贷款方获得或提出的任何新的知识产权登记和登记申请的清单(如果是第一份这样提交的 名单，则为自第一修正案生效日期以来)；

(E)一旦可用，但无论如何不迟于公司每个财政年度结束前30天，一份本公司下一财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本，其形式应合理地令行政代理和FELO代理满意；

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(F)(I)在每个日历周结束后的三个工作日内，(Ii)任何抵押品的任何处置的日期，并给予形式上的效力，不论该抵押品是否出售给第三方或贷款方以外的关联公司(包括根据一项投资或限制付款)，或任何影响抵押品的伤亡或谴责事件，在任何一种情况下，无论是个别或总价值超过25,000,000美元的公平市场价值，(Iii)在任何借款方在全额付款之前被解除借款人或贷款担保人身份的日期，使该解除具有形式上的效力，(Iv)在行政代理或FILO代理提出违约事件已经发生且仍在继续的任何时间的请求，以及(V)在本协议可能要求的其他 次，借款基础证书和与此相关的证明信息(包括，对于交付的任何一个月的借款基础证书，也是公司的任何财政季度结束 ，该季度的平均季度可获得性的计算结束，借款人根据该平均季度可获得性估计适用利率的指示)，连同行政代理或FILO代理(视情况而定)有关循环借款基数或FILO借款基数的任何附加报告，可合理地要求(应理解，关于前述第(Ii)和(Iii)款， 该借款基准证应(X)基于根据本第5.01(F)节另一条款交付的最近交付的借款基准证，在预计的基础上进行调整，以反映任何已处置或释放的资产的移除情况, 以及(Y)证明在实施任何此类处置或解除后不会存在超额垫款)；

(G)尽可能在每个历月结束后20天内，以电子形式以行政代理和FILO代理合理接受的文本格式提交所有文件：

(I)贷款方的详细账龄，包括按发票日期和到期日计算的所有发票(提供的条款解释)，并以行政代理和FILO代理合理接受的方式编制，连同说明每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；

(Ii)详细说明贷款方库存的明细表，以行政代理和FILO代理满意的形式，(1)按地点(显示运输中的库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方定位的任何库存)，按类别(原材料、在制品和成品)，按产品类型和手头数量，这些库存应按成本(在加权平均成本基础上确定)或市场中的较低者计价，并根据适用的行政代理或FILO代理的储备进行调整。行政代理或FILO代理(视情况而定)以前向借款人代表表明的情况，以及(2)包括自上次库存计划以来贷款方进行的库存盘点的任何差异或其他 结果的报告(包括有关销售或其他减少、增加、退货、借款人发出的信用以及对贷款方的投诉和索赔的信息)；

(3)贷款当事人为确定合格的信用卡应收款和合格的库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明了从合格的信用卡应收款和合格的库存中排除的账户和库存及其排除的原因；

(4)借款方信用卡应收账款和存货之间的对账：(A)借款方总账和财务报表中所示的金额和根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告，以及(B)根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告中所示的金额和日期，以及根据上述(F)款交付的借款基础凭证截至该日期的对账；以及

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(V)将每个贷款当事人的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行对账；

(H)公开后，立即提供任何借款方、美国证券交易委员会任何子公司、继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由本公司分发给其 股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(I)从2023年3月31日或大约3月31日结束的财政月份开始的每个日历月结束后二十(20)天内，只要当时的可接受评估师合理地要求提供足以使该公司更新符合条件的 库存的有序清算净值的信息；

(J)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或FILO代理(在任何一种情况下，包括代表任何贷款人)可以合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及 (Ii)行政代理或FILO代理(在任何一种情况下，包括代表任何贷款人)为遵守适用的目的而合理要求的信息和文件。了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案，《犯罪收益法》和《实益所有权条例》。

根据第5.01(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理提供)。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人提交书面通知，说明以下事项：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在仲裁员或政府当局面前提起的针对或影响贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)抵押品的任何损失、损坏或销毁，金额为25,000,000美元或以上，不论是否在保险范围内；

(D)在收到通知后两(2)个工作日内，任何和所有表明业主或仓库管理人终止或即将终止任何租赁或仓库协议和/或拒绝公司或其子公司进入该场所的通知(如适用)，如果该等终止或无法单独或整体进入该场所可合理地预期会导致重大不利影响；

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(E)任何迹象表明，信用卡发行商或信用卡处理商正在对应付任何贷款方的金额实行扣留或准备金；

(F)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响；

(G)任何重大知识产权的损失或侵权；

(H)对任何股权承诺文件的任何重大修订、修改或豁免；

(I)在收到其后一(1)个营业日内，发生任何非循环借款基础处置；以及

(I)发生任何非循环借款基础处置的时间为：(1)实际知悉与任何此类非循环借款基础处置有关的收益后的一个(1)营业日 和(2)实际知道发生此类非循环借款基础处置的任何借款方，以及从任何此类非循环借款基础处置收到的收益的详细信息；以及

(J)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明 说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使其每一子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和充分实施其合法存在，以及与其业务开展有关的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权和知识产权，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但在每一种情况下，这些权利、资格、许可、许可、特权、特许、政府授权和知识产权或开展业务所需的授权除外。如果不这样做，不能合理预期会产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散；此外，除非为遵守第6.03节的规定而被要求，否则如果子公司的母公司的董事会或已被董事会授予必要权力的母公司的高管应确定，在母公司的业务开展中不再适宜保留和维持该子公司的公司存在，并且该损失对贷款方、行政代理不会造成任何实质性的不利影响，则本公司或任何子公司都不需要保留或维持该子公司的公司存在。开证行或贷款人(不言而喻，如果该子公司是贷款方，行政代理应对该子公司的抵押品保持持续完善的担保权益，具有贷款文件所要求的优先权)。

第5.04节。清偿债务。每一贷款方将并将促使每一家子公司在所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务成为拖欠或违约之前支付或清偿这些债务和义务，但下列情况除外：(A)(I)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)该借款方或子公司已根据公认会计原则为其在其账面上预留了充足的准备金，或(B)不能合理地预期不付款会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在 声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

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第5.05节。物业的保养。每一借款方将并将促使其每一子公司将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)；但是，本第5.05节中的任何规定均不应阻止任何贷款方停止(或允许其任何子公司停止)任何此类财产的运营、维修或维护，如果无法合理预期此类停止会导致重大不利影响。

第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面，以及(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产。在借款方的场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行；条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理应在任何连续的12个月期间内仅限于两次此类访问，费用由贷款方承担；此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理可在正常营业时间内并在合理的事先通知下，以贷款方的费用进行任何前述操作。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制和分发与每一贷款方资产有关的某些报告，并分发给FILO代理和贷款人，供行政代理机构内部使用, 费罗经纪人和贷款人。贷款方应负责任何12个月期间的一次现场考试和在可获得性低于(I)当时有效循环承诺总额的20%(根据本条款进行任何减少)和(Ii)连续五个工作日的额度上限的20%(直到可获得性等于或大于较大者的时间)后的任何时间启动的一次额外的现场考试(在任何12个月期间共两次这样的实地考试)的费用。(I)当时有效的总周转承担额的20%(使根据本合同条款进行的任何减少生效)和(Ii)连续20天的额度上限的20%)；但在计算为本第5.06节前述条款确定额度上限时使用的循环借款基数？时(但为免生疑问，不计算此处所用的确定额度上限时所使用的循环借款基数)，此类循环借款基数的计算应不影响FILO不足准备金(如果有的话)；但条件是：(br}贷款方应负责(X)在违约事件已经发生且仍在继续期间进行的所有实地审查的费用和开支，或(Y)应借款方的要求在本合同中增加新的借款方或新的循环借款基地或FILO借款基地资产。双方理解并同意，本第5.06节所指的检查和检查也应有利于FILO代理和FILO定期贷款机构，FILO代理有权进行任何此类检查和检查, 如果此类检查和检查不是由行政代理人根据本第5.06节进行的，则费用由贷款方承担。

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第5.07节。遵守法律和物质合同义务；遵守租赁 。

(A)每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每项法律要求，(B)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)每一借款方将，并将促使每一子公司(I)不允许任何借款方作为一方的任何租约失效或终止，或任何该等租约续期的权利被没收或取消，和(Ii)在各方面与行政代理合作，以补救租约中的任何违约和/或行政代理可能要求采取的与此相关的其他行动，除非任何此类失效、终止、没收、取消或违约不是合理预期的，无论是单独的还是总体的，造成实质性的不利影响。

(C)每一贷款方应在第一修正案生效日期后120天内(或行政代理同意的较后日期)维持并执行政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.08节。使用收益的 。

(A)循环贷款及信用证所得款项将用于一般企业用途，包括在本协议允许的范围内为本公司及其附属公司的营运资金需求及其他合法用途提供资金。根据本协议的条款，初始FILO定期贷款的所得款项用于偿还截至第一修正案生效日期或第一修正案融资日期的未偿还循环贷款的一部分，并在本协议允许的范围内用于支付本公司及其子公司的营运资金需求和其他合法用途。根据本协议的条款，2023年FIO定期贷款的收益将用于偿还截至第二修正案生效日期未偿还的循环贷款的一部分。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或付款授权，或(Br)违反任何反腐败法向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁的国家/地区，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司在财务实力评级至少为A-的情况下维持 承运人的信誉。最佳公司(A)针对此类风险(包括但不限于：火灾和运输损失； 盗窃、入室盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他由从事相同或类似业务的知名声誉的公司习惯上维护的此类风险的保险(没有更大的风险保留)和此类风险的保险

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在相同或相似地点经营的企业和(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.10节。伤亡和 谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益，并(B)确保任何此类事件的抵押品净收益(无论是以保险收益的形式，罚款或其他赔偿)根据本协议的适用条款和抵押品文件收集并存入存款账户或证券账户，受行政代理完善的留置权约束。

第5.11节。评估。

(A)在第二修正案生效日期(或行政代理和FILO代理商定的较晚日期)的80天内，借款人将向行政代理提供可接受的库存评估，自2023年3月31日起生效(初始成交后评估)。在行政代理提出合理要求 的任何时候(但为免生疑问，在提交初始结算后评估之前不得要求新的库存评估)，每一借款方应向行政代理提供可接受的库存评估，但在第二修正案生效日期后的每个连续六个月期间不得超过一次；前提是在第二修正案生效日期一周年(包括初始结算后评估)之前只需进行两次库存评估。此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。自第二次修订生效日起及之后，贷款方应负责第二次修订生效日后每一连续12个月期间的一次可接受的库存评估的费用(相当于在该连续12个月期间的一次此类可接受的库存评估的总费用)；但是，在可获得性 连续五个工作日低于(I)214,700,000美元和(Ii)线路上限的20%(直到可获得性连续20天等于或大于(I)214,700,000美元和(Ii)线路上限的20%)之后的任何时间，可按借款人的成本和费用启动额外的可接受库存评估；此外，, 在计算本第5.11(A)节前述条款中确定额度上限时使用的循环借款基数时(但为避免产生疑问，不计算此处使用的确定额度上限时所使用的循环借款基数)，此类循环借款基数的计算应 不考虑FILO不足准备金(如果有的话)。为免生疑问，为避免产生疑问，任何新的可接受库存评估应在交付第一份 借款基础证书后才生效，该证书是在交付新的可接受库存评估之后立即交付的。此外，如果违约事件已发生且仍在继续，则库存评估的次数或频率不受限制，贷款方应负责(X)在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和开支，或(Y)应借款方的请求，与本合同中增加新的借款方或新的循环借款基地或FILO借款基地资产有关。双方理解并同意，第(A)款所指的可接受库存评估也应有利于FILO代理和FILO定期贷款机构，只要FILO定期贷款仍未偿还，FILO代理就有权在任何该等期限内进行第(A)款所述的任何此类可接受库存评估，且借款方在该等可接受库存评估未由行政代理根据第(A)款进行的范围内支付费用；但是，FILO代理在该日期之前不得进行任何此类可接受的库存评估。

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即在第二修正案生效日期后的首次盘后评估后至少六(6)个月，且频率不超过(I)在第二修正案生效日期后连续十二个月期间内连续两次；以及(Ii)本条款(A)所允许的最大次数。如果FILO代理根据本条款进行任何此类可接受的库存评估，则行政代理和借款人应迅速(但无论如何，在收到FILO代理的评估结果后两(2)个工作日内)将评估中规定的有序清算净值落实到循环借款基数和FILO借款基数的计算中。

(B)在第二修正案生效日期后至少120天(或FILO代理同意的该较后日期)之后的 日期之后的任何时间，FILO代理均应向FILO代理提供可接受的知识产权评估，但在该日期之后的每个连续 六个月期间内不得超过一次(在该日期之后的每个连续12个月期间总共进行两次此类知识产权评估)，此类评估和更新包括但不限于任何 适用法律要求的信息。贷款方应负责在第二修正案生效日期后的每个连续六个月期间进行一次可接受的知识产权评估的费用(相当于在每个连续12个月期间共进行两次此类知识产权评估)；但是，可随时以借款人的成本和费用启动额外的可接受的知识产权评估。此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，则对可接受的知识产权评估的次数或频率不作限制，贷款方应负责(X)在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和开支，或(Y)应借款方的请求，就本合同增加新的借款方或新的FIO借款基础资产。为免生疑问，为避免产生疑问，任何新的可接受的知识产权评估在交付第一份借款基础证书之前不得生效，该证书是在该新的可接受的知识产权评估交付后立即交付的。

第5.12节。[已保留].

第5.13节。加拿大养老金计划和加拿大福利计划。

(A)对于每个现有的或以后采用的加拿大养老金计划和加拿大福利计划，每一贷款方应及时遵守并在所有实质性方面履行其在该等加拿大养老金计划或加拿大福利计划下和与之有关的所有义务，包括根据任何供资协议和所有适用法律(包括任何受托责任、资金义务、投资和管理义务)，除非不能合理地预期任何不遵守或履行义务会产生重大不利影响。

(B)要求汇出、支付给或与每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划有关的所有雇主或雇员付款、供款或保费，应由每一贷款方根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付或汇出，除非不能合理地预期其会产生重大不利影响。

第5.14节。额外的贷款方和抵押品；进一步的担保。(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方应在成为重要子公司后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内(或行政代理同意的较后日期)，通过签署联合协议，使在本协议日期后形成或收购的每一家美国子公司或加拿大子公司成为贷款方。除上述规定外，本公司可自行选择签订联名协议，使任何其他附属公司成为贷款方。与任何此类合并协议的签署和交付有关的，行政代理应

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已收到有关新成立或收购的重要子公司的所有文档和其他信息，以遵守适用的《了解您的客户》规则和条例，包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、责任和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权 。为免生疑问，增加一间附属公司作为借款人亦受第2.25节和第4.03节的规限。

(B)尽管有上述规定，在生效日期之后已经或被收购的任何加拿大子公司(包括为收购根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的一个或多个其他人或由加拿大贸易或企业组成的资产而成立的任何加拿大子公司)，以及在生效日期后收购的CFC Holdco或外国子公司，均不需要为任何美国借款人的债务提供担保，除非任何此类担保不会导致不利的税收后果(根据美国国税法第956条或适用的美国或非美国法律的任何其他规定)，由公司在与其税务顾问协商并以书面形式传达给贷款人和行政代理后，以合理的酌情决定权确定。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司签署并交付或促使签署并交付给行政代理，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括存档和记录UCC和PPSA融资报表以及其他文件和第4.01节所要求的其他类型的行动或交付)，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些在形式和实质上都令行政代理合理满意，并由贷款各方承担费用。尽管本协议有任何相反规定，借款方不应要求任何贷款方提交任何申请或采取任何行动，或补偿行政代理提交该等申请或采取该等行动，以记录或完善行政代理在任何知识产权上的担保权益，但在美国或加拿大就行政代理在知识产权上的担保权益而采取的任何行动或提交的申请除外。

(D)尽管本节有任何相反规定(包括前款(B))，但如果在生效日期后的任何时间，公司的任何非借款方子公司将担保或将担保优先票据项下的债务、任何次级债务或任何其他重大债务，而任何美国借款方是主要债务人，公司应立即将此通知行政代理，并在提供担保的同时促使该子公司遵守本条款第5.14(A)节；不言而喻，仅在第6.02(J)节要求的范围内，该人员 才需根据前述(C)款授予行政代理人留置权。

第5.15节。结案后的问题。贷款各方应在本合同所附附表5.15所列各项要求的日期(或行政代理可能商定的较后日期)或之前满足该附表所列各项要求。

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第5.16节。财务顾问。

(A)贷款各方应继续聘用并保留Alix或行政代理和FILO代理(各自为财务顾问)可能合理接受的其他财务顾问。保留任何该等财务顾问的条款及条件(包括聘用范围)须合理地令行政代理及FELO代理满意。行政代理和FILO代理特此确认，自第二修正案生效之日起，Alix作为财务顾问的现有聘用应满足第(A)款规定的适用要求 。财务顾问应由贷款方聘请，并由贷款方承担全部费用和费用，并在任何时候仅代表贷款方。

(B)贷款各方应继续聘用和保留《第二修正案》第3(H)节所指的人员或行政代理和FILO代理合理接受的替代人员(指定人员)。任何该等指定人员的留任须符合行政代理及FILO代理满意的合理条款及条件(包括聘用范围)，而该指定人员须直接向本公司董事会报告。指定官员应始终由贷款方保留，并由贷款方承担全部费用和开支 并仅代表贷款方。

(C)贷款方应在所有实质性方面与财务顾问合作。在股权承诺期或违约或违约事件持续期间，贷款方特此(I)授权管理代理和FIO代理(及其各自的代理和顾问)就与贷款方及其关联公司有关的任何和所有事项与财务顾问直接沟通，包括但不限于财务顾问制定、审查或核实的所有财务报告和预测以及所有其他信息。行政代理或FILO代理合理要求的报告和报表(有一项理解是，借款人代表的一名财务官将被邀请参与此类沟通)，(Ii)授权并指示财务顾问向行政代理和FILO代理(或其各自的代理或顾问)提供贷款人陈述的更新，其形式与第一修正案生效日期前提交的最初出借人陈述基本一致(或在其他形式和实质上令行政代理和FILO代理合理满意)；但在任何财政月内连续五(5)个工作日的可获得性低于$300,000,000的任何时候，对贷款人演示文稿的更新频率应不低于每月，从紧接的下一个财政月开始，并持续 此后每个连续财政月的可获得性低于$300,000, 于任何该等财政月内，(Iii)授权及指示指定人员于任何该等财政月内连续五(5)个营业日内与行政代理及FILO代理的顾问举行电话会议(每周最少 次)，并在本公司、行政代理及FILO代理双方同意的时间主持电话会议，以审阅根据第5.17(A)节提交的财务资料。

第5.17节。批准预算；预算测试；差异报告；支出报告；采购订单。

(A)公司及其子公司在任何测试期内(定义如下)支付的现金支出总额不得 大于批准预算中规定的该测试期的预算现金支出总额(取决于允许的差异)；但专业费用项下的任何现金支出不受本第5.17(A)节的约束。

(B)借款人应在 当日或之前交付给行政代理和FIRO代理三月2023年4月18日和此后每个日历月的第一个营业日，预算的形式基本上与本文件附件中的附件J相同，并在其他方面得到行政代理和FILO代理的合理接受(批准预算) ，其中包含由Alix在贷款方的帮助下编制的13周滚动现金流预测，该现金流预测应每周描述贷款方的现金收入、收入、支出和其他支出

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及其子公司和供货情况，并将从其准备之日起的13周期间延长至自前一周的星期日开始的13周期间.；但截至2023年3月6日的预算，并在第三修正案生效日期或前后交付给行政代理和FILO代理，应构成并被视为本信贷协议和2023年4月18日之前的其他贷款文件项下的所有目的的批准预算。

(C)不迟于下午5：00。在纽约市时间2023年3月16日(第一个测试日期)和之后每个日历周的第四个工作日(连同第一个测试日期，每个日期都是测试日期)，借款人应向行政代理和FILO代理提交适用测试期(定义如下)的差异报告(差异报告)，显示公司及其子公司在该测试期的实际累计现金支出与批准预算中规定的该测试期的预计累计现金支出的比较(任何此类差异，即差异)。术语测试期是指，在任何测试日期，在最近一次测试结束的那一周的星期六结束的连续四周的时间段。每份差异报告应 说明是否存在超出允许差异(定义见下文)的差异，并应为此类差异提供书面解释。？允许差异是指，截至任何测试日期：适用测试期的批准预算中包含的累计现金支付额的差异，最高不超过12.50%；但仅就截至2023年3月11日的测试期而言，此定义中的百分比应为15%。如果符合(X)，则应发放差额报告假日准备金 管理代理和FELO代理在2023年3月1日收到核准预算(或仅为2023年3月1日之后发放差异报告持有准备金的目的)和(Y) 本公司及其附属公司在截至2023年3月11日的测试期内遵守第5.17(A)节。

(D)在第二修正案生效日期后每个日历周的最后一个营业日，借款人应向行政代理和FILO代理提供一份报告，说明在该日历周内将向交易对手支付的任何超过250,000美元的付款。为免生疑问，借款人向交易对手付款不需要行政代理或FILO代理的事先批准。

(E)自每个日历周的最后一个工作日起，借款人应在该日历周内发出任何此类采购订单后，向Hilco提供超过250,000美元的采购订单以供审查。

(F)在未与行政代理及FILO代理磋商的情况下，除已批准预算预期的任何调整外，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、内部人士或其他联属公司的现金薪酬将不会在第二修正案生效日期后作出 重大调整。

(A)自第三修正案生效日期起及之后，行政代理及FILO代理可在向本公司发出合理的事先书面通知后，进行桌面评估，但仅供参考，不得用于本信贷协议或其他贷款文件项下的任何其他目的。贷款双方特此同意提供行政代理或FILO代理合理要求的信息，以便进行此类桌面评估。

122

第六条

消极的契约。

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：

第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在第一修正案生效日期存在并列于附表6.01的债务(包括在修订生效日期存在并列于该附表的优先票据)，以及纯粹按照本修订第(F)款对任何该等债务的任何延期、续期、再融资及替换；

(C)任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但 (I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的债务应以行政代理和FILO代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)由任何借款人担保任何子公司的债务，并由任何子公司担保任何借款人或任何其他子公司的负债，但条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务担保符合第6.01节的规定，(Ii)借款人或任何其他借款方对非借款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)第(D)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务和与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务最初是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后的180日内产生的，及(Ii)本条(E)项所容许的本金总额，连同以下(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过$25,000,000；

(F)债务， 代表本协议第(B)和(I)款所述任何债务的延期、续期、再融资、交换、更换、投标、付款、预付款、偿还、回购、收购、赎回、退休、取消、终止或替换(此类债务如此扩大， 续期、再融资、交换、投标、支付、预付、偿还、回购、取得、赎回、取消、终止或替换，在此称为再融资债务)；但条件是：(1)此种再融资债务不增加原有债务的本金(加上未付的应计利息和保费以及承保折扣、失败成本、手续费、佣金和费用)；(2)如果原有债务是无担保的，该再融资债务也应当是无担保的；如果此类再融资债务必须符合行政代理和FILO代理合理接受的债权人间协议，则此类再融资债务可以得到担保，并且在任何情况下，担保此类再融资债务的任何留置权应优先于根据债权人间协议定义(B)条款担保义务(包括FILO债务)的留置权，(Iii)任何留置权

123

担保此类再融资债务不延伸至任何借款方或任何子公司的任何额外财产，(Iv)任何贷款方或任何子公司对于偿还此类原始债务不需要承担任何义务 不需要就此类再融资债务承担义务，(V)(X)该等再融资债务并不会导致该等原始债务的加权平均年限缩短至 到期，但如该等再融资债务在该等债务及FELO债务到期日后至少91天才有本金摊销或到期日，及(Y)就2024年优先票据而言，则该等再融资债务的到期日不得早于该等债务及FILO债务到期日后至少91天，(Vi)如该等原始债务的偿还权排在有担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理、FELO代理和贷款人的从属条款和条件，以及(Vii)对于任何一系列高级票据，此类再融资债务交易对贷款方的现金中性(或更好)，如截至该日期的文件中所述的交易完成之日起按年确定的(以及在任何此类修订中所述的不时修订、补充或修改的范围内)。 补充或修改)；但为免生疑问，在计算年度现金利息时，应排除(X)任何一次, 非经常性同意或其他类似费用，以及(Y)任何合理的(由公司确定的)与此相关的成本和支出；此外，只要任何此类再融资债务的利率可以提高，只要截至文件中规定的交易完成之日(并在任何该等修订、补充或修改中不时修订、补充或修改的范围内)，此类再融资债务的年度现金利息支出 不超过截至本文件日期的高级票据的年度现金利息支出。为免生疑问，在确定再融资债务交易是否为现金中性(或更好) 时，应不考虑此类再融资债务随时间推移产生的任何实物支付利息；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务，欠该人的债务，在每一种情况下均在正常业务过程中发生；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似债务的债务；

(I)任何人在本协议日期后依据一项准许收购而成为附属公司的债务，其未偿还本金总额在任何时间均不超过10,000,000美元；但该等债务(I)在该人成为附属公司时已存在，及(Ii)并非为预期该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生；

(J)并非贷款方的附属公司的负债；但依据本条(J)准许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$10,000,000；

(k) [保留区];

(L)根据房东为租户改善提供资金的不动产租赁条款而产生的债务。

(M)负债 包括：(1)保险费的融资和(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

124

(N)关于提供金库或现金管理服务的任何协议所规定的义务，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务；以及

(O)在任何时候本金总额不超过100,000,000美元的其他 债务。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售与之有关的任何收入或收入(包括账户)或权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在第一修正案生效日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本修正案生效之日所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权； 条件是：(I)该留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后180天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)该等留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产；

(E)与第6.01(I)节允许的债务担保的许可收购相关而承担的任何留置权；

(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在相关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.05节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一借款方或任何其他附属公司的留置权；

(I)担保不属于第6.01(J)节允许的贷款方的子公司的债务的留置权；

(j) [保留区];

(K)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关， 在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中包含的习惯权利和限制；

125

(L)就(I)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士或任何有关联营企业、股东或类似协议的组织文件所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；及

(M)对公司及其附属公司的不构成担保债务或其他债务的抵押品的资产的留置权；但由该留置权担保的债务或其他债务的本金总额在任何时候不得超过$2500,000；以及

(N)担保根据第6.01(F)节产生的债务的留置权，该债务可根据第6.01(F)节(为免生疑问，但须遵守债权人间协议，将该等留置权的优先权排在为担保债务提供担保的留置权之后)，只要在发生该等债务时(或根据本公司的选择，于向优先债券持有人提出任何交换交易的日期，只要该等债务的产生于该要约日期后不超过35天(或FILO代理人同意的较长期间)完成，则流动资金至少为300,000,000美元。

第6.03节。 根本变化。(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但以下情况除外：如在本协议生效时及紧接生效后，并无发生违约事件且仍在继续，(I)本公司的任何附属公司可在本公司为尚存实体的交易中与本公司合并、合并或合并，(Ii)任何借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中与借款方(本公司除外)合并、合并或合并，(Iii)任何借款方(借款人除外)可合并、合并或合并在尚存实体为贷款方的交易中的任何其他贷款方，以及(Iv)任何非贷款方的子公司可以合并、合并或与非贷款方的任何其他子公司合并，或者如果公司真诚地确定这样的清算或解散符合公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则可以清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并前涉及非全资子公司的任何此类合并。

(B)没有行政代理和FILO代理的事先书面同意，任何贷款方都不会完成作为分割人的事业部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继任者应被要求遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)借款方将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在本合同日期所经营的 类业务，以及与之合理相关、互补或附属的业务。

(D)尽管本协议有任何相反规定，包括第6.03节或任何其他贷款文件中的规定，加拿大的每个实体应被允许处置其在加拿大程序中批准和实施的所有或基本上所有资产。

126

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款 方不会，也不会允许任何子公司进行任何投资，但：

(A)现金和准许投资；

(B)附表6.04所述的在第一修正案生效日期存在的投资；

(C)本公司对任何附属公司或本公司任何附属公司或任何其他附属公司的投资(包括担保)， 规定在重述生效日期后，贷款方对非贷款方子公司的投资总额，连同根据下文第6.04(O)条作出的投资，在任何时候不得超过1,000,000美元；此外，在构成投资的范围内，应允许贷款方支付和担保非贷款方的经营租赁债务，且不得计入本条(C)项允许的最高投资额，只要此类付款和担保仅与此类经营租赁债务有关，且与此相关而需要的对非贷款方的任何投资基本上与任何所需的此类债务付款同时进行；

(D)账户债务人根据协商协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，该协议涉及在正常业务过程中结算账户债务人的账户，并在为防止或限制损失而合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资；

(E)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(F)在该人 成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并、合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非在预期该人 成为附属公司或该等合并、合并或合并时作出；

(G)与第6.05节允许的处置相关的投资；

(H)构成准用产权负担一词定义中所述存款的投资；

(I)在FIFO债务全额现金支付后的任何时间，允许的收购；

(j) [保留区];

(K)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而获得的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(L)在正常业务过程中按照以往惯例向供应商、出租人和房东支付的定金、预付款和其他信贷；

(M)公司或任何附属公司在正常业务过程中向员工提供的预付款，这与过去用于差旅和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的做法一致；

127

(N)规定因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划；及

(O)其他投资(不包括收购)，连同根据上文第6.04(C)节进行的投资，在任何时候不得超过2500,000美元；

但(X)除第6.05节(H)、(J)(关于在加拿大业务中使用知识产权的权利)或(K)款(每一项都是特定的允许处置)中所述的处置外，自第一修正案生效之日起及之后，不得对任何人(贷款方除外)进行重大知识产权投资(或在任何未偿还的菲罗定期贷款期间，不得对任何知识产权进行投资)；未经行政代理、FILO代理和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得对 Home&More、S.A.de C.V.或由在加拿大组织的实体的股权组成的资产或公司及其子公司在加拿大的资产、收入、库存和其他业务(无论是全部或部分)进行额外投资，但对这些实体的投资是为符合过去惯例的日常运营提供资金的除外。

第6.05节。资产出售。贷款方不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(但向另一借款人或符合第6.04节规定的另一子公司发行的除外)，除非：

(A)处置(1)在正常业务过程中的库存和(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或过剩的设备或财产；

(B)将资产处置给任何借款人或任何其他借款方；

(C)与妥协、结算或收取有关的帐目的处置；

(D)第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资和第6.08节允许的限制支付；

(E)只要未发生违约事件，且该事件仍在继续或将会导致违约，则处置房地产，包括费用及/或租赁权益(或为持有该等房地产权益或该等人士的股权而设立的任何一名或多名人士的处置)，包括根据按市场条款订立的租约涉及任何该等房地产的售卖及回租交易，只要该等处置是以公平市价作出；

(F)因对任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何意外或其他保险损害，或任何在征用权下取得的财产或资产，或因谴责或类似的程序而导致的处置；

(G)贷款方或其子公司在正常业务过程中与关闭门店有关的库存和其他资产的处置，保持一定的距离；但条件是：(I)根据第2.11(B)(Ii)节的规定，收到的所有与此相关的现金收益净额应用于债务，以及(Ii)此类门店 关闭和相关库存或其他资产处置自第二次修订生效日起及之后的总数不得超过第二次修订生效日(扣除新开门店后)贷款方现有门店数量的50%(50.0%)；此外，(X)所有与门店关闭相关的库存销售应符合清算协议，并与行政代理和FILO代理合理接受的专业清算人 ，以及(Y)任何加拿大程序下的处置应根据行政代理和FILO代理合理行事的、可接受的法院命令进行；

128

(H)(I)在正常业务过程中授予他人的非排他性知识产权许可证和非排他性分许可证 不(X)对公司或任何子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Y)担保任何债务，(Ii)允许放弃、注销、失效或以其他方式处置对本公司或任何子公司不重要或不再使用的知识产权，在贷款方或其任何子公司的业务运作中，以及(Iii)在根据第6.05(J)或(K)条允许的处置中，就惯例的直销条款、在此类地理区域、有限期限、使用领域或为特定客户定制产品以换取特许权使用费付款方面，以行政代理和FILO代理合理接受的形式和实质保持独家许可是有用的或经济上可行的；但条件是，对于根据第6.05(J)节允许的处置的任何此类知识产权独家许可，FILO代理可聘请评估师进行可接受的知识产权评估(为避免产生疑问，任何此类评估的次数不受第5.11(B)节条款的限制，且费用由贷款方承担)；

(I)处置本节任何其他条款不允许的资产，在本协议期限内，总金额不超过10,000,000美元，但作为任何此类处置的条件，(I)处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行，(Ii)在处置时或将导致违约事件不会发生且持续 ，(Iii)行政代理人应已实施非循环借款基础处置准备金，条件是该处置为非循环借款基础处置，和 (4)根据第2.11(B)节的要求，将收到的所有与此有关的现金收益净额用于债务；

(J)处置由加拿大境内组织实体的股权组成的资产，或公司及其子公司组成加拿大境内业务的资产、收入、库存和其他业务(无论是全部或部分)，前提是：(I)违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将立即导致违约；(Ii)公司应已重新确定循环借款基数、FILO借款基数和可用性，并应于年月日提交更新的借款基数证书，并使该处置具有形式上的效力(为避免 怀疑，消除可归因于如此处置的加拿大业务的合格商标的价值)；

(K)处置权益 权益或资产、收入、库存和其他业务，包括与Home&More，S.A.de C.V.(无论是全部或部分)有关的业务和商店，只要：(I)违约事件没有发生且仍在继续，或违约事件将立即导致，以及(Ii)公司应重新确定循环借款基数、Filo借款基数和可用性；但为免生疑问，在任何此类处置中，应允许 第6.05(H)节规定的独家许可证；

(L)处置构成标的券的资产，只要违约事件没有发生，且违约事件仍在继续，或将立即导致违约事件发生；及

(M)ARS处置只要 (I)与之相关的现金收益净额的100%用于第2.11(B)节规定的债务，以及(Ii)行政代理应已根据第2.11(B)节规定实施ARS处置准备金。

129

但条件是，(X)除特定的允许处置外，任何人(贷款方除外)不得处置重大知识产权(或在任何FILO定期贷款仍未偿还的任何时间处置任何知识产权)，以及(Y)在任何情况下，未经行政代理、所需贷款人和FILO代理事先书面同意，贷款方不得完成标的部门的任何处置。

第6.06节。对某些留置权的限制。借款方不得授予在第一修正案生效日期生效的高级票据契约中定义的财产上的担保权益，以任何人为借款的担保债务为受益人，除非借款方以行政代理为受益人(为了本协议下的担保当事人的利益)授予担保债务担保权益的优先或同等担保权益，且此人签订了债权人间协议。

第6.07节。互换协议。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但 (A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司的实际风险(与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议 以有效限制、限制或交换任何借款人或任何附属公司的有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，除非(I)本公司 可就其普通股支付股息，只能以其普通股的额外股份支付股息，对于其优先股，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付， 在符合第6.04(C)节的限制的情况下，(Ii)子公司可向本公司或任何其他贷款方分配任何现金、财产或资产，而非贷款方的子公司可分配现金。财产或资产 转让给非贷款方的任何其他子公司，(3)子公司可以按比例就其股权支付股息；但如任何附属公司并非全资拥有，则该附属公司只可就借款方或该借款方的附属公司持有或拥有的股权按比例支付股息，(Iv)本公司可在行使任何 未来、现任或前任雇员、高级职员、高级职员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)持有的股票期权、递延股份单位及受限制股份时，回购股权。该等股权 代表该等股票期权、递延股份单位或限制性股份行使价的一部分，及(V)本公司可就行使可转换为或可交换为本公司普通股的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行代表本公司微不足道权益的零碎股份；

但是，任何人(贷款方除外)不得对重大知识产权(或在任何FILO定期贷款仍未偿还的任何时间，任何知识产权)进行限制性付款。

(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司因购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何特定债务而直接或间接地对任何特定债务的本金或利息进行任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

130

(I)就第6.01节允许的任何特定债务支付定期预定利息和到期的本金，但就第6.01节禁止的从属债务支付除外；

(Ii)第6.01(F)节允许的指定债务的再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、报废、取消或终止(包括债务交换的债务)；

(Iii)[故意遗漏];

(Iv)支付、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、报废、取消或终止指定债务或与指定债务有关，方式为(X)发行公司任何股权，用作偿还、再融资、交换、投标、预付、回购、收购、赎回、退出、取消或 终止任何该等指定债务的代价形式，(Y)总金额等于(1)发行或行使本公司任何股权所收到的现金收益净额，以及(2)根据本协议条款以其他方式允许或同意的任何处置的现金收益净额，只要此类现金收益净额不需要用于根据第2.11(B)节预付债务，在每种情况下，对于第一修正案生效日期或之后发生的任何此类股权发行或处置，或(Z)使用任何其他现金或现金等价物，包括任何循环贷款的收益(仅在任何此类指定债务到期时)，总额不超过50,000,000美元；但根据股权承诺文件收到的任何收益不得用于支付除按规定支付利息外的任何特定债务；以及

(V)非贷款方的任何子公司的付款、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、取消或终止，或就非贷款方的任何子公司发生的特定债务支付、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、注销或终止；

但在任何情况下，任何循环贷款的任何收益均不得用于完成上文第(B)(Ii)或(B)(Iv)款中关于第6.01(F)(Vii)节具体描述的上述任何交易，除非符合第6.08(B)(Iv)节的第(Z)款；此外，在股权承诺期内，除根据第6.08(B)(I)节以外，不得根据本第6.08(B)节支付或就任何特定债务的本金或利息，或任何付款或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，在股权承诺期内作出任何付款或其他 分派(不论以现金、证券或其他财产)。6.08(B)(Ii)或6.08(B)(Iv)(X)。

第6.09节。与附属公司的交易。除第5.17(F)款另有规定外，借款方将不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但以下交易除外： (A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，且(Ii)其价格和条款和条件不低于从不相关的第三方获得的价格和条款和条件，(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间的交易；(C)第6.04条允许的任何投资；(D)第6.01条允许的任何公司间债务；(E)第6.08条允许的任何限制性付款；(F)根据第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款；(G)向不是借款人或附属公司雇员的任何借款人或子公司的董事支付合理费用，以及支付给该借款人或子公司的补偿和雇员福利安排，以及为使其受益而提供的赔偿。

131

借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员在正常业务过程中及(H)根据借款人或附属公司董事会批准的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的任何证券或其他付款、奖励或授予或其他方式的任何发行或资金。

第6.10节。限制性协议。

(A)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、产生或允许存在禁止、限制或施加任何条件的任何协议或其他安排：(A)该借款方或任何附属公司有能力在抵押品上设立、产生或允许存在任何留置权，以担保担保债务，或(B)任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他附属公司负债的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何证明有担保债务的贷款文件或其他协议所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10确定的在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)， (Iii)前述规定不适用于与出售资产或股权或待出售的附属公司有关的协议中所载的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于将出售的资产或股权或根据本协议允许出售的附属公司，(Iv)上述(A)款不适用于本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，(V)前述(A)款不适用于租赁、转租、许可证、再许可和其他限制转让的合同中的习惯条款。, (Vi)前述条文不适用于与合营企业的成立或管治有关的任何文件所载的对合营企业股权的限制 ；(Vii)前述(A)条款不适用于担保信用证、保证担保责任或类似责任所需的现金；及(Viii)前述(B)条款不适用于根据本协议所准许发行债务的任何其他契约或协议而作出的限制 ，惟该等限制及条件须为本公司根据善意判断合理厘定的该等债务的惯常规定。

(B)未经行政代理和FILO代理事先书面同意，任何贷款方不得直接或间接与ABL资产定义(A)、(B)和(D)款中所述类型的资产组成的ABL资产的融资或处置有关的任何重大协议。

(C)任何贷款方均不会直接或间接订立、参与或出售任何与任何寄售或类似安排有关的货物。

第6.11节。重要文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)(I)与优先票据、任何次级债务或任何重大知识产权有关的任何协议、(Ii)其章程、章程、公司章程或公司注册证书或组织章程、 经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件、(Iii)任何信用卡协议或(Iv)股权承诺文件项下的任何权利，(X)在每种情况下的任何此类修改，根据第6.11条第(A)(Iv)款(为免生疑问，为免生疑问，在不限制本协议第7.01(R)款的情况下)，任何此类修改、修改或放弃将对贷款人造成实质性不利的情况下，可合理地预期任何此类修改、修改或放弃将导致实质性不利影响和(Y)(为免生疑问，任何此类修改、修改或放弃将对贷款人造成重大不利影响)(理解和同意，对强制行使资格日期的任何修改、修改或放弃，或延长、减少 金额(为免生疑问，除外)。

132

在最终强制行使日强制行使的金额(br}减少约35,000,000美元，该金额应在2023年3月7日之前提供资金并提供给本公司)，或(B)因此类修订、修改或豁免而对 股权承诺文件中的任何强制行使条款增加条件)，或(B)任何证明指定债务的协议，就该特定债务所需支付的任何预定本金或利息 提前至早于第二修正案生效日期该预定付款的到期日期的日期。

第6.12节。加拿大养老金计划。未经行政代理事先书面同意，贷款各方不得(A)向 任何加拿大固定收益计划出资或承担向该计划出资的义务，或(B)在任何人发起、管理、维持、贡献或对任何 加拿大固定收益计划承担任何责任的情况下，或在收购前五年内的任何时间，未经行政代理事先书面同意，获得该人的权益。

第6.13节。根据CCAA和BIA提出的申请。每一借款人和其他贷款方及其子公司 承认其与贷款人的业务和财务关系与其与任何其他债权人的关系是独一无二的。每一借款人及每一其他贷款方及其附属公司同意，其不得提交任何根据《中国商贸协定》的安排计划或根据《BIA》提出的建议，该计划规定或将直接或间接地允许贷款人与该借款人的任何其他债权人以及每一其他贷款方及其附属公司就 该等安排计划、BIA建议或其他目的而归类。

第6.14节。固定费用覆盖率。在股权承诺期终止后，本公司将不允许截至任何财政季度末(从借款人在可获得性低于(A)额度上限和(Ii)FILO借款基数和(B)1.65,000,000美元之和的12.5%)之前交付(或本应已交付)借款人的最近一个财政季度开始计算的固定费用覆盖率低于1.0至 1.0；但在计算为本第6.14节的上述条款确定额度上限时使用的循环借款基数？以及(但为避免怀疑，不计算此处使用的确定额度上限时使用的循环借款基数)，此类循环借款基数的计算应不影响 菲罗不足准备金(如果有)。一旦该公约生效，后续对该公约的测试将在紧接财政季度最后一天之后的第一天停止，该财政季度的最后一天包括连续第20天的可获得性仍然超过上述规定的水平，只要没有违约事件发生并继续发生。

第6.15节。菲罗借款基地；一定的准备金。贷款方不得在本合同要求时交付不包含(I)FILO 借款基础的借款基础凭证和 、投资准备金、警告准备金和报告差异的假日准备金，以及(Ii)股权收益准备金、ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金、LC准备金、Variance Report度假区投资储备和FILO缺额准备金(在本条款第(Ii)款中的每一种情况下，在本条款要求的范围内)； 规定，如果借款人在计算FILO缺额准备金(如果有)时依赖于根据第5.01(F)节交付的最后一份借款基础证书中反映的适用于循环借款基地的准备金金额，只要行政代理或FIFO代理在该借款基础证书交付之前没有通知借款人代表FILO 缺额储备增加，则不构成违反本第6.15节的规定。

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第6.16节。指定抵押品账户。贷款当事人不得未能 将(I)超过1,000,000美元的任何指定抵押品的任何收益存入指定抵押品账户，或(Ii)在FILO代理书面通知将任何此类收益确定为指定抵押品时(连同其令人满意的合理证明细节)；前提是，如果贷款各方收到指定抵押品和ABL资产的混合收益，则贷款各方应根据本第6.16节的要求，将指定抵押品的任何收益分配给指定抵押品账户(基于该等贷款方的善意确定)；然而，此外，在第一修正案生效日期之后的120天内，主题 注不受上述第(I)或(Ii)款的约束。每一贷款方授权并指示行政代理向FILO代理支付贷款人之间协议第6(C)条所要求的所有金额。

第6.17节。 4月份的股权部分。尽管本协议有任何相反规定，如本公司未收到4月份的股权分期付款，贷款各方不得因本公司未能收到4月份的股权分期付款而未能采取行政代理或FILO代理合理要求的任何商业合理行动，将本公司及其附属公司的若干潜在负债减至最低。

第七条

违约事件。

第7.01节。违约事件。

如果发生以下任何事件(违约事件)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于适用保险费)项下的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于适用的保险费)应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应付期限均为到期和应付，并且该违约行为将在三(3)个工作日内继续无法补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保；在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的(或在任何方面，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制)；

(D)任何借款方不得遵守或履行本协议第5.01(F)(Ii)或(Iii)、5.02(A)、5.03(关于借款人的存在)、5.08、5.14、5.16、5.17(A)或5.17(F)条或本协议第六条所载的任何契诺、条件或协议。(Ii)本协议第5.01(F)(I)条 以及第(Ii)款项下的违约应在两个工作日内继续进行，不予补救；但对于该两个工作日的宽限期，在任何六个月内，(Iii)本协议第5.17(B)、5.17(C)、5.17(D)或5.17(E)条的第(B)、(C)、(5.17)(D)或5.17(E)项，自第二修正案生效之日起计的任何六个月内，只允许有两次 宽限期，且第(Iii)款项下的违约应在两个工作日内继续不予补救；

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对于这两个工作日的宽限期，在任何六个月的期限内，自第二修正案生效之日起计的六十(60)天内，该宽限期只允许两次(br})，或(Iv)本协议第5.02(I)条和第(Iv)款项下的违约应在三(3)个工作日内继续不予补救，或(V)《美国安全协议》第4.15条或《加拿大安全协议》第4.15条或第VII条；

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节的规定构成违约的条款除外)，并且在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内继续不予补救。 如果违反规定涉及任何贷款文件的任何其他规定，则将应任何贷款人的要求发出通知；

(F)任何贷款方或附属公司在任何重大债务到期并应支付(在实施任何适用的宽限期或通知要求后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或 允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在实施任何适用的宽限期或通知规定之后)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求 提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；但本条(G)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，或(Y)任何可转换为股权、现金或其组合的债务，以及根据其条款作出的任何赎回、回购、转换或清偿，但如该等赎回、回购、转换或清偿是因违约而导致的，则属例外；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律，对借款方或重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或重要子公司或其全部或大部分资产指定接管人、临时监管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。

(I)任何贷款方或重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书或提案，以根据现在或今后有效的任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律(加拿大程序除外)寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意本条(H)款所述的任何程序或请愿书的提起或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、临时接管人、监督人、管理人、受托人、保管人、自动清算人、贷款方或重要子公司或其全部或大部分资产的管理人或类似官员，加拿大诉讼程序除外，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)除加拿大就加拿大实体提起的诉讼外，任何贷款方或重大附属公司应 无能力、以书面形式承认其无力偿还债务、或公开宣布其不打算偿还债务，或在债务到期时普遍未能偿还债务；

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(K)一项或多项关于支付总额超过$100,000,000的款项的判决(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行或担保执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款方或任何 附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。判决未在上诉时搁置，或在其他情况下通过勤奋进行的正当程序真诚地适当抗辩；

(L)(I)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起时，可合理地预计会导致重大不利影响，或(Ii)与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权产生(尚未到期的缴款金额除外)，且任何此类事件可合理地预期具有重大不利影响 ；

(M)应发生控制权变更；

(N)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其为当事人的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出通知，表明这一点，包括但不限于根据10.08款交付的终止通知；

(O)除任何贷款文件的条款允许外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能设定有效的担保 任何声称涵盖的抵押品的权益，或(Ii)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的第一优先权留置权，但须受第6.02节允许的留置权的限制；

(P)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何借款方应质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或 根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；

(Q)任何债权人间协议的附属条款应全部或部分终止、不再有效或不再对适用债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或

(R)发生筹资失败；

然后，在每个此类事件中(本条第七条第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环总承付款，因此循环总承付款应立即终止。(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及应付)， 因此，如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)及其他债务，应立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有上述各项现予免除

136

借款人，以及(Iii)根据本合同第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在发生本条款第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何事件的情况下，循环承诺总额将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他债务，将自动到期并应支付，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使提供给行政代理机构的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理和FILO代理。

第8.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联公司和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的权力，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使因此而合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以便 代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理人根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。各FILO定期贷款机构特此不可撤销地委任本协议标题中指定为FILO代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的FILO代理，各FILO定期贷款机构 授权FILO代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议转授予FILO代理的本协议及其他贷款文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。

(A)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示应对每个贷款人和开证行(或在FILO代理的情况下，为FILO定期贷款贷款人)具有约束力；但是，代理不应被要求采取下列行为：(I)代理善意地认为会使其承担责任，除非代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和开证行(对于FILO代理，则为FILO定期贷款出借人)对该行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、资不抵债或 的法律要求可能违反自动中止的任何行为。

137

债务人的重组或救济，或可能违反与破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，代理人可在执行任何此类指示的行动之前寻求所需的贷款人或所需的FILO贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前， 不采取行动。除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，而代理人或其任何关联公司以任何身份向代理人或其任何关联公司传达或获得的任何信息 不承担任何责任。如果代理人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿，则本协议中的任何规定均不得要求代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(B)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理仅代表贷款人和开证行行事(除非在本协议明确规定的与登记册保存有关的有限情况下) (或就FILO代理而言，为FILO定期贷款贷款人)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或担保当事人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(并且理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用代理人(或任何类似术语)，涉及代理人，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场惯例，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意不会因代理人违反与本协议和/或拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出任何索赔。

(Ii)对于根据贷款文件设定担保权益的任何抵押品，行政代理被要求或被视为受托人，或根据前述规定被要求或被视为以信托形式持有任何抵押品的，行政代理以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；

(Iii)在英国法律适用于任何贷款文件规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国2000年《受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件构成的信托有关的职责；如果英国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协议的规定为准。如果与英国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除；以及

(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求代理人向任何贷款人说明代理人为自己的账户收到的任何款项或任何 款项的利润因素。

(C)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或通过代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责及行使其权利和权力。

138

代理商和任何此类分代理商可通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(D)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议所规定的赔偿。

(E)在任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现在或以后生效的类似法律下，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所述 或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋予其权力(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

(2)收集和接受任何此类索赔的任何应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经各贷款人、开证行和每一其他担保当事人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付其作为行政代理的任何应付款项。根据贷款文件(包括第9.03节)。 本文件中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或开证行接受或采用影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(F)在不限制行政代理人权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予代理人的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速偿付和履行任何及所有担保债务，担保各方特此不可撤销地指定并授权行政代理人，并在必要的范围内批准行政代理人的任命和授权，以担任根据《魁北克省民法典》第2692条所设想的债权人的抵押权代表(以此种身份，代理人)，并订立，代表他们并为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契约授予律师的权力和义务。 律师应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使给予律师的所有权利和补救措施，但本条款可能另有明确限制的除外。

139

根据任何此类抵押权契据和适用法律，以及(B)受益于本协议中关于行政代理的所有规定，并在作出必要的必要修改后遵守这些规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，通过签署转让和接受协议，应被视为已同意并确认律师为持有前述抵押权的抵押人，并在其成为担保方之日起批准律师以该身份采取的所有行动。根据第8.06节的规定替换行政代理也构成替换律师。

(G)本条条文仅为代理人、贷款人及开证行的利益而设，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下享有同意权的范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理的信赖、赔偿等。

(A)行政代理、FILO代理或其各自的任何关联方均不(I)对上述各方、行政代理、FILO代理或其各自的关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或按所需贷款人(或必要的或代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求)而采取或未采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提到的或代理人根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性 (为免生疑问，包括行政代理或FIO代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任，本协议或任何其他贷款文件不承担任何责任。

除非借款人代表、贷款人或开证行向代理人发出书面通知(说明这是违约通知)，否则代理人应被视为不知道任何违约，而代理人不对 或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据贷款文件或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为代理人可接受或满意的任何条件外，(Vi)创建、抵押品留置权的完善或优先。

140

尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险、其任何组成部分或可归因于每家贷款人或开证行的任何 部分、或任何汇率或美元等值的确定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或支出承担责任。

(B)在不限制前述规定的情况下，代理人(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，并且对代理人根据该律师的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动不负责任。会计师或专家，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行负责，因任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述，(V)在确定是否符合本协议或开证行所规定的发放贷款或签发信用证的任何条件时， 必须按其条款履行，以令贷款人或开证行满意，可推定贷款人或开证行满足该条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子消息)采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，管理代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(经批准的电子平台)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷方代表或联系人，并且此类分发可能存在 保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信按原样提供，按可用方式提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示对经批准的电子平台中的错误或遗漏不承担责任。

141

通信。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的关联方(统称为适用各方)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、 特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

？通信是指由代理人、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中预期的交易，以电子通信方式分发的、由 或代表任何贷款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过 批准的电子平台。

(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)出借方、发证行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律要求除外)按照行政代理一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的代理。就其循环承诺、FILO定期贷款承诺(如有)、贷款 (包括Swingline贷款)和信用证而言，作为代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语开证行、开证行、要求贷款人和任何类似术语应包括代理人作为贷款人、开证行或必要贷款人之一(视情况而定)的身份。作为代理人及其关联公司的人可以接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份 从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人没有作为代理人行事一样，也没有责任向贷款人或开证行交代。

142

第8.05节。继任者代理。

(A)代理人可随时辞职，提前30天向贷款人、开证行和借款人代表(或FILO代理人、行政代理人、FILO定期贷款贷款人和借款人代表)发出提前30天的书面通知，而不论是否已指定继任代理人。在任何此类辞职后，(X)所需贷款人 有权指定继任行政代理，以及(Y)所需FILL贷款人应有权指定继任FILO代理。如规定的贷款人(或规定的FILO贷款人，视何者适用而定)并无如此委任继任代理人，并在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人及开证行(或在FILO代理人的情况下，则为FILO定期贷款贷款人)委任一名继任代理人(就行政代理人而言，该代理人须为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属机构)。在任何一种情况下，此类指定应 须事先获得借款人代表的书面批准(在特定违约事件已经发生且仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。在继任代理人接受任何代理任命后，该继任代理人将继承并被授予卸任代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任代理人接受委托后，退任代理人即解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休代理根据本协议辞去代理职务之前, 退役代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的代理人权利转让给继任代理人。

(B)尽管有第(Br)款第(A)款的规定，如果没有继任代理人被如此委任，并且在卸任代理人发出辞职意向通知后30天内接受该任命，则卸任代理人可向贷款人、开证行和借款人代表(或在FILO代理人的情况下，为FILO定期贷款出借人)发出辞职生效的通知，于是，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退休代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保品文件和贷款文件所规定的权利，如果抵押品由该行政代理人所有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到指定继任行政代理人并根据本节接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)；及(Ii)所需的贷款人(或与FILO代理有关的所需的FILO贷款人)应继承并被授予所有权利、权力, 退任代理人的特权及责任；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件须为代理人以外的任何人士的帐户向代理人作出的所有付款须直接支付予该人及(B)所有规定或预期给予或作出予代理人的通知及其他通讯应直接给予或作出予各贷款人及开证行(或FILO定期贷款贷款人，视乎适用而定)。在代理辞任后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续 生效，以使该退任代理、其子代理及其各自的关联方在退任代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款但书中提到的事项 有效。

143

(C)在履行循环债务的同时，JPMorgan Chase bank，N.A.(或其继承人或受让人)应辞去行政代理人的职务，所需的Filo贷款人应任命继任者行政代理人。尽管有上述任何规定，如果继任行政代理是FILO代理，则此类任命不需要借款人代表的事先书面批准。

第8.06节。贷款人和开证行的回执。

(A)每家贷款人均表示，其在其正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续作出自己的决定，根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)每一贷款人在重述生效日期向本协议递交其签名页，或将其签名页交付给 转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期或任何该等转让和承担的生效日期或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，该等文件和每份其他文件须于重述生效日期或任何该等转让和承担或任何其他贷款文件根据重述生效日期交付行政代理、财务代理或贷款人，或由其批准或令其满意。

(C)(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理或FILO代理(如适用)通知贷款人，行政代理或FILO代理(如适用)已自行决定该贷款人从行政代理、FILO代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还；单独和集体地)付款)被错误地转给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理或FILO代理(视情况而定)，连同自该贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向管理代理或FILO代理(视情况而定)偿还上述 金额之日起的每一天的利息，按NYFRB利率和由管理代理或FILO代理(视适用情况而定)根据银行业规则不时生效的银行同业补偿(包括但不限于加拿大银行隔夜利率)确定的利率中较大者为准，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并特此放弃对行政代理人或FELO代理人(视情况而定)就行政代理人或FELO代理人退还所收到的任何款项而提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。根据第8.06(C)节向任何贷款人发出的行政代理或FILO代理(视情况而定)的通知应是决定性的，不存在明显错误。

144

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或FILO代理(视情况而定)或其各自的关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理或FILO代理(视情况而定)或其各自关联公司发出的付款通知中规定的金额或日期不同。付款通知(？)或(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知的，则在每一种情况下，均应通知关于此类付款有一个错误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将这种情况通知行政代理或FILO代理(视情况而定)，并在收到管理代理或FILO代理(视情况而定)的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或部分)退还给行政代理或FILO代理(视情况而定)。连同自收到该等款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息 至该等款项按NYFRB利率及行政代理或FILO代理(视何者适用)根据不时生效的银行业同业薪酬规则(包括但不限于加拿大银行隔夜利率)厘定的较高利率偿还予管理代理或FILO代理(视情况而定)之日为止。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理或FILO代理(视情况而定)将取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)每一方根据第8.06(C)条承担的义务应在行政代理或FILO代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、循环承诺总额终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

第8.07节。附带事项；完美的代理人。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理人以其身份是《统一商法典》所界定的有担保当事人一词的含义内的有担保当事人的代表。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，管理代理人在此被授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)为促进前述规定，但不限于与构成担保债务的债务有关的银行服务的任何安排，以及构成担保债务的任何互换协议，不得为作为担保一方的任何担保一方产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何 权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的当事人的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保 方受贷款文件约束，但须遵守本款规定的限制。

145

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(D)节允许的选择和自由裁量权，将根据贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)每一贷款人为并代表其本身及其每一关联公司，同意作为每一被担保方的代理人持有其拥有、保管或控制(或由代理人或受托保管人持有、保管或控制)的所有控制抵押品和现金抵押品，其目的仅为完善授予行政代理人的该等控制抵押品或现金抵押品中的担保权益。根据本第8.07(D)节，任何此类贷款人(或其关联方)的职责或责任仅限于持有或维持对其作为担保当事人代理持有的控制抵押品和现金抵押品的控制，以完善该贷款方(或关联方)持有的留置权。贷款人(或关联公司)不是，也不应被视为任何其他担保方或任何其他人的任何形式的受托管理人。第8.07(D)节的任何规定不得解释为限制(A)贷款方遵守抵押品文件或任何其他有关控制抵押品或现金抵押品的贷款文件要求的义务，或(B)任何贷款人根据本协议条款分享任何控制抵押品或现金抵押品的任何抵销权或反索偿权的利益的义务 。如本第8.07(D)节所使用的，(I)现金抵押品是指现金、许可投资、担保权利或金融资产，以及(Ii)控制抵押品是指由任何经证明的证券、证券账户、投资财产、存款账户、票据或任何其他抵押品组成的任何抵押品，对于这些抵押品，留置权可以由被担保的一方占有或控制来完善。, 或其任何代表(此处未定义的大写术语具有UCC中规定的含义)。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在被要求的贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)由行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应, 行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标 对于如此购买的一项或多项资产(或有或有权益或债务工具的股权或债务工具，或有或有权益或债务工具的权益或债务工具的债务)，在应评税的基础上收到或有或有权益的债务，在清算此类债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例。与任何此类投标有关：(I)行政代理应被授权组成一个或多个购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆或车辆，(Ii)作为信用投标的债务中的每一担保当事人的应课税权益应为

146

在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下，被视为为完成此类销售而转让给该一辆或多辆车辆的，(Iii)行政代理应被授权 通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由以下人员直接或间接管辖)，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人的投票控制，无论本协议的终止与否，且不受本协议第9.02节所载的所需贷款人对诉讼的限制)， (Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每个担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益、 合伙权益、在任何此类收购工具和/或该收购工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具的信用出价或其他原因)不被用于收购抵押品的范围内。, 此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给担保当事人，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。 尽管各担保当事人的债务的可分摊部分被视为按照上文第(2)款的规定转让给收购工具，每一有担保的一方应签署行政代理可能合理要求的关于担保一方(和/或担保一方的任何指定人，将收到该收购工具中的权益或该收购工具发行的债务工具)的文件，并提供与该收购工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或该信贷投标预期的交易的完成有关的信息。

尽管前款有任何相反规定，关于FILO义务的信用投标应受附表9.23管辖。

第8.09节。债权人之间的协议。在不限制第8.01(A)节中授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及在本协议项下成为贷款人的每个人)在此授权并指示行政代理(经FILO代理事先同意)代表该贷款人及其关联公司订立、修订、重述、补充或以其他方式修改任何从属协议或债权人间协议(包括任何债权人间协议)，并同意行政代理(经FILO代理事先同意)可 代表其采取此类协议条款所预期的行动。如果任何此类从属和债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。

第8.10节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

147

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或循环承诺中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(指PTE 84-14第VI部分)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)为行政代理的利益，自该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向(Y)契诺作出陈述和保证。任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自的 附属公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，以避免产生疑问。

(C)行政代理人和每一位安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、循环承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)可 确认延长贷款的收益，金额低于贷款人支付利息的信用证或循环承诺书、信用证或循环承诺书或 (三)可收取与本协议所述交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、保证金、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

148

第九条

其他的。

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式邮寄，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

注意：首席法务官

电邮：[*]

带一份副本到

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

注意：临时首席财务官

电邮：[*]

带一份副本到

柯克兰&埃利斯律师事务所

世纪公园东2049号，37层

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：David·M·内梅切克，P.C.，尼莎·坎查纳波米，P.C.，约书亚

A.Sussberg，P.C.和Emily E.Geier，P.C.

电子邮件：david.nemecek@kirkland.com；

邮箱：nisha.kanchanapoomi@kirkland.com；

邮箱：joShua.sussberg@kirkland.com；

邮箱：emily.geier@kirkland.com

Fax: (310) 552-5900

(Ii)如发给行政代理人，则为JPMCB(以Swingline贷款人的身分)，寄往摩根大通银行，地址：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300

请注意：[*]

电子邮件：[*]

电话：[*]

149

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

中端市场服务

迪尔伯恩街10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300

请注意：[*]

电子邮件：[*]

传真：[*]

(Iii) 如以开证行的身份向摩根大通银行，N.A.发出：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300

请注意：[*]

电子邮件：[*]

电话：[*]

传真：[*]

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300

请注意：[*]

请注意：[*]

电子邮件：[*]

电话：[*]

(Iv) 如果是FELO代理商，请寄给第六街专业贷款公司，地址为：

麦金尼大道2100号套房1500

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电子邮件：[*]

150

连同一份副本(不构成通知)发给
Proskauer Rose LLP
时代广场11号
纽约，纽约10036
请注意：		Frederic Ragucci和Ji Hye You
电话：		[*]
电信复印机：		[*]

(V)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(B)通过传真发送时应视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间发出，则此类通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出，或(C)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在下文第(Br)款(B)项规定的范围内，应按该段规定有效。

(B)本合同项下的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、FILO代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)在本协议项下向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。 除非管理代理或FILO代理(视情况而定)另有规定，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过请求回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，前提是如果未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果上述通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的, 该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址 。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理人、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意不得在

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除非得到本节第(B)款的允许，否则任何事件均为有效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)根据下文第2.14(C)和(D)节和 第9.02(E)节的规定，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何抵押品文件的情况下，根据行政代理与借款方签订的一项或多项书面协议，借款方经所需贷款人同意属于借款方。但除下文第2.14(C)和(D)节以及第9.02(E)节另有规定外，此类协议不得(I)在未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用。未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但本协议(或本协议中使用的任何定义的术语)中的任何修改或修改不构成对第(Ii)款的利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受此影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意, (Iv)更改第2.18(B)或(D)节，以改变应评税的承诺额减少或分摊付款的方式，或更改第2.18(B)节付款瀑布条款的顺序，在每种情况下，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(V)提高借款基数定义中规定的预付率，或， 在以下第(Vi)款的规限下，如果此类修改的效果是增加借款可用性，则改变借款基数的定义。在任何这种情况下，未经绝对多数循环贷款人的书面同意；但上述规定不应限制行政代理在其允许的酌情决定权内更改、设立、取消或减少任何准备金的能力；(Vi)未经各循环贷款人书面同意，在借款基础上增加一种新的合格资产类别。但将账户(构成账户的信用卡应收账款除外)添加为合格资产只需获得 绝大多数循环贷款人的书面同意，(Vii)更改本节的任何规定或所需贷款人、绝对多数循环贷款人或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意的贷款文件中的任何其他条款，而无需直接受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Viii)[保留区]；(Ix)(A)解除公司在贷款担保项下的义务，或(B)免除所有或基本上所有其他贷款担保人在贷款担保项下的义务(在本条款(B)的情况下，本条款或其他贷款文件中允许的除外)，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(X)除本节(C)款或任何抵押品文件中规定的外，在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，免除所有或基本上所有抵押品；(Xi)未经各贷款人书面同意，(Xii)未经各贷款人同意而增加任何不动产作为抵押品，(Xiii)未经各贷款人同意增加任何不动产作为抵押品，(Xiii)在未经各贷款人同意的情况下增加任何不动产作为抵押品，(Xiii)在未经直接受影响的各贷款人同意的情况下，增加一种新的约定货币或未根据美国或加拿大法律组织的借款人，或(Xiv)未经所有贷款人同意，增加第9.04(A)(Iii)节规定的百分比；此外，只要没有

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该协议应在未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意的情况下，修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)； 此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行转售的任何双边协议，或任何借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和自行决定权， 解除贷款当事人对任何抵押品授予行政代理的任何留置权：(I)在全部偿付所有担保债务并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押后，(2)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，并且在出售或处置的财产构成附属公司股权的范围内，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保(主要目的是解除该贷款担保的交易除外)。(Iii)构成租约中租赁给贷款方的财产，该租约已到期或在本协议允许的交易中终止，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。除上一句所述外，行政代理在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，不得解除任何抵押品留置权(经同意，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品的价值的证明，不作进一步调查)。任何此类释放不得以任何方式解除、影响, 或损害对贷款方保留的所有权益的债务或任何留置权(明确解除的留置权除外)(或贷款方与之有关的义务)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为非同意贷款人)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并 成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04条(B)款的要求；和(Ii)借款人应于当日向该非同意贷款人支付同日的资金。

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更换之日(1)借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用(包括但不限于FIO适用保费)和其他款项，包括终止日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于该非同意贷款人在该日期(如有)预付贷款而不是出售给替代贷款人的款项(如有)的金额。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人代表同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件(I)以纠正任何含糊之处、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(Ii)反映新增的抵押品(不动产除外)及与本协议所允许的债务有关的任何债权人间协议。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿；损害免责。

(A)贷款各方应共同和分别支付以下各项：(1)行政代理、FELO代理及其各自关联公司发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和FILO代理的一名首席律师的合理费用、收费和支出；在每一种情况下，如有合理需要，还应在每个适用的实质性司法管辖区为行政代理和FILO代理各支付一名专家律师和一名当地律师(不包括内部律师的分摊费用)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)有关，贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或豁免(无论据此进行的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续签或延长任何信用证或要求付款而发生的合理的自付费用，(Iii)(X)管理代理顾问(包括FTI Consulting，Inc.)所发生的合理且有记录的自付费用 和(Y)FILO代理(包括Houlihan Lokey Capital，Inc.和M3 Consulting Partners，LP)和(Iv)行政代理、FILO代理、开证行或任何贷款人发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人(FILO定期贷款出借人除外)的一名首席律师的合理费用、收费和支出，以及FILO代理和任何FILO定期贷款出借人的一名主要律师作为一个整体的费用、收费和支出。, 在每个案件中，如有合理必要，在每个适用的司法管辖区内增加一名专家律师和一名当地律师，以及在实际利益冲突的情况下，向所有受影响的人增加一名专家或当地律师(在每个案件中，作为一个整体，不包括内部律师和助理律师的分摊费用)，与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在任何锻炼期间产生的所有此类自付费用，就此类贷款或信用证进行重组或谈判。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

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(A)评估和保险审查；

(B)实地审查和根据行政代理所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(C)关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理或FELO代理自行决定是否有必要或适当；

(D)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权查询和(2)记录提交的融资报表和续期，以及 完善、保护和延续行政代理留置权的其他行动；

(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方未能支付或采取该等行动；以及

(F)转账贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出均可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均可在第2.18(C)节中说明。

(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、FILO代理、每个安排人、每个辛迪加代理、每个文件代理、开证行和每个贷款人，以及上述任何人(每个被称为受赔人)的每一关联方，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、增值税、债务和相关费用的损害，包括合理和有据可查的费用。(I)(X)FILO代理人、FILO定期贷款贷款人和上述任何一项的每一关联方以外的(FILO代理、FILO定期贷款贷款人和上述任何一项的每一关联方以外)的一名律师的费用和支出；(Y)FILO代理、FILO定期贷款贷款人和上述任何一项的每一关联方(FILO代理、FILO定期贷款贷款人和上述任何一项的每一关联方)(在第(X)和(Y)条的每一种情况下，作为一个整体，不包括内部律师的分摊费用)的费用和支出，以及(Ii)在合理必要时，(B)在任何有关司法管辖区的1名专家律师及当地律师(X)所有该等循环受弥偿人及(Y)所有该等菲罗受弥偿人(就第(X)及(Y)条作为整体，不包括内部律师的分摊费用)及(Iii)在实际利益冲突的情况下，(X)所有受影响的循环受弥偿人及(Y)所有受影响的菲罗受弥偿人(在每宗个案中作为整体，不包括内部律师的分摊费用)， 增加一名专家或当地律师，因(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的、与之相关的或针对任何受赔人的主张, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何信用证中提及或与之相关的任何申请或相关签发文件或绘图文件)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(4)贷款方未能向行政代理交付所需的收据或其他所需的单据。

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贷款方根据第2.17节支付的税款，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，也不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔付人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为由(1)该重大疏忽所引致的，则就任何获弥偿人而言，不得获得上述弥偿。该受赔人的恶意或故意不当行为，或(2)针对受赔人实质性违反本协议项下明示义务的索赔，或(B)仅与受赔人之间的纠纷(并非因本公司或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起)，但不包括针对以其身份行事或履行其代理、簿记管理人、安排人、发行贷款人、Swingline贷款人或其他类似角色的受赔人的索赔。本第9.03(B)节不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)每个贷款人各自同意，根据本条款第9.03条第(A)或(B)款规定，任何贷款方必须支付的任何款项，按其各自适用的百分比按比例支付给行政代理、FILO代理、每家开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是受偿方)(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)。如果在循环承诺总额终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理赔付人、由其产生或向其主张的任何费用、收费和支出 与循环承诺有关或由此产生的任何方式，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何其他贷款文件，或本协议或本协议中预期的交易，或代理赔偿人根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理赔付人以代理赔付人的身份招致或针对其提出的；此外，任何贷款人均不负责支付该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分。, 有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定因此类代理人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为而导致的费用或支出。

(D)在适用法律允许的范围内 (I)本公司或任何其他贷款方均不得主张，且本公司及各其他贷款方特此放弃向行政代理、FILO代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员(每个此等人员被称为贷款人相关人员)的任何关联方就他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任提出的任何索赔。电子或其他信息传输系统(包括互联网)，以及(Ii)本协议任何一方均不应主张，且每一方特此免除因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议有关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的责任，且各方特此免除责任；但是，本第9.03(D)节的任何规定均不免除公司或任何贷款方根据第9.03(B)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

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(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于二十(20)天 支付。

本第9.03节项下的协议在本协议和信用证终止以及担保债务的全额付款后继续有效。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均为无效)，(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节和(Iii)FILO代理人，任何FILO定期贷款机构或其任何关联公司应持有超过25%(25.0%)的循环承诺额；但该限制不适用于第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)节所述的违约事件。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构除外)，并事先 书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意全部或部分贷款和循环承诺的任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人不需要借款人代表的同意(如果特定违约事件已发生且仍在继续)；

(B)行政代理人；

(C)开证行(FILO定期贷款除外)；

(D)Swingline贷款人(FILO定期贷款除外)；及

(E)如属FILO定期贷款，则为FILO代理人。

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(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理各自另有同意，否则转让贷款人的循环承诺或贷款须受每项转让的制约(自转让和承担交付管理代理人之日起确定)，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意。

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议并交付行政代理(X)一份转让和假设，或(Y)一份协议，其中包含依据经核准的电子平台的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，以便向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息；以及

(E)每个受让人应直接或通过附属公司或分支机构获得加拿大升华的同等比例份额(由已分配的循环承付款相对于所有贷款人的循环承付款总额确定)。

就本第9.04(B)节 而言，已批准基金和不合格机构这两个术语具有以下含义：

？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

？不合格机构是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司， (C)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就(C)条而言，如(X)该公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或循环承担为主要目的而设立，(Y)由一名专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或该等自然人的亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)其资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷扩展，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；或(D)借款方或借款方的子公司或其他关联公司。

(Iii)根据本节第(B)(四)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是当事一方。

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但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本合同条款不时作出的贷款和信用证付款的循环承诺额和本金(《登记册》)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，其中包括行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)项(B)项所述的处理和记录费以及本节(B)项(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构 没有义务接受这种转让并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应 规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人 不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的福利(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是第 段下的受让人一样

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(B)根据第2.15或2.17节，对于任何参与，不得获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

在借款人提出要求并承担费用的情况下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要 该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上登记每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些循环承诺、贷款、信用证或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。《登记册》和《参与者登记册》旨在按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的含义和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义将本协议项下的每笔贷款和其他债务登记为登记形式。

(D)任何贷款人可以在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，并且 本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也尽管行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或任何信用证未付，只要循环承诺总额尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、循环承诺总额或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定终止。

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第9.06节。副本；一体化；有效性；电子执行。 (A)本协议可以副本(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行对开证行升华有关的任何单独的书面协议，构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本后，本协议即生效，副本合在一起，由本协议其他各方签署，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签署副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是通过传真传输的电子签名)，通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中，执行、签署、交付、交付和类似的词语、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的原则下，本公司及每一贷款方特此(I)同意，就行政代理、贷款人、本公司及其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的所有目的，包括但不限于，本公司及每一贷款方同意，可使用传真、电邮pdf传送的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式的成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 任何其他贷款文件和/或 仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件的任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子产品而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔

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签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内应为无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；在特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区内失效。

第9.08节。 出发方向的右侧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、开证行或任何该关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应根据第2.20节的规定立即支付给行政代理机构以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或关联银行应将这种抵销或申请通知借款人代表和行政代理, 但任何未能发出或延迟发出上述通知，并不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。每一贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地 同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件、与此有关的交易、或为承认或执行任何判决而引起或与之有关的任何{br>诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销且无条件地将其本身及其财产接受 纽约州最高法院、任何位于曼哈顿区的美国联邦法院、以及纽约南区美国地区法院的任何上诉法院的专属管辖权管辖，并且双方在此均不可撤销且无条件地同意

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关于任何此类诉讼或程序的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔仅可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定)；但与(I)《加拿大担保协议》有关的索赔，如其中所规定的，也可在安大略省法院(或加拿大其他司法管辖区就任何留置权的有效性、完善性或完美性或适用法律管辖的程序事项而言)进行审理，以及(Ii)抵押权的任何契据，如其中所规定的，也可在魁北克法院审理。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一借款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(C)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律规定或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他协议下的任何补救措施时

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(Br)贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件有关的权利的执行，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或 潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)如果此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得可公开获得，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得，(I)其当前或未来的有限合伙人，或(J)在保密基础上向(1)任何评级机构提供与本协议规定的任何借款人或其子公司或信贷安排有关的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信用安排有关的识别码的发放和监测。

就本节而言，信息是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息 除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

各贷款人承认，根据贷款文件向IT提供的信息(如第9.12节所定义)可能包括有关公司及其附属公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用材料非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人 向借款人和管理代理表示，IT在其管理问卷中指定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节。几项义务；不信赖； 违反法律。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。本协议中包含的任何内容与 相反，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

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第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求 约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善资产的留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条、PPSA、STA或任何其他适用法律，只能通过占有或控制来完善这些资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求及时将此类抵押品交付给行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。

第9.17节。利率限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费 和其他金额(统称为收费)，超过持有该贷款的贷款人可根据适用法律订立合同、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内。本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

(B)在不限制第9.17节上述规定的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何规定将使任何加拿大借款方有义务就担保债务支付任何利息，其金额或计算利率将被法律任何要求禁止，或将导致就担保债务按刑事利率收取利息(根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有此类规定，此类金额或利率应被视为已调整至最高 金额或利率，并具有追溯效力。视具体情况而定，在法律不会如此禁止的情况下，或因此而导致适用的收款人以刑事税率收取与担保债务有关的利息，这种调整应在必要的范围内进行，具体如下：(1)首先，降低贷款文件规定的加拿大贷款当事人向适用的收款人支付的利息的数额或利率；以及(Ii)此后，通过降低任何费用、佣金、保费和其他金额，加拿大贷款方需要向适用的受款人支付的佣金、保费和其他金额，根据《刑法》(加拿大)第347条的规定，将构成担保债务的利息。尽管有上述规定，但在实施所有调整后，如果适用的收款方收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该条款所允许的最高限额，则加拿大贷款方有权通过书面通知代理人，从适用的收款方获得相当于该超额金额的补偿，并且在此之前

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报销时，该金额应被视为由适用收款人向适用的加拿大贷款方支付的金额。第9.17节所指的有担保债务的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定，作为任何加拿大借款人的任何贷款仍未偿还的期限内的有效年利率，前提是任何费用、费用或支出属于(如《刑法》(加拿大)定义的)利息的含义，如果它们与特定的时间段有关，在 时间段内按比例分摊，否则在重述生效日期至担保债务全额偿付之日这段时间内按比例分摊，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书应为最终确定。

第9.18节。营销同意书。根据第9.12条的规定，借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称JPMCB方)和FELO代理及其联属公司(统称SSP方)自行承担各自的费用，但无需借款人事先批准，即可自行决定发布本协议的墓碑和其他宣传信息。上述授权应保持有效 ，除非借款人代表书面通知JPMCB和FILO代理该授权已被撤销。

第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)受影响的决议机构对本协议所指的受影响金融机构的任何一方可向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何受影响的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第9.20节。无受托责任等。(A)每个借款人都承认、同意并承认其子公司，根据我们的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以每个借款人在贷款文件和本协议中拟进行的交易的公平合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认

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并同意任何贷款方不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(B)每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司了解，每个贷款方及其 关联公司可能向借款人可能与本文所述交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节。 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC Credit和每个此类QFC a支持QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下 条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保 该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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第9.22节。加拿大反洗钱立法。

(A)每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和了解您的客户的法律(统称为，包括任何准则或命令、反洗钱法律)，担保方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何担保方或担保方的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。

(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何贷款方或贷款当事人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)应被视为已作为每一担保当事人的代理人这样做，本协定应构成每一担保当事人与适用反洗钱立法所指的行政代理人之间在这方面的书面协议；以及

(2)应向每一有担保的缔约方提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前款规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

第9.23节。贷款人之间的协议。根据本协议附表9.23的规定，行政代理、FILO代理及所需贷款人已就须经部分或全部所需循环贷款人同意或批准的事宜(如附表9.23所界定)及其中所载的其他事宜(该等协议，贷款人之间的协议)达成若干安排。根据第9.04节允许的转让成为贷款人的每个人应受贷款人之间的该协议条款的约束，就像该人是本协议的原始方一样。贷款双方特此确认并同意本协议在第二修正案生效之日起生效的条款；提供已理解并同意，贷款人或第三方受益人之间的任何贷款方都不是该协议的一方。

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第十条

贷款担保。

第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)在此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保当事人在到期时、在规定的到期日、提速时或在其他情况下以及此后的任何时候，以及此后的任何时间，对担保债务和所有合理的、有文件记录的成本和费用，包括但不限于合理的费用，负有共同和个别责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证及时付款。(I)行政代理的一名首席律师和(Ii)FELO代理的一名首席律师的费用和支出，以及(Ii)如有合理必要，每个适用司法管辖区的一名专家律师和一名当地律师的费用和支出，以及(X)行政代理支付或发生的合理费用，开证行和循环贷款人以及(Y)FILO代理人和FILO定期贷款机构(在第(X)和(Y)条中的每一种情况下，不包括内部律师和律师助理的分摊费用)努力向所有或任何有担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼，或对所有或任何部分有担保债务提起诉讼(该等费用和费用，连同有担保债务，统称为担保债务)；但是，担保义务的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务(或任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而酌情授予担保权益以支持该贷款担保人的任何被排除的互换义务)提供任何担保。每个贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意。, 并且即使有任何这种延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表强制执行，这些分支机构或附属机构延长了担保债务的任何部分。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃 要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人的权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保义务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款的权利。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(全额支付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何放弃、 免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本合同有关的还是在任何无关的交易中。

(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因下列原因而解除或减损或受其他影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)任何借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；。(Iv) 采取的任何行动或没有采取行动。

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行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何部分的抵押品；或(V)任何担保债务的付款或履行过程中的任何违约、失败或拖延、故意或 其他情况，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或将作为法律或衡平法事项(全额偿付担保债务除外)解除任何贷款担保人的责任。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于任何借款人或任何贷款担保人的任何辩护或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩 ，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的前提下，每一贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可在其选择时取消一项或多项司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方进行任何其他和解，或对任何义务方行使其可获得的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但已全额偿付担保债务的范围除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何 部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权完成的付款)被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还 (包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在此时恢复，如同付款尚未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人承担向借款人通报和保持其财务状况和资产的一切责任，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

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第10.08条。共同进取号。每个贷款担保人的成功运作和状况取决于贷款担保人群体整体职能的持续成功履行，每个贷款担保人的成功运作取决于彼此贷款担保人的成功业绩和 运作。每个贷款担保人都期望直接或间接地受益(其董事会或其他理事机构已确定可以合理地预期其受益)：(A)其他每个贷款担保人的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷。各贷款担保人已 确定，本贷款担保书和该贷款担保人将签署的任何其他贷款文件的签署、交付和履行符合其目的，以促进其直接和/或间接的商业利益，并符合其最大利益。

第10.09条。税金。每笔担保债务的支付将受第2.17节的规定约束。

第10.10节。最大责任。 尽管本贷款担保有任何其他规定，但每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。在根据上一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权应被考虑在内。

第10.11条。贡献。

(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款)，并考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按该贷款担保人的可分配金额(在紧接该担保人付款之前确定)的相同比例支付该贷款担保人应支付或可归于该贷款担保人的担保债务总额，则在不可行地全额现金支付担保人款项和全额偿付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权接受对方贷款担保人的分担和赔偿款项，并根据担保人付款前有效的各自可分配金额按比例补偿超出的数额。

(B)于任何厘定日期，任何贷款担保人的可分配金额应等于该贷款担保人的财产的公允可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额，假设同时对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他 贷款担保人于该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

171

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E) 本条款第10.11节规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。

第10.12节。累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是对 的补充，并应与每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人以及该借款方所属的其他贷款文件项下的所有责任或就其他贷款方的任何义务或责任累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地 承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人仅对第10.13条规定的责任承担责任，而无需履行本第10.13条规定的义务或根据本贷款担保的其他规定，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的责任，而不承担更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13节构成，且本第10.13节应被视为构成维持良好、支持或其他 互助方利益的协议。

第10.14条。发布。

(A)贷款担保人(本公司除外)将自动无条件地解除其在本贷款担保项下的义务：

(I)就(X)该贷款担保人的股权或(Y)该贷款担保人的全部或实质所有资产的任何处置而言，在每种情况下，如(I)根据本协议准许(或经所要求的贷款人同意)作出该项处置，以及(Ii)作出该项处置并非以解除贷款 担保为主要目的；或

(Ii)在全数付款后。

(B)在全额付款后，本公司将自动无条件地解除其在本贷款担保下的义务。

(C)在发生任何导致如上所述免除贷款担保人责任的事件时，行政代理将在借款人代表合理要求的任何文件的指示和贷款当事人的全部费用下，执行借款人代表合理要求的任何文件，以证明或实施与本贷款担保有关的解除、终止和解除。在解除贷款担保人的担保后，根据第9.02(C)节的规定，该贷款担保人也应免除其在抵押品文件下的义务。

172

(D)对贷款担保人的任何免除应取决于根据第5.01(E)节对循环借款基数和FILO借款基数进行的事先重新确定，以及根据第2.11节规定的债务的可用性和预付款(如果适用)，在每种情况下，在给予该项免除形式上的效力之后。

第十一条

借款人 代表。

第11.01条。约定；关系的性质。Bed Bath&Beyond Inc.由每个借款人在本协议和其他贷款文件项下指定 为其合同代表(在此称为借款人代表)，并且每个借款人都不可撤销地授权借款人 代表作为该借款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中明确规定。借款人代表同意在第(11)条所载的明确条件下担任合同代表。此外，每个美国借款人特此指定借款人代表为其代理人，以收取该美国借款人在资金账户中申请的所有贷款收益，借款人代表应在该时间将贷款迅速支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01条采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。

第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不对借款人负有默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表在贷款文件中明确规定采取的任何行动除外。

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节。通知。每一借款人应 立即通知借款人代表本协议项下发生的任何违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。在借款人代表收到此类通知的情况下，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本协议项下提供给借款人代表的任何通知应 构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05条。继任借款人 代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理人应立即向贷款人发出辞职书面通知。

第11.06条。执行贷款文件；借用 基础证书。借款人在此授权并授权借款人代表借款人签署贷款文件和所有相关协议、证书、文件或文书，并将其交付给行政代理和贷款人，以实现以下目的

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借款文件，包括但不限于借款基础证明和合规证明。每个借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力， 应对所有借款人具有约束力。

第11.07条。报道。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后迅速向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表 应借款人代表的要求依据这些证书和报告准备本协议规定所需的借款基础证书和合规性证书。

(签名页如下)

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