美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月8日(March 6, 2023)

 

Bed Bath&Beyond Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

纽约		0-20214		11-2250488
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

自由大道650号, 友联市, 新泽西

(主要执行办公室地址)

07083

(邮政编码)

(908)688-0888

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		BBBY		纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2023年3月6日，Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)与本公司的若干美国及加拿大附属公司摩根大通银行签订了一份于2021年8月9日(经修订或以其他方式修改，包括截至2023年2月7日的经修订及重新签署的信贷协议及豁免的特定第二修正案(“信贷协议”及经该修订进一步修订的“信贷协议”)而作出的豁免及修订(“修订”)。作为行政代理(“行政代理”)的N.A.，作为FELO代理(“FELO代理”)的第六街专业贷款公司(“FELO代理”)，及其贷款人。修订豁免信贷协议项下与否定及肯定契诺有关的若干违约及违约事件，包括有关及时批准本公司预算的事宜，而该等违约及违约事件影响根据股权承诺文件于当时所需的融资日期(定义见信贷协议)收取股权所得款项，并继而触发对弹性固定押记覆盖率的要求清偿。此外，根据修订，所需的融资日期已予修订，以反映除本公司于2023年2月已收到的收益外，于2023年3月7日收到股权承诺文件(定义见经修订信贷协议)下的至少87,000,000美元的收益(“3月融资要求”)，以及于2023年4月6日或之前及其后每22个交易日收到股权承诺文件下的额外100,000,000美元收益。修正案还包括某些其他修正案, 对其中更具体考虑的某些其他条款和规定的修改或补充。该修正案还考虑了用于本公司循环借款基础的额外准备金。根据《修正案》，行政代理和FIO代理可以执行桌面库存评估。根据经修订信贷协议，本公司继续须以根据若干股权承诺文件收到的任何现金收益净额偿还循环信贷安排下的任何未偿还循环贷款，并提交行政代理及FILO代理合理接受的每月预算(下一预算应于2023年4月18日及其后每个历月的第一个营业日到期)。

上述修订说明(包括经修订的信贷协议)并不声称是完整的，并通过参考修订全文(包括经修订的信贷协议)而有所保留，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

 

项目7.01

《FD披露条例》。

于2023年3月8日，本公司发布新闻稿宣布，继先前宣布的于2023年2月7日完成购买A系列可转换优先股(“优先股权证”)及若干其他证券的认股权证发售后，本公司已从若干优先股权证的若干行使所得款项合共1.35亿美元，最近一次反映上述于2023年3月7日收到的8,750万美元收益(“3月收益”)，自此以后本公司共收到3.6亿美元收益，其中包括2.25亿美元与以下事项有关的收益：先前宣布的本公司某些证券的公开发行于2023年2月7日结束。在行使优先股权证方面，公司发行了总计14,212股A系列可转换优先股。3月份收到的收益满足经修订信贷协议下3月份的资金要求。该公司已将迄今收到的收益用于偿还未偿还的循环贷款，创造了额外的流动资金机会来支持业务经营活动。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

本报告第7.01项中以表格8-K(包括附件99.1)提供的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18条的目的而提交的，也不得通过引用的方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，除非在该文件中通过特别引用明确提出。

前瞻性陈述

本报告载有若干前瞻性陈述。“预期”、“将会”、“正在工作”、“计划”等词汇及其变体以及类似的未来或条件表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司利用当前和未来融资来源的能力的陈述，包括从公司先前宣布的融资交易中获得的全部毛收入，以及这些交易所得收益的预期用途，以及公司履行其信贷协议义务和成功执行其扭亏为盈计划的能力。这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素很难预测，超出了公司的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于，与市场状况和按预期条款收到此类融资交易的全部毛收入有关的不确定因素，或根本不包括公司使用此类融资交易的收益偿还未偿债务和经营业务的能力；与未能收到此类融资交易的全部毛收入有关的风险，公司预计可能迫使其申请破产保护；公司重新获得并保持获得信贷协议的能力；公司交付和执行其扭亏为盈计划的能力；公司可能需要寻求其他战略选择，包括债务重组或再融资，寻求额外的债务或股权资本, 减少或推迟其业务活动和战略计划，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济，以及由该过程产生的任何交易的条款、价值和时机；公司最终或完全执行可能缓解对公司作为持续经营企业的能力的“重大怀疑”的行动和步骤的能力；和公司增加现金流以支持公司的经营活动并为其义务和营运资金需求提供资金的能力，以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险因素，包括公司在截至2022年2月26日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节列出的因素，公司截至2022年8月27日的10-Q表格季度报告，公司截至2022年11月26日的10-Q表格季度报告，2023年2月6日提交的公司当前8-K报表和2023年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件99.3。除适用法律或法规要求外，公司不承担任何义务更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 不是的。		展品说明
10.1		日期为2023年3月6日的修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2021年8月9日，在Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.的某些美国和加拿大子公司之间，作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行，作为FIFO代理的第六街专业贷款公司，以及其贷款方。
99.1		新闻稿，日期为2023年3月8日
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

3

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月8日