附件5.1
March 7, 2023
Vaptherm公司
100个域驱动器
华盛顿州埃克塞特，邮编03833
表格S-3上的Re注册表
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司Vaptherm，Inc.的法律顾问，该公司是一家特拉华州的公司，与根据1933年证券法(经修订)提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册声明(注册声明)有关。注册说明书涉及注册说明书所述的本公司若干股东不时发售及出售(I)最多17,504,244股本公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)最多21,904,752股可因行使 认股权证而发行的普通股(该等认股权证)及(Iii)最多4,402,508股因行使预付资金认股权证而发行的普通股(该等预筹资权证)。普通股、认股权证和预筹资权证 是根据本公司与其中点名的购买者(购买者)之间的某些证券购买协议(购买协议)出售的。
根据购买协议，公司发行了17,502,244股普通股(预融资权证)、购买最多21,904,752股普通股的认股权证(认股权证)以及购买最多4,402,508股普通股的预资金权证(预资金权证)。
就本意见书而言，吾等已审阅该等证书、文件及记录，并已进行吾等认为适当的事实调查及法律审查，以提出本意见书所载意见。在进行此类调查时，我们未经独立核实，依赖于公司高级管理人员、公职人员和其他适当人员的证书。
以下观点仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。
根据上述规定，吾等认为，该等股份已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估。我们认为，认股权证和预先出资的认股权证已获得正式授权，并已有效发行、足额支付和不可评估，是公司的具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、无力偿债和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们不对其有效性发表意见。认股权证和预先出资认股权证中要求或与行使价格调整有关的任何条款具有法律约束力或可执行性，调整价格或金额为法院根据适用法律在相关情况下判定为商业上不合理的价格或金额，或罚款或没收。于本公告日期，认股权证股份及预拨资金认股权证股份已根据认股权证条款获正式授权及预留供发行 ，于行使认股权证及预拨资金认股权证(视何者适用而定)及支付其中所载代价后发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及 不可评税。