美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

VAPOTHERM公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		46-2259298
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

100个域驱动器

新汉普郡埃克塞特邮编：03833

(603) 658-0011

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约瑟夫军

首席执行官

Vaptherm公司

100个域驱动器

新汉普郡埃克塞特邮编：03833

(603) 658-0011

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

托马斯·J·丹尼尔斯基，Esq.

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿02199

(617) 951-7000

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在证券交易委员会宣布注册声明生效之前，出售这些证券的股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年3月7日

初步招股说明书

VAPOTHERM，Inc.

17,502,244股普通股

购买4,402,508股普通股的预融资权证

认股权证将购买21,904,752股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书确定的销售股东(包括其受让人、质权人、受让人或继任者)不时转售或以其他方式处置最多(I)17,502,244股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)行使预筹资权证时最多4,402,508股普通股(预融资权证)，及(Iii)行使认股权证时最多21,904,752股普通股。

出售股票的股东可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易机构或以私人交易的方式出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。请参见第15页开始的分销计划 。

根据本招股说明书，我们不提供任何普通股供出售。我们不会收到任何 出售股东出售普通股的收益。然而，我们将在出售 股东现金行使预筹资权证或认股权证的情况下产生收益。所有与本次发行相关的注册费用均由我们承担。出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东承担。

我们的普通股在纽约证券交易所以VAPO的代码报价。2023年3月6日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股0.88美元。

我们可以根据需要不时修改或补充本招股说明书 。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第3页的风险因素和任何适用的招股说明书 附录，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2023

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			3
普通股、预筹资权证和认股权证定向增发说明			4
有关前瞻性陈述的警示说明			6
收益的使用			8
出售股东			9
配送计划			16
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
以引用方式将文件成立为法团			19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或持续发售流程。

您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入的信息和文档。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。在此招股说明书中，请参阅您可以找到更多信息的位置和通过参考并入文档。

本招股说明书可能会不时进行补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是该招股说明书附录中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文档的信息，截至这些文件正面的日期是准确的，无论 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录交付的时间，或任何证券的销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册声明的 证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则Vaptherm？、The Company？、？We？、？us？、 ？我们的名称和类似名称指的是Vaptherm，Inc.。

1

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下面描述的风险，并在本招股说明书中引用的最新Form 10-K年度报告中讨论风险因素，并在任何后续的Form 10-Q季度报告中以及适用的招股说明书附录中的风险因素一节中讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在您投资我们的证券之前，您应仔细 考虑这些风险以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的解释。

3

关于私募的说明

普通股、预先出资的认股权证和认股权证

于2023年2月10日，吾等根据本公司与本招股说明书所指名的出售股东(买方)之间的证券购买协议(购买协议)完成一项私募融资交易(成交)，其中吾等发行(I)17,502,244股普通股，(Ii)购买4,402,508股普通股的预融资权证(预融资权证)，及(Iii)购买最多21,904,752股普通股的认股权证(认股权证)。在扣除向配售代理支付的费用和我们应支付的其他估计发售费用之前，该等股份、预筹资权证及认股权证(统称为证券)以每单位1.05美元的收购价出售，总现金收益约为2,300万美元。该证券的买方为本招股说明书所指名的出售股东。

认股权证及预先出资认股权证

认股权证及预筹资权证购买 普通股股份的主要条款及规定摘要如下。本摘要受认股权证和预融资认股权证形式的制约和限制，这些认股权证和预融资权证已于2023年2月8日作为证据提交给美国证券交易委员会作为证据提交给 公司的8-K表格。

可运动性。持有人可在2028年2月10日之前的任何时间或不时行使认股权证，并可在2053年2月10日之前的任何时间或不时行使预付资助权证。此外，如出售股东项下所述，尽管有上述规定，某些持有人将被禁止行使认股权证或预筹资认股权证为本公司普通股股份，条件是持有人及其联营公司因行使该等权力而将拥有超过本公司当时已发行及已发行普通股股份总数的特定百分比。认股权证及预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。

行权价格。行使每股认股权证时的行使价为每股普通股1.17美元，而每份预付资助权证的行权价为每股普通股0.99美元，其中每股0.989美元由持有人在成交时支付。如果股票分红、拆分、股票拆分、股票组合、现金分配、重新分类、交换、合并或替换影响我们的普通股，认股权证和预筹资权证的行权价格将受到适当调整。

行权价款支付。 认股权证及预先出资的认股权证持有人可选择就于行使认股权证时收购的股份的行使价提供支付(I)支票、同日电汇资金或本公司可接受的其他付款方式，或(Ii)以无现金行使方式支付。

无现金锻炼。认股权证及预先出资的认股权证持有人可选择于行使时收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等行使时向本公司支付的现金支付。

可转让性。 根据适用法律以及认股权证协议和预付资助权证协议中对转让的限制，认股权证和预付资助权证可以转让 。

收购。如果在每个认股权证或预先出资的认股权证尚未结清的任何时间，发生收购，包括(I)处置本公司的全部或几乎所有资产，(Ii)在紧接合并、合并或重组之前的公司股东拥有少于本公司大部分未清偿投票权的合并或合并。

4

合并、合并或重组、出售本公司全部或实质所有资产或具投票权证券，或其他控制权变更交易，或(Iii)本公司股东出售或以其他方式转让占本公司当时已发行合并投票权至少多数的股份，则持有人于行使认股权证或预先出资认股权证时，将获得持有人根据该等收购而有权收取的证券、现金或其他财产的种类及金额，假若该等行使行为发生于紧接该等收购之前 。

股东的权利。除参与某些股息及分派的权利及认股权证及预筹资权证另有规定外，或凭藉持有人对本公司普通股的所有权，认股权证及预筹资权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修订。认股权证和预先出资的认股权证及其任何条款只能以书面形式修改或以其他方式更改、放弃、解除或终止，并由申请强制执行该修订或其他更改、放弃、解除或终止的一方签署。

没有零碎的股份。认股权证或预筹资权证在行使时不得发行零碎股份，而将发行的认股权证或预筹资权证股份数目应四舍五入至最接近的整体股份。如因行使任何认股权证或预付资助权证而产生零碎认股权证股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎认股权证股份权益，其计算方法为：(I)将零碎权益乘以(I)认股权证股份的公平市价(根据认股权证或预付资金认股权证厘定)减去(Ii)当时有效的行使价。

5

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)含有前瞻性表述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、将、可能、不应该、预期、计划、预期、预期、预计、相信、估计、预测、潜在或继续，这些术语的否定和其他类似表述意在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。特别是，您应考虑本招股说明书中引用的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中所描述的众多风险，以及适用的招股说明书附录中的风险因素部分。查看您可以找到更多信息的位置。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承担也明确不承担公开发布任何前瞻性陈述的结果的义务。 为反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映事件的发生，无论是否预期到，我们都不会对前瞻性陈述进行任何修改。在这方面，我们谨提醒读者 不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明发表日期的情况。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

这些风险和不确定因素包括：

•

关于我们的高速治疗系统和其他产品和服务的年度总目标市场的估计，未来的运营结果，包括重组费用、财务状况、资本要求和我们对额外融资的需求；

•

我们的高速治疗系统、我们的氧气辅助模块、我们的数字解决方案以及我们可能寻求商业化的任何未来产品的商业成功和市场接受度；

•

我们能够增强我们的高速治疗技术、我们的氧气辅助模块和我们的数字解决方案，以扩大我们的适应症，并开发和商业化其他产品和服务，这些产品和服务通常具有更高的平均销售价格；

•

我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施 ；

•

我们成功地将几乎所有制造业务从新罕布夏州转移到墨西哥的计划， 预期这将对我们的毛利率以及与此相关的成本和风险以及与在墨西哥的业务相关的风险产生有利影响；

6

•

我们目前实现2023年盈利目标的成功之路、我们的One Hospital One Day或1H1D战略，以及我们恢复到历史一次性利用率或周转率、增加库存周转率和降低库存水平的能力；

•

新冠肺炎以及劳动力和医院人手短缺对我们的业务和经营业绩的影响；

•

我们能够准确预测客户对我们产品的需求，在必要时调整我们的产能，并管理我们的库存，特别是考虑到新冠肺炎、当前全球供应链中断、通胀、利率上升和其他经济衰退指标的影响；

•

我们有能力管理和维护我们在美国、英国、德国、比利时和西班牙的直销和营销组织，以及我们选择采用直销模式的任何其他司法管辖区，并在全球营销和销售我们的高速治疗系统，以及在美国和世界各地营销和销售我们的氧气辅助模块；

•

我们有能力聘用和留住我们的高级管理人员和其他高素质的人员；

•

我们是否有能力遵守经修订的信贷安排的条款和契诺；

•

尽管我们最近进行了私募，但未来仍需要额外的融资；

•

我们普通股交易价格的波动以及我们维持在纽约证券交易所(NYSE)上市的能力，包括重新遵守纽约证券交易所上市公司手册802.01B中规定的持续上市标准；

•

我们将产品商业化或获得监管批准的能力、监管申请和批准的时间或可能性，或延迟商业化或获得监管批准的影响；

•

美国食品和药物管理局或其他美国或外国监管行动对我们或医疗保健行业的总体影响，包括美国和国际市场的医疗改革措施；

•

我们有能力建立、维护和使用我们的知识产权来保护我们的高速治疗技术、氧气辅助模块和数字解决方案，并防止侵犯我们的知识产权和避免第三方侵权索赔；以及

•

我们对市场趋势的预期及其对我们业务和经营业绩的预期影响。

7

收益的使用

根据本招股说明书，出售普通股的股东将获得出售普通股的全部净收益。然而，就根据购买协议向售出股东发行的认股权证或预筹资权证而言，于行使认股权证或预筹资权证以换取现金时，售出股东将分别向吾等支付每股普通股1.17美元及每股0.001美元的行使价，并须根据认股权证及预筹资权证的条款作出任何调整。除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将我们从出售本招股说明书涵盖的证券中获得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、可能的收购、许可内或 对与我们的业务互补的产品、技术或业务的其他投资。

8

出售股东

根据购买协议，吾等同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明，以涵盖回售本公司普通股以及认股权证和预筹资权证的股份，并使该登记声明对每一名出售股东有效，直至根据该登记声明登记转售的本公司普通股的所有 股份已根据该登记声明处置，并根据证券法第144条处置之日为止。或可根据规则144转售，不受限制或限制(包括对销售量没有任何限制，且销售股东不遵守规则144下的任何销售方法要求或通知要求)。只有在认股权证或预先出资的认股权证被行使时，根据本招股说明书，在行使认股权证时可发行的股份才有资格由出售股东出售。我们无法预测出售股票的股东何时或是否会行使他们的认股权证或预先出资的认股权证。

我们正在登记上述股份的转售，以允许以下确定的每个出售股东，或他们的允许受让人或其他利益继承人 可在本招股说明书的附录中确定，或在需要时，对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订，以按本招股说明书中的分配计划所设想的方式转售或以其他方式处置股份(可能会进行补充和修订)。本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置最多可根据购买协议向出售股东发行的普通股股份总数，加上行使向出售股东发行的认股权证和预筹资权证后可发行的普通股股份总数。 在整个招股说明书中，当我们指代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是我们普通股的股份以及根据购买协议向出售股东发行的认股权证和预筹资权证的相关股份，当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是购买协议下的购买者，以及适用的他们的许可受让人或其他利益继承人这可以在本招股说明书的附录中确定，如果需要，也可以在本招股说明书所属的注册说明书的生效后修订中确定。

出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或其他 处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的普通股股份可能会不时由出售股份的股东发售。

关于发行后实益拥有的股份的信息假设出售出售股东提出的所有股份。据我们所知，在适用的社区财产法的规限下，表中列出的每个人对与其姓名相对的普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

下表列出了每个出售股东的名称、截至2023年2月15日由 出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的我们普通股的数量以及假设根据本招股说明书登记的我们普通股的所有 股票均已售出，由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果一个人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人实益拥有我们普通股的股份。 已要约股份数栏中我们普通股的股份数代表出售股东根据本招股说明书可不时提供和出售的我们普通股的所有股份。根据认股权证和预出资认股权证的条款，每个出售股东实益持有的认股权证和预筹资权证可行使的普通股股份数量限于一定数量的股份。

9

普通股，这将导致该出售股东对超过指定 百分比门槛(统称为受益所有权限制)的全部已发行普通股和已发行普通股拥有合计的个人实益所有权。

10

姓名和地址		在.之前 供奉 数量 股票 有益的 拥有				百分比 的 股票 有益的 拥有				数量 股票 提供				之后 供奉 数量 股票 有益的 拥有				百分比 的 股票 有益的 拥有
Alyeska Master Fund，L.P. 77 W.瓦克，700号套房 芝加哥，IL 60601			952,380	(1)			2.06	%			952,380	(1)			—				—
停战资本大师 基金有限公司。 麦迪逊大道510号，7楼 纽约州纽约市，邮编：10022			4,597,227	(2)			9.99	%			14,285,714	(3)			—				—
与伊丽莎白·H·韦瑟曼有关联的实体 北海大道3377号 佛罗里达州德尔雷海滩，邮编33483			1,200,003	(4)			2.6	%			952,380	(5)			247,623				*
Broadfin Holdings，LLC 布罗德霍勒道200号， 207号套房 纽约梅尔维尔，邮编：11747			571,428	(6)			1.24	%			571,428	(6)			—				—
乌鸦巢控股大师基金有限责任公司 弗吉尼亚州里士满街202号帕特森大道5820号，邮编：23226			4,597,227	(7)			9.99	%			5,714,284	(8)			1,630,876				2.25	%
多洛塔·麦凯 罗伯茨池路53号 莱曼，缅因州04002			38,094	(9)			*				38,094	(9)			—				—
格里芬·罗特曼 261棕榈岛 西棕榈滩，佛罗里达州33405			57,142	(10)			*				57,142	(10)			—				—
詹姆斯·利肯 鹿泉巷5号 宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15238			714,285	(11)			*				476,190	(11)			238,095				*
与约翰·兰德里有关联的实体 10天落地 缅因州比德尔福德，邮编04005			469,770	(12)			*				142,856	(12)			326,914				*
关联到的实体 约瑟夫军团 海洋大道1314号 Rye, NH 03970			2,404,266	(13)			5.20	%			952,380	(14)			1,151,346				2.00	%
兰斯·贝瑞 Gwynne路4730号 孟菲斯，田纳西州38117			190,476	(15)			*				190,476	(15)			—				—
综合核心战略 (美国)有限责任公司 公园大道399号 纽约州纽约市，邮编：10022			3,984,799	(16)			8.63	%			2,333,332	(17)			1,651,467				2.28	%
帕里安全球主基金有限责任公司的附属实体 邮政信箱2613 密苏里州特利德，邮编：81435			4,614,672	(18)			9.99	%			9,523,804	(19)			1,367,620				1.89	%

11

姓名和地址		在.之前 供奉 数量 股票 有益的 拥有				百分比 的 股票 有益的 拥有				数量 股票 提供				之后 供奉 数量 股票 有益的 拥有				百分比 的 股票 有益的 拥有
关联到的实体 吉尼斯有限责任公司 第三大道767号，29楼 纽约州纽约市，邮编：10017			5,180,495	(20)			11.21	%			4,761,904	(21)			418,951				*
Hudson View Capital LLC 纽约西55街250号，35层，邮编：10019			2,519,046	(22)			5.45	%			1,619,046	(23)			900,000				1.24	%
马修·巴克夫 库利路7号 康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880			780,952	(24)			1.69	%			380,952	(25)			400,000				*
桑贾伊·米什拉 河滨大道30号，公寓31d 纽约州纽约市，邮编：10069			580,952	(26)			1.28	%			380,952	(27)			200,000				*
泰勒·弗里根核心增长基金18835 N Thompson Park Parkway，C 215套房 斯科茨代尔，亚利桑那州85255			632,971	(28)			1.37	%			476,190	(29)			156,781				*

基于截至2023年2月15日已发行的46,192,914股普通股。

*

代表不到1%。

(1)	包括(I)由Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Fund)直接持有的476,190股普通股和(Ii)可在认股权证行使后发行的476,190股普通股。

(2)

包括(I)4,550,736股由停战资本总基金有限公司直接持有的普通股，以及(Ii)46,491股可在行使预筹资认股权证后发行的普通股。不包括(I)7,142,857股于行使认股权证时可发行的普通股及(Ii)2,545,630股于行使预筹资权证时可发行的普通股，该等股份不得于2023年2月15日起计60天内因下述实益拥有权限制而行使 。上述普通股、认股权证及预筹资权证的股份由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司(主基金)直接持有，并可被视为间接实益拥有(I)停战资本有限责任公司(主基金)作为主基金的投资经理及(Ii)Steven Boyd作为停战基金的管理成员。Armistices和Steven Boyd否认对报告的证券 的实益所有权，但他们各自的金钱利益除外。因此，尽管上文所列的普通股股份数量由主基金、停顿和博伊德先生实益拥有，但主基金、停战和博伊德先生各自进一步拒绝实益拥有在行使所有认股权证和预先出资的认股权证时可发行的普通股股份的实益所有权，但范围为每个主基金实益拥有的普通股股份数量。, 就交易法第13(D)节而言，停战及博伊德先生及任何其他人士或实体将合计其各自实益拥有权，将超过已发行普通股总数的9.99%。预筹资认股权证可转换为普通股的股份数目限制为 普通股股份的数目，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和已发行股份总数的9.99%(停战协定9.99% 阻止者)。上表中列出的股份数量并不反映这一限制的适用情况。主基金的地址是纽约麦迪逊大道510号7楼停战资本有限责任公司，邮编：10022。

(3)	包括(I)4,550,736股普通股；(Ii)7,142,857股可于行使认股权证时发行的普通股；及(Iii)2,592,121股可于行使认股权证后发行的普通股

12

预先出资的认股权证。对于此次发售的股份数量，没有考虑停战4.99%封锁者和停战9.99%封锁者。

(4)	包括(I)由Elizabeth Weatherman持有的71,441股普通股，(Ii)由Elizabeth Weatherman可撤销信托DTD 2/9/2011(The Weatherman Trust)持有的652,372股普通股(The Weatherman Trust)，及(Iii)476,190股可于行使Weatherman Trust持有的认股权证时发行的普通股。伊丽莎白·韦瑟曼是本公司董事会成员。

(5)	包括(I)476,190股普通股及(Ii)476,190股可于认股权证行使时发行的普通股。

(6)	包括(I)571,428股普通股及(Ii)571,428股可于认股权证行使时发行的普通股。

(7)	包括(I)由Crows Nest Holdings Master Fund LP(Crows Nest Fund)直接持有的4,488,018股普通股及(Ii)可于认股权证行使后发行的109,209股普通股。不包括(I)于认股权证行使时可发行的2,747,933股普通股。认股权证可转换为普通股的股份数目限于普通股股份的数目，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和已发行股份总数的9.99%(乌鸦巢9.99%)。

(8)	包括(I)乌鸦巢基金直接持有的1,630,087股普通股。在此次发行的股份数量中，没有考虑到Crow‘s Nest 9.99% BLOCKER。

(9)	包括(I)19,047股由Dorota McKay直接持有的普通股和(Ii)19,047股可在认股权证行使时发行的普通股。多洛塔·麦凯是该公司的财务总监兼首席会计官。

(10)	包括(I)格里芬·罗特曼直接持有的28,751股普通股和(Ii)可在认股权证行使后发行的28,751股普通股。

(11)	包括(I)James Liken直接持有的485,473股普通股及(Ii)238,095股可于认股权证行使时发行的普通股。詹姆斯·利肯是该公司的董事会成员。

(12)	包括(I)John Landry直接持有的343,297股普通股，(Ii)33,333股可在行使John Landry直接持有的认股权证时发行的普通股 ，(Iii)由John Landry的Roth IRA帐户(Roth IRA)持有的55,045股普通股，及(Iv)38,095股行使Landry Roth IRA持有的认股权证时可发行的普通股。约翰·兰德里是该公司的高级副总裁兼首席财务官。

(13)	包括：(1)约瑟夫陆军直接持有的476,190股普通股；(2)金伯利陆军可撤销信托基金持有的325,000股普通股；(3)金伯利陆军持有的500股普通股；及(4)认股权证行使后可发行的476,190股普通股。约瑟夫·陆军是本公司首席执行官兼董事会成员总裁。

(14)	包括(I)约瑟夫陆军直接持有的476,190股普通股，以及(Ii)可在认股权证行使时发行的476,190股普通股。

(15)	包括(I)由Lance Berry直接持有的95,238股普通股及(Ii)可于认股权证行使时发行的95,238股普通股。兰斯·贝里是该公司的董事会成员。

(16)

包括(I)2,768,773股普通股和1,166,666股普通股，可于行使综合核心战略(美国)有限责任公司(集成核心战略)直接持有的认股权证 时发行，(Ii)由ICS Opportunities，Ltd.持有的27,681股普通股，以及(3)由 集成资产II有限责任公司直接持有的21,679股普通股。ICS机会有限公司和集成资产II有限责任公司是集成核心战略(美国)有限责任公司的附属公司。上述证券可被视为由千禧管理有限公司、千禧集团管理有限公司和以色列英格兰德及/或由千禧集团管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成员)及英格兰德先生(千禧集团管理成员的唯一有表决权受托人)控制的其他投资管理公司实益拥有。上述规定本身不应解释为千禧管理有限公司、千禧集团管理有限责任公司或英格兰德先生承认该等实体所持证券的实益所有权。的股份数量

13

认股权证可转换成的普通股限于普通股的股份数量，这将导致股东及其关联公司合计实益拥有普通股总数不超过普通股已发行和已发行股份总数的9.99%(综合核心战略9.99%阻止)。综合核心战略(美国)有限责任公司的地址是c/o Millennium Management LLC，纽约10022，公园大道399号。

(17)	包括(I)1,166,666股由综合核心策略直接持有的普通股及(Ii)1,166,666股可于认股权证行使后发行的普通股。综合核心战略9.99%BLOCKER没有考虑到此次发行的股份数量。

(18)

包括(I)由帕里安全球特别机会基金I LP(帕里安 特别机会基金)直接持有的3,842,152股普通股，(Ii)由帕里安全球主基金有限责任公司(帕里安总基金)直接持有的476,983股普通股，以及(3)295,537股。在行使帕里安特别机会基金持有的预先出资的认股权证后可发行的普通股。不包括(I)1,379,071股可在行使巴里安 特别机会基金持有的预筹资权证时发行的普通股，(Ii)1,514,850股可在行使巴里安特别机会基金持有的认股权证后发行的普通股，(Iii)135,779股可在行使巴里安总基金持有的预资金权证时发行的普通股，以及(Iv)357,142股因行使巴里安特别机会基金持有的权证而发行的普通股，这些普通股在2月15日起60天内不可行使，认股权证可转换为普通股的股份数目限制为普通股股份的数目，这将导致 股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和已发行股份总数的4.99%(PARIAN 4.99%BLOCKER？)。预筹资认股权证可转换为普通股的股份数目以普通股股份为限，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和已发行股份总数的9.99%(PARIAN 9.99%BLOCKER)。

(19)	包括：(I)巴里安特别机会基金直接持有的2,730,152股普通股；(Ii)4,404,760股巴里安特别机会基金行使认股权证后可发行的普通股；(Iii)1,674,608股巴里安特别机会基金行使预筹资权证后可发行的普通股；(Iv)巴里安环球总基金直接持有的221,363股普通股；(V)巴里安总基金行使预筹资权证后可发行的357,142股普通股；及(Vi)巴里安总基金行使预资金权证后可发行的135,779股普通股。PARIAN 4.99%BLOCKER和PARIAN 9.99%BLOCKER均未计入 发售的股份数量。

(20)	包括(I)由Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股，(Ii)由Guines LLC的投资经理Roystone Capital Master Fund Ltd.直接持有的418,591股普通股 ，以及(Iii)可在行使认股权证后发行的2,380,952股普通股。

(21)	包括(I)由Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股及(Ii)2,380,952股可于认股权证行使后发行的普通股。

(22)	包括(I)由Hudson View Capital LLC直接持有的1,709，52股普通股和(2)可在认股权证行使后发行的809,523股普通股。

(23)	包括(I)由Hudson View Capital LLC直接持有的809,523股普通股和(Ii)可在认股权证行使后发行的809,523股普通股。

(24)	包括(I)由Matthew Barkoff直接持有的590,476股普通股和(Ii)190,476股可在认股权证行使时发行的普通股。

(25)	包括(I)由Matthew Barkoff直接持有的190,476股普通股和(Ii)190,476股可在认股权证行使时发行的普通股。

(26)	包括(I)由Sunjay Mishra直接持有的590,476股普通股和(Ii)190,476股可在认股权证行使后发行的普通股。

(27)	包括(I)由Sunjay Mishra直接持有的190,476股普通股和(Ii)190,476股可在认股权证行使后发行的普通股。

14

(28)	包括(I)由Taylor Frigon Core Growth Fund直接持有的394,876股普通股和(Ii)认股权证行使后可发行的238,095股普通股。

(29)	包括(I)Taylor Frigon Core Growth Fund直接持有的238,095股普通股，以及(Ii)认股权证行使后可发行的238,095股普通股。

15

配送计划

出售方股东，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人出售以前发行的普通股以及在行使认股权证或预先出资的认股权证或在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让形式从出售股东处收到的普通股权益后可发行的普通股，可不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。出售股东可以根据本招股说明书以固定价格、出售时的现行市价、与当时的市价相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售其持有的普通股。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为本金出售普通股股份的购买者那里获得佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里)收取待谈判的金额的佣金或折扣。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法中修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书作出的修订，将质权人、受让人或其他有利益的继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

16

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售 股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权，或与经纪自营商或其他金融机构进行其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份， 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售哪些股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售普通股的总收益为普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售股票的股东均保留权利接受或不时与其代理人一起拒绝直接或通过代理人购买普通股的任何建议 。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付方式行使认股权证或预筹资权证时，我们将收到认股权证或预筹资权证的行使价。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是这些普通股符合该规则的标准和要求。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。

参与出售普通股或普通股权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指承销商的股东将遵守证券法的招股说明书交付 要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书 附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们 已通知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时予以补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

一旦根据本招股说明书所包含的注册说明书出售普通股，普通股将可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

17

我们将支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费。吾等已与出售股东达成协议，使本招股说明书构成其一部分的登记声明保持有效，直至出售股东所提供的股份已根据证券法 有效登记并根据该登记声明出售为止，出售股东所发售的股份已根据证券法第144条处置，或出售股东所发售的股份可根据第144条无限制地转售(包括对销售量无任何限制，且出售股东并无遵守任何销售方法规定或规则144项下的通知 规定)。

18

法律事务

马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP将为我们传递特此提供的证券发行的有效性。

专家

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所的报告，经上述会计师事务所作为会计和审计专家授权而通过引用并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出普通股要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何普通股销售 。

我们须遵守《交易所法案》的信息要求，并根据《交易所法案》的规定，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息可通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov查看。这些信息也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该网站位于www.Vaptherm.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到我们的注册说明书中， 招股说明书是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在提交本招股说明书当日或之后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件通过引用方式并入本招股说明书，但根据Form 8-K第2.02、7.01或9.01项提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外，该等信息在适用的招股说明书补编中所述的证券发售终止 之前不被视为已提交或未纳入本招股说明书。

我们在此通过引用并入以下文件和信息：

•

我们于2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年4月29日提交的最终委托书中的信息，以引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2023年2月8日、2023年2月14日和2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(就上述每一项而言，此类报告中被视为已提供且未提交的部分除外)；以及

19

•

我们于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K 附件4.9中对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何其他修订或报告。

我们将应任何此类 人员的书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份以引用方式并入本招股说明书的报告和文件的副本。如有任何此类请求，请发送至：Vaptherm公司，邮编：03833，邮编：03833。这些 文档也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于http://investors.vapotherm.com，或如上文所述，在那里您可以找到更多信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中的任何陈述，应视为在本招股说明书的范围内修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

20

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的手续费和费用估计，但承销折扣和佣金除外，全部由登记人承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有此类费用和支出估计如下：

美国证券交易委员会注册费		$	4,229.65
律师费及开支		$	200,000
会计费用和费用		$	25,000
杂费及开支		$	20,000
总计		$	249,229.65

第15项。

对高级职员和董事的赔偿。

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除董事或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的个人金钱损害责任，但董事违反其忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非法律有任何规定规定此类责任，但特拉华州公司法禁止取消或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司高管、公司雇员或公司代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人，使其免受因其所属或因该职位而被威胁成为一方的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用的赔偿。

我们的章程规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由我们提出或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方，原因是他或她是或 曾经或已经同意成为我们董事的高级人员，或正在或曾经是，或已经同意作为我们的请求作为另一公司、合伙企业、合伙的高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有此等人士均称为受赔偿人)，或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动，而针对与该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉有关的实际及合理招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如果该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或并非反对我们的最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们的附例还规定，我们将对曾经或曾经是由我们提起或有权获得对我们有利的判决的诉讼或诉讼中的任何受弥偿人进行赔偿，理由是该受弥偿人现在或过去是，或

已同意应我们的请求作为董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，或同意以类似身份服务，以此类身份采取或不采取任何行动，以支付所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额以及任何上诉，如果受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，但不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们 将赔偿他或她实际和合理地代表他或她与此相关的所有费用(包括律师费)。如果我们不承担辩护，在某些情况下必须将费用垫付给受赔人 。

我们已经与董事们签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，我们将在法律允许的最大范围内，对董事人以董事公司成员的身份所产生的索赔，或应我们对另一家公司或实体的请求而与其服务有关的索赔， 赔偿董事人员。赔偿协议还规定了在董事提出赔偿要求的情况下适用的程序，并确立了某些有利于董事的推定。

我们维持一份一般责任保险单，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。另见承诺。

第16项。

展品。

展品 数		文件说明
3.1		第十次修订和重新注册的公司证书(先前作为2018年11月20日提交的当前报告表8-K(文件编号001-38740)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.2		Vaptherm，Inc.第二次修订和重新修订的章程(先前作为注册人于2023年2月14日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交(文件编号001-38740)，并通过引用并入本文)。
3.3		Vaptherm，Inc.第十次修订和重新注册证书的修正证书(以前作为2020年6月24日提交的当前8-K表格(文件编号001-38740)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
4.1		Vaptherm，Inc.普通股证书表格(之前作为2018年11月5日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-227897)的附件4.1提交，并通过引用并入本文)
4.2		担保表格(参照公司于2023年2月8日提交的表格8-K附件4.2)
4.3		预出资认股权证表格(参考公司于2023年2月8日提交的8-K表格的附件4.1合并)。
10.1		采购协议表格(参照本公司于2023年2月8日提交的表格8-K附件10.1)
5.1		绳索之见&Gray LLP
23.1		均富律师事务所同意书(随函存档)
23.2		ROPES&Gray LLP的同意书(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在签名页上)
107		备案费表

第17项。

承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的证券)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向 委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总量和价格的变化总体上代表 有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价变化不超过20%；

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中列入对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是以上第(1)(I)、(1)(Ii)、(1)(Br)和(1)(Iii)段所述承诺不适用于以下情况：上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述证券销售的第一份合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发售该证券。但前提是， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为确定《1933年证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(br}(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书中包含由下文登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息的部分；及(Iv)下文登记人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(6)为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发行的此类证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月7日在新罕布夏州埃克塞特市正式授权签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命约瑟夫·陆军、约翰·兰德里和詹姆斯·莱特曼，以及他们中的每一个人，他们是我们真正和合法的律师，对他们和他们中的每个人，以下列身份代表我们和以我们的名义签名，随函提交的S-3表格登记声明，以及对该登记声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，以及根据1933年《证券法》规则462(B)提交的任何登记声明，关于根据修订后的《1933年证券法》登记本公司的股权证券，并将该证券连同其所有证物和其他相关文件提交或安排存档给美国证券交易委员会，授予上述受权人以及他们每一人充分的权力和授权，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全符合我们每个人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，并在此批准并确认所有上述受权人和他们每一人，或他们的替代者或替代者，凭借本授权书而作出或安排作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

/s/约瑟夫军团 约瑟夫军		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		March 7, 2023
/s/约翰·兰德里 约翰·兰德里		高级副总裁和首席财务官 (首席财务官)		March 7, 2023
多洛塔·麦凯 多洛塔·麦凯		主计长兼首席会计官 (首席会计主任)		March 7, 2023
/s/安东尼·阿纳里奇 安东尼·阿纳里奇		董事		March 7, 2023
/s/兰斯·贝瑞 兰斯·贝瑞		董事		March 7, 2023
/s/Lori Knowles 洛里·诺尔斯		董事		March 7, 2023

/s/詹姆斯·利肯 詹姆斯·利肯		董事		March 7, 2023
玛丽·贝丝·莫伊尼汉 玛丽·贝丝·莫伊尼汉		董事		March 7, 2023
/s/Donald Spence 唐纳德·斯宾塞		董事		March 7, 2023
/s/伊丽莎白·韦瑟曼 伊丽莎白·韦瑟曼		董事		March 7, 2023