2033年到期的2,300,000，5.700美元可持续发展相关优先债券
US$700,000,000 5.969% Senior Notes due 2026

完全和无条件地由
Enbridge Energy Partners L.P.和Spectra Energy Partners LP

我们将发行本金总额为2,300,000,000美元的2033年到期的5.700%可持续发展相关优先债券(“可持续发展相关优先债券”)和本金总额为7,000,000美元的5.969%2026年到期的优先债券 (“高级债券”以及与可持续发展相关的优先债券，“债券”)。与可持续发展挂钩的高级债券将于2033年3月8日到期，高级债券将于2026年3月8日到期。可持续发展挂钩高级债券将按年利率 5.700厘(“可持续发展初始挂钩利率”)计息，按下一段所述增加，每半年支付一次，自2023年9月8日起，每半年支付一次，于 3月8日及 9月8日开始支付，详情见“票据及担保说明-本金及利息”。优先债券的年息率为5.969厘，由2023年9月8日起，每半年派息一次，分别于2023年3月8日及9月8日派息一次，详情见“债券及担保说明-本金及利息”。

自2031年9月8日起(或包括该日)(或如该日不是营业日，则为下一个营业日(定义为 ))(“上调日期”)，可持续发展挂钩优先票据的应付利率将上调50个基点至年息6.200厘(“上调利率”)，除非吾等已于9月8日前15天或之前以书面通知受托人(定义如下)，我们已确定我们已达到温室气体强度性能目标(如本文定义)，并已收到外部验证者(如本文定义)的相关保证函(如本文定义)。

我们可随时按适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部债券，并受“债券及保证说明 -赎回-选择性赎回”一节所述的条件所规限。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以随时全部赎回任何系列票据。见“票据和担保说明-赎回-税款赎回”。

票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱。请参阅“票据和担保说明--概述”。债券的担保将是Enbridge Energy Partners，L.P.和Spectra Energy Partners，LP(合称“担保人”)的直接、无担保和无次级债务，我们的两家间接全资子公司，将与适用担保人现有和未来的所有无担保和无次级债务并列。见“票据和担保说明--担保”。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法对民事责任的执行可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册和组织的，我们的许多高级管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，以及我们的相当大一部分资产和所述人员位于美国境外。

投资票据涉及风险。见本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”。

承销商预期将通过存托信托公司及其直接和间接参与者的设施，将票据以簿记形式交付给购买者，包括作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking， 匿名者协会(“Clearstream”)，大约在2023年3月8日

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了《附注》的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于附注。随附的招股说明书日期为2022年7月29日，在本招股说明书附录中称为“招股说明书”。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费撰写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行票据要约。您应记住，尽管本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息旨在截至该等文件正面日期的准确日期，但该等信息也可通过随后提交法律认为已被法律视为已并入或以其他方式引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的其他文件，以及通过随后提交的任何招股说明书修订而进行修订、补充或更新。

如果本招股说明书附录与招股说明书的说明不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书附录中，使用的所有大写术语和缩略语均具有招股说明书中提供的含义，且未作其他定义。在本招股说明书、招股说明书和通过引用合并的任何文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有金额均以加元或“$”表示。“美元”或“美元”是指美国的合法货币。除非另有说明，否则本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用合并的任何文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计准则确定。“美国公认会计原则”是指在美国公认的会计原则。本招股说明书附录、招股说明书及任何以“Enbridge”、“Corporation”、“We”、“Our”及“Our”指Enbridge公司及其附属公司的文件，除“票据及担保说明”所述及另有规定或文意另有所指外，均包括在本招股说明书附录、招股章程及任何文件中。

招股说明书和本招股说明书补充文件，包括通过引用并入招股说明书和本招股说明书补充文件的文件，包含符合修订的《1933年美国证券法》(以下简称《美国证券法》)第27A条和经修订的《1934年美国证券交易法》(简称《美国证券法》)第21E节的历史和前瞻性陈述，以及加拿大证券法(统称为， “前瞻性陈述”)。这些信息是为了向读者提供有关公司及其子公司和附属公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适合用于其他目的。前瞻性的陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“估计”、 “预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “目标”等词语以及暗示未来结果或关于展望的陈述的类似词语来标识。招股说明书和本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述：公司的公司愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、天然气液体(“NGL”)、液化天然气(“LNG”)和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；能源转型和低碳能源，以及我们的做法；环境、社会和治理(“ESG”)目标, 实践和业绩以及我们监测和报告进展的计划；行业和市场状况；公司资产的预期利用；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；对流动资金来源和财务资源充分性的预期；液体管道、天然气输送和中游、天然气分配和储存、可再生发电和能源服务业务的预期战略重点和业绩业务；与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和启用日期；预期资本支出；可投资能力和资本分配优先事项；根据我们的正常路线发行人投标进行的股票回购；公司商业担保增长计划的预期股权融资要求；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会；对公司合资伙伴完成和融资在建项目的能力的预期；预计完成收购和处置的时间；交易的预期收益；监管机构和法院的预期未来行动，以及时间和影响；通行费和费率案件的讨论和程序以及预期的时间表和影响，包括主线合同以及与天然气传输和中游以及天然气分销和储存业务有关的业务；与我们的业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险；此产品，包括其截止日期, 收益的预期用途以及本公司不打算将票据在任何证券交易所或其他市场上市的意向；以及吾等对本招股说明书附录及随附招股说明书所确定的各种风险因素的潜在影响的评估，包括以引用方式并入本招股说明书副刊及随附招股说明书的文件。

尽管本公司认为这些前瞻性陈述是基于作出此类陈述之日所掌握的信息以及用于准备信息的流程而做出的，但此类陈述并不能保证未来的表现，敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险以及不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的大不相同。实质性假设包括以下假设：原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供求、出口和价格；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；新冠肺炎大流行及其持续时间和影响；劳动力和建筑材料的供应和价格；公司供应链的稳定性；运营的可靠性；对公司项目的支持和监管批准的维持；预计的启用日期；天气；收购和处置以及此次发行的时间和结束；交易预期收益的实现；政府立法；诉讼；估计未来股息和公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的信用评级；资本项目资金；对冲计划；预期利息、所得税和折旧及摊销前收益；预期收益/(亏损)；预期未来现金流；以及预期可分配现金流。关于原油、天然气、天然气、液化天然气和可再生能源的预期供需以及这些商品的价格的假设, 是所有前瞻性陈述的重要组成部分和基础，因为它们可能影响当前和未来对公司服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及新冠肺炎疫情会影响公司运营所处的经济和商业环境，并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述中固有的。与有关已宣布的项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关假设，包括预计完工日期和预期资本支出，包括：劳动力和建筑材料的可获得性和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管部门批准对施工的影响以及在职时间表和成本回收制度；以及新冠肺炎疫情及其持续时间和影响。

本公司的前瞻性陈述受以下方面的风险和不确定性影响：公司战略重点的成功执行，经营业绩、立法和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易及其预期收益的实现；对第三方的经营依赖；股息政策；项目批准和支持；续签通行权；天气；经济和竞争状况；舆论；税法和税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；大宗商品价格；获得资金和成本；政治决策；全球地缘政治条件；商品和其他替代能源的供应、需求和价格；以及新冠肺炎大流行，包括但不限于招股说明书、本招股说明书补编以及通过引用并入招股说明书和本招股说明书补编的文件中讨论的风险和不确定性。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响无法确定，因为它们是相互依存的，公司未来的行动方向取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除适用法律要求的范围外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改招股说明书和本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述的义务。所有前瞻性陈述，无论是书面或口头的，归因于公司或代表公司行事的人，都明确地完整地受到这些警示声明的限制。

有关前瞻性陈述、其基础假设以及影响它们的风险和不确定因素的更多信息，请参阅招股说明书中的“关于前瞻性陈述的说明”以及本招股说明书附录和招股说明书中的“风险因素”。

本公司须遵守美国交易所法案的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司的网站www.enBridge ge.com上查阅。本公司网站上包含或可从该网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本文。潜在投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于某些证券的S-3表格注册声明，包括本招股说明书附录中提供的注意事项。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的那些文档和后续信息来向您披露重要信息。我们以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们将根据修订后的美国交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)条向美国证券交易委员会提交的以下文件和任何未来的备案文件合并为参考，直至根据本招股说明书补充条款进行的发售终止：

本招股说明书附录中或通过引用而并入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述应被视为为本招股说明书附录的目的而修改或被取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。修改或替代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要在它修改或取代的文件中包含阐述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入本文的文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类文件通过引用明确并入) 可免费向加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市卡尔加里的安桥公司秘书索要，地址为T2P 3L8(电话：1-403-231-3900)。我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本招股说明书补充材料的一部分。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息。它不完整，可能没有包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股章程附录及随附的招股章程，包括以参考方式并入本公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告及其他并入文件的资料，尤其包括本招股章程增刊及该等并入文件中题为“风险因素”的章节，以及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的综合财务报表。

地铁公司

Enbridge是北美领先的能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，由加拿大和美国的管道和终端组成，运输和出口各种等级的原油和其他液态碳氢化合物；天然气传输和中游，包括对加拿大和美国的天然气管道和收集和加工设施的投资；天然气分配和储存，包括为安大略省和魁北克省的居民、商业和工业客户服务的天然气公用事业运营；可再生能源发电，主要包括风能和太阳能资产的投资，以及北美和欧洲的地热、余热回收和输电资产。

Enbridge是一家上市公司，普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“ENB”。公司是根据《公司条例》于1970年4月13日被列入西北领土，并在《公约》项下继续执行。加拿大商业公司法1987年12月15日。Enbridge的主要执行办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南卡尔加里市第一街200室，邮编：T2P 3L8，电话号码是1-403-231-3900。

与可持续发展相关的高级说明的可持续发展绩效目标

2021年6月17日，公司根据国际资本市场协会管理的《2020年与可持续发展挂钩债券原则》(“SLBP”)，于中通过了与其可持续发展挂钩债券战略相关的框架(“SLB框架”)。根据SLB框架，公司为与可持续发展挂钩的高级说明选择了以下关键业绩指标和相关的可持续发展目标：

GHG 强度级别。本公司已订下目标，于2030年实现温室气体强度较2018年基准年度减少35%的目标(见《票据及担保说明-本金及利息递增》)。Enbridge采用了业务控制方法(如《温室气体议定书》所述(见《注释和担保说明-本息递增》))来计算温室气体强度，但保留在温室气体强度履约目标观察日期(如《附注及担保说明-本息及利息递增》中定义的 )之前转用股权分摊法或财务控制法(每种情况下均如《温室气体议定书》所述)计算温室气体强度和温室气体绝对排放量(如《附注及担保说明-本息及利息递增》所述)的权利，并真诚地相应调整2018年基准温室气体强度计量。

范围1排放直接来自公司业务，如压缩机、锅炉或车辆燃烧排放，以及加工设备排放(即、逃逸和排放)。使用活动数据计算范围1的排放量(例如：，仪表的油耗数据、工作管理系统的运行数据、测量的排放量和排放的工程估算) 乘以运行中得出的排放系数或适用的受监管的默认排放系数。范围2排放来自公司购买和消费的场外发电。范围2的排放量目前是使用基于位置的方法计算的使用当前美国环境保护局的排放和发电资源综合数据库系数 (针对美国设施)和加拿大环境与气候变化国家库存报告因素(针对加拿大设施)，但本公司保留使用基于市场的方法(或这些方法的组合)来确定其范围2排放量的权利。

除了上述范围1排放和范围2排放计算方法的潜在变化外，如果公司发生重大或结构变化(包括收购、剥离、合并或其他具有类似影响的公司行动)，公司同行或市场使用的温室气体排放和排放强度计算方法发生变化作为行业标准或法律要求，数据可用性因计算方法改进或更好的数据收集过程或可获得性或发现数据错误而发生变化，公司可能会本着善意，在未经票据持有人同意(如“风险因素--与票据有关的风险”下定义)的情况下，可自行决定调整温室气体强度和/或2018年基线温室气体强度的计算方法。任何此类调整将以《温室气体议定书》和/或其他适用的市场标准或法规要求为指导，总体上维持或提高温室气体强度绩效目标在所有实质性方面的拟议目标水平。

该公司2021年、2020年、2019年和2018年的历史温室气体强度见下表。

年			2021				2020⁽⁴⁾				2019⁽⁴⁾				2018⁽⁴⁾
温室气体强度级别(TCO₂E/PJ)^(1)(2)(3)			564				578				594				770

	(1)	排放量是根据运行控制方法报告的。
	(2)	为CO收集排放数据₂，CH₄和N₂O 以公吨为单位，并转换为吨CO₂等价物。氢氟碳化物、全氟碳化物或六氟化碳的数据不可用，预计不重要。
	(3)	“总拥有成本₂E/PJ“ 指的是以千兆焦耳为单位的单位能量所产生的公吨二氧化碳当量。
	(4)	我们发现，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，用于计算排放强度的吞吐量中存在一个遗漏。比较的发射强度也作了相应修订。此次修订导致之前披露的历史排放强度下调约7%-8%(2018至2020年)，并未对我们的减排业绩和实现减排目标的承诺产生实质性影响。

根据其SLB框架，除其他事项外，本公司已承诺，其将发行的任何额外与可持续性有关的债券，如将温室气体强度作为关键绩效指标且温室气体强度绩效目标观察日期相同，则必须使用相同或更大雄心的温室气体强度绩效目标目标(如《票据和担保说明-本息-利息递增》中所定义) 。在发行此类温室气体强度绩效目标为更大雄心的可持续发展挂钩债券时，任何未偿还的可持续发展挂钩高级债券的等值温室气体强度绩效目标将进行调整，以反映这种更大雄心，而无需征得票据持有人的同意。

公司在其网站上发布年度可持续发展报告和ESG数据表(统称为“可持续发展报告”)，其中披露了适用财政年度的温室气体强度，包括对方法的任何修订或对基准的重述。本公司打算根据可持续发展报告中披露的ISAE 3000温室气体强度保证标准(或同等标准)，每年从外部验证者那里获得有限的保证(定义见《票据说明和担保-本金和利息递增》)，并将外部验证者的报告纳入可持续发展报告。

独立顾问审查了SLB框架，该顾问就选定的关键绩效指标和相关可持续性绩效目标的相关性和范围提供了第二方意见(“第二方意见”)，并在第二方意见中确认了与SLBP的一致性以及SLBP内与可持续性挂钩的债券的所述定义。

为免生疑问，任何SLB框架、第二方意见、任何可持续发展报告或外部验证机构的有限保证均未、也不应被视为通过引用纳入和/或构成本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。温室气体强度业绩目标不适用于高级票据或公司的任何其他证券，除非该等证券的相关法律文件中明确规定，且公司不向包括任何票据持有人在内的任何人员表示将实现温室气体强度业绩目标。如果未达到温室气体强度绩效目标，则不会违反可持续发展相关高级说明中的违约或违约事件。有关与温室气体强度绩效目标和与可持续性相关的高级说明相关风险的进一步信息，请参阅“风险因素”。

供品

以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的详细信息。有关《附注》的更详细说明，请参阅本招股说明书补编“《附注及担保说明》标题下的讨论。在本节中，术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”仅指Enbridge Inc.，而非其子公司。

发行人	安桥。

担保人	Enbridge Energy Partners，L.P.(“EEP”)和Spectra Energy Partners，LP(“SEP”，与EEP一起称为“担保人”)。担保人是本公司的间接全资子公司。

发行的证券	本金总额2,300,000,000美元，本金5.700%，2033年到期的可持续发展相关优先债券(“可持续发展相关优先债券”)。本金总额为7亿，000,000美元，本金总额为5.969厘的2026年到期优先债券(“高级债券”，连同可持续发展相关优先债券，简称“债券”)。

到期日	与可持续发展相关的高级债券将于2033年3月8日到期。高级债券将于2026年3月8日到期。

利率	可持续发展挂钩高级债券将按年利率5.700厘(“可持续发展相关初始利率”)计息，可按下一段所述增加，自2023年9月8日起，每半年于3月8日及9月8日支付一次。优先债券的息率为年息5.969厘，由2023年9月8日起，每半年派息一次，于每年3月8日及9月8日派息一次。自2031年9月8日起(包括2031年9月8日)(或如该日不是营业日(如“票据说明及担保”所界定)，下一个营业日)(“上调日期”)，与可持续发展挂钩的优先票据的应付利率将上调50个基点至年息6.200厘(“上调利率”)，除非吾等已于9月8日前15天或之前以书面通知受托人， 2031(“通知到期日”)以满意通知的形式(如“票据和担保-本息-利息递增”下的定义)表示，我们已确定我们已达到温室气体排放强度绩效目标(如“票据和担保说明-本息-利息递增”下的定义)，并已收到外部验证者的相关保证函。请参阅“票据和担保-本息递增说明”。和兴趣“ 在本招股说明书增刊。为免生疑问，如吾等已于通知到期日或之前向受托人提供满意通知，则可持续发展挂钩优先票据的应付利率将不会根据本段在初始可持续发展挂钩利率的基础上增加。债券的利息将于2023年3月8日起计息。每个系列债券的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

债券的排名	票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并列。我们的业务运营在很大程度上是通过我们的子公司以及我们的伙伴关系和合资企业进行的。票据在结构上将从属于除担保人以外的子公司的所有现有和未来负债。见本招股说明书增补件中的“附注及担保说明--概述”。截至2022年12月31日，除担保人外，公司子公司的长期债务(不包括当前部分，以及公司与子公司之间的担保和公司间债务)总额约为269.89亿美元。

担保	票据将由各担保人全面、无条件、不可撤销地绝对及共同及个别担保。票据的担保将是每个担保人的一般、无担保、优先债务，并将与该担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，法规规定的优先债权除外。根据管理票据的契约(如本文所定义) ，任何担保人的担保将无条件解除，并在发生本招股说明书补充资料“票据说明及担保-担保”中所述的某些事件时自动解除。

可选的赎回	我们可以随时赎回每个系列的部分或全部票据。如任何可持续发展挂钩高级债券的赎回日期较可持续发展挂钩高级债券的到期日提前个月以上，或任何高级债券的赎回日期较优先债券到期日提前两年以上，则赎回价格将相等于本招股章程附录“债券说明及担保-可选赎回”一节所述的适用“整体”价格，另加赎回日的应计及未付利息。如任何可持续发展相关优先债券的赎回日期为可持续发展相关优先债券到期日前三个月或之后，或任何优先债券的赎回日期为优先债券到期日前两年的或之后，则赎回价格将相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

申领税款的更改	如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们可以在任何时间以相当于正在赎回的票据本金的赎回价格，加上到赎回日的应计和未付利息，全部赎回任何系列的票据，但不是部分。请参阅本招股说明书补充资料内的“票据及担保说明-赎回-税务赎回”。

偿债基金	债券将无权享有偿债基金的利益。

收益的使用	我们估计，在扣除承销折扣及佣金及发行的预计开支后，债券发售的净收益约为2,979,013,724美元。我们拟将是次发售所得款项净额用于减少本公司或其附属公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，以及(如适用)用作本公司及其联属公司的其他一般企业用途。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。

额外款额	我们就一系列票据支付的任何款项将不会预扣或扣除加拿大税款，除非法律或其解释或管理规定必须预扣或扣除。如果我们被要求就支付给票据持有人的款项预扣或扣除加拿大税款，我们将支付必要的额外金额，以便票据持有人在扣缴或扣除后收到的净额不少于该票据持有人在没有扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。见本招股说明书附录“票据及担保说明--额外款项的支付”。

表格	票据将由一张或多张全面登记的全球票据代表，这些票据以簿记形式存入存托信托公司或代表存托信托公司，并以其代名人的名义登记。见本招股说明书增补件“附注及担保说明--记账系统”。除本招股章程增刊“债券及保证说明”一节所述者外，债券将不会以经证明的形式发行。

受托人和支付代理人	德意志银行信托公司美洲。

治国理政法	票据和相关担保将受纽约州法律管辖，而本契约受纽约州法律管辖。

风险因素	投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，了解您在决定投资这些票据之前应参考和仔细考虑的因素的讨论。

债券缺乏公开市场	每个系列债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请任何一套债券在任何证券交易所上市。承销商已告知吾等，他们有意在适用法律及法规许可的情况下在债券上做市；然而，承销商并无义务在债券上做市，并可随时终止其做市活动，恕不另行通知。

利益冲突	我们可能对承销商的某些承销商和关联公司有未偿还的现有债务，我们可以用此次发行的净收益偿还其中的一部分。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。因此，一家或多家承销商或其关联公司可能会以偿还现有债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益。因此，此次发行符合金融行业监管局规则5121的适用要求。根据这一规则，由于符合规则5121(A)(1)(C)的条件，因此与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。

在决定投资于任何系列的票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的以下风险和其他信息。我们特别敦促您认真考虑下列风险因素，以及标题“项目1A”下所列的风险因素。风险因素“在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。下列风险和不确定因素可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的证券(包括票据)的价值或我们履行票据项下义务的能力可能会受到不利影响。

我们是一家控股公司，因此依赖我们的子公司产生足够的现金并向我们分配现金来偿还我们的债务，包括债券。

我们偿还债务、为持续运营提供资金、投资于资本支出和任何收购的能力将取决于我们子公司(包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业)未来产生现金并将这些现金分配给我们的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金来偿还我们的债务，包括任何系列的票据。票据是以美元计价的债券，我们子公司很大一部分收入以加元计价。美元和加元之间汇率的波动可能会对我们偿还或再融资美元计价债务(包括票据)的能力产生不利影响。

债券并非由并非担保人的附属公司(包括进行业务的附属合伙企业及合资公司)担保，因此在结构上从属于这些附属公司的所有债务。此外，如本招股说明书补充资料“票据及担保说明”所述，每位担保人于截至2019年1月22日的未偿还债务证券获得全额偿还或清偿或失败后，或在发生某些其他事件后，将解除其担保，在此情况下，票据在结构上将从属于该前担保人附属公司的所有债务。本公司于其附属公司及透过其经营业务的合伙企业及合营企业的权益一般由股权组成，即在清偿该等实体的债权人后对其资产的剩余债权。截至2022年12月31日，除担保人外，公司子公司的长期债务(不包括本公司与其子公司之间的当前部分以及担保和公司间债务)总额约为269.89亿美元。

契约限制了我们获得留置权的能力，但对我们的子公司或我们开展业务的合伙企业和合资企业没有这样的限制。由母公司资产担保的母公司债务的持有人将对担保我们的一般无担保债权人，包括您作为票据持有人(“票据持有人”)的债务享有优先受偿权的资产的债权。本契约允许我们产生额外的留置权，如本招股说明书补充资料中“票据和担保的说明-契约 -担保权益限制”所述。

您收到票据付款的权利实际上从属于对公司或担保人的资产拥有担保权益的贷款人。

票据和相关的担保是无担保的。本公司或担保人可能招致以其各自的某些或几乎全部有形及无形资产(包括其现有及未来附属公司的股权)作担保的债务。如果公司或担保人无法偿还任何此类担保债务，则这些债务的债权人可以对质押资产取消抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使此时契约项下存在违约事件。截至2022年12月31日，SEP和EEP没有未偿还的担保债务。

我们可以在到期前赎回任何系列的票据，这可能发生在当前利率相对较低的时候。

本公司可在《票据及保证说明-赎回-选择性赎回》所述的情况下，或在本招股说明书增刊的《票据及担保说明-赎回-税务赎回》所述的情况下，赎回任何系列的票据，当现行利率低于票据所承担的利率时。根据当时的市况，这些赎回权可能会为一系列债券的债券持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与该等债券具有相若回报的合适替代投资。如果赎回时的现行利率较低，票据持有人可能无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率，将赎回所得款项再投资于可比证券。我们的赎回权也可能对债券持有人在债券被要求部分或全部赎回后的任何时间出售债券的能力产生不利影响。

联邦和州法规允许法院在特定情况下使担保人对票据的担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在其担保所证明的债务发生时，或者在某些州，当担保到期时，担保或担保下的债权可能从属于担保人的所有其他债务，则担保可以无效，或担保下的债权可能从属于担保人的所有其他债务：

在不考虑上述因素的情况下，如果法院认定担保人订立担保的实际意图是妨碍、拖延或欺骗其债权人，担保也可以作废。如果担保人没有直接或间接从票据的发行中获得实质性利益，法院可能会认定担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院宣布对任何系列票据的担保无效，适用的票据持有人将不再有权向适用的担保人索赔。其他来源可能没有足够的资金偿还该等票据。此外，法院可能会指示您偿还您已从担保人那里收到的与该票据有关的任何金额。

欺诈性转让法的破产措施因适用的法律不同而不同。一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

票据的担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在他们可能产生的最大金额内，而不会导致担保项下的义务根据美国联邦或州法律成为欺诈性转让或欺诈性转让。该条款可能无法有效地保护担保不会根据欺诈性转让法被撤销。

每一系列票据将构成一个新的证券系列，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在债券上做市；但承销商没有义务在债券上做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证，债券的活跃市场将会发展，如果发展，也不会持续下去。我们无法向您保证，债券市场(如果有的话)将不会出现可能对您出售债券的价格产生不利影响的中断。债券未来的交易价格还将取决于许多其他因素，其中包括现行利率、类似证券的市场、我们的财务表现和其他因素。一般而言，债券的流动资金及交易市场亦可能受到类似债券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对流动性和交易产生实质性的不利影响，而不受我们的财务业绩和前景的影响。

与可持续发展挂钩的高级债券不是“绿色债券”、“社会债券”或“可持续债券”，可能不适合所有寻求投资具有可持续发展特征的资产的投资者。

尽管如本招股说明书补充资料“债券及担保-本金及利息”所述，与可持续发展挂钩高级债券有关的利率在某些情况下可能会向上调整，但可持续挂钩高级债券可能不符合投资者的要求或任何未来投资于具可持续性的资产的法律或准法律标准。与可持续发展挂钩的优先债券并不以绿色债券、社会债券或可持续债券的形式销售，因为公司预计将使用相关的净收益来减少公司或其附属公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，并在适用的情况下用于公司及其关联公司的其他一般公司用途。因此，公司不打算将净收益专门分配给符合环境或可持续性标准的项目或商业活动，也不打算受到与绿色债券、社会债券或可持续债券相关的任何其他限制。

由于目前没有明确的定义(法律、法规或其他方面)，也没有市场共识，关于什么构成“ESG”、“绿色”、 “社会”、“治理”、“可持续”或同等标签的目标，或关于将特定目标定义为此类目标所需的确切属性或什么是“可持续性挂钩”债券(此外，任何此类标签的要求可能不时发生变化)，本公司、承销商、任何第二方意见提供者或任何外部验证机构确认可持续发展相关高级票据将满足投资者对可持续发展相关高级票据或公司目标的任何或所有预期或公司努力实现这些目标时不会出现其他不利后果。

此外，我们不能向您保证，我们或任何其他人士现在或未来可能提供的与可持续发展挂钩高级票据有关的任何信息，将足以使任何潜在投资者满足其自身目标或其客户在其章程或其他管理规则和/或投资组合授权中规定的目标，或根据适用法律或任何交易所或指数的规则所要求的不时对该投资者施加的任何披露或报告要求。

此外，第二方意见提供者和类似意见和认证的提供者目前不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。任何此类意见或证明不是，也不应被视为公司、任何承销商、任何第二方意见提供者或任何其他人购买、出售或持有可持续发展相关高级票据的推荐。可持续发展相关高级票据的票据持有人无权就任何该等意见或证明的内容向本公司、任何承销商或任何该等意见或证明的提供者追索，而该等意见或证明的内容在最初发出之日才有效。对于任何第三方的意见或证明(无论是否由我们征求，包括第二方意见)对于任何目的的适合性或可靠性，我们不作任何保证或陈述。任何此类意见或认证可能不反映与结构、市场、监管背景相关的所有风险、与本文讨论的其他风险因素相关的事项以及可能影响可持续发展相关高级票据价值的其他因素的潜在影响。本公司不承担任何义务或责任发布SLB框架的任何更新或修订以反映其发布之日后的事件或情况，也不获取任何第二方意见的任何更新或修订。为免生疑问, 任何该等意见不会亦不应被视为纳入及/或构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或该等意见或认证的提供者是否与可持续发展挂钩高级票据中的任何投资有关。撤回任何意见或认证或任何此类意见或认证，证明公司没有完全或部分遵守属于该意见或认证标的的任何事项，可能会对可持续发展相关高级债券的价值产生重大不利影响，和/或对某些投资者造成不利后果，这些投资者拥有投资组合授权，投资于将用于特定目的的证券。

公司用来计算范围1排放量、范围2排放量和温室气体强度的方法可能会随着时间的推移而改变。

截至本招股说明书附录之日，本公司使用《温室气体议定书》(定义如下)和内部开发的方法来计算范围1排放量、范围2排放量及其温室气体强度。范围1排放、范围2排放和温室气体强度均在“说明和担保--本金和利息--递增”的说明下定义。

该公司作为其方法基础的全行业方法，包括《温室气体议定书》和其他行业标准、指南或监管要求，可能会随着时间的推移而变化，公司可根据法律和/或单方面决定修订和更新其用来计算温室气体强度的方法(并本着善意并在可行的范围内相应地调整2018年温室气体强度基准测量)，以反映此类变化和/或数据可获得性的变化，或公司测量温室气体排放和/或能源吞吐量的能力的发现数据错误或其他发展。为免生疑问，此类修订和更新可包括将范围2排放的运营控制方法更改为股权或财务控制方法，或从地点更改为基于市场的方法或这些方法或其他方法的变体。任何该等修订及更新可能会对本公司达致温室气体强度表现目标的能力产生正面或负面影响(如“票据及担保说明-本息及利息递增”一节所界定)，进而可能对与可持续发展挂钩的优先票据的市价及/或本公司的声誉产生不利影响(见“-未能达到与可持续发展挂钩的优先票据的市场价格，并可能使本公司面临声誉风险”)。另外, 任何该等修订及更新亦可能导致本公司的达致或未能达到温室气体强度表现目标，并因此影响上调利率(如“票据及担保说明-本金及利息上调”项下所界定)日后是否适用于可持续发展挂钩优先票据。

上述每一种情况都可能对本公司、其业务前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法达到温室气体强度表现目标，也不能保证可持续发展挂钩高级债券的利率是否会受到调整。未能达到温室气体强度绩效目标可能会对与可持续发展挂钩的高级票据的市场价格产生重大影响，并可能使公司面临声誉风险。

如果我们达到《温室气体强度表现目标》(见《票据及担保说明-本息-利息递增》)，票据持有人将无权因《温室气体强度表现目标》而上调与可持续发展挂钩的高级票据的利率。如果我们未能达到温室气体强度绩效目标，我们将被要求支付与可持续发展挂钩的高级票据的更高利率，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。如果公司未能达到温室气体强度表现目标，则与可持续发展挂钩的优先票据(或为免生疑问，优先票据)不会发生违约或违约事件，亦不会要求本公司回购或赎回该等与可持续发展挂钩的优先票据。

在2021年底，公司实现了温室气体强度较2018年基准年降低约27%。温室气体强度绩效目标是到2030年实现温室气体强度比2018年基准年降低35%。尽管本公司打算达到《温室气体强度业绩目标》(见《票据和担保说明-本息和利息递增》)，但实现《温室气体强度业绩目标》可能需要公司投入大量资源。不能保证温室气体强度绩效目标的实现程度，不能保证公司将继续努力维持温室气体强度绩效目标，即使之前已经实现了温室气体强度绩效目标，也不能保证其为促进实现此类目标而进行的任何未来投资将符合投资者的期望或任何关于可持续性绩效的具有约束力或非约束性的法律标准，无论是根据目前或未来的任何适用法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务，特别是在任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响方面。

上述任何事项均可能对可持续发展挂钩优先票据的交易价格造成不利影响，而票据持有人在该情况下可在到期前出售可持续发展挂钩优先票据的价格，可能会较该票据持有人所支付的发行价或购买价格有很大折扣。

此外，如果公司未能达到温室气体强度业绩目标或任何类似的可持续性业绩目标或公司可能选择在未来任何融资中包括的任何类似的可持续性业绩目标，不仅会导致与可持续发展挂钩的优先票据或其他相关融资安排下的利息支付增加，还可能损害公司的声誉。气候相关问题是一个ESG话题，尤其受到投资者、股东、立法者和监管机构的高度关注，包括美国证券交易委员会。此外，公司在实现温室气体强度绩效目标或公司的其他项目或投资方面的努力可能会引起争议，或受到维权团体或其他利益攸关方的批评。上述每种情况都可能对本公司、其业务、其财务状况或其经营业绩产生重大不利影响。

下表汇总了本公司于2022年12月31日的实际及经调整的综合资本，以实施本招股说明书附录所述债券的发行及出售，而不影响其净收益的运用。见本招股说明书附录中的 “收益的使用”。

阁下应将本表连同本公司“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”、截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注，以及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，一并载入本招股说明书副刊及随附的招股说明书，以供参考。下表中的所有美元金额已使用2022年12月30日的汇率转换为加元⁽¹⁾根据加拿大银行网站的报告，每1.3544美元可获得1美元。

我们估计，在扣除承销折扣及佣金及是次发行的预计开支后，是次发行债券所得款项净额约为2,979,013,724美元。我们拟将所得款项净额用于减少本公司或其附属公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，如适用，本公司及其联属公司的其他一般企业用途。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期有价证券。

本公司不打算将本次发行债券的净收益分配给项目或符合环境或可持续性标准的商业活动，也不打算受与绿色债券、社会债券或可持续债券相关的任何其他限制。

我们可能对承销商的某些承销商和关联公司有未偿还的现有债务，其中一部分我们可以用此次发行的净收益偿还。因此，一家或多家承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。请参阅本招股说明书附录中的“承销”。

以下对票据和担保条款的说明补充了所附招股说明书中“债务证券和担保说明”标题下有关债务证券和担保的一般条款和规定的说明，并在与之不一致的情况下取代了该说明，应与该说明一并阅读。在本节中，术语“公司”、“Enbridge”、“我们”、“我们”或“我们”仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司，术语“担保人”指的是SEP和EEP。

每个系列的票据将由本公司、担保人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司以契约(经不时修订和补充)发行，日期为2005年2月25日。根据本招股说明书补充资料，债券不会提供或出售给加拿大境内人士。受托人最初将担任债券的付款代理。以下本契约和附注的某些条款摘要并不是完整的，而是通过参考本契约的实际条款而对其全文进行了限定。

契约项下的受托人在本节中称为“受托人”，除文意另有所指外，该术语应包括其继承人和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

债券将是公司的直接、无抵押和无附属债务，根据契约发行，并将与公司所有其他现有和未来的无担保和无附属债务享有同等的地位，但法规规定的优先债权除外。票据将由双方担保人担保。见本招股说明书附录中的“-担保”。此外，我们的业务运营在很大程度上是通过我们的子公司以及合作伙伴和合资企业进行的。债券在结构上将从属于除担保人以外的我们子公司的所有现有和未来负债。截至2022年12月31日，除担保人外，公司子公司的长期债务(不包括当前部分，以及公司与子公司之间的担保和公司间债务)总额约为269.89亿美元。于2022年12月31日，根据美国公认会计原则厘定，本公司的综合长期债务及一年内到期的长期债务合计本金总额约为729.39亿美元(不包括票据及本公司在合营企业无追索权债务中所占的比例)，其中无一项为担保债务。本契约并无任何条款限制本公司或其附属公司、合伙企业或合营企业发行优先股或产生额外债务的能力，包括本公司及其附属公司、合伙企业及合营企业、有效地或按合约列为优先于票据的债务。见本招股说明书补编中的“-Covenants” 。尽管如此，我们并不预期任何担保人在本招股说明书补充日期之后发行任何优先股或任何额外债务。

债券可于到期日前由本公司赎回，详情如下“赎回-可选择赎回”。

该附注将受本招股说明书附录“-失败”标题下所述的契约中有关失败及契约失败的条文所规限。

有关在某些情况下就加拿大预扣税支付额外金额以及在本招股说明书附录日期或之后加拿大预扣税法发生特定变化时赎回票据的条款将适用于票据。请参阅本招股说明书补充资料中的“-支付额外款项”及“-赎回-税务赎回” 。

债券将不会享有任何偿债基金的利益，不会转换为公司的其他证券以代替支付本金，并且不会在任何自动报价系统中上市，我们也不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

票据将以美元计价，票据的本金和溢价(如有)和利息将以美元支付，支付方式和条款载于《契约》。债券的本金、溢价(如有)及利息将由本公司透过受托人支付予托管人。请参阅本招股说明书副刊中的“-图书录入系统”。

“营业日” 指每周一、二、三、四、五，这一天不是纽约市和适用付款地点的银行机构根据法律或行政命令的授权或义务关闭的日子。票据的初始付款地点为受托人在纽约市的公司信托办事处。

本公司可于任何时间及不时根据契约条款，发行条款与可持续发展挂钩高级票据或高级票据(视属何情况而定)相同的任何系列无限量额外票据，而该等额外票据将与当时尚未发行的可持续发展挂钩高级票据或高级票据(视属何情况而定)及任何可能以交换或取代该等票据而发行的票据构成该契约项下的单一系列票据。

可持续发展相关高级债券将作为一系列债务证券在企业项下发行，本金总额为2,300,000,000美元。可持续发展挂钩高级债券将于2033年3月8日到期，年利率为 5.700厘(“初始可持续发展挂钩利率”)，可按以下 “利息递增”一节所述上调，每半年于2023年3月8日及9月8日到期支付一次。致：分别在上一次 2月21日或 8月24日营业结束时登记了与可持续发展相关的高级票据的人员。与可持续发展挂钩的高级票据的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

优先债券将作为本公司项下的一系列债务证券发行，本金总额为700,000,000美元。高级债券将于2026年3月8日到期，年息率为5.969厘，每半年派息一次，分别于2023年3月8日及9月8日(分别为“高级债券利息支付日期”及“可持续发展相关债券付息日期”)开始支付予分别于上一次 2月21日或 8月24日收市时以其名义登记的人士。高级债券的利息将以一年360天，其中12个月30天为基础计算。

可持续发展挂钩优先票据的利息支付将包括自发行日期起计的利息，或自支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括可持续发展挂钩票据的付息日期或到期日(视属何情况而定)。高级债券的利息支付将包括自发行日期起计的利息，或自支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括高级票据的利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。如票据的任何付息日期或适用到期日并非营业日，有关本金、溢价或利息的支付将延至下一个营业日，而自该付息日期或适用到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就该付款产生利息。

自2031年9月8日起(或包括该日)(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)(“上调日期”)，可持续发展挂钩高级债券的应付利率须上调50个基点至年息6.200厘(“上调利率”) 除非吾等已于9月8日前15天或之前以书面通知受托人， 2031年(“通知到期日”)，以高级船员证书(“满意通知”)的形式，证明该等官员已确定我们已达到温室气体强度绩效目标，并从外部核查机构收到了有限的保证报告(“保证函”)。为免生疑问，如吾等已于通知到期日或之前向受托人提供满意通知，则可持续发展挂钩优先票据的应付利率不会根据本段在初始可持续发展挂钩利率的基础上增加。

适用于可持续发展挂钩高级票据的利率只会根据通知到期日或之前对温室气体强度表现目标的满意或不满意而在上调日期进行调整。在通知到期日或停止满足后的任何温室气体强度表现目标，或在通知到期日之后未能达到温室气体强度表现目标的任何情况，将不会导致对可持续发展挂钩高级票据的应付利率进行调整。

受托人没有义务监测、询问或核实温室气体强度绩效目标是否已实现。关于可持续发展挂钩高级票据的利息利率，受托人应最终依赖公司在通知到期日或之前向受托人发出的通知的清偿情况而获得充分保障，该通知列出了可持续发展挂钩高级票据的利率等。

“温室气体绝对排放量” 是指在任何时期内范围1排放和范围2排放的总量，为更明确起见，其中不包括购买碳抵消。

“外部核查人员”是指公司不时指定的一名或多名合格的独立公共会计师或具有公认国家地位的环境顾问，以对公司的温室气体强度提供有限保证。

“温室气体强度”是指在一个财政年度内，由本公司及其子公司运营控制的资产按本公司内部吞吐量计算方法计算的每千兆焦耳能源交付(吞吐量)的温室气体绝对排放量。未经票据持有人同意，公司可选择从计算温室气体强度的运营控制方法改为股权或财务控制方法，或者在公司发生重大或结构性变化(包括收购、剥离、合并或其他具有类似影响的公司行动)的情况下，改变公司同行或整个市场使用的温室气体排放量和排放强度的计算方法，或将其作为行业标准或法律要求。由于改进的计算方法或更好的数据收集流程或可获得性或发现数据错误而导致的数据可用性的变化可在未经票据持有人同意的情况下真诚地对公司内部用于计算能源吞吐量和温室气体绝对排放量和/或2018年温室气体基准强度的方法进行其他调整，但条件是任何此类调整应遵循《温室气体议定书》和/或其他适用的市场标准或法规要求，并在总体上维持或提高所有材料的温室气体强度绩效目标的拟议目标水平。

“温室气体强度表现参考期”指本公司截至2030年12月31日止的财政年度，但为在温室气体强度表现目标观察日期之前赎回与可持续发展相关的优先票据，将赎回该等可持续发展相关优先票据的“温室气体强度表现参考期”应指在向该可持续相关优先票据持有人发出赎回通知之日之前结束的本公司最近一个财政年度。

“温室气体强度绩效目标”是指在温室气体强度绩效基准期内，温室气体强度相对于公司2018财年的温室气体强度下降35%，前提是如果公司随后发布了与可持续性挂钩的票据，与相同的温室气体强度绩效目标和相同的温室气体强度绩效目标观察日期相关联，但具有更高的削减目标，则温室气体强度绩效目标应自动向上调整，以等于后续与可持续性挂钩的票据所要求的温室气体强度削减百分比。

“温室气体议定书” 指世界商业理事会可持续发展和世界资源研究所的《温室气体议定书企业会计和报告准则》的第二(2)修订版可从https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocolrevised.pdf. The获得本网站上包含的信息不构成本招股说明书附录的一部分，也未通过引用并入本文。如果《温室气体议定书》的更新版出版，公司可选择采用该修订版以计算温室气体绝对排放量和温室气体强度。

“范围1排放” 是指任何时期的温室气体直接排放或当量CO排放₂由公司及其子公司在其业务运营中控制的排放源，由公司根据《温室气体议定书》和公司内部开发的方法确定。

“范围2排放” 指任何时期的间接温室气体排放或当量CO₂由公司根据《温室气体议定书》和公司内部开发的方法(可利用基于地点和/或基于市场的方法)确定的公司及其子公司在其业务运营中产生的购买电力和进口电力产生的排放量。

“附属公司”仅就“范围1排放”和“范围2排放”的定义而言，是指公司： (A)根据其条款，至少有过半数流通股具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的任何公司(无论当时该公司是否因发生任何意外事故而可能拥有投票权，除非意外事故已经发生，并且只要该事故继续发生，则只有 )。由公司或其一个或多个子公司，或由公司及其一个或多个子公司间接或实益拥有或控制；(B)公司或其一间或多间附属公司，或公司及其一间或多间附属公司当时：(I)直接、间接或实益拥有或控制超过50%的收入、资本、实益或拥有权权益(不论如何指定)；及。(Ii)如属有限责任合伙，则为普通合伙人(或普通合伙人的普通合伙人)，或在所有其他情况下是合伙人或有权约束该合伙的人；。或(C)当时由本公司、本公司或其一个或多个附属公司、或本公司及其一个或多个附属公司直接、间接或实益拥有或控制的收入、资本、实益权益或所有权权益(无论如何指定)的大多数的任何其他人士。

每一担保人均无条件、不可撤销、绝对及共同及个别地向每个系列的每名票据持有人保证到期及准时支付债券的本金及溢价、利息(如有)，以及本公司根据契约及债券而到期及应付的所有其他款项，当该等本金、溢价(如有)、利息及其他款项到期及应付时，不论是在规定的到期日或以声明或加速赎回的方式，受金额限制，以使此类担保不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，如契约所述。票据的担保将是每个担保人的一般、无担保、优先债务，并将与该担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，但法规规定的优先债权除外。

根据本契约，任何担保人的担保将无条件解除，并在发生下列任何事件时自动解除：

德意志银行美洲信托公司(“受托人”)是管理票据的契约项下的受托人。受托人的关联公司是Enbridge及其子公司Enbridge(美国)的某些信贷安排下的贷款人。受托人的关联公司可能与Enbridge及其子公司有进一步的商业银行、咨询和其他关系。

每个系列的票据将可在任何时间或不时由我们选择全部或部分赎回。

在2032年12月8日(到期日前三个月)(“可持续发展相关高级票据票面赎回日期”)之前，本公司可选择赎回全部或部分可持续发展相关高级票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)：

(1)(A)(A)折现至赎回日的剩余预定本金和利息的现值总和 (假设可持续发展挂钩高级票据于面值赎回日到期)，按国库率加30个基点(B)至赎回日应累算的利息每半年(假设360天由12个30天月组成)计算，及

此外，在任何一种情况下，都应计至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于可持续发展相关优先票据面值赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分可持续发展相关优先债券，赎回价格相等于正在赎回的可持续发展相关优先债券本金的100%，另加截至赎回日为止的应计及未付利息。

仅为计算确定可持续发展挂钩优先票据赎回日期的应计及未付利息的适用利率(如有)及可持续发展挂钩优先票据的剩余预定利息付款，适用利率将假设本公司未达到温室气体强度表现目标计算，除非本公司已于赎回通知日期或之前向受托人递交满意通知，在此情况下，适用的利率应假设本公司已达到温室气体强度表现目标而计算。

于2024年3月8日(即到期日期前两年)(“高级票据面值赎回日期”及与可持续发展挂钩的高级票据面值赎回日期，每个为“面值赎回日期”)之前，本公司可在任何时间及不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格(以本金的百分比表示，小数点四舍五入至三位数中较大者为准)：

(1)(A)(A)每半年(假设360天的一年由12个30天的个月组成)贴现至赎回日(假设优先债券于高级债券面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值，按国库率加25个基点减去(B)赎回日应累算的利息，及

此外，在任何一种情况下，都应计至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于优先债券面值赎回日或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分优先债券，赎回价格相等于正赎回的优先债券本金的100%，另加截至赎回日止的应计及未付利息。

“国库利率”指就任何赎回日期而言，由地铁公司按照以下两段所厘定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后的最近一天的一个或多个收益率，该收益率由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，其标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)下的“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库利率时，公司应酌情选择：(1)国库H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日期的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命--并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果内插到适用的面值看涨日期(使用实际天数)，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果在H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国库券在H.15上的恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券自赎回日起计的相关月数或年数。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应根据等于纽约市时间上午11：00美国国债赎回日期前第二个工作日的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，该美国国债于适用的票面赎回日期到期或到期时间最接近。如果没有在票面赎回日期到期的美国国债，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，本公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券到期前的半年度收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前至少10天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序) 但不超过60天发给每一位将赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金1,000美元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只在第部赎回，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金部分。退回时，将以票据持有人的名义发行本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，以注销原有票据。只要票据由托管人持有，票据的赎回应根据托管人的政策和程序进行。

向债券持有人发出的任何票据的赎回通知可以是有条件的，在这种情况下，该赎回通知应指明任何事件的细节和条款(e.g.、融资、资产处置或其他交易)，而赎回是有条件的。

除非本公司拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，称为的票据或其称为的部分将停止计息。

各系列债券将于发出下述通知后，按相等于该系列债券本金的赎回价格，连同应计及指定赎回日期的未付利息，随时赎回。如果公司(或其继任者) 确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司的组织继承人管辖权)或任何适用的政治部门或税务当局的任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律或法规的解释或应用作出的任何修订或更改，公司已经或将有义务支付，在该系列债券的下一个付息日，就“-支付额外金额”中所述的该系列的任何票据，或(2)在本招股说明书附录日期当日或之后，加拿大法院(或本公司的组织继承人的司法管辖权)或任何适用的政治分支机构或税务当局采取的任何行动或作出的任何决定，包括上文(1)所述的任何行动，不论是否就本公司采取行动或作出决定，或正式提出任何更改、修订、适用或释义，而本公司的律师认为，该等更改、修订、适用或释义将导致本公司有责任在该系列票据的下一个付息日期就该系列票据的任何票据支付额外款额, 本公司已确定，不能通过使用合理的可用措施来避免这一义务。任何系列债券的赎回通知将于指定赎回日期前不超过60天或不少于10天发出一次，并将指定赎回日期。

本公司将在根据美国交易所法案第13或15(D)条规定本公司必须向美国证券交易委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的副本) 被要求向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交。如果本公司无需向美国证券交易委员会提交该等信息、文件或报告，则本公司将在本公司向加拿大各省证券委员会或相应证券监管机构提交的报告被要求向该等证券委员会或证券监管机构提交后15天内，向受托人提交本公司定期报告。

本契约载有本公司为票据持有人的利益而作出的承诺，称为“契约”。本公司将在“担保权益限制”和“-其他契约契约”标题下为票据持有人制定契约。

为了债券持有人的利益，本公司同意不会在其资产上产生、承担或以其他方式产生任何担保债务的任何担保权益，除非本公司与当时未偿还的票据有关的债务应以等额和按比例提供担保。

本公约有重大的例外，允许公司对其财产和资产产生或允许存在允许的产权负担(如《契约》所定义)，其中包括：

此外，如果担保权益或担保权益项下担保的债务金额不超过公司综合有形资产净值的5%，则契约允许公司产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益。

限制担保权益的契约契约不会限制本公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制本公司的任何子公司在其资产上设定、承担或以其他方式拥有任何未偿还的担保权益。

本公司将就票据作出承诺：(1)如期及准时支付票据的到期金额；(2)维持一个办事处或代理机构，供出示或交回票据以供付款，交回票据以登记转让或交换，并向本公司送达通知及催缴通知书；(3)在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交证明书，述明本公司在契约下是否有失责行为；(4)在拖欠款项、税款、评税和政府收费及劳工、材料和供应品的合法索偿前，按法律规定可成为公司财产的留置权，但公司有权真诚地就押记、评估或索偿的有效性提出异议；及 (5)如公司认为经营业务所需，将用作或有用的财产保养及保持良好状况，并进行必要的维修及改善；但如公司认为停止经营或保养其任何财产是合宜的，且对票据持有人并无任何实质上的不利，则公司可停止经营或保养任何财产。

根据下文“资产的合并、合并和出售”项下所述的条款，本公司还将承诺：本公司将采取一切必要措施，以维持和全面保持其存在、权利和特许经营权；前提是，如果本公司董事会认定，本公司在开展业务时不再需要保留权利或特许经营权，并且其损失对票据持有人没有任何实质性的不利影响，则本公司不再需要保留任何权利或特许经营权。

公司可在中略去任何特定情况，以遵守与一系列票据有关的任何契诺中的任何条款、条款或条件，前提是在遵守时间之前，该系列票据的大部分未偿还票据的本金持有人放弃遵守适用的条款、条款或条件。

本公司不得为此目的与任何其他人合并或合并，或为此目的与任何其他人订立任何法定安排，或将其财产和资产作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：

于本公司任何合并、合并、合并或安排，或本公司的财产及资产实质上作为整体转让、移转或租赁后，本公司的继承人将继承本公司在契约下的一切权利及权力，而除租约外，本公司将获解除本契约及债券项下的所有义务及契诺。

本公司将在遵守以下规定的例外情况和限制的情况下，根据向任何系列票据的非加拿大居民支付票据持有人《所得税法》(加拿大)(“税法”)必要的额外金额，以便在扣除或扣留公司或其任何付款代理人因或由于加拿大政府(或其任何政治区或税务当局)(统称为“加拿大税”)因或由于加拿大政府(或其任何政治分区或税务当局)(统称为“加拿大税”) 目前或未来的任何税收、评估或其他政府费用(包括与此有关的罚款、利息和其他债务)而扣除或扣留的票据的每笔净付款后，将不少于该等票据所规定的当时到期及应付的款额(本公司将根据适用法律将扣留的款项全额汇回有关当局)。但是，公司将不会被要求支付任何额外的金额：

也不会就该等票据的任何付款支付给受托人或合伙企业或并非该等款项的唯一实益拥有人的票据持有人，但前提是加拿大法律(或其任何政治分支)要求将该等款项计入加拿大联邦所得税中受益人或财产授予人就该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为该票据持有人而无权获付的额外款项。

本公司将在根据适用法律支付任何加拿大应缴税款之日起30天内，向票据持有人提供税款收据的核证副本或其他证明该等税款的文件。

在任何情况下，凡在票据或契约中提及就票据支付本金(及溢价，如有)、利息或根据或连同应付的任何其他款项，该等提及应被视为包括提及支付额外金额，但在该上下文中，须就该等额外金额支付、曾经或将会支付的额外金额。

以下事件在本契约中被定义为与每一系列票据有关的“违约事件”：

如发生违约事件并就任何系列债券持续，则在任何该等情况下，受托人或该受影响系列债券的未偿还票据本金总额的至少25%的持有人可宣布该系列债券的全部本金金额及所有利息即时到期及应付。然而，在任何一系列债券被宣布提速后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列债券未偿还票据本金的多数持有人可在某些情况下(包括向受托人支付或存放未偿还本金、溢价和利息)以书面通知公司和受托人，可撤销和取消加速。

本契约规定，受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，因此受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该票据持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合受托人的赔偿条款及契约所载的若干其他限制的情况下，受违约事件影响的一系列票据的大部分未偿还票据的本金持有人有权指示就该系列票据的票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力。

任何系列票据的票据持有人无权就该契约(包括其担保)提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或据此进行任何其他补救措施提起任何诉讼，除非(A)该票据持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，(B)该系列票据的持有人至少已就该系列票据的未偿还票据本金总额的25%提出书面要求，且该等票据持有人已向受托人提出合理的赔偿，以作为受托人提起诉讼，及(C)受托人未能提起该诉讼，且未从持有该等票据的过半数持有人收到与该等要求不一致的指示，并在发出通知后60天内提出要求及要约。然而，这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼，要求在票据指定的适用到期日或之后强制支付此类票据的本金或任何溢价或利息。

公司和受托人可在持有受修改或修订影响的按本公司发行的每个系列(包括债券的每个系列)的未偿还债务证券本金的多数的持有人同意下，对契约作出修改或修订；但未经受影响系列的每项未偿还债务的持有人同意，该等修改或修订不得：(1)更改任何债务证券的本金或任何分期付款(如有的话)的声明到期日；(2)降低债务证券的本金、保费或利率； (3)改变支付地点；(4)改变债务证券本金(或保费，如有)或利息(如有)的支付货币或货币单位；(5)损害就债务证券或与债务证券有关的付款提起诉讼的权利；(6)对转换或交换债务证券的任何权利造成不利影响；(7)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，该系列债务证券的修改或修订，或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，需要得到持有人的同意；(8)修改契约中关于从属关系的规定，以对债务证券持有人的权利产生不利影响的方式；或(9)修改契约中关于修改和修订契约或放弃过去违约的条款或契诺，除非契约中另有规定。

任何系列债券本金的多数持有人可代表该系列债券的债券持有人，就该系列债券而言，免除公司遵守契约的某些限制性条款，包括契诺和违约事件。持有任何系列债券的过半数本金的持有人可免除该系列债券的任何过往违约，但如未能支付该系列债券的本金(或溢价，如有)及利息(如有)，或未获该系列债券的每张未偿还票据持有人的同意，不得修改或修订该债券的拨备，则不在此限。可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修订或补充契约或附注，以消除任何含糊或不一致之处，或作出不会对债务证券持有人的权利造成不利影响的任何更改。

本公司规定，根据其选择权，公司在不可撤销地以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府证券后，公司将被解除与任何系列票据的未偿还票据有关的任何和所有义务，该货币和/或美国政府证券的金额将被国家公认的独立公共会计师事务所认为足以支付本金和溢价，如果有，以及每一期利息，如果有，关于该系列票据的未偿还票据(“失效”)(关于票据的认证、转让、交换或替换或维持付款地点和契约中规定的某些其他义务的除外)。此类信托只有在以下情况下才能成立：(1)公司已向受托人提交了美国律师的意见，声明(A)公司已收到美国国税局的裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，该系列票据的未偿还票据的持有人将不会确认收入，美国联邦所得税因此而产生的损益，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。(2)公司已向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局(“CRA”)的裁决，大意是该系列票据的未偿还票据持有人将不会确认加拿大联邦政府的收入、收益或亏损。, 省或地区收入或其他税收目的由于这种损失，并将缴纳加拿大联邦或省的收入和其他相同数额的税收，以相同的方式和时间的情况下，如果没有发生这种损失(为该意见的目的，该加拿大律师应假设该系列票据的未偿还票据持有人包括非加拿大居民)；(3)任何违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之而构成违约事件的事件，均不会发生，并在该等存款的日期继续发生；(4)公司并非所指的“无力偿债人”。《破产与破产法案》(加拿大)；(5)公司已向受托人递交了一份律师意见，其大意为：该存款不应导致受托人或如此设立的信托受美国投资公司1940年法案，经修改的；(六)符合其他习惯先例的。如果公司在行使失败选择权时满足上一句中描述的条件，则公司可以行使其失败选择权，尽管其先前行使了下一段所述的《公约》失败选择权。

本契约规定，本公司可自行选择不遵守某些契约，包括上述标题为“契约”下的某些契约，且该遗漏不应被视为本契约项下的违约事件，以及不可撤销地以信托形式存入受托人的款项及/或美国政府证券的未偿还票据，而该款项及/或美国政府证券的金额，将由国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付本金及保险费，及每期利息，如有的话，以未偿还的票据(“公约败诉”)为准。如果本公司行使其《公约》失效选择权，则《契约》规定的义务(与此类契诺和违约事件除外)应保持完全效力和作用。此类信托只有在以下情况下才能成立： (1)公司已向受托人提交美国律师的意见，大意是，未偿还票据的持有者将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损[br}，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》没有发生的情况相同；(2)本公司已向受托人提交加拿大律师的意见或CRA的裁决，大意是该等未清偿票据的持有人将不会确认因该《公约》失效而产生的加拿大联邦、省或地区收入或其他税务目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳加拿大联邦或省级所得税及其他税项。, (3)任何违约事件或因时间推移或同时发出通知而构成违约事件的事件，均不会发生，并在存放之日仍在继续；(4) 公司并非加拿大所指的“无力偿债人”。《破产与破产法案》(加拿大)；(5) 公司已向受托人提交律师意见，大意是这样的存款不应导致受托人或如此设立的信托受1940年美国投资公司法(6)满足其他习惯条件。

债券将由以CEDE&Co.(存托信托公司(“存托”)的代名人 )的名义登记的全面注册的全球证券(“全球证券”)代表，或由存托的授权代表要求的其他名称。每张纸币的法定最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。因此，纸币只能通过托管机构及其参与者转让或交换。除下文所述外，环球证券的实益权益拥有人将无权收到最终形式的票据。EUROCLEAR或Clearstream系统的账户持有人可通过这些系统作为托管机构的参与者所持有的账户持有票据的实益权益。只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视情况而定)将被视为全球证券在本契约项下的所有目的所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者无权将全球证券代表的票据登记在其名下, 将不会收到或有权收到最终形式的该系列债券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。受益所有人(定义见下文)将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据的账簿记账系统，或者如果已经发生并将继续契约项下的违约事件。托管人将不知道票据的实际受益所有人；托管人的记录将只反映票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者(定义见下文)将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

在全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖托管机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人在契约下的任何权利。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割此类证券。此类限制和此类法律可能会削弱转让代表票据的全球证券中的实益权益的能力。

以下资料基于托管机构提供的信息：托管机构是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行机构、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《美国交易所法》第17A条的规定注册的《清算机构》。托管机构持有其参与者(“参与者”) 存放于托管机构的证券。托管人还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为证券交易参与者之间的证券交易结算提供便利，如转账和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。这些直接参与者(“直接参与者”)包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等通过直接或间接(“间接参与者”)清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用托管系统。适用于托管机构及其参与方的规则已在美国证券交易委员会备案。

根据托管系统购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将在托管机构的记录中获得此类票据的贷项。由全球证券(“实益拥有人”) 代表的每笔票据的实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到来自其购买的托管机构的书面确认。但是，受益所有人应从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易详情以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些直接或间接参与者参与交易的。全球证券代表票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。代表票据的全球证券的受益所有人不会收到代表其所有权权益的最终形式的票据，除非停止使用此类票据的簿记系统。

为方便后续转让，代表存放在托管机构的票据的全球证券以托管机构的指定人CEDE&Co.或托管机构授权代表可能要求的其他名称进行登记。将环球证券存放于托管机构，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义注册，并不改变受益所有权。托管人不知道代表票据的全球证券的实际实益拥有人；托管人的记录仅反映票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

托管机构向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接参与人和间接参与人向实益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送有关债券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。

与票据有关的任何赎回通知都将发送给托管机构。如未赎回全部债券，托管银行可以抽签方式厘定每名直接参与者于拟赎回债券中的利息金额。除非根据托管机构的程序获得直接参与者的授权，否则托管机构及其代名人都不会同意或表决票据。根据其程序，托管机构可在同意或表决的记录日期后尽快向公司发送委托书。代理将把受托管理人的同意或投票权分配给在相关记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者。

托管人和CEDE&Co.(或托管人的其他代名人)都不会同意代表票据的Global Securities或就其投票。根据其通常程序，保管人在适用的记录日期之后尽快向公司邮寄一份“综合委托书”。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在适用的记录日期(在综合代理所附清单中确定)将票据记入其账户的直接参与者。

代表该批票据的环球证券的本金、溢价(如有)及利息将支付予CELDE&Co.(或由托管机构的授权代表要求的其他代名人)。托管人的做法是，在托管人收到公司或受托人的资金和相应的详细信息后，根据托管人记录中显示的他们各自的持有量，在适用的付款日期贷记直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为客户账户以无记名形式或以“街道名称”注册的证券一样，并将由参与者负责，而不是由托管机构、受托人或公司负责，受任何可能不时生效的法律或法规要求的约束。支付本金、保费(如果有)、公司或托管人应负责将此类款项支付给直接参与者，支付给受益所有人应由直接和间接参与者负责。

托管人可在任何时间发出合理通知予本公司或受托人而终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要将最终形式的票据打印并交付给每个票据持有人。不得全部或部分交换全球证券，不得以全球证券托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(1)托管人(A)已通知公司它不愿或无法继续作为全球证券托管人或(B)已不再是根据美国交易所法案注册的结算机构，或(2)已发生并继续发生违约事件。除本契约规定的某些限制外，任何转让或交换票据的登记均不收取任何手续费，但在某些情况下，本公司可要求支付足以支付与该等交易有关的任何税项或其他政府费用的款项。本公司无须：(I)于有关赎回通知邮寄前15天，于营业时间开始前15天，发行、登记转让或兑换票据；(Ii)登记转让或兑换被要求赎回的票据，但部分赎回的未赎回部分除外；或(3)发行、登记转让或交换已由持有人选择退还的任何纸币，但如有部分，则除外, 这笔钱不能如此偿还。

本公司可决定停止使用通过托管人(或后续证券托管人)进行簿记转账的系统。在这种情况下，将打印并交付最终形式的备注。

票据的结算将以即期可用资金进行。债券的二手市场交易将以即时可用资金结算。

本节中有关托管人和托管人记账系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司与托管人之间的任何安排以及托管人可能单方面启动的此类程序的任何更改都会受到影响。

EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行、金融和保险委员会(银行、金融和担保委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)。EuroClear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过同时根据付款进行电子记账交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。欧洲结算为其客户提供其他服务，包括证券的信贷、托管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定证书与特定的证券结算账户不匹配。

本节中有关欧洲结算系统的信息来自公司认为可靠的来源，但可能会受到欧洲结算系统单方面作出的任何变更的影响。

Clearstream是一家获得正式许可的银行，是根据卢森堡法律注册成立的匿名银行，受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会)。Clearstream为其客户持有证券，并促进客户之间证券交易的清算和结算。它通过客户账户之间的电子账簿转账来实现这一点。这消除了证券实物移动的需要。Clearstream为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家/地区的国内市场对接。Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream系统。

本节中有关Clearstream的信息来自公司认为可靠的来源，但可能会受到Clearstream可能单方面提出的任何变更的影响。

直接或间接通过托管机构或通过EuroClear或Clearstream直接或间接持有的个人之间的跨市场转移，将通过托管机构根据托管规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过托管机构进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过托管机构交付或接收票据，并按照适用于托管机构的正常当日资金结算程序进行支付或接受付款。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，通过Clearstream或EuroClear与托管参与者进行交易而收到的票据的信用金额将在后续证券结算处理过程中进行并注明托管结算日期后的营业日。在该处理过程中结算的此类票据中的此类信用或任何交易将在下一个营业日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。Clearstream或EuroClear因Clearstream参与者或EuroClear参与者向托管参与者出售票据而收到的现金将在托管结算日按价值收取，但只能在与托管机构结算后的营业日在相关Clearstream或EuroClear现金账户中可用。

尽管存托凭证、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进存托凭证、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能会在任何时候被修改或终止。对于托管机构、欧洲清算银行或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

根据契约，公司同意任命Enbridge(美国)Inc.作为其授权代理，负责向位于纽约市的任何联邦或州法院送达因票据或契约引起或与票据相关的任何诉讼或法律程序，以及根据联邦或州证券法提起的诉讼，并不可撤销地服从该司法管辖区。

票据、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

“合并净额有形资产“指公司最近一次经审计的综合资产负债表所列的公司所有综合资产，减去反映在该资产负债表上的下列金额的总和：

以本公司在本协议项下到期或应计的净额(根据其条款按市价计价确定)为限。

“公认的会计原则 “指在加拿大不时生效的公认会计原则，包括根据加拿大法律允许加拿大公司在加拿大使用的在美利坚合众国不时普遍接受的会计原则。

“负债“ 是指与借款额和所有购置款债务有关的所有负债项目，按照公认的会计原则，这些负债项目将在确定这些负债的日期的财务报表中记录，在任何情况下都包括：

“无追索权资产“ 是指与产生无追索权债务或与之相关的产生、开发、建造或获得的资产，以及任何和所有应收账款、存货、设备、动产纸、无形资产和其他权利或抵押品，这些权利或抵押品产生于或与产生、开发、建造或收购的资产有关，而该无追索权债务的贷款人(或任何代理人、受托人、接管人或代表该贷款人行事的其他人)就该债务的追索权在所有情况下都是有限的(但关于虚假或误导性陈述或担保的除外)。

“无追索权债务“ 是指为资产的设立、开发、建造或收购提供资金而产生的任何债务，以及任何此类债务的增加或延长、续期或偿还，但其贷款人或任何代理人、受托人、接管人或代表贷款人行事的其他人就此类债务或就此作出的任何判决的追索权或任何判决在所有情况下均限于已产生此类债务的资产以及任何应收款、存货、设备、动产纸、动产票据或担保。与创造、开发、建造或收购的资产有关的无形资产和其他权利或抵押品，贷款人对其有追索权。

“石油物质“ 是指原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、天然气液体、相关碳氢化合物以及任何和所有其他物质，无论是液体、固体还是气体，无论是否碳氢化合物，包括硫化氢和硫磺。

“购货货款义务“ 是指作为不动产或有形动产的购买价格的一部分而产生或承担的任何货币债务，无论是否有担保，任何此类债务的任何延期、续期或退款，但此类债务在延期、续期或退款之日未偿还的本金金额不得增加，并且还规定，就该债务提供的任何担保不得延伸至任何财产，但与设立或承担该债务有关的财产以及在其上竖立或建造的固定修缮(如有)除外。

“担保权益“ 是指以转让、抵押、抵押、质押、留置权、产权负担、所有权保留协议或其他担保权益的方式提供的任何担保，无论其创设或产生方式是绝对的还是或有的、固定的还是浮动的、完善的还是不完善的。

本节“重要所得税注意事项”下的每个摘要只是一般性的，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不会就美国联邦对任何特定持有人的税收后果或加拿大税收后果进行陈述。因此，建议潜在购买者在考虑到他们的具体情况后，就与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本节介绍拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果。它仅适用于在发行中以该系列债券的发行价购买该系列债券的持有人，并将其债券作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的。本节不适用于受特殊规则约束的持有者类别的成员，例如证券、商品或货币的经纪交易商、政府组织、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、人寿保险公司、免税组织、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、外国个人或实体、保险公司、拥有作为对冲或对冲利率风险的票据的个人，拥有作为对冲或对冲利率风险的票据的人，拥有作为美国联邦所得税目的的对冲或转换交易的一部分的票据的人，购买或卖出票据作为美国联邦所得税目的的一部分的人，递延纳税或其他退休账户，持有对冲或对冲利率风险的票据的人，合伙企业，公司或其他直通实体，或出于税务目的其本位币不是美元的个人。本节仅介绍美国的某些联邦所得税后果，而不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，或根据《1986年国税法》的《联邦医疗保险缴费税》或《1986年国税法》的遗产、赠与或替代最低税额规定而产生的任何税收后果。 , 经修订的(“守则”)。如果系列债券的购买价格不同于该系列债券的发行价，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用。持有者应就此可能性咨询他们自己的税务顾问。

本部分以《守则》、其立法历史、最终的、临时的和拟议的条例(“财政部条例”)、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都在本条例生效之日生效。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力，任何此类变化都可能影响本讨论的持续有效性。此讨论对国税局不具约束力，我们没有也不会寻求国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会接受此类挑战。

请所有持有人就根据《守则》和任何其他税务管辖区的法律在其特定情况下拥有这些票据的后果咨询其自己的税务顾问。

本节仅适用于美国持有者。美国持有者是票据的实益所有人，即(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国、其任何州、或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何或(Iv)信托，如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权被视为美国人。

如果合伙企业(或其他在美国境内或境外组织的实体，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)持有票据，合伙人作为票据受益所有人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理向其税务顾问咨询。

根据适用的财政部条例，某些或有事项不会导致债务工具根据美国联邦所得税法被视为或有付款债务工具(“CPDI”) 如果此类或有事项在发行之日是“遥远的或附带的”，或者某些其他情况适用。尽管这件事并非没有疑问，但我们相信并打算采取的立场是，即使票据规定了某些或有付款，票据也不应被描述为CPDI(参见《票据和担保的说明-本金和利息》和《票据和担保的说明-赎回》)。我们关于票据不是CPDI的确定对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式明确披露您的决定与我们的不同。如果该服务采取相反立场，则需缴纳美国联邦所得税的持有人可能被要求(I)按高于票据声明利率的利率计提利息收入，和(Ii)将出售或注销票据的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。您应咨询您的税务顾问，了解票据被视为CPDIs的风险。本讨论的其余部分假定Notes不是CPDI。

美国持有者将在收到利息或应计利息时按普通收入对票据利息征税，这取决于持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

我们为票据支付的利息是从美国以外的来源获得的收入，就有关美国持有者可获得的外国税收抵免的规则而言，通常在计算外国税收抵免时，通常为“被动类别”收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下申请美国外国税收抵免的可能性咨询其税务顾问。

美国持有者在票据中的计税基础通常是其成本。美国持有者一般会在出售或注销票据时确认资本收益或损失，等于出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)与持有者在票据中的计税基准之间的差额。非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税，条件是持有期超过一年。

出售或注销票据的收益或损失一般将被视为美国联邦所得税的美国来源收入或损失，以及在计算美国持有者允许的美国外国税收抵免时被视为美国来源的收入或损失，除非此类收益或损失可归因于美国以外的办事处或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。

对于非公司美国持票人，美国国税局表格1099中的信息报告要求通常适用于美国境内票据本金和利息的付款，包括从美国境外电汇到在美国保留的账户的付款，以及支付在经纪人的美国办事处完成的票据销售收益。此外，如果非公司美国持有者未能提供准确的纳税人身份识别号码，则备份预扣可能适用于此类付款，(在支付利息的情况下)被服务部门通知，持有人未能报告要求在持有人的美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，或者在某些情况下，未能遵守适用的证明要求。

总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的所有者可能被要求提交关于此类资产的信息报告，并提交纳税申报单。“指定的外国金融资产” 可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有的，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)外国实体的权益。美国敦促作为个人的持有者就将这一申报要求适用于他们对票据的所有权咨询其税务顾问。

我们的加拿大律师McCarthy{br>Tétrault LLP认为，截至本公告日期，以下是根据《税法》适用于根据招股说明书和本招股说明书作为受益所有者购买票据的购买者的加拿大联邦主要所得税考虑事项的一般摘要，该购买者在任何相关时间，就《税法》和任何适用的税收条约而言，(I)不是加拿大居民或被视为居住在加拿大，(Ii)与本公司保持一定距离交易，且与本公司没有关联。其任何关联公司或承销商；(Iii)与任何居于或被视为居于加拿大的受让人及买方转让或以其他方式转让票据的受让人保持距离交易；。(Iv)不是公司的“指定股东”(如税法第18(5)款所界定)或不与公司的指定股东保持距离交易的人；。(V)并非如建议于2022年4月29日就“混合错配安排”修订税法而界定为“指定实体”的实体；(Vi)有权获得票据项下的所有付款；及(Vii)在加拿大经营业务时不使用或持有，亦不被视为使用或持有票据(“非居民持有人”)。本摘要基于《税法》的现行规定和税法下的条例。, 在本招股说明书附录发布之日之前公布的对税法及其法规的拟议修正案(“拟议修正案”) 以及律师对截至本招股说明书附录之日起生效的CRA现行公布的行政做法的理解。本摘要并不是适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容，也不包括法律或行政实践中的任何变化，也不考虑省、地区或外国的税务考虑因素，而这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。不能保证拟议的修正案将如拟议的那样获得通过或根本不通过。以下不讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。本摘要假定，任何作为利息支付或应付的金额(包括任何被视为利息的金额)将不会就债务或其他义务向并非根据税法与公司保持一定距离的人支付金额。本摘要进一步假定，支付给或应付给非居民持有人的任何款项都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款将按照税法拟议第184(3)(B)段的含义产生，该税法建议将于2022年4月29日就“混合错配安排”修订税法。

此摘要仅属一般性，不是、也不打算、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，且未就任何特定非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。票据的潜在购买者应在考虑到自己的具体情况后，就购买、持有和处置票据的税务后果咨询自己的税务顾问。

根据税法，公司向非居民票据持有人支付的利息、本金或溢价(如果有)将免除加拿大非居民预扣税。根据税法，非居民持有人购入、持有、赎回或处置票据，或非居民持有人纯粹因购入、持有、赎回或处置票据而收取利息、本金或溢价，将不须就收入或资本利得税缴交其他税款。

摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、SMBC日兴证券美国公司和TRUIST证券公司是下列承销商的代表。在符合本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件的情况下，下列各承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售，本金金额与该承销商的名称相对。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务须经律师批准和其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买所有债券。承销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并可按公开发售价格减去不超过可持续发展挂钩高级债券本金金额的0.40% 及高级债券本金金额的0.20%的优惠，向交易商发售债券。承销商和交易商可给予不超过可持续发展挂钩高级债券本金金额的0.25% 和高级债券本金金额的0.15%的优惠。在首次向公众发售债券后，代表可更改公开发售价格、优惠及其他出售条款。

关于此次发行，摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、SMBC日兴证券美国公司和Truist Securities，Inc.均可代表承销商在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及债券的银团销售超过承销商将在发行中购买的债券本金额，从而产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止债券市场价格下跌或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓债券市场价格下跌的效果。它们也可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、SMBC日兴证券美国公司和TRUIST证券公司将没有义务从事这些活动。

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将不会在任何自动交易商报价系统上市，我们亦不打算申请将债券在任何证券交易所上市。我们已获悉，承销商目前有意在每个系列债券中做市。然而，他们并无义务这样做，并可随时终止任何与债券有关的市场庄家活动，恕不另行通知。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得非常活跃。若债券未能建立活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(以债券本金的百分比表示)。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用为642,276美元。

承销商或其各自的关联公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取常规费用和支出。承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己和客户的账户进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

截至2022年12月31日，本公司在无担保信贷安排下有约31.53亿美元和15亿美元的未偿无担保债务。此外，截至2022年12月31日，我们的无担保信贷安排中约有47.98亿美元和33.29亿美元被用作支持未偿还商业票据余额的后盾。本公司遵守其无担保信贷安排的条款，且没有任何违反条款的豁免。自产生债务以来，本公司的财务状况并无重大不利变化。本公司可使用发行所得款项净额偿还短期债务，因此，发行所得款项净额可支付给与承销商有关联的一个或多个贷款人。

我们可能对承销商的某些承销商和关联公司有未偿还的现有债务，其中一部分我们可以用此次发行的净收益偿还。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。因此，一家或多家承销商或其关联公司可能会以偿还现有债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益。因此，本次发行符合金融行业监管局规则5121的适用要求。根据这一规则，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为符合规则5121(A)(1)(C)的条件。

某些承销商是银行的附属公司，根据向本公司及其某些附属公司提供的信贷安排，我们(“贷款人”)目前是我们的贷款人(“贷款人”)，因此，根据适用的加拿大证券法律，我们可能被视为与该等承销商有关连的发行人。我们遵守Enbridge信贷安排的条款，并无任何贷款人参与决定发售债券或决定债券分销的条款。

如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司有借贷关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商已进行对冲并可能在未来进行对冲，而其关联公司的承销商中的某些其他承销商可能进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲风险敞口，交易包括购买信用违约互换或在我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的备注。任何这些信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。

可在一家或多家承销商维护的网站上提供电子格式的招股说明书附录。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括美国证券法下的责任，或支付承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项。

债券无意向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股章程条例》)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所需的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据《招股说明书规例》下的豁免而提出发行债券要约，而无须刊登招股说明书。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充资料及随附的招股章程并非招股章程。

债券并非拟向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(修订后的《EUWA》)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订)的条款以及根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格, 如(EU)第600/2014号规例第2(1)条第(Br)(8)点所界定；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因其根据欧盟章程构成国内法律的一部分(“英国招股章程规例”)。因此，并无第1286/2014号(EU)规例所要求的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的规定，构成本地法律的一部分。因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国《招股章程规例》的豁免而在英国提出发行债券要约的基础上编制的，不受刊登发售债券招股说明书的要求的限制。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

本招股说明书附录仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第(Br)条第(2)款(A)至(D)项(“高净值公司、未注册协会等”)第(Br)条所指的投资专业人士。财政促进令“(所有此等人士合共称为”有关人士“)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

债券不得以任何文件方式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，及任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众人士(香港法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的债券除外。

票据尚未、也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，以供直接或间接在日本境内或向日本居民出售。除非免除《金融工具和交易法》的登记要求，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

本招股章程副刊或随附的招股章程或任何其他与债券有关的材料，均未有或将会根据新加坡证券及期货法令第289章(“证券及期货条例”)向新加坡金融管理局提交或登记为招股章程。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或销售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得根据国家外汇管理局第274条直接或间接向新加坡境内的其他人发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请， (I)向机构投资者(定义见SFA第4A节)，(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的要约，并根据SFA第275(1A)条规定的适用条件，向SFA第4A条所定义的认可投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据其条件，在每种情况下，都要遵守SFA中规定的条件。

债券是由有关人士认购或根据SFA第275条购买的，该有关人士为：(A)一间公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见《证券交易条例》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或购买债券后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或经认可的投资者或相关人士；或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(2)不考虑或将不考虑转让的情况；(3)法律实施的情况；(4)《证券及期货条例》第276(7)条规定的；或(5)《2018年证券及期货(要约投资)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条规定的。

新加坡证券和期货法案产品分类-仅为履行其根据新加坡证券和期货管理局第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定，并于此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，债券为“订明的资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

本招股说明书增刊并不构成购买或投资债券的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(“FinSA”)的定义，票据不得直接或间接在瑞士公开发售，亦不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书及与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA规定的招股说明书，且本招股说明书及与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

以下是与根据本注册声明登记的证券分销有关的费用(所有费用均已估计)的报表，但任何承销折扣和佣金以及由吾等报销或向吾等报销的费用除外。

与此次债券发行相关的与加拿大法律相关的某些法律事宜将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP转交给公司，有关纽约法律事项的票据的有效性和相关担保的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP 转交给公司。此外，德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.将向承销商传递与此次票据发行相关的美国法律以及票据的有效性和相关担保的某些法律事项，而与此次发行有关的与加拿大法律相关的某些法律事项将由位于加拿大安大略省多伦多的Osler，Hoskin&HarCourt LLP转交给承销商。

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2022年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们可能会不时提供我们的债务证券(可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners，LP(“SEP”) 和Enbridge Energy Partners，L.P.(“EEP”)担保)、普通股和累计可赎回优先股(“优先股股”，与我们的债务证券一起，我们的债务证券的附属担保(“担保”) 和我们的普通股，“证券”)。我们可按本招股说明书(“招股说明书”)一份或多份附录中所述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额单独或联合发售该等证券。

任何证券发行的具体可变条款将在本招股说明书的一份或多份副刊(每份“招股说明书副刊”) 中阐述，其中包括：(I)普通股或优先股，发行的股份数量和发行价格。和(Ii)债务证券的名称、本金总额的任何限额、货币或货币单位、到期日、发行价、债务证券的偿付是否优先于我们的其他债务和义务、债务证券是否计息、利率或利率的确定方法、任何赎回条款、任何转换或交换权利、债务证券是否将得到担保以及债务证券的任何其他具体条款。

公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) 上市，代码为“ENB”。该公司的若干系列优先股在多伦多证券交易所上市。2022年7月28日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告销售价格为每股44.71美元，而我们的普通股在多伦多证券交易所的最新报告销售价格为每股57.30加元。

证券可以直接、连续或延迟出售、通过不时指定的交易商或代理人、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行销售。请参阅“配送计划“在本招股说明书中。我们还可以在任何适用的招股说明书副刊中说明任何特定证券发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在适用的招股说明书副刊中披露他们的姓名和安排的性质，以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

在您投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。

投资者执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，在某些时间点，公司的大多数高管和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，以及公司的全部或大部分资产和上述人员位于美国以外。

投资这些证券涉及一定的风险。要了解您在购买任何证券前应考虑的某些因素，请参阅风险因素“本招股章程第7页及本公司截至2021年12月31日止年度报告Form 10-K第42页的第(Br)节，以引用方式并入本文，以及适用的招股章程副刊所包含或以引用方式并入的任何风险因素。

本公司未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书随附的任何附录或任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。本公司对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、任何随附的本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，除与其相关的注册证券外，本招股说明书、本招股说明书随附的任何附录以及任何免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。本招股说明书、本招股说明书的任何附录以及任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，截至适用文件的日期是准确的。自适用日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。当本招股说明书、增刊或免费撰写的招股说明书根据本招股说明书或补充或免费撰写的招股说明书交付和销售时，我们并不暗示这些信息在交付或销售之日是最新的。您不应将本招股说明书或本文引用文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了根据本招股说明书可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向您提供一份或多份招股说明书补充资料，提供有关所发售证券的具体信息并描述该发售的具体条款。招股说明书附录还可能包括对适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，并对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如本招股章程与任何招股章程增刊的资料有任何不一致之处，你应以招股章程增刊为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，并在标题“在那里您可以找到更多信息“在购买任何证券之前。

在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有金额均以加元或加元表示。“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。除非另有说明，本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的所有财务信息均采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定。除下列条款所述外债务证券和担保说明 ” and “股本说明除文意另有所指外，本招股说明书及任何“Enbridge”、“公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”的所有引述均指Enbridge Inc.及其附属公司、合伙权益及合资企业投资。

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件，包含1933年美国证券法(“美国证券法”)第27A节(“美国证券法”)和1934年美国证券交易法(“美国交易所法”)第21E节含义的历史和前瞻性表述，以及加拿大证券法定义的前瞻性信息 (统称“前瞻性表述”)。此信息旨在为读者提供有关本公司及其子公司和附属公司的信息，包括管理层对本公司及其子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“目标”以及暗示未来结果或关于展望的陈述的类似词语来识别。本招股说明书中包含或引用的前瞻性信息或陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：我们的公司愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求和价格；能源转型；预期利息前收益。, 所得税和折旧及摊销(“EBITDA”)；预期收益/(亏损)；预期未来现金流和可分配现金流；股息增长和支付政策；财务实力和灵活性；对流动资金来源和财务资源充足性的预期；液体、天然气输送和中游、天然气分配和储存、可再生发电和能源服务业务的预期战略重点和业绩；与已宣布的项目和在建项目有关的预期成本和收益；已宣布的项目和在建和维护项目的预期启用日期；预期的资本支出，我们的商业安全增长计划的预期股权融资需求；预期的未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；监管机构和法院未来的预期行动；以及通行费和费率案件的讨论和备案，包括与天然气传输和中游以及天然气分配和储存相关的案件。

尽管我们认为这些前瞻性表述基于作出此类表述之日所掌握的信息以及用于准备信息的流程，因此这些前瞻性表述是合理的，但此类表述并不能保证未来的表现，敬请读者不要过度依赖前瞻性表述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述明示或暗示的大不相同。实质性假设包括以下假设：新冠肺炎疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、天然气和可再生能源的预期供需；原油、天然气、天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可获得性和价格；运营可靠性；客户和监管部门的批准；对我们项目的支持和监管部门的批准；预计的启用日期；天气；收购和处置的时间和结束；交易的预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；估计的未来股息和我们的股息政策对我们未来现金流的影响；我们的信用评级；资本项目资金；对冲计划；预期EBITDA；预期收益/(亏损)；预期未来现金流量；以及预期可分配现金流。有关原油、天然气、天然气和可再生能源的预期供需以及这些商品的价格的假设是所有前瞻性陈述的重要依据。, 因为它们可能会影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通胀和利率以及新冠肺炎疫情会影响我们运营所处的经济和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，因此这些都是所有前瞻性表述中固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存性和相关性，任何一项假设对前瞻性陈述的影响都不能确定，尤其是关于预期EBITDA、预期收益/(亏损)、预期未来现金流、预期可分配现金流或估计未来股息。与已宣布的项目和在建项目相关的前瞻性表述(包括预计完工日期和预期资本支出) 包括以下假设：劳动力和建筑材料的可获得性和价格；我们的供应链的稳定性；通货膨胀和汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管机构批准的情况对施工和在建项目时间表和成本回收制度的影响；以及新冠肺炎疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述受以下方面的风险和不确定性影响：我们的战略重点、经营业绩、立法和监管参数的成功执行；诉讼；收购、处置和其他交易及其预期收益的实现；我们的股息政策；项目审批和支持；路权的续展；天气；经济和竞争状况；舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；大宗商品价格；政治决定；商品的供应、需求和价格；以及新冠肺炎大流行，包括但不限于本招股说明书以及我们在提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中讨论的风险和不确定性。任何一种风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响不能确定，因为它们是相互依存的，我们未来的行动方向取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除适用法律要求的范围外，Enbridge不承担公开更新或修改本招股说明书或其他内容中的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，归因于我们或代表我们行事的人，都明确地完整地受到这些警告性声明的限制。

公司须遵守美国交易所法案的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件、报告和其他信息。这些报道和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。潜在投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。有关该公司的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：10005。

公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了与证券有关的S-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含此类注册声明中所列的所有信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的展品中。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，有关适用合同、协议或其他文件的完整描述，请参考美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的展品。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中所包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

我们将以下列出的文件和我们随后根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(在每个情况下，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)合并为参考文件，直到根据本招股说明书终止证券发售：

经书面或口头请求，可免费从Enbridge的公司秘书处获得通过引用并入本文的文件的副本，地址：200,425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 3L8(电话：1-403-231-3900)。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)上找到。本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

Enbridge是北美领先的能源基础设施公司。该公司的核心业务包括输送北美约30%的原油的液化管道；输送美国约20%的天然气的天然气传输和中游公司；为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务的天然气分配和储存公司；以及在北美和欧洲拥有约1,766兆瓦(净)可再生发电能力的可再生发电公司。

Enbridge是一家上市公司，普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“ENB”。该公司成立于《公司条例》1970年4月13日的西北地区，并继续 加拿大商业公司法1987年12月15日。Enbridge的主要执行办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南卡尔加里425-1街200室，邮编：T2P 3L8，电话号码是1-403-231-3900。

投资证券面临各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含的或通过引用而并入本招股说明书的其他信息外，您应仔细考虑标题下第1A项中包含的风险因素。风险因素以及通过引用并入本招股说明书的年度报告中的其他部分，由我们向美国证券交易委员会提交并如此并入的后续会计年度或会计季度的年度或季度报告进行更新。请参阅在那里您可以找到更多信息“有关如何获取这些文件的副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书副刊中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入其中。

除非招股章程副刊另有说明，出售证券所得款项净额将加入本公司的一般资金，以作一般企业用途，包括减少未偿还债务及为本公司的资本开支、投资及营运资金需求提供融资。有关出售任何证券所得收益用途的具体信息将在招股说明书副刊中阐述。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期可销售的债务证券。本公司预期除根据本招股章程外，亦可不时发行其他证券。

本公司根据本招股说明书不时出售证券所得的净收益预计不会用于资助任何特定项目。本公司的整体企业策略及支持其策略的主要措施摘要载于年报，并在此引作参考。

在本节中，术语 “公司”和“Enbridge”仅指Enbridge Inc.，而不是指其子公司、合伙企业、权益或合资投资。以下说明阐述了债务证券和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书补编中提供一系列债务证券的具体条款和规定，并说明下列一般条款和规定如何适用于该系列。如果潜在投资者的信息与以下信息不同，则应依赖适用的招股说明书附录中的信息。

债务证券将根据一份日期为2005年2月25日的契约发行，该契约经不时修订及补充(经修订及补充的契约，简称“契约”)，由Enbridge的全资附属公司Enbridge作为担保人，Enbridge的全资附属公司EEP作为担保人(SEP及EEP各为“担保人”)及德意志银行信托公司作为受托人。根据本招股说明书发行的债务证券不会根据本招股说明书提供或出售给加拿大境内的个人。以下关于本契约的某些条款及其发行的债务证券的摘要并不声称是完整的，并通过参考本契约的实际条款对其整体进行了限定。

除根据本招股说明书发售债务证券外，本公司可发行债务证券及产生额外债务。

本契约不限制根据本契约或以其他方式发行的债务证券的本金总额。《契约》规定，债务证券将以登记形式发行，可不时以一个或多个系列发行，并可以美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股章程副刊另有规定，债务证券可全部或部分以全球形式发行，并将以存托信托公司或其代名人的名义登记及存放。除非适用的招股章程副刊另有说明，债务证券可发行的面额为1,000美元及1,000美元的整数倍，或任何特定系列的债务证券条款所载的其他面额。

重要的加拿大和美国适用于任何债务证券的联邦所得税注意事项，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税收注意事项，将在与发行债务证券有关的招股说明书补充资料中介绍。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是无担保债务，将与公司所有其他无担保和无从属债务并列，并将由双方担保人担保。请参阅“--保证“ 下面。Enbridge是一家控股公司，通过其子公司进行几乎所有的业务并持有几乎所有的资产。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的长期债务(不包括当前部分以及公司与其子公司之间的担保和公司间债务)总计约700亿美元，其中约345亿美元为子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将从属于除担保人以外的Enbridge子公司在任何担保债务证券方面的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。该契约不限制债务的产生和Enbridge子公司或由Enbridge的子公司发行的优先股。尽管如此，我们预计任何担保人在本招股说明书日期后不会发行任何额外债务或任何优先股。

已将该契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分，并可如上所述在“在哪里可以找到更多信息“。”这种契约将在这类债务证券的招股说明书补编中加以说明。欲了解更多详情，潜在投资者应参阅契约和适用的招股说明书补充资料。

债务证券也可以根据吾等与一名或多名受托人之间的新补充契约发行，详情将在此类债务证券的招股说明书附录中进行说明。除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可发行债务证券及产生额外债务。

招股说明书补编将列出与所提供的债务证券有关的额外条款，包括契诺、违约事件、支付额外金额的条款和赎回条款。

招股说明书补编还将列出与发行的债务证券有关的下列条款：

除非适用的招股说明书增刊另有说明，否则契约持有人无权向Enbridge投标债务证券以进行回购，或在Enbridge参与高杠杆交易或发生Enbridge控制权变更的情况下，为债务证券计息的利率作出任何提高。

债务证券可根据契约发行，不收取利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，并可以低于其所述本金的折扣价发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何此类贴现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑事项将在适用的招股说明书补充资料中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Enbridge可在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券；但是，如果任何额外债务证券不能与美国联邦所得税用途的未偿还债务证券互换，则此类不可替代的额外债务证券将以单独的CUSIP编号发行，以便与未偿还债务证券区分开来。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每位担保人将全面、无条件、不可撤销、绝对和共同地分别担保Enbridge到期并按时支付债务证券的本金和溢价(如有)和利息，以及Enbridge根据契约和债务证券到期和应付的所有其他金额，当该等本金、溢价(如有)、利息和其他金额到期并应支付时。任何债务证券的担保都是每个担保人的一般的、无担保的、优先的义务，并将排在平价通行证对每个担保人的所有债务的清偿权利，而根据其条款，这些债务并不明确从属于担保的清偿权利。

发生下列情况之一时，任一担保人的担保将无条件解除并自动解除：

在本节中，术语 “公司”和“Enbridge”仅指Enbridge Inc.，而不是指其子公司、合伙企业或合资企业权益。下文阐述了公司现有资本的条款和规定。以下描述受公司章程和细则的条款和规定的约束，并通过参考加以限定。公司被授权发行不限数量的普通股和优先股，可连续发行。

本公司的每股普通股赋予持有人在本公司所有股东大会上就每股普通股投一票的权利，但只有另一指定类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外。如本公司董事会宣布，则可获派股息，但须事先清偿适用于任何优先股的优先股息。并在清盘、解散或清盘时按比例参与本公司资产的任何分配，但须受优先股附带的优先权利及特权的规限。

根据本公司的股息再投资和股份购买计划，登记股东可以将其股息再投资于本公司的额外普通股或支付可选现金购买额外的普通股，在任何一种情况下，都不收取经纪佣金或其他费用。

加拿大普通股的登记和转让代理为加拿大计算机信托公司，其总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1。普通股在美国的共同登记和共同转让代理为ComputerShare信托公司，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市。

本公司设有股东权利计划(“股东权利计划”)，旨在鼓励股东在收购本公司的任何收购要约时公平对待股东。当个人及任何关联方在未遵守股东权利计划中的某些规定或未经公司董事会批准的情况下收购或宣布有意收购公司20%或以上的已发行普通股时，根据股东权利计划发布的权利即可行使。如果发生此类收购或公告，除收购人及其关联方外，每个权利持有人将有权以当时市场价格的50%折扣购买公司普通股。详情请参阅本公司截至2021年12月31日止年度年报10-K表格附件4.10的股东权益计划，该计划在此并入作为参考。

优先股可在任何时间或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，本公司董事会应确定构成该系列股票的股份数量，并在符合公司细则规定的限制的情况下，决定该系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列股票在公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。

对于发行的可转换为公司其他证券的优先股，包括其他系列优先股，将不会支付任何金额来转换这些优先股。

每个系列的优先股在股息和资本回报方面应与其他每个系列的优先股平价，并有权优先于普通股和优先股级别低于优先股的任何其他股份，在公司发生清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，无论是自愿还是非自愿，或在公司为清盘目的向其股东进行的任何其他分配方面，优先股。

除法律另有规定外，优先股作为一个类别的持有人无权在本公司的任何股东大会上收到通知、出席或表决，但优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件只有在优先股持有人以法律可能要求的方式给予批准的情况下，才可在为此目的而正式召开的优先股持有人会议上添加、更改或删除。

适用的招股说明书附录将描述收购根据其提供的任何证券对投资者造成的重大加拿大联邦所得税后果，如果适用，包括普通股或优先股的股息或本金、溢价(如果有)的支付，以及支付给非加拿大居民的债务证券的利息是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书附录还将描述由美国个人(符合美国国内税法)的初始投资者根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币应付的债务证券、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊项目有关的任何此类重大后果。

本公司可将证券售予承销商、代理人或交易商，或透过承销商、代理人或交易商出售，亦可根据适用的法定豁免或透过代理人将证券直接售予买方。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格或可能改变的价格、按销售时的市场价格，或按与该等现行市场价格相关的价格与买方协商进行。

与每个证券系列有关的招股说明书补充资料亦会列明证券发售的条款，包括在适用的范围内，包括首次发行价、给予本公司的收益、承销优惠或佣金，以及允许或重新给予交易商的任何其他折扣或优惠。与出售给承销商或通过承销商或代理人销售的证券有关的承销商或代理人将在与该等证券有关的招股说明书副刊中列出。

承销商可因出售证券而获得本公司或证券购买者的补偿，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式代理。任何此类佣金将使用因出售证券而收到的资金的一部分或从公司的普通资金中支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人有权获得公司对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行赔偿。

对于任何证券发行，承销商、代理人或交易商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平。此类交易如果开始，可能会在任何时候中断。

该公司是加拿大的公司。虽然该公司已任命Enbridge(美国)Inc.作为其代理接受因根据本招股说明书进行的任何发行而在美国任何联邦或州法院对其提起的任何诉讼的诉讼程序送达，投资者可能无法在美国以外的地方执行在美国以外的任何此类诉讼中针对该公司的判决，包括基于美国联邦和州证券法的民事责任条款的诉讼。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大居民或美国以外的其他司法管辖区的居民，并且这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国以外的。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的判决。

债务证券的有效性将由McCarthy Tétrault LLP就加拿大法律事项转嫁给我们，并由Sullivan&Cromwell LLP就纽约法律事项转嫁给我们。担保的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。普通股和优先股的有效性将由McCarthy Tétrault LLP为我们传递。

通过参考安桥截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告和管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)而纳入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而被纳入的。

完全和无条件地由
Enbridge Energy Partners L.P.和Spectra Energy Partners LP

2033年到期的2,300,000，5.700美元可持续发展相关优先债券
US$700,000,000 5.969% Senior Notes due 2026

	人均 Sustainability- 链接高级 Note		总计		人均 Senior Note		总计
公开发行价	99.872	%	美元	2,297,056,000	100.000	%	美元	700,000,000
承保折扣和佣金	0.650	%	美元	14,950,000	0.350	%	美元	2,450,000
给我们的收益(未计费用)	99.222	%	美元	2,282,106,000	99.650	%	美元	697,550,000

巴克莱	美国银行证券		花旗集团		德意志银行证券			MUFG		富国银行证券
法国农业信贷银行				法国兴业银行			环路资本市场
学院证券		Amerivet证券				C.L.King&Associates			罗伯茨和瑞安

	页面
关于前瞻性陈述的特别说明	S-III
在那里您可以找到更多信息	S-IV
引用成立为法团的文件	S-IV
摘要	S-1
风险因素	S-6
合并资本化	S-11
收益的使用	S-12
说明附注和担保	S-13
物质所得税的考虑因素	S-32
承销	S-35
费用	S-40
证券的有效性	S-41
专家	S-41

	截至2022年12月31日
	实际			作为附注的调整后

	(百万美元)
长期债务：
长期债务(不包括本期债务)⁽²⁾	$	72,939		$	72,939
特此发售与可持续发展相关的高级债券(23亿美元)		—			3,115
现发行优先债券(7亿美元)		—			948
长期债务总额		72,939			77,002
股东权益：
优先股		6,818			6,818
普通股		64,760			64,760
额外实收资本		275			275
赤字		(15,486	)		(15,486	)
累计其他综合收益		3,520			3,520
总Enbridge Inc.股东权益		59,887			59,887
总市值	$	132,826		$	136,889

	⁽¹⁾	2022年12月31日在加拿大和美国都不是营业日。
	⁽²⁾	截至2022年12月31日，长期债务包括144.95亿美元的未偿还商业票据借款和信贷安排提取并不包括此处提供的票据。

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关于本招股说明书	1
关于前瞻性陈述的说明	2
在那里您可以找到更多信息	4
以引用方式成立为法团	5
地铁公司	6
风险因素	7
收益的使用	8
债务证券和担保的说明	9
股本说明	13
物质所得税的考虑因素	15
配送计划	16
民事责任的强制执行	17
证券的有效性	18
专家	19

承销商	本金金额：可持续发展- 联系高级备注		本金数额：高级附注
摩根大通证券有限责任公司	美元	230,000,000	美元	70,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		230,000,000		70,000,000
摩根士丹利律师事务所		230,000,000		70,000,000
SMBC日兴证券美国公司		230,000,000		70,000,000
Truist Securities，Inc.		230,000,000		70,000,000
巴克莱资本公司。		138,000,000		42,000,000
美国银行证券公司		138,000,000		42,000,000
花旗全球市场公司。		138,000,000		42,000,000
德意志银行证券公司。		138,000,000		42,000,000
三菱UFG证券美洲公司		138,000,000		42,000,000
富国证券有限责任公司		138,000,000		42,000,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司		115,000,000		35,000,000
SG America Securities，LLC		115,000,000		35,000,000
环路资本市场有限责任公司		46,000,000		14,000,000
学院证券公司		11,500,000		3,500,000
Amerivet Securities Inc.		11,500,000		3,500,000
C.L.King&Associates，Inc.		11,500,000		3,500,000
罗伯茨和瑞安投资公司		11,500,000		3,500,000
总计	美元	2,300,000,000	美元	700,000,000

	Paid by Enbridge
每个与可持续发展相关的高级笔记	0.650	%
按高级说明	0.350	%

美国证券交易委员会注册费	美元	330,276
受托人的费用及开支		30,000
印刷费		15,000
律师费及开支		205,000
会计师的费用和开支		52,000
杂类		10,000
总计	美元	642,276