依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-239473

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招股说明书副刊

(截至2020年7月2日的招股说明书)

718,474股普通股

购买最多1,781,526股普通股的预融资权证

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将直接发售718,474股我们的普通股和预融资权证，以购买1,781,526股普通股代替普通股，供选择购买普通股的某些投资者使用。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股的发售。

预融资权证将可立即行使，但须受“预融资权证说明--可行使性”一节所述的限制，并可在其最初发行后的任何时间行使。本次发行中出售的每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中出售一股普通股的价格减去0.01美元，每份预筹资权证的行权价将等于每股0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BLPH”。2023年3月3日，我们普通股的最后一次销售价格为每股1.81美元。我们不打算将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

截至本招股说明书附录的日期，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为18,478,625美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股的7,162,258股计算得出的，价格为每股2.58美元，即我们普通股在2023年1月17日的收盘价。因此，我们目前有资格提供和出售总计约6159,541美元的我们的证券。在任何情况下，根据S-3表格I.B.6的一般指示，吾等或代表吾等在紧接任何该等出售日期前12个月期间出售或代表吾等出售的证券的总市值，不得超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一，只要非关联公司持有的我们普通股总市值低于7,500万美元。于截至本表格日期之十二个月期间内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售本公司普通股股份。

根据修订后的1933年证券法第405条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”，并在随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据日期为2023年3月3日的认购协议，这些证券将直接出售给投资者。

这些证券将直接向投资者发售，而不需要配售代理或承销商。我们不会支付与此次发行相关的承销折扣或佣金。扣除费用前，我们的总收益约为500万美元。我们估计此次发行的总费用约为75,000美元。

这些证券预计将于2023年3月7日左右交付。

本招股说明书增刊日期为2023年3月3日。

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目录表

招股说明书副刊

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招股说明书

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关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书日期为2020年7月2日，是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。本招股说明书副刊及随附的招股说明书与本公司向某些投资者发售本公司普通股及预先出资认股权证有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股和预融资认股权证的信息，这两份文件是捆绑在一起的：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。根据此搁置登记程序，吾等可不时根据所附招股说明书，按发售时市况决定的价格及条款，出售总发行价高达150,000,000美元的普通股股份。

在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文件”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

阁下只应依赖本招股说明书增补件、随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书附录和/或所附招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我们更名为Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为贝勒罗芬治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州的有限责任公司贝勒罗芬BCM LLC；特拉华州的有限责任公司贝勒罗丰Pulse Technologies LLC；以及特拉华州的贝勒罗芬服务公司。

除文意另有所指外，“贝乐芬”、“本公司”、“我们”及类似术语均指贝乐芬治疗公司。

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S-1

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的部分信息。它并不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素以及本文和其中通过引用纳入或并入的财务报表和相关说明。

概述

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于开发创新产品，满足心肺疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求。我们的重点是使用我们专有的脉冲式一氧化氮传递平台INOPulse，继续开发我们的一氧化氮疗法，用于患有或有肺动脉高压(PH)风险的患者。

2016年，我们开始开发INOPulse用于治疗纤维化间质性肺疾病(FIRD)相关的肺动脉高压，包括与特发性肺纤维化(PH-IPF)相关的PH以及其他肺纤维化疾病。2017年5月，我们宣布完成了使用INOPulse疗法治疗PH-IPF的第二阶段临床试验。临床数据显示，在难治性PH-IPF患者中，INOPulse与血流动力学和运动能力的临床有意义的改善有关。PH-IPF试验是一项概念验证研究(n=4)，旨在评估脉冲吸入一氧化氮(INO)提供选择性血管扩张的能力，并评估PH-IPF患者血流动力学和运动能力的改善潜力。临床试验达到了其主要终点，显示血管体积平均增加15.3%(p

2017年8月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们的研究新药(IND)申请，用于我们的2b期(“iNO-PF”)临床试验，在低和中/高PH风险的广泛人群中使用INO脉冲疗法进行肺纤维化(PF)患者。2019年1月，我们宣布了我们的iNO-PF试验队列1的主要结果。结果表明，由可穿戴医疗级活动监测器测量的多个具有临床意义的探查终点的方向性改善。此外，这些结果表明iNO可能具有良好的安全性，支持继续进入队列2。2019年4月，我们宣布与FDA达成协议，将正在进行的2b期试验修改为无缝的2/3期试验，以队列3为关键研究，并就队列3的主要终点达成协议，通过Actigraph测量从基线到4个月的中度到剧烈活动(MVPA)的变化。肌动记录仪(医用可穿戴式持续活动监测)具有提供高度敏感的客观真实体力活动数据的潜力，我们期望这些数据与临床上有意义的患者功能能力和健康结果相关。肌动描记术目前被用作各种心肺疾病，如心力衰竭和慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)的多个晚期临床项目的主要终点。2019年12月，我们公布了iNO-PF试验队列2的主要结果。INO-PF队列2表明，在服用iNO45(45微克/公斤IBW/小时)与安慰剂相比的受试者中，安慰剂校正后的MVPA改善具有方向性和潜在的临床意义。总体活动的好处突显了MVPA的改善, 以及多名患者报告的结果。2020年3月，我们宣布，在与FDA协商后，我们已经敲定了FIRD计划的关键阶段3研究的一些关键因素，包括使用MVPA作为批准的主要终点，存在PH风险的肺纤维化受试者的患者数量，以及iNO45的剂量。2020年12月，我们宣布了这项名为REBUD的第三阶段研究的第一批患者登记。2022年9月，我们宣布FDA接受了我们的建议，将研究规模减少到140名受试者，这些受试者不会影响试验的主要目标或终点，并保持>90%(p值

2018年，我们启动了一项辅助的第二阶段开放标签患者内剂量递增研究，该研究利用右心导管术评估INOPulse从iNO 30剂量到iNO 125剂量对PH-PF受试者的血流动力学影响。2020年2月，我们宣布研究完成，主要结果表明，INOPulse在肺血管阻力和平均肺动脉压方面取得了临床和统计上有意义的心肺改善。这些数据表明，吸入一氧化氮总体上耐受性良好，可能会在不同剂量下产生有利的风险-益处分布。

2018年，我们还启动了INOPulse的开发，用于治疗与结节病相关的PH(PH-Sarc)。结节病是一种多系统疾病，其特征是一个或多个器官中肉芽肿(炎性细胞)的生长。最多的

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S-2

常见的受累器官是肺部和胸腔内的淋巴结。多达74%的患者可能存在肺动脉高压，这取决于疾病的严重程度和肺动脉高压(PH)的定义。结节病中PH的存在与预后不良有关。有许多不同的机制将PH与结节病联系起来。结节病的主要治疗方法是皮质类固醇；然而，这种治疗对PH的结果尚不清楚。目前还没有被批准的治疗与结节病相关的PH的方法。已经尝试了各种PAH治疗方法，包括静脉注射前列环素和静脉注射前列环素，这些治疗方法在临床和功能上都有所改善。这项研究是一项2期开放标签剂量递增设计，它利用右心导管术评估在PH-Sarc受试者中从iNO 30剂量到iNO 125剂量INO Pulse的急性血流动力学效应。2021年12月，我们宣布完成研究的急性剂量增加阶段，主要结果表明，INOPulse在肺血管阻力方面提供了临床上有意义的改善。在这项研究结果的支持下，我们于2022年6月21日向FDA提交了一项探索性的第二阶段双盲安慰剂对照研究，以调查慢性吸入一氧化氮/INOPulse治疗PH-Sarc患者6个月的安全性和有效性。随后，在2022年7月28日，我们收到了FDA的一封信，信中指出FDA完成了对我们研究方案的审查，并提出了包括安全停止规则的次要建议。我们已同意将这一建议纳入我们的定期安全审查。我们现在准备启动这项第二阶段研究，目前正在评估这项研究的下一步工作。

2014年7月，我们完成了一项随机、安慰剂对照、双盲、剂量确认的INOPulse治疗慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相关肺动脉高压的第二阶段临床试验。本试验结果表明，iNO30是治疗PH-COPD的一种潜在安全有效的剂量。根据这项试验的结果，我们完成了进一步的第二阶段测试，以评估INOPulse在这一患者群体中提供的定向血管扩张。我们于2015年9月在阿姆斯特丹举行的2015年欧洲呼吸学会国际大会上公布了这项试验的结果。数据显示，INOPulse改善了PH-COPD患者的血管扩张。2016年7月，这项研究结果发表在《国际慢性阻塞性肺病杂志》上，发表在题为《脉冲吸入一氧化氮对COPD合并肺动脉高压患者的肺血管影响》的文章中。2017年9月，我们分享了我们的2a期PH-COPD试验的结果，该试验旨在评估脉冲吸入一氧化氮(INO)对血管扩张的急性影响以及对血流动力学和运动耐量的慢性影响。试验显示，与基线相比，iNO的血管容量显著增加(平均4.2%)(p=0.03)，并且在通风-血管扩张方面有统计学上的显著相关性(p=0.01)。慢性试验结果显示，与基线相比，6分钟步行距离(6MWD)增加了50.7米(p=0.04)，而肺动脉收缩压下降了19.9%(p=0.02)，具有统计学意义和临床意义。数据表明，该剂量可能具有良好的安全性。2018年5月, 我们宣布，FDA同意我们计划的INOPulse治疗PH-COPD的2b阶段研究的设计。这项研究将评估INOPulse对各种参数的影响，包括运动能力、右心功能和血氧饱和度，以及其他复合终点。我们继续评估该计划的资金和时间安排的替代方案。

2020年3月19日，FDA批准了紧急扩大准入(EA)，允许我们的INOPulse系统在患者医生的护理和监督下立即用作新冠肺炎患者的支持治疗。这项实验性治疗的临床目标是减缓住院患者的病情进展，避免需要进行插管。根据紧急接入计划，来自全美18家医院的180名新冠肺炎住院患者接受了INOPulse的治疗。2020年4月，我们向美国食品和药物管理局提交了IND申请，要求研究用于治疗新冠肺炎患者的iNO给药系统。这项拟议的随机、安慰剂对照研究名为COViNOX，旨在评估INOPulse在被诊断患有新冠肺炎的患者中的有效性和安全性，这些患者在疾病发展到需要机械通气支持之前需要补充氧气。COViNOX方案旨在招募多达500名新冠肺炎患者，他们将接受INOPulse或安慰剂治疗。这项研究的主要终点要求评估在28天的研究期间发生呼吸衰竭或死亡的受试者的比例，这将使试验成为一项注册研究以供批准。IND的申请于2020年5月被FDA接受，该试验于2020年7月启动，第一名患者接受了治疗。首批100名患者于2020年10月完成了为期28天的评估期。2020年11月，我们宣布独立的数据监测委员会(“DMC”)已经完成了对第一批100名患者的预先指定的中期分析。基于无效性的发现，我们将COViNOX研究搁置在临床上。尽管停止了对研究对象的新登记, 在宣布临床搁置时已经登记的其余91名受试者被允许完成治疗过程。在协议规定的监测期结束后，DMC审查了这191名患者的预先指定的疗效和安全性分析，DMC得出的结论是，不存在可归因于INOPulse用于新冠肺炎的安全性问题。基于COViNOX的结果，我们将该试验永久临床搁置，我们不计划对INOPulse治疗新冠肺炎进行额外的研究。2021年5月，我们向FDA提交了撤回COViNOX IND的通知。

此外，我们的INOPulse平台的其他潜在适应症包括：慢性血栓栓塞性PH，或与高原反应引起的肺水肿相关的CTEPH和PH。

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S-3

我们将我们所有的资源都投入到我们的治疗发现和开发工作中，包括执行启用IND的研究、为我们的候选产品进行临床试验、保护我们的知识产权以及对这些操作的一般和行政支持。我们投入了大量的时间和资源来开发和优化我们的药物输送系统INOPulse，它通过给药一氧化氮作为短暂的、可控的脉冲来运作，这些脉冲被定时在呼吸开始时发生。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们预计可能需要几年时间才能将候选产品商业化。

公司信息

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我们更名为Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为贝勒罗芬治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州的有限责任公司贝勒罗芬BCM LLC；特拉华州的有限责任公司贝勒罗丰Pulse Technologies LLC；以及特拉华州的贝勒罗芬服务公司。我们的网站地址是www.belerophon.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股说明书补充资料的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们的行政办公室位于新泽西州沃伦市自由角路184号，302Suit302，邮编：07059，电话号码是(9085744770)。

较小的报告公司

我们是证券法第405条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到由非关联公司持有的普通股总市值至少为2.5亿美元的会计年度的最后一天，或者我们收入至少为1亿美元且由非关联公司持有的普通股总市值至少为7亿美元的会计年度的最后一天(每种情况下，根据截至该会计年度第二季度最后一个营业日的非关联公司持有的普通股的总市值计算)。

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S-4

供品

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上述讨论基于截至2023年3月3日我们已发行普通股的9,729,711股，不包括：

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书全文作为参考，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对我们风险因素的任何修改或更新，以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书中的其他信息，以及我们已授权在此次发售中引用的信息和文件。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您购买在此次发行中出售的证券，您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发售中购买我们普通股的股份，您将在本次发售生效后，根据每股2.00美元的公开发行价，立即经历调整后每股有形账面净值的大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的调整后每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的某些早期投资者在购买我们的股本时支付的价格大大低于发行价。在行使根据我们的股权激励计划可能授予的未偿还股票期权和其他股权奖励，或在此提供的预先出资的认股权证，以及当我们以其他方式发行额外的普通股时，您将经历额外的稀释。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们现有股东未来出售我们普通股的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。此外，我们还有许多未偿还的股票期权。如果这些股票期权所涉及的大量普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

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S-6

我们将不会在行使我们的预筹资权证时获得大量或可能获得任何额外资金；然而，任何行使都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

每一份预筹资权证可按每股普通股0.01美元的价格行使，可通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价，而是在行使时获得根据预资金权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，在行使预付资权证时，我们将不会收到大量额外资金，或者可能不会获得任何额外资金。只要行使这种预先出资的认股权证，将以象征性或不额外的代价发行额外的普通股，这将导致我们普通股的现有持有者稀释，并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的预融资认股权证并收购我们的普通股。

在预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证(视何者适用而定)后取得本公司普通股股份之前，预先出资认股权证持有人将不享有与该等预先出资认股权证相关的普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预先出资的认股权证。

预先出资认股权证的持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该部分在行使时会导致(I)持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使权证生效后已发行普通股股份数目的9.99%，或(Ii)持有人(及其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧接行使权证生效后当时已发行的所有证券总投票权的9.99%。因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款(视何者适用而定)确定的，除非该百分比在至少61天前通知增加，但不超过19.99%。因此，持有者可能无法在对他们有利的财务利益的时候行使您对我们普通股的预融资认股权证。在这种情况下，持有人可以寻求出售其预先出资的权证以实现价值，但在没有预先出资的权证的既定交易市场的情况下，可能无法这样做。

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S-7

前瞻性陈述

本招股说明书附录和本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述和本文通过参考纳入的文件外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略、未来业务的计划和管理目标以及此次发行所得净收益的预期使用的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”一节或本招股说明书附录其他部分概述的风险，以及通过引用纳入本文的文件。这些前瞻性表述可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就受到这些前瞻性表述的影响。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，我们也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险，尤其是在下文和“风险因素”一节下讨论的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险。以下讨论应与我们截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表、截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的中期未经审计综合财务报表以及通过引用并入招股说明书附录的相关附注一并阅读。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，每个前瞻性陈述仅适用于作出该陈述之日，该日期是本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用将该陈述并入本文中的文件的适用日期。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书附录发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

本招股说明书附录以及本文和其中的参考信息可能包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书附录中使用的所有市场数据以及本文和其中通过参考并入的信息涉及许多假设和限制，请您不要过度重视该等数据。我们相信，来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的。

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S-8

收益的使用

在扣除我们预计应支付的发售费用后，我们预计此次发售将获得约490万美元的净收益。我们将从行使预付资权证中获得名义上的收益(如果有的话)。

我们目前打算将根据本招股说明书附录出售证券所得的任何净收益用于完成我们的重建第三阶段研究，并用于营运资本和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书附录和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将对根据本招股说明书增刊发行的证券而收到的净收益(如果有的话)的使用拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对收益应用的判断。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或担保债务。

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S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。任何进一步决定派发股本股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

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S-10

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为740万美元，或每股普通股0.78美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产减去我们的负债除以我们已发行普通股的总股数。

于落实出售718,474股本公司普通股及预资资权证后，按每股2.00美元的公开发行价及每份预资资权证1.99美元的公开发行价(相当于普通股每股公开发行价减去每股该等预资资权证的行使价0.01美元)(不包括已发行普通股及行使预资资权证或任何由此产生的与预资资权证有关的任何会计处理所得款项)，购买最多1,781,526股本公司普通股。截至2022年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为1230万美元，或每股1.20美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.42美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释0.80美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

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上图基于截至2022年9月30日我们已发行普通股的9,545,451股，不包括：

 在行使已发行期权或认股权证或发行其他股票的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致进一步稀释。

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S-11

预先出资认股权证的说明

我们普通股的主要条款和规定在所附招股说明书第16页开始的“股本说明”标题下进行了说明。本次发售中发行的预资金权证的重大条款和条款概述如下，并由预资金权证协议全文对其全部内容加以限定。

表格

预先出资的认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。预筹资权证表格将作为我们目前的8-K表格的证物，我们预计将提交给美国证券交易委员会与此次发行相关的文件。

术语

预先出资的认股权证不会到期。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证时购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在行使后，持有人将获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。

运动限制

根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧接行使后已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.01美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股时，预资权证的行使价和在行使预资资权证时可发行的普通股数量可能会受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

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S-12

基本面交易

如预融资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，在完成此类基本交易后，预资资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，而不考虑预筹资权证中对行使的任何限制，他们将获得的现金或其他财产。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在持有人行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。在某些分配，包括免费向我们普通股的所有持有人支付现金股息(如果有的话)的情况下，预筹资权证的持有人有权参与此类分配，其程度与我们普通股的持有人一样，但不超过上述“行使限制”项下的所有权限制，在这种情况下，为该持有人的利益，此类分配应被搁置，直至不超过所有权限制或行使认股权证的时间较早者为止。

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S-13

配送计划

我们将出售718,474股普通股和预融资权证，以购买1,781,526股普通股代替普通股，直接向机构投资者出售，价格为每股2.00美元，每份预融资权证1.99美元。我们已与该等机构投资者就出售证券订立认购协议，日期为2023年3月3日。这些证券直接提供给投资者，而不需要配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们估计，本次发行将由我们支付的总费用约为75,000美元。

我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。我们目前预计此次发行将于2023年3月7日左右结束。

我们的普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“BLPH”。

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S-14

法律事务

特此发售的普通股的有效性以及与此次发售相关的某些法律问题将由纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

专家

综合财务报表参考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报而并入本招股说明书附录，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其报告中所述进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表是根据毕马威会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法，以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股的登记声明。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书副刊中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们须遵守《交易所法案》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书及其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。你亦可于本网站查阅注册说明书、本招股说明书副刊及随附的招股说明书。您也可以在正常工作时间内到我们的主要执行办公室查阅本文所述的文件，地址为自由角路184号，302Suite302，Warren，07059。有关我们的信息也可在我们的网站www.belerophon.com上获得。然而，本公司网站上的资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股说明书增刊内。

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S-15

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。以表格8-K提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在终止本招股说明书附录及随附的招股说明书所作的任何证券发售之前，我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考：

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经书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本文的任何或所有此类文件的副本，包括这些文件的证物。书面或口头索要复印件请联系Bellerophon Treateutics，Inc.投资者关系部，地址：Liberty Corner Road 184，Suite 302，电话：(908)574-4770。有关如何阅读和获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会备案的材料的信息，请参阅本招股说明书补编题为“哪里可以找到更多信息”的章节。

就本招股说明书附录而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或取代了该陈述。

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S-16

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达150,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLPH”。2020年7月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股12.96美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第6页“风险因素”标题下所描述的风险。我们可能会在本招股说明书的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月2日。

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目录

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以一次或多次发售普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值高达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

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本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、以参考方式并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

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你只应依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充资料中提供或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何内容。你

不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

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吾等还注意到，吾等在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

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本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

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我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我们更名为Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为贝勒罗芬治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州的有限责任公司贝勒罗芬BCM LLC；特拉华州的有限责任公司贝勒罗丰Pulse Technologies LLC；以及特拉华州的贝勒罗芬服务公司。

除文意另有所指外，“贝乐芬”、“本公司”、“我们”及类似术语均指贝乐芬治疗公司。

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招股说明书摘要

以下是我们认为我们的业务最重要的方面以及根据本招股说明书发行我们的证券的摘要。我们敦促阁下阅读本招股说明书全文，包括更详细的综合财务报表、综合财务报表附注以及通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过引用纳入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。 

概述

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于开发创新产品，满足心肺和传染性肺部疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求。我们的重点是使用我们专有的脉冲式一氧化氮输送平台INOPulse，继续开发我们针对肺动脉高压患者的一氧化氮疗法。

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INOPulse

我们的INOPulse计划是医院使用的持续流动吸入型一氧化氮技术的延伸。FDA和某些其他监管机构批准使用吸入性一氧化氮来治疗新生儿持续性PH。自1999年FDA批准以来，Ikaria已将持续流动吸入一氧化氮作为INOmax上市，用于医院这一适应症。2013年10月，Ikaria向美国转让了在PAH、与慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相关的PH和与特发性肺纤维化(PH-IPF)相关的PH中开发和商业化脉冲一氧化氮的全球独家免版税权利。2015年7月，我们扩大了许可范围，允许我们开发我们的INOPulse计划，用于治疗CTEPH、PH-Sarc和PH与高原反应引起的肺水肿，使用费相当于这三种额外适应症商业产品净销售额的5%。2015年11月，我们与Ikaria签订了一项独家交叉许可、技术转让和监管事项协议的修正案，其中包括相当于PAH任何商业产品净销售额3%的特许权使用费。2018年4月，我们将许可证范围从PH-IPF扩大到肺纤维化患者(PH-PF)，包括特发性间质性肺炎、慢性过敏性肺炎、职业性和环境性肺病，使用费相当于PH-PF任何商业产品净销售额的1%。

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我们的INOPulse计划建立在为吸入一氧化氮的治疗性输送而开发的科学和技术专业知识的基础上。2010年和2012年，Ikaria分别为治疗PAH和PH-COPD患者的INOPulse提交了INDS。PAH是一种与新生儿持续性PH密切相关的PH。这些IND包括在伊卡里亚转移给我们的资产中。

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一氧化氮是由血管内层自然产生和释放的，导致血管平滑肌松弛，这是调节血压的重要因素。血管肌肉的松弛使心脏能够增加流向身体组织和器官的血流量，包括肺部。吸入给药时，一氧化氮可以选择性地降低肺内的肺动脉压，对肺外的血压影响最小，这是一个重要的安全考虑因素。

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吸入型一氧化氮在医院环境中被广泛用于治疗各种疾病，据Ikaria报道，自首次使用以来，全世界已有600,000多名患者接受了吸入型一氧化氮治疗。然而，由于缺乏安全和紧凑的门诊使用系统，这种疗法的长期门诊使用以前一直受到限制。我们已经设计了我们的INOPulse设备，这是将吸入的一氧化氮输送给患者的方式，是便携的，使门诊患者能够在家中或家外的日常使用。我们的INOPulse设备具有一种专利机制，可以提供短暂的、有针对性的一氧化氮脉冲，定时发生在呼吸开始时，然后输送到通风良好的肺泡，从而最大限度地减少治疗所需的药量。我们估计，这一点，以及我们使用的更高浓度的一氧化氮，将药物释放量减少到使用标准连续流动给药系统进行同等肺泡吸收所需体积的大约5%，并减少了呼出并释放到患者环境中的一氧化氮及其副产物二氧化氮的量。INOPulse的设计是根据患者的呼吸模式自动调整一氧化氮的释放，随着时间的推移，与患者的活动水平无关，提供恒定和适当剂量的吸入一氧化氮，从而确保向肺泡注入更稳定的一氧化氮剂量。

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在我们之前的2期INOPulse临床试验中，我们使用了第一代INOPulse设备，我们称之为INOPulse DS设备。从2016年我们对多环芳烃进行的INOPulse第三阶段试验开始，我们开始使用我们的第二代设备，我们称之为INOPulse设备。INOPulse设备的尺寸与平装书大致相同，重量约为2.5磅。INOPulse设备具有简单直观的用户界面，充电时电池续航时间约为16小时，耗时约4小时，可在患者睡眠时使用。根据我们在临床试验中评估的剂量，我们预计大多数患者每天将使用一到两个药盒。INOPulse设备结合了我们专有的三腔鼻管、安全系统和专有软件算法。三腔鼻管使一氧化氮的剂量更准确，并最大限度地减少氧气的渗透，氧气可以与一氧化氮反应生成二氧化氮。我们的三腔鼻管由一个细长的塑料管组成，从端到端分为三个通道，包括放置在患者鼻孔内的尖端，一个通道提供吸入的一氧化氮，第二个通道用于呼吸检测，第三个通道用于氧气输送。INOPulse被配置为高度便携，并与通过鼻管输送的长期氧疗(LTOT)系统兼容。

在我们进行的可用性研究中，INOPulse设备得到了患者的好评。除了在原有INOPulse DS设备上进行基线测试外，我们还对COPD和PAH患者进行了两轮测试，以评估用户界面、加载机制、大小、携带袋等功能。在进行的可用性研究中，所有8名使用过INOPulse DS设备的患者对INOPulse设备的改进都做出了积极的反应。我们进行了两项研究，以评估与使用INOPulse递送系统相关的环境和呼气二氧化氮浓度。这两项研究都发现，二氧化氮水平低于国家环境空气质量标准。

我们的技术基于我们从Ikaria获得独家许可的专利，用于治疗PAH、PH-COPD、PH-PF、CTEPH、PH-Sarc和与高原病引起的肺水肿相关的PH，我们统称为贝勒罗芬适应症。这些专利包括与一氧化氮脉冲输送有关的专利，以确保随着时间的推移保持一致的剂量，这种专利在美国最晚在2027年到期，在某些其他国家最晚在2026年到期，以及关于特殊的三腔套管，它允许更安全和更准确的剂量脉冲一氧化氮，在美国和国外将于2033年到期。我们还为INOPulse设备中包含的某些创新授权了来自Ikaria的其他几项专利申请，而由此产生的某些专利，如果发布，将在美国最晚2030年到期。我们还扩大了我们的专利组合，提交了几项与使用一氧化氮有关的公司拥有的专利申请，这些申请将于2039年到期。

2016年1月，欧洲专利局发布了一项意向通知，拟授予一项为我们的INOPulse计划提供保护的欧洲专利。这项名为“向患者提供药用气体的系统”的专利涵盖了向患者提供已知数量的药用气体的能力，无论患者的吸气率或容量如何，并将INOPulse®输送系统与市场上的其他系统区分开来。该专利于2016年3月30日由欧洲专利局授予，随后在30个欧洲国家进行了验证。同样在2016年1月，我们获得了我们专有的新型INOPulse®药物装置输送系统的欧洲符合性或EC认证。这项欧盟认证授予INOPulse产品CE标志，确认INOPulse符合欧盟或欧盟相关欧洲健康、安全和环境保护立法的基本要求。该认证涵盖吸入式脉冲式一氧化氮给药系统的设计、开发和制造，包括我们的三腔插管和应用软件。

INOPulse治疗PH-ILD

我们正在开发INOPulse，用于治疗与间质性肺疾病(PH-ILD)相关的肺动脉高压，包括与特发性肺纤维化(PH-IPF)相关的PH，以及其他肺纤维化疾病。2017年，我们启动了一项INOPulse的三组2b期研究，用于治疗有肺高压风险的肺纤维化患者。队列1和队列2已经完成，INOPulse显示，与安慰剂相比，多个有临床意义的参数在统计上有显著改善。特别是，治疗iNO45患者(45微克/千克IBW/小时)的队列2与安慰剂相比，在中等到剧烈的体力活动(MVPA)方面显示出统计上的显著改善。

在与美国食品和药物管理局(FDA)协商后，我们已经将2b期研究的3个队列转化为关键的3期研究。这项第三阶段试验将研究iNO45剂量的INOPulse在有肺纤维化风险的肺纤维化患者中的应用，并将MVPA作为批准的主要终点。

我们最近还完成了一项辅助的第二阶段患者内剂量递增研究，该研究利用右心导管术评估吸入一剂量一氧化氮或iNO 30至iNO 125对PH-ILD受试者INO Pulse的血流动力学影响。

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在这项研究中，INOPulse在肺血管阻力和平均肺动脉压方面取得了临床和统计上的显著改善。吸入的一氧化氮耐受性良好，不同剂量之间没有安全问题。

新冠肺炎的信息脉搏

我们相信INOPulse可能会在治疗冠状病毒病患者2019年(新冠肺炎)中有应用。在以前的学术研究中，一氧化氮已经显示出在治疗SARS患者方面的潜在益处。SARS冠状病毒(SARS-CoV)与导致新冠肺炎的冠状病毒(SARS-CoV-2)有80%的基因相似。在学术研究中，一氧化氮降低了SARS-CoV感染细胞中的病毒载量和复制，并提高了SARS-CoV感染细胞的存活率。此外，吸入一氧化氮改善了血氧饱和度，减少了所需的FiO2，减少了辅助通风的需要，并防止了SARS-CoV患者肺炎肺浸润物的增殖。

我们相信，INOPulse有潜力解决新冠肺炎患者治疗中一个尚未得到满足的重大需求。大约30%的住院新冠肺炎患者需要重症监护，其中大多数需要辅助呼吸机。INOPulse递送系统是为门诊使用而设计的，这可能对于防止新冠肺炎的进一步传播和缓解对医院和重症监护病房日益增加的影响至关重要。

年3月19日，美国食品和药物管理局批准紧急扩大准入，允许我们的专利iNO传递系统INOPulse®在患者医生的护理和监督下立即用作新冠肺炎患者的支持治疗。这种实验性治疗的临床目标是避免住院患者的疾病进展，并避免需要进行插管。美国食品和药物管理局的这一紧急扩大准入是在指定患者的基础上批准的，我们已经治疗了50多名新冠肺炎患者。

2020年4月，我们向美国食品和药物管理局提交了一份IND报告，研究用于治疗新冠肺炎感染患者的iNO给药系统。这项拟议的随机、安慰剂对照研究名为PULSE-CVD19-001，将评估INOPulse在被诊断为新冠肺炎的患者中的有效性和安全性，这些患者在疾病发展到需要机械通气支持之前需要补充氧气。PULSE-CVD19-001方案采用适应性设计，目标是招募多达500名新冠肺炎患者，他们将接受INOPulse或安慰剂治疗。主要终点将评估发生呼吸衰竭或死亡的受试者的比例，这应该允许试验作为注册研究进行批准。IND于2020年5月被FDA接受，这使得我们能够启动第三阶段研究。与此同时，我们已经通过生物医学高级研究和发展局(BARDA)和美国国立卫生研究院(NIH)提交了联邦资金，以支持这项研究。我们可能不会从BARDA或NIH获得资金，如果我们收到了，任何资金可能都不足以资助这项试验。此外，我们可能有义务向美国政府授予与此类资金相关的访问权，如进行权。

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用于PH-Sarc的INOPulse

我们还在开发INOPulse用于治疗与结节病相关的PH，或PH-Sarc。结节病是一种多系统疾病，其特征是一个或多个器官中肉芽肿(炎性细胞)的生长。最常见的受累器官是肺部和胸腔内的淋巴结。根据肺动脉高压或PH的定义，多达74%的患者可能存在肺动脉高压。结节病中PH的存在与预后不良有关。有许多不同的机制将PH与结节病联系起来。结节病的主要治疗方法是皮质类固醇；然而，这种治疗对PH的结果尚不清楚。目前还没有被批准的治疗与结节病相关的PH的方法。已经尝试了各种PAH治疗方法，包括静脉注射前列环素和静脉注射前列环素，这些治疗方法在临床和功能上都有所改善。我们正在进行一项2a期剂量递增设计，该设计将利用右心导管术评估从iNO 30剂量到iNO 125剂量的INO Pulse对PH-Sarc受试者的血流动力学影响。我们预计在2020年下半年报告这项研究的结果。

INOPulse治疗PH-COPD

我们正在开发INOPulse，用于治疗与慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相关的肺动脉高压。我们已经完成了INOPulse治疗PH-COPD的2期和2a期研究。虽然我们已经确定了进行2b期研究的途径，但我们目前没有招募患者参加这项试验。我们继续评估该计划的资金和时间安排的替代方案。

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我们的战略

我们的目标是成为开发和商业化创新产品的领先者，以满足心肺和传染性肺病治疗中未得到满足的重大医疗需求。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

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企业信息

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我们更名为Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为贝勒罗芬治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州的有限责任公司贝勒罗芬BCM LLC；特拉华州的有限责任公司贝勒罗丰Pulse Technologies LLC；以及特拉华州的贝勒罗芬服务公司。我们的网站地址是www.belerophon.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们的行政办公室位于新泽西州沃伦市自由角路184号，302Suit302，邮编：07059，电话号码是(9085744770)。

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本招股说明书下的产品

根据这份招股说明书，我们可以发行普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值高达150,000,000美元，其价格和条款将视发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

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风险因素

请仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书中包含的警示性声明中纳入了重要因素，尤其是在“风险因素”部分，以及本招股说明书中通过引用纳入的风险因素，这些因素在截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的“风险因素”项下讨论，并在我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题下讨论，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述存在实质性差异。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和我们作为本招股说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

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本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

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收入与固定费用的比率

任何时候根据本招股说明书发行债务证券时，如有需要，我们将在适用的招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用之间的历史基础比率。

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收益的使用

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券有关的任何收益。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司目的，包括但不限于我们的内部研发计划和新计划的开发、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而获得的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

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配送计划

配送总图

根据本招股说明书，我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，网址为：​

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供关于我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

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根据注册说明书出售的普通股(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买适用的证券或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券与稳定交易有关而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。

承销商、经销商和代理人在正常业务过程中，可以与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

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股本说明

截至2020年6月24日，我们根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12(B)节注册了一类证券：普通股，每股面值0.01美元。根据交易法第12(B)节登记的公司证券均在纳斯达克资本市场上市。

​一般信息

以下对我们股本的描述以及我们重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定是摘要，并参考已提交美国证券交易委员会备案的重述的公司注册证和修订和重述的公司章程。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，所有这些优先股都是未指定的。

截至2020年6月19日，我们已发行并未偿还：

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2020年2月5日，我们对已发行普通股进行了15股换1股(1：15)的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，我们反向拆分前普通股的每十五(15)股被合并并重新分类为一(1)股普通股，每股面值没有任何变化。反向股票拆分并未修改普通股的权利或优先股。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。由于反向股票拆分而持有我们普通股零碎股份的股东获得了最低限度的现金支付，以代替这些零碎股票。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的每一次董事选举将由有权在选举中投票的股东投票决定。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得可分配给股东的所有资产，并受我们任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。目前并无已发行的优先股，我们目前亦无计划发行任何优先股。

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股东协议

​新的山岭股东协议

2015年2月，就首次公开招股而言，吾等与新山资本附属投资基金或新山实体订立了一份股东协议，规定新山实体有权指定一名董事进入我们的董事会，有权指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或同等管理机构)，并有权任命我们董事会的牵头董事，在每个情况下，只要新山实体或其特定受让人实益拥有(I)50%或以上(A)在紧接本公司首次公开招股结束前持有的本公司普通股股份数目，及(B)在本公司首次公开招股结束后收购的普通股股份数目(如有)(在任何情况下均须在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、(Ii)已发行普通股的15%或以上(如我们最近提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的封面所述)。在相同所有权门槛的规限下，新山实体提名的董事有权担任吾等各附属公司的董事会各委员会及董事会(或同等管治机构)的成员，而设立任何新的董事会委员会或吾等任何附属公司的董事会(或同等管治机构)均须征得新山实体的同意，但适用法律或适用的上市交易所规则所禁止的除外。

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新山实体可转让其权利以指定一名董事获提名为吾等董事会成员、指定一名董事为吾等各附属公司的董事会(或同等管治机构)的一名成员，以及委任本公司董事会主席董事予一名人士，而此人须于根据证券法第144条进行的注册公开发售或出售以外的交易中，收购新山实体于紧接有关交易前直接或间接拥有的普通股股份总数的至少50%。

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此外，股东协议规定，我们必须事先获得新山实体的书面批准才能采取某些行动，其中包括采取以下行动：

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当新山实体或若干其各自受让人实益拥有(I)少于以下金额总和的50%时，新山实体的批准权利将终止：(A)紧接本公司首次公开招股结束前他们集体拥有的普通股股份总数，以及(B)在本公司IPO结束后收购的本公司普通股股份(如有)(在任何情况下，均须在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、或(Ii)不到已发行普通股的15%(如我们最近提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告封面所述)。截至2020年6月19日，新山实体持有我们已发行普通股的约10.6%。

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林德股东协议

2015年2月，在首次公开募股方面，我们还与林德股份公司的间接全资子公司林德北美公司或林德签订了一份股东协议，根据该协议，林德有权指定一名董事进入我们的董事会，并有权指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或相当于管理机构)，在两种情况下，只要林德或其某些受让人实益拥有(I)50%或以上(A)他们在紧接我们的IPO结束前拥有的我们普通股的股份数量，以及(B)在我们的IPO结束后收购的普通股股份(如果有)(在任何情况下均受任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票组合、(Ii)已发行普通股的10%或以上(如我们最近提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告封面所述)。在相同所有权门槛的规限下，林德指定的董事有权在我们的董事会的每个委员会和我们每个子公司的董事会(或同等管理机构)任职，在每种情况下，除非适用法律或适用的上市交易规则禁止，否则必须征得林德的同意才能成立我们的任何新的董事会委员会或我们任何子公司的董事会(或同等管理机构)。

林德可将其指定一名董事获提名为本公司董事会成员及指定一名董事获提名为本公司各附属公司董事会(或同等管治机构)成员的权利转让予一名人士，而此人须在根据证券法第144条进行的注册公开发售或出售以外的交易中，直接或间接收购林德于紧接交易前直接或间接拥有的普通股股份总数的至少50%。截至2020年6月19日，林德持有我们已发行普通股的约3.7%。

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特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

​特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事与该股东的商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者该企业合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者该利益股东在其成为利益股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203条所载的限制不适用于在首次公开招股结束时持有已发行有表决权股票15%或以上的任何现有股东。

交错董事会；罢免董事

我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。此外，只有在有理由的情况下，而且只有持有我们普通股至少75%的流通股的持有者投赞成票，才能解除董事的职务。此外，我们的授权董事人数只能通过我们的董事决议来改变，我们董事会的任何空缺，包括我们董事会扩大导致的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们董事会的分类以及我们的股东改变授权董事人数、罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

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股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，不得以书面行动代替会议采取。我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权的股票的多数，它也可以作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意。

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绝对多数投票

特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。本公司经修订及重述的章程可经本公司董事会多数票或持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票而修订或废除。此外，所有股东有权在任何董事选举中投下至少75%的赞成票，才能修改、废除或采用与我们重述的上述公司注册证书的任何规定不符的任何条款。

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独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对公司或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们重述的公司注册证书的任何条款对我们公司提出索赔的任何诉讼；或(Iv)针对我们公司或受内部事务原则管辖的我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。尽管我们重述的公司注册证书包含上述条款，但法院可能会裁定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不能强制执行。

注册权

我们已经与我们普通股的某些持有者签订了注册权协议，包括我们5%的股东及其附属公司和与我们董事有关联的实体。注册权协议规定这些持有者有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股份。

​随需注册权限

于任何时间或不时，在登记权协议所载指明限制及任何禁售期的规限下，新山实体或持有吾等当时已发行普通股10%的持有人，可随时以书面要求吾等登记全部或部分根据《证券法》根据登记权协议享有权利的股份(吾等称为应登记股份)，前提是已登记的须登记股份的总发行价至少为1,000万美元，除非登记事项为登记权协议所有订约方持有的须登记股份的余额。对于New Mountain实体提出的要求，我们没有义务根据本条款进行登记超过六次，对于协议其他各方提出的要求，我们没有义务总共进行两次以上的登记，我们也没有义务在我们根据要求登记提交的任何其他登记声明的生效日期起90天内根据本条款进行登记。

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表格S-3注册权

此外，在吾等有资格提交S-3表格登记声明后的任何时间，在登记权协议所载特定限制的规限下，新山实体或持有合共10%或以上我们已发行普通股的持有人均可书面要求吾等在表格S-3登记全部或部分应登记股份，只要登记的须登记股份总额至少达1,000万美元，除非登记事项为登记权协议各方所持有的须登记股份余额。

附带登记权

如果吾等建议根据证券法提交登记声明，则除登记权协议所载的若干例外情况外，可登记股份持有人将有权获得有关登记的通知，并有权要求吾等登记其当时持有的全部或部分应登记股份，但须受包销发行的特定例外情况所规限，包括市场情况。

承销的公开发行

如果可登记股份持有人根据登记权协议参与的任何登记是包销的公开发售，吾等同意订立一份包销协议，其中包括惯常陈述及保证及契诺，包括但不限于有关该等发售的承销商获得赔偿的惯常规定。可登记证券的持有者必须同意任何此类承销协议，作为参与发行的条件。如果持有人要求纳入该等发售的股份总数(包括可登记股份)超过承销商认为可在该等承销公开发售中有序出售的最大发售股份数目(吾等除外)，则吾等将根据登记权协议所载的优先权指引在发售中纳入股份。

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开支及弥偿

根据注册权协议，我们必须支付与上述任何要求或附带注册有关的所有注册费用，包括注册和备案费用、交易所挂牌费、印刷费和会计费，以及一名代表出售股东的律师的费用和开支，但承销折扣和佣金除外。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果出售股东在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿出售股东，而出售股东有义务提供承诺，根据承诺，他们将赔偿我们在可归因于他们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏。

企业机会

我们重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于我们的任何股东或董事，但仅以董事高管或员工的身份以书面形式向其提供公司机会的情况除外。因此，我们的股东、董事及其各自的代表没有义务向我们传达或呈现公司机会，并且有权为其(及其代表)自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的其他人推荐、转让或以其他方式转让有关公司机会，但仅以董事高级管理人员或员工的身份以书面形式向该人提供的公司机会除外。因此，我们的股东、董事和他们各自的关联公司将不会被禁止投资于竞争对手的业务或与我们的客户做生意。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易，代码为BLPH。

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债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约，视情况而定。根据1939年的《信托契约法》，契约将具有资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视何者适用而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的主要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文规限。

一般信息

每份契约将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。两份契约均不会限制根据该等契约发行的债务证券的数额，而每份契约将规定，任何一系列债务证券的具体条款须在与该系列有关的授权决议案及/或补充契约(如有)中列明，或根据该等授权决议案及/或补充契约厘定。

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我们将在每份招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

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我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

有关债权受托人的资料

除在适用契据下违约事件发生和持续期间外，债权证受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，该契约下的债权证受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，本行将向本行偿还，其后该证券的持有人只可指望我们支付该等本金、溢价或利息。

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治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

吾等根据任何次级债务证券承担的债务将为无抵押债务，其偿付优先次序将在招股说明书附录所述范围内从属于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

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手令的说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行认股权证，以购买我们普通股的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一种或多种债务证券、普通股或权利、或这些证券的任何组合一起发售认股权证。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅就与该系列证书的权利有关的证书作为我们的代理，而不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊内说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书附录所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的认股权证协议和认股权证以了解更多信息。

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我们将在招股说明书补充文件中提供正在发行的认股权证的以下条款：

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每份认股权证将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，认股权证可以在任何时间行使，直到交易截止之日为止。

持股人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权证。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或其他证券(视何者适用)。如果在任何配股发行中发行的认股权证未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

授权代理

我们提供的任何认股权证的权证代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

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对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股或本招股说明书中描述的其他证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下列任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

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每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书补编中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或其他证券(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中阐述。

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对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于本招股说明书下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式，以及在发布相关系列单元之前的任何补充协议。以下各单位的实质性条款和规定摘要受适用于特定一系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定的制约，并通过参照这些规定的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。

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一般信息

我们可以发行由普通股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以一个或多个系列以任何组合购买普通股和/或债务证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

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本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、债务证券、权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所包括的担保下作为持有人的权利。

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特拉华州关于企业合并的法律规定

我们受制于DGCL第203条的“业务合并”条款。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”之日起三年内与该人进行任何“商业合并”交易，除非：

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“企业合并”的定义包括合并、资产出售和为股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司15%或以上有表决权股票的人，或在三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购我们的企图。

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高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据1933年证券法产生的责任(包括补偿所发生的费用)进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任，我们修订和重述的公司注册证书规定我们将在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，纽约，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

Bellerophon治疗公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以毕马威会计师事务所的报告为参考并入本文，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(经修订)的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

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本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护着一个网站：Www.bellerophon.com，您可以通过该网站免费访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书不包括本公司网站所载或可从本公司网站获取的信息。

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。如欲进一步了解本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券，请参阅注册说明书及其后提交的任何招股说明书补充资料，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或部分副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上面“在哪里可以找到更多信息”中列出的美国证券交易委员会办事处获得。我们以引用方式并入的文件包括：

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除非另有说明，上述文件的美国证券交易委员会档号均为001-36845。

此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中所包含的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股章程的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：投资者关系部，Bellerophon治疗公司，184 Liberty Corner Road，Suite 302，或致电(908)574-4770。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以参考方式并入本招股说明书及任何说明书附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

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718,474股普通股

购买最多1,781,526股普通股的预融资权证

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招股说明书副刊

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本招股说明书补充日期为2023年3月3日

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