附件1.1

小一公司

承销协议

[●], 2023

素数资本有限责任公司

桃金娘路14号

大脖子，纽约11021

作为本合同附表A中指定的保险人的代表

女士们、先生们：

以下签名人， 开曼群岛豁免公司(“本公司”)小一股份有限公司(以下简称“本公司”)特此确认其与本协议附表A所列数家承销商(包括代表在内的承销商，以下统称为“承销商”，每一家均为“承销商”)的协议(本“协议”)，其中素数为 Capital LLC作为多家承销商(“代表”)的代表，发行 并出售合计6,000,000股美国存托股票(“公司美国存托股票”)，每股相当于本公司普通股的三分之一，每股面值0.00005美元(“普通股”)。

本公司亦已向承销商授予选择权，按本协议第2(C)节所述的条款及目的购买最多900,000份额外美国存托凭证 (“额外美国存托凭证”)。根据本协议购买的公司美国存托凭证和任何其他美国存托凭证在本协议中统称为“美国存托凭证”。由公司美国存托凭证代表的普通股在此统称为“公司股份”，而由额外美国存托凭证代表的普通股在此统称为 “额外股份”。公司股份和额外股份在本协议中统称为“股份”。 本协议规定的美国存托凭证的发售和出售在本协议中称为“发售”。

美国存托凭证将根据存款协议(“存款协议”)发行，日期为[●]，2023年，在本公司中，花旗银行，作为托管人(“托管人”)，以及由托管人发行的证明美国存托凭证的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的不时持有人。美国存托凭证将代表有权收取根据存款 协议存放的股份。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证。

本公司向每一家承销商作出并 担保如下，但有一项谅解，即承销商在发行时可依据该等担保， 自上市之日起及截止日期(定义见下文)及各期权截止日期(如有)：

(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份F-1表格(第333-268889号文件)的注册说明书，其中包含与此次发行相关的招股说明书表格。经修订的注册说明书，包括注册说明书生效时注册说明书中所载的财务报表、证物和附表，其格式应为委员会根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)及其颁布的规则和条例(《证券法条例》)宣布生效的形式，并包括根据《证券法》第430A条或根据1934年《证券交易法》生效时视为其中一部分的任何必要信息。经修订的 (《交易法》)及其颁布的规则和规章(《交易法条例》)， 被称为《登记声明》。本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册 声明。该招股说明书应在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，按照证券法第424(B)条首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法第424(B)条提交，则为在注册说明书生效日期(“生效日期”)登记说明书中所包括的与发行有关的最终招股说明书的格式。, 被称为“招股说明书”。本协议中对注册说明书、规则462(B)注册说明书、注册说明书中包含的初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括 根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。 紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指登记说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括自引用之日起以引用方式并入其中的任何文件。此外，表格F-6(档案号：[●]与美国存托凭证有关的)已向证监会提交(该等表格F-6的注册说明书，包括其所有证物，于该注册说明书生效时经 修订，以下称为“美国存托股份注册说明书”)。 本公司亦已根据证券交易法第12节(定义如下)以表格8-A (档案号：[●])(“表格8-A登记声明”)根据交易所法令第12(B)节登记普通股及美国存托凭证。

(B)“适用时间”是指本协议签订之日东部时间下午5：00。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令，亦无为此目的而提起或待决的诉讼程序 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有实质性方面符合证券法，如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付承销商用于与发行相关的 副本相同，但未提交的任何艺术品和图表 除外。每份注册说明书及注册说明书生效后的任何修订，在注册说明书生效时及其后直至证券法第5(B)条所规定的招股说明书交付期届满前的所有时间，均遵守及将会在所有重大方面遵守证券法及证券法规定，且 没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 。在承销商完成发行之前，经修订或补充的招股说明书不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前两句中陈述和保证中所载的陈述和保证不适用于注册说明书或注册说明书任何生效后修正案、定价说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。 或其任何修订或补充，依据并符合以书面明确向本公司提供以供使用的有关保险人的资料, 双方理解并同意，代表任何承销商提供的此类信息仅包括(I)注册说明书封面上的承销商名称、定价说明书和招股说明书，以及(Ii)注册说明书、定价说明书和招股说明书中“承销”标题下的“电子发售、证券销售和分销”、“费用、佣金和费用偿还”、“关系”和“稳定、空头和罚金出价”等小节。招股说明书(“承销商信息”)。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物提交，这些合同或文件未在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交。

(d) 披露 套餐。“披露资料包”一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书(如有的话，各一份“发行人自由撰写招股说明书”)，(Iii)本协议附表C所载的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确以书面形式明确同意将其视为披露资料包一部分的任何其他自由撰写招股说明书。截至适用时间，披露资料包不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。上一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日(就本条第(Ii)款而言，该日期为确定日期)，本公司并非 ，亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条厘定本公司并无必要被视为不合资格发行人。

(f) 发行人 免费撰写招股说明书。任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册说明书外，本公司并无分发或授权分发，亦不会在发售完成前分发任何与发售有关的发售资料。

(i) 承销协议 。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响 债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制。

(j) 美国存托凭证和股份授权 。本公司将透过包销商出售的美国存托凭证及该等美国存托凭证所代表的股份已 获得所有所需公司行动的正式及有效授权，并已根据本协议及存款协议预留供发行及出售，而当本公司如此发行及交付时，该等美国存托凭证将获有效发行、缴足及免评税、免费、 及不受本公司施加的所有留置权(定义见下文第1(R)节)所规限。本公司拥有足够数目的美国存托凭证及普通股，以发行招股说明书所述的最高数目的美国存托凭证及根据发售而可发行的股份。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利 。并无拥有注册或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售本公司的任何证券，并将其包括在发售中。

(l) 无实质性 不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务或运营方面，没有发生任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起(任何该等变化，“重大不利变化”， 和任何由此产生的影响，“重大不利影响”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何重大负债或间接、直接或或有责任，亦无在日常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师 。Marcum Asia CPAS LLP(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册说明书的一部分并包括于披露资料包及招股书内向监察委员会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括相关附注) 表达意见。

(n) 财务报表的编制。注册说明书、披露资料包及招股说明书所载本公司的财务报表，公平地陈述了截至所述日期及期间所提供的资料(前提是未经审计的中期财务报表须受年终审计调整影响，预计总体上不会有重大影响，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有附注)。该等财务报表 符合证券法和证券法条例的适用会计要求，并在所涉期间符合普遍接受的会计原则而编制，除非 在相关附注中另有明确规定。除其中所载者外，并无其他财务报表或支持性附表 须以参考方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式成立，并根据其成立时司法管辖区的法律 有效地作为股份有限公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、披露资料及招股章程中所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务。 截至截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制注册声明、披露资料包或招股章程中未以其他方式披露的任何公司、组织或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股份载于披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。该等股份及美国存托凭证按本协议及存款协议的规定发行及交付时，将在所有重大方面与各披露资料及招股说明书所载的描述相符。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，并已根据适用法律 发行。已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料及招股章程所述者外，本公司并无任何授权或尚未行使的认股权证、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换的 或可行使的股本或债务证券。公司股票期权及其他股票计划或安排的说明，以及据此授予的期权或其他权利，载于披露资料包及招股说明书内，准确而公平地提供有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。美国存托凭证和股份的发行和出售无需纳斯达克的进一步批准或任何股东、董事会或其他人的授权。除注册声明中所述者外, 根据披露资料及招股说明书，本公司作为订约方的普通股、美国存托凭证或其他证券，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有仪器 。不需要进一步的授权或批准。本公司并未违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，亦未违反(或在发出通知或经过一段时间后会出现违约)(“违约”) 本公司所属的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、特许经营权、租赁或其可能受其约束的其他文书(包括但不限于，作为注册说明书或本公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合同(每一份或一份“现有文书”)，但不会单独或整体导致重大不利变化的 违约除外。本公司签署、交付、履行本协议和存款协议，并完成在此及由此和 拟进行的交易。披露方案和招股说明书(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致 任何违反经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的规定，(Ii)不会与任何留置权相冲突或构成违反、违约或导致设立或施加任何留置权。根据任何现有文书对本公司的任何财产或资产作出押记或产权负担 ，或要求任何其他一方同意及(Iii)不会 导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外 在该等冲突、违约或违规行为不能合理预期的范围内 会导致重大不利影响。任何法院或其他政府或监管当局或机构不得同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案, 本公司签署、交付及履行本 协议及存款协议，以及完成据此及根据披露方案及招股说明书拟进行的交易，除根据证券法注册美国存托凭证或取得资格、根据交易法登记普通股及美国存托凭证、以及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管局(“FINRA”)的注册或资格外。如注册声明、披露资料及招股说明书所述，运用发售美国存托凭证所得款项净额，将不会(I)违反任何现行及适用的法律或本公司或任何附属公司或VIE(定义如下)的现行组织文件的任何条文，(Ii)违反任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据的条款或规定，或构成违约。目前对本公司或任何子公司或VIE具有约束力的租赁或其他协议或文书，或(Iii)违反或违反适用于本公司或任何子公司或VIE的任何政府授权的条款或规定。

(r) 附属公司。 本公司各可变权益实体及其附属公司(统称为“VIE”)、直接附属公司及 间接附属公司(各为“附属公司”及统称为“附属公司”)已于本协议附表E中列明。每家附属公司和VIE均已正式成立，根据其注册成立的司法管辖区法律有效存在并信誉良好 拥有完全的权力和授权(公司或其他)拥有其财产，并 按照注册声明、披露一揽子计划、招股说明书中所述进行其业务，并具有适当的资格处理 业务，并且在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要 此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。除非未能具备上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司及VIE整体造成重大不利 改变。除在注册说明书中另有披露外，披露方案和招股说明书中，每家子公司和VIE的所有股权均已正式和有效授权并发行，由本公司直接或间接拥有或控制，根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件全额支付，且不可评估，且不存在所有留置权和产权负担, 股权或债权 (“留置权”)。任何附属公司或VIE的任何已发行股本或权益均不违反该等附属公司或VIE的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。各子公司和VIE的所有章程或组织文件 均符合其注册或组织管辖范围的适用法律的要求，并且完全有效。除附属公司及VIE外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他 公司。除附属公司及VIE外，本公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务结果与本公司综合财务报表上的本公司财务结果合并的合并附属公司 实体，而不论本公司是否直接或间接拥有少于该人士的大部分股权 。

(s) 无材料 诉讼或诉讼。除披露资料包及招股章程另有披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或据本公司所知，(I)对本公司或其任何附属公司或VIE构成威胁，或(Ii)以任何行政人员、董事、或本公司或其任何附属公司或VIE的主要雇员，或本公司或其任何附属公司或VIE拥有或租赁的任何物业，而在任何该等情况下(A)该等行动有合理可能被裁定对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或不利影响本协议预期的交易的完成 。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并无与本公司员工发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司、其子公司或VIE的任何员工都不是与该员工与本公司或该等子公司或VIE的关系有关的工会的成员，本公司、其任何子公司或VIE均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司和VIE认为他们与其员工的关系良好。据本公司所知，没有高管违反任何雇佣合同、保密、披露、专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约。, 而本公司或其任何附属公司 或VIE不会因上述任何事项继续聘用该等主管人员。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司及VIE均遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的适用法律及法规，但未能遵守的情况除外， 个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利变化。除披露资料包及招股说明书另有披露外，据本公司所知，本公司、其任何附属公司或VIE，或据本公司所知，董事或本公司任何高管在过去10年内并无或曾经成为涉及违反 或联邦或州证券法责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，证监会并无进行或计划进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查 。

(t) 知识产权 产权。公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利 应用、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的一切合理必要的业务，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等 知识产权的其他权利，否则预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与其声称的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束的 ，且未在所有重要方面进行描述；(Iii)公司未获得或正在使用公司使用的任何技术，违反了对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，侵犯了任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何悬而未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议，而该等协议会 实质上限制或损害本公司使用任何知识产权。

(u) 所有必要的 许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司及VIE均持有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得其各自财产或资产的所有权或租赁，或进行登记声明、披露资料及招股说明书所述的业务经营，但缺乏许可证的情况除外，本公司并未收到任何有关撤销或修订任何该等牌照的诉讼通知，而据本公司所知，本公司并无理由相信该等牌照将不会在其各自业务的正常运作中续期，而该等牌照如被确定为对本公司不利，将会对个别或整体产生重大不利影响。此类许可证有效且完全有效 ，不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的重大负担限制或条件。

(v) 属性的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程其他部分)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及动产 按有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或动产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税法 合规性。(I)除登记声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司、其附属公司及VIE已各自提交于本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国所得税报税表，或已及时及适当地提交延期申请，并已缴交须由彼等支付的税款，及(Br)如到期及应付，则已就所有重大方面向彼等任何一方征收任何相关或类似的评估、罚款或罚款。(Ii)并无确定对本公司或其任何附属公司或VIE造成(本公司或其任何附属公司或VIE亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司或VIE产生重大不利影响的税项不足) 不利税项。(Iii) 本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就本公司尚未最终确定纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。 (Iv)本公司或任何附属公司或招股章程所披露的所有地方及国家中国政府税务抵免、豁免、豁免、财政补贴及 本公司或任何附属公司或VIE所享有的其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优惠待遇均属有效、具约束力及可强制执行 ，且不违反中国的任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法律。

(x) 公司 不是“投资公司”。本公司在履行各披露资料及招股说明书中“收益之用途”项下有关美国存托凭证之付款及所得款项之应用后，将不会被要求注册为经修订之1940年投资公司法(“投资公司法”)所指之“投资公司”。

(y) 没有价格稳定或操纵 。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售该等美国存托凭证。

(z) 相关的 方交易。不存在直接或间接涉及本公司或其子公司的业务关系或关联方交易，或涉及未在注册说明书、招股说明书和定价 招股说明书中陈述的、需要在注册说明书中描述或备案的、或在披露资料包或招股说明书中描述的任何相关人士的VIE。

(Aa)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司与其子公司和VIE在合并的基础上建立了 并维持披露控制和程序(该术语在交易法法规第13a-15(E)条中定义)，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大的 不足，可能对本公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力造成不利影响，或(Br)任何欺诈(不论是否重大)涉及管理层或在本公司的内部控制中担当重要角色的其他雇员。

(Bb)公司的 会计系统。在需要的范围内，本公司与其子公司和VIE在合并的基础上维持一套会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(抄送)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构(统称为，反洗钱法)，且不会由任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或法律程序均未完成或受到威胁。

(Dd)无会计问题 。本公司尚未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，说明其正在 审查或调查，且公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会或审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、更改或更改公司关于公司任何重要会计政策的披露；或(Ii)任何可能导致本公司在本财政年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的事项。

(EE)OFAC。 (I)本公司、其任何子公司或VIE，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或VIE的任何董事、高级管理人员、员工或附属公司都不是个人或实体(“个人”)，该个人或实体(“个人”)属于或由以下个人拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

B) 本公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、VIE或关联实体、合资伙伴或其他个人：

A.为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或

B.以任何其他 方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

(FF)外国《反腐败法》。据本公司所知，董事、本公司高管、员工或关联公司、任何子公司、VIE或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接采取下列行为：(I)会导致该等人士违反1977年修订的《海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚。(Ii)如于过去作出，可能合理地预期会产生重大不利影响，或(Iii)如在未来持续，则可能合理地预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响。上述 包括但不限于，给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)、任何政府机构的官员或雇员或任何政府机构(国内或国外)或其他曾经、现在或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人。

(GG)内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司、其附属公司、VIE及本公司董事会已采取或计划采取一切必要行动，以确保于注册声明生效后，本公司将 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)及与此相关而颁布的规则及法规，包括但不限于与贷款有关的第402条及与萨班斯-奥克斯利法案的认证有关的第302及906条以及纳斯达克所有适用的上市规则。

(HH)交易所 交易备案。本公司已提交有关美国存托凭证的表格8-A注册说明书，该注册说明书在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会导致根据交易所法令终止美国存托凭证注册的行动，本公司亦无接获任何有关委员会正考虑终止该等注册的通知。

(Ii)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(JJ)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告公司发行美国存托凭证所得收益的使用情况。

(KK)前瞻性的 声明。注册声明、披露方案、招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)，或其任何修订和补充 中包含的前瞻性陈述，在没有合理依据的情况下没有做出或重申或将做出任何前瞻性陈述，或已披露或将披露，但真诚地 除外。

(Ll)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港或开曼群岛并无就美国存托凭证的发行、销售及交付以及向承销商或承销商交付美国存托凭证而向任何中国、香港或开曼群岛税务当局支付任何交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(毫米)遵守中国境外投资和上市规则和法规。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司、其附属公司及VIE已采取合理步骤，促使本公司的主要股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守中国有关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”))的任何适用规章制度。和国家外汇管理局(“外管局”) 有关中国居民和公民境外投资的规定(统称为“中国海外投资与上市规则”和 条例)，包括但不限于采取合理步骤要求中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成任何登记，及时报告重大变化，以及任何适用的中国海外投资和上市规则和法规所要求的其他程序。

(NN)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修订的《外商并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为在境外取得证券交易所上市而成立的、由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外证券交易所上市和交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问提供的有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

A) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的、美国存托凭证的发行和销售外， 美国存托凭证在纳斯达克全球市场的上市和交易以及本协议预期的交易的完成 不受并购规则或截至本协议日期修订的与并购规则相关或相关的任何正式澄清、指导、解释或实施规则的重大影响 (统称为，《并购规则及相关说明》)。

B) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的外，截至本协议日期，并购规则及相关澄清并不要求本公司在美国存托凭证的发行和销售、在纳斯达克全球市场上市和交易或完成 本协议预期的交易之前获得中国证监会的批准。

(面向对象)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级职员(“内幕人士”)于发售前填写的问卷(“内幕人士”) 以及以附件A形式提供予代表的禁售协议所载的所有资料在 各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致各内幕人士所填报的问卷 所披露的资料变得不准确及不正确。

(PP)偿付能力. 根据本公司于每个截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售美国存托凭证所得款项 后，本公司目前的现金流连同本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以支付有关负债的所有 金额。本公司不打算产生超出其在到期时偿还该等债务的能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期，本公司、任何附属公司或VIE，或本公司、任何附属公司或VIE已作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中。, 通过背书可转让票据进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司、任何附属公司或VIE概无拖欠任何债务。

(QQ)遵守规则 M。本公司并未，据其所知，并无任何获授权代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何美国存托凭证或股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何寻求购买任何美国存托凭证或股份的补偿 ，或(Iii)已向任何人士支付或同意向任何人士支付任何补偿，以请求他人购买本公司的任何其他证券，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向承销商支付或同意支付与发售有关的补偿除外。

(RR)EGC状态 和测试Waters通信。自首次以机密方式向监察委员会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何测试的人士首次参与测试之日)至本公告日期为止，本公司一直为且仍为“新兴成长型公司”，定义见公司法第2(A)节(“新兴成长型公司”)。“测试水域沟通”是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司(I)并无单独 与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的经认可投资者的机构，在代表同意下从事任何水上测试通信，及(Ii)除代表外，并无授权任何其他人士从事水上测试通信业务。本公司再次确认，该代表已获授权 代表其开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表F所列内容外，公司未分发任何书面测试-水域通信(定义如下 )。

(SS)保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务 ，或可能导致任何ADS被 视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的任何其他目的。

(TT)保险。 本公司向信誉良好的保险公司承保并有权享有董事及高级管理人员保险的利益，承保金额为本公司认为足够且为从事类似业务的公司惯常承保的风险，并 本公司知悉该等保险已全面生效。本公司没有理由相信其不能(br})在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)在必要或适当时从类似的 机构获得类似的承保范围，且其费用不会合理地预期会导致重大不利影响。

(UU)不收取发现者费用 。本公司、其附属公司或VIE与任何其他人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致 会对本公司、其附属公司或VIE或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、与本次发行有关的找寻佣金或其他类似款项，或与本公司或其附属公司或VIE或其各自主管人员、董事、股东、合伙人、雇员或关联方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 。

(VV)无FINRA 关联关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(I)本公司、其附属公司或VIE的高级管理人员或董事 、(Ii)拥有10%或以上的本公司任何类别证券或(Iii)拥有在紧接登记 声明最初提交予证监会的日期前180天内收购的任何金额的本公司未登记证券，与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。公司 如果知道第(Br)节第(I)至(Iii)项所述的任何此等人士是或成为参与发售的FINRA成员的附属公司或联营人士，将向承销商提供代表及法律顾问的意见。

(全球) 第三方数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源相符，本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(Xx) 遵守环境法。本公司、其子公司和VIE(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(B)已收到且 符合所有许可，根据适用的环境法，它们需要获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且(C)未收到关于调查或 处置或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的通知，除非此类 不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或责任不会 产生重大不利影响。

(YY)遵守法律、组织文件和合同。公司、其任何子公司或VIE均不(A)违反或违反适用法律的任何规定(包括但不限于任何关于信息收集和用户隐私保护的适用法律)或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)违约(也未发生任何事件)，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致任何违反或违反，根据对本公司、任何子公司或VIE具有约束力的任何协议或其他文书，或根据对本公司、任何子公司或VIE具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，或根据对本公司、任何子公司或VIE具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，构成违约或给予 任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还所有 或部分债务的权利，但上述(A)和(C)项的情况除外，违规或违约不会产生实质性的不利影响。

(ZZ)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(AAA)官员代表 。任何由本公司高级职员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述及保证。本公司 承认，承销商以及本公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(Bbb)IT系统。 本公司及其子公司和VIE的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)对于和操作本公司及其子公司和VIE的业务运营 和VIE目前进行的业务运营所需的所有重要方面都是足够的，并且没有任何重大缺陷、错误、缺陷、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司和VIE已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以 维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT 系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性 ，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问 的情况，但已得到补救且不承担重大成本或责任的除外。也不接受与此相关的任何内部审查或调查事件 。本公司及其子公司和VIE目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(CCC) 存款协议。订立存款协议已获本公司正式授权，于本公司签立及交付存款协议后，并假设受托保管人作出适当授权、签立及交付，则该协议将构成本公司有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款强制执行，但须受破产、重组及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限。当证明美国存托凭证的美国存托凭证根据存放协议的规定于 发行后，该等证明该等美国存托凭证的美国存托凭证将根据 存托协议正式及有效发行，而证明该等美国存托凭证的人士将有权享有该等证明该等存托凭证的登记持有人的权利，证明该等美国存托凭证的登记持有人可证明该等存托凭证及存托协议所指明的美国存托凭证。存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与注册声明、披露资料包及招股章程所载有关描述相符。

(DDD)股息 分配。根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律和法规，本公司就股份宣布和支付的所有股息和 其他分派可由公司支付给托管人，然后由托管人以美元转给美国存托凭证持有人，向开曼群岛非居民的美国存托凭证持有人支付的所有此类款项将不需要根据开曼群岛或开曼群岛的任何政治分部或税务当局的法律和法规缴纳所得税、预扣税或其他税款，否则将免征任何其他税、税、 在开曼群岛或其任何政治分区或税务当局扣缴或扣除，且无需在开曼群岛或其任何政治分区或税务当局 或在开曼群岛获得任何政府授权。除登记声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司、其任何附属公司或VIE目前均不得直接或间接(I)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(Ii)向本公司或任何其他附属公司或VIE作出或偿还任何贷款或垫款 或(Iii)将其任何财产或资产转移至本公司、任何其他附属公司或VIE。除注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，根据中国现行法律及法规，于中国设立的附属公司股本所宣派及应付的所有股息及其他分派均可兑换成外币，并可自由转出中国。

(EEE)没有未披露的关联方交易 。本公司、其任何附属公司或VIE与其各自的股东、联营公司、高级管理人员及董事或任何联营公司或该等人士的家庭成员之间并无直接或间接的重大关系或重大交易，但披露资料及招股说明书所述者除外。

(FFF)VIE协议 和公司结构。

A) 本公司子公司、VIE和该VIE的股东(视具体情况而定)在注册说明书、披露包和招股说明书中对公司公司结构和《公司历史和结构》标题下的每项协议的描述，在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何会使 产生误导的内容，并且没有其他重大协议。与本公司及其附属公司及VIE作为整体的公司架构或营运有关的合约或其他文件，该等合约或文件之前并未向承销商披露或提供 ，并在注册声明、披露资料及招股章程中披露。

B) 任何VIE协议的每一方都有权订立和履行此类协议下的义务，并且 已采取所有必要的公司行动授权签署、交付和履行，并已授权、签署和交付每个此类协议 。除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，每个VIE协议均构成协议各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；当事各方在履行任何VIE协议项下的义务时，不需要任何人(包括任何政府机构、机构或法院)的同意、批准、 授权、或向其提交或登记 ，但行使看涨期权、提出质押和取消抵押品赎回权，以及VIE协议中明确规定须经任何人同意、批准、授权、或命令、或向任何人提交或登记的其他事项除外；且已取得的任何VIE协议项下义务的履行所需的同意、批准、授权、命令、备案或登记将不被撤回或撤销，或受尚未履行或履行的任何先例条件的制约。公司的公司结构遵守除注册声明、披露包和招股说明书中披露的以外的所有适用的中国现行法律和法规，公司结构和VIE协议均不违反、违反、抵触或以其他方式与除注册声明、披露包和招股说明书中披露的以外的任何中国现行适用法律相冲突。 除注册声明、披露包和招股说明书中披露的以外，公司不存在任何法律或政府程序, 在任何司法管辖区，针对本公司、附属公司及VIE或VIE股东的质询或调查悬而未决，质疑任何VIE协议的有效性，而据本公司所知，该等诉讼、查询或调查在任何司法管辖区均不构成威胁。

C) 双方签署、交付和履行每个VIE协议不会也不会导致违反或 违反本公司、其任何子公司或VIE的任何财产或资产的任何条款和规定，或构成违约或导致对本公司、其任何子公司或VIE的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索赔，(I)本公司、其任何子公司或VIE的章程或组织文件，(Ii)任何法规、规则、条例，对本公司、其任何子公司或VIE或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的命令，或任何仲裁裁决，或(Iii)本公司、其任何子公司或VIE为当事一方的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司、其任何子公司或VIE受其约束，或受本公司、其任何子公司或VIE的任何财产约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，但以下情况除外：在上述第(Iii)款的情况下， 对于不会单独或总体造成重大不利影响的违约、违规或过失。每个VIE协议 都是完全有效的，任何一方都不会违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定 。任何VIE协议的任何订约方均未发送或收到任何关于终止、 或不续订任何VIE协议的通信，据本公司所知，任何订约方均未 威胁过此类终止或不续订。

D) 本公司有权直接或间接授权VIE的股东根据VIE协议行使各自的投票权，从而直接或间接指导VIE的管理层和政策。

(GGG)除登记声明所披露的 外，披露资料包及招股章程、股份或美国存托凭证持有人及每名承销商均有权以原告身分向本公司成立及住所所在司法管辖区的法院提起诉讼，要求 执行彼等根据本协议及股份及美国存托凭证各自享有的权利，而该等向该等法院提起诉讼的途径将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的 规限。

第 节2.固定美国存托凭证；额外美国存托凭证.

(a) 购买公司美国存托凭证 。根据本协议中包含的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司同意以买入价(扣除折扣)$向承销商发行和出售本公司的美国存托凭证。[●]承销商同意从本公司购买公司的美国存托凭证，金额与其各自名称相对的附表 A所附，并构成本合同的一部分。

(b) 公司美国存托凭证的交付和付款。公司美国存托凭证的交付和付款应在东部时间3日(3)上午10：00进行^研发)适用时间之后的营业日，或代表与公司商定的时间，在代表与公司商定的地点(包括通过传真或其他电子传输)。公司美国存托凭证交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。支付购买美国存托凭证的价款并交付代表该公司美国存托凭证的交易在本文中称为“结算”。公司美国存托凭证的付款应在截止日期以电汇的方式以联邦(同日)资金支付给保险人，并向保险人交付代表公司美国存托凭证的证书(其形式和实质令保险人合理满意)(或如果未通过 存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施认证)给保险人的账户。 公司美国存托凭证应在截止日期前至少两天以保险人书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查并包装公司的美国存托凭证以便交付。公司没有义务出售或交付公司美国存托凭证，除非承销商为所有公司美国存托凭证付款。

(c) 其他 个美国存托凭证。本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多900,000份美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券(如有)的超额配售。超额配售选择权由承销商自行决定，适用于额外的美国存托凭证。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权可由代表人在不迟于生效日期后45天内行使。每增加一张美国存托凭证所支付的购买价格应等于第2(A)节中美国存托股份的每一家公司的价格。在行使超额配售选择权之前，承销商没有义务购买任何额外的美国存托凭证。在此授予的超额配售选择权只能通过由 代表授权签署的正式书面通知行使，通知中列明将购买的额外美国存托凭证的数量以及交付和支付额外 美国存托凭证的日期和时间(“行使通知”)。代表向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知应通过隔夜邮寄或传真或其他电子传输的行使通知确认。交付及支付额外美国存托凭证的日期及时间(“购股权截止日期”)不得迟于通知发出日期起计五(5)个完整营业日或本公司与承销商商定的其他时间，或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)的其他时间。在就全部或任何部分额外美国存托凭证行使超额配售选择权后，在符合本协议所载条款及条件的情况下，(I)本公司有责任向承销商出售通知所指定数目的额外美国存托凭证，及(Ii)承销商应购买额外美国存托凭证总数中的该部分。

(e) 交付 并支付额外的美国存托凭证。额外美国存托凭证的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦 (同日)资金支付，并在向承销商交付代表额外美国存托凭证的证书(形式和实质令承销商满意)后支付(或通过DTC的便利)，由承销商承担。额外的美国存托凭证应在期权截止日期前至少两(2)个完整业务 天以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付额外的美国存托凭证，除非承销商就适用的额外美国存托凭证进行投标。期权成交日期可以与成交日期同时，但不能早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时发生，则术语“成交日期”应指确定的美国存托凭证和其他美国存托凭证的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。考虑到将提供的服务，本公司应向承销商支付相当于此次发行总收益7.0%的承销折扣 。

第 节。公司的契诺.

本公司还与各承销商签订了以下契约并达成一致意见：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至截止日期或承销商律师认为法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的日期较后的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足此类要求的情况下，在修改或补充注册 声明或招股说明书之前，包括通过引用根据交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充，本公司应向保险人提供该等建议的每项修订或补充文件的副本，以供审阅。未经代表事先同意，公司不得 提交或使用任何此类拟议的修订或补充，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)收到对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期。(Iii)注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出阻止或暂停使用注册说明书、定价章程或招股章程的任何命令或通知，或任何将美国存托凭证从上市或列入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或禁止令或停止令通知 ，本公司将在商业上合理的努力使该等命令尽快解除 或提交一份新的注册声明，并在商业上合理的努力尽快宣布该新的注册声明生效 。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间，发生或存在任何事件或发展或条件，导致披露包或当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以便根据作出陈述的情况(视情况而定)作出不具误导性的陈述，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，以作出其中的陈述。鉴于作出招股说明书的情况(视情况而定)不具误导性，或承销商认为有其他必要修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册说明书，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在本章程第3(A)及3(E)节的规限下)， 向证监会提交文件(并尽其商业上合理的努力，对注册声明或任何新注册声明作出任何修订以宣布生效)，并自费向承销商及经销商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的陈述 根据作出陈述的情况进行修订或补充，视情况而定 , 不误导或确保经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程符合法律规定。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与美国存托凭证有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成由本公司向委员会提交或根据证券法第433条由本公司保留的“自由写作招股说明书”(如证券法第405条所界定)；但承销商事先的书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意(I)本公司已将并将视情况而定视情况而定，视情况而定将每一份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的 规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用 收益。本公司出售其出售的美国存托凭证所得款项净额，应按披露资料包及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述方式运用。

(h) 转接 代理。公司应自费聘请和维持美国存托凭证的注册商和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录 以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本次发行完成后，公司的内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则接受公司董事会审计委员会的监督。

(j) 交易所 上市。该批美国存托凭证已获正式授权在纳斯达克全球市场上市，并须另行发出正式发行通知。本公司和代表不可撤销地同意，如果美国存托凭证被纳斯达克拒绝上市，发售将不会完成。于发售完成后，本公司将实质上遵守纳斯达克公布的规则及规例的条文 ，且无理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市 及维护规定(在本发售日期或截止日期适用于本公司的范围内；并受适用于本公司的所有豁免及例外规定的规限 及适用于本公司的范围)。在不限制前述规定的一般性的前提下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)公司董事会审计委员会 至少有一名“审计委员会财务专家” (该词的定义见相关法律、规则和法规)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克全球市场上市的所有要求。

(k) 不再有其他要求。本公司无需取得任何人士(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何 政府或监管机构或机构或任何法院)作出任何同意、批准、授权或向其备案或登记，即可完成本协议所拟进行的交易以及美国存托凭证的发行和销售，但在成交日期或之前取得的或在成交日期之前已经或将全面生效的除外。. 根据外国司法管辖区的法律和法规，完成本协议预期的与美国存托凭证的发售、发行和销售相关的交易，不需要任何授权、同意、批准、许可、资格或命令，也不需要向任何外国 司法管辖区内的任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)进行备案或登记，但已获得或已达成的交易除外。

(l) 未来 向承销商提交报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第13条规定的地址和联系方式，向代表提供(如果无法在EDGAR上获得)：(I)在每个会计年度结束后，在切实可行的情况下，尽快 在每个会计年度结束后，提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表、该会计年度结束时的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见。(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向证监会提交的其他报告的副本 邮寄给其股份持有人；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯的副本邮寄给其股份持有人。

(m) 不操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(n) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(o) 公司 锁定。

A) 未经代表事先书面同意，公司不得自本协议签署之日起至销售结束后180天内(“禁售期”)、 (I)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置， 或根据证券法向证监会提交关于任何美国存托股份、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股、可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的登记声明；(Ii)完成本公司的任何债务证券的发售，但与传统银行订立信用额度除外；或(Iii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移美国存托股份、普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论第(I)款所述的任何此类交易 ；(Ii)或(Iii)除根据本协议向承销商交付美国存托凭证、普通股或其他有价证券外，应以现金或其他方式进行结算；(Iv)公开披露有意就任何美国存托股份、普通股或该等证券提出任何要约、出售、 质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排。本公司同意不会在禁售期 届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

B) 本协议第3(O)(A)节所载的限制不适用于：(I)本协议项下拟出售的美国存托凭证或股份，(Ii)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期已发行并在注册说明书、披露资料包或招股说明书中披露的证券时发行的美国存托凭证或普通股，(Iii)本公司发行或本公司提交相关的注册说明书，根据本公司的任何股权补偿计划 出售本公司的股票期权或股份，以及(Iv)根据收购或战略交易发行的证券， 经本公司多数无利害关系的董事批准 ，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在禁售期内并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此等发行只可向个人(或某人的股权持有人) 发行，而此等证券本身或透过其附属公司，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本的交易 。

(P)权利第 个优先拒绝。本公司特此授予代表优先购买权(“优先拒绝权”)，担任本公司、本公司任何继承人或其任何附属公司未来的每一次公开和私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资(每次为“主体交易”)，担任牵头或联合投资银行、牵头或联合账簿管理人和/或牵头或联合配售代理，为期十二(12)个月。然而，优先购买权取决于 代表以本公司从第三方收到的真诚要约(“善意要约”)所载的相同条款和条件参与任何主题交易的书面同意。在收到善意要约的书面通知后五(5)天内的任何时间，代表可向本公司发出书面通知，选择行使其优先购买权。如果代表未能在5天内发出通知，将被视为不行使其优先购买权的选择。如果代表拒绝行使其优先购买权，公司有权保留任何其他人提供此类服务。

(q) 遵守存款协议 。本公司应遵守存款协议的条款，以便美国存托凭证将由 托管人发行，并根据本协议于截止日期及任何 期权截止日期交付至每位承销商在DTC的参与者账户。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与本协议预期的交易相关的合理、实际和可解释的成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付美国存托凭证的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如果有)，(Ii)结算公司、登记员和美国存托凭证转让代理的所有费用和开支，(Iii)与发售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有费用和开支；以及(Vi)公司或代表产生的所有备案费用、律师费和开支。关于符合资格或登记(或获得豁免资格或注册)所有或任何部分美国存托凭证以根据国家证券或蓝天法律进行要约和销售，并在代表提出要求时，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，向代表告知该等资格、登记和豁免，减去截至本合同日期 之前支付的任何预付款。

公司还将向代表支付总计20万美元(200,000美元)的实报实销费用，包括但不限于：(A)承销商与此次发行相关的法律顾问费用；(B)所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件；(D)合理的路演费用；(E)准备装订卷和Lucite立方体纪念品，数量为承销商(包括承销商的美国和当地法律顾问)合理要求的数量，(F)背景调查顾问，以及(G)与发行相关的必要差旅费。为支付代表的部分自付费用，公司已向代表预付约10万美元(100,000美元)。根据FINRA规则5110(G)(4)的规定，只要实际没有发生这种自付费用，或者 少于预付款，预付款将退还给公司。

第 节5.不得扣除和扣留付款。公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或扣留目前或未来的任何税费、关税或其他金额。

第 节6.保险人的义务条件。承销商在成交日期或期权成交日期购买本协议规定的美国存托凭证的义务应受以下条件的制约：(1)本公司在本协议第一节所述的陈述和保证的准确性，以及截至成交日期或期权成交日期的准确性；(2)本公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；(3)FINRA不对注册声明中所述承销商可获得或应支付的赔偿金额提出异议；以及(4)以下每个附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在此日期，代表应已收到会计师致代表的信函，信函的格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及注册说明书和招股说明书中所载的经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

A) 本公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法规定的第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交包含第430A条所要求信息的登记说明书的后生效修正案，且该后生效修正案应 已生效；以及

B) 暂停《登记声明》有效性的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后修正案均不得生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无实质性变化 不利变化。根据代表的合理判断，自本协议日期起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)的期间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) 军官证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为 ，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充， 每份发行人自由写作招股说明书和本协议，据该个人所知，大意是：

A) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，好像是在截止日期 当日作出的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期 或之前履行或满足的所有条件；

B) 尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销美国存托凭证或本公司任何其他证券的效力的命令，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼；以及

C) 在注册说明书和招股说明书分别提供信息的日期之后， 没有：(A)任何重大不利变化；(B)任何对公司、子公司和VIE整体具有重大意义的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司、任何附属公司或VIE对本公司、附属公司及VIE整体产生的任何直接或或有重大债务， 本公司、任何附属公司或VIE在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司、任何附属公司或VIE的任何重大股本变动(因行使未偿还购股权证或将未偿还债务转换为公司美国存托凭证或将未偿还债务转换为美国存托凭证而导致的变化除外)或未偿债务(将该等债务转换为本公司美国存托凭证的情况除外)；(E)就本公司的美国存托凭证而宣派、支付或作出的任何 任何股息或分派；或(F)本公司、任何附属公司或VIE已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保) 。

(e) 秘书证书 。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司秘书签署的、日期为该截止日期的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司章程大纲和章程细则经修订和重述属实、完整、未被修改且完全有效；(Ii)该证书所附有关发售的公司董事会决议完全有效和有效。及(Iii)本公司的良好声誉。该证书应附 证书中提及的文件。

(f) 拆毁 封慰问信。在成交日期和/或期权成交日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，大意是会计师重申其根据本条第6款(A)款提交的信函中所作的报表，但其中所指的履行程序的具体日期不得超过成交日期和/或期权成交日期之前的三个工作日。

(g) 公司证券持有人的锁定协议 。于本协议日期或之前，本公司应已向代表 提交一份实质上以附件A的形式提交的协议，该协议由本公司每名高级管理人员、董事和本公司美国存托股份的现有证券持有人 在本协议附表D所列发售之前转换为美国存托股份或普通股或可转换为美国存托股份或普通股的普通股或可为其行使的证券 。

(h) 交易所 上市。将于截止日期和/或期权截止日期交付的美国存托凭证应已获得在纳斯达克全球市场上市的批准，并受官方发行通知的限制。

(i) 法律意见。 在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

A) 公司律师Squire Patton Boggs(US)LLP的意见，其形式和实质令代表合理满意 ，包括消极保证语言；以及

B) 本公司中国律师景天和恭成的意见，其形式和实质均令代表合理满意。

C) 本公司开曼律师Conyers Dill&Pearman的意见，其形式和实质均令代表合理满意。

承销商 应依据作为注册声明附件5.1提交的Conyers Dill&Pearman对注册声明的正式注册、美国存托凭证的有效性以及协议的正式授权、签署和交付的意见。

D) 保管人律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP致承销商的意见，其形式和实质均令代表合理满意。

(J)负面保证 致保险人的律师函。承销商的律师Robinson&Cole LLP应已向代表 提交其致保险人的负面保证函，并注明成交日期和/或期权成交日期(视情况而定) ，公司应已向该律师提供该律师可能合理要求的文件和信息，以使其 能够传递该事项。

(k) 押金 协议。本公司和保管人应已签署并向代表人交付保证金协议，保证金协议应于截止日期完全有效。本公司及保管人应已采取一切必要行动， 根据存管协议，准许存入股份及发行代表该等股份的美国存托凭证。

(l) 寄存人 附函。本公司应已与托管人订立附带函件协议，或以其他形式 订立书面协议(“托管人附函”)，指示托管人自发售结束起计180天内，不得接受任何普通股于本公司的美国存托凭证融资中的任何存款，或向任何股东或任何第三方发行任何新的美国存托凭证，除非本公司已同意接受该等存款。本公司承诺，在禁售期内，未经代表事先书面同意，本公司不会免除托管人 所载义务，或以其他方式修订、终止、未能强制执行或提供任何托管附带函件项下的任何同意，但根据本协议存放任何股份或发行任何新的美国存托凭证则不需要 该等事先书面同意。

(m) 托管人证书 。于截止日期或截止日期前，代表应已收到一份由其一名获授权人员签署的格式为 及令代表满意的存管证书，内容涉及本公司将于截止日期或之前交付的美国存托凭证交存、签立、发行、会签及交付美国存托凭证，以及代表可能合理地 要求的与此相关的其他事项。

(n) 其他 个文档。在成交日期或期权成交日期(视情况而定)或之前，代表的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够在本文预期的美国存托凭证发行和销售时通过 ，或证明任何陈述和 担保的准确性，或证明是否满足本文所载的任何条件或协议。

如果第6款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期或期权成交日(视情况而定)当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4款(关于报销自付费用)和第8款(代表实际发生的真实费用)和第8款应始终有效并在终止后继续有效。

第 节。本协议的效力。本协议在(I)双方签署本协议和(Ii)证监会根据证券法向本公司发出《注册声明》的有效性通知(包括委员会审查员的口头通知) 两者中较晚的一项后方可生效。

第 节。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应赔偿保险人、他们各自的关联公司、他们各自的董事、高级管理人员、成员、雇员和代理人，以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的这些保险人的每个人(统称为“保险人受保障方”和每个“保险人受保障方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在事先征得本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的赔偿或责任)，这些损害或责任源于：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息(根据证券法法规第430A和430B条)，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏其中的 状态而产生的或基于此而产生的损害或责任，根据作出陈述的情况而必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性；或(Ii)招股说明书、其任何修正案或附录或与发售有关的任何其他材料中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或据称遗漏而在招股说明书或与要约相关的任何其他材料中陈述必须在招股说明书中陈述的或作出陈述所需的重要事实而产生或基于的遗漏或被指称的不真实陈述，以符合作出陈述的情况，而不具误导性，并应赔偿承销商 因评估而合理地招致的任何法律或其他费用，针对此类损失、索赔、损害进行调查或辩护, 责任或行为；然而，前提是如任何该等损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人的免费书面招股章程或与发行有关的任何其他资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责。本第8条(A)项下的赔偿义务不是排他性的，将是保险人以其他方式可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，且不应限制保险人在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 每个保险人受赔偿方。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(合称“公司受赔方”和每个“公司受偿方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条、登记声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件提交或要求提交的任何“发行人信息”，其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于 依据并符合承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏，并应补偿 公司因调查或准备辩护或针对与任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关的第三方证人而合理地招致的任何法律或其他费用。, 因此而产生的费用和开支。尽管有本第8(B)条的规定，但在任何情况下，承销商根据本第8(B)条作出的任何赔偿均不得超过承销商与此次发行相关的折扣总额。第8(B)条规定的赔偿义务不是排他性的，它将是本公司在其他情况下可能 拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序. 受补偿方根据本条款第8款收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第8条向补偿方提出诉讼索赔，则受保障方应立即将诉讼开始以书面通知该补偿方；但未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第8条可能承担的任何责任，但因此类失败而遭受重大不利损害的除外；此外，如果没有通知补偿方，并不解除其根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的范围内，由律师合理地 令受补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则律师不得作为赔偿方的律师(Br)。在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除本协议另有规定外，根据适用的第8(A)节或第8(B)节，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等单独律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第8(A)条提出的赔偿要求中，公司已明确书面授权雇用律师。(Ii)受补偿方的律师应告知该受补偿方，可能有一个或多个法律抗辩不同于或不同于受偿方的抗辩，或(Iii)受偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内提出抗辩，并聘请合理地令受偿方满意的律师，或受偿方在提出抗辩后没有努力抗辩，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在辩护后没有努力为该诉讼辩护，则继续辩护)，并且赔偿方应负责该被补偿方随后因该诉讼的辩护而产生的合理法律费用或其他费用；然而，前提是对于任何一个此类诉讼或单独的 但在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的实质上类似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何该等受赔偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支 ，如果本条第8条下的受赔方是承保人受赔方，则应由保险人以书面指定该律师行，如果第8条下的受赔方是公司受赔方，则由本公司指定。除第8(C)款另有规定外，赔偿一方根据第8条应支付的金额应包括但不限于：(X)受赔方律师的合理 费用和开支，以及调查、准备为 辩护或辩护、作为第三方证人出庭或因任何诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的任何其他费用，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本第8条寻求赔偿或分担的判决达成和解或妥协或同意，除非：妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件地免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认过错的陈述, 责任或未由 或代表任何受补偿方采取行动。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对未经其书面同意的任何未决或威胁诉讼或任何索赔的 和解负责(同意不得被无理扣留或推迟)，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类问题上作出判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受赔偿的 方不会因此类和解或判决而蒙受任何损失或承担任何责任。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后九十(90)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责， (Ii)该补偿方应在达成和解前至少六十(60)天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应根据 该请求向该受补偿方进行补偿。

(d) 贡献. 如果本条款第8条规定的赔偿不能或不足以使受赔偿方在第(Br)条第(A)款或第(B)款下不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)按适当的比例反映受补偿方和受补偿方从要约中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(Br)条第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映本第(D)款第(I)款所指的相对利益，而且反映受补偿方和受补偿方在声明方面的相对过错，导致该损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序)的不作为、作为或不作为，以及由具有司法管辖权的法院在最终判决中裁定的任何其他相关衡平法考虑。本公司与承销商就有关发行所收取的相对利益 ，应视为与本协议所预期投资者购买的发行所得款项总额(扣除开支前)所占比例，与承销商就发行所收取的承销折扣总额的比例相同。, 在招股说明书封面上的表格所列的每一种情况下。公司和承销商的相对过错应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否一方面与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获得的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅包括承销商信息，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书中使用，或在其任何修订或补充中使用。本公司及承销商同意，若根据本第8(D)条规定的供款按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而 并未考虑本文提及的公平考虑因素，则不公平及不公平。因上述第8(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应支付的金额应被视为 就本第8(D)条的目的而言，包括因调查、准备抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律费用或其他费用，或因此而发生的任何损失、索赔、损害、费用、费用、责任、诉讼、调查或诉讼。尽管有本第8(D)节的规定 , 承销商不应被要求支付超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第 节9.终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据《证券法》向本公司通知《注册声明》的有效性之前或之后，本协议可由承销商以书面通知本公司终止，条件是：(I)本公司的美国存托凭证的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；(Ii)任何美国联邦当局应已宣布全面暂停银行业务； 或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难， 或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及预期的美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展，而根据承销商的合理判断 这些变化是实质性的和不利的，使得按照招股说明书中所述的方式和条款销售美国存托凭证或执行美国存托凭证的销售合同是不可行的。根据第9条进行的任何终止不应对以下任何保险人承担责任：(A)公司对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司有义务仅向保险人报销保险人根据FINRA规则5110所允许实际发生的合理、可问责且有适当记录的自付费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)；然而，前提是所有此类费用合计不得超过190,000美元，(B)承销商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(关于报销保险人实际发生的实际支出)和第8款的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节10.不承担咨询或受托责任。本公司特此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商是根据本协议所订立的合约关系行事，而承销商与承销商之间的关系完全由本协议以独立方式订立，在任何情况下，承销商均无意在承销商为推进发售而可能或已经进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人，或对承销商在本协议日期 之前或之后所从事的任何活动承担任何责任。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与ADS定价有关的任何谈判；本公司已就其认为与本协议和此次发行相关的适当程度向其自己的法律和财务顾问进行咨询。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见。, 不构成对公司的建议或建议。本公司特此 在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反与本 协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。

第 节11.承销商违约.

(A)如果任何一家或多家承销商未能履行其购买公司美国存托凭证的义务，且与该失责有关的公司美国存托凭证(“违约证券”)(在执行代表根据下文第(B)款作出的安排(如有)后)合计不超过公司美国存托凭证数量的10%，则每名非违约承销商分别行事且不共同行事，同意向本公司购买违约证券的数量与当时购买的违约证券总数的比例相同，因为与该承销商名称相对的公司美国存托凭证数量与与非违约承销商名称相对的公司美国存托凭证数量相同。但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

(B)如果违约证券的总数超过公司美国存托凭证数量的10%，代表可酌情安排 自己或另一方或另一方(包括任何同意违约的承销商)按本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表 没有按照第11条的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司不承担任何责任(第4条、第8条、第9条、第11条和第12条规定的情况除外)或承销商，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和本公司造成损害的责任(如果有)。

(C)如果 任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由另一方或另一方购买 如上所述，代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五(5)个营业日 ，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的修改，公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 承销商律师合理地认为，可能是必要的或可取的。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第11条被替代的任何一方，其效力与其最初是关于该违约证券的本协议的一方具有同等效力。

第 节12.交付后的申述和赔偿；第三方受益人。本协议规定或依据本协议作出的本公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表其进行的任何调查如何，并将在本协议项下出售的美国存托凭证交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第 节13.通告。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送，并按如下方式向本协议各方确认：

如果给承销商：

Prime Number Capital LLC 14 Myrtle Drive
大脖子，纽约11021

连同副本(这不应构成通知)至：

罗宾逊与科尔律师事务所，华盛顿大道1055号
斯坦福德，CT 06901

王金华，Esq.

如果是对公司：

小一公司西1555号398号楼7楼

金沙江路

上海，中国201803

连同副本(这不应构成通知)至：

乡绅巴顿·博格斯(美国)有限责任公司桑瑟姆街475号，16楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111
联系人：Esq.夏洛特·韦斯特福尔

弗雷德·A·萨默，Esq.

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节14.接班人。本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第8条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继任者， ，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“这个词”继承人“不包括仅因购买美国存托凭证而购买美国存托凭证的买方。

第 节15.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第 节16.管辖法律；服从司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和执行 ，但不适用其法律选择或法律冲突原则 。

任何因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的针对本协议的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院(每个法院均为“纽约法院”)提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为排他性管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可 以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第13条规定的地址寄往公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及承销商同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定的准备工作所产生的所有合理律师费及开支。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由 陪审团进行审判的任何权利。

第 节17.判决的可执行性。本公司同意，在开曼群岛或中国法院不重新审查或审查相关争议的是非曲直的情况下，开曼群岛或中国法院将承认并强制执行纽约法院根据其国内法律对针对本公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序作出的固定或容易计算的金额的任何最终判决，而无需重新审查或审查原判所涉的诉讼原因，或对所裁决的事项进行重新诉讼。通过在开曼群岛大法院或中华人民共和国法院就外国判决债务提起的诉讼，但条件是：(1)关于开曼群岛法院，(A)该纽约法院对受该判决制约的各方具有适当的管辖权；(B)这种判决不是以一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行方式获得的；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)这种判决不涉及税收、罚款或罚款；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守，以及(2)关于中华人民共和国法院，(A)已充分送达法律程序文件，被告已有合理的陈述机会，(B)此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权。, (C)该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一案件的同一当事人之间的任何其他有效判决并无冲突，以及(D)在外国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼并未在任何 中国法院待决。(E)中华人民共和国有国际条约或对等原则 规定相互承认和执行此类纽约法院的判决，并且此类判决已由中华人民共和国法院根据此类条约或对等原则进行审查，以及(F)此类判决是纽约法院作出的具有法律效力的终局判决 。本公司并不知悉于本协议日期在开曼群岛或中国执行该等纽约法院判决会违反开曼群岛或中国公共政策的自然公正性的任何原因。

第 节18.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与发售有关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改。 除非本协议的每一方以书面形式放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议的任何条款。 本协议的章节标题仅为方便双方，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在有关本协议条款(包括但不限于第8条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解了上述 条款。本协议双方进一步承认，本协议第8条的规定是根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力 公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承销商各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且具有充分的效力和作用，无论(I)承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司、本公司高级职员或员工或任何控制本公司的任何人对其结果进行的任何调查或声明，(Ii)接受本协议所述的美国存托凭证及付款，及(Iii)终止本协议。

[签名页如下]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

[●]

附表C

定价信息

公司美国存托凭证数量：6,000,000

新增美国存托凭证数量：900,000

每家公司美国存托股份的公开募股价格：美元[●]

每增加一次美国存托股份的公开发行价：$[●]

每家公司美国存托股份承保折扣：每家公司美国存托股份7.0%(或$[●]每股)

每增加一个美国存托股份承保折扣： 每增加一个美国存托股份(或$[●]每股)

每一家公司美国存托股份的收益(费用前)： $[●]

每增加一个美国存托股份给公司的收益(扣除费用前)：$[●]

附表D

禁闭派对

附表E

注册人的子公司和可变权益实体

附表F

笔试--水上通信

附件A

锁定协议的格式

[●], 2023

素数资本有限责任公司，

作为本公司的承销商

桃金娘路14号

大脖子，纽约11021

女士们、先生们：

签署人理解 承销商(“承销商”)的代表(“代表”)Prime Number Capital LLC建议与开曼群岛的小i公司(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)，规定本公司发售(“发售”)本公司的 美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于本公司普通股的三分之一，面值 每股0.00005美元(“普通股”)。

为促使承销商继续努力与此次发行相关，签字人特此同意，未经 代表事先书面同意，签字人不得在发售结束后180天内(“禁售期”)、 (1)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、购买任何期权或合同、购买任何期权、授予任何期权、权利或权证、进行任何卖空、出借、或以其他方式转让或处置，直接或间接 任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券， 无论是现在拥有或以后由签署人购买，或签署人对其具有或以后获得处置权的 (统称为“禁售证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易 是否以现金或其他方式交付禁售证券；及 (3)公开披露拟提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何与禁售证券有关的交易、互换、对冲或其他 安排。上述句子不适用于(A)与美国存托凭证有关的交易， 发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券，或(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲关系远)；提供在根据第(Br)款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或受赠人应签署并交付基本上采用本函件协议形式的禁售函； (C)将禁售证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将禁售证券转让给任何股东、合伙人或其成员或拥有类似股权的所有者，视情况而定；(E)如以下签署的 是信托，则发给该信托的受托人或受益人；但前提是在根据前述(B)、(C)或(D)条款进行的任何转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应 签署并向代表人交付基本上以本锁定协议形式的锁定协议，以及 (Iii)不要求或自愿根据经修订的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条提交文件或其他文件或公告，(F)在授予限制性股票奖励或股份单位时，或在行使购买本公司根据公司股权激励计划或定价说明书所述雇佣安排发行的美国存托凭证或普通股的期权时(如承销协议所界定)(“计划股份”)或转让美国存托凭证时，以下签署人从公司收到美国存托凭证；普通股或可转换为普通股或美国存托凭证的任何证券 在公司证券归属事件或行使购买公司证券的期权时 ，在每种情况下，均以“无现金”或“净行使”的方式，或支付签字人与该归属或行使有关的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期，但在承销协议签订之日起90天内，以及在该90天之后，如果以下签署人根据《交易所法》第13条或第16(A)条被要求提交报告，报告在禁售期内普通股或美国存托凭证的实益所有权减少，则不需要或自愿根据《交易法》第13条或其他公告提交报告。, 签字人应在该明细表或报告中向 说明此类转让的目的是支付签字人与该项归属或行使有关的预扣税款义务，并进一步规定计划股份应受本锁定协议的条款约束；(G) 根据《交易法》关于转让禁售证券的规则10b5-1建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让禁售证券，以及(Ii)签字人或公司不会自愿根据《交易法》发布或提交任何关于设立该计划的公告或文件；以及(H)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让，条件是受让人同意在禁售期的剩余时间内以本禁售期协议的形式签署和交付基本上以禁售期协议的形式的禁售期协议，并进一步规定，根据《交易所法案》第13条的规定，因此类转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是通过法律的实施(统称为，“允许的 个传输”)。此外，签署人同意，未经代表人事先书面同意，不会在禁售期内 对任何禁售证券或任何可转换为禁售证券或可行使或可交换为禁售证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置或进行任何交易、互换的意向。, 对冲或与任何禁售证券有关的其他安排。 签署人亦同意并同意向本公司的转让代理发出停止转让指示，以反对转让所签署的禁售证券，但遵守上述限制者除外。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(I)采用股权激励计划，并根据 任何股权激励计划授予奖励或股权，以及以表格S-8提交登记声明；提供然而，本锁定协议各方的任何出售应受本锁定协议的约束，(Ii)与行使本公司的已发行期权或认股权证有关的美国存托凭证或普通股的发行；提供本锁定协议 将适用于以下签署人因行使该权利而发行的任何股票，或(Iii)与收购或可能包括出售或股权证券在内的战略关系有关的证券发行；提供，在上述180天期限届满之前，任何此类 股票均不得在公开市场出售。

如果签署人是本公司的 高级职员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在发售中购买的任何证券；及(Ii)代表同意，在解除或豁免与锁定证券转让有关的前述限制的生效日期前，至少三(3)个业务 日， 代表将通知本公司即将解除或放弃的限制。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何免除或放弃仅在免除或放弃后两(2)个工作日生效。如果(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让非用于对价或与任何其他允许转让相关的锁定证券，并且(B)受让人已书面同意受本函件协议中描述的相同条款的约束，且该条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，本 款的规定将不适用。

签署人明白本公司和承销商在完成发售过程中依赖本锁定协议。签字人 进一步了解，本禁售协议不可撤销，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，如(I)承销协议于2024年2月1日前仍未签立，(Ii)本公司以书面通知代表其无意进行发售，或(Iii)承销协议(不包括在终止后仍然有效的包销协议的条文)在支付及交付承销协议项下拟出售的美国存托凭证或普通股前终止或终止， 签署人将获解除本函件协议项下的所有责任。

发行是否真的进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行将仅根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。签署人确认，本公司或承销商并无作出任何完成发售的保证。本书面协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[签名页如下]