招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定是否购买肖之前应考虑的所有信息-I是美国存托凭证。请仔细阅读本招股说明书全文，包括《风险因素》、《业务》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和《-I在作出投资决定之前，应提交包括附注在内的综合财务报表。本招股说明书包含肖建华委托的一份行业报告中的信息。-I并由独立研究公司Frost&Sullivan编制，以提供有关中国经营实体的行业及其在中国的市场地位的信息。

投资者应该注意到，肖-I最终开曼群岛控股公司中国并无于中国拥有任何主要业务，而本招股说明书所述于中国的业务乃透过位于中国的中国经营实体经营。

小艺的使命

小i的使命是利用上海小i先进的核心人工智能技术，让世界变得更美好。

概述

小一是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，小一大部分业务是通过中国的上海小一(VIE)进行的。持有小一的美国存托凭证或普通股的投资者应注意，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是只购买开曼群岛控股公司小一的股权，小一并不拥有由中国经营实体在中国经营的任何业务。本次发售的美国存托凭证是开曼群岛控股公司的股份，而不是中国的VIE股份。

上海盈思软件科技有限公司(“Incesoft”)成立于2001年。Incesoft创建了小i机器人品牌(中文：小I机器人)，并开发了用于支持其C2C业务模式的人工智能技术。2009年，Incesoft将其商业模式从消费者对消费者转变为企业对企业。与此同时，Incesoft的创始人创立了上海小i，VIE，收购了小i机器人品牌和Incesoft的核心人工智能技术。收购完成后，Incesoft于二零一二年根据中国法律于本地公司注册处注销注册而解散。自2009年以来，上海小一凭借其广泛的技术商业化、品牌认知度和中国的创新文化，已成为领先的人工智能(AI)公司。

20年来里程碑式的成就

自2001年成立以来，上海小一基于其自然语言处理和人工智能实施，为企业开发了一系列认知智能技术。根据Frost&Sullivan的说法，凭借其尖端技术、专注的服务和长期的客户基础，它已成为中国领先的客户服务解决方案公司。重点研发和推广以自然语言处理为核心的认知智能技术和产品，以认知智能产品和服务赋能和推动产业数字化和智能化升级转型。

上海小一是中国领先的认知智能企业，集成了自然语言处理和计算机视觉等感知智能的部分。它在人工智能领域提供广泛的商业服务，涵盖自然语言处理、计算机视觉、机器学习和云计算。它拥有多领域数据资源和多个行业标准，拥有尖端人才团队培养体系和强大的资源整合经验。它主要为客户提供智慧城市、软件业务和建筑设计人工智能服务。

上海小易拥有涵盖基础技术平台、对话机器人、云服务、行业解决方案和机器人解决方案的全面业务线。

上海晓易认知智能人工智能平台产品和服务主要面向以下行业的客户进行营销和销售：(1)联系中心，(2)金融，(3)城市公共服务，(4)建筑，(5)元宇宙，(6)制造业和(7)智能医疗。

小易的历史与公司结构

小i于2018年8月13日在开曼群岛注册成立，根据《公司法》承担有限责任。注册成立后，本公司的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份，其中包括1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股。该公司是一家控股公司。

2018年8月30日，小一根据英属维尔京群岛的法律成立了其全资子公司AI Plus作为其中间控股公司，小一随后根据香港法律成立了其全资子公司小一科技，后者又于2019年3月29日成立了一家全资中国子公司致真科技或WFOE。随后，小一通过WFOE与上海小一及其股东订立了一系列合同安排，从而确立小一为上海小一的主要受益人，以进行会计处理。本次重组完成后，小一已在合并财务报表中按历史成本确认上海小一的净资产，基础没有变化。

截至本招股书日期，Al Plus、小i科技和致真科技均未有任何实质性业务运营。由于小一于致真科技的间接所有权及可变利益实体合约安排，小一在会计上被视为VIE的主要受益人。小一将中国实体视为其美国公认会计原则下的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则在小一合并财务报表中综合该等实体的财务结果。有关可变权益实体结构的更多详情及风险，请参阅本招股说明书第52页“风险因素--与本公司结构有关的风险”。

下图说明了截至本招股说明书发布之日，小一的公司法律结构。

下图说明了截至本招股说明书发布之日，VIE的所有权--上海小一。

VIE协议

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管电信和互联网行业，包括软件行业。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制。小i、AI Plus和致真科技被视为外商投资企业。为遵守此等规定，本公司在中国的大部分活动均透过中国营运实体进行。该公司执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。

致真科技已与上海小一及其61名股东订立以下合约安排，该等股东合共持有上海小一的100%股权，使本公司(I)有权指挥对上海小一及其附属公司的业绩有最重大影响的活动，及(Ii)收取上海小一及其附属公司可能对上海小一及其附属公司有重大影响的利益。本公司透过其间接全资附属公司致真科技全面及独家负责上海小一的管理，承担上海小一的所有亏损风险(不包括非控股权益)，并拥有行使上海小一股东的所有投票权的独家权利。作为交换，上海小一向智臻科技支付服务费。服务费为上海小一的税前利润的100%，扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税金和其他费用。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得致真科技的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。因此，本公司透过其全资附属公司AI Plus及致真科技，就会计目的已确定为上海小一及VIE附属公司的主要受益人，并已将上海小一及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于随附的综合财务报表。

独家看涨期权协议

根据致真科技、上海小一及其股东于2019年3月29日签订的独家看涨期权协议，股东不可撤销地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方一项购股权，可随时按致真科技酌情厘定的价格购买其于上海小一的全部或部分股权。根据独家认购期权协议，本公司将向上海小一的每名股东支付的购买价将为发生该等股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格。未经致真科技事先书面同意，股东和上海小一同意不对股权设置产权负担、全部或部分转让或处置股权；修改上海小一的公司章程；改变上海小一的注册资本或控股结构；改变上海小一的经营活动；出售、转让、抵押或处置上海小一的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；产生、承担或担保任何债务；签订任何实质性合同；向任何一方提供任何贷款或信用，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并，或收购或投资任何第三方；或分配股息。股东及上海小一同意按照相关法律及实务守则审慎管理业务及处理财务及商业事务。本协议将继续具有十足效力，直至致真科技收购上海小一的全部股权之日，或本协议因双方书面同意而终止之日。

独家商业合作协议

2019年3月29日，智振科技与上海小一签订独家业务合作协议，使智振科技能够按照适用法律从事互联网技术开发的开发和运营。根据该协议，上海小i指定致真科技向上海小i提供独家综合业务支持、技术服务、咨询服务等服务，上海小i同意接受此类服务。智振科技提供的服务期限为自2019年3月29日生效之日起10年，期满后自动延长，直至智振科技书面终止为止。此外，致真科技拥有对上海小一的所有现金流和资产进行全面和专有的管理和管理，以及指导和管理上海小一的财务和日常运营。作为交换，上海小一向智臻科技支付服务费。服务费为上海小一的税前利润的100%，扣除所有成本后，

中国法律法规规定的费用、税费和其他费用。如果上海小一因实际管理情况无法支付服务费，经致真科技书面同意，上一会计年度未缴部分服务费可顺延至下一财年年底一并结算。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得致真科技的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。在本协议有效期内，致真科技将承担上海小一及其子公司业务所产生的所有经济利益和风险。如发生亏损或严重经营困难，致真科技将向上海小一号或其子公司提供资金支持。

授权书协议

于2019年3月29日，上海小一各股东签署《授权书协议》，不可撤销地委托致真科技或其指定的任何人士担任其事实受权人，行使其作为上海小一股东的任何及全部权利，包括但不限于召集、出席及出席股东大会、表决、签署及作为股东履行；转让、质押或处置股东持有的上海小一的全部股权；收取股息，以及参与诉讼程序。本协议在各股东在上海小一的股权全部转让给上海小一或致真科技指定的人士之前有效且不可撤销。

股权质押协议

根据致真科技与上海小一各股东于2019年3月29日签订的《股权质押协议》，上海小一的股东同意将上海小一的100%股权质押予致真科技，以担保上海小一根据独家业务合作协议履行义务，以及各股东根据独家看涨期权协议承担的履行义务。如果上海小一或其股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的致真科技将有权行使质押。

股东并同意，未经致真科技事先书面同意，不会出售质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。上海小一的股权质押已按照《人民Republic of China民法典》的规定，在国家市场监管总局相关办公室登记。

配偶承诺书

上海小一的每位个人股东的配偶都签署了一份承诺书。根据承诺书，签署配偶无条件及不可撤销地同意其配偶签署上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权书协议及股权质押协议，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其在上海小一持有的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶签订的合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修改。

VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。小一公司评估了FASB ASC 810中的指导意见，并根据此类合同安排确定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险，或有权获得VIE的大部分剩余收益，则需要合并VIE。VIE指一间公司透过合约安排全面及独家负责该实体的管理，承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益)，收取该实体可能对该实体有重大影响的利益(不包括非控股权益)，并拥有专有权利行使该实体的所有投票权，因此该公司在会计上是该实体的主要受益人。根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现有最大影响；(B)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。通过VIE协议，本公司被视为

出于会计目的，VIE的主要受益人。VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿债务。VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国公认会计原则，中国经营实体的结果在小一的财务报表中合并。

然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能并不能有效地控制上海小一。关于小一执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议还没有在法庭上得到检验。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，小一可能需要承担大量成本和花费额外资源来执行该等安排。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化，包括它可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关合同安排的某些风险，请参阅本招股说明书第52页开始的“风险因素--与我们公司结构有关的风险”。

截至本招股说明书日期，本公司、其附属公司或中国经营实体之间并无发生现金转移或以股息或分派方式转移其他资产。小i打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来，不会支付任何现金股息，也不会将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，小一并无制定任何现金管理政策，规定资金如何在本公司、其附属公司、投资者或中国营运实体之间转移。有关详情，请参阅“招股章程摘要-综合”，以及本注册说明书内其他地方的简明综合时间表及综合财务报表。

小一是一家控股公司，没有自己的业务。其于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此，虽然小一有其他途径可从控股公司层面取得融资，但小一向股东支付股息及其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国附属公司支付的股息及其他分派，而该等附属公司则依赖中国经营实体根据VIE协议支付的股息及其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，小一中国子公司和VIE的股息和分派须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的法规和限制。适用的中国法律允许WFOE只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如果有)中向小一支付股息。在一般公积金和利润(如一般公积金不足)抵销以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港目前并无外汇管制或资金流入或流出香港的限制。因此，小一的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。由于这些中国法律和法规，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。

此外，中国经营实体之间的资金转移受《关于民间借贷案件的规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据小一的中国律师事务所景天律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的经营提供资金。小一、其附属公司或中国经营实体并未获通知任何可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的其他限制。未来，包括本次发行在内的海外融资活动的现金收益可能会由小一转移到AI Plus，然后转移到小一科技，然后根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排，现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE流向上海小一。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。小艾并不指望付钱

在可预见的未来分红。然而，如果它宣布其普通股分红，托管人将向您支付其从小一普通股收到的现金红利和其他分配，然后按照存款协议规定的条件扣除费用和费用。如果它决定在未来为其任何普通股支付股息，作为控股公司，它将依赖上海小一向WFOE支付的款项，以及该等付款从WFOE分配给小一科技，然后从小一科技分配给AI Plus，然后再从AI Plus分配给小一，除非它从未来的发行中获得收益。见本招股说明书第26页的“招股说明书摘要-与VIE之间的现金转移”及第65页的“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法有关我们中国子公司的预扣税负债的重大不确定因素，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格”。

产品和技术概述

上海小一科技产品与技术的总体架构

上海小一的产品和技术的整体架构分为三层：(1)基础设施，(2)聚合赋能平台，(3)领域应用。

基础设施层

上海小一的基础设施层为其产品和技术提供了信息支持。它通常使用第三方产品和技术构建，将信息集成到基础设施层。其他属性包括：

•        与云原生和私有或第三方云平台兼容；

•        无处不在的感知层连接，支持与物联网、互联网、5G和专用网络集成；以及

•        多维数据收集和整合，包括时空、渠道和社区。

聚合赋能平台层

AI核心技术平台--认知智能人工智能(CIAI)

利用自主知识产权技术，上海小一自主开发了其核心技术平台CIAI。到目前为止，它已经开发了基于CIAI的六项核心技术并将其商业化：(1)自然语言处理、(2)语音处理、(3)计算机视觉、(4)机器学习、(5)情感计算和(6)数据智能和超自动化。

•        自然语言处理

•        CIAI的多语言自然语言处理能力提取和分析信息，挖掘文本，构建知识，并基于词、短语、句子和文本进行知识表示和推理，为不同企业和专业用户的人机交互需求提供解决方案。

•        语音处理

•        时延神经网络+深度前馈顺序记忆网络+注意的混合架构，结合上海小一十几年的海量语料库积累，使其能够训练其智能语音技术，用于多个领域、多个场景的端到端应用。基于这些技术，构建了航空工业计算机化培训委框架下的多种智能语音解决方案，包括智能交互语音应答导航、智能呼出、智能坐席辅助、智能语音质检、智能辅导。

•        计算机视觉

•        上海小i提供各种计算机视觉功能，包括人脸识别和分析、多目标跟踪、人体姿势和动作识别，以及语义和实例分割等场景分析能力。在光学字符识别(“OCR”)方面，它具有通用OCR和定制OCR，适用于所有类型的卡、发票、收据、票证等。在施工图分析方面，它应用了包括模式识别和计算机视觉在内的各种能力来综合分析和处理计算机辅助设计(CAD)图纸，使施工图的标准审查能力栩栩如生。与工程相关，它提供了快速

通过其内部开发的深度学习框架进行工程定制，这是一种机器学习算法，使用多层逐步从原始输入中提取更高级别的特征。它还提供模型蒸馏和修剪解决方案，以满足客户的模型压缩要求。这种高性能的框架可以适应各种环境。

•        机器学习

•        上海小一提供的机器学习方法包括从传统的机器学习到最新的深度学习，强化学习(一种基于奖励期望的行为和/或惩罚不期望的行为的机器学习训练方法)，主动学习(一种交互查询用户或其他信息源的学习算法，用期望的输出标记新的数据点)，转移学习(在新的机器学习模型中重复使用预先训练的模型的元素)，以及生成对抗网络(GAN)(一种机器学习模型，其中两个神经网络相互竞争，以提高预测的准确性)。这些方法应用于自然语言处理、语音识别、视觉识别与分析等多个领域，并应用于精准营销、个性化推荐、风险评估等商业场景，结合海量数据和分布式处理算法，形成高效的人机协同学习系统。

•        情感计算

•        深度学习技术用于识别、理解、处理和模拟人类情感，从而实现文本、语音和视觉等多维、多通道的情感计算能力。上海小一已经构建了处理实时感知、智能规划、自动模拟的情感计算、分析和交互处理能力，该技术已广泛应用于各种实际业务场景。

•        数据智能和超自动化

•        大规模机器学习技术挖掘、分析和处理海量数据，这些数据的资产被全面整合以提取其中包含的信息。与流程自动化和低代码(提供用于通过图形用户界面创建应用程序软件的开发环境)等创新技术相结合，可以自动快速地识别、审查和执行业务流程。结果使企业能够将重复性较高的简单任务和复杂任务委托给人工智能和数据增强，从而提高业务运营的质量和效率。应用包括数据监控、数据分析、用户概况、业务流程自动化、金融业务自动化、金融业务自动化、供应链业务自动化、IT运营以及维护和集成自动化。

上海小易的产品平台

上海小易将其六项核心技术商业化，打造了以下产品平台：(1)对话式AI，(2)知识融合，(3)智能语音，(4)超自动化，(5)数据智能，(6)智能构建支持，(7)视觉分析，(8)智能硬件支持，(9)元宇宙。

•        会话式AI平台

•        其对话式AI平台充分利用深度学习、数据增强和主动学习技术，采用灵活多样的对话管理和上下文处理机制，并由强大的学习系统驱动，其结果结合结构化知识和语义分析能力实现深度情景对话处理、意图识别和复杂逻辑推理。此外，该平台还在智能客服、智能营销、智能硬件、智能助手、代理辅助、智能人机培训等多种应用场景中实现了对话式AI的商业价值。

•        知识融合平台

•        知识融合平台集成了问答、文档、多媒体、信息表单、业务流程、知识图谱、多模式等多种类型的知识，帮助企业提升知识管理能力，构建智能服务核心，支持智能知识管理、检索、推荐、应用辅助、认知推理等能力。助力企业级智能应用，提升工作效率，优化用户体验，降低企业运营成本。

•        智能语音平台

•        上海小一智能语音平台(简称IVP)以自然语言处理、自动语音识别、声纹识别、文语转换等技术为核心，结合各种业务场景，全面打造或提升智能语音解决方案等业务能力，从而实现智能IVP、智能呼出、语音分析、坐席辅助、人机交互等宏观流程。

•        超级自动化平台

•        超自动化平台创新性地使用低代码技术与代理相结合，实现并扩展了传统低代码平台和机器人过程自动化的巨大能力。它集成了OCR、NLP、可视化数据挖掘和分析等技术，使用户能够实现业务和流程自动化，将知识库和模仿学习的能力结合起来，使业务和流程智能化与智能规划能力相结合。

•        数据智能平台

•        数据智能平台全面整合数据资产，管理数据的整个生命周期，在基于组件的数据可视化技术支持下，通过所见即所得(编辑软件允许以与打印或显示为成品时外观相似的形式编辑内容)，实现数据集成、处理、转换、分析、挖掘的全周期。它还帮助客户提取数据中包含的有价值的信息，并在业务和流程自动化、业务预测、决策支持等方面提供帮助，并提高数据驱动的商业智能和商业智能服务的效率。

•        智能施工支撑平台

•        上海小一智能施工支撑平台提供了施工图的解析、重构、可视化和多维分析等多种能力。该平台结合多种施工应用场景，可实现智能施工图审阅、设计辅助、在线协同设计等应用。它使建筑业降低审图成本，提高人均能效，赋能建筑业价值链，促进智能化、自动化转型升级。

•        视觉分析平台

•        视觉分析平台使用多种计算机视觉相关技术，应用OCR、检测、视频、图像分析，帮助客户提取和挖掘图像中包含的有价值的信息，实现特定业务场景中遇到的业务自动化、工业缺陷检测、监测分析等创新应用。

•        智能硬件支撑平台

•        智能硬件支撑平台提供信号采集、处理、分析、预测等框架。该框架可以结合各种传感器对信号进行快速处理，根据各类硬件的智能化要求，选择和适配合适的机器学习算法进行业务建模，充分利用各种机器学习能力，使设备更加智能化。

•        元宇宙平台

•        上海小i在2016年开发了第一个虚拟数字人，并于2017年在贵阳数博会上首次发布。它不断创新，开发更先进、更智能的数字人类产品。具有多通道情感交互能力的数字人可以广泛应用于影视制作、媒体、游戏、金融服务、文化、旅游、教育、医疗、零售等各种商业场景。

域应用层

20多年来，上海小易应用其聚合平台，形成了多个成熟的应用领域，旨在解决各个领域的业务需求，包括(1)AI+联系中心，(2)AI+金融，(3)AI+城市公共服务，(4)AI+建筑，(5)AI+元宇宙，(6)AI+制造，(7)AI+智慧医疗。

它的技术在很大程度上是基于其专有知识产权组合。截至2022年12月1日，上海小一号已申请专利554件，已授权专利281件，获得注册商标225件，计算机软件著作权130件。2020年6月通过国家知识产权管理体系认证并取得证书。该证书表明公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准，该标准是由国家知识产权局和中国国家标准化研究院共同起草制定，并经国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理总局联合批准的第一个企业知识产权管理国家标准。它继续通过其深入的研究和开发(R&D)部门发展和完善其知识产权组合。截至2022年12月1日，拥有研发人员277人，约占员工总数的62.5%，其中本科189人，硕士23人，博士5人。它的主要服务是软件服务。软件服务是指为满足不同行业不同客户对人工智能的需求，向客户销售与公司获得的专利或软件著作权相对应的软件产品：

(1)联系中心：上海小i利用联系中心AI解决方案提升客户体验和运营效率。它提供基于人工智能的平台、软件工具和服务，利用基于语音的助手来促进不同行业的强大互动和参与，包括中小型企业和大型企业。

(2)建筑设计AI服务上海小一提供专业的建筑审图解决方案。通过运用计算机视觉、自然语言处理技术及其独特的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等众多自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出了图纸审图AI产品，实现了自动化、智能化，使建筑行业降低了审图成本，提高了效率，实现了跨机构协同审图。

(3)智慧城市上海小一利用自然语言处理、数据智能等技术，为智慧城市公共服务搭建认知大脑，从社会服务效率和公众体验上不断提升城市智能化水平。提供智慧城市服务热线、智慧公共服务、智慧法律服务等解决方案。

中国经营实体的收入主要来自(I)销售软件产品及服务、(Ii)维护及支持(“M&S”)服务及(Iii)销售云平台产品。截至2020年和2021年12月31日的年度，以及截至2021年和2022年6月30日的6个月，其总收入分别为1386万美元、3252万美元、890万美元和1290万美元。

1.向客户销售的软件产品，包括针对特定需求定制的软件产品。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，软件产品销售收入由1,150,000美元增加至2,414,000美元，增幅达109.9%，主要是由于于2021年签订两份主要合约，分别提供智能图形审阅软件产品1,188万美元及技术服务1，51万美元。截至6月30日的6个月，软件产品销售收入从488万美元增长了57.8%，

截至2021年6月30日止六个月的收入为769万美元，主要由于提供技术服务的两份主要合约金额达337万美元及软件产品销售额达119万美元。

2.它们为软件产品合同提供监测和监测服务，其中包括未来的软件更新、升级和改进，以及技术产品支助服务，并在有空时提供更新和升级。M&S服务销售收入由截至2020年12月31日止年度的194万美元增加至截至2021年12月31日止年度的278万美元，增幅达43.1%，主要原因是于2021年为客户提供更多住宿服务。M&S服务的销售收入由截至2021年6月30日的6个月的143万美元增加至截至2022年6月30日的6个月的150万美元，增幅为4.6%，这主要是由于2022年向客户提供的每项服务的价格略有提高。

3.他们的云平台产品是2021年新建立的收入来源，由上传到他们的云平台的标准化软件产品组成。云平台产品销售收入从截至2020年12月31日的年度为零增加至截至2021年12月31日的年度的553万美元。云平台产品的销售收入由截至2021年6月30日的6个月的253万美元增加至截至2022年6月30日的6个月的365万美元，增长44.5%，主要是由于云平台产品的灵活性和移动性吸引了更多客户。

他们通过自己的销售生态系统向终端客户销售产品和服务。于2020及2021财年，中国于内地客户的销售额占其总收入约88.3%及97.7%，于截至2021年及2022年6月30日止六个月分别占96.1%及99.3%。

在2020财年和2021财年，面向香港、澳门、台湾和其他国家的客户的销售额分别占其总收入的约11.7%和2.3%，截至2021年和2022年6月30日的六个月分别占3.9%和0.7%。

上海小一号的竞争优势

上海小一认为，它具有以下竞争优势，并将上海小一与竞争对手区分开来：

其在人工智能技术方面的先锋地位和专注于研发(R&D)

•        该公司认为，它开创了业内首个认知智能和狭义人工智能技术，并建立在其创新文化的基础上。

•        自2001年成立以来，上海小一一直专注于开发基于其自然语言处理的认知智能技术，并在企业中实施“AI”，在“AI”行业享有极高的声誉。作为中国领先的人工智能技术和产业化服务平台，根据Frost&Sullivan的说法，通过多年的运营，它已经与多个行业垂直领域的领先公司建立了合作关系。它的行业领先地位建立在其将人工智能技术商业化的开创性研究之上。

•        它在自然语言处理方面的先发优势使其成为制定人工智能行业标准和创造500多项已授予或正在申请的专利方面的先行者。为了保护自己的技术，2012年6月，上海小一起诉苹果公司的子公司苹果电脑贸易(上海)有限公司侵犯专利，并于2020年6月收到最高人民法院的终审行政判决，确认上海小一的专利有效，但没有对苹果是否侵犯其专利做出裁决。具体来看，根据中国最高人民法院发布的《专利管理(专利)再审行政判决书》((2017)ZGFXZ34号)，在上海小一与苹果电脑贸易(上海)有限公司、中国国家知识产权局再审案件中，最高人民法院认定上海小一持有的名为A聊天机器人系统(专利号：200410053749.9)的发明专利为有效专利。2020年8月3日，在获得确认其专利有效性的终审判决后，上海小一再次对苹果电脑贸易(上海)有限公司、苹果公司、苹果电脑贸易(上海)有限公司(统称为苹果公司)提起侵权诉讼，要求苹果公司停止侵权，赔偿损失。截至本招股说明书发布之日，此案仍悬而未决。详情请参阅第131页的“法律诉讼”。

•        上海小一是AI+领域的先行者，拥有4个研发中心、280多名工程师、50多名外部专家和10多名大学合作伙伴，拥有20多年的开发和创新经验。

上海小一的产品和服务优势

•        它开发和商业化元宇宙相关产品，包括虚拟人、人工现实(AR)和虚拟现实(VR)。

•        它使用其认知智能和人工智能技术帮助其客户实现数字化转型。

•        它通过在附近广泛的服务中心网络提供一站式购物服务，使其客户能够获得规模经济。

•        它对产品和服务质量保证的根深蒂固的关注，使其领先于竞争对手。

•        它拥有基于产品差异化、收入来源多样化和客户忠诚度的成熟的货币化模式。

•        其产品和服务满足不同客户的需求，并保持频繁的客户参与，以持续发展业务和培养客户忠诚度。

•        虽然其客户合同各不相同，但它们通常代表多年的合同，使其能够看到未来的收入。它掌握了与许多客户类似的商业安排，长期留住客户。

上海小一强大的伙伴关系生态系统

•        它拥有不同的地区销售团队，包括上海、北京和香港。

•        它与业绩良好的供应商保持着良好的关系。

•        其产品覆盖大中型联系中心、金融机构、通信运营商、政府服务、工业制造、医疗保健等客户群体。

•        它与中国的大型企业建立了牢固和长期的客户关系。其客户名单几乎囊括了中国所有银行业和电信业的行业巨头。

上海小一富有远见和经验的管理

•        其CEO惠源先生是公认的AI行业关键意见领袖和领域专家。

•        上海晓仪的团队拥有深厚的技术专长和不断创新的良好记录。

•        上海小一已被证明有能力吸引和留住高素质的人才。

上海小一的成长战略

它打算通过实施以下战略来进一步发展其业务：

•        持续提升认知技术能力。成立了技术研究院，与杜克大学、香港科技大学、哥伦比亚大学等顶尖大学的专家学者就技术创新进行深入交流。还与国内知名高校开展深度合作，共同开发最新前沿技术。

•        进一步发展创造龙-Term通过技术创新、应用组合创新和AI产品多样化提供可持续的商业化机会。例如，其在智能审图领域的商业化，通过其人工智能技术满足了建筑行业对审图的需求。

•        进一步强化在元宇宙相关产品中的引领地位。它于2016年开始设计和制造虚拟人。它在元宇宙的先发优势将帮助它在这一领域继续取得成功。

•        通过细分市场和个性化，扩大客户基础，充分利用现有客户。它将逐步将目标客户从以前的大客户扩展到中小型客户，为更广泛的客户群体提供服务。

•        增加硬件产品。作为一家主要从事软件销售和服务的公司，未来将增加软硬件一体化产品。

•        进一步从战略上扩大其全球足迹。该公司的目标是成为一家全球人工智能企业。本次发行完成后，致力于实现产品和服务的国际化，为全球客户提供优质的产品和服务。

整固

由于中国在某些行业对外资所有权的限制，小i在中国的几乎所有业务都是通过上海小一(VIE)进行的。基本上，小一在中国的所有收入、成本和净收入都是通过VIE直接或间接产生的。小一科技透过其间接全资附属公司致真科技，与VIE及VIE股东签订多项协议，以允许VIE将经济利益转移至致真科技，并指导VIE的活动。综合资产负债表列报的资产负债总额及综合经营报表列报的收入、费用、净收益及综合现金流量表列报的经营、投资及融资活动的现金流量为中国经营实体的财务状况、营运及现金流量(不包括非控股权益)。于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，本公司并无向中国经营实体提供任何财务支持，而可变权益实体合共占本公司总资产及总负债分别为100%、100%及95%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，现金、现金等价物和限制性现金分别为697,798美元和1,254,528美元和1,472,555美元。

小i及其直接及间接全资附属公司AI Plus、小i科技及致真科技并无任何重大资产或负债或经营业绩。下表列出了中国经营实体的资产、负债、经营业绩以及现金、现金等价物的变化，这些资产、负债、现金等价物已计入公司的综合资产负债表、全面收益表和剔除公司间交易的现金流量表：

现金进出VIE的转账

小一是一家控股公司，没有自己的业务。其于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此，尽管有其他途径可供其在控股公司层面取得融资，但小一向其股东支付股息及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息，而该等股息及其他分派乃由中国经营实体根据VIE协议支付。如果小一的任何一家子公司未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小一支付股息的能力。此外，来自小一的子公司和VIE的股息和分配受到有关向中国以外的各方派息和支付的法规和限制。适用的中国法律允许向小一支付股息

WFOE只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中提取。在一般公积金和利润(如一般公积金不足)抵销以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港目前并无外汇管制或资金流入或流出香港的限制。因此，小一的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。由于这些中国法律和法规，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。截至2021年12月31日及2022年6月30日，计入本公司综合净资产的净资产(包括中国经营实体的实收资本及法定储备金)分别约为75,858,780美元及75,858,780美元。

此外，中华人民共和国经营实体之间的资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二修正案修订本，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2021年1月1日实施，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据小一的中国律师事务所景天律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的经营提供资金。小一、其附属公司或中国经营实体并未获通知任何可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的其他限制。未来，包括本次发行在内的海外融资活动的现金收益可能会由小一转移到AI Plus，然后转移到小一科技，然后根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排，现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE流向上海小一。

截至本招股说明书日期，本公司、其附属公司或中国经营实体之间并无发生现金转移或以股息或分派方式转移其他资产。小i打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来，不会支付任何现金股息，也不会将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，小一并无制定任何现金管理政策，规定资金如何在本公司、其附属公司、投资者或中国营运实体之间转移。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。小一预计在可预见的未来不会分红。然而，如果它宣布其普通股分红，托管人将向您支付其从小一普通股收到的现金红利和其他分配，然后按照存款协议规定的条件扣除费用和费用。如果小一决定未来支付其任何普通股的股息，作为控股公司，除非它从未来的发行中获得收益，否则它将依赖上海小一向WFOE支付的款项，以及该等付款从WFOE分配给小一科技，然后从小一科技分配给AI Plus，然后再从AI Plus分配给小一作为股息。VIE和小一科技向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。

于截至2020年12月31日、2021年12月31日及截至2021年6月30日及2022年6月30日止各财政年度内，小一并无向其附属公司或VIE作出现金投资，亦无将现金从其任何附属公司及VIE转移至开曼群岛控股公司。没有向美国投资者派发任何股息或分红。

如果有现金股息，小一的普通股将以美元支付。若就税务目的而言，小一被视为中国税务居民企业，其向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规，其间接中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。此外，其在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10%作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。中国中的每一个这样的实体都可以

此外，该公司还拨出一部分税后利润，为可选的员工福利基金提供资金，尽管留出的金额(如果有)由其股东董事会酌情决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，小一公司在履行从其利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果小一在中国的子公司未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果小一或其附属公司不能透过现行的VIE协议从中国经营实体的经营中收取全部利润，小一或将无法支付其普通股的股息。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率并不会自动适用，必须符合若干要求，包括但不限于(A)香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港项目在收取股息前连续12个月内必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，小我不能向你保证，小一将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就其中国附属公司向其在香港的直接控股公司支付股息，享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，小一尚未向香港相关税务机关申请办理税务居留证明。WFOE拟向小一科技申报分红时，小一香港子公司拟申请税务居留证明。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，与我们中国子公司的预提税金负债有关的重大不确定性, 而我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利“，见本招股说明书第65页。

此外，本次发售所得款项可能会由小一发回中国经营实体，而于本次发售结束后，将该等所得款项发回中国经营实体的程序可能会耗费大量时间。在中国经营实体在中国收到该等收益之前，小一可能无法使用该等收益来发展中国经营实体的业务。小一向中国经营实体的任何资金转移，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。中国经营实体获得的任何国外贷款均须在中国国家外汇管理局(“外管局”)或其地方分支机构登记或满足相关要求，且中国经营实体获得的贷款不得超过其各自项目投资总额与注册资本之间的差额或肖毅中国子公司资产净值的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对中国经营实体的出资须经国家市场监管总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构以及在外管局授权的当地银行登记批准或备案。

见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们是一家控股公司，我们将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力“，见本招股说明书第55页。

本公司经营及本公司向境外投资者发行小一普通股或美国存托凭证需经中华人民共和国主管部门批准

中国获得网信办的许可

根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，上海小一已申请由中心组织的网络安全审查，该中心经CAC网络安全审查办公室授权，接受公众咨询和网络安全审查意见。2022年8月25日，上海小一收到了网络安全审查办公室的书面通知，根据通知，此次发行不需要进行网络安全审查。

中国对海外上市和股票发行的限制

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

证监会于2023年2月17日发布境外上市试行办法及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外上市进行了监管。

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。境外上市试行办法规定，有下列情形之一的，不得境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)境内公司控股股东或其他股东持有的由控股股东和(或)实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市，按《境外上市试行办法》规定的备案程序认定为境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务营运及管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项后，须向中国证监会提交后续报告。

同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)境外上市试行办法生效日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册)，但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期；境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案，支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。

基于上述，倘若吾等于2023年3月31日或之前未能收到纳斯达克的最终批准，或吾等于2023年3月31日或之前获纳斯达克的最终批准但未能于2023年9月30日或之前完成此项间接海外发行及上市，吾等将须向中国证监会完成海外证券发行及上市的备案程序，这可能会严重延误吾等美国存托凭证的发售进度，甚至在吾等未能获得该等备案要求的批准时完全阻碍吾等发售或继续发售吾等美国存托凭证的能力。

有关更详细的信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求”。载于本招股说明书第64页。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，小一是一家“新兴成长型公司”。因此，小一可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：

•        选择在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

•        未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

•        没有被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供关于审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

•        不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

•        不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

因此，小一不知道一些投资者是否会发现其美国存托凭证的吸引力下降。其结果可能是其美国存托凭证的交易市场不那么活跃，其美国存托凭证的价格可能变得更加波动。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。小i选择使用这一延长的过渡期，因此，其财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

小一公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一天：(I)其年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)根据《交易法》第12b-2条的规定，小一成为根据《交易法》规定的“大型加速申报公司”的日期，如果截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，将发生这种情况；或(Iv)在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

外国私人发行商

在本次发行完成后，小i将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在小一不再有资格成为新兴成长型公司后，只要它有资格根据《交易法》成为外国私人发行人，它将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；

•        《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        交易法规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

此外，小i将不会被要求像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年报和综合财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使小一不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，它将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司更严格的薪酬披露要求。

重大风险因素摘要

对小一的美国存托凭证的投资存在诸多风险，包括与上海小一的业务和行业有关的风险、与知识产权有关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与本次发行相关的风险。在对招股说明书进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与上海小一的商业和产业相关的风险

•        该公司过去曾出现净亏损(2021年除外)，经营活动产生的现金流为负，可能无法实现或维持盈利。(见本招股说明书第39页)

•        如果上海小一不能保持和发展其客户基础，不能通过其产品和解决方案保持客户的参与度，其业务增长可能无法持续。(见本招股说明书第39页)

•        如果上海小一号不能保持和增强其平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以满足客户不断变化的需求，它可能会失去客户。(见本招股说明书第40页)

•        如果其产品和解决方案不能获得足够的市场接受度，其业务和竞争地位将受到影响。(见本招股说明书第40页)

•        上海小一参与的市场是竞争的，如果不能有效竞争，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。(见本招股说明书第41页)

•        如果上海小一不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，其业务可能会受到实质性的不利影响。(见本招股说明书第41页)

•        为了支持其业务增长，上海小一继续在其研发工作上投入巨资，其费用可能会对其现金流产生负面影响，并可能无法产生预期的结果。(见本招股说明书第41页)

•        于截至2020年12月31日及2021年12月31日(“往绩纪录期间”)止年度内，上海小一的主要客户较为集中，若其现有主要客户停止使用其服务，则可能无法在合理时间内或根本找不到具有类似应占收入的新客户。(见本招股说明书第45页)

•        对其系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为，都可能损害其声誉，对其业务产生负面影响，并对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。(见本招股说明书第42页)

•        如果客户采用其产品和解决方案的速度慢于预期，其业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。(见本招股说明书第44页)

•        它可能无法获取、维护和保护其知识产权和专有信息，或无法阻止第三方未经授权使用其技术。(见本招股说明书第46页)

•        它可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使其承担重大责任和增加业务成本。(见本招股说明书第47页)

•        它依赖于其高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果它不能吸引、留住和激励合格的人员，它的业务可能会受到实质性的不利影响。(见本招股说明书第48页)

•        它面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱其业务运营。(见本招股说明书第51页)

与小一公司治理结构相关的风险

•        倘若中国政府发现确立小i在中国的业务经营架构的协议不符合中国有关外商投资互联网及其他相关业务的规定，或该等规定或其解释未来有所改变，小i可能会受到严厉惩罚或被迫放弃其在该等业务中的权益，其美国存托凭证可能大幅贬值，甚至变得一文不值。(见本招股章程第52页)

•        在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如股权所有权有效。(见本招股说明书第54页)

•        VIE或其股东未能履行其在小一或WFOE与他们的合同安排下的义务，将对小一的业务产生重大和不利的影响。(见本招股说明书第54页)

•        与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像其他司法管辖区(如美国)那样保护您。(见本招股说明书第55页)

•        关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响小一目前的公司结构和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。(见本招股说明书第56页)

•        小一是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足其现金需求。对小一的子公司向小一支付股息的任何限制，或向小一支付股息的任何税收影响，都可能限制其向小一支付母公司费用或向小一的美国存托凭证或普通股持有人支付股息的能力。(见本招股说明书第55页)

•        与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定小i或VIE欠额外的税款，这可能会对小i的运营结果和您的投资价值产生负面影响。(见本招股说明书第55页)

在中国经商的相关风险

•        中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对小一的业务及其美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。(见本招股说明书第58页)

•        中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制你和小I获得的法律保护。(见本招股说明书第58页)

•        新颁布的《外国公司问责法》和美国参议院通过的《加快外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给纳斯达克在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性，如果美国上市委员会确定无法对其审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将其证券退市。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)因一个或多个主管部门在内地担任Republic of China而在内地注册的中国；(2)香港特别行政区

中华人民共和国的地区和属地，因为一个或多个香港当局采取的立场。此外，确定报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所，即PCAOB确定的公司。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果通过，将把“不检查年限”从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能对其审计师进行全面检查或调查，那么小一证券可能被禁止交易或退市的时间将缩短。(见本招股说明书第60页)。其目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本招股说明书中，其总部设在纽约，截至本招股说明书的日期，Marcum Asia未被列入PCAOB确定报告中确定的公司名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对内地中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。

2022年12月29日，《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

如果PCAOB因外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，或PCAOB因协议声明的执行受到任何阻碍而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些事态的发展可能会给小蚁金服的上市增加不确定性。

•        中国政府对中国经营实体和外商独资企业开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响其经营，这可能导致其经营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化。(见本招股说明书第62页)

•        中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制小一的中国子公司增加其注册资本或向本公司分配利润的能力，或以其他方式使本公司面临中国法律下的责任和处罚。(见本招股说明书第67页)

•        中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止小一公司利用其首次公开募股所得向其中国子公司和合并关联实体发放贷款，或向其中国子公司作出额外出资。(见本招股说明书第68页)

•        海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。(见本招股说明书第61页)

•        根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。(见本招股说明书第64页)

•        中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制小一的中国子公司增加其注册资本或向小一分配利润的能力，或以其他方式使小一承担中国法律下的责任和处罚。(见本招股说明书第67页)

与在香港营商有关的风险

•        于2021及2020财政年度，中国经营实体分别有约2.3%及11.7%的收入来自香港；截至2022年及2021年6月30日止六个月，中国经营实体分别有约0.7%及3.9%的收入来自香港，因此，中国经营实体在香港开展业务所面对的风险及不明朗因素如下：

•        中国经营实体可能会受到香港经济、政治及法律环境的任何变化的不确定性影响，而与在中国经营有关的大部分法律及经营风险可能亦适用于未来在香港的经营。有关这一风险因素的详细讨论，请参阅本招股说明书第71页。

•        中国经营实体在香港的业务受香港的法律和法规管辖。如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化，中国政府可能会干预或影响他们在香港的业务，这可能会导致他们在香港的业务发生实质性变化。有关这一风险因素的详细讨论，请参阅本招股说明书第71页。

•        在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对招股说明书中所列的小一或其管理层提起诉讼时，您可能会招致额外的费用和程序上的障碍。有关这一风险因素的详细讨论，请参阅本招股说明书第71页。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

•        由于小易预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。(见本招股说明书第72页)

•        一个庞大而活跃的小一证券交易市场可能不会发展起来。(见本招股说明书第72页)

•        美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。(见本招股说明书第72页)

•        大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。(见本招股说明书第73页)

•        美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，必须通过存托机构行使其权利。(见本招股说明书第73页)

•        美国的民事责任和其股东对小一的某些判决可能不能强制执行。(见本招股说明书第77页)

•        由于小i是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。(见本招股说明书第77页)

企业信息

公司主要执行办公室位于上海市金沙江西路383弄1楼，邮编：201803，邮编：中国。小一的主要执行办公室的电话号码是(86)021-39518811。其在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号5-204室Sertus Chambers，总督广场。小一在美国的代理是GKL Corporation/Search，Inc.

供品

以下假设承销商不会在发行中行使购买额外美国存托凭证的选择权，除非另有说明。

汇总合并的财务和运营数据

在下面的综合财务和经营数据摘要中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是肖-I及其附属公司及中国经营实体合并。

以下截至2020年12月31日和2021年12月31日年度的综合净(亏损)/收益汇总报表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表汇总数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月的综合净(亏损)/收益汇总报表以及截至2022年6月30日的综合资产负债表汇总数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。您应阅读此“综合财务数据和经营数据”一节，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。