根据第424(B)4条提交
注册号码333-214801

600万股美国存托股份

相当于1800万股A类普通股

宝尊电商

我们正在出售300万股美国存托股票(ADS)，而出售股东正在出售300万股ADS。每股美国存托股份代表三股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们将不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上上市，代码为BZUN。我们的美国存托凭证上一次报告的销售价格是2016年12月7日，每美国存托股份12.97美元。

出售股东给予承销商30天的选择权，可以按发行价减去承销折扣和佣金，从出售股东手中额外购买至多90万只美国存托凭证。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。？见第18页的风险因素。

		面向公众的价格				承销 折扣和 佣金				收益 对我们来说				进账至 卖 股东
每个美国存托股份			$12.25				$0.55125				$11.69875				$11.69875
总计			$73,500,000				$3,307,500				$35,096,250				$35,096,250

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2016年12月13日左右交付美国存托凭证。

瑞士信贷		德意志银行证券		中国文艺复兴

本招股书日期为2016年12月7日。

目录

目录

		页面
以引用方式将文件成立为法团			II
适用于本招股说明书的惯例			三、
招股说明书摘要			1
风险因素			18
关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明			55
收益的使用			57
股利政策			58
大写			59
论民事责任的可执行性			60
我国美国存托股份的价格区间			62
汇率			63
主要股东和销售股东			64
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			68

		页面
管理			85
行业			93
股本说明			97
美国存托凭证描述 股票			106
税收			117
有资格未来出售的股票			124
承销			126
法律事务			132
专家			132
与此产品相关的费用			132
在那里您可以找到关于我们的更多信息			133
未经审计的简明合并财务报表索引			F-1

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括市场地位、市场规模和我们所参与的市场的增长率。本招股说明书包含国家统计局发布的中国和上海艾瑞咨询有限公司中国(又称艾瑞咨询集团，或艾瑞咨询)发布的统计数据和估计，包括我们委托艾瑞准备的行业报告。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括风险因素部分中描述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

阁下只应倚赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料，或本公司已向阁下推荐的资料。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能只在本招股说明书的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们的美国存托凭证的任何销售时间，以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该 免费撰写的招股说明书的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能已经发生了变化。

目录

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书取代的任何信息除外。

我们通过引用并入下面列出的文件：

此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)节提交的所有文件，包括我们在本次发行终止前提交给美国证券交易委员会的最新Form 6-K报告，都通过引用将其并入本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每位收到本招股说明书副本的人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向：宝尊电商。上海万荣路1268号B栋，上海200436，人民银行Republic of China，+86 218026-6000，收件人：首席财务官。

目录

适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

目录

招股说明书摘要

以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表为准，并应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在风险因素一节中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险。

我们的业务

我们是中国的领先品牌电子商务服务合作伙伴，根据艾瑞咨询的数据，以2015年的交易额衡量，我们的市场份额约为22%。我们帮助品牌在中国执行他们的电子商务战略，通过在线直接向消费者销售他们的商品，或者通过提供服务来协助他们的电子商务运营。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面，涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。我们提供全渠道解决方案，以创建跨线上和线下的各种接触点的无缝购物体验，实现最佳和一致的品牌推广，并产生反映我们的品牌合作伙伴独特的电子商务主张的销售结果。

随着中国电子商务规模的快速增长，越来越多的全球品牌将电子商务视为中国扩张战略的重要组成部分。然而，随着行业的复杂性也在增长，品牌依赖我们作为他们值得信赖的合作伙伴，在执行和整合电子商务战略方面提供当地知识和行业专业知识。这有助于我们的品牌合作伙伴避免与建立和维护自己的本地基础设施和发展自己的能力相关的重大投资和风险。

我们的品牌合作伙伴数量从2013年12月31日的71个增加到2014年12月31日的93个，2015年12月31日的113个，2016年9月30日的127个。这些品牌涵盖多种类别，包括服装、家电、电子产品、家居和家具、食品和保健品、化妆品、快速消费品、保险和汽车。我们的许多品牌合作伙伴，如飞利浦、耐克和微软，都是各自行业的领导者。

我们相信，我们的品牌合作伙伴重视我们的综合电子商务能力、可靠的服务、深入的品类专业知识、市场洞察力以及创新和适应快速变化的电子商务市场的能力。我们的端到端品牌电子商务能力使我们能够利用品牌合作伙伴独特的资源，并与他们的后端系统无缝集成，以实现对整个交易价值链的数据跟踪和分析，使我们的服务成为我们品牌合作伙伴电子商务功能的宝贵组成部分。我们帮助我们的品牌合作伙伴在天猫和京东等中国官方品牌商店和主要在线市场，以及微信和微博等社交媒体平台上迅速建立市场占有率并推出产品。2016年5月，我们基于包括运营能力、品牌发展能力和服务评级在内的一整套业绩衡量，被天猫认可为其唯一的六星级电商服务合作伙伴。这是天猫电商服务合作伙伴获得的最高排名。我们还帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O战略，以整合他们的线上和线下零售网络。

我们的门店运营能力、物流网络和仓储资源是我们成功的关键。我们为我们的品牌合作伙伴提供定制的解决方案和具有相关行业专业知识和品牌特定培训的专职人员，以运营电子商务商店。我们与全国和当地领先的物流服务提供商合作，确保可靠和及时的交付。我们被中国最大的快递公司之一顺丰快递认可为其在中国的前五大客户之一。我们能够在中国全境的100多个城市实现次日送达。截至2016年9月30日，我们运营着8个仓库，总建筑面积179,917平方米，每天进出库能力为50万件和100万件。我们的仓库管理系统可以定制，以适应产品规格的差异，并处理从服装和消费电子产品到美容和保健品等类别的特定要求。2016年9月，我们全资拥有的仓储和物流解决方案子公司宝通电子物流成为菜鸟网络科技有限公司或菜鸟的合作伙伴，菜鸟是阿里巴巴集团或阿里巴巴集团下属的领先物流数据平台运营商，使我们能够通过菜鸟的物流数据平台为更多类型的商家提供一流的服务。

目录

技术是我们成功和快速扩张的关键。通过利用我们专有且可扩展的技术基础设施和系统，我们能够提供集成的电子商务解决方案，这些解决方案能够同步营销活动，集中库存管理、订单履行和客户服务，并收集和分析跨互联网、移动和线下渠道的实时消费者行为和交易数据。例如，我们的星云+？平台使我们能够高效地设置和运营我们的品牌合作伙伴官方品牌门店和微信门店，并实现门店集中管理。我们的ShopDog O2O 商家工具允许品牌合作伙伴跨线下和在线渠道紧密整合库存，并通过在线商店销售线下商店的库存。我们系统的可扩展性建立在整个电子商务价值链的模块化实施和深厚的垂直知识基础上，使我们能够跨类别和渠道高效地提供定制的解决方案，并在我们添加新品牌、整合新渠道和适应消费者需求的峰值和激增时支持越来越多的交易。此外，我们认识到信息安全的重要性，并建立了坚实的信息安全管理体系，2015年12月我们获得了ISO27001认证。

我们通过将销售和营销计划转换为可持续提供可衡量销售结果的结构化解决方案的记录，继续赢得品牌的忠诚度。我们通过我们专有的客户关系管理系统CRM收集有价值的消费者行为数据。我们还开发了我们的商业智能软件，可以实时分析在线和移动渠道的交易数据，为我们的品牌合作伙伴提供更有针对性和更有洞察力的营销建议。我们相信，随着我们在更多渠道上增加我们的解决方案产品，推出更多的营销计划和活动，并增加我们品牌合作伙伴的销售额，我们与品牌合作伙伴的关系将进一步加强。

根据每个品牌合作伙伴的具体需求和其产品类别的特点，我们根据我们的三种商业模式之一或组合为我们的品牌合作伙伴提供解决方案：分销模式、寄售模式和服务费模式。在分销模式下，我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权经销商那里挑选和购买商品，并通过我们经营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品。在代销模式和服务费模式下，我们为品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销和客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下，除了这些服务外，我们还提供仓储和履行服务。我们一直在从分销模式转向寄售模式和服务费模式，这使我们能够减少库存敞口，提高我们的盈利能力和利润率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月，来自分销模式或分销GMV的GMV分别占我们总GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。

我们的收入来自两个收入来源：(I)产品销售和(Ii)服务。在分销模式下，我们主要通过代表品牌合作伙伴向消费者销售产品来获得产品销售收入，在寄售模式和服务费模式下，我们主要通过向品牌合作伙伴和其他客户收取费用来获得服务收入。对于寄售模式和服务费模式下提供的服务，我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。从2015年第三季度开始，我们有两个可报告的运营部门：(I)为我们的品牌合作伙伴和其他客户提供各种电子商务服务的品牌电子商务部门，以及(Ii)运营我们在线零售平台的迈科丰部门。

于二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月，我们的总净收入分别为人民币15.218亿元、人民币15.844亿元、人民币25.984亿元(3.897亿美元)、人民币15.824亿元及人民币21.178亿元(3.176亿美元)。同期，来自产品销售的净收入分别占我们总净收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。本公司于2013及2014年度分别录得净亏损人民币3,780万元及人民币5,980万元，于2015年及截至2015年及2016年9月30日止九个月分别录得净收益人民币2,260万元(340万美元)、人民币930万元及人民币2,480万元(370万美元)。2013年发生非公认会计准则净亏损人民币2630万元，非公认会计准则净收益分别为人民币2510万元、4780万元(合720万美元)、人民币2700万元、人民币4990万元

目录

(750万美元)，分别为2014、2015和截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月。见汇总合并财务数据和非公认会计准则财务计量。

我们的行业

品牌电子商务是指通过官方品牌商店和官方市场商店进行的企业对消费者(B2C)电子商务。品牌电子商务与其他B2C电子商务模式不同，例如独立的直销平台和由品牌线下分销商运营的在线商店，使在线商店能够以品牌独特的品牌形象、外观和感觉运营，并允许品牌对其品牌塑造和销售施加更大的控制。根据艾瑞咨询的数据，中国的品牌电子商务在中国已经并预计将继续经历高增长，市场预计将从2015年的1.3万亿元人民币(2020亿美元)增长到2017年的2.7万亿元人民币(4110亿美元)以上，复合年增长率超过42.7%。中国旗下品牌电商市场也有望在2017年进一步提升其在整体B2C电商市场的渗透率至69.0%以上。

随着电子商务在中国的日益流行和快速增长，全球品牌越来越多地将电子商务视为其中国扩张战略的关键组成部分，并认识到需要全渠道分销能力。然而，品牌在中国的运营面临着许多挑战和复杂性，涉及分销渠道选择、数字营销战略、销售、在线商店运营、技术基础设施、仓储和履行。因此，品牌希望为拥有当地知识和行业专业知识的合作伙伴提供服务，这些合作伙伴可以为他们执行和整合电子商务战略。这 使品牌合作伙伴可以避免与建立和维护自己的本地基础设施和运营相关的投资和风险。凭借对垂直特定运营和品牌合作伙伴需求的深入了解，端到端品牌电商服务合作伙伴为品牌提供跨电商价值链的交钥匙解决方案，同时使它们能够保持高水平的质量和控制。

中国的品牌电商服务市场目前正在快速发展。预计将得到中国品牌电商领域的强劲增长支持，并进一步渗透到更广阔的电商市场。根据艾瑞咨询的数据，基于交易额的中国品牌电子商务服务市场的市场规模预计将从2015年的430亿元人民币(65亿美元)增长到2017年的950亿元人民币(142亿美元)，复合年增长率为47.9%。

我们的优势

我们认为，以下竞争优势有助于我们在中国的品牌电商服务市场处于领先地位：

品牌电子商务服务的明确领导者和全球品牌值得信赖的合作伙伴

根据艾瑞咨询的数据，我们是中国的领先品牌电子商务服务合作伙伴，以2014年和2015年的交易额衡量，我们的市场份额分别约为20%和22%。根据艾瑞咨询的数据，从2014年到2015年，我们通过交易额增长快于中国整体品牌电子商务服务市场，增强了我们的市场领先地位，扩大了我们的市场份额。2016年5月，我们被天猫认可为其唯一的六星级电商服务合作伙伴，这是授予天猫电商服务合作伙伴的最高排名。我们的品牌合作伙伴数量从2013年12月31日的71个增长到2014年12月31日的93个、2015年12月31日的113个和2016年9月30日的127个。我们跨越电子商务价值链的端到端、全渠道解决方案使全球品牌能够快速且具有成本效益地建立品牌地位，向中国消费者介绍产品和服务，并从中国快速增长的电子商务行业中受益。

我们相信，品牌合作伙伴看重我们的是我们对当地消费者行为和行业实践的深入了解，可靠和无缝的服务，以及深厚的品类专业知识和市场洞察力。我们也相信，他们重视我们提供创新服务和解决方案、预测市场趋势和适应快速变化的电子商务市场的能力。我们通过不断提供可衡量的销售结果的可行解决方案来满足他们的营销需求，从而继续赢得品牌合作伙伴的忠诚度。我们相信，随着我们向品牌合作伙伴增加我们的解决方案产品和渠道，推出更多的营销计划和活动，并扩大他们的客户基础和销售额，我们将继续增强我们与品牌合作伙伴关系的粘性。

目录

具有全渠道能力的端到端多品类品牌电子商务服务

我们的品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面，涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。我们提供端到端多类别解决方案的能力使我们能够整合消费者和交易数据，以提供无缝的购物体验。

我们与品牌合作在中国开设和运营他们的网店，这些网店是品牌的官方网店，以及他们在中国主要在线市场的商店，如天猫和京东，并在主要社交媒体平台如微信和微博建立业务。我们还通过整合和利用他们的线上/线下零售空间和客户数据来帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O战略，以优化销售机会并提供更互联的消费者体验。我们能够统一不同平台上的产品详细信息和消费者配置文件，以提升消费者的购物体验，并利用多渠道销售和消费者数据来优化品牌合作伙伴的营销策略和履约解决方案。我们的全渠道能力帮助我们的品牌合作伙伴实现了他们想要的品牌效果和销售结果，反映了我们的品牌合作伙伴的个人电子商务目标。我们相信，我们的端到端、全渠道品牌电子商务能力有助于拓宽我们的收入来源，最大化我们对品牌的价值主张，并深化品牌根基和忠诚度。

可扩展且强大的专有技术

技术是我们成功和快速扩张的关键。我们在个人电脑和移动设备上开发了强大的技术基础设施和专有系统，可以与我们的品牌合作伙伴后端系统无缝集成，以实现自动化库存跟踪、订单履行、账单和支付结算、物流管理以及消费者数据跟踪和分析。我们系统的可扩展性建立在整个电子商务价值链的模块化实施和深厚的垂直知识基础上，使我们能够在添加新品牌、整合新渠道和适应消费者需求的高峰和激增时，有效地提供跨类别的定制解决方案，并支持 不断增长的交易。我们在2016年光棍节促销期间成功处理了约460万份订单，而2016年前9个月的日均订单为41,000份，这证明了我们技术的可扩展性。与2014年和2015年的光棍节相比，这意味着我们的服务效率有了显著的提高，当时我们分别处理了大约110万和270万份总订单。

我们相信，我们的专有技术使我们能够迅速扩大业务规模，使我们处于品牌电子商务服务的前沿，并成为我们品牌合作伙伴运营不可或缺的一部分。借助我们的星云+？平台，我们可以快速建立和运营我们的品牌合作伙伴官方品牌商店和微信商店，提供丰富的功能来提升消费者的在线购物体验，提供迎合中国消费者习惯和需求的定制化服务，并整合和统一品牌官方商店和微信商店的运营。我们的ShopDog O2O商家工具允许品牌 跨线下和线上渠道紧密整合库存，并通过线上商店销售线下商店的库存。在线下单后，ShopDog允许消费者在线下零售店提货、更换或退货，这使品牌能够高效地利用线下商店提货和收款。

经验证的门店运营能力和实施基础设施

我们通过在电子商务生命周期中守护商品的能力，帮助我们的品牌合作伙伴在中国开展电子商务。

目录

我们相信我们的门店运营能力以及我们的物流网络和仓储能力对我们的成功至关重要，并将继续帮助我们吸引和留住品牌合作伙伴。

有洞察力且有效的数据分析和数字营销能力

我们通过我们专有的商业智能和CRM软件以及数据挖掘系统获取有价值的消费者数据和分析，从而实现对在线和移动渠道中的消费者行为和交易数据的实时分析。这些帮助我们为我们的品牌合作伙伴创建有针对性和有洞察力的营销战略，利用各种渠道的独特优势来实现不同的营销目的，如品牌推广活动和特殊商品促销。例如，凭借强大的市场洞察力，我们能够帮助一些品牌合作伙伴在天猫上发起有针对性的直播活动，并在社交媒体上设计营销计划，例如微信。智能跟踪还有助于我们分析个别消费者，并推动更有针对性的产品展示、搜索和促销活动，从而提高整体转化率，并增强品牌忠诚度和消费者粘性。我们相信，我们的数字营销能力支持和补充了我们的营销敏锐度，并将继续使我们在先进的营销战略中占据优势。

经验丰富、经验丰富的管理团队，具有深厚的行业知识

我们得益于一支拥有丰富运营经验和强大执行能力的管理团队的稳定领导。我们的联合创始人和高级管理团队在零售、全球品牌营销、电子商务、技术和金融方面拥有平均超过十年的经验，使我们能够提供端到端的全渠道解决方案，帮助品牌在中国的电子商务领域取得成功。这群业内资深人士及其长期的团队合作是我们持续增长的关键。

我们还建立了一支年轻、有才华、充满激情的中层管理团队，负责关键业务职能。我们相信，我们有凝聚力、活力和品牌导向的企业文化可以激励和鼓励创新，并帮助我们吸引、留住和激励有抱负的团队，以推动我们的增长。

我们的战略

我们的目标是成为全球领先的品牌电商服务合作伙伴。我们计划通过实施以下关键战略来实现我们的目标：

深化与品牌的现有关系

随着我们的品牌合作伙伴继续扩大他们在亚洲的电子商务足迹，我们打算通过实施以下措施来帮助增强他们的在线品牌吸引力和增加销售额：

目录

扩大和优化我们的品牌组合和车型组合

我们打算扩大我们的品牌合作伙伴基础。具体来说，我们的目标是：

增强我们的IT和数据分析能力

我们希望通过推出标准化的软件产品来提高运营效率，从而继续提高我们的IT能力和丰富我们的IT解决方案，以更好地服务于我们的品牌合作伙伴的需求。我们计划继续增强我们的商业智能软件，改进我们的ShopDog O2O商家工具，以更好地集成线上和线下数据，并优化我们的星云+技术平台，同时服务于官方品牌商店和官方微信品牌商店。我们还打算通过发现和留住合格的人才，继续加强我们的研究和开发能力。

增强我们的仓储和履行能力

我们将继续投入资源，扩大我们的仓储和履行基础设施，并提高我们的仓库管理系统的效率。

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探索电子商务价值链扩张的机会

我们计划继续探索机会，与品牌和消费者发展更紧密的关系。

有选择地寻求战略联盟和收购机会，以实现行业整合

我们打算有选择地寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟、投资和潜在收购，包括有助于我们加强技术和数字营销能力、扩大我们的产品类别和电子商务解决方案产品、或增强我们的移动应用程序和平台的机会。我们的管理层将仔细评估战略合作伙伴关系、收购或投资机会，并追求最佳的交易结构。

与我们的业务相关的风险

我们实现目标和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

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我们还面临其他挑战、风险和不确定因素，这些挑战、风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。有关投资我们的美国存托凭证所涉及的风险的更详细讨论，请参阅第18页开始的风险因素。例如，作为美国存托凭证的持有人，您可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

目录

公司结构

下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构以及我们每个重要子公司和可变利益实体(VIE)的注册地点：

目录

我们已与上海遵义及其股东订立合约安排，透过该等安排，我们对上海遵义的业务行使有效控制权，并从中获得实质上的所有经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被视为上海遵义的主要受益人，从而将其结果合并到我们的合并财务报表中。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接拥有其股权那么有效。此外，VIE或其股东可能会违反与我们的合同安排。在这种情况下，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，这可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。？风险因素？与公司结构相关的风险？我们的部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

企业信息

我们的主要行政办公室位于上海市万荣路1268号B栋，邮编：200436，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 21 8026-6000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱Novasage InCorporation(Cayman)Limited的办公室。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址：麦迪逊大道400号，4号^这是地址：纽约，邮编：10017。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的公司网站是Www.baozun.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到10亿美元的公司，我们有资格成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以依赖于一些适用于非新兴成长型上市公司的报告要求的豁免。这些豁免包括：

我们已经并可能继续利用其中的一些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。然而，我们已选择退出上述最后一项豁免，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2020年12月31日，(B)本财年总收入至少10亿美元的财政年度的最后一天，(C)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

目录

供品

目录

目录

汇总合并的财务和运营数据

以下信息应与我们截至2015年12月31日的年度报告20-F表(经修订)、我们的综合财务报表和相关附注、我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读，包括在其他地方或通过引用并入本招股说明书。我们截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的综合经营报表数据，以及我们截至2014年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表数据，是参考我们于2016年4月8日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(于2016年6月1日修订)而得自本招股说明书所包含的相关期间的经审核综合财务报表。我们截至二零一二年十二月三十一日止年度的综合经营报表数据及截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书中并未包括或引用的经审核综合财务报表。

截至2015年9月30日及2016年9月30日止九个月的未经审核简明综合经营报表数据及截至2016年9月30日的未经审核简明综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分的未经审核简明综合财务报表。未经审核的简明综合财务报表的编制基准与经审核的综合财务报表相同。我们未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，只包括正常和经常性调整，我们认为这些调整是公平展示我们的财务状况和所列期间的经营业绩所必需的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

综合业务报表信息		截至12月31日止年度，																				在截至的9个月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据)
净收入
产品销售			819,422				1,274,746				1,187,162				1,940,649				291,017				1,183,216				1,405,485				210,765
服务			135,042				247,090				397,258				657,794				98,642				399,178				712,290				106,814
净收入合计			954,464				1,521,836				1,584,420				2,598,443				389,659				1,582,394				2,117,775				317,579
运营费用(1)
产品成本			(808,063	)			(1,245,832	)			(1,086,133	)			(1,735,820	)			(260,301	)			(1,065,261	)			(1,242,710	)			(186,355	)
履约			(72,026	)			(116,432	)			(168,130	)			(325,159	)			(48,760	)			(186,898	)			(313,156	)			(46,960	)
销售和市场营销			(78,633	)			(146,202	)			(226,952	)			(403,519	)			(60,511	)			(241,108	)			(411,959	)			(61,777	)
技术和内容			(6,554	)			(16,120	)			(63,607	)			(59,946	)			(8,989	)			(40,735	)			(66,332	)			(9,947	)
一般和行政			(33,461	)			(38,160	)			(96,911	)			(73,678	)			(11,049	)			(48,866	)			(62,124	)			(9,316	)
其他营业收入(费用)，净额			(122	)			(75	)			457				8,130				1,218				6,957				5,637				845
总运营费用			(998,859	)			(1,562,821	)			(1,641,276	)			(2,589,992	)			(388,392	)			(1,575,911	)			(2,090,644	)			(313,510	)
收入(亏损)来自 运营			(44,395	)			(40,985	)			(56,856	)			8,451				1,267				6,483				27,131				4,069
其他收入(费用)
利息收入			122				4,574				3,156				8,834				1,325				5,101				8,024				1,203
利息支出			(3,275	)			(677	)			(1,552	)			—				—				—				—				—
处置投资收益			—				—				—				9,674				1,451				—				—				—
汇兑损益			314				(376	)			(2,650	)			(124	)			(19	)			57				(320	)			(48	)
权益法投资的税前收益(亏损)和亏损份额			(47,234	)			(37,464	)			(57,902	)			26,835				4,024				11,641				34,835				5,224
所得税(费用)福利			—				(307	)			(1,912	)			6,022				903				3,177				(10,047	)			(1,507	)
权益法投资中的亏损份额			—				—				—				(10,236	)			(1,535	)			(5,562	)			—				—
净收益(亏损)			(47,234	)			(37,771	)			(59,814	)			22,621				3,392				9,256				24,788				3,717
从发行优先股中获得的视为股息			(4,683	)			—				(16,666	)			—				—				—				—				—

目录

综合业务报表信息		截至12月31日止年度，																				在截至的9个月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据)
可转换可赎回优先股赎回价值变动			(16,231	)			(61,435	)			(79,169	)			(25,332	)			(3,799	)			(25,332	)			—				—
可归因于 非控制性权益			—				—				—				—				—				—				522				78
宝尊电商普通股股东应占净收益(亏损)。			(68,148	)			(99,206	)			(155,649	)			(2,711	)			(407	)			(16,076	)			25,310				3,795
宝尊电商普通股股东应占每股净亏损。
基本信息			(2.27	)			(3.31	)			(5.31	)			(0.03	)			(0.00	)			(0.19	)			0.17				0.03
稀释			(2.27	)			(3.31	)			(5.31	)			(0.03	)			(0.00	)			(0.19	)			0.16				0.02
每美国存托股份净亏损(2)
基本信息			(6.81	)			(9.93	)			(15.93	)			(0.08	)			(0.01	)			(0.56	)			0.51				0.08
稀释			(6.81	)			(9.93	)			(15.93	)			(0.08	)			(0.01	)			(0.56	)			0.47				0.07
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份
基本信息			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				149,016,689				149,016,689
稀释			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				162,618,349				162,618,349
非GAAP财务衡量标准(3):
非公认会计准则营业收入(亏损)			(39,869	)			(29,479	)			28,107				33,646				5,046				24,181				52,203				7,829
非公认会计准则净收益 (亏损)			(42,708	)			(26,265	)			25,149				47,816				7,171				26,954				49,860				7,477
宝尊电商普通股股东应占非公认会计原则净收益(亏损)。			(63,622	)			(87,700	)			(70,686	)			22,484				3,372				1,622				50,382				7,555
按美国存托股份计算，宝尊公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)：
基本信息			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.65				0.10				0.06				1.01				0.15
稀释			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.59				0.09				0.06				0.93				0.14

		截至该年度为止 十二月三十一日，																				在截至的9个月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
履约			(73	)			(584	)			(460	)			(1,440	)			(216	)			(1,039	)			(1,241	)			(186	)
销售和市场营销			(685	)			(5,822	)			(5,469	)			(9,793	)			(1,469	)			(6,810	)			(9,996	)			(1,499	)
技术和内容			(159	)			(1,608	)			(26,311	)			(5,047	)			(757	)			(3,595	)			(5,806	)			(871	)
一般和行政			(3,609	)			(3,492	)			(52,723	)			(8,915	)			(1,337	)			(6,254	)			(8,029	)			(1,204	)
总计			(4,526	)			(11,506	)			(84,963	)			(25,195	)			(3,779	)			(17,698	)			(25,072	)			(3,760	)

目录

选定的合并资产负债表数据		截至12月31日，																				截至9月30日， 2016
		2012				2013				2014				2015
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
合并资产负债表信息
现金和现金等价物			270,077				154,156				206,391				787,257				118,056				661,407				99,184
受限现金			—				36,000				37,900				48,144				7,220				27,072				4,060
应收账款净额			57,448				106,468				229,502				364,782				54,702				410,384				61,541
盘存			72,412				133,347				242,978				334,347				50,138				357,387				53,593
总资产			465,179				531,447				872,514				1,889,173				283,298				1,846,794				276,944
应付帐款			56,978				173,810				300,007				457,493				68,605				378,842				56,811
短期借款			48,774				—				—				—				—				—				—
总负债			144,504				225,082				393,458				654,702				98,178				600,490				90,050
A系列可转换可赎回优先股			44,187				49,710				55,924				—				—				—				—
B系列可转换可赎回优先股			162,195				180,182				202,125				—				—				—				—
C-1系列可转换可赎回优先股			258,923				308,848				355,176				—				—				—				—
C-2系列可转换可赎回优先股			—				—				37,630				—				—				—				—
D系列可转换可赎回优先股			—				—				150,430				—				—				—				—
宝尊电商。股东权益/(亏损)			(144,630	)			(232,375	)			(322,229	)			1,234,471				185,120				1,246,826				186,972
总负债、可转换可赎回优先股和股本			465,179				531,447				872,514				1,889,173				283,298				1,846,794				276,944

下表列出了所显示的每个时期的以下运行数据。

		截至该年度为止 十二月三十一日，																在截至的9个月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015				2015				2016
截至期末的品牌合作伙伴数量(1)			56				71				93				113				109				127
截至期末的GMV品牌合作伙伴数量(2)			53				61				78				95				95				115
总GMV(3)(百万元人民币)			1,460.0	(4)			2,620.8	(4)			4,248.9	(4)			6,735.3	(4)			3,777.1	(4)			6,461.2	(4)
分销GMV(5)			958.7				1,491.2				1,371.5				2,262.7				1,380.0				1,635.2
非分配GMV(6)			501.3				1,129.6				2,877.4				4,472.6				2,397.1				4,826.0
每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百万元人民币)			30				46				61				75				42				60

目录

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非公认会计准则的运营收入/(亏损)、非公认会计准则净收益/(亏损)、归属于宝尊股份有限公司普通股东的非公认会计准则净收益(亏损)以及应占宝尊股份有限公司普通股东的非公认会计准则净收益(亏损)，以作为回顾和评估我们经营业绩的补充指标。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。非公认会计准则营业收入/(亏损)是指不包括基于股份的薪酬支出的 营业收入/(亏损)。非公认会计准则净收益/(亏损)是不包括基于股份的薪酬支出的净收益/(亏损)。宝尊公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)为宝尊公司普通股股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出。按美国存托股份计算，宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)等于宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)除以用于计算每股普通股净收益的加权平均股数乘以3，因为每一美国存托股份代表我们三股A类普通股。

我们提出非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。非GAAP运营收入/(亏损)和非GAAP净收益/(亏损)使我们的管理层能够评估我们的运营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用的影响。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。

非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性。使用非GAAP运营收入/(亏损)和非GAAP净收益/(亏损)的主要限制之一是，它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中发生，并没有反映在非GAAP运营收入/(亏损)和非GAAP净收益/(亏损)的列报中。此外，非GAAP计量可能不同于其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP计量，因此它们的可比性可能会受到限制。鉴于上述限制，本期美国存托股份的非公认会计准则营业收入/(亏损)、宝尊公司普通股股东应占非公认会计原则净收益(亏损)、宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)不应与营业收入/(亏损)、宝尊电商公司普通股股东应占净收益(亏损)、宝尊股份有限公司普通股股东应占净收益(亏损)按美国存托股份分开考虑。或根据美国公认会计准则编制的其他财务措施。

我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑这一点。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

目录

以下是截至2012年12月31日、2013年、2014年和2015年12月31日的年度以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月的这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标的对账：

		截至该年度为止 十二月三十一日，																				在截至的9个月中 9月30日，
		2012				2013				2014				2015								2015				2016
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据)
营业收入(亏损)			(44,395	)			(40,985	)			(56,856	)			8,451				1,267				6,483				27,131				4,069
新增：基于股份的薪酬支出			4,526				11,506				84,963				25,195				3,779				17,698				25,072				3,760
非公认会计准则营业收入(亏损)			(39,869	)			(29,479	)			28,107				33,646				5,046				24,181				52,203				7,829
净收益(亏损)			(47,234	)			(37,771	)			(59,814	)			22,621				3,392				9,256				24,788				3,717
新增：基于股份的薪酬支出			4,526				11,506				84,963				25,195				3,779				17,698				25,072				3,760
非公认会计准则净收益(亏损)			(42,708	)			(26,265	)			25,149				47,816				7,171				26,954				49,860				7,477
宝尊电商普通股股东应占净收益(亏损)。			(68,148	)			(99,206	)			(155,649	)			(2,711	)			(407	)			(16,076	)			25,310				3,795
新增：基于股份的薪酬支出			4,526				11,506				84,963				25,195				3,779				17,698				25,072				3,760
宝尊电商普通股股东应占非公认会计原则净收益(亏损)。			(63,622	)			(87,700	)			(70,686	)			22,484				3,372				1,622				50,382				7,555
按美国存托股份计算，宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)：
基本信息			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.65				0.10				0.06				1.01				0.15
稀释			(6.36	)			(8.76	)			(7.23	)			0.59				0.09				0.06				0.93				0.14
用于计算净收益(亏损)的加权平均份额
基本信息			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				149,016,689				149,016,689
稀释			29,983,883				29,983,883				29,314,067				102,987,119				102,987,119				86,820,988				162,618,349				162,618,349

目录

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。

我们现有的和潜在的品牌合作伙伴对使用我们的服务和解决方案的持续需求取决于电子商务是否会继续被广泛接受。虽然网上零售从20世纪90年代就在中国那里存在了，但大型网上零售公司直到最近才开始盈利。中国在线零售业务的长期生存能力和前景仍相对未经考验。我们未来的运营结果将取决于影响中国电商行业发展的众多因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括：

如果消费者对中国电子商务渠道的利用没有增长或增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们实施增长战略的能力将受到影响。

如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加了他们的内部电子商务能力，作为我们解决方案和服务的替代方案，对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。

我们为品牌合作伙伴提供的解决方案和服务的主要吸引力之一是我们能够帮助解决他们在中国电子商务市场面临的复杂性和困难。如果这种复杂性和困难程度因电子商务格局的变化或其他原因而下降，或者如果我们的品牌合作伙伴选择增加他们的内部支持能力作为我们的电子商务解决方案和服务的替代方案，我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或有吸引力，对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。

我们的成功与我们现有和未来的品牌合作伙伴的成功息息相关，我们为这些合作伙伴运营品牌电子商务业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌合作伙伴的成功。随着我们不断扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础，我们未来的成功也将与我们未来品牌合作伙伴的成功捆绑在一起。我们不能向您保证，我们优化我们品牌合作伙伴基础的努力将会成功，或者不会对我们的业务表现或运营结果产生任何实质性的不利影响。中国的零售业竞争激烈。如果我们的品牌合作伙伴由于任何原因(如新发现的质量或安全问题或其产品受欢迎程度下降)而出现在线销售额大幅下降，或者如果他们遇到任何财务困难，其品牌受损，或者如果他们的产品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，这可能会对我们的运营结果以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴产品销售、营销、品牌或零售店不成功，或者如果我们的品牌合作伙伴减少营销努力，我们的业务也可能受到不利影响。

目录

如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要根据每年和两年一次的合同安排为品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务。这些合同不能续签，如果续签，也不能以对我们同样或更优惠的条件续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势，我们的品牌合作伙伴续约率可能会下降或波动，原因包括对我们的服务和解决方案以及我们的费用和收费的满意度等因素，以及我们无法控制的因素，如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务中的成功程度以及他们的支出水平。

特别是，我们现有的一些品牌合作伙伴与我们有多年的合作，我们通过(I)在我们经营的这些品牌的商店销售产品和(Ii)向这些品牌合作伙伴提供我们的服务，创造了我们净收入的很大一部分，我们统称为与这些品牌合作伙伴相关的净收入，以评估我们与他们的整体业务关系。2015年，与我们最大的两个品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的30.5%和20.7%。在截至2016年9月30日的9个月中，与我们前三大品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的20.5%、18.2%和11.3%。我们的一些其他品牌合作伙伴也对我们的总GMV做出了重大贡献，而我们与他们相关的净收入并不显著(每个合作伙伴在2015年和截至2016年9月30日的九个月中都不到我们总净收入的10%)，因为他们主要利用了我们在服务费模式或寄售模式下的能力，因此我们没有产生任何与他们相关的产品销售收入。然而，如果这样的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系，我们的GMV可能会受到实质性和不利的影响。过去，一些品牌合作伙伴没有与我们续签业务关系，我们不能向您保证，我们现有的品牌合作伙伴未来会与我们续签业务关系。2015年和截至2016年9月30日的9个月，与我们前10大品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的78.4% 和74.8%。如果我们现有的一些品牌合作伙伴，特别是与我们合作多年的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系, 如果我们以不太优惠的条款续约，或者服务和解决方案减少，并且我们没有获得替换的品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们现有的一些品牌合作伙伴不允许我们销售竞争对手的产品或提供类似的服务，这已经并可能继续限制我们业务的发展和扩张，包括但不限于我们在2014年推出的在线零售平台迈克丰的业务运营。我们在迈克丰上有各种各样的产品，其中一些可能是由我们现有品牌合作伙伴的竞争对手制造或分销的。如果该等品牌合作伙伴认为麦科丰的经营违反了与其签订的相关分销和服务合同，他们可以 要求提前终止该等合同，并向我们索赔损害或其他责任，从而可能对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。此外，随着业务的扩大，我们可能会受到现有和未来品牌合作伙伴要求的类似的竞业禁止限制。遵守这些限制将限制我们扩大业务的能力。如果我们被这些品牌合作伙伴发现违反了竞业禁止限制，我们可能会承担违约责任，从而可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们未能保持与电子商务渠道的关系，或者如果电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的解决方案与其渠道整合的能力，我们的解决方案对现有和潜在的品牌合作伙伴将不那么有吸引力。

我们的大部分收入来自我们在电子商务渠道上提供的解决方案，包括但不限于市场、社交媒体和移动渠道。这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务让我们长期使用他们的渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系，他们可能会随时以任何理由决定大幅削减或抑制我们将我们的解决方案与他们的渠道整合的能力。

目录

此外，这些渠道可能决定对各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们的品牌合作伙伴使用我们的解决方案在这些渠道上销售其产品的能力，或者可能对我们的品牌合作伙伴可以在这些渠道上销售的GMV产生不利影响，或者降低在这些渠道上销售的可取性。此外，这些渠道可能决定获得我们拥有的类似能力，并与我们竞争。其中任何一项都可能导致我们的品牌合作伙伴重新评估我们的解决方案和服务的价值，并可能终止他们与我们的关系，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于某些电子商务渠道的成功，比如天猫。

我们的GMV大部分来自在天猫上销售的商品或提供的服务。如果天猫等电子商务渠道不能成功吸引消费者，或者他们的声誉因任何原因受到不利影响，我们的品牌合作伙伴可能会停止在这些渠道上销售他们的产品。由于我们的运营结果依赖于我们在这些电子商务渠道上提供的解决方案，减少使用这些渠道将减少对我们服务的需求，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于一种定价模式，在这种模式下，我们从品牌合作伙伴那里获得的收入中，有一部分是基于GMV金额的，该模式吸引力的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们采用了一种定价模式，在这种模式下，我们从品牌合作伙伴那里获得的收入的一部分根据我们的GMV而变化。如果我们的GMV下降，或者如果我们的品牌合作伙伴要求固定的定价条款，而这些条款不提供基于我们经营的门店交易和结算的所有商品的全部价值的任何可变性，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们面临着品牌电商解决方案和服务市场的激烈竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。竞争加剧可能会导致我们服务和解决方案的定价降低或市场份额下降，其中任何一项都可能对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的销售额，或者以更低的价格或更低的盈利能力销售我们的服务和解决方案，包括：

此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的业务以及我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

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电子商务渠道的实质性中断可能会阻止我们向品牌合作伙伴提供服务，并减少我们经营的商店的销售额。

电子商务渠道可能会因一系列事件而意外停止运营，包括电信服务中断、计算机病毒和非法进入电子商务渠道。任何重要渠道的停机或中断都可能阻止我们向品牌合作伙伴提供服务，并减少我们运营的商店的销售额。由于我们在有限数量的电子商务渠道上运营，这种停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。

我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能维持我们平台令人满意的表现的情况都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴并提供优质客户服务的能力至关重要。由于电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断，都可能导致我们的技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外的运输和处理成本，这些都可能单独或共同对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成重大和不利影响。

此外，如果我们的系统被认为不安全或不可靠，任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成实质性损害。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们过去经历过，未来也可能经历这样的攻击和意外中断。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们遭受了巨大的净亏损。虽然我们自2015年以来实现了盈利，但我们可能无法保持盈利。

于截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度内，本公司分别录得净亏损人民币3780万元及人民币5980万元。虽然我们于截至2015年12月31日止年度录得净收益人民币2,260万元(合350万美元)，于截至2016年9月30日止九个月录得净收益2,480万元(合370万美元)，但我们可能无法继续实现盈利，即使我们能够继续实现年度盈利，我们亦未必能够维持按季盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务规模的扩大，我们的运营费用将大幅增加。此外，自我们于2015年5月完成首次公开募股以来，由于与上市公司相关的额外运营和报告成本，我们的一般行政费用已经并可能继续增加。为了继续实现盈利，我们将需要增加足够的收入来抵消这些更高的费用，或者增加盈利能力更高的产品和服务的销售，或者大幅降低我们的费用水平，如果我们被迫削减开支，我们的增长战略可能会受到影响。如果我们不能保持盈利能力，我们公司和我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。

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此外，我们的增长和盈利能力受到收入组合的影响，收入组合可能会随着时间的推移而变化，因为我们与品牌合作伙伴在不同的商业模式组合下合作，以实现他们的目标。因此，我们的历史业绩可能不能代表未来的经营业绩。

我们可能不会成功地发展我们的迈科丰平台。

2014年3月，我们推出了我们的在线零售平台迈克丰，通过我们的迈克丰移动应用程序以折扣价格提供正宗和高质量的产品。2015年5月，我们向第三方卖家开放了我们的迈克丰平台，以使其产品供应多样化，提高运营效率。我们将迈克丰业务的业绩作为一个单独的部门进行回顾，我们在2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月分别录得该部门的运营亏损人民币1710万元、人民币5530万元(830万美元)、人民币3170万元和人民币4760万元(710万美元)。由于我们运营在线零售平台的历史相对较短，我们可能无法增加迈克丰细分市场的GMV，我们直到2015年5月才完成迈克丰从自有零售渠道向开放市场的转型。运营机制对我们来说是相对较新的，我们在线市场的供应商关系、客户获取动态和其他要求可能与我们在线直销业务的要求不同，这可能会对我们迈科丰平台的管理构成挑战。此外，我们对在我们的在线市场上销售的产品的存储和交付没有我们对我们自己直接销售的产品有太多的控制。如果任何第三方销售商不控制其在我们的平台上销售的产品的质量，或者如果它没有交付产品或交付延迟或交付的产品与其描述的产品有实质性差异，或者如果它 在没有相关法律法规要求的许可证或许可的情况下销售某些产品，即使我们已经在我们与第三方销售商的标准格式合同中请求了此类许可或许可，也是如此, 我们平台和我们品牌的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能会面临要求我们对损失承担责任的索赔。如果我们不能成功应对新的挑战和有效地竞争，我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们向新产品类别的扩张可能会让我们面临新的挑战和更多的风险。

我们目前为服装、家电、电子、家居、食品和健康、化妆品、保险和汽车类别的品牌合作伙伴提供服务。未来，我们可能会在经验和运营历史有限的新产品类别中为品牌合作伙伴提供服务。这可能会使我们预测未来的运营结果比其他情况下更难。因此，我们过去的经营业绩不应被视为我们未来业绩的指标。如果我们不能成功应对新的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的经营结果会受到波动的影响。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们收入的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看，我们的运营结果是季节性的，主要是因为消费者在特定的促销活动中增加了购买量，例如光棍节(这是一种在线促销活动，每年的11月11日)，以及某些类别(如服装)的季节性购买模式的影响。此外，由于春节假期，我们第一季度的销售活动普遍较低，在此期间，消费者在网上购物的时间普遍较少，中国的企业普遍关闭。

由于预计假日期间的销售活动会增加，我们增加了库存水平，并产生了额外的费用，例如通过雇用大量临时员工来补充我们的永久员工。如果我们的收入在这些日期低于季节性预期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于我们业务的性质，很难预测我们销售的季节性模式以及这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会更加明显，可能会使我们的

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人员、客户服务运营、履行运营和发货活动，并可能导致特定时期的收入与支出相比出现缺口。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，如果由于促销活动或其他需求的增加，太多消费者在短时间内访问我们运营的在线商店，我们可能会遇到系统中断，使此类在线商店不可用或阻止我们将订单传输到我们的履行业务，这可能会减少我们运营的商店的交易量以及此类在线商店对消费者的吸引力。由于预计假日期间的销售活动会增加，我们和我们的品牌合作伙伴增加了库存水平。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加受欢迎产品的库存水平，或者无法及时补充受欢迎产品的库存，我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足客户需求，这可能会降低此类在线商店的吸引力。或者，如果我们积压了产品，我们可能会被要求进行大量的库存减记或注销，这可能会减少利润。

我们近年来经历了快速增长，如果不能充分管理我们的扩张，可能会削弱我们向品牌合作伙伴提供高质量解决方案的能力。

扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与品牌合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或执行我们的战略，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们在其他实体的投资可能不会成功，因此我们可能会招致重大损失。

我们对第三方进行了投资，这些投资对我们的业务和运营是互补的。未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟或合资企业和潜在的战略收购，包括帮助我们向新的品牌合作伙伴推广我们的解决方案、扩大我们的服务产品和改善我们的技术基础设施的机会。与第三方的战略联盟或合资企业可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督我们的战略伙伴的行动。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

此外，我们可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标，我们可能会失去全部或部分投资。例如，我们在Automoney Inc.或Automoney的投资录得净亏损人民币60万元，Automoney是我们与一位非关联方投资者于2015年在中国联合成立的汽车性能解决方案提供商。我们可能被要求进行减值评估，并确认我们未来任何其他投资的减值损失。任何此类亏损都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，尤其是对我们的净收益或亏损。

我们可能无法有效地向国际市场扩张。

我们一直在扩大并将继续扩大我们的国际业务，这可能会使我们的业务容易受到国际商业风险和挑战的影响。2013年，我们开始在香港为品牌合作伙伴提供端到端解决方案。2014年10月，我们成立了全资子公司台湾宝尊公司，将我们提供的品牌电子商务服务扩展到台湾。2015年10月，我们成立了全资子公司宝尊(日本)有限公司，寻求将更多日本品牌介绍给中国消费者。2016年9月，我们成立了上海宝尊-CJ合资企业

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电子商务有限公司，或宝尊-CJ，将极受欢迎的韩国品牌介绍给中国消费者。国际业务受到固有的风险和挑战的影响，这些风险和挑战可能对我们的业务产生不利影响，例如遵守国际法律和法规要求以及管理货币汇率的波动。我们不能向你保证，我们的各种国际扩张努力能够按计划完成或达到预期结果。我们的国际业务努力带来的任何负面影响也可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生负面影响。此外，我们还可能面临来自本地公司的额外竞争。本土公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户。

如果我们不能有效地管理我们的应收账款和库存，我们的经营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

在分销模式下，我们一般给予我们产品的客户不超过两周的信用期。在服务费模式下，我们通常向品牌合作伙伴收取服务费，信用期为1个月至4个月。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，我们的应收账款分别为人民币2.295亿元、人民币3.648亿元(合5470万美元)和人民币4.104亿元(合6150万美元)。2014年、2015年和截至2016年9月30日的9个月，我们的应收账款周转天数分别为39天、42天和50天。我们应收账款金额和应收账款周转天数的增加是由于我们来自服务的收入增加。

近期，我们的库存大幅增加，从截至2014年12月31日的人民币2.43亿元增加到截至2015年12月31日的人民币3.343亿元(合5010万美元)，截至2016年9月30日的人民币3.574亿元(合5360万美元)。我们库存的这些增加反映了支持我们扩大的销售量所需的额外库存。

我们的应收账款和存货的金额和周转天数可能会继续增加，这将使我们在有效管理营运资金方面面临更大的挑战，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖于与在线服务、搜索引擎、目录和其他网站达成营销和促销安排的能力，以推动我们运营的商店的流量。如果我们不能进行或适当地维持这些营销和促销安排，我们的创收能力可能会受到不利影响。

我们已与在线服务、搜索引擎、目录和其他网站达成营销和促销安排，为我们的品牌合作伙伴电子商务业务提供内容、广告横幅和其他链接。我们希望依靠这些安排作为我们的品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源，并吸引新的品牌合作伙伴。如果我们不能在可接受的条件下维持这些关系或达成新的安排，我们吸引新品牌合作伙伴的能力可能会受到损害。此外，我们可能与之签订在线广告 安排的许多方为其他商品营销者提供广告服务。因此，这些各方可能不愿与我们建立或保持关系。无法从第三方采购中获得足够的流量或产生足够的收入，可能会限制我们的品牌合作伙伴以及我们保持市场份额和收入的能力。

我们可能无法应对渠道技术或需求的快速变化。

电子商务市场的特点是技术快速变化，规则、规格和其他要求频繁变化，要求我们的品牌合作伙伴能够在特定渠道上销售他们的商品。我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有解决方案并推出能够迅速适应渠道方面这些技术变化的新解决方案的能力。为了使我们的解决方案获得市场认可，我们必须及时有效地预测并提供满足不断变化的渠道 要求的解决方案。如果我们的解决方案不能做到这一点，我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力以及创造或增加对我们解决方案的需求的能力将受到损害。

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如果我们和我们的品牌合作伙伴未能预见到消费者购买偏好的变化，并相应地调整我们经营的门店的产品供应和商品销售，我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的门店销售的产品的消费者趋势做出预测和回应的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们专职的门店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作，管理我们运营的品牌门店的库存和网站内容。为了成功，我们和我们的品牌合作伙伴必须准确预测消费者的品味，避免产品积压或缺货。如果我们或我们的品牌合作伙伴未能识别和应对商品销售和消费者偏好的变化，我们或我们的品牌合作伙伴的电子商务业务的销售额可能会受到影响，我们或我们的品牌合作伙伴可能被要求减记未售出的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

中国的电信基础设施中的任何缺陷都可能削弱我们向品牌合作伙伴提供电子商务解决方案的能力，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于中国电信基础设施的性能和可靠性。我们技术平台的可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。我们几乎所有的互联网和移动网络接入都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的，我们可以接入这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络，向消费者展示我们的互联网平台。我们过去经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断引起的，例如我们向其租赁服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止品牌合作伙伴使用我们的技术平台，频繁的中断可能会让消费者感到沮丧，并阻止他们尝试下订单，这可能会导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者，并对我们的运营结果产生不利影响。

软件故障或人为错误可能导致我们的解决方案过度销售我们的品牌合作伙伴库存或错误定价他们的产品，这将损害我们的声誉，并减少对我们的服务和解决方案的需求。

我们的一些品牌合作伙伴依靠我们的解决方案来自动跨多个在线渠道同时分配库存，并确保他们的销售符合每个渠道的政策。在许多情况下，我们的人员代表我们的品牌合作伙伴运营我们的解决方案。如果我们的解决方案不能正常运行，或者如果我们的服务人员存在人为错误，我们的品牌合作伙伴可能会无意中销售比实际库存更多的库存，或者进行违反渠道政策的销售。过度销售库存可能会迫使我们的品牌合作伙伴 以违反渠道政策的费率取消订单。我们软件中的错误或人为错误可能会导致交易处理不正确，从而导致GMV和我们的费用被夸大。我们在过去经历过罕见的此类错误，未来可能会经历类似的情况，这可能会减少对我们解决方案的需求，并损害我们的商业声誉。在这些情况下，品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。

任何暂停或终止我们与菜鸟的合作都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

2016年9月，我们与菜鸟的全资子公司浙江菜鸟供应链管理有限公司签署了仓储服务合作协议，菜鸟是阿里巴巴集团旗下的物流数据平台运营商，允许我们通过菜鸟的物流数据平台为更广泛的商家提供仓储服务。我们仓库的运营以及与菜鸟和任何第三方卖家的合作都受到挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。为了保证我们在与菜鸟的合作协议下的履约，我们需要向菜鸟支付履约保证金，在某些情况下，菜鸟可以从我们的保证金中扣除。

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达不到他们的标准。此外，如果我们不遵守合作协议的条款，或暂停或终止我们与菜鸟的合作协议，可能会损害我们的声誉，降低我们仓储服务的使用率，使我们无法享受菜鸟物流数据平台提供的好处，从而对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

如果长时间中断我们的执行操作，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力取决于我们履行和物流网络的顺畅运行，以及我们从菜鸟物流数据平台准确接受订单并履行订单的能力。我们的履约和物流基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行，那么我们可能无法履行任何订单。我们不承保业务中断保险，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方递送服务提供商将产品交付给消费者，如果他们无法提供可靠的递送服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们依赖第三方交付服务提供商向消费者交付产品，这些第三方交付服务的任何重大中断或故障都可能阻碍产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递公司无法控制的不可预见的事件，如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。如果产品不能按时交付或处于损坏状态，消费者可能会拒绝接受产品，并可能要求我们或我们的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能会对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去品牌合作伙伴，我们的财务状况和声誉可能会受到影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受多种支付方式，包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，通过支付宝、财付通等第三方在线支付平台支付，以及货到付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的盈利能力。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和货到付款选项。我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的客户服务中心的在线客户服务代表为在线购物者提供实时帮助。如果我们的在线客户服务代表不能满足客户的个性化需求，我们的品牌合作伙伴销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在的或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

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我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们在处理大量数据和保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

负面宣传，包括关于我们、我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应的负面互联网帖子，可能会对我们的业务、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

关于我们、我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应的负面宣传可能会不时出现。对我们经营的商店、商店提供的产品、我们的业务运营和管理的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中，我们不能向您保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如，如果我们的客户服务代表不能满足我们消费者的个性化需求，我们的消费者可能会感到不满，并散布对我们提供的产品和服务的负面评论。此外，我们的品牌合作伙伴也可能因各种原因而受到负面宣传，例如消费者对其产品和相关服务的质量的投诉，或该等品牌合作伙伴的其他公关事件，这些事件可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们经营的商店的销售产生不利影响，并间接影响我们的声誉。

此外，中国对其他网络零售商或电商服务商的负面宣传可能会不时出现，导致消费者对我们提供的产品和服务失去信心。任何这样的负面宣传，无论真实性如何，都可能对我们的业务、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

如果假冒产品在我们经营的商店或平台上销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们代理信誉良好的品牌，我们直接或通过品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴那里采购商品。然而，他们针对通过电子商务销售的假冒产品的防范措施可能还不够充分。尽管我们与品牌合作伙伴的大多数合同中都有赔偿条款，但销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁，这些活动可能包括禁止 停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性。此外，与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣，并可能对消费者构成安全风险。如果消费者通过我们经营的商店或平台销售的假冒产品损害了我们的利益，我们可能会受到诉讼，严厉的行政处罚和刑事责任。我们相信，我们的声誉对我们的成功和竞争地位极其重要。通过我们经营的商店或平台销售的假冒产品如果被发现，可能会分别损害我们在品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会在未来不使用我们的服务，这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可，或未能遵守中国法律和法规，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国政府有关部门的监督和监管，包括但不限于商务部、商务部、工业和信息化部

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科技部、国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局。这些政府部门颁布和执行的法规涵盖了网上零售和食品、医疗器械等产品分销的许多方面，包括进入这些行业、允许的经营活动范围、经营所需的许可证和许可，以及对外国投资的限制。我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证。例如，根据国家工商行政管理总局2009年7月发布的《食品配送许可证管理办法》或《食品配送办法》，我们历来被要求获得食品配送许可证才能经营食品配送业务。随着2015年8月中国食药监局发布的《食品经营许可证管理办法》和2015年11月《食品配送管理办法》的废止，从2015年10月起，食品配送许可证将逐步被食品经营许可证取代，并要求我们在目前持有的食品配送许可证到期时申请食品经营许可证。此外，根据商务部2004年发布并于2015年修订的《商业领域外商投资管理办法》，设立从事互联网商品销售的外商投资企业，历史上需要获得批准。随着2016年11月《商业部门管理办法》的废止，设立专门从事网络销售的外商投资商业企业，可向商务部主管部门备案。同时, 我们合作的品牌合作伙伴也有义务持有许可证，并满足监管要求，以便他们自己或通过我们的电子商务解决方案销售产品。虽然我们目前持有我们业务运营所需的所有重要许可证和许可证，但我们不能向您保证，由于我们的业务扩张、我们业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化，我们将不需要在这些许可证和许可证到期时续期，或扩大这些许可证和许可证的现有业务范围，或在未来获得新的许可证或许可证。

由于通过互联网和移动网络开展的电子商务业务在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，在解释和实施适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规方面存在重大不确定性。我们不能向您保证，我们目前的业务活动不会因相关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。例如，工信部于2015年12月29日发布了新的分类《电信服务目录》，并于2016年3月1日起施行，明确通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务，服务提供商与移动应用商店运营商一样，将被要求满足一定的资质，包括获得涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务的互联网服务许可证。此外，根据电信目录等工信部规定，经营连接买卖双方的市场平台属于在线数据处理和交易处理服务，因此此类服务提供商必须获得涵盖在线数据处理和交易处理服务的增值电信牌照。尤其是我们通过移动渠道扩大业务，因为我们的迈科丰平台现在主要是作为一个市场平台, 因此，我们的中国子公司和可变权益实体可能被要求获得该等互联网产品许可证，或扩大我们通过VIE持有的互联网产品许可证的当前范围，以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务或政府当局可能不时要求的其他范围，例如在线数据处理和交易处理服务。

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可证、许可或批准的情况下经营我们的业务，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政行为和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证，在严重情况下，我们可能会停止某些业务。此外，如果政府当局发现我们的品牌合作伙伴在没有必要的批准、许可证或许可的情况下通过我们经营业务，或者 违反了适用的法律和法规，他们可能会被勒令采取整改措施。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，或者我们可能无法按商业上可接受的条款延长或续签现有租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

截至2016年9月30日，我们在大陆中国、香港和台湾租赁了31处房产，用于我们的办公室、客户服务中心和仓库。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对该物业的所有权或他们将该物业出租给我们以供我们预定用途的权利。如果出租人不是物业的合法拥有人，或没有得到物业的合法拥有人的适当授权，或没有就我们的租赁获得必要的政府批准，我们可能无法维持此类租约。此外，我们不能向您保证，我们 将能够在当前期限到期后成功延长或续订我们的租约，或者以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案，因此可能会被迫迁移我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的。

我们销售第三方制造的产品，其中一些可能是有缺陷的。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害，受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。这些索赔将不在保险范围内，因为我们没有任何产品责任保险。同样，我们可能会受到索赔，即由我们或我们的迈科丰平台运营的在线商店的消费者因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或说明而受到损害。如果针对我们的索赔成功，可能会对我们的业务产生不利影响。根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向相关品牌合作伙伴、制造商或分销商追讨我们因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者或最终用户作出的赔偿，如果相关方被认定负有责任的话。然而，不能保证我们能够从这些当事人那里收回全部或任何金额。我们历史上曾遇到过一些通过我们的网店销售给消费者的产品因缺陷产品而被召回的情况，这对我们的运营造成了不利影响。未来因发现缺陷产品而提出的任何产品责任索赔或大规模召回，无论其优点或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出以及负面宣传，并可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

中国电商行业的人才竞争激烈，中国的合适和合格候选人的供应有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘、培训和留住合格的人员，特别是在电子商务行业具有经验的技术、履行、营销和其他运营人员。由于我们行业的特点是人才需求高，竞争激烈

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我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。特别是，我们的履行基础设施是劳动密集型的，需要大量的蓝领工人，这些职位的流动率往往高于平均水平。截至2016年9月30日，我们共聘用了294名物流人员。我们可能会雇佣更多的员工，以加强我们的履行能力。我们观察到劳动力市场总体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现。未能获得稳定和专用的仓储、交付和其他劳动力支持可能会导致这些功能表现不佳，并导致我们的业务中断。中国的劳动力成本随着中国的经济发展而增加，特别是在我们运营配送中心的大城市，更广泛地说，在我们维持送货和提货站点的城市地区。聘用具有与全球领先品牌合作的知识和经验的合格人员的成本也很高。此外，我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足，而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。

中国人工成本的增加或劳动力供应的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前使用第三方劳务中介派遣的工人来提供客户服务和履行履行职能。截至2016年9月30日，我们约15.4%的劳动力是由第三方劳务中介派遣的。这种劳务安排不完全符合2014年1月发布的《劳务派遣暂行规定》或2014年3月1日生效的《劳务派遣规定》，其中规定用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其劳动力总数的10%。这些暂行规定要求我们在2016年3月1日之前制定一项计划，以减少我们派遣的合同工的数量，以遵守此类法定要求。在派遣的合同工人数减少到雇员总数的10%以下之前，雇主不得雇用新的派遣合同工。此外，根据2012年12月28日修订的《劳动合同法》，劳务派遣仅适用于临时、辅助或替代职位。因此，我们可能需要调整我们的人员安排，这可能会导致我们的劳动力成本增加。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何有关劳动部门可能对我们的劳务派遣安排采取负面行动的警告或通知。然而，如果我们被发现违反了有关派遣合同工的规定，我们可能会被勒令通过与我们的派遣合同工签订书面雇佣合同来纠正违规行为，如果我们没有在劳动部门规定的时间内纠正，我们可能会被处以每名派遣工人人民币5,000元(750美元)到10,000元(1,500美元)不等的罚款。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全

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包括技术安全和信息安全。根据新的国家安全法，国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新国家安全法，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供便利和协助，并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。因此，我们可能不得不向中国政府当局和军事机构提供数据，以遵守新的国家安全法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。新的《国家安全法》在实践中将如何实施还存在不确定性。包括全国人大常委会、工信部和网信办在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，全国人大常委会于2016年11月7日公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行, 加强网络安全管理。？看到新颁布的网络安全法存在大量不确定性，以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引公众的监督和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

随着我们扩大业务，我们将在我们的品牌合作伙伴、消费者和其他客户所在的其他司法管辖区受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能处于更成熟的发展阶段，其范围更全面和细微，并施加比中国更严格或更相互冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

新颁布的《网络安全法》以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。

2016年11月7日，中国颁布了将于2017年6月1日起施行的《网络安全法》，对网络运营商提出了更严格的要求。其中，中国的网络运营商必须采取必要的措施，防止安全攻击和数据丢失，包括数据分类、备份和加密。此外，网络安全法系统地规定了适用于网络运营商的用户信息保护要求，禁止未经许可泄露或出售个人信息，但有限的例外情况下。网络运营商获知法律、行政法规禁止传播的信息后，应当立即停止传播，并采取删除等措施防止传播。运营商必须保存这些事件发生时的记录，并向有关当局报告，有关当局也可以要求提供此类报告。如果禁止信息来自中国境外，有关部门还可以要求各有关机构采取措施，停止此类禁止信息的流动。

我们可能被视为网络运营商，因此将受到《网络安全法》的各种要求的约束。此外，如果我们被视为关键信息基础设施的运营商，我们可能会受到更高的标准。然而，由于这部法律是新颁布的，法律的解释和执行仍然存在很高的不确定性。特别是，由于缺乏《网络安全法》的实施细节，我们不能向您保证我们将能够遵守

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及时提出要求。不遵守要求可能会导致罚款、责令整改、没收违法所得、吊销营业执照或营业执照等政府行为。

最后，我们不时采购用于存储、加密和解密的设备或软件。由于网络安全法中缺乏标准或标准，目前尚不清楚此类设备或软件是否属于所谓的关键网络设备或专用网络安全产品的类别。因此，我们不能保证我们已采购或将来可能采购的设备和软件符合这些要求，并且我们可能会因遵守这些要求而产生额外成本。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或我们开展业务的其他国家，知识产权保护可能不够。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权，并违反相关法律的内容限制。

第三方可能会声称我们运营在线商店或我们提供的服务所使用的技术或内容侵犯了他们的知识产权。我们过去曾受到与侵犯他人知识产权有关的非物质法律程序和索赔的影响。随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加了。此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。此外，我们已经或正在注册一些我们用于业务的商标，但我们的一些申请已经或可能被政府当局拒绝。由于一些第三方已经注册或可能注册与我们在业务中使用的商标相似的商标，可能会对我们提出侵权索赔，我们不能向您保证政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下，我们可能需要探索从第三方获得这些商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们 产生额外的成本。

中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果通过我们运营的在线商店传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、

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暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力，或要求我们改变经营方式。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。额外的股权融资可能会稀释我们股东的利益，而债务融资(如果可行)可能会涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性并降低我们的盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们已投保了某些潜在险别，如财产损失险。然而，中国的保险公司提供的商业保险产品有限。因此，我们可能无法为我们在中国的业务购买任何特定类型的风险保险，例如业务责任保险或服务中断保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。我们不投保业务中断险或产品责任险，也不投保关键人物寿险。这可能会使我们 面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们向其存放现金和现金等价物的金融机构的财务稳健程度可能会影响我们的财务状况、业务和运营结果。

吾等将现金及现金等价物存放于认可金融机构，该等认可金融机构包括(I)经中国银监会及其他相关机构授权经营银行业务的在中国注册成立的银行；及(Ii)受其相关司法管辖区主管监管当局监管的海外金融机构，例如香港。2015年2月17日，国务院颁布《存款保险条例》，要求在中国范围内注册的银行为储户提供存款保险。然而，根据《存款保险条例》，银行提供的保险的承保限额为人民币50万元(合74,979美元)。若该等银行或金融机构的财务状况恶化，或该等存款保险未能完全覆盖本行的银行存款，将会对本行存放于该等银行的现金及现金等价物造成信贷风险，从而对本行的财务状况、业务及经营业绩造成重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，美国联邦储备委员会结束量化宽松，2014年欧元区经济放缓，以及2016年6月英国脱欧公投后不确定性增加，大多数选民投票支持退出欧盟，导致全球金融市场波动性增加。我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自

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我们在中国的业务。因此，我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到中国经济和数据中心服务行业的影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但它仍然面临着挑战。近年来，中国经济增长放缓。根据中国国家统计局的数据，2015年中国的国内生产总值增速放缓至6.9%。人们对中东和非洲的动荡感到担忧，这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

任何自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方，如果发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了猪流感、禽流感、SARS或埃博拉病毒，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

自2015年5月首次公开募股完成后，我们一直受到《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球精选市场》的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2016年12月31日的财年开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，当我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在2015年5月首次公开募股之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此, 我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

在审计截至2014年12月31日的年度综合财务报表时，我们和我们的审计师(一家独立注册会计师事务所)发现了一个重大弱点

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以及我们对财务报告的内部控制的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，没有重大缺陷严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人注意。

我们发现的重大弱点是，我们缺乏正式的流程来识别和解决与美国公认会计准则报告相关的重大错报风险。发现的重大缺陷是我们缺乏审计委员会和内部审计职能，无法建立正式的风险评估程序和内部控制框架。我们已实施多项措施，以解决在审计截至2014年12月31日及截至本年度的综合财务报表时发现的重大弱点和重大不足。截至2015年12月31日，(I)根据我们实施的识别和解决与美国公认会计准则报告相关的重大错报风险的正式流程相关措施，我们能够将上述重大缺陷降级为重大缺陷；(Ii)我们建立了审计委员会和内部审计职能，相关重大缺陷已得到补救。然而，不能保证我们在未来不会有任何实质性的弱点或额外的重大缺陷。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

此外，如果我们的管理层准备了一份关于财务报告内部控制有效性的报告，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制进行了审计，可能会发现更多的重大缺陷或重大弱点。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

通过引用并入本招股说明书的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布通过引用并入本招股说明书的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查 ，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员 审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受适用的中国法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。虽然根据《关于取消网上数据处理和交易处理外资持股比例限制的通知》

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工信部2015年6月19日发布的《中国网络数据处理和交易处理业务(运营电子商务)》允许境外投资者持有全部股权，但《外商投资电信企业管理规则》规定的其他要求(如对外国主要投资者的往绩和经验要求)仍适用。目前尚不清楚该通知将如何实施，当局对其解释和执行存在很大的不确定性。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司直接或间接被视为外商投资企业。因此，该等中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务。我们目前不提供增值电信服务，因为我们销售我们购买的商品不构成提供增值电信服务。然而，我们的中国合并VIE，上海遵义，持有国际比较公司许可证，并为其他交易方开发了一个电子商务平台。上海遵义由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生持有80%的股份，张庆余先生拥有20%的股份。邱晓华和Mr.Zhang都是中国公民。于2012及2013年度，我们并未录得来自上海遵义的任何收入，而于2014、2015年度及截至2015年9月30日及2016年9月30日止九个月，来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的1.3%、3.6%、4.9%及2.7%。

我们与上海遵义及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们是上海遵义的主要受益者，因此将其财务业绩巩固为我们的VIE。

关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外国投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对具有可变利益实体结构的现有公司采取什么行动采取立场。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。

如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将上海遵义的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果任何这些政府行为导致我们失去指导上海遵义活动的权利或我们从上海遵义获得大量 所有经济利益和剩余回报的权利，而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并上海遵义的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

虽然我们的大部分收入历来来自我们的中国子公司，但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海遵义及其股东的合同安排来运营我们的迈科丰平台并持有我们的互联网内容提供商许可证，使我们能够开发在线市场。此类合同安排包括：(I)独家技术服务协议，初始期限为20年，除非上海宝尊另有通知，否则将自动每年续签；(Ii)独家看涨期权协议，将一直有效，直到该期权协议的股权和资产全部转让给上海宝尊或其指定的实体或个人；(Iii)代理协议，初始期限为20年，除非上海宝尊另有通知，否则将每年自动续签；以及(4)股权质押协议，在所有有担保的合同义务全部履行或所有有担保的债务全部清偿之前，该协议将保持完全有效。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有上海遵义的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对上海遵义的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受信义务的限制下，在管理层实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。根据我们与VIE及其股东的合同安排，我们可以随时更换VIE的股东。然而，若任何与该等合约或更换股东有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及法院的运作执行吾等在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。我们不能向你保证这样的补救措施会有效。例如，如果上海遵义的股东拒绝转让他们的股权

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在上海遵义，当我们根据这些合同安排行使购买选择权时，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见？在中国做生意的相关风险？关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例， 几乎没有正式指导，因此可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

我们的VIE持有互联网内容提供商许可证，并运营我们的迈科丰平台。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展迈克丰业务的能力可能会受到负面影响。考虑到我们目前的大部分收入来自我们的子公司，而不是我们的VIE，我们不认为我们未能对我们的VIE施加有效控制会对我们的整体业务运营、财务状况或运营结果产生立竿见影的重大不利影响。然而，我们的VIE上海遵义的业务未来可能会增长，如果我们不能保持对VIE的有效控制，我们可能无法继续将VIE的财务业绩与我们的财务业绩合并，这种失败可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

邱文斌先生和张庆余先生是我们VIE上海遵义的股东。邱先生是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，Mr.Zhang是我们的联合创始人。他们可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反、或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与上海遵义的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。邱先生也是我们公司的董事。吾等依赖邱先生及Mr.Zhang先生遵守开曼群岛及中国的法律，该等法律规定董事对公司负有受托责任，并要求彼等本着诚信行事，并本着彼等认为对公司最有利的原则行事，且不得利用其职位谋取私利。如果我们不能解决我们与上海遵义股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。我们可能会面临实质性和不利的税收后果

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倘中国税务机关认定吾等于上海遵义中国的全资附属公司上海宝尊、吾等于中国的VIE与其股东之间的合约安排并非以公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不容许减税，并以转让定价调整的形式调整上海遵义的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致上海遵义为中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其纳税负债 。此外，中国税务机关可根据适用规定，按人民银行中国银行公布的人民币贷款基本利率的5%向上海遵义征收已调整但未缴税款的惩罚性利息一段时间。如果我们的VIE的纳税义务增加或如果他们被要求支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，因为这些法律、规则和条例 相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、规则和规则往往赋予相关监管机构在以下方面的重大自由裁量权

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如何执行，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。

作为一家在线商品分销商，我们受到众多中国法律和法规的约束，这些法律和法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商。例如，我们遵守与广告和网络促销有关的法律，如广告法、价格法、反不正当竞争法、互联网广告管理暂行办法，以及适用于零售商的消费者保护法。过去，我们因不遵守此类法律法规而受到非物质行政诉讼和处罚，未来可能会继续受到不遵守此类法律法规的指控。这些指控可能有道理，也可能没有道理，可能会给我们带来行政处罚和其他费用，因此我们可能需要调整我们的一些广告和促销做法。

如果这些法规发生变化，或者如果我们被发现违反了这些法规，我们可能需要花费额外的成本来纠正违规行为，调整我们的商业做法，并可能受到罚款或处罚或遭受声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和运营结果。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对企业，特别是在互联网上运营的企业提出了更严格的要求和繁重的义务。

根据修订后的《消费者权益保护法》，如果消费者在互联网上购买商品，一般有权在收到商品后七天内退货，而不给出任何理由。消费者因在网上购买商品而受到利益损害的，可以向销售者索赔。此外，如果我们欺骗消费者或故意销售不合标准或有缺陷的产品，我们不仅要赔偿消费者的损失，还需要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

在线市场平台的运营商，如我们与迈克丰和天猫的VIE以及与我们合作的京东，也必须根据修订后的《消费者权益保护法》承担严格的义务。例如，平台经营者无法提供卖家的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道卖家利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，将与卖家承担连带责任。因此，我们作为迈科丰平台的运营商面临着这样的风险。此外，我们合作的在线市场平台运营商可能会采取措施，对我们或我们的品牌合作伙伴提出更严格的要求，以回应他们在修订后的消费者保护法下加强的义务。

类似的法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求支付巨额开支或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律和法规，或满足我们合作的市场平台的合规要求，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。

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中国证监会的规定和其他规定为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括若干条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但我们相信，根据我们中国法律顾问方达合伙人的意见，我们的首次公开招股不需要中国证监会的批准，因为(I)当我们建立离岸控股结构时，目前我们的主要中国子公司上海宝尊当时是一家现有的外商投资实体，而不是并购规则所界定的中国境内公司，而宝尊香港控股有限公司收购上海宝尊的所有股权不受并购规则的约束；及(Ii)并无法定条文将吾等中国附属公司上海宝尊与吾等中国合资企业上海遵义及其股东之间的合约安排明确归类为受并购规则规管的交易。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

新规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他 公司来实现业务增长。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，我司拟与中国组建合资公司、取得其控制权或对其具有决定性影响的公司，如在拟组建或收购前一年内中国的收入超过人民币4亿元人民币(合6,000万美元)，将接受商务部合并控制审查。由于我们的规模，我们已经进行或可能进行的许多交易可能需要接受商务部的合并审查。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准， 都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外, 商务部尚未受理任何涉及采用可变利益主体结构的交易的合并控制备案。如果商务部的做法不变，我们实施投资收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响，可能会有很大的影响

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我们已经进行或可能进行的交易是否会对我们造成罚款或其他行政处罚，以及负面宣传，以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成大型收购，这一点存在不确定性。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称外管局第75号通知的通知。中国外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资融资登记，该中国居民合法拥有境内企业或境外资产或权益的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》, 境内银行应自2015年6月1日起审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇局第37号通函规定的外汇初始登记和变更登记。特别目的工具的实益拥有人如为中国公民，亦须每年向本地银行提交有关其海外直接投资状况的文件。

邱文斌先生、吴俊华先生和张庆余先生已向当地外汇局完成了他们在我们的投资的初步备案。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及随后的实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通告及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的外商投资企业提供贷款或额外出资。

在本次发行完成后，我们可以将资金转移到我们的外商投资企业的直属子公司或中国法律规定的外商投资企业，或通过股东贷款或出资的方式为该等外商投资企业融资。对我国外商投资企业的任何此类贷款不得超过法定限额，即该外商投资企业的注册资本与总投资额之间的差额或该外商投资企业上一年净资产的倍数，并应在国家外汇管理局或外汇局或其当地同行进行登记。此外，我们对外商投资企业的任何出资都应向商务部或当地对口单位进行现场申报。我们可能无法让这些政府

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及时进行登记、备案或批准(如果有的话)。如果我们未能收到此类登记、备案或批准，我们及时向外商投资企业提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。此外，外汇局还于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。外管局于2011年11月16日发布第45号通知，以明确第142号通知的适用范围。根据第142号通函和第45号通函，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在相关政府部门批准的业务范围内使用，不得用于中国境内的股权投资。此外，未经外汇局批准，外商投资企业不得改变其使用该资本的方式，如果该贷款的收益尚未使用，则不得使用该资本偿还人民币贷款。违反第142号通告或第45号通告的行为可能会受到严厉处罚。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求进行了一定调整，并取消了第142号通知中的部分外汇限制。根据安全通告第19号, 外商投资企业结汇，实行自主结汇政策。但外汇局第19号通知也重申，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的用途。因此，适用的通函可能会大大限制我们将首次公开招股及后续招股或融资所得款项净额转移至我们的外商投资公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。我们和我们的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民的董事、高管和其他员工，必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据该规则，中国居民参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制我们根据股权激励计划支付款项或获得股息或与此相关的销售收益的能力。, 或者我们向我们在中国的外商独资企业额外出资的能力，限制我们外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。上海宝尊吴江分公司已经完成了股票期权规则下的外汇局登记。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位(RSU)归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其股票期权、限制性股票或RSU有关的员工个人所得税。此外，我们的美国存托凭证或该等中国个人雇员在行使权力后持有的股份的销售也受中国个人所得的影响。

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税金。如果雇员未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。 此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其留存收益(如果有)中支付股息，该等股息是根据适用的会计准则和法规确定的。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力方面受到限制。此外，注册股本及资本储备 账户在中国亦不得提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。截至2016年9月30日，我们的限制净资产为人民币4.246亿元(合6370万美元)。

VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以实际管理机构为依据确定中控离岸注册企业为中国纳税居民企业的通知》(或第82号通知)，自2008年1月1日起追溯生效。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税 。在这种情况下, 由于我们的全球收入根据《企业所得税法》征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

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支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中国预提税金，但该等股息来自中国境内。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率 10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股持有人是否能够申索中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给非中国投资者的股息, 如果投资者转让我们的美国存托凭证或普通股所获得的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅缩水。

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，取代或补充了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》的规定。根据本公告，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 应考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；海外企业的股东、商业模式和组织结构的存在期限；因间接转移中国应税资产而应向境外缴纳的所得税；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人

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应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据第698号通告和第7号公告，如果我们的公司是此类交易的转让方，我们公司可能会受到备案义务或征税，如果我们的公司在此类交易中被受让者，我们可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股票，我们的中国子公司可能会被要求协助备案。 因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和第7号公告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的中国个人雇员在根据相关奖励计划行使权利后出售我们的美国存托凭证或股份也须缴纳中国个人所得税。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的主要中国子公司上海宝尊是一家外商独资企业，可以购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息， 无需外汇局批准，只需遵守某些程序要求，如向银行出示此类交易的文件证据。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司和可变利息实体进行债务或股权融资来获得外币的能力。

汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。2012年4月，中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。然而，目前还不清楚这一声明可能会如何实施。2015年8月11日，人民银行中国银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。此外，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家

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我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给您造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的 影响。

除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大影响。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发售完成后，我们将拥有159,363,724股已发行普通股，包括68,679,765股由美国存托凭证代表的A类普通股，假设承销商不行使其购买额外股份的选择权(不包括向开户银行为批量发行美国存托凭证而发行的11,004,135股A类普通股，以及我们根据我们的股份回购计划从公开市场回购的 股，以及13,300,738股B类普通股)。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受1933年美国证券法(修订后)或证券法的额外登记。本次发售后的部分已发行普通股将在本招股说明书其他部分所述的禁售期届满时(如适用于该持有人)可供出售，而我们的其他普通股可能在本招股说明书日期后立即可供出售，但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果我们的普通股在市场上大量出售，我们美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。见？有资格未来出售的股票？禁售协议。

在适用的禁售期内，我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

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我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生和我们的联合创始人、董事的联合创始人兼首席运营官吴俊华先生在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力。由于我们的双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双层投票结构，在投票表决时，A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有者有权每股十票。每股B类普通股 的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。于紧接本次发售完成后，邱先生及Mr.Wu实益拥有的B类普通股分别占本公司总投票权的33.7%及13.9%。邱先生和Mr.Wu的利益可能与你的利益不一致，他们可能会做出你不同意的决定，包括董事会组成、薪酬、管理层继任和我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果邱先生或Mr.Wu的利益与您的利益不同，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能阻碍其他公司寻求任何潜在的合并、接管或其他控制权变更交易。, 这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

作为我们美国存托凭证的持有人，您可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据我们现行的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知以准许阁下撤回A类普通股以容许阁下就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法 向您发送投票指令或及时执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大您的投票权，但我们不能向他们保证他们会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

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如果存托机构认为向你提供现金股利是不切实际的，你可能得不到现金股利。

只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

由于我们是一家开曼群岛公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的，可以宣布无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可采用的程序和抗辩理由，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票，这可能会延迟、阻止或防止控制权的变化，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

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您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们目前计划将此次发行的净收益用于我们的销售和营销活动、我们的研究和开发活动、对技术基础设施的投资、扩大我们的仓储和履行基础设施、潜在的收购、投资和联盟以及一般企业用途。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们 实现或保持盈利能力的努力或提高我们美国存托股份价格的企业用途。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们第四次修订和重述的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款的效果是，通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，剥夺了我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的 指定、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

作为外国私人发行人，我们被允许，也可能依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

由于是外国私人发行人，我们获得豁免，不受纳斯达克市场规则的某些公司治理要求约束。我们被要求简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克全球精选市场上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克商城规则中某些公司治理要求的好处。

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作为一家外国私人发行人，我们免除了《交易法》规定的某些披露要求，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容等规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是当我们不再具有新兴成长型公司的资格时。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

对这些规章制度的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并已经并将继续使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，但我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额费用，以

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为这场官司辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，在截至2015年12月31日的纳税年度，我们不是被动的外国投资公司，也不是被动的外国投资公司，在可预见的未来，我们预计不会成为PFIC。然而，我们不能保证我们的PFIC地位，因为我们在任何课税年度是否为PFIC的决定只能在该年度结束后作出，并取决于我们的美国存托凭证的市场价格(可能大幅波动)以及我们在该年度的收入和资产构成。参见《税收》材料《被动外国投资公司美国联邦所得税后果》。

如果我们被视为PFIC，这样的描述可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们被视为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们的美国投资者可能会受到增加的纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。参见《税收与被动外国投资公司的美国联邦所得税后果》。

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关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、收益的使用以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素，包括在风险因素下列出的风险、表现或成就，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。

这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前或当时的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他章节中阐述。您应仔细阅读本招股说明书和通过参考并入的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份招股说明书和通过引用纳入的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线零售业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，在线零售行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及在本招股说明书中作出陈述或通过引用将其并入本招股说明书之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约3,310万美元的净收益。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

我们计划将此次发行的净收益用于我们的销售和营销活动、我们的研究和开发活动、对技术基础设施的投资、扩大我们的仓储和履行基础设施、潜在的收购、投资和联盟以及一般企业用途(尽管我们目前没有达成任何收购、投资或联盟的承诺或协议)。

以上是我们根据目前的计划和业务状况对使用和分配本次发行的净收益的当前意图，但我们的管理层在使用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。

在使用是次发行所得款项净额时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的子公司提供资金，而我们的VIE只能通过贷款提供资金。在满足适用的政府登记及审批要求后，吾等可向我们在中国的附属公司提供公司间贷款，或向我们在中国的附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准 ，如果可以的话。？见风险因素？与我们公司结构相关的风险？中国对中国实体的贷款规定以及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的外商投资企业提供贷款或额外出资。

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股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。我们在中国的主要附属公司上海宝尊向我们派发的股息须缴纳中国税项。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计的可分配税后利润(如有)中支付股息，这是根据其各自的公司章程和中国会计准则及法规确定的。风险因素与在中国开展业务相关的风险我们在很大程度上依赖于主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2016年9月30日的市值：

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

		截至2016年9月30日
		实际								调整后的
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
普通股，面值0.0001美元，授权发行500,000,000股；实际发行和发行150,282,928股；调整后发行和发行159,282,928股			93				14				99				15
额外实收资本			1,512,918				226,875				1,733,771				259,994
累计赤字			(295,189	)			(44,266	)			(295,189	)			(44,266	)
累计其他综合收益			29,004				4,349				29,004				4,349
宝尊股份有限公司股东权益总额			1,246,826				186,972				1,467,685				220,092
非控制性权益			(522	)			(78	)			(522	)			(78	)
总股本			1,246,304				186,894				1,467,163				220,014
总市值			1,246,304				186,894				1,467,163				220,014

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

我们修订和重述的备忘录和条款不包含要求对争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议，包括我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的所有人员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已经任命了Law Debenture Corporation Services Inc.，位于麦迪逊大道400号，4号^这是Floor，New York，NY 10017，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder以及我们的中国法律顾问方达律师分别告诉我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

Maples和Calder进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，条件是：(A)这种判决是由具有管辖权的外国法院作出的。(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项；。(C)为最终判决；。(D)不涉及税款、罚款或罚款；及。(E)不是以某种方式取得，亦不是违反自然公正或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果这种判决产生了可能被视为罚款、罚款或类似指控的付款义务。

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方达律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。

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我国美国存托股份的价格区间

自2015年5月21日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上以BZUN的代码进行报价。每一股美国存托股份代表三股A类普通股。下表提供了我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的高、低交易价。

		交易价格
		高				低
		美元				美元
年度最高和最低
2015			14.77				4.00
2016年(至2016年12月7日)			18.61				4.83
季度高点和低点
2015年第二季度			14.77				9.23
2015年第三季度			10.60				4.00
2015年第四季度			9.89				4.50
2016年第一季度			7.88				4.83
2016年第二季度			7.28				5.193
2016年第三季度			15.96				6.05
2016年第四季度(截至2016年12月7日)			18.61				12.70
月度高点和低点
2016年6月			7.28				6.019
2016年7月			7.77				6.05
2016年8月			13.97				7.11
2016年9月			15.96				12.26
2016年10月			18.61				12.80
2016年11月			16.921				12.70
2016年12月(至2016年12月7日)			15.35				12.80

2016年12月7日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每美国存托股份12.97美元。

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汇率

我们在中国开展业务。我们的销售额、成本和费用都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2016年12月2日，中午买入汇率为6.8830元人民币兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。这些汇率仅为方便您而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或将向您提供的任何其他信息时使用的汇率。在截至2008年12月31日的所有日期和期间，人民币兑美元的汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的电汇人民币在纽约市的中午买入汇率。 对于2009年1月1日及以后的所有日期和期间，汇率指的是联邦储备委员会H.10统计数据发布中规定的汇率。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算(本文引用的文件除外)均按6.6685元人民币兑1.00美元的汇率计算，这是美国联邦储备委员会于2016年9月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。

		汇率，汇率
期间		期间结束				平均值(1)				高				低
		(1美元兑人民币)
2011			6.2939				6.4475				6.2939				6.6364
2012			6.2301				6.2990				6.2221				6.3879
2013			6.0537				6.1412				6.0537				6.2438
2014			6.2046				6.1704				6.0402				6.2591
2015			6.4778				6.2869				6.1870				6.4896
2016
六月			6.6459				6.5892				6.5590				6.6481
七月			6.6371				6.6771				6.6371				6.7013
八月			6.6776				6.6466				6.6239				6.6778
九月			6.6685				6.6702				6.6600				6.6790
十月			6.7735				6.7303				6.6685				6.7819
十一月			6.8837				6.8402				6.7534				6.9195
2016年12月(至2016年12月2日)			6.8830				6.8830				6.8830				6.8830

资料来源：美联储发布的统计数据

目录

主要股东和销售股东

下表列出了截至招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息经过调整，以反映我们和本次发行中出售股东提供的代表A类普通股的美国存托凭证的出售情况：

下表的计算是基于150,363,724股普通股(包括137,062,986股A类普通股，不包括在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的11,004,135股A类普通股，以及我们根据我们的股份回购计划从公开市场回购的美国存托凭证代表的4,407,453股A类普通股，以及13,300,738股B类普通股)和紧随本次发售完成后将发行的159,363,724股普通股 。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

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		受益于普通股 在本次发售之前拥有												本次发行中出售的普通股(1)								受益于普通股 在本次发行后立即拥有(1)
名字		A类 普通 股票				B类 普通 股票				百分比 普通合计 A股市场上的股票 折算为 基础				A类 普通 股票				百分比 普通合计 A股市场上的股票 折算为 基础				A类 普通 股票				B类 普通 股票				百分比 普通合计 A股市场上的股票 折算为 基础				百分比 集合体 投票 电源**
董事及行政人员：
邱文斌(2)			2,174,694				9,410,369				7.6	%			—				—				2,174,694				9,410,369				7.2	%			34.2	%
吴俊华(3)			2,272,622				3,890,369				4.0	%			—				—				2,272,622				3,890,369				3.8	%			14.6	%
冈田聪(4)			20,029,611				—				13.3	%			—				—				20,029,611				—				12.6	%			7.2	%
钱武(5)			26,469,422				—				17.6	%			—				—				26,469,422				—				16.6	%			9.5	%
David·麦基之手(6)			23,256,617				—				15.5	%			4,260,000				2.8	%			18,996,617				—				11.9	%			6.8	%
陈耀邦(7)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
于斌(8)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
夏宪强(9)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
叶长青本杰明			—				—				—				—				—				—				—				—				—
陈兆明(10)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
Tony吴勇军(11)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
郭富城(12)				*			—					*			—				—					*			—					*				*
作为一个整体，我们的所有董事和高管(13)			74,784,120				13,300,738				56.7	%			4,260,000				2.8	%			70,524,120				13,300,738				51.0	%			71.7	%
主要股东：
阿里巴巴投资 有限(14)			26,469,422				—				17.6	%			—				—				26,469,422				—				16.6	%			9.5	%
新月城堡控股公司 有限责任公司(15)			23,256,617				—				15.5	%			4,260,000				2.8	%			18,996,617				—				11.9	%			6.8	%
Tsubasa公司(16)			20,029,611				—				13.3	%			—				—				20,029,611				—				12.6	%			7.2	%
GS实体(17)			11,066,985				—				7.4	%			3,120,000				2.1	%			7,946,985				—				5.0	%			2.8	%
杰斯维科控股公司 有限(18)			6				9,410,369				6.3	%			—				—				6				9,410,369				5.9	%			33.7	%
卡文迪诺控股公司 有限(19)			—				3,890,369				2.6	%			—				—				—				3,890,369				2.4	%			13.9	%
出售股东：
新月城堡控股有限公司(20)			23,256,617				—				15.5	%			4,260,000				2.8	%			18,996,617				—				11.9	%			6.8	%
无限I-中国投资(以色列)有限公司(21)			7,416,502				—				4.9	%			1,620,000				1.1	%			5,796,502				—				3.6	%			2.1	%
私人机会(毛里求斯)I有限公司(22)			6,640,194				—				4.4	%			1,872,000				1.2	%			4,768,194				—				3.0	%			1.7	%
环球多头空头合伙人毛里求斯i有限公司(23)			4,426,791				—				2.9	%			1,248,000				0.8	%			3,178,791				—				2.0	%			1.1	%

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目录

据我们了解，截至本招股说明书发布之日，美国共有69,211,353股A类普通股由一名创纪录的持有者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

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管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中列出的未经审计的简明综合财务报表及其注释，以及我们通过引用本招股说明书纳入的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告中题为运营和财务回顾及前景的章节。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括风险因素或本招股说明书其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是中国的领先品牌电子商务服务合作伙伴，根据艾瑞咨询的数据，以2015年的交易额衡量，我们的市场份额约为22%。我们帮助品牌在中国执行他们的电子商务战略，通过在线直接向消费者销售他们的商品，或者通过提供服务来协助他们的电子商务运营。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面，涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。我们提供全渠道解决方案，以创建跨线上和线下的各种接触点的无缝购物体验，实现最佳和一致的品牌推广，并产生反映我们的品牌合作伙伴独特的电子商务主张的销售结果。

随着中国电子商务规模的快速增长，越来越多的全球品牌将电子商务视为中国扩张战略的重要组成部分。然而，随着行业的复杂性也在增长，品牌依赖我们作为他们值得信赖的合作伙伴，在执行和整合电子商务战略方面提供当地知识和行业专业知识。这有助于我们的品牌合作伙伴避免与建立和维护自己的本地基础设施和发展自己的能力相关的重大投资和风险。

我们的品牌合作伙伴数量从2013年12月31日的71个增加到2014年12月31日的93个，2015年12月31日的113个，2016年9月30日的127个。这些品牌涵盖多种类别，包括服装、家电、电子产品、家居和家具、食品和保健品、化妆品、快速消费品、保险和汽车。我们的许多品牌合作伙伴，如飞利浦、耐克和微软，都是各自行业的领导者。

我们相信，我们的品牌合作伙伴重视我们的综合电子商务能力、可靠的服务、深入的品类专业知识、市场洞察力以及创新和适应快速变化的电子商务市场的能力。我们的端到端品牌电子商务能力使我们能够利用品牌合作伙伴独特的资源，并与他们的后端系统无缝集成，以实现对整个交易价值链的数据跟踪和分析，使我们的服务成为我们品牌合作伙伴电子商务功能的宝贵组成部分。我们帮助我们的品牌合作伙伴在天猫和京东等中国官方品牌商店和主要在线市场，以及微信和微博等社交媒体平台上迅速建立市场占有率并推出产品。2016年5月，我们基于包括运营能力、品牌发展能力和服务评级在内的一整套业绩衡量，被天猫认可为其唯一的六星级电商服务合作伙伴。这是天猫电商服务合作伙伴获得的最高排名。我们还帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O战略，以整合他们的线上和线下零售网络。

我们的门店运营能力、物流网络和仓储资源是我们成功的关键。我们为我们的品牌合作伙伴提供定制的解决方案和具有相关行业专业知识和品牌特定培训的专职人员，以运营电子商务商店。我们与全国和当地领先的物流服务提供商合作，确保可靠和及时的交付。我们被中国最大的快递公司之一顺丰快递认可为其在中国的前五大客户之一。我们能够在中国全境的100多个城市实现次日送达。截至2016年9月30日，我们运营着8个仓库，总建筑面积179,917平方米，每天进出库能力为50万件和100万件。我们的仓库管理系统可以定制，以适应产品规格的差异，并处理从服装和消费电子产品到美容和保健品等类别的特定要求。2016年9月，我们全资拥有

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仓储和物流解决方案子公司宝通电子物流成为菜鸟的合作伙伴，菜鸟是阿里巴巴集团旗下领先的物流数据平台运营商，使我们能够通过菜鸟的物流数据平台为更多类型的商家提供一流的服务。

技术是我们成功和快速扩张的关键。通过利用我们专有且可扩展的技术基础设施和系统，我们能够提供集成的电子商务解决方案，这些解决方案能够同步营销活动，集中库存管理、订单履行和客户服务，并收集和分析跨互联网、移动和线下渠道的实时消费者行为和交易数据。例如，我们的星云+？平台使我们能够高效地设置和运营我们的品牌合作伙伴官方品牌门店和微信门店，并实现门店集中管理。我们的ShopDog O2O 商家工具允许品牌合作伙伴跨线下和在线渠道紧密整合库存，并通过在线商店销售线下商店的库存。我们系统的可扩展性建立在整个电子商务价值链的模块化实施和深厚的垂直知识基础上，使我们能够跨类别和渠道高效地提供定制的解决方案，并在我们添加新品牌、整合新渠道和适应消费者需求的峰值和激增时支持越来越多的交易。此外，我们认识到信息安全的重要性，并建立了坚实的信息安全管理体系，2015年12月我们获得了ISO27001认证。

我们通过将销售和营销计划转换为可持续提供可衡量销售结果的结构化解决方案的记录，继续赢得品牌的忠诚度。我们通过我们专有的客户关系管理系统CRM收集有价值的消费者行为数据。我们还开发了我们的商业智能软件，可以实时分析在线和移动渠道的交易数据，为我们的品牌合作伙伴提供更有针对性和更有洞察力的营销建议。我们相信，随着我们在更多渠道上增加我们的解决方案产品，推出更多的营销计划和活动，并增加我们品牌合作伙伴的销售额，我们与品牌合作伙伴的关系将进一步加强。

根据每个品牌合作伙伴的具体需求和其产品类别的特点，我们根据我们的三种商业模式之一或组合为我们的品牌合作伙伴提供解决方案：分销模式、寄售模式和服务费模式。在分销模式下，我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权经销商那里挑选和购买商品，并通过我们经营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品。在代销模式和服务费模式下，我们为品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销和客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下，除了这些服务外，我们还提供仓储和履行服务。我们一直在从分销模式转向寄售模式和服务费模式，这使我们能够减少库存敞口，提高我们的盈利能力和利润率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月，来自分销模式或分销GMV的GMV分别占我们总GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。

我们的收入来自两个收入来源：(I)产品销售和(Ii)服务。在分销模式下，我们主要通过代表品牌合作伙伴向消费者销售产品来获得产品销售收入，在寄售模式和服务费模式下，我们主要通过向品牌合作伙伴和其他客户收取费用来获得服务收入。对于寄售模式和服务费模式下提供的服务，我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。从2015年第三季度开始，我们有两个可报告的运营部门：(I)为我们的品牌合作伙伴和其他客户提供各种电子商务服务的品牌电子商务部门，以及(Ii)运营我们在线零售平台的迈科丰部门。

于二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月，我们的总净收入分别为人民币15.218亿元、人民币15.844亿元、人民币25.984亿元(3.897亿美元)、人民币15.824亿元及人民币21.178亿元(3.176亿美元)。同期，来自产品销售的净收入分别占我们总净收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。2013年和2014年分别净亏损3,780万元和5,980万元，净收益分别为2,260万元(340万美元)、930万元和2,480万元

目录

(370万美元)，以及分别在截至2015年和2016年9月30日的9个月中。本公司于2013年录得非公认会计原则净亏损人民币2,630万元，于2014、2015及截至2015年及2016年9月30日止九个月的非公认会计原则净收益分别为人民币2,510万元、人民币4,780万元(720万美元)、人民币2,700万元及人民币4,990万元(750万美元)。见汇总合并财务数据和非公认会计准则财务计量。

我们目前通过我们的中国联合VIE上海遵义运营我们的迈科丰平台。2013年，我们没有从上海遵义获得任何收入，2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月，来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的1.3%、3.6%、4.9%和2.7%。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动零售业和在线零售的一般因素的影响，包括：

虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

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对某些作业说明书项目的说明

下面介绍我们运营报表的主要组成部分：

收入

我们的收入来自两个收入来源：(I)产品销售和(Ii)服务。我们一般基于三种商业模式中的一种来经营电子商务业务：分销模式、寄售模式和服务费模式，或者在某些情况下，商业模式的组合。

当我们在分销模式下向消费者销售产品时，我们就获得了产品销售收入。我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权分销商那里挑选和购买商品，并通过我们的在线商店直接向消费者销售品牌商品。产品销售产生的收入包括向消费者收取的运费和手续费。当产品交付并被消费者接受时，我们记录产品销售收入，扣除退货免税额，增值税和相关附加费。我们为消费者提供无条件的退货权利，通常为收到产品后的七天。减少净收入的回报津贴是根据我们根据我们保存的历史数据按产品类别对回报进行的分析来估计的，并会根据实际回报不同或预期不同的程度进行调整。

我们在寄售模式和服务费模式下获得服务收入。在代销模式和服务费模式下，我们为品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销、客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下，除了这些服务外，我们还提供仓储和履行服务。我们还可以促进我们的品牌合作伙伴作为寄售模式下的代理在线销售商品，并根据与我们的品牌合作伙伴预先商定的公式向我们的品牌合作伙伴收取佣金。我们不拥有产品的所有权，在制定价格和选择商品方面没有任何自由，在选择供应商方面没有酌处权，通常不参与确定寄售模式或服务费模式下的产品规格。根据这些特点，我们将佣金计入服务收入。

对于寄售模式或服务费模式下提供的服务，我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。特别是，基于GMV的可变费用是使用我们与品牌合作伙伴协商的预定比例计算的，该比例可能会因我们提供的服务的类型和程度等因素而有所不同。与网上商店设计和设置以及为品牌合作伙伴提供的营销和促销服务有关的服务所产生的收入在提供服务时确认。从以下方面产生的收入

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与网上商店运营、客户服务以及仓库和履行服务有关的服务包括固定费用和基于销售商品价值或其他可变因素(如完成的订单数量)的可变费用。固定费用在服务期内按比例确认为收入。当可变费用根据GMV确定并得到我们的品牌合作伙伴确认时，即被确认为收入。

下表列出了我们在每个指定时期的收入来源。

		截至12月31日止年度，																												在截至9月30日的9个月内，
		2013								2014								2015												2015								2016
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入
产品销售			1,274,746				83.8				1,187,162				74.9				1,940,649				291,017				74.7				1,183,216				74.8				1,405,485				210,765				66.4
服务			247,090				16.2				397,258				25.1				657,794				98,642				25.3				399,178				25.2				712,290				106,814				33.6
净收入合计			1,521,836				100.0				1,584,420				100.0				2,598,443				389,659				100.0				1,582,394				100.0				2,117,775				317,579				100.0

下表列出了所显示的每个时期的以下运行数据。

		截至12月31日止年度，												在截至的9个月中 9月30日，
		2013				2014				2015				2015				2016
截至期末的品牌合作伙伴数量(1)			71				93				113				109				127
截至期末的GMV品牌合作伙伴数量(2)			61				78				95				95				115
总GMV(3)(百万元人民币)			2,620.8	(4)			4,248.9	(4)			6,735.3	(4)			3,777.1	(4)			6,461.2	(4)
分销GMV(5)			1,491.2				1,371.5				2,262.7				1,380.0				1,635.2
非分配GMV(6)			1,129.6				2,877.4				4,472.6				2,397.1				4,826.0
每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百万元人民币)			46				61				75				42				60

我们的净收入占GMV的比例从2013年的58.1%下降到2014年的37.3%，2015年略有上升到38.6%，从截至2015年9月30日的9个月的41.9%下降到截至2016年9月30日的9个月的32.8%。与2013年相比，2014年我们的净收入占GMV的百分比有所下降，这主要是由于我们的服务收入占我们净收入的百分比增加，特别是我们在寄售模式下收取的佣金增加。因为我们在寄售模式下收取的佣金记录为

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在服务收入净额的基础上，它在GMV中所占的百分比小于按分销模式下的产品销售额，后者是按毛额记录的。我们2015年的净收入占GMV的百分比与2014年的水平持平。在截至2016年9月30日的9个月中，我们的净收入占GMV的百分比下降，因为我们来自服务的收入比例增加。未来我们的净收入占GMV的百分比的趋势取决于服务收入和产品销售收入的相对比例。

运营费用

我们的运营费用主要包括产品成本、履行费用、销售和营销费用、技术和内容费用以及一般和管理费用。下表按这些类别、金额和所列每一期间净收入总额的百分比细分了我们的总运营费用。

		截至12月31日止年度，																												在截至9月30日的9个月内，
		2013								2014								2015												2015								2016
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入			1,521,836				100.0				1,584,420				100.0				2,598,443				389,659				100.0				1,582,394				100.0				2,117,775				317,579				100.0
运营费用
产品成本			(1,245,832	)			(81.9	)			(1,086,133	)			(68.6	)			(1,735,820	)			(260,301	)			(66.8	)			(1,065,261	)			(67.3	)			(1,242,710	)			(186,355	)			(58.7	)
履约			(116,432	)			(7.7	)			(168,130	)			(10.6	)			(325,159	)			(48,760	)			(12.5	)			(186,898	)			(11.8	)			(313,156	)			(46,960	)			(14.8	)
销售和市场营销			(146,202	)			(9.6	)			(226,952	)			(14.3	)			(403,519	)			(60,511	)			(15.5	)			(241,108	)			(15.2	)			(411,959	)			(61,777	)			(19.5	)
技术和内容			(16,120	)			(1.1	)			(63,607	)			(4.0	)			(59,946	)			(8,989	)			(2.3	)			(40,735	)			(2.6	)			(66,332	)			(9,947	)			(3.1	)
一般和行政			(38,160	)			(2.5	)			(96,911	)			(6.1	)			(73,678	)			(11,049	)			(2.8	)			(48,866	)			(3.1	)			(62,124	)			(9,316	)			(2.9	)
其他营业收入(费用)，净额			(75	)			(0.0	)			457				(0.0	)			8,130				1,218				0.3				6,957				0.4				5,637				845				0.3
总运营费用			(1,562,821	)			(102.8	)			(1,641,276	)			(103.6	)			(2,589,992	)			(388,392	)			(99.7	)			(1,575,911	)			(99.6	)			(2,090,644	)			(313,510	)			(98.7	)