依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-232920
此初步招股说明书附录中的信息不完整 ,可能会更改。我们不会使用本初步招股说明书附录和随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的地方要约出售这些证券或征集购买这些证券的要约。
以完成日期为2021年2月23日的 为准
初步招股说明书副刊
(至招股说明书,日期为2019年7月31日)
富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.)
$%优先票据到期 20
$% 高级票据到期20
$ %高级债券将于20%到期
$%优先票据到期 20
$% 高级票据到期20
$ %高级债券将于20%到期
我们提供 $20%到期优先票据本金总额(20%优先票据), $20%优先票据到期本金总额(20%优先票据), $20%优先票据到期本金总额(20%优先票据), $20%优先票据到期本金总额(20%优先票据), $20%优先票据到期本金总额(20%优先票据), $20%优先票据到期本金总额(20%优先票据 ,连同20%票据、20票据、20票据、20票据和20票据,高级笔记)。 20票据将于20,20到期,20票据将于 ,20到期,20票据将于 ,20到期 ,20票据将于20,20到期 ,而这20期票据将于 年9月20日到期。我们将于 每半年支付一次高级票据的拖欠利息,并从2021年 开始每年支付一次利息。优先债券将是我们的无担保优先债务,在任何时候都将与我们所有其他无担保优先债务并列 未偿债务 。
一旦发生控制权变更触发事件(如本文所定义),我们将被要求以相当于优先票据本金总额101%的价格,外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有的话),提出购买优先票据的要约。我们也可以在任何时候以本招股说明书附录中标题为?高级票据说明/可选赎回的 描述的适用赎回价格全部或部分赎回高级票据。
高级债券是新发行的证券,并没有既定的交易市场。我们不打算申请将 高级票据在任何证券交易所上市。高级债券目前并没有公开市场。
投资高级票据 涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-12页开始的风险因素,以及我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中列出的风险因素,该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券,也未认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
价格至 公众 |
包销 折扣 |
收益归我们所有 (未计费用) |
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总计 |
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(1) | 如果结算发生在2021年之后,另加自2021年起的应计利息(如果有)。 |
承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的设施向其参与者的账户交付高级票据,这些参与者包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking S.A.和 Euroclear Bank S.A./N.V.。
联合 账簿管理经理
摩根大通 | 巴克莱 | 高盛有限责任公司 | 花旗集团 | 美国银行(US Bancorp) |
2021年2月
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书增刊 |
S-II | |||
有关前瞻性陈述的警示声明 |
S-III | |||
摘要 |
S-1 | |||
危险因素 |
S-12 | |||
收益的使用 |
S-16 | |||
高级笔记说明 |
S-17 | |||
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
S-37 | |||
承销(利益冲突) |
S-41 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-48 | |||
法律事务 |
S-49 | |||
专家 |
S-49 |
招股说明书
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
危险因素 |
2 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
富达国家信息服务有限公司。 |
4 | |||
收益的使用 |
4 | |||
股本说明 |
5 | |||
存托股份的说明 |
10 | |||
债务证券说明 |
10 | |||
手令的说明 |
10 | |||
采购合同说明 |
10 | |||
单位说明 |
10 | |||
配送计划 |
11 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
13 | |||
法律事务 |
14 | |||
专家 |
14 |
S-I
您应仅依赖本 招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有,承销商也没有授权其他任何人向您提供附加或 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会,承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文档以及我们授权与 本产品相关使用的任何免费编写的招股说明书所提供的信息仅在各自文档封面上的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题部分中向您推荐的文档中的 信息,在该部分中,您可以找到更多信息。
本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及高级票据的发行或销售在某些 司法管辖区可能受到法律限制。我们和承销商要求持有本招股说明书附录和随附招股说明书的人员告知并遵守任何适用的限制。 本招股说明书附录和随附招股说明书不得用于任何未获授权的司法管辖区的任何人的要约或招揽,也不得用于 非法向其提出要约或招揽的任何人或与该要约或招股相关的任何人使用本招股说明书补充资料和随附的招股说明书,或与该要约或招股说明书相关的任何人使用本招股说明书补充资料和随附的招股说明书。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)。
我们 预计高级债券的交付将在2021年左右,也就是高级债券定价 之后的第五个工作日左右进行(这种结算被称为?T+5)。?根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1条(《交易法》),二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算,除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此,由于优先债券最初将以T+5结算,因此希望在交割前两个工作日的任何日期交易优先债券的购买者将被要求 在任何此类交易时指定一个替代结算周期,以防止无法结算,并应咨询自己的顾问。请参阅本 招股说明书附录中题为承销(利益冲突)的部分。
关于本 招股说明书附录
以下术语是指 Fidelity National Information Services,Inc.及其子公司,但高级备注的条款(包括在封面上的?摘要)和高级备注的描述除外,其中 此类术语仅指Fidelity National Information Services,Inc.的高级备注的产品和说明( 此类术语仅指Fidelity National Information Services,Inc.),其中 这些术语指的是 富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.)的高级备注的条款,其中 此类术语仅指Fidelity National Information Services,Inc.。
本招股说明书附录涉及一份招股说明书,该说明书是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分 。根据这一搁置登记程序,我们可能会不定期出售随附的招股说明书中描述的证券。随附的招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的 信息。请仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书,以及本招股说明书附录标题为?的部分中介绍的 信息。
包含招股说明书的 注册说明书(包括随注册说明书提交并通过引用并入注册说明书中的证物)包含关于本 招股说明书附录中提供的我们和高级注意事项的其他信息。该注册声明可在证券交易委员会的网站上阅读,该网站在本招股说明书附录题为“您可以找到更多信息的地方”一节中提到。
S-II
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关的任何自由撰写的非纯粹历史性的招股说明书中包含或合并的陈述,均为前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节的含义,包括有关我们对未来的预期、信念、意图或策略的陈述。这些表述与我们未来的财务和经营业绩有关。 在许多情况下,前瞻性表述可以通过以下术语来标识:可能、将、应该、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、继续、否定或否定这些术语和其他类似术语的含义和含义。 这些表述与我们未来的财务和经营业绩有关。 许多情况下,前瞻性表述可以通过以下术语来标识:?可能、将、?应该、?预期、?相信、?估计、 ?预测、?潜力、?或?继续、?或这些术语和其他类似术语的否定。
实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述可能存在的风险和 不确定性包括但不限于:
| 新冠肺炎的爆发或复发以及减少其传播的措施, 包括政府或自愿行动的影响,如关闭企业和呆在家里命令; |
| 新冠肺炎疫情及其影响的持续时间(包括任何复发),包括经济衰退的总体影响、消费者和企业支出的减少以及全球金融市场的不稳定; |
| 新冠肺炎对我们客户的经济和其他影响,这些影响 我们解决方案和服务的销售以及此类解决方案的实施; |
| 我们在信用卡结算业务中向其提供信贷的商户(或其他方)违约或任何退款责任的损失风险,这两种情况中的任何一种都可能对流动性和经营结果产生不利影响; |
| 总体经济、商业和政治条件的变化,包括新冠肺炎或其他流行病造成的变化,加剧的国际敌对行动,恐怖主义行为,美国和国际贷款、资本和金融市场以及货币波动的变化; |
| 我们通过合并交易收购Worldpay,Inc.(Worldpay,Inc.)的风险不会 提供预期的收益,或者我们无法实现预期的收入协同效应; |
| 其他被收购业务不能成功整合的风险,或者整合成本比预期更高、耗时更长、更复杂的风险; |
| 预期通过其他收购实现的成本节约和其他协同效应可能未完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险; |
| 在国际上做生意的风险; |
| 立法倡议或建议、法定变更、政府或其他适用法规和/或行业要求变更(包括隐私和网络安全法律法规)的效果; |
| 由于银行、零售和金融服务行业的整合或影响银行、零售和金融服务业的新法律或法规,或由于这些行业的公司财务失败或其他挫折,消除现有和潜在客户所带来的收入减少的风险。 |
| 我们解决方案市场增长率的变化; |
| 未能使我们的解决方案适应技术或市场的变化; |
| 我们系统的内部或外部安全漏洞,包括与未经授权访问、盗窃、个人信息损坏或丢失以及影响我们软件或平台的计算机病毒和其他恶意软件有关的漏洞,以及客户、信用卡协会、政府监管机构和其他人对任何此类事件的反应; |
S-III
| 为客户或在客户位置实施软件(包括软件更新)或 员工在监控我们的软件和平台时出错可能导致数据或客户信息损坏或丢失、业务运营中断、停机、面临责任索赔或客户流失的风险; |
| 现有和潜在客户对我们或监管机构关于信息安全、风险管理、内部审计或其他事项的通信的反应; |
| 2020年美国大选结果的风险可能会导致额外的监管和额外的监管和 税收成本; |
| 定价方面的竞争压力与美国社区银行数量的减少、与我们的一个或多个解决方案竞争的新颠覆性技术的开发 、国际竞争对手在美国市场的存在增加以及全球银行和全球公司进入市场有关某些竞争性的 解决方案有关,这些解决方案中的每一个都可能产生将单个解决方案从我们提供给许多客户的综合解决方案套件中分离出来的影响; |
| 未能创新以跟上新的新兴技术,这可能会影响我们的解决方案和 我们吸引新客户或留住现有客户的能力; |
| 我们的一个主要运营中心发生运营或自然灾害; |
| 未遵守支付网络的适用要求或更改这些要求; |
| 商家或不良行为者的欺诈行为;以及 |
| 本文件和我们提交给证券交易委员会的其他文件中风险因素项下和其他部分详细说明的其他风险。 |
其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。因此,读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述固有地受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响 。除非适用法律或法规另有要求,否则我们不承担(也明确免责)任何义务,也不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应仔细考虑实际结果可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含或并入的前瞻性陈述大不相同。
S-IV
摘要
本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含更详细的信息,或通过引用将其并入本 招股说明书附录或随附的招股说明书中,以下摘要的全文均有限定。因为这是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书, 包括通过引用并入的信息。
富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.)
FIS是为全球商人、银行和资本市场公司提供技术解决方案的领先供应商。我们的员工致力于通过应用我们的规模、深厚的专业知识和数据驱动的洞察力, 推动世界支付、银行和投资的方式。我们帮助我们的客户以创新的方式使用技术来解决业务关键型挑战,并为其客户提供卓越的体验。 FIS总部设在佛罗里达州杰克逊维尔,是财富500强®公司,也是标准普尔500指数成份股公司®指数。
FIS根据佐治亚州的法律注册为富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.),我们的股票在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以FIS的交易代码进行交易。
我们通过收购实现了有机增长,这些收购贡献了重要的解决方案和服务,这些解决方案和服务补充或增强了我们现有的产品,通过客户、地理位置和服务产品使我们的收入多样化,并打开了与我们的核心解决方案优势保持一致的新的、可盈利的相邻市场。FIS会持续评估可能对我们的 增长或业绩做出贡献的可能收购。我们还开发新的解决方案来增强我们的客户产品。在我们于2019年7月31日收购Worldpay之后,FIS现在是面向商家、银行和资本市场的金融技术解决方案和服务的全球领先者。
竞争优势
我们相信我们的竞争优势包括:
| 品牌FIS在金融服务和商业领域建立了一个以创新和思想领先而闻名的全球知名品牌 。 |
| 广泛的领域专业知识和扩展的产品组合广度FIS在我们所服务的 市场和领域拥有丰富的专业知识,使我们能够将广泛的创新软件应用和服务产品推向市场。这一广泛的解决方案组合包括各种灵活的服务安排,从在客户端站点或托管在FIS位置(包括数据中心或我们的私有云)的托管处理 安排,到传统的许可和维护方法。这套广泛的解决方案使我们能够捆绑定制或集成服务,以 有效竞争。 |
| 与客户建立良好和长期的关系。FIS与我们客户的业务中有很大一部分与根据多年经常性合同提供的应用程序和服务有关。这些关系的性质使我们能够与这些客户发展密切的合作伙伴关系,从而导致高客户保留率。随着FIS服务产品的广度扩大,我们发现我们在客户组织中深入而广泛的访问为我们的客户提供了更多向客户交叉销售和追加销售 解决方案的机会。 |
| 基于云的现代技术?FIS利用我们软件应用程序的现代架构 以及我们将我们的许多服务与其他公司的服务相集成的能力,以提供响应个性化客户需求的定制解决方案。我们进行了重大投资 |
S-1
将我们的平台和解决方案现代化,并将我们的服务器计算移至位于我们战略数据中心的私有云中,并辅之以某些地区的公共云,以 加快向客户交付的速度,并将解决方案可用性提高到行业最佳水平。 |
| 全球分布和规模在我们服务的许多市场中,我们都是全球领先者,并得到世界各地庞大的、知识渊博的员工队伍的支持。我们的全球业务和全球规模使我们能够利用我们的一系列解决方案产品、客户关系和现代基础设施来推动收入增长和运营效率 。 |
战略
我们的使命是为我们的客户提供卓越的解决方案和服务,并扩大我们的客户群,为我们的股东创造持续的收入和 收益增长。我们实现这一目标的战略是建立在以下支柱之上的:
| 构建、购买或合作添加解决方案以赢得新客户并向现有客户交叉销售?我们 继续通过内部软件开发以及通过收购和股权投资来实现有机增长,以补充和扩展我们现有的解决方案和能力,为我们提供额外的解决方案来交叉 销售现有客户并吸引新客户的兴趣。我们还不时与其他实体合作,为我们的客户和潜在客户提供全面的服务。通过投资解决方案创新,我们继续将我们的 价值主张扩展到我们的客户和潜在客户。 |
| 通过创新支持我们的客户不断变化的市场动态,特别是在数字交付、信息安全和监管领域,正在改变我们客户的运营方式,这推动了对我们围绕知识产权构建的集成解决方案和服务的不断增长的需求。当客户和潜在客户评估 技术、业务流程变更和供应商风险时,我们深入的服务能力使我们能够更早地参与他们的规划和设计流程,并在他们管理这些变更时为他们提供帮助。 |
| 提高效率和可扩展性我们致力于通过 在新技术、流程和基础设施现代化方面的投资来提高我们的运营效率。我们还利用一对多我们大多数解决方案的运营模式, 在收入增长上推动高增量利润率,同时还为我们的客户提供经济高效的解决方案。 |
| 扩展客户关系通过我们的全球销售队伍和战略商业合作伙伴关系,我们 通过增加客户和扩展现有客户关系来推动增长,以支持我们的客户增长雄心。我们的客户遍及全球战略市场,涵盖各种规模,从大型企业 和金融机构(包括全球或跨国客户)到小型企业和社区或地区性金融机构。 |
| 战略性地配置我们的资本和资源在我们做出有关建设、购买或合作以推动创新以支持我们的客户的决策时,我们会优先将资本和其他资源分配给能够为客户带来最大利益和增长潜力的机会。我们还不断审查我们的资产和业务组合 ,以评估它们是否符合我们的战略,并将不时决定关闭或剥离业务或资产,以便将资本重新部署到我们的战略重点领域。我们相信,将我们的团队和资本 集中在战略上有利于我们的现有客户,也有利于我们赢得新客户的能力。 |
运营细分市场
由于公司收购了Worldpay,公司在截至2019年9月30日的季度中将其可报告部门重组为Merchant Solutions(商家)、Banking Solutions(银行解决方案)、
S-2
资本市场解决方案(资本市场)、公司和其他。可报告的细分市场根据解决方案产品和目标市场进行组织。
以下是每个细分市场的摘要。
商家解决方案
商家细分市场专注于为全球各种规模的商家提供服务,使他们能够接受电子支付,包括源自实体销售点的基于卡的支付、非接触式卡和移动钱包,以及卡片不存在电子商务和移动环境中的支付。商户服务包括支付处理的方方面面,包括授权和结算、客户 服务、按存储容量使用计费和检索处理、电子支付交易报告以及网络费用和交换管理。Merant还包括增值服务,例如安全和防欺诈解决方案、高级数据分析 和信息管理解决方案、外币管理和众多融资选项。Merant为140多个国家的客户提供服务。我们的Merchant客户高度多样化,包括全球企业、全国性零售商和中小型企业。Merchant细分市场利用广泛多样的分销渠道,包括直销队伍和多个推荐合作伙伴关系,为我们提供了不断增长和 多样化的客户基础。
银行解决方案
银行部门专注于为各种规模的金融机构提供核心处理软件、交易处理软件 以及补充应用程序和服务,其中许多应用程序和服务与核心处理应用程序直接交互。我们以捆绑或独立的方式销售这些解决方案和服务。这一细分市场的客户包括全球金融机构、美国地区性和社区银行、信用社和商业贷款机构以及政府机构和其他商业组织。银行业为100多个国家的客户提供服务。我们为客户提供集成的 解决方案,其特点是多年加工合同可产生高经常性收入。银行部门产生的现金流具有可预测性,为以经济高效的方式进一步投资于创新、集成、 信息和安全以及合规性提供了机会。
资本市场解决方案
资本市场部门专注于为全球金融服务客户提供广泛的买方和卖方解决方案 。这一细分市场的客户遍及100多个国家/地区,包括资产管理公司、买卖证券经纪和交易公司、保险公司、私募股权公司和其他商业组织。我们的买方和卖方解决方案包括各种任务关键型应用程序,用于记录保存、数据和分析、交易、 融资和风险管理。Capital Markets客户以各种方式购买我们的解决方案和服务,包括内部许可和管理技术、使用咨询和第三方服务提供商,以及采购完全外包的解决方案和服务端到端解决办法。我们与许多这样的金融和商业机构建立了长期的合作关系,产生了可观的经常性收入。 我们已经并将继续投资于现代平台;先进技术,如云交付、开放式API、机器学习和人工智能;以及监管 技术,以支持我们的资本市场客户。
公司和其他
公司和其他部门包括未包括在运营部门中的公司管理费用、某些杠杆功能和杂项费用,以及我们计划关闭或出售的某些非战略性业务。管理费用和杠杆成本与企业营销有关,
S-3
公司财务和会计、人力资源、法律和与收购相关的无形资产的摊销,以及其他成本,如收购和整合费用,在管理层评估创收部门业绩时不会 考虑。
企业信息
富达国家信息服务公司是佐治亚州的一家公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号,邮编:32204,电话号码是(9044386000)。我们的网站地址是www.faglobal.com。本公司网站的内容未纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书 。
同时投标报价
在本招股说明书补充日期,我们开始(I)现金投标要约(任何和所有投标要约),收购2021年到期的任何和所有未偿还浮动利率优先债券,2021年到期的任何和所有未偿还的0.125%优先债券,2023年到期的任何和所有未偿还的3.500%优先债券,2024年到期的任何和所有未偿还的3.875%优先债券,任何 和2025年到期的所有未偿还的2.602%优先债券。本公司于2025年到期之任何及所有未偿还5.000厘优先票据及任何及所有于2026年到期之未偿还3.000厘优先票据(统称为任何及所有债券),按 条款,并受相关收购要约所载条件所限,及(Ii)现金投标要约(最高投标报价及连同任何及所有投标要约,投标报价),以收购我们于2028年到期之未偿还4.25%优先票据,以及2029年到期之未偿还3.750%优先票据(以下简称投标要约);及(Ii)现金投标要约(最高投标要约及连同任何及所有投标要约,投标报价)收购2028年到期之未偿还4.25%优先票据,以及2029年到期之未偿还3.750%优先票据本公司2046年到期的未偿还4.500%优先债券及2027年到期的未偿还1.500%优先债券(连同任何及所有债券,投标要约债券)最高回购总额为相关要约购买中指定的最高回购金额,并受相关要约购买中规定的接受优先级别和其他条款和条件的限制。除非延期或提前终止,否则Any and All投标报价预计将于2021年3月2日到期。最高投标报价规定的提前到期日为2021年3月8日,预计最终将于2021年3月22日到期, 在任何一种情况下,除非延长或 提前终止。投标要约须按吾等满意的条款完成本次发售,并收到足够的资金及其他条件。本次发售的完成并不取决于 投标报价是否成功完成。我们不能向您保证投标要约将按照本招股说明书附录中描述的条款完成,或者根本不能保证投标要约将导致任何系列的投标要约票据被投标和接受购买。 我们不能保证投标要约将按照本招股说明书附录中描述的条款完成,也不能向您保证投标要约将导致任何系列的投标要约被投标和接受购买。本招股说明书附录中的任何内容均不得解释为购买任何一系列投标要约票据的要约,因为投标要约仅向相关要约购买的收件人提出,并且 根据相关要约购买中规定的条款和条件进行。吾等可就一个或多个系列投标要约文件在任何方面修订投标要约,或放弃投标要约的任何条件(包括上述融资 条件),每种情况均以适用法律为准。
就任何及所有投标要约中投标及接受购买的未偿还任何及所有票据 而言,我们目前打算(但无义务)赎回完成任何及所有投标要约后仍未偿还的所有任何及所有票据( /任何及所有票据赎回)。本章程增刊并不以任何及所有债券的赎回为条件,亦不构成赎回通知或就任何及所有债券发出赎回通知的责任 。(B)本招股章程增刊并不构成任何及所有债券的赎回通知的条件,亦不构成任何及所有债券的赎回通知或就任何及所有债券发出赎回通知的责任。任何该等赎回通知只会根据及按照任何及所有债券的契约发出。
S-4
供品
以下摘要描述高级债券的主要条款。以下描述的某些条款和条件受 重要限制和例外的约束。?本招股说明书附录的高级附注部分的说明包含对高级附注条款和条件的更详细说明。
发行人 |
富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.) |
发行的证券 |
$总本金%高级票据到期20( ?20票据),$总本金%高级票据到期20( ?20票据),$本金总额为%高级债券,到期金额为20%( -20票据),本金总额为%高级债券,到期时间为 20(-20票据,连同20-20票据、20-20票据、 20-20票据和20-高级票据)。 |
发行价 |
20票据:%外加2021年起的应计利息(如果有的话)。 |
20票据:%外加2021年起的应计利息(如果有的话)。 |
20票据:%外加2021年起的应计利息(如果有的话)。 |
20票据:%外加2021年起的应计利息(如果有的话)。 |
20票据:%外加2021年起的应计利息(如果有的话)。 |
20票据:%外加2021年起的应计利息(如果有的话)。 |
到期日 |
20注:,20。 |
20注:,20。 |
20注:,20。 |
20注:,20。 |
20注:,20。 |
20注:,20。 |
利率,利率 |
该20期债券将于2021年或最近一次付息日起计息,年利率为 %。 |
S-5
这20期债券将从2021年或最近一次付息日起计息,年利率为%。 |
这20期债券将从2021年或最近一次付息日起计息,年利率为%。 |
这20期债券将从2021年或最近一次付息日起计息,年利率为%。 |
这20期债券将从2021年或最近一次付息日起计息,年利率为%。 |
这20期债券将从2021年或最近一次付息日起计息,年利率为%。 |
付息日期 |
每一年,从2021年 开始。 |
排名 |
优先票据将为我们的一般无抵押债务,并将(1)与我们所有现有及未来的无抵押优先债务享有同等的偿付权,(2)在担保该有抵押债务的资产价值范围内,实际上优先于我们所有现有及未来的有担保 债务,以及(3)优先于我们所有未来债务(如有)的偿付权,即按其条款明确从属于优先票据。优先债券在结构上将低于我们子公司的任何债务,除非我们的任何国内全资子公司在未来为我们的任何信贷安排提供担保或成为共同义务人(在 这种情况下,这些子公司将被要求也为优先债券提供担保)。 |
截至2020年12月31日,我们有大约200亿美元的无担保优先债务未偿。同样在那个日期,我们没有担保债务,我们的子公司有大约160亿美元的未偿债务(包括大约11亿美元的递延收入,不包括欠我们的任何公司间债务),也没有优先股。 |
收益的使用 |
我们预计,扣除承销折扣和我们预计的发售费用后,此次发行的净收益约为 美元。吾等拟将是次发售所得款项净额用作提供资金 以(I)于投标要约中购买投标要约票据及(Ii)在任何及所有投标要约中投标及接受购买的任何及所有票据,即任何及所有票据赎回。剩余的任何 净收益预计将用于一般公司 |
S-6
用途,可能包括即将到期的债务的再融资或偿还我们现有商业票据计划下的借款。在此类用途之前,我们可能会将本次发行的净收益 暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资,或者使用此类净收益偿还我们现有商业票据计划或循环信贷安排下的未偿还借款。是次发售并不以成功完成投标要约或任何及所有债券赎回为条件。见收益的使用。 |
在控制权变更触发事件时购买高级票据 |
一旦发生控制权变更触发事件,我们必须提出按本金的101%购买优先债券,另加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如有)。有关更多详细信息,请参阅《高级票据说明》。在控制变更触发事件时购买高级票据。 |
可选的赎回 |
优先票据将按吾等的选择权在任何时间及不时赎回全部或部分债券,赎回价格相等于本金的100%与按本招股说明书附录 所述计算的补足金额两者中较大者,在每种情况下,均另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。 |
于适用的票面赎回日期或之后的任何时间,20张票据、20张票据、20张票据及 20张票据(统称为票面赎回票据)将可由吾等选择赎回,赎回价格相等于正在赎回的优先票据本金的100%,另加将于适用赎回日期(但不包括)赎回的 优先票据的应计及未付利息(如有)。?面值赎回日期,对于 20票据,,20(比20票据到期日早 个月的日期),对于 20票据,,20(比20票据到期日早 个月的日期),对于 20票据,,20(即20期票据到期日前 个月的日期)及就 20期票据而言,20(即20期票据到期日前 个月的日期)。 |
契诺 |
我们将以受托人纽约梅隆银行信托公司为受托人,以契约形式发行优先票据。契约包括某些契约,包括对我们以下能力的限制: |
| 对我们的某些资产设立留置权; |
| 就物业进行售卖及回租交易;及 |
| 与其他实体合并或合并。 |
S-7
这些公约受到一些重要的例外情况、限制和限制,这些情况在限制性公约的高级说明说明中有描述。 |
上市 |
高级债券是新发行的证券,并没有既定的交易市场。高级票据没有也不会在任何国家证券交易所上市,也不会包括在任何自动交易商报价系统中。 |
进一步发行 |
除发行日期、公开发行价以及(如果适用)初始付息日期和初始利息应计日期(如果适用)外,我们可以在所有方面创建和发行与本招股说明书附录提供的适用的高级票据系列同等和按比例排列的任何系列的额外优先票据,以便该等额外的优先票据将被合并,并与本招股说明书补充提供的适用的高级系列形成单一系列, 前提是如果出于美国联邦所得税的目的,额外的高级票据不能与适用的高级系列互换。 如果出于美国联邦所得税的目的,额外的高级票据不能与适用的高级系列互换。 如果出于美国联邦所得税的目的,额外的高级票据不能与适用的高级系列互换。 |
面额 |
$2,000及超出$1,000的整数倍数。 |
治国理政法 |
纽约州 |
有关投资高级票据的某些风险的解释,请参阅本招股说明书补充说明书S-12页开始的标题为“风险因素”的部分,以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所列的风险因素,该报告通过引用并入本招股说明书补充材料和随附的招股说明书中 。
S-8
FIS历史合并财务数据汇总
下表显示了截至2020年12月31日、2019财年、2018财年、2017财年和2016财年的汇总历史合并财务数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日,以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度的汇总历史综合财务数据,来源于我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的经审核的综合财务报表和附注,该报表通过引用并入本招股说明书附录中。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的历史综合财务数据摘要 取自我们这些年度的经审计的综合财务报表及其附注, 未通过引用并入本招股说明书附录中。
以下所述信息仅为摘要。您应 阅读以下信息以及我们的合并财务报表和附注,以及我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书附录)和我们提交给证券交易委员会的其他报告 中包含的标题为?选定的财务数据和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的章节 。下面提供的汇总历史数据构成了FIS的历史财务数据。我们的历史合并财务信息可能不能反映FIS的未来表现。有关更多信息,请参阅 此处可以找到更多信息。?
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
收益表数据: |
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收入 |
$ | 12,552 | $ | 10,333 | $ | 8,423 | $ | 8,668 | $ | 8,831 | ||||||||||
收入成本 |
8,348 | 6,610 | 5,569 | 5,794 | 5,895 | |||||||||||||||
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毛利 |
4,204 | 3,723 | 2,854 | 2,874 | 2,936 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
3,516 | 2,667 | 1,301 | 1,442 | 1,707 | |||||||||||||||
资产减值 |
136 | 87 | 95 | | | |||||||||||||||
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营业收入 |
552 | 969 | 1,458 | 1,432 | 1,229 | |||||||||||||||
其他收入(费用)合计(净额) |
(286 | ) | (556 | ) | (354 | ) | (456 | ) | (392 | ) | ||||||||||
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所得税和权益法投资前持续经营收益 (亏损) |
266 | 413 | 1,104 | 976 | 837 | |||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
96 | 100 | 208 | (321 | ) | 291 | ||||||||||||||
权益法投资收益(亏损) |
(6 | ) | (10 | ) | (15 | ) | (3 | ) | | |||||||||||
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持续经营收益,税后净额 |
164 | 303 | 881 | 1,294 | 546 | |||||||||||||||
非持续经营的收益(亏损),税后净额 |
| | | | 1 | |||||||||||||||
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净收益 |
164 | 303 | 881 | 1,294 | 547 | |||||||||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
(6 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (33 | ) | (22 | ) | ||||||||||
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FIS普通股股东应占净收益 |
$ | 158 | $ | 298 | $ | 846 | $ | 1,261 | $ | 525 | ||||||||||
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S-9
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 1,959 | $ | 1,152 | $ | 703 | $ | 665 | $ | 683 | ||||||||||
商誉 |
53,268 | 52,242 | 13,545 | 13,730 | 14,178 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
13,928 | 15,798 | 3,132 | 3,885 | 4,590 | |||||||||||||||
总资产 |
83,842 | 83,806 | 23,770 | 24,526 | 26,026 | |||||||||||||||
债务总额 |
20,015 | 20,192 | 8,985 | 8,763 | 10,478 | |||||||||||||||
FIS股东权益总额 |
49,300 | 49,440 | 10,215 | 10,711 | 9,675 | |||||||||||||||
非控股权益 |
13 | 16 | 7 | 109 | 104 | |||||||||||||||
总股本 |
49,313 | 49,456 | 10,222 | 10,820 | 9,779 |
FIS非GAAP财务指标
公认会计原则(GAAP)是指美国财务会计准则的标准框架。GAAP包括会计在记录和汇总交易以及编制财务报表时遵循的标准、惯例和规则。下面列出的是有关我们调整后的 EBITDA和未受股票薪酬负担的调整后EBITDA的信息,这些都是非GAAP财务指标。除了根据GAAP报告财务业绩外,我们还提供了这些非GAAP财务指标,因为它们是我们管理层在评估我们的业绩时考虑的指标之一,而且我们相信它们有助于帮助投资者更好地了解我们业务的潜在 基本面。
调整后的EBITDA定义为扣除利息、其他收入(费用)、税项、权益法 投资收益(亏损)以及折旧和摊销前的净收益,不包括管理层认为非运营性质的某些成本和其他交易,剔除这些成本和其他交易可提高报告期间 经营业绩的可比性。这些非运营项目通常包括采购会计调整以及收购、整合和某些其他成本和资产减值。 调整后的EBITDA还不包括新冠肺炎疫情造成的增量成本和直接成本。未计入股票薪酬的调整后EBITDA进一步不包括股票薪酬支出。这些非GAAP财务计量应被视为根据GAAP编制的营业收入、净收益、营业现金流和其他计量的补充,但不能替代或优于这些计量。 此外,我们的非GAAP计量的计算方式可能与其他公司的类似名称计量有所不同。
我们将调整后的EBITDA和未受股票薪酬负担的调整后的EBITDA与我们的净收益进行对账,在每种情况下,净收益都是最直接可比的GAAP财务指标。
S-10
GAAP到非GAAP对账
年终 十二月三十一日, |
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(单位:百万) | 2020 | 2019 | ||||||
FIS普通股股东应占净收益 |
$ | 158 | $ | 298 | ||||
新增:所得税拨备(福利) |
96 | 100 | ||||||
权益法投资损失 |
(6 | ) | (10 | ) | ||||
其他费用合计 |
304 | 581 | ||||||
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营业收入,如报告 |
552 | 969 | ||||||
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折旧及摊销(1) |
3,714 | 2,444 | ||||||
收购、整合和其他成本(2) |
858 | 704 | ||||||
资产减值(3) |
136 | 87 | ||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 5,260 | $ | 4,204 | ||||
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股票薪酬 |
126 | 105 | ||||||
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调整后的EBITDA不受股票薪酬的影响 |
$ | 5,386 | $ | 4,309 | ||||
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(1) | 代表折旧和摊销费用的影响,包括2020年和2019年期间分别为27.5亿美元和16.35亿美元的采购价格摊销费用。本公司已排除固定资产折旧和无形资产摊销的影响,因为此类金额可能会受到收购时机和/或规模的重大影响。尽管该公司将这些金额从其非GAAP支出中剔除,但该公司认为,投资者了解这些有形和无形资产有助于创收是很重要的。资产的折旧和摊销,包括与过去收购有关的资产,将在未来期间重复出现,直到这些资产完全折旧或摊销。未来的任何 收购都可能导致未来资产的折旧和/或摊销。 |
(2) | 代表主要与收购Worldpay相关的收购和整合成本,以及其他某些 成本,包括与2020和2019年期间的数据中心整合活动相关的成本,以及2020年期间与新冠肺炎直接相关的增量费用。 |
(3) | 在2020年期间,指与公司和其他部门的某些非战略性业务有关的商誉减值,以及与减少办公空间有关的某些长期资产的减值。2019年期间,主要指公司可变现净值分析导致的某些软件资产的减值 。 |
S-11
危险因素
投资于特此发售的高级债券涉及风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后,您应 仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息,以及它们通过引用方式并入的其他信息,然后再决定对此处提供的高级票据的投资是否 适合您。我们还敦促您仔细考虑本招股说明书附录中关于前瞻性陈述的告诫声明标题下列出的因素。
与高级债券有关的风险
有关优先票据、我们现有票据及循环信贷安排的契约 有限,并不禁止我们招致额外债务或采取其他可能对优先票据持有人造成负面影响的行动。
我们未来可能会招致更多的债务。管理高级票据的契约不会限制,而管理我们现有票据的契约 目前也不会限制我们或我们的任何子公司招致债务或额外债务。管理我们循环信贷安排的协议限制但不禁止FIS或其子公司 招致其他额外债务,这些限制受许多限制和例外的约束。因此,FIS及其子公司可能会产生额外的债务,在某些情况下,这些债务可以在没有 任何要求的情况下获得担保,也可以保证我们在优先票据项下的义务。此外,我们的债务协议并不阻止我们或我们的任何子公司承担根据协议条款不构成债务的债务。我们现有的循环信贷安排可提供55亿美元的借款能力。截至2020年12月31日,我们在循环信贷安排下的未偿还借款约为2.51亿美元。我们还提供商业票据计划, 发行和销售高级无担保商业票据。截至2020年12月31日,我们在商业票据计划下的未偿还借款约为26亿美元。如果在我们目前的水平上增加新的债务, 高级债券的评级和我们支付债务的能力可能会受到不利影响。
契约中没有金融契约。
契约中没有金融契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、控制权变更、重组、合并或类似交易,您不受契约保护,除非在本招股说明书附录中的高级 票据说明和高级票据在控制权变更触发事件时购买高级票据的说明中所述的有限范围内,以及在合并、合并、出售资产和其他交易中对高级票据的限制性契约的说明。此外, 留置权的限制和销售和租赁的限制在多种情况下对我们的设施授予或产生留置权或担保权益,或进行出售和回租交易 。出于这些原因,管理高级债券的契约条款仅能针对可能对您的高级债券投资产生不利影响的重大企业事件提供有限的保护。
我们的控股公司结构可能会影响您接受高级债券付款的能力。
我们是一家控股公司,除了子公司的股本外,没有重大的业务或物质资产。因此,我们 偿还债务(包括高级票据)的能力取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、分配、贷款、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的 子公司没有任何义务支付高级债券的到期金额或为此提供资金。此外,我们的子公司可能不能或不被允许进行分销,使我们能够就我们的债务(包括优先票据) 进行付款。我们的每个子公司都是不同的法人实体,在某些情况下,法律和合同限制,以及我们 子公司的财务状况和运营要求,可能会限制我们从子公司获得现金的能力。
S-12
优先票据实际上从属于我们子公司的负债和 有担保债权人的债权,可能会减少可用于支付优先票据的金额。
高级票据不受我们任何 子公司的担保。因此,优先债券实际上将从属于我们子公司的债务和其他负债,除非我们的任何国内全资子公司在未来的任何信贷安排下担保或成为我们的任何信贷安排的共同义务人(在这种情况下,该等子公司将被要求也为优先债券提供担保)。
然而,管理我们循环信贷安排的协议目前没有规定我们的子公司有任何义务担保该协议项下的债务,即使我们的子公司担保其他债务。此类协议还限制(但不禁止)我们的子公司承担其他债务,这些限制受许多 限制和例外的约束。因此,我们的子公司可能会产生额外的债务,而不需要为我们的信贷安排或因此而成为优先票据的担保或成为共同义务人。 因此,我们的子公司可能会承担额外的债务,而不需要为我们的信贷安排或高级票据提供担保或成为共同义务人。此外,此类协议并不阻止我们的任何子公司承担根据其条款不构成债务的义务。
除非我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人,否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此我们的债权人,包括优先票据持有人)优先于我们的债权。截至2020年12月31日,我们的子公司有大约160亿美元的负债(包括大约11亿美元的递延收入),不包括欠我们的任何公司间负债。
除了高级票据描述中设想的范围以外,限制契约和留置权的限制, 高级票据将不会由我们的任何资产担保,因此,在担保该等债务的资产价值范围内,高级票据实际上将从属于我们现在可能拥有或未来可能产生的任何有担保的债务。(#**$${##**$$} 高级票据将不会以我们的任何资产作为担保,因此实际上将从属于我们现在可能拥有或未来可能产生的任何担保债务)。截至2020年12月31日,我们没有担保债务。
根据欺诈性转让法,法院可以撤销我们子公司未来对优先票据的任何担保 .
于发行日,本公司任何附属公司将不会为优先债券提供担保。在 发行日之后,在某些情况下,我们的某些国内全资子公司可能会为优先债券提供担保。虽然此类担保将为您提供对附属担保人资产的直接债权,但根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款,担保可以被撤销,或者与担保有关的债权可能从属于该担保人的所有其他债务。此外,破产法院可以使该担保人根据其担保支付的任何款项无效(即取消),并要求将这些款项退还给担保人或返还给担保人的其他债权人受益的基金。每个担保(如果有)将包含一项条款 ,旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内,而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转移。此条款可能不能有效地保护担保 不会根据欺诈性转让法被作废,或者可能会消除担保人的义务或将担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。
如果破产法院发现,除其他事项外,当附属担保人履行其担保时(或在 一些司法管辖区,当其根据其担保有义务付款时),破产法院可能会采取这些行动:
| 该附属担保人因其担保的发生而获得的合理等值或公平对价不足 ;以及 |
| 该等附属担保人: |
| 因担保的产生而资不抵债或被致资不抵债; |
S-13
| 从事或即将从事其资产构成经营业务所需资本不合理的业务或交易的; |
| 打算招致或相信它将招致超过其支付能力的债务,因为这些债务 到期 ;或 |
| 在金钱损害赔偿诉讼中是被告,或有金钱损害赔偿判决对其不利,在 这两起案件中,在最终判决后,判决均未履行。 |
破产法院可能会发现,子公司 担保人在其担保没有从发行优先票据中获得直接或间接利益的情况下,其担保获得的对价或合理等值低于公平对价或合理等值。如果破产法院发现子公司出具担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗债权人,也可以使担保无效 。
尽管不同司法管辖区的法院衡量偿付能力的方式不同,但一般而言,如果一个实体的债务(包括或有债务和未清算债务)的总和超过其资产的公允价值,或者如果其资产的当前公允可出售价值低于其债务(包括或有债务和未清算债务)到期时支付预期负债所需的金额,则该实体将被视为破产。
如果法院宣布担保无效,它可以要求票据持有人返还之前根据这种担保支付的任何金额。如果任何担保作废 ,票据持有人将保留针对我们和任何其他附属担保人的权利,尽管不能保证这些实体的资产足以全额支付高级票据。
未来的附属担保,如果有的话,将在某些情况下解除。
于发行日,本公司任何附属公司将不会为优先债券提供担保。发行日期后,在某些情况下,我们的某些国内全资子公司可以为优先债券提供担保。一旦发生某些事件,包括如果任何担保人在我们的循环信贷安排下的义务终止或被解除,该担保人对优先票据的担保也将被解除。请参阅高级票据说明。在这种情况下,适用于在 该时间不是担保人的子公司的高级票据的风险也将适用于该担保人。
分配给高级票据的信用评级可能无法反映 投资高级票据的所有风险。
我们预计高级票据将由至少两家国家认可的统计评级机构进行评级 。这些信贷评级的范围有限,并不涉及与投资高级债券有关的所有重大风险,而只是反映每家评级机构在评级发出时的看法。可从该评级机构获得对此类评级重要性的 解释。如果适用的评级机构认为情况需要,则不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效,也不能保证评级不会被适用的评级机构下调、暂停或 完全撤销,也不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效,也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估 。我们信用评级的实际或预期变化或降级,包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级,可能会影响高级 票据的市场价值,并增加我们的公司借款成本。
发生控制权变更触发事件时,我们可能无法回购高级备注。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购高级票据,因为我们可能没有足够的 资金。在控制权变更触发事件发生时,优先债券持有人可能要求我们提出以现金购买优先债券的要约,购买价格相当于优先债券本金总额的101%,外加应计和未支付的 利息(如果有的话)。本公司未能在该等控制权变更触发事件发生时购买该等投标优先票据,将会导致
S-14
根据管理高级票据的契约违约,以及根据管理我们某些其他债务的协议发生交叉违约,这可能会导致此类债务加速 ,要求我们立即偿还该债务。如果发生这样的控制权变更触发事件,我们可能没有足够的资金来偿还任何这种加速的债务。此外,如果发生某些重要的公司事件,例如杠杆资本重组(这将增加我们的负债水平,可能导致我们的信用评级下调,从而对高级债券的价值产生负面影响)、重组、重组、合并或其他类似交易,您可能无法要求我们 根据契约中的控制权变更条款回购优先债券,除非此类交易构成了引发契约项下 事件的控制权变更。此类交易可能不涉及投票权或受益所有权的变更,或者即使涉及,也可能不涉及构成控制权变更触发事件的变更,该事件将触发 我们购买优先票据的义务。因此,如果发生不构成控制变更触发事件的事件,我们将不会被要求提出购买高级票据的要约,尽管发生了该事件。参见 ?高级票据说明--控制变更触发事件时高级票据的购买。
高级票据的活跃售后市场可能不会发展。
高级票据构成新发行的证券,没有既定的交易市场 。我们不能向你保证,优先债券的活跃售后市场将会发展或持续,或者优先债券持有人将能够以优惠的价格出售他们的优先债券,或者根本不能。虽然承销商已 向我们表示,他们打算在适用法律法规允许的情况下在每个系列的高级债券上做市,但他们没有义务这样做,并可能随时停止此类做市活动,恕不另行通知。 因此,无法保证高级债券的流动性或交易市场。高级债券未上市,我们不打算申请将高级债券在任何证券交易所上市,也不打算将其纳入任何 自动交易商报价系统。
高级债券的市价将视乎多项因素而定,包括:
| 我们与各大信用评级机构的信用评级; |
| 与我们类似的其他公司支付的现行利率; |
| 我们的财务状况、财务业绩和未来前景,包括相对于指导或分析师的估计 ; |
| 金融市场的整体情况;以及 |
| 本文档和我们提交给证券交易委员会的其他文件中详细说明的其他风险。 |
金融市场状况和现行利率过去曾出现波动,未来也可能出现波动。 这种波动可能会对优先债券的价格产生不利影响。
S-15
收益的使用
我们预计,扣除承销折扣和我们预计的发售费用后,此次发行的净收益约为 美元。
吾等拟将本次发售所得款项净额用于(I)购买投标要约中的投标要约票据 及(Ii)在任何及所有投标要约中投标及接受购买的任何及所有票据、任何及所有票据赎回所得款项少于全部投标要约票据 及(Ii)购买任何及所有投标要约票据的资金 及(Ii)在任何及所有投标要约中被投标及接受购买的任何及所有票据赎回。任何剩余的净收益预计将用于一般公司 用途,其中可能包括即将到期的债务的再融资或偿还我们现有商业票据计划下的借款。
在此类用途之前,我们可能会将本次发行的净收益暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行 存款账户或类似的短期投资,或者使用这些净收益偿还我们现有商业票据计划或循环信贷安排下的未偿还借款。
是次发售并不以成功完成投标要约或任何及所有债券赎回为条件。
S-16
高级笔记说明
在此提供的高级票据的某些重要条款的以下描述并不声称是完整的。本说明是对所附招股说明书中关于债务证券说明中所列债务证券的一般条款和规定的说明的补充,并在与此不一致的情况下取代了该说明。
优先债券将作为单独的债务证券系列发行,发行日期为2013年4月15日(基础契约 契约),由我们、债券的某些其他各方以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)发行。对于每个系列的 高级票据,基础契约将由补充契约补充,每个补充契约将与高级票据的交付同时签订(该补充契约与基础契约,即基础契约一起)。以下描述受《契约》的约束,并通过参考《契约》进行整体限定,包括其中包含的某些术语的定义,以及参考1939年修订的《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的那些术语。 本招股说明书附录中未另行定义的大写术语和其他术语具有本《契约》中赋予它们的含义。 本招股说明书附录中未另行定义的术语与本招股说明书附录中赋予它们的含义相同。 本招股说明书附录中未另行定义的术语与本招股说明书附录中赋予它们的含义相同。如以下描述中所用,除非上下文另有规定,否则术语?FIS、?We、??us?和?Our 指的是富达国家信息服务公司,而不是其任何子公司。
我们 建议您阅读本契约(包括其中使用的术语的定义),因为它(而不是本说明)定义了您作为高级票据受益持有人的权利。有关如何从我们那里获得义齿副本的信息, 请参见哪里可以找到更多信息。
一般信息
20期票据最初的本金总额将限制为 $,到期日期为 20。20期票据最初的本金总额将限制为$,并将于20年9月20日到期 。20期票据最初的本金总额将限制为 $,到期日期为 20。20期票据最初的本金总额将限制为$,并将于20年9月20日到期 。20期票据最初的本金总额将限制为 $,到期日期为 20。20期债券的初始本金总额将被限制为$,并将于20月20日到期 。我们可不时增加该系列高级债券的本金金额,而无需通知适用的优先债券系列的持有人或征得其同意,条款和条件(发行日期、公开发行价以及在某些情况下,首次付息日期和初始利息计提日期除外)与在此发行的该系列优先债券的条款和条件相同。 该系列优先债券的发行日期、发行价、首次付息日期和初始利息计提日期除外。 本公司可随时增加该系列优先债券的本金金额,但不包括发行日期、公开发行价,在某些情况下,还包括首次付息日期和初始利息计提日期。 如果出于美国联邦所得税的目的,此类额外的高级票据不能与之前发行的适用系列高级票据互换,则此类额外的高级票据 将有一个单独的CUSIP编号。所有高级债券只会以全数登记形式发行,无最低面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。
高级票据的证券登记和转让代理将是纽约州梅隆银行信托公司,直到指定 继任证券登记或转让代理为止。
优先票据将是我们的优先无担保债务,并将与我们现有和未来的所有其他优先无担保债务并列 。优先债券最初将不会由我们的任何子公司担保,前提是如果我们的任何国内全资子公司未来在其信贷安排下担保或成为FIS任何债务的共同义务人,任何该等子公司也将被要求为优先债券提供担保(如果且只要该子公司 提供优先债券的担保,则为子公司担保人)。任何该等担保将为任何该等附属担保人的优先无担保债务,并与该附属担保人现有及未来的所有优先无担保债务及优先于该附属担保人的所有次级债务等同。任何此类担保实际上将从属于该附属担保人对 的任何担保债务。
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担保此类债务的资产范围。任何此类担保将是完全和无条件的,前提是附属担保人在其适用担保下的义务 将受到必要的限制,以防止担保构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。由于这一限制,附属担保人在其担保下的义务(如果有)可能 显著低于优先票据的应付金额,或者附属担保人实际上可能在其担保下没有义务。见?风险因素?与高级票据相关的风险法院可以根据欺诈性转让法,撤销我们子公司对高级票据的任何 未来担保。
附属担保人对优先票据的任何此类担保将终止并被解除,不再具有进一步的效力和效力,适用的附属担保人将自动无条件地解除其在以下各项下的所有义务:
(1) | 与附属担保人的任何直接或间接出售或其他处置(包括以合并、合并或其他方式)或出售或处置(包括以合并、合并或其他方式)附属担保人的全部或实质所有资产(FIS或其任何附属公司除外)同时进行; |
(2) | 在任何时候,该附属担保人解除其作为信贷安排项下FIS所有债务的担保人或共同义务人的所有义务(解除后可能存在的或有 赔偿义务除外),但根据该担保付款的清偿除外; |
(3) | 在任何附属担保人与FIS或任何附属担保人合并或合并时,或在该附属担保人将其全部资产转让给FIS或任何附属担保人后或同时清算该附属担保人时,该附属担保人 是该合并或合并中尚存的人; |
(4) | 就适用的高级票据系列而言,在该系列高级票据失效或解除时,如该契约所提供的 ,或在该契约获清偿及解除后;或 |
(5) | 对于适用的高级票据系列,在事先征得该系列高级票据持有人的同意后, 根据《契约修改》的规定,当时尚未偿还的该系列高级票据的持有人。 |
优先票据将 实际上从属于FIS的任何有担保债务,并在结构上从属于我们不是附属担保人的子公司的债务(包括应付贸易账款)和优先股 。截至2020年12月31日,在合并的基础上,我们有大约200亿美元的无担保优先债务和无担保债务,我们的子公司有大约160亿美元的未偿还负债(包括应付贸易账款,不包括任何欠我们的公司间债务),也没有优先股。截至2020年12月31日,我们的子公司持有我们 合并资产的约101%(扣除公司间资产)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中,我们的子公司分别创造了约188%和147%的综合总运营收入。见风险 与高级票据相关的风险 高级票据的有效从属于我们子公司的债务和有担保债权人的债权,可能会减少可用于支付高级票据的金额。
本契约不包含任何在 高杠杆或其他交易不符合高级票据持有人最佳利益的情况下为高级票据持有人提供保护的契诺或条款,除非在以下条款下描述的有限程度,即在控制权变更触发事件时购买高级票据和 ?限制性契约。
本契约不包含任何契诺或条款,在发生不符合高级票据持有人最佳利益的高杠杆交易或其他交易时,为高级票据持有人提供 高级票据保护,除非在下述限制范围内,即在 控制权变更触发事件和限制性契约时购买高级票据。
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本金和利息
除非我们在该日期之前赎回或购买这20份债券,否则该20份债券将于 年9月20日到期,如下文 b可选赎回或购买高级债券一节中所述。20份债券的利息将按每年%的比率累加,并将根据12个30天月的360天年利率支付 。
除非我们在该日期之前赎回或购买这20份债券,否则该20份债券将于 年9月20日到期,如下文 b可选赎回或购买高级债券一节中所述。20份债券的利息将按每年%的比率累加,并将根据12个30天月的360天年利率支付 。
除非我们在该日期之前赎回或购买这20份债券,否则该20份债券将于 年9月20日到期,如下文 b可选赎回或购买高级债券一节中所述。20份债券的利息将按每年%的比率累加,并将根据12个30天月的360天年利率支付 。
除非我们在该日期之前赎回或购买这20份债券,否则该20份债券将于 年9月20日到期,如下文 b可选赎回或购买高级债券一节中所述。20份债券的利息将按每年%的比率累加,并将根据12个30天月的360天年利率支付 。
除非我们在该日期之前赎回或购买这20份债券,否则该20份债券将于 年9月20日到期,如下文 b可选赎回或购买高级债券一节中所述。20份债券的利息将按每年%的比率累加,并将根据12个30天月的360天年利率支付 。
除非我们在该日期之前赎回或购买这20份债券,否则该20份债券将于 年9月20日到期,如下文 b可选赎回或购买高级债券一节中所述。20份债券的利息将按每年%的比率累加,并将根据12个30天月的360天年利率支付 。
我们将每半年支付一次每系列高级票据的利息 自2021年 起,每一年的欠款 支付给在适用付息日期 当日或之前登记该等高级票据的持有人 ,无论该日是否为营业日。
每一系列高级 票据在规定到期日或提前赎回日到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付。我们可以在付息日以证明的形式支付每个系列高级票据的利息,方法是将支票邮寄到有权获得 付款的人的地址,如付款出现在证券登记册上,或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户,前提是付款代理应在 相关记录日期之前收到相关电汇信息。本行将以即时可动用资金向DTC支付账簿记账形式的高级票据的本金、溢价(如有)及利息,而该等款项将根据DTC及其参与者不时生效的程序支付予每一 系列高级票据的实益权益拥有人。
本行或信托人均不会就高级票据的任何转让或交换收取任何手续费。但是,我们可能要求您支付与转让或交换高级票据相关的任何 税或其他政府费用。如果任何付息日期、规定到期日或提前赎回或购买日期不是工作日,我们将在下一个工作日支付 要求支付的本金、保费(如果有的话)和/或利息,就好像它是在到期日期支付的一样,而不会支付利息。
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从该付息日期、规定到期日或更早的赎回或购买日期(视属何情况而定)起至下一个营业日 日及之后的期间应累计的应付金额。术语?营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
可选的赎回
本公司可根据我们的 选择权,在(A)(I)之前的任何时间(A)(I)(20个月前)赎回任何系列的高级债券(如属20期债券), (Ii)(如属20期债券的到期日之前的20个月)赎回任何系列的高级债券(如属20期债券),则赎回全部或部分优先债券,如属20期债券,则赎回全部或部分优先债券;如属20期债券,则可于(A)(I)之前的任何时间赎回全部或部分优先债券。(Iii)如属20期票据,则为20 (20期票据到期日前几个月)及 (Iv),如属20期票据(20期、20期、20期及20期票据,统称为面值催缴票据),则为20 (Iv)。就适用的票面赎回票据系列(票面赎回日期)和(B)到期日(如为20期票据和20张票据(统称为20期票据和20张票据,即无票面赎回票据),赎回价格由我们计算,赎回价格等于以下两者中较大者:(A)面值赎回日期(面值赎回日期)及上述适用系列面值赎回票据(面值赎回日期)的到期日:
| 任何优先债券赎回的本金总额的100%;及 |
| 如果该系列高级票据在相关面值赎回日期(面值赎回票据)或相关到期日(面值赎回票据)或相关到期日(无面值赎回票据)到期,则剩余预定支付本金(或本金的一部分) 及其利息的现值之和,不包括到但不包括赎回日的应计利息和 未付利息。赎回日每半年贴现一次(假设360天的一年由12个 个月组成),国债利率为20个月加基点, 20个票据为 个基点,20个票据为 个基点 个基点,关于20个债券的基点和关于20个债券的 个基点,在每个情况下,再加上赎回日期(但不包括赎回日期)的适用系列 优先债券的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的任何付息日期到期的利息的限制)。 |
在相关的票面赎回日或之后,吾等可选择全部或部分赎回任何一系列票面赎回票据 ,赎回价格相等于正赎回的适用优先票据系列本金的100%,另加赎回至但不包括赎回 日期(但不包括赎回日期)的适用优先票据系列的应计及未付利息(须受相关记录日期的记录持有人有权收取于任何付息日期到期的利息的规限)。/或于赎回日期后赎回任何系列的票面赎回票据 。 赎回价格相等于正被赎回的适用优先票据系列本金的100%,另加赎回适用优先票据系列的应计及未付利息(但不包括赎回日期 )
?可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券,其到期日与正在赎回的适用优先票据系列的剩余期限相当,在选择时并按照惯例,将用于为新发行的公司债务定价,其到期日与该优先票据的剩余期限相当(为此,假设正在赎回的适用优先票据系列在其各自的票面赎回日到期(就平价赎回债券而言)或
?可比国库券的可比国库券价格意味着,相对于任何赎回日期, :
| 剔除参考国库券交易商报价中最高和 最低者后,该赎回日参考国库券交易商报价的平均值;或 |
| 如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个,则为该等参考库房交易商报价的算术平均值 库房交易商报价;或 |
| 如果我们只获得一个参考库商报价,则该参考库商报价。 |
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独立投资银行家是指我们选择的参考国债交易商之一或其 继任者,如果不愿意或无法选择适用的可比国债发行,则指由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。
?参考财政部交易商是指:(I)J.P.Morgan Securities LLC、Barclays Capital Inc.、Goldman Sachs&Co.、Citigroup Global Markets Inc.和U.S.Bancorp Investments,Inc.(或其各自的继任者)选择的一名一级财政部交易商(定义见下文)和(Ii)我们另外选择的两家美国政府一级证券交易商(一名一级美国国债交易商)。如果上述任何人不再是一级库房交易商,我们将以另一位一级库房交易商代替。
?参考国库交易商报价是指,就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言,由我们(或独立投资银行家)确定的适用优先债券系列可比国库券的投标和要价的平均值 ,以本金的百分比表示,在每种情况下,由该参考国库交易商在纽约市时间下午5:00,即赎回日期前第三个工作日的书面报价。
?国库率,就任何赎回日期而言,是指(1)标题下的收益率,该收益率代表紧接前一周的平均值,出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中,该出版物由美联储理事会每周发布, 确定了交易活跃的美国国债的收益率,在标题下调整为恒定到期日,即与适用的可比国债发行相对应的到期日(如果没有 到期日在此范围内与适用的可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率应 确定,国库券利率应以直线为基础进行内插或外推,四舍五入到最近的月份),(2)如果要赎回的优先票据从赎回日期到到期日或被视为到期日的时间少于一年,将使用调整为固定到期日一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率,(2)如果要赎回的优先票据从赎回日期到到期日或被视为到期日的时间不到一年,将使用调整为固定到期日一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。或(3)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布,或不包含该收益率,则年利率等于截至赎回日前第三个工作日计算的适用可比国债的半年等值到期收益率 ,假设该可比国债的价格以其本金的百分比表示,等于赎回日的适用可比国债价格。
选拔和注意事项
吾等(或在 吾等要求下,代表吾等的付款代理)将向适用的优先票据系列持有人发出书面通知,通知赎回优先票据的任何事项,按 受影响票据的保安登记册所示的地址赎回,不超过指定赎回日期的60天,亦不少于指定的赎回日期15天。赎回通知将指明(其中包括)将赎回的适用系列高级债券的本金总额、赎回日期和赎回价格,或如果当时无法确定,则说明其计算方式。任何赎回或任何赎回通知可由吾等酌情决定遵守一个或多个先决条件,包括但不限于 完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。
如果我们选择赎回少于一个系列全部优先票据的 ,则受托人将以抽签方式选择部分优先票据进行赎回;但前提是,对于以全球形式发行的优先票据,DTC应根据其标准程序选择其中的实益权益进行赎回 。另请参阅下面的??图书录入交付和表格。
如果我们 已按照契约规定发出通知,并在该通知所指的赎回日期不可撤销地提供资金用于赎回要求赎回的高级票据,则该等
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高级债券将于该赎回日停止计息,而该等高级债券持有人的唯一剩余权利将是收取赎回价格的付款。
高级债券将不会受到偿债基金的影响,也不会受益于偿债基金。
在控制权变更触发事件时购买高级票据
如果一系列高级债券发生控制权变更触发事件,该等高级债券的持有人将有权 要求我们根据下述要约(控制权变更要约)购买全部或部分适用系列的高级债券(控制变更要约)(前提是,就提交购买的部分适用系列的高级 债券而言,该等高级债券的剩余部分本金为2,000美元或1,000美元的整数倍数),该优先债券的持有者有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)购买该系列高级债券的全部或任何部分(前提是,就提交购买的该系列高级债券而言,剩余部分的本金为2,000美元或1,000美元的整数倍在控制权变更要约中,我们将被要求 以现金支付,相当于购买的优先债券本金总额的101%加上应计和未付利息(如果有),但不包括购买日期(控制权变更付款)。在与一系列高级票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内,我们将被要求按照DTC的标准程序向该等高级票据的持有人邮寄或就以全球形式发行的高级票据发送一份通知,说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易,并提出在通知中指定的日期购买该等优先票据,该日期不早于15天 ,也不迟于自通知之日起60天按照该等高级须知所要求及该通知所述的程序办理。如果该通知在控制权变更完成之日之前邮寄或 发送,, 声明购买要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。我们必须遵守《交易法》下规则14e-1的要求以及其下的任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买 高级票据。如果任何证券法律或法规的规定与高级票据的控制权变更条款相冲突,吾等将被要求遵守 适用的证券法律和法规,并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在高级票据控制权变更条款下的义务。在控制付款更改日期,我们将被要求 在合法范围内:
| 接受根据控制权变更要约适当投标的适用系列的所有高级债券或部分高级债券接受付款 ; |
| 向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有适当投标的高级债券或 部分适当投标的高级债券支付的控制权变更款项;及 |
| 向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的适用系列高级债券 ,连同一份高级人员证书,说明正在购买的适用系列高级债券或部分高级债券的本金总额。 |
支付代理人将迅速邮寄,或就以全球形式发行的高级票据而言,按照DTC的标准 程序将优先票据的购买价格传送给每名适当提交高级票据购买价格的高级票据持有人,而受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张新的高级票据,其本金金额为 相当于任何已交回的高级票据中任何未购买部分的本金;但每一份新的高级票据的本金金额为2,000美元,且为以下各项的任何整数倍,则托管人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一份新的高级票据。
在发生控制权变更触发事件时,如果(1)第三方 按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约,并且该第三方购买所有适当投标且未根据其要约撤回的适用系列的高级票据,则我们将不需要提出要约购买任何高级票据;(3)如果(1)第三方 按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约,且该第三方购买的所有适用系列的高级票据均已正确投标且未根据其要约撤回; 或(2)在发生相关的控制权变更触发事件之前,我们已根据上述条款向其持有人发出了有关赎回适用系列高级票据的书面通知,如果适用,请选择 赎回 ,除非我们未能在赎回日支付赎回价格。 或(2)在发生相关的控制权变更触发事件之前,我们已向其持有人发出书面通知,要求赎回适用系列的高级票据,如适用,请选择赎回 ,除非我们未能在赎回日支付赎回价格。
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就前述关于持有者可选择购买的讨论而言, 以下定义适用:
?低于投资级评级事件是指,就一系列高级债券而言, 该等高级债券的评级由各评级机构下调,而该等高级债券则由各评级机构自公布可能 导致控制权变更的安排之日起的任何日期起计的任何日期,给予低于投资级评级的评级,直至该等控制权变更的公告发生后的60天期限结束为止(只要该等高级债券的评级得以延长,60天期限即可延长
?控制权变更是指发生以下任何情况:(1)在一项或一系列相关交易中,直接或间接地将FIS及其子公司的全部或几乎所有财产和资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样);(2)直接或间接将FIS及其子公司的全部或几乎所有财产和资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(不包括通过合并或合并的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何个人或集团(这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用);(2)本公司普通股持有人批准清算或解散 金融机构的任何计划或建议(不论是否符合本公司的规定);(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并),其结果是任何个人或 集团(这些术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接地成为我们有表决权股票当时已发行股数的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5 所定义);(3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是,任何个人或 集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益所有者;或(4)FIS根据将FIS或此类其他实体的任何已发行的 有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易,与任何实体合并或合并(除非FIS的有表决权股票构成或被转换为或交换为 尚存人员的至少多数有表决权股票)。
?控制权变更触发事件对于一系列高级票据而言,是指该系列同时发生 控制权变更和低于投资级评级事件。
“惠誉”指的是惠誉评级公司。
?投资级评级?分别指惠誉的BBB-(或等值的 )、穆迪的Baa3(或等同的评级)和标普的BBB-(或等同的评级)。
?穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)。
?评级机构?指惠誉(Fitch)、穆迪(Moody)和标普(S&P)中的每一个,只要该实体公开提供适用的 高级票据系列的评级;然而,如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对适用的高级票据系列进行评级,或由于 FIS无法控制的原因而未能公开提供此类高级票据的评级,则FIS应被允许指定交易法第3(A)(62)节(经FIS董事会决议认证)范围内的国家认可的统计评级机构作为停止公开进行此类评级的机构的 替代机构。为免生疑问,就上一句而言,FIS未能支付评级机构费用对高级票据进行评级,不得成为 FIS无法控制的原因。
?标普?是指标准普尔全球评级公司,是标普全球公司的一个部门。 标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的 部门。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产和资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语基本上 全部,但在适用法律下没有对该短语的确切既定定义。因此,高级债券持有人因出售、租赁、转让、转让或其他 出售、租赁、转让或其他 处置本公司及其附属公司的全部财产和资产给另一人或集团而要求我们购买其优先债券的能力可能不确定。
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限制性契约
留置权的限制
我们不会, 也不会允许我们的任何子公司在任何主要贷款或我们任何子公司的任何股票或债务上设立或承担任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、有条件销售或其他所有权保留协议或其他产权负担(留置权),以担保债务,除非当时未偿还的优先票据在该等债务得到担保的情况下,以该留置权与(或在该债务之前)同等和按比例提供担保。但是,此要求 不适用于:
(1) | 在义齿生效之日存在的留置权; |
(2) | 任何未逾期超过 30天的税款或评估或其他政府收费或征费的留置权(或者,如果到期并支付,正在真诚地争夺,并在GAAP要求的范围内保持充足的准备金),或者不支付这些留置权,总体上不会合理地预期对我们和我们的子公司作为一个整体产生实质性的不利影响; |
(3) | 任何仓储员、物料工、房东或法律规定的其他类似留置权,其金额未逾期超过30天(或者,如果到期并支付,正在真诚地争夺,并在GAAP要求的范围内保持充足的准备金),或不支付的总金额 合理地预计不会对我们和我们的子公司作为一个整体产生实质性的不利影响,则该等留置权的金额不会超过30天(或者,如果到期并支付,正在真诚地进行争夺,并在GAAP要求的范围内保持充足的准备金),或者不支付, 合理地预计不会对我们和我们的子公司作为一个整体产生实质性的不利影响; |
(4) | 调查许可的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利,通行权,下水道、电线、电话线和其他类似用途,或分区或其他类似的限制,对该人的业务开展或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用 没有个别或总体上对FIS及其子公司的整体价值产生重大不利影响,或对FIS及其子公司的整体业务运营造成实质性损害 ; |
(5) | 承诺或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他 类型的法定义务或任何官方机构的要求有关;(Ii)保证投标、投标、担保、逗留、海关、上诉或履约保函、租赁、购买、建造、销售或服务合同(包括公用事业合同)的履行,以及在正常业务过程中发生的符合行业惯例的其他类似义务(包括但不限于,确保健康、安全和环境义务)的承诺或保证金;(Ii)保证履行投标、投标、担保、暂缓、海关、上诉或履约保证金、租赁、购买、建造、销售或服务合同 以及与行业惯例一致的其他类似义务(包括但不限于,确保健康、安全和环境义务);(Iii)取得或 就上文第(I)和(Ii)款所述活动提供的信用证、担保、债券或其他担保人或担保的义务,在每种情况下,不是因借款、获得垫款或信贷或支付财产或服务的延期购买价格或由ERISA或国内税法(《守则》)就一项计划(如ERISA中定义的 )而产生或作出的任何情况下的信用证、担保、债券或其他担保人的义务或保证(如ERISA中的 所定义的 ),以获得或保证与上述第(I)和(Ii)款所述活动相关的信用证、担保、债券或其他担保人的义务或(Iv)因任何扣押而产生,除非该等留置权不得在扣押开始后或任何该等扣押届满后60天内清偿、解除或暂缓上诉; |
(6) | 在某人被收购、合并、合并或与我们或子公司合并,或成为子公司(且不是在预期此类交易时设立或产生)时,该人的财产或资产的留置权,前提是此类留置权不会延伸到我们的财产和资产,或我们的 子公司的财产和资产,但收购的财产或资产除外; |
(7) | 担保子公司欠吾等或吾等子公司的债务的留置权; |
(8) | 留置权,以保证以本款第(1)、(6)、(10)和(11)款所指的留置权担保的任何债务的任何允许的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款);但此类留置权不延伸到任何其他财产或资产(改善、附加、 或与其有关的收益除外),且此类留置权担保的债务的本金不增加; |
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(9) | 对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权,以保证该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票承担的义务,以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存; |
(10) | 担保为该人的财产、厂房或设备的建造、购买或租赁或修理、改善或 增加提供资金而产生的债务的留置权;但是,留置权不得延伸到该人在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附加或附属于该财产的资产和财产以及 收益除外),由留置权担保的债务(其利息除外)不得在购置、建造完成后270天以上发生。 |
(11) | 对取得时存在的财产或资产的留置权; |
(12) | 留置权(I)是合同抵销权:(A)与银行建立存款关系,而不是与发行债务有关;(B)与我们的集合存款或清偿账户有关,以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务和其他现金管理活动 ;(C)与在正常业务过程中与我们的客户签订的定购单和其他协议有关;以及(Ii)(W)根据“统一条例”第4-210条产生的托收银行(X)保留合理的习惯初始存款和保证金存款,并将其附在商品交易账户或在正常业务过程中发生的 其他经纪账户上;。(Y)以银行机构为受益人,该等账户是根据法律规定或根据习惯账户协议对存款(包括抵销权)设定的,并且符合银行业惯例的一般参数;及。(Z)为金库现金操作提供资金的金融机构的现金由该等机构为该等 金库现金操作提供的现金;。 |
(13) | 根据我们或任何子公司与美国政府之间的任何合同的条款和条件进行留置权 ; |
(14) | 与现金管理实务相关的留置权; |
(15) | 和解留置权;以及 |
(16) | 本契约以其他方式不允许的留置权担保债务本金总额 加上下文第(I)条允许的销售和回租交易中涉及的物业的总应占价值,以及根据本条款第(16)款只允许 以留置权担保的所有其他债务,不超过我们综合净值的10%。 |
根据上述规定授予的每项优先票据担保留置权(如有),应在留置权解除和解除时自动和无条件地视为解除和解除,该留置权的存在导致高级票据需要如此 担保。为了确定是否遵守本公约,任何留置权不需要仅仅通过引用一类允许的留置权而被允许,但可以部分地由一项条款允许,部分地由一项或多项其他条款允许。 如果担保债务的留置权或其任何部分符合多项此类条款的标准,我们将对其进行划分和分类,稍后可能会自行决定对此类留置权进行重新划分和重新分类 。
对售后回租交易的限制
我们不得出售或转让,也不允许任何子公司出售或转让任何 FIS或其任何子公司拥有的 任何旨在收回超过36个月的租赁的主要贷款,除非(1)涉及出售和回租的物业的总归属价值加上本金总额 不得以其他方式允许销售或回租交易的总和加上本金总额。 该贷款由FIS或其任何子公司拥有,目的是收回该贷款超过36个月的租期,除非(1)涉及销售和回租交易的物业的总归属价值加上本金总额,否则我们不会出售或转让,也不允许任何子公司出售或转让该等贷款。
S-25
由上述留置权限制第(16)条允许的所有留置权担保的债务金额不超过我们综合净值的10%;或(2)在此类出售或转让后270天 内,我们将出售物业的净收益或出售物业的公平市值中较大者的金额用于购买不动产或注销我们或我们的子公司的其他长期债务,但明确从属于任何此类债务的债务除外
合并、合并、出售资产和其他 交易
在任何交易或一系列相关交易中,我们不得将FIS及其子公司的全部或实质所有资产作为整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人,除非:
| 因任何此类合并或合并(如果不是FIS)而成立或幸存下来的人,或通过出售、转让、租赁或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的人,是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体,如果该实体不是公司,则优先债券的共同义务人是根据任何该等法律组织或存在的公司。 |
| 因任何该等合并或合并(如非FIS)而成立或幸存的人士,或以出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的人士,以受托人满意的形式,以补充契约明确承担到期及按时支付 就优先票据的本金及溢价(如有)及利息而到期的所有款项,以及履行吾等在高级票据及契约下的所有义务;及 |
| 在交易生效后,任何违约事件或事件(在通知或经过 时间后或两者同时发生)将不会发生并继续发生。 |
我们将在提议的交易之前向受托人 提交一份高级职员证书和一份律师意见,声明提议的交易和该补充契约符合契约,并且已经满足完成契约项下的交易的所有前提条件 。
如果我们与任何其他公司、有限合伙企业、 有限责任公司或类似实体合并或合并,或根据契约的条款和条件出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,则产生的或获得的实体将在契约项下 取代我们,其效力与其为契约的原始方具有同等效力。因此,该等继任法团可以我们的名义或其本身的名义行使我们在契约下的权利和权力,并且, 除租约的情况外,我们将被免除在契约和高级票据下的所有责任和义务。
定义
以下是上述条款中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义,以及上面使用的任何其他未提供定义的术语,请参阅《契约》。
?附属公司?对任何人而言,是指直接或间接控制、直接或间接控制 由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中,对任何人的控制(包括相关含义的控制、受控制的术语和受 与之共同控制的术语),是指直接或间接拥有通过具有表决权的证券所有权、通过 合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
S-26
?任何销售和回租交易方式的归属价值,截至确定时间 ,以下两者中较小者为准:(1)该交易所涉及的主要贷款的销售价格乘以一个分数,该分数的分子是该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分, 回租交易的分子是该租赁的基本期限的剩余部分,而(2)承租人在该交易所涉及的租赁剩余期限(包括任何期限)内支付租金的全部义务的现值(按该交易所隐含的利率折现),两者以较小者为准(以该交易所涉及的租赁期限的剩余部分为分子)和(2)承租人在该交易所涉及的租赁剩余期限(包括任何期限)内支付租金的全部义务的现值(按该交易中隐含的利率折现)
?现金 管理做法是指我们的董事会或首席财务官不时批准的FIS及其子公司的现金、符合条件的现金等价物和短期投资管理做法,包括我们 或我们的任何子公司的债务,期限在92天或更短,代表我们或我们的任何子公司与该等做法有存托关系或其他投资关系的任何金融机构的借款 (或该金融机构的任何附属公司),借入这些做法 (或该金融机构的任何附属公司),借入的资金来自与我们或我们的任何子公司有存托关系或其他投资关系的任何金融机构 (或该金融机构的任何附属公司),借入的资金来自与我们或我们的任何子公司有存托关系或其他投资关系的任何金融机构合格的现金等价物和我们或我们的任何子公司用该等借款的收益购买的其他短期投资。
?信贷协议是指FIS、作为行政代理的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)以及各金融机构和其他不时与其当事人之间的、日期为2019年3月29日的特定修订协议、日期为2019年4月5日的特定第二修正案 协议、日期为2019年5月29日的特定第三修正案和合并协议(日期为2019年5月29日)之间的日期为2018年9月21日的第七次修订和重新签署的信贷协议,以及日期为2019年5月29日的特定第三修正案和合并协议
?信用贷款是指与银行或其他贷款人之间提供的一项或多项信贷安排(包括信贷协议),提供 循环贷款或定期贷款,或签发信用证或银行承兑汇票等。
?债务对任何人来说, 是指(1)与借入资金有关的所有债务,(2)由债券、票据、债权证或类似工具证明的该人的所有义务,以及(3)由该人担保的任何前述类型的其他人的债务;但仅就第(1)至(3)款中的每一项而言,如果并在一定程度上,上述任何债务将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上;但仅就第(1)至(3)款中的每一项而言,如果并在一定程度上,上述任何债务都会作为负债出现在该人的未合并资产负债表上
?合格的 银行是指(1)根据美国或加拿大的法律组织和存在的银行或信托公司,或任何州、地区、省或其拥有的银行或信托公司,(2)其优先债务被穆迪评为至少 ?A3级,或至少被标普评为A-?级的银行或信托公司,(2)其优先债务至少被穆迪评为 ?A3级或至少被标普评为A-级。
-合格现金 等价物是指以下任何证券:(1)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用为其担保),在收购之日后不超过一年到期(或该等其他到期日,如果信贷协议不禁止,则为该等到期日);(1)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用是为支持该等证券而质押);(2)在任何符合条件的银行(或任何其他金融机构,只要存款金额在联邦存款保险公司承保的范围内)的定期存款和存单,条件是该等投资的到期日不超过收购之日后两年,以及 所有此类投资的平均寿命自收购之日起不超过一年;(三)与符合条件的银行或具有公认国家地位的证券商订立的、期限不超过180天的上述第(1)款或第(4)款所述标的证券的回购义务;(4)美国任何州或任何政治区或公共机构发行的直接债务 ,条件是此类投资必须在收购之日起365天内到期,或根据持有人的选择进行投标(或在信贷协议不禁止的情况下,也可选择其他期限) ,并且在收购时,评级至少为?A-2?或?P-2(或长期评级至少为?A3?或?A?
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标普或穆迪的评级,或就市政债券而言,穆迪的评级至少为MIG 2或VMIG 2(或任何其他国家认可评级机构的同等评级);(5)除FIS附属公司和结构性投资工具以外的任何人的商业票据,前提是此类投资至少获得标普或穆迪的A-2或P-2评级,并在收购之日(或此类机构)后180天内到期(6)任何符合资格的银行的隔夜和活期存款以及 银行承兑的活期存款,以及联邦存款保险公司承保的任何银行或信托公司的活期存款;(7)货币市场基金(以及根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的股票),其几乎全部资产包括第(1)至(6)款所述类型的投资;(8)美元,或在正常情况下收到的其他货币的资金 (9)有资格纳入货币市场基金的资产支持证券和公司证券;(10)被标准普尔或穆迪评级为BBB-及以上的固定期限证券;条件是我们和我们的 子公司对被标准普尔或Baa1评级为BBB+、BBB或BBB-的固定期限证券的投资总额不被视为符合条件的现金等价物, 穆迪的Baa2或Baa3超过 我们及其子公司在固定期限证券投资总额的20%;以及(11)等同于上文第(1)至(6)款所指的工具或等同于上文第(7)款所指的基金,以欧元或任何其他外币计价, 美国以外司法管辖区的公司通常用于现金管理目的,但与FIS或其任何子公司开展的任何业务相关的程度是可取的,所有这些工具都与FIS或其任何子公司进行的任何业务相关,所有这些都是以欧元或任何其他外币计价的, 在与FIS或其任何子公司开展的任何业务相关的情况下,所有这些都是以欧元或任何其他外币计价的
?主要设施是指与我们或任何 子公司拥有的任何设施相关的不动产、固定装置、机器和设备,但董事会认为对我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务并不重要的任何设施除外。
?结算?是指与任何信用卡、记账或借记卡收费、支票或其他 票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移,而个人在正常业务过程中充当其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。
?结算资产?指任何现金、应收款项或其他财产,包括应收结算款项,应支付或转让给某人 ,以换取该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的和解。
和解债务是指与和解付款有关的任何付款或偿还义务。
?结算留置权是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问,可包括 授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取和解付款、确保日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权,以及类似的留置权)。
?结算付款是指为实现结算而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所交易)。
?应收和解款是指任何一般无形、无形付款,或代表或反映向某人支付款项或为该人的利益付款的义务,作为该人作出或安排或将作出或将作出的和解的对价和金额。
?保险库现金运营是指保险库现金或其他安排,根据这些安排,各种金融机构为现金提供资金 我们或我们的子公司在客户所在地运营的自动柜员机和现金存取设施的需求。
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失责、通知和豁免事件
就特定系列的高级票据而言,以下内容应构成本契约项下的违约事件:
(1) | 在该系列高级票据到期应付时拖欠任何利息,并将该违约持续 30天; |
(2) | 到期时未能支付该系列高级债券的任何本金或溢价(如有的话) (无论是在规定的到期日、赎回时、根据持有人的选择购买还是在其他情况下); |
(3) | 违约或违反与该 系列高级票据有关的任何契诺或担保(违约或担保除外,其履行或违约在第(1)、(2)或(4)至(6)款中的其他部分具体涉及,或仅为另一系列 证券的利益而履行的契诺或担保除外),并在收到关于该违约或违约的书面通知后持续60天(该等违约或违约的书面通知将在第(1)、(2)或(4)至(6)款中明确说明的除外),以及在收到关于该违约或违约的书面通知后的60天内持续该违约或违约行为(该违约或违约在第(1)、(2)或(4)至(6)款中的其他部分具体处理)声明该通知是受托人向吾等(以挂号信或挂号信方式)或吾等及受托人(各以挂号信或挂号信方式)发出的违约通知,持有人须持有该 系列未偿还优先票据本金总额至少25%的款项;(br}根据本契约规定,该通知是由受托人(以挂号信或挂号信)发给吾等或吾等及受托人(各以挂号信或挂号信发出)。 |
(4) | 吾等(在任何适用的宽限期届满后)拖欠(在任何适用的宽限期届满后)有关借款(高级票据除外)的本金总额超过3亿美元的债务,或违约导致该等债务(高级票据除外)的本金总额超过 $3亿成为或被宣布到期并在本应到期及应付的日期之前到期及应付,在每种情况下,上述加速均未被撤销或废止,或该等债务已获偿付,而在每种情况下,该等债务的本金总额均未被撤销或作废,或该等债务已获偿付。 或已将一笔足以全数清偿该等债务的款项存入信托,在接获受托人发给吾等(以挂号或挂号邮递方式寄给吾等或吾等及受托人(每种情况均以挂号或挂号邮递方式寄给吾等及受托人)的上述 系列未偿还优先票据本金总额至少25%的书面通知后15天内(该通知须述明该通知是根据契约发出的违约通知); |
(5) | 金融机构破产、资不抵债或重组的某些事件;以及 |
(6) | 任何附属担保人拒绝或否认该附属担保人根据 其对该系列优先票据的担保所承担的义务,或持有任何该等担保因在任何司法程序中无法强制执行或无效,或任何该等担保不再完全有效( 契约允许的除外)。 |
如果某一系列高级债券的违约事件发生并仍在继续, 除因某些破产、无力偿债或FIS重组事件而引起的违约事件外,受托人或该系列未偿还优先债券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人向受托人发出通知),宣布该系列所有高级债券的本金和累算利息(如果有)将立即到期并支付;但在作出上述加速声明后,如所有失责事件(加速支付该系列高级债券的本金或利息(如有的话)未获支付者除外)已按照契约的规定予以补救或宽免, 该系列高级债券的过半数本金总额的持有人可借给予受托人的书面通知,撤销或废止该声明及其后果。因某些破产、破产或重组事件而发生的违约事件将导致每个系列所有高级票据的本金和累计利息(如有)立即到期和支付,而无需受托人、任何系列高级票据的持有人或任何其他方的任何声明或其他行动。 任何系列高级票据的持有人或任何其他方均不会作出任何声明或采取任何其他行动。 任何系列高级票据的持有人或任何其他方均不应立即支付该等票据的本金和应计利息。
持有特定 系列未偿还高级债券本金总额的多数的持有人,可通过书面通知受托人,放弃过去对高级债券的任何违约或违约事件
S-29
该系列债券除外(1)该系列高级债券的本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件,或(2) 未经受影响的该系列高级债券的每位持有人同意不得修订或修改的契诺或条款的违约。在任何此类豁免后,此类违约将不复存在,由此引发的任何违约事件应被视为已治愈。
受托人无须应任何系列高级票据持有人的要求或指示,行使契约赋予受托人的任何权利或权力,除非持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿。在该等弥偿权利及若干其他 限制的规限下,持有某一特定系列未偿还高级债券本金总额过半数的持有人,可指示就该系列高级债券进行任何法律程序的时间、方法及地点,或就该系列高级债券行使赋予受托人的任何 信托或权力。
任何系列高级债券的持有人不得 就该契约提起任何法律程序,或就委任接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何法律程序,除非(1)持有人已就该系列高级债券的持续违约事件向受托人发出书面通知,(2)持有该系列未偿还高级债券本金总额至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求,要求就 违约事件提起法律程序。(3)持有人已就为寻求补救而招致的任何损失、法律责任或开支,向受托人提出令受托人满意的弥偿;。(4)受托人在接获上述要求后60天内没有提起任何该等法律程序,及(5)在该60天期间,持有该系列未偿还优先债券本金总额过半数的持有人,并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示 。然而,该等限制并不适用于任何系列高级票据持有人直接(而非透过受托人)提起的诉讼,要求在该等高级票据明示或规定的到期日或之后,强制执行该高级票据的本金及溢价(如有)或利息的支付 。
每年,我们将 向受托人证明我们没有拖欠本契约项下的任何义务,或者我们将通知受托人本契约项下存在的任何违约行为。在其他情况下,我们不需要向受托人递交任何违约或违约事件发生的 通知。
解除、失败和圣约失败
我们和每个附属担保人(如果适用)可以履行或解除我们在本契约项下的义务,如下所述。
本行可向高级票据持有人履行若干尚未交付受托人注销的债务及 已到期及应于一年内到期及应付(或计划于一年内赎回)的债务,方法是不可撤销地向受托人存入现金或政府债务或两者的组合,作为信托 资金,经证明足以在到期时(不论到期、赎回或以其他方式)支付及清偿本金、溢价(如有)及利息。 在到期日、赎回或其他情况下,本金及溢价(如有)及利息(如有)经核证为足以在到期时支付及清偿的信托 资金。
根据我们的选择,我们可以选择(I)撤销并解除与高级票据有关的任何和所有义务 (契约中另有规定的除外)(失败)或(Ii)解除我们关于适用于高级票据的某些契约的义务(契约无效),只要我们向 托管人交存任何独立会计师事务所认为足够数量的资金和/或政府债务,以支付以下款项和/或政府债务,则我们可以选择:(I)取消和解除与高级票据有关的任何和所有义务(失败);或(Ii)解除我们关于适用于高级票据的某些契约的义务(契约无效),并向 托管人交存任何独立会计师事务所认为足够数量的资金和/或政府债务,以支付
作为失败或契约失败的条件,我们必须向受托人提交一份律师意见,大意是高级票据的受益 所有者不会确认美国的收入、收益或损失。
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由于此类失败或契约失败而产生的联邦所得税目的,并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 。在上述第(I)款规定无效的情况下,律师的此类意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。此外,在失败或契约失败的情况下,我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见,每一份都声明该等失败或契约失败的所有先决条件均已得到遵守。
我们可以行使我们的失败选择权,尽管我们事先行使了契约失败选择权。
如果我们如所附招股说明书中所述,对高级票据实施契约失效,则上文在限制性契约中描述的 契约将不再适用于高级票据,而在控制权变更触发事件时购买高级票据将不再适用于高级票据。
就高级票据而言,政府义务是指以下证券:(I)美利坚合众国的直接义务,或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务,在上述每种情况下,及时付款或付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务,并且在第(I)或(Ii)项下,不能赎回或可选择赎回。还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托凭证,或该托管人持有的任何该等政府义务的利息或本金的特定付款,记入存托收据持有人的账户,条件是(法律另有规定的除外)该托管人无权从托管人就该政府义务或该托管人所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额 。 该托管人或该托管人所持有的任何该等政府债务的利息或本金须记入该托管人的账户。 该托管人不得从该托管人就该政府义务或该托管人所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。
义齿的改进
根据本契约,吾等、每名附属担保人(如有)及受托人可随时及不时在未经某一特定系列高级票据持有人同意的情况下签订补充契约 :
| 证明另一人继承到FIS或任何附属担保人,以及FIS的契诺或该附属担保人在契约和该系列的高级票据中承担的任何该等 继承人的职责;或 |
| 为 该系列高级债券持有人的利益,在FIS或任何附属担保人的契诺中加入,或放弃赋予FIS或该附属担保人在契约或该系列高级债券中的任何权利或权力;或 |
| 添加与该系列高级票据相关的任何其他违约事件;或 |
| 增加或更改本契约的任何规定,以方便 无记名证券的发行或便利以全球形式发行该系列高级票据所需的程度;或 |
| 修订或补充本契约或任何补充契据所载的任何条文,但 该等修订或补充不适用于在该补充契据日期前发行并有权享有该条文利益的该系列未偿还优先票据;或 |
| 保管该系列的高级票据;或 |
S-31
| 确定假牙允许的系列高级票据的格式或条款;或 |
| 根据契约的要求或许可增加或解除任何附属担保人;或 |
| (B)提供证据,并就继承受托人就该契约下该系列的高级票据接受委任一事作出规定,以及对该契约的任何条文作出必需的增补或更改,以提供或便利多于一名受托人在该契约下管理该等信托;或(B)提供证据,以及就该契约下该系列的高级票据作出委任,以及对该契约内的任何条文作出必需的增补或更改,以规定或方便多于一名受托人在该契约下管理该等信托;或 |
| 如果适用法律和法规允许不受处罚,则允许在美国支付不记名证券或优惠券(如果有)的本金、保费(如果有)或利息(如果有);或 |
| 纠正或改正任何不明确之处、缺陷、遗漏、错误、明显错误或不一致之处,或使 契约或该系列之高级债券符合招股章程所载说明之任何条文,并于出售时予以补充,而该等高级债券是根据该等发行章程出售之;或 |
| 作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何其他更改;或 |
| 做出任何变更以符合信托公司法或其任何修正案,或SEC在 与信托公司法或其任何修正案下的公契资格相关的任何要求。 |
经受该补充契据影响的特定系列未偿还优先票据本金总额的过半数持有人同意,吾等、各附属担保人(如有)及受托人可订立不同于上一段所述的补充 契约,以增加或更改或取消该契约或任何补充契约的任何条文,或修改受影响的该系列高级票据持有人的权利。 本公司、各附属担保人(如有)及受托人可订立不同于上一段所述的补充契约,以增加或更改或取消该契约或任何补充契约的任何条文,或修改受影响的该系列高级票据持有人的权利。不过,我们须征得受影响系列的每张未偿还高级票据持有人的同意,才可:
| 更改该系列的任何高级债券的本金或溢价(如有的话)或任何分期的本金或 溢价(如有的话)、利息(如有的话)或额外款额(如有的话)的述明到期日或溢价(如有的话);或 |
| 降低 任何高级债券的本金或任何分期的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话),或就该系列的任何高级债券而须支付的任何额外款额或该系列的任何高级债券的利率;或 |
| 减少赎回该系列的任何高级票据或本公司根据高级票据持有人的选择购买该系列的任何高级票据 时须支付的保费金额(如有);或 |
| 更改厘定该系列任何高级票据的本金或溢价(如有的话)、利息或额外 款额(如有的话)的方式;或 |
| 降低任何原始发行的贴现证券或指数化证券的本金金额,该等证券或指数化证券将到期 ,并在声明加速到期时支付;或 |
| 更改该系列的任何高级票据或任何溢价或其利息或与之有关的额外 金额(如有)的应付货币;或 |
| 更改厘定该系列任何高级债券的本金、溢价或利息所参照的指数、证券或商品,或厘定该系列的任何高级债券的本金或溢价或利息的公式;或 |
| 损害在声明的到期日或之后(或 赎回日或之后,或购买日或之后,视情况而定)提起诉讼强制执行任何付款的权利;或 |
| 除本契约另有规定外,解除任何附属担保人对该 系列高级票据的担保;或 |
| 降低该系列未偿还优先债券本金的百分比,任何该等补充契据或任何豁免(符合以下规定)均须征得其 持有人同意 |
S-32
(Br)本契约规定的某些条款或本契约项下的某些违约及其后果);或 |
| 改变FIS在契约规定的地点和目的维持办事处或机构的任何义务;或 |
| 对豁免过往违约的条款作出任何修改,但增加该系列未偿还高级债券本金的百分比除外,该等债券的持有人可代表该系列优先债券持有人放弃过往违约,或对有关补充契据的条款作出任何修改,以取得该系列优先债券持有人的 同意,但规定未经受影响的该系列每份未偿还优先债券持有人同意,不得修改或放弃该契约的某些其他条款 |
治国理政法
本契约和高级票据将受纽约州的国内法律管辖,并根据纽约州的国内法律进行解释。
与受托人的关系
契约下的受托人是纽约梅隆银行信托公司,N.A.。我们和我们的子公司与包括受托人在内的多家银行和信托公司保持 普通银行和信托关系。
图书录入交付和表格
每个系列的高级债券将以全球挂号形式发行,最低面额为2,000元,超出面值1,000元的整数倍数为 $1,000。最初,每个高级票据系列将由一个或多个永久全球证书(全球高级票据)(可以细分)代表,这些证书以最终的、完全注册的形式无息 优惠券 。全球高级债券将在发行日发行,只在立即可用资金付款时发行。
全球高级票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人,并以CEDE&Co.(DTC的被指定人)或其他DTC被指定人的名义登记,贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中,如下文第3章《存管程序》中的 所述。
除以下规定外,全球高级票据可以全部(而非部分)转让给DTC、DTC的另一位指定人或DTC的继任者或其指定人。全球高级票据中的实益权益不能交换为证书形式的票据,除非在下列 项下描述的有限情况下:将记账票据交换为证书票据。
全球高级票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用,包括Euroclear System(EUROCLER?)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream?)的适用规则和程序)的适用规则和程序, 这些规则和程序可能会不时更改。
存托程序
以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在DTC的控制范围内,可能会由DTC更改。我们和托管人对这些操作和程序不负任何责任,并敦促投资者直接联系DTC或其参与者 讨论这些问题。
S-33
DTC告知我们,它是一家用途有限的信托公司,目的是为其参与组织(称为参与者)持有证券,并通过对其 参与者账户的电子账簿录入更改,促进DTC参与者之间的这些证券交易的清算和结算,从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织,其中一些组织 (和/或其代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司等直接或间接通过DTC 参与者清算或与DTC 参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统,这些实体称为间接参与者。不是DTC参与者的人只能通过参与者或间接 参与者受益地拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的证券的实益拥有人的身份。DTC的记录仅反映其账户证券记入其账户证券贷方的参与者的身份。DTC参与者和间接参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实益所有人的所有权权益 和所有权权益的转让。
根据DTC制定的程序:
| 存入全球优先债券后,DTC将把全球优先债券的部分本金存入 承销商指定的参与者账户;以及 |
| 全球高级票据中此类权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球高级票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上,这些 权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。 |
作为DTC系统参与者的全球高级票据的投资者可以直接通过DTC持有其权益 。全球高级债券的投资者如非参与者,可透过参与该系统的机构间接持有该债券的权益。Euroclear和Clearstream可以代表其参与者通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户持有Global 高级票据的权益,这些托管机构是纽约的Morgan Guaranty Trust Company,作为Euroclear的运营者的布鲁塞尔办事处,以及作为Clearstream的运营者的北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank,N.A.)。全球高级债券的所有权益,包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益,都将遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人实物交付证明他们拥有的证券的证书。因此,将全球高级票据中的受益权益 转让给此类人员的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表其参与者行事,而后者又代表间接参与者行事,因此全球高级票据权益的实益拥有人 将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体,或以其他方式就此类权益采取行动的能力,可能会因缺乏证明此类权益的实物证书 而受到影响。
除以下所述外,全球高级票据的权益所有者将不会在 他们的名字中注册票据,不会收到证书形式的实物票据交付,也不会因任何目的被视为契约下的注册所有者或持有者。?
以DTC或其 代名人名义登记的全球高级票据的本金、利息和溢价(如有)将以DTC作为该契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款,吾等及受托人将把高级票据(包括全球高级票据)以其名义登记为其拥有人,以收取该等款项及任何及所有其他目的。
S-34
因此,我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担 以下任何责任或责任:
| DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球优先票据中的受益所有权权益有关或 因全球优先票据中的受益所有权权益而支付的款项的任何方面,或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球优先票据中的受益所有权权益有关的 记录;或 |
| 与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项。 |
DTC告知吾等,其现行做法是在收到有关高级债券(包括本金及利息)等证券的任何付款后,于付款日将款项记入有关参与者的账户,除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。 每个相关参与者的账户将被记入与其在全球高级票据本金中的利息金额成比例的金额,如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人 的付款将受长期指示和惯例的约束,并将由参与者或间接参与者负责,而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定优先票据的实益拥有人方面的任何延误,吾等和托管人均不承担责任,我们和托管人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其 代名人的指示,并将在任何情况下根据DTC或其 代名人的指示而受到保护。
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行,并将 以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。DTC的 参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的 托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行;但是,此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的 托管机构内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求,EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指令,要求其采取行动,通过交付或接收DTC相关全球高级票据的权益,并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。
DTC已告知吾等,票据持有人只会在其账户DTC已将全球高级票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下采取任何行动,且只会就该名或多名参与者已经或已经作出指示的优先债券本金总额部分采取行动。
虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序,以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间在Global 高级票据中的权益转移,但它们没有义务执行或继续执行这些程序,并且这些程序可以随时停止或更改。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行各自义务,吾等和托管人 均不承担任何责任。
S-35
记账笔记与认证笔记的互换
仅在以下有限情况下,系列全球高级票据才可交换为最终的、完全注册形式的此类系列认证票据,不含 利息券:
| DTC(1)通知我们,它不愿意或无法继续作为 该系列全球高级票据的托管机构,并且我们未能在收到通知后90天内指定后续托管机构,或(2)已不再是根据交易所法案注册的结算机构,且我们未能在我们的 意识到其停止后90天内指定后续托管机构;(2)DTC(1)通知我们,它不愿意或无法继续作为此类系列的全球高级票据的托管机构,并且我们未在收到通知后90天内指定后续托管机构; |
| 吾等书面通知受托人,吾等已选择(受制于DTC的程序)根据本契约发行该系列的 证书票据;或 |
| 该系列高级票据已发生违约事件,并且该事件仍在继续。 |
在所有情况下,为换取任何全球高级票据或其中的实益权益而交付的认证票据将 登记在DTC要求或代表DTC要求的名称中,并以任何批准的面额发行(根据DTC的惯常程序)。
付款和付款代理
全球高级票据的付款将以美元电汇。如果我们发行最终票据,持有最终票据 的人将能够在我们的支付代理办公室收到票据本金和利息的付款。最终票据的本金只能在将票据退还给我们的付款代理人后才能支付。然而,我们可以选择, 通过电汇或邮寄支票到登记员保存的票据持有人登记册上的持有人地址支付利息。
我们将在 利息支付的记录日期向在营业结束时以其名义登记票据的人支付任何所需的利息。
受托人将被指定为高级债券的付款代理。我们可以随时指定 个额外的付款代理,撤销任何付款代理的指定,或批准任何付款代理所在办事处的变更。
通告
任何需要 发给高级票据持有人的通知都将发给作为全球高级票据注册持有人的DTC。如果全球高级票据被兑换成最终形式的票据,发给高级票据持有人的通知将 通过隔夜递送服务或预付邮资的头等邮件邮寄到登记员保存的票据持有人登记册上的地址。
S-36
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论总结了购买、拥有和处置高级票据的美国持有者和 非美国持有者(各自定义如下)应考虑的重要美国联邦所得税事项。本文仅供一般参考,并未涉及根据投资者的个人投资情况可能与投资者相关的所有税收考虑因素,或者可能与受特殊规则约束的特定类型的投资者(例如金融机构、免税 组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、经纪自营商、选择 的证券交易员)相关的所有税收考虑因素。 (例如,金融机构、免税 组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、经纪自营商、选择 的证券交易员)按市值计价其证券的会计方法、拥有美元以外的功能性货币的美国持有者、某些前美国公民或 长期居民、合伙企业或其他直通实体的投资者或持有高级票据作为跨境、对冲、转换交易或其他综合交易一部分的人)。以下讨论 仅限于根据守则第1221节的定义持有优先债券作为资本性资产,并以初始发行价格(即向公众公布的第一价格,不包括债券公司、经纪或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织,其中相当数量的优先债券以现金出售)购买优先债券的初始投资者(即,第一价格向公众公布,不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪或类似人士或组织,其中相当数量的优先债券以现金出售)。此外, 本讨论不涉及联邦替代最低税、联邦医疗保险缴费税、赠与税或遗产税法律、任何州、地方或外国税法的影响,也不涉及根据 守则第451(B)节规定的可能要求收入应计时间与财务报表一致的规则的潜在应用。此外,以下讨论基于本准则的条款、其立法历史、美国财政部条例以及截至本条例日期的行政裁决和司法裁决。此类授权可能会被废除、撤销或修改(包括生效日期的更改,并可能具有追溯力),从而导致美国联邦所得税 考虑因素与以下讨论的不同。
就以下讨论而言,美国持有者是指 出于美国联邦所得税目的的高级票据的受益所有者:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,将其视为国内信托。 |
在以下讨论中,非美国持有人指的是不是美国联邦所得税持有人的高级票据的 受益所有者(合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙的实体或安排除外)。
如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排拥有任何高级票据,则此类其他实体或安排的合伙人或股权所有者的 税收待遇通常取决于此人的身份以及此人与被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的活动。出于美国联邦所得税的目的,合伙企业和其他实体或安排被视为合伙企业,此类实体或安排中的合伙人或其他股权所有者应咨询自己的税务顾问。
有关美国联邦所得税考虑事项的讨论不打算也不应被解释为对优先票据的任何 特定投资者或持有者提供税收或法律建议。建议潜在投资者
S-37
就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况、任何州的法律、当地或外国税收管辖权或任何适用的税收条约下产生的任何税务考虑事项以及适用税法的变更可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。
发生控制权变更触发事件时进行回购
我们打算采取的立场是,支付超过高级票据描述中所述的 高级票据本金的额外金额的可能性微乎其微,因为在控制权变更触发事件时购买高级票据,因此不会导致高级票据被视为适用的美国财政部法规下的 或有付款债务工具。我们的立场对您具有约束力,除非您披露您正在以适用的美国财政部法规要求的方式采取相反的立场。 但是,我们的立场对美国国税局没有约束力,如果国税局质疑这一立场,您可能需要使用权责发生制方法,即使您是现金法纳税人,也可能被要求在优先票据上累计超过 高级票据上声明的利息的收入,并将您在应税项目上实现的任何收入视为普通收入,而不是资本收益本讨论的其余部分假设优先票据不会被 视为或有付款债务工具。政府吁请购买高级债券的人士,就“或有付款债务工具规则”可能适用于高级债券一事,征询其税务顾问的意见。
美国持有者
支付利息
我们预计,本讨论假设,优先债券的发行不会超过原始发行折扣的最低金额, (如果有的话)。因此,高级票据上规定的利息支付一般将在收到或应计此类款项时,作为普通利息收入向美国持有人征税,这是根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法 。
优先债券的出售、赎回或其他应课税处置
在出售、赎回或其他应纳税处置高级票据时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损等于(1)此类处置变现的金额与(2)该持有人在高级票据中的调整计税基础之间的差额 。美国持有人在高级票据中调整后的税基通常等于为 高级票据支付的金额减去该美国持有人收到的任何本金付款。美国持有人就处置确认的损益一般为资本收益或损失,如果美国持有人在处置时持有高级票据超过一年,则为长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者可能有权享受长期净资本利得的优惠待遇。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力是有限的。尽管有上述规定,任何与出售、赎回或其他应计利息处置相关的变现金额将被视为 普通利息收入。
信息申报和备份预扣税
高级票据的利息支付、出售或其他处置的收益将通过IRS Form 1099向美国国税局(IRS)报告信息,除非美国持有人是免税收款人(如某些公司),如果收款人未能在IRS Form W-9上提供准确的 纳税人识别号,或未能遵守适用的美国信息报告或认证要求,则可能需要缴纳美国联邦备用预扣税(目前税率为24%)。备份预扣不代表额外的所得税 税。在备份预扣项下预扣的任何金额
S-38
规则将在美国国税局表格1099中报告,允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税,并且只要及时向美国国税局提供所需的 信息,美国持有者就有权获得退款。
非美国持有者
支付利息
根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)预扣的讨论,向非美国持有人支付高级票据利息一般不缴纳美国联邦所得税或 预扣税;但条件是(1)非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多,(2)非美国持有者不是(A)通过实际或被视为股票所有权与我们相关的受控外国公司,或(B)根据在正常业务过程中签订的贷款 协议而获得信贷延期利息的银行,(2)非美国持股人不是(A)通过实际或视为股票所有权与我们相关的受控外国公司或(B)根据在正常业务过程中签订的贷款 协议获得信贷延期利息的银行,(3)这种利益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系, (4)非美国持有者(A)在IRS表格W-8BEN或 上提供其名称和地址W-8BEN-E(B)通过某些外国中介机构持有高级票据 ,且中介机构和非美国持有人满足适用的美国财政部法规的认证或文件要求。
如果非美国持有人不能满足前款规定,向该非美国持有人支付的利息 将被征收美国联邦预扣税,目前税率为30%,除非该非美国持有人及时向扣缴代理人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(2)IRS Form W-8ECI(或其他适用表格),证明高级票据支付的利息无需缴纳美国 联邦预扣税,因为它实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关,因此申请豁免或 减少适用所得税条约下的预扣税金,或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)证明高级票据上支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税。(2)美国国税局(IRS)表格W-8ECI(或其他适用表格),证明高级票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税。如果高级票据的利息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关,则该利息将按一般适用于美国人的税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税,或者在适用的范围内,如果该利息不属于非美国持有者在美国设立的常设机构,则应按较低的税收条约税率缴税(对于公司持有人,还可能 还需缴纳分支机构利润税)。如果利息按照这些规则按净收入计算缴纳美国联邦所得税,只要相关的非美国持有人及时向扣缴义务人提供适当的文件,此类支付就不需要缴纳美国联邦预扣税。
出售、赎回或 高级债券的其他应税处置
根据下面关于备用预扣和FATCA预扣的讨论,非美国持有人在出售、赎回或其他应税处置高级票据时实现的任何 收益一般不需缴纳美国联邦所得税,除非(1)此类收益实际上 与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用某些税收条约,可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)。在这种情况下,这种收益将以净收入为基础征税(在美国联邦所得税中被视为公司的非美国持有人在某些情况下也可能被征收分支机构利得税)或(2)非美国持有人是在 处置纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人,并且满足某些其他条件,在这种情况下,非美国持有人将被征税,目前税率为此类收益加上在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益,以及在该纳税年度确认的非美国持有者的美国来源资本损失的差额。 在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益与该纳税年度确认的非美国持有者的美国来源资本亏损相比。
信息申报和备份预扣税
一般来说,高级票据支付的利息金额和与这些付款相关的预扣税额(如果有)必须 报告给美国国税局和非美国持有人。信息的副本
S-39
根据适用的所得税条约的规定,还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何扣缴的申报表。
一般而言,非美国持有人 将不受高级票据利息支付的备用预扣,前提是付款人没有实际知识或理由知道非美国持有人是本守则所定义的美国 个人,并且该持有人已提供上述标题下所述的证明,包括利息支付。?信息报告,视情况而定,备用预扣将适用于 出售(包括退休或赎回)除非非美国持有人根据 伪证处罚证明该持有人是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人),或者另一项豁免是 以其他方式成立的。
如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
FATCA扣缴
根据《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《美国财政部条例》(通常称为FATCA)第1471至1474节的规定,美国联邦预扣税可适用于向(I)未提供充分文件的外国金融机构(如守则明确定义)支付的高级票据 支付的任何利息收入,通常是以IRS表格 W-8BEN-E,证明(X)免除FATCA,或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式 遵守与美国的政府间协定),或(Ii) 未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义),通常是以国税局的形式W-8BEN-E,证明(X)获得FATCA豁免,或(Y)有关此类实体的某些美国主要受益者(如果有)的充分信息。
根据拟议的美国财政部法规,出售高级票据的毛收入不受FATCA扣缴的限制。美国国税局在其拟议的美国财政部法规的序言中表示,在最终的美国财政部法规发布之前,纳税人通常可能会依赖于拟议的美国财政部法规。
您应该就这些规则咨询您自己的税务顾问,以及它们是否与您的所有权 和高级票据的处置相关。
S-40
承销(利益冲突)
根据我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments,Inc.)之间的承销协议中的条款和条件,我们已同意向每一家承销商出售,每一家承销商分别同意从 我们手中购买下表中与其名称相对的高级票据的本金金额:
承销商 |
校长 量 20个注释 |
校长 量 20个注释 |
校长 量 20个注释 |
校长 量 20个注释 |
校长 量 20个注释 |
校长 量 20个注释 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
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高盛有限责任公司 |
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花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments,Inc.) |
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总计 |
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承销商发售高级债券的条件是他们接受我们的高级债券,并 以事先出售为准。承销协议规定,数家承销商支付及接受本招股说明书副刊所提供的高级债券的交付,须受若干条件规限。承销商 有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有高级债券(如果有任何此类高级债券)。承销商发售优先票据以收到和接受为准,并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。
承销商最初建议以本招股说明书附录封面上显示的适用公开发行价向 公众发售高级债券。承销商可按公开发行价减去最高可达本金百分之 的优惠,向选定交易商发售该批债券。承销商可按公开发行价减去最高达本金百分之 的优惠,向选定交易商发售该批债券。承销商可按公开发行价减去最高达20组债券本金%的优惠 ,向选定交易商发售20组债券。承销商可按公开发行价减去最高可达20组债券本金%的优惠 ,向选定交易商发售20组债券。承销商可按公开发行价 减去最高为20份债券本金金额%的优惠,向选定的交易商发售该批债券。承销商可按公开发售 价格减去最多本金金额百分之百的优惠,向选定交易商发售该批债券。此外,承销商及获选交易商可向某些其他交易商提供最高达20期债券本金的 %的优惠。承销商可以允许,那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高为20期债券本金 金额的%的优惠。承销商可以允许,那些选定的交易商可以向某些其他交易商提供最高为20 票据本金的%的优惠。承销商可以允许,那些选定的交易商可以转售。, 向若干其他交易商提供最高达20期债券本金%的优惠。 承销商可以允许,那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高为20期债券本金的%的优惠。承销商可以允许,那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高为20期债券本金的%的优惠。首次公开发行后,承销商可以更改公开发行价格和任何 其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售高级债券。
S-41
下表显示了我们将在发行高级债券时向承销商支付的承销折扣(br}):
付款人 我们 |
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每20张纸币 |
% | |||||||
20张票据合计 |
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每20张纸币 |
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20张票据合计 |
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每20张纸币 |
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20张票据合计 |
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每20张纸币 |
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20张票据合计 |
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每20张纸币 |
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20张票据合计 |
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每20张纸币 |
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20张票据合计 |
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总计 |
$ | $ | ||||||
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在承保协议中,我们同意:
| 我们将支付与此次发行相关的费用(不包括承销商折扣),我们估计 将为1,300万美元。 |
| 我们将赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任, 或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。 |
高级债券是新发行的证券,目前还没有成熟的高级债券交易市场。我们不打算申请高级债券在任何证券交易所上市,也不打算安排高级债券在任何报价系统上报价 。承销商已通知我们,他们打算在每个系列的高级债券中做市,但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止高级债券中的任何做市行为 。因此,高级债券的公开交易市场可能不会活跃,高级债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
关于优先债券的发行,承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团 承销交易。超额配售涉及超过发行规模的销售,这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买高级债券的投标,目的是 挂钩、固定或维持高级债券的价格。银团回补交易是指在分销完成后,在公开市场买入高级债券,以回补空头。稳定 交易和银团覆盖交易可能会导致高级债券的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加承保交易, 承销商可以随时终止这些交易。
安置点
我们预计高级债券将于2021年左右向投资者交付,这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(这种结算称为 T+5)。根据《交易法》第15c6-1条,二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算,除非此类交易的当事人另有明确约定。 相应地,
S-42
由于高级债券最初将以T+5结算,希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易高级债券的购买者将被要求 在任何此类交易时指定替代结算周期,以防止结算失败,并应咨询自己的顾问。
利益冲突
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构, 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中,某些承销商及其关联公司会不时地与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务,他们已经收到或将收到常规费用和佣金。 某些承销商及其关联公司已经或将来可能会与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行和其他商业交易和服务。 某些承销商和/或其关联公司目前在我们的循环信贷安排下担任账簿管理人、安排人、贷款人和/或代理。因此, 这些承销商和/或其附属公司可以获得本次发行净收益的一部分,只要它们用于偿还我们现有循环信贷安排下的未偿还金额,如使用收益中所述。
在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),为自己和客户的账户,并可以随时持有该等证券和工具的多头和 空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系,这些 承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期对冲,而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲,使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,这些承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的高级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的高级债券的未来交易价格产生不利影响。
承销商 及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点,并可随时 持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
澳大利亚
本招股说明书 附录:
(i) | 不构成《公司法》(公司法)第6D.2章 2001(Cth)(《公司法》)下的产品披露文件或招股说明书; |
(Ii) | 根据《公司法》,澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)尚未、也不会将其作为披露文件提交,并且不声称包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息;(##*$$} }澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)没有,也不会将其作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)); |
(Iii) | 不构成或涉及建议获取、要约或发行或出售邀请、要约或邀请安排向澳大利亚零售客户发行或出售权益(如公司法第761G节和适用法规所定义)的要约或邀请;以及 |
(Iv) | 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的投资者。 |
S-43
高级债券不得直接或间接要约认购或购买 或出售,亦不得发出认购或购买高级债券的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何高级债券有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,但如公司法第6D章并无要求向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规,则属例外。通过提交高级债券申请,您代表并向我们保证您是豁免投资者。
由于本文件下的任何高级票据要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出,而不披露,根据公司法第707条,如果第708条 中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。阁下申请优先票据,即表示阁下向吾等承诺,自优先票据发行日期起计12个月内,阁下不会向 澳洲投资者发售、转让、转让或以其他方式转让该等证券,除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露,或已编制合规披露文件并向ASIC递交。
加拿大
高级票据只能 出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,该购买者是认可投资者,定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是允许客户,定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。高级债券的任何转售必须 按照适用证券法律的招股说明书要求的豁免或交易进行。
如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则为第3A.4节),承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
禁止向EEA零售投资者出售产品。高级债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者, 也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II?)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户;或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户,而该客户 不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格,则散户投资者是指:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II?)第4(1)条第(1)点(11)中定义的零售客户;或(Ii)经修订的(EU)2016/97指令(保险分销指令)定义的客户。或(Iii)不是经修订的(EU)2017/1129号条例(招股说明书规例)所界定的合格投资者。因此, 经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs规例)并无就发售或出售高级债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供高级债券所需的关键资料文件拟备, 因此,根据PRIIPs规例,发售或出售优先债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供优先债券可能是违法的。
S-44
位于欧洲经济区成员国的每一位收到高级债券要约的人, 或收到关于任何高级债券要约的任何通信,或最初获得任何高级债券的每一人,将被视为已向每一家承销商和FIS陈述并向其保证该人不是散户投资者。
本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国 的任何高级债券要约将根据招股章程规例豁免刊登高级债券要约的要求为基础而拟备。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是为 招股说明书规例的目的而编制的招股说明书。
英国
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(经修订的《2000年金融服务和市场法案》(FSMA))第21条的规定进行沟通,且此类文件和/或材料未获授权人员批准。 本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料均未获得授权人员的批准。因此,这些文件和/或材料不会分发给,也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传达 仅针对联合王国以外的人员和在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定的 )的人员,或属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款的人员、或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人员。或 可根据财务促进令合法地向其发出通知的任何其他人士(所有此等人士合称为相关人士)。在英国,本招股说明书附录及随附的招股说明书只向有关人士提供 本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动,而本招股说明书提供的高级票据只供 有关人士使用。在英国的任何非相关人士 不应采取或依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书或其任何内容。
禁止向英国零售投资者销售产品 。高级债券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些 目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)散户客户,如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义,因为根据《欧盟(退出)法》(2018年),散户客户构成国内法的一部分;(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户,如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业 客户资格,因为它凭借EUWA(英国MiFIR)构成国内法律的一部分;或(Iii)不是招股说明书第(Br)条第2条所界定的合格投资者。因此,根据EUWA (英国PRIIPs规例),(EU)第1286/2014号规例所规定的关于发售或出售高级债券或以其他方式向英国散户投资者提供高级债券的关键资料文件并未拟备,因此根据英国PRIIPs规例,发售或出售高级债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售高级债券 可能是违法的。
香港
高级债券不得以任何文件形式发售或出售,但以下情况除外:(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者以外的情况下,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》所指的招股章程的其他情况下。
S-45
(br}香港),任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或管有与高级债券有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做),但与高级债券有关的广告、邀请函或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有,但与高级债券有关的广告、邀请函或文件相当可能会供香港公众查阅或阅读(但根据香港法律准许的除外),但与高级债券有关的广告、邀请函或文件只可出售给香港以外的人或只拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人者除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本
高级票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)注册,因此,不会直接或间接在日本发行或出售,也不会为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售,除非符合日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针的规定。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律 组织的任何公司或其他实体。
韩国
高级债券不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民发售、销售和交付,或直接或间接向任何人再发售或再销售,除非符合韩国适用的法律和法规,包括金融投资服务和资本市场法和外汇交易法及其下的法令和法规。高级债券尚未在韩国金融服务委员会注册,以便在韩国公开发售。此外, 高级债券不得转售给韩国居民,除非高级债券的购买者遵守与购买高级债券相关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准 要求)。
新加坡
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书副刊以及与高级债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买,但(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发出,(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请函除外。 新加坡证券及期货法(SFA)第289章,(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书,但不包括(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章, 向机构投资者发出,(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请并符合SFA第275条中规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。
如果优先债券是由有关人士根据第275条 认购或购买的,该有关人士是:(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者),而该等个人均为认可投资者 ;或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而每名受益人均为该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位,或 该信托的受益人权利及权益在该法团或该信托根据第275条取得优先票据后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士,或根据下列规定转让任何人士:(2)不考虑转让的;或者 (3)法律的实施。
S-46
新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第309B(1)(A)和309B(1)(C)条承担的义务(新加坡第289章)(SFA),特此发售的高级债券的发行人决定,并特此通知所有 相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条),高级票据是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资 产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告)。
11.瑞士
高级票据可能不会 在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成 意义上的招股说明书,并且在编制时未考虑根据本条款发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个 上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与高级说明或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发 或以其他方式公开提供。
本文档以及与 发售、FIS或高级票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA),高级票据的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管,而且高级票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中 权益的收购人提供的投资者保障,并不延伸至高级债券的收购人。
台湾
根据相关证券法律法规,优先票据尚未也不会向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准。 中华民国(台湾)和/或台湾任何其他监管机构,不得通过公开发行或以 构成台湾证券交易法或台湾相关法律法规所指的要约或要约邀约的任何方式在台湾发售、发行或出售,或以其他方式要求在台湾登记、备案或登记、备案或以其他方式要求登记、备案或以其他方式要求在台湾登记、备案或以其他方式构成要约或要约征集的方式发售、发行或出售优先票据。(br}台湾证券交易法或台湾相关法律法规所指的要约或要约邀约,或以其他方式要求在台湾登记、备案或以其他方式要求登记、备案的方式。或经 台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就高级票据在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间 。
S-47
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从证券交易委员会的网站获取我们的证券交易委员会文件,网址为:http://www.sec.gov.
SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息, 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息,而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被 视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和 我们在发售终止前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件(不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及根据该表格第9.01项提交的与此类项目相关的证物):
| 我们于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格报告; |
| 我们于2020年4月17日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书部分,通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分;以及 |
| 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年6月12日、2020年10月8日和2021年1月29日提交。 |
您可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本:
公司秘书
富达(Fidelity) 国家信息服务公司
河滨大道601号
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32204
(904) 438-6000
您应仅依赖本 招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息,您不应依赖它。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入的文件或我们授权的任何此类免费撰写的招股说明书中提供的信息在各自文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
S-48
法律事务
在此提供的高级票据的有效性将由纽约州纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP为我们传递。 与佐治亚州法律相关的某些法律问题将由位于佐治亚州亚特兰大的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。
专家
富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表,以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,以引用的方式并入本文和 注册说明书,其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告,该会计师事务所通过引用并入本文,并经该事务所作为会计和审计专家的权威授权。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。
S-49
招股说明书
富达国家信息服务有限公司。
普通股,优先股,存托股份,
债务证券、权证、购买合同和单位
富达国家信息服务公司可能会不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、 优先股、代表优先股或债务证券股份部分权益的存托股份、优先或次级债务证券、认股权证、购买合同和单位。
我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录,以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的文件。
我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商,也可以出售给其他购买者或通过代理商。任何承销商或 代理人的姓名以及分销计划的具体条款将在随附的招股说明书附录中注明。
此外, 我们的股东(每个都是出售股票的股东)可以不时通过一个或多个产品发售和出售我们的普通股。我们将在招股说明书附录中说明此类发行的具体条款和方式,该说明书还将 提供有关出售股东和可能出售的股票数量的信息。我们将不会从任何出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为FIS。除了我们的普通股,我们可能提供的其他证券没有 市场。
投资我们的证券涉及风险。 请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素,在此引用作为参考,以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关招股说明书附录(如果有)中的风险因素.
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除附招股说明书附录外,本招股说明书不得用于完善已发行证券的销售。
本招股说明书日期为2019年7月31日
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
危险因素 |
2 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
富达国家信息服务有限公司。 |
4 | |||
收益的使用 |
4 | |||
股本说明 |
5 | |||
存托股份的说明 |
10 | |||
债务证券说明 |
10 | |||
手令的说明 |
10 | |||
采购合同说明 |
10 | |||
单位说明 |
10 | |||
配送计划 |
11 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
13 | |||
法律事务 |
14 | |||
专家 |
14 |
您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本文档日期准确。
i
关于这份招股说明书
除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的FIS、?WE、?OUR、 ?OUR、或?OU是指富达国家信息服务公司及其子公司。
此 招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序,我们可以随时发行本招股说明书中描述的任何证券组合 ,金额不限。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们或出售股票的股东出售证券时,我们都会提供一份招股说明书附录,其中 将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录,以及标题中所述的附加信息,您可以在此处找到更多信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊或我们已授权就适用的发售或交易使用的任何 允许自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息,您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过 参考合并的任何其他文档中的信息仅在各自文档封面上的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。
1
危险因素
投资本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的证券涉及风险。在您 决定购买我们的证券之前,您应阅读并仔细考虑以下前瞻性声明中讨论的风险和不确定因素,以及我们最近的Form 10-K年度报告、在本招股说明书日期之前提交给SEC的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告,以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的文件和报告中所述的风险因素,这些文件和报告通过引用并入本招股说明书中。以及任何适用的招股说明书附录和任何相关 免费撰写的招股说明书或通过引用并入其中的其他文件中描述的任何风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。
前瞻性陈述
本招股说明书和任何相关招股说明书附录中包含的陈述,或通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的陈述,或我们授权就适用的发售或交易使用的任何允许自由撰写的招股说明书中的陈述,并非纯粹是历史性的陈述,均属前瞻性陈述,符合经修订的1933年“证券法”第27A条或经修订的1934年“证券法”第21E条或交易法第21E条的定义,包括有关我们预期的陈述。这些陈述与FIS未来的财务和经营结果等有关。在许多情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:这些术语的可能、?将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、继续、否定或否定,以及 其他类似的术语。(#xA0; ; ;由于许多因素,实际结果可能与这些陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于:
| Worldpay交易无法提供预期收益的风险,或者我们无法 实现预期的成本或收入协同效应的风险; |
| FIS和Worldpay的整合将比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险; |
| 与Worldpay交易相关的客户流失或其他业务中断的风险,或关键员工 流失的风险; |
| FIS或Worldpay可能存在不可预见的负债的事实; |
| 被收购业务不能成功整合的风险,或整合将比预期更昂贵或更耗时、更复杂的风险; |
| 预期通过收购实现的成本节约和其他协同效应可能没有完全实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现的风险; |
| 在国际上做生意的风险; |
| 总体经济、商业和政治条件的变化,包括国际敌对行动加剧的可能性、恐怖主义行为、美国和国际贷款、资本和金融市场或两者的变化,以及货币波动; |
| 立法倡议或建议、法定变更、政府或其他适用法规和/或行业要求变更(包括隐私和网络安全法律法规)的效果; |
| 由于银行、零售和金融服务行业的整合或影响银行、零售和金融服务业的新法律或法规,或由于这些行业的公司财务失败或其他挫折,消除现有和潜在客户所带来的收入减少的风险。 |
2
| 我们解决方案市场增长率的变化; |
| 未能使我们的解决方案适应技术或市场的变化; |
| 我们系统的内部或外部安全漏洞,包括与未经授权访问、盗窃、个人信息损坏或丢失以及影响我们软件或平台的计算机病毒和其他恶意软件有关的漏洞,以及客户、信用卡协会、政府监管机构和其他人对任何此类事件的反应; |
| 为客户或在客户位置实施软件(包括软件更新)或 员工在监控我们的软件和平台时出错可能导致数据或客户信息损坏或丢失、业务运营中断、停机、面临责任索赔或客户流失的风险; |
| 现有和潜在客户对我们或监管机构关于信息安全、风险管理、内部审计或其他事项的通信的反应; |
| 定价方面的竞争压力与美国社区银行数量的减少、与我们的一个或多个解决方案竞争的新颠覆性技术的开发 、国际竞争对手在美国市场的存在增加以及全球银行和全球公司进入市场有关某些竞争性的 解决方案有关,这些解决方案中的每一个都可能产生将单个解决方案从我们提供给许多客户的综合解决方案套件中分离出来的影响; |
| 未能创新以跟上新的新兴技术,这可能会影响我们的解决方案和 我们吸引新客户或留住现有客户的能力; |
| 在我们的巴西合资企业解体后,未能实现在巴西发展业务的财务目标 ; |
| 在我们的巴西合资企业 解除后,在巴西失去现有和/或潜在客户所带来的收入减少的风险; |
| 我们的一个主要运营中心发生运营或自然灾害; |
| 未遵守支付网络或卡方案的适用要求或这些 要求中的更改; |
| 商家或不良行为者的欺诈行为;以及 |
| 本文档其他部分以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中详细说明的其他风险。 |
其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。因此,读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述固有地受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响 。我们没有义务更新或改变我们的前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。您应仔细考虑以下可能性: 实际结果可能与本招股说明书或任何相关招股说明书附录中的前瞻性陈述大不相同,或与本招股说明书或任何相关招股说明书附录中的前瞻性陈述大不相同。
3
富达国家信息服务有限公司。
FIS是金融服务技术领域的全球领先企业,为零售和机构银行、支付、资本市场、资产管理以及财富和退休市场的客户提供解决方案和服务。通过我们解决方案组合的深度和广度、全球能力和领域专业知识,FIS为130多个国家和地区的客户提供服务。FIS总部设在佛罗里达州杰克逊维尔,在全球拥有4.7万多名员工,在支付处理、金融软件和银行解决方案领域处于领先地位。FIS提供支持金融界的软件、服务和技术外包,是财富500强公司,也是标准普尔500指数成份股公司®指数。
2019年3月17日,FIS达成合并协议,收购Worldpay,Inc.(Worldpay)。2019年7月31日,FIS 完成对Worldpay的收购。通过收购Worldpay,FIS现在是为商家以及银行和资本市场提供技术、解决方案和服务的全球领先者。收购Worldpay带来了一个集成的 技术平台,提供一整套服务于商家和金融机构的产品和服务。Worldpay每年处理超过400亿笔交易,支持146个国家和126种货币的300多种支付类型。通过这笔交易,FIS将增强全球支付能力、强大的风险和欺诈解决方案以及先进的数据分析。
我们的行政办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号,邮编:32204,电话号码是(9044386000)。
收益的使用
除非适用的招股说明书附录另有说明,否则我们出售证券所得款项净额将用于 一般公司用途,其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、未来收购的融资以及偿还或再融资未偿债务。在我们以这种 方式使用净收益之前,我们可能会暂时将其用于短期投资或减少短期借款。我们不会通过出售股东的方式从出售证券中获得任何收益。
4
股本说明
以下是对以下精选条款的描述:(A)我们修订和恢复的公司章程(我们称之为 公司章程),(B)我们的第四个修订和恢复的章程(我们称为我们的章程),以及(C)佐治亚州的法律必然是概括性的,并不声称是完整的。
本摘要在每种情况下均参考我们的公司章程和 章程的适用条款进行限定。我们通过引用将我们的公司章程和我们的章程合并为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
一般信息
未平仓股票。 根据我们于2019年7月31日提交给佐治亚州国务卿的公司章程修正案,我们的法定股本由9.5亿股组成,其中7.5亿股指定为普通股, 面值为每股0.01美元,2亿,000,000股指定为优先股,每股面值为0.01美元。截至2019年6月30日,已发行普通股323,948,734股,未发行优先股 。2019年7月31日,我们在完成对Worldpay的收购后,向Worldpay股东发行了约2.89亿股普通股。
普通股
我们普通股的持有者 有权获得股息,这些股息可以宣布并支付,或者从FIS合法可用于支付股息的任何资产或资金中拨出用于支付普通股。我们普通股的持有者有权投票选举 董事和所有其他需要股东行动的事项,每股有权投一票。FIS自愿或非自愿解散时,可供分配的FIS净资产应根据普通股持有人持有的普通股股数按比例分配给普通股持有人。我们普通股持有人的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列 优先股的持有人的权利和优先权,如下所述。
优先股
优先股可以不经股东同意,通过我们的董事会(我们称为 董事会)作为一个或多个系列的股票不时发行。各系列优先股的股份数目,以及该等股份的投票权、指定、优先、权利、资格、限制及限制,应与本公司董事会于发行任何该等股份前以佐治亚州商业公司守则(我们称为佐治亚州守则)授权的方式所厘定的固定及 相同。本公司董事会对每一系列优先股的授权 包括(在不限制前述一般性的情况下)设立下列任何或所有投票权、优先股、指定股、权利、资格、限制和限制第14-2-601(D)条根据佐治亚州法规,以及我们董事会决定的任何其他股票,其中任何一种股票可能与任何其他类别或系列的FIS股票不同或相同。
我们的董事会被明确授权在任何时候通过决议,规定发行或改变任何特定系列优先股的股票数量,并随时和不时地提交修订章程,这些修订条款在不需要股东采取行动增加或减少任何系列优先股的股票数量(但不减少任何系列中低于当时发行的股票数量)的情况下有效(但不减少任何系列中没有发行的股票的数量),或者在任何一个或多个方面设置或改变。 与该系列股票有关的权利、资格、限制或限制,除非法律或设立任何此类系列的修订条款另有规定。
5
公司章程、公司章程和佐治亚州法律中某些条款的反收购效果
我们的公司章程和章程中有许多条款涉及公司治理和 股东的权利。以下讨论是我们的公司章程、我们的章程和某些可能被认为具有潜在反收购效力的佐治亚州法律的精选条款的一般摘要。这些条款可能会 阻止未来的收购企图,这些收购企图未经我们董事会批准,但个别股东可能认为这符合他们的最佳利益,或者股东可能会获得高于当时市场价格的大幅溢价 。因此,可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定也增加了罢免现任董事会或管理层的难度。
普通股。我们未发行的授权普通股将可供未来发行,无需额外的股东批准 。虽然授权但未发行的股票并非旨在阻止或阻止控制权变更,但在某些情况下,我们可以利用授权但未发行的股票来制造投票障碍,或挫败那些寻求 实施收购或以其他方式获得控制权的人,例如,以私募方式向可能站在我们董事会一边反对敌意收购的买家发行这些股票。
优先股。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为 主动收购要约目标的吸引力,因为例如,我们可能会向可能反对此类收购要约的各方发行优先股股票,或者发行包含潜在收购者可能认为不具吸引力的条款的优先股股票。此功能可能 具有延迟或防止控制权变更的效果,可能会阻止以高于我们普通股市场价格的价格出价收购我们的普通股,并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股的 持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
董事会及相关规定。我们的公司章程规定, 名董事的人数不少于5名,不超过15名,并由我们的董事会不时通过决议确定。我们的公司章程规定,由于增加 名董事,或任何董事去世、辞职、退休、取消资格或免职而导致的董事会空缺,将由董事会剩余成员中的大多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。当选填补因董事去世、辞职、退休、取消资格或免职而出现空缺的任何 董事的剩余任期与其前任相同。因此,我们的董事会可以防止任何 股东扩大我们的董事会,并用该股东自己提名的人填补新的董事职位。
股东特别大会。我们的章程规定,股东特别会议可以由我们的董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、董事会在会议上投票、我们的大多数董事在没有开会的情况下以书面形式召开,或者由我们的股东一致通过。这一规定可能会抑制需要召开特别股东大会的股东行动,除非我们的董事会、我们的董事长、副董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召开这样的特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程规定,如果我们的股东之一希望在年度股东大会上提交提案或提名候选人担任董事,则该股东的书面通知必须在前一届股东年会的委托书发布给 股东的周年纪念日之前不少于120天由FIS秘书 在FIS的主要执行办公室收到。 如果我们的股东希望在年度股东大会上提交建议书或提名人选担任董事,FIS秘书必须在前一届股东年会委托书发布给 股东的周年纪念日之前 收到该股东的书面通知。然而,如股东周年大会于上一年度并无举行,或股东周年大会日期自上一年度委托书所订日期起变动超过30天,则本通知须于(I)拟召开股东周年大会日期前150天或(Ii)首次向股东公布或以其他方式通知股东日期 后10天的最后日期(以最迟为准)送交吾等并由吾等接获。(B)如本公司于上一年度并无召开股东周年大会,或股东周年大会日期较上一年度的委托书日期更改超过30天,则本通知应不迟于(I)拟召开股东周年大会日期前150天或(Ii)首次向股东公布或以其他方式通知股东的日期后10天向吾等递交通知。
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年会。就特别会议而言,为及时起见,股东提案必须在(I)公开宣布事项将在特别会议上提交股东表决的第30天或(Ii)特别会议通知发出之日后第10天(以较早者为准)在FIS的主要执行办公室递交给FIS秘书。该通知书必须描述该项建议或提名,并列明该股东的姓名或名称及地址、登记在案并由该股东实益持有的股份,以及其他指明的资料。会议主持人 可以拒绝接受不符合我们附例规定的程序的提案或提名。如果不遵循必要的程序,规范股东提名和提案的预先通知要求可能会阻止 董事选举或提出股东提案的竞争,并可能阻止或阻止第三方为选举其自己的董事名单或提出提案而进行委托书征集。 股东提名和提案的预先通知要求可能会阻止 董事选举或提出股东提案的竞争,并可能阻止或阻止第三方进行委托书征集以选举其自己的董事名单或提出提案。
其他选区
根据公司章程的规定,在履行各自职位的职责和确定什么是我们公司的最佳利益时,我们的董事会、董事会委员会和个人董事除了考虑对FIS或其股东的任何行动的影响外,还有权考虑我们的员工、客户、供应商和债权人以及我们子公司的员工、客户、供应商和债权人的利益,我们的办事处或其他机构所在的社区,以及董事考虑的所有其他因素。在履行各自的职责时,我们的董事会、董事会委员会和个人董事除了考虑对FIS或其股东的任何行动的影响外,还受权考虑我们的员工、客户、供应商和债权人以及我们子公司的员工、客户、供应商和债权人的利益,以及董事们考虑的所有其他因素。此 条款允许我们的董事会考虑许多影响企业合并提议的判断或主观因素,包括一些非财务事项,基于这些 考虑,我们的董事会可能被允许反对完全从财务角度看可能对我们的一些股东甚至大多数股东有吸引力的企业合并或其他交易。
修改我们的公司章程
根据佐治亚州守则,除吾等公司章程另有规定外,对吾等公司章程细则的修订 一般要求由本公司董事会向股东推荐,并在适当召开的股东大会上由有权就修订动议投票的每个投票组以多数票通过 修订。我们的公司章程要求持有当时所有已发行有表决权股票的股东有权投赞成票的不少于三分之二的持票人投赞成票, 作为一个类别一起投票,以制定、更改、修改、更改、添加或废除我们的公司章程或我们的章程中的任何条款,如果这样的创建、更改、修订、更改、添加或废除将与我们的公司章程中与以下内容有关的 条款相抵触:
| 董事会成员的人数或类别; |
| 填补我们董事会的空缺;或 |
| 我们董事会通过修订公司章程的能力。 |
尽管如上所述,本公司董事会多数成员建议的任何变更、修订、 变更、增加或废除均不需要三分之二的赞成票。
佐治亚州法规规定,董事会可以在不采取股东行动的情况下,对公司的公司章程进行某些细微的修改。
修订我们的附例
根据佐治亚州守则的一般规定,并受我们的公司章程及下文所述的业务合并和公允价格条款的要求的约束,我们的章程可由我们的董事会或有权就此投票的股东投赞成票(如有法定人数)的多数票予以修改、修订或废除。
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反收购立法--佐治亚州法律
我们受佐治亚州法规中限制与感兴趣股东进行商业合并的两项条款所涵盖:商业合并条款 和公允价格条款。这些规定不适用于佐治亚州公司,除非佐治亚州公司的章程明确规定法规适用,并且一旦获得通过,除公司的公司章程或章程修订章程所要求的任何其他表决外,必须获得至少三分之二的留任董事的赞成票和该公司 有表决权股份(利益相关股东实益拥有的股份除外)在公允价格条款方面的多数表决权,才能废除该章程。
有利害关系的股东交易
佐治亚州法典的企业合并条款一般禁止佐治亚州公司与任何有利害关系的股东(通常被定义为实益拥有公司至少10%已发行有表决权股票的任何人以外的任何人)进行某些企业合并交易,自该人成为有利害关系的股东之日起五年内,除非:
| 在该股东成为有利害关系的股东之前,公司董事会批准了该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ; |
| 在股东成为有利害关系的股东的交易中,有利害关系的股东成为 至少90%已发行有表决权股票的实益所有人,不包括在交易开始时为确定已发行股份数量的目的,以下定义的内幕股票;或 |
| 在成为权益股东后,该等股东购入额外股份,令 权益股东成为至少90%已发行有表决权股份的实益拥有人(不包括(就厘定已发行股份数目而言)内幕股份),而该交易在股东周年大会或特别 上获有权就该交易投票的多数有表决权股份持有人批准,不包括该股东实益拥有的内幕股份及有表决权股份。 |
就本条文而言,内幕人士股份一般指由以下人士拥有的股份:
| 担任公司董事、高级管理人员、其关联方或者关联方的人员; |
| 法团的附属公司;或 |
| 参与者无权完全参考 该计划的条款以及属于该计划的任何信托而确定的任何员工股票计划,以秘密决定根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中被投标的程度。(br}根据该计划,参与者无权仅参考该计划的条款和属于该计划的任何信托来秘密决定根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中被投标的程度。 |
佐治亚州公司的章程必须明确本条款的所有要求均适用于公司,才能适用本条款 。我们的章程包含一项条款,声明本条款的所有要求以及任何后续条款均适用于我们。
公平价格 要求
佐治亚州法典的公允价格条款对佐治亚州 公司与该公司任何有利害关系的股东的业务合并提出了某些要求。除法律或公司章程另有要求的任何投票外,根据公平价格条款,
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与感兴趣的股东的业务合并必须符合以下三个标准之一,旨在保护公司的小股东:
| 交易必须得到公司在任董事的一致批准, 通常是在利益相关股东获得10%所有权之前任职的董事,且与该利益股东没有关联,前提是留任董事在批准时至少由三名董事会成员组成; 董事一般为在利益相关股东获得10%所有权之前任职的董事,且与该利益股东没有关联,条件是在批准时,留任董事至少由三名董事会成员组成; |
| 交易必须由至少三分之二的 留任董事推荐,并获得有表决权股份持有人有权投下的多数票的批准,但由作为企业合并一方或其附属公司实益拥有的相关股东实益拥有的有表决权股份除外。 |
| 交易条款必须符合指定的公平定价标准和某些其他测试。 |
佐治亚州公司的章程必须明确规定公平价格条款的所有要求均适用于 公司,才能适用公平价格条款。我们的章程包含一项条款,规定公平价格条款及其任何后续条款的所有要求均适用于我们。
罢免董事
佐治亚州法规 还包含一项通常称为免职条款的条款,在没有交错董事会的FIS等公司的情况下,该条款一般规定:
| 只有有权投票罢免董事的股份以多数票通过,才能在有理由或无理由的情况下罢免董事;以及 |
| 只有在为罢免董事而召开的会议上,公司股东才能罢免董事,会议通知必须说明会议的目的或目的之一是罢免董事。 |
对董事责任的限制
根据我们公司章程的规定,任何董事作为董事对我们或我们的股东所采取的任何行动或没有采取任何行动所造成的金钱损害不承担任何责任,但下列情况除外:(1)违反董事职责而侵占我们的任何 商机;(2)涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(3)下列责任类型:(1)违反董事职责而侵占本公司的任何 商机;(2)涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(3)第14-2-832条违反佐治亚州法规(与董事对某些公司分配的个人责任有关);或(4)董事从任何交易中获得不正当的 个人利益。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
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存托股份的说明
我们可以以存托股份的形式发行债务证券或优先股的零星权益。我们可能提供的任何存托股份的条款 适用的存托协议将在适用的招股说明书附录中说明。
债务证券说明
在本招股说明书中,债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据 。债务证券可以是优先债务证券,也可以是次级债务证券。适用的招股说明书附录将描述我们可能提供的任何债务证券的条款。
手令的说明
我们可以发行认股权证,以购买债务证券、优先股、普通股或本招股说明书中描述的其他证券,或这些证券的任何组合,这些认股权证可以独立发行,也可以与任何标的证券一起发行,也可以与标的证券附在一起或与标的证券分开。适用的招股说明书附录将描述我们可能提供的任何认股权证的条款 。
采购合同说明
如招股说明书附录所述,吾等可能会发出购买合同,要求持有者有义务在未来某一天或多个日期向本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的若干债务证券、普通股或优先股或其他证券购买,并要求我们向 持有人出售该等债务证券、普通股或优先股的股份,或本招股说明书或适用的招股说明书附录中所述的其他证券。与任何购买 合同相关的招股说明书附录将详细说明购买合同的具体条款以及任何适用的质押或托管安排。
单位说明
如适用的招股说明书附录中所述,我们可以发行由本招股说明书中描述的 个其他证券中的一个或多个以任意组合组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务,如美国国债。招股说明书副刊将描述任何此类单位的条款。
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配送计划
我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券:
| 向或通过承销商或交易商转售给公众或机构投资者; |
| 直接面向机构投资者; |
| 通过代理人向公众或机构投资者;或 |
| 通过这些销售方式中的任何一种组合。 |
每一系列证券的招股说明书副刊将说明证券发行的条款,包括:
| 承销商、经销商、代理人的姓名或名称; |
| 发售证券的买入价和我们将从出售中获得的收益; |
| 构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目。 |
| 任何首次公开发行(IPO)价格; |
| 允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 |
| 证券可以上市的任何证券交易所。 |
如果我们在销售中使用承销商,证券将由承销商自行购买,并可能在一笔或多笔交易中不时转售 次,包括:
| 协商交易; |
| 固定的或者可以变更的公开发行价格; |
| 按销售时的市价计算; |
| 按与当时市场价格相关的价格计算;或 |
| 以协商好的价格。 |
如果招股说明书附录中有此说明,也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理在购买证券 时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销 公司,并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。
除非招股说明书中另有说明 ,承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件,承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果已购买)。
如果吾等直接或通过吾等指定的代理人出售证券,吾等将确定参与发售和销售证券的任何代理人,并将在随附的招股说明书附录中列出吾等支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明,否则任何此类代理都将尽最大努力在其委任期内 招揽购买。
我们可能会授权代理人、承销商或交易商征集某些机构投资者的报价,以购买证券,并在随附的招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排。任何此类
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机构投资者可购买的证券的最低金额或根据此类安排可 出售的此类证券的本金总额部分可能受到限制。可征求此类授权要约的机构投资者包括:
| 商业银行和储蓄银行; |
| 保险公司; |
| 养老基金; |
| 投资公司; |
| 教育和慈善机构;以及 |
| 我们可能批准的其他机构。 |
根据与我们签订的协议,承销商、交易商、代理和再营销公司及其控制人可能有权 赔偿我们承担的某些民事责任,包括证券法下的责任,或获得承销商、交易商、代理和再营销公司可能被要求支付的款项的分担。承销商、 经销商、代理商和再营销代理商在正常业务过程中可能是我们或我们的附属公司的客户,与我们或我们的附属公司进行交易,或为我们或我们的附属公司提供服务。
每一系列证券都将是新发行的证券,除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外,将不会有任何成熟的交易市场。除非适用的招股说明书附录另有说明,否则出售的任何普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。除普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市,也可以不在国家证券交易所上市。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在证券上做市,但这些承销商没有义务这样做,并且可以在不另行通知的情况下随时停止 任何做市行为。
适用的招股说明书附录将介绍有关 出售股东将出售的任何股票的分配计划。
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在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从证券交易委员会的网站获取我们的证券交易委员会文件,网址为:http://www.sec.gov.
SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息 合并到此招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整, 在每种情况下,我们都向您推荐一份作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交的此类文件的副本,或者以其他方式提交给证券交易委员会。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的 部分。当我们将来向美国证券交易委员会提交信息时,该信息将自动更新并取代该信息。在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后,直至本招股说明书所涵盖证券的发售终止为止,我们通过引用合并以下文件( 未被视为已备案的此类文件中的信息)以及我们根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件:
| 我们于2019年2月21日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告; |
| 我们于2019年4月30日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告; |
| 我们关于附表14A的最终委托书 于2019年4月12日提交给证券交易委员会; |
| 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2019年3月8日 2019年3月18日提交(报告提交时间为上午8:30:28)。美国东部夏令时),2019年3月18日(报告提交于下午5:11:04美国东部夏令时),2019年4月11日、2019年5月13日、2019年5月17日、2019年5月21日、2019年5月23日、2019年6月4日、2019年7月3日、2019年7月5日、2019年7月24日和2019年7月31日;以及 |
| 我们普通股的描述,每股面值0.01美元,包含在我们于2001年6月11日根据证券交易法提交给证券交易委员会的表格 10(经修订)的注册说明书中,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
您可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本:
公司秘书
富达(Fidelity) 国家信息服务公司
河滨大道601号
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32204
(904) 438-6000
您应仅依赖本 招股说明书及本招股说明书的任何补充内容或我们授权用于适用的发售或交易的任何允许的免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书中提供的信息或通过引用并入本招股说明书或我们授权的任何此类免费 书面招股说明书中的信息在除本招股说明书正面的日期或该等文件的日期以外的任何日期是准确的。自那 日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
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法律事务
纽约的Willkie Farr&Gallagher(Br)有限责任公司将为我们转交与此处提供的证券的有效性有关的某些事项,佐治亚州亚特兰大的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP将为我们转交与佐治亚州法律有关的某些事项。其他法律事项可能会由我们以及任何承销商、 交易商或代理人由律师代为办理,我们将在适用的招股说明书附录中注明这些律师的姓名。
专家
富达国家信息服务公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年,以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表,以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据,通过引用并入注册说明书,并经上述事务所作为
Worldpay,Inc.截至2018年12月31日和2017年 以及截至2018年12月31日的三年中的每一年的合并财务报表和相关财务报表明细表,在此引用自2019年5月13日的富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.)当前的Form 8-K报表,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,德勤会计师事务所在其报告中表示,该报告通过引用并入本文(其关于合并财务报表的报告 表达了无保留意见,并包括关于与客户的合同收入会计处理的会计原则改变的说明性段落)。此类合并财务报表和相关财务报表 附表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
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富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services,Inc.)
$%优先票据到期 20
$% 高级票据到期20
$ %高级债券将于20%到期
$%优先票据到期 20
$% 高级票据到期20
$ %高级债券将于20%到期
招股说明书 副刊
联合簿记管理经理
摩根大通 | 巴克莱 | 高盛有限责任公司 | 花旗集团 | 美国银行(US Bancorp) |
2021年2月