依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259164

8,333,333 Shares

光辉地球集团有限公司

A类普通股

这是光辉地球集团有限公司A类普通股的首次公开发行。我们将出售8,333,333股A类普通股。

在此次发行之前，A类普通股一直没有公开市场。我们A类普通股的首次公开发行价格为每股12.00美元。我们的A类普通股将在纳斯达克全球市场上市，代码为 BRLT。

本次发行后，我们将批准四类普通股：A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。我们A类普通股和B类普通股的每股股份使其持有人有权每股一票，而我们的C类普通股和我们的D类普通股的每股股份使其持有人有权就提交给我们的股东的所有事项享有每股10票的投票权。本次发行完成后，我们(I)B类普通股的所有流通股将由 持续股权所有者(定义如下)(不包括我们的创办人(定义如下)持有)，总计约占本次发行后我们已发行普通股投票权的6.6%(如果 承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占6.6%)和(Ii)C类普通股将由我们的创办人持有。本次发行后，这将总计约占我们已发行普通股投票权的91.9%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占91.6%)。本次发行完成后，我们的D类普通股将不会立即发行。

我们将是一家控股公司，完成本次发售并运用所得款项后，我们的主要资产将包括我们直接从Brilliant Earth，LLC以及从各持续股权所有者手中直接收购的LLC 权益(定义见下文)，合计相当于Brilliant Earth，LLC总计8.8%的经济权益。在光辉地球有限责任公司剩余的91.2%经济权益中，3.8%将由持续股权所有者(不包括Mainsail(定义如下)和我们的创始人)通过他们对LLC权益的所有权拥有，34.3%将由Mainsail通过他们对LLC权益的所有权拥有， 53.1%将由我们的创始人通过他们对LLC权益的所有权拥有。

光辉地球集团将成为光辉地球有限责任公司的唯一管理成员。 我们将运营和控制光辉地球有限责任公司的所有业务和事务，并通过光辉地球有限责任公司开展我们的业务。

此次发行后， 我们将成为纳斯达克公司治理规则所指的受控公司。？请参阅我们的组织结构和管理？受控公司例外。

我们是一家新兴成长型公司，如修订后的1933年证券法第2(A)节或证券法所定义，并将遵守 减少披露和公开报告的要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

请参阅第31页开始的风险因素，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开募股价格		$	12.00			$	99,999,996
承保折扣(1)		$	0.78			$	6,500,000
扣除费用前的收益将捐给光辉地球集团。		$	11.22			$	93,499,996

(1)	我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。请参阅 ？承保。

应我们的要求，承销商已预留了本次招股说明书提供的A类普通股中最多5.0%的A类普通股以每股首次公开募股价格出售，通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给管理层指定的某些个人。参见《承保定向分享计划》一节。

承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内，按上市价格减去承销折扣，向本公司增购最多1,249,999股A类普通股。

承销商预计将于2021年9月27日在纽约交割A类普通股。

摩根大通		瑞士信贷		杰富瑞		考恩

KeyBanc资本市场		派珀·桑德勒		威廉·布莱尔		泰尔西顾问团

联席经理

卡布雷拉资本市场有限责任公司		环路资本市场		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股说明书日期为2021年9月22日。

辉煌的地球

我们的使命是创造一个更加透明、可持续和富有同情心的珠宝行业。

财务亮点辉煌地球一览表除非另有说明，否则所有数据均代表2020财年。自由现金流转换和调整后的EDBITA利润率为非公认会计准则财务衡量标准。有关其他信息，包括对账，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及非GAAP财务衡量标准。1截至2021年6月30日的12个月期间的净销售额2截至2021年6月30日的12个月期间的净收入同比增长率3自由 现金流量转换=(经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金)/净收益4运营现金流量转换=经营活动提供的净现金/净收益5平均订单值(AOV)=给定期间的净销售额/该期间的订单总数。AOV因产品类型和每个订单的项目数量而异6 2019年5月欧睿国际精品珠宝市场规模2021年5月净销售额45%毛利率124%自由 现金流转换2 11%调整后的EBITDA利润率$3,152平均订单价值4 39%净销售额CAGR1>10倍库存周转率121%运营现金流转换3 9%净利润率$3,000亿美元全球市场5

@smittyyy35@itsbbybritt@kaylaaa_bou@jo.el.wo@thekathyjay@the.Nurse.sarah

联合创始人贝丝·格斯坦和埃里克·格罗斯伯格的来信

我们创建了辉煌地球，因为我们满怀激情地相信，我们将创造一个更加透明、可持续和富有同情心的珠宝行业。从一开始， 这项使命就是我们所做的一切的核心。

辉煌的地球之旅始于16年前。当我(贝丝)在买订婚戒指的时候，我就知道这会是一个千载难逢我买了一枚戒指，我想要一枚能让我真正感觉良好的戒指。然而， 当我走进不同的珠宝商，问道，你们的钻石和珠宝来自哪里？我永远得不到直接的答案。与此同时，埃里克正在商学院研究珠宝行业，并收到了朋友们的来信，他们对自己的珠宝购物经历不再抱有幻想。他们在奢侈品店感到不受欢迎，这些奢侈品店似乎脱离实际，或者被夹在快餐连锁店旁边的商场珠宝商忽视。他们说，与他们购买其他主要商品的方式相比，这种体验就像回到了30年前。

当我们分享故事时，我们知道一定有更好的方法。为新一代珠宝消费者提供服务，他们与我们一样秉持透明、可持续、包容和回馈的价值观。提供设计周到、独特、美丽的珠宝。使用数据和技术创建创新的全渠道业务并实现行业实践的现代化。最重要的是，为我们的客户创造非凡的、有教育意义的和快乐的体验。

我们在我的公寓里创建了Brilliant Earth，埃里克是我们的第一个销售人员，我完成了每一个订单。作为这个与世隔绝的行业的新手，一开始建立关系是具有挑战性的，但同样的新鲜感为我们提供了一个新的视角，这对于创造 变化至关重要。我们非常幸运地被一群才华横溢的人组成的不断壮大的团队所包围，他们像我们一样关心我们的使命、我们的愿景和我们的客户。

从早期开始，我们的团队就一直是辉煌地球成功的引擎。我们很荣幸能与这些敬业、协作、客户至上、以使命为导向的同事一起工作。他们的奉献精神和创造力每天都激励着我们。我们非常感谢他们的贡献。辉煌地球之所以成为今天的公司，就是因为他们。

我们共同的愿景是成为一家回馈世界并对世界产生积极影响的公司，并热衷于提供能够在客户生活中的特殊时刻激发joy的产品和体验。我们很荣幸成为我们客户生活和故事的一部分，我们通过在每次公司会议上大声朗读这些故事来庆祝这些故事，以强调它们对我们所做的事情和 我们为什么这样做的重要性。

几年前，我有机会访问塞拉利昂，亲眼目睹了一些手工钻石矿的条件。尽管塞拉利昂的钻石带来了巨大的财富，但许多城镇没有无障碍的学校、道路或医院。在世界各地，有数百万手工和小规模的钻石矿工，他们经常面临工人的剥削和暴力。

我的访问加剧了我们每天工作的紧迫感。我们的客户关心他们的珠宝来自哪里，我们热衷于提高供应链的透明度、可持续的采矿实践、公平的工资和安全的工作条件。从帮助资助刚果民主共和国农村钻石开采社区的一所小学，到支持对秘鲁手工金矿工人进行无汞采矿实践培训的努力，我们深切关注帮助在采矿社区、在我们经营的社区以及其他地方建设更光明的未来。回馈将永远是我们使命和价值观的根本，这就是为什么我们 创建了辉煌地球基金会，以建立对我们所倡导的事业的有意义的长期支持。

我们相信，我们多样化的团队和对包容的承诺与我们的使命、我们的产品和我们的创新业务模式并驾齐驱，是我们成功不可或缺的组成部分。我们很荣幸能有一位女士加入-

多数领导团队、董事会和员工基础。我们每天都被产生影响的机会所鼓舞，我们知道我们才刚刚开始。

从我们的第一个订单从我的公寓发货到美国各州和50多个国家的超过37万名客户，能够成为我们客户生活中难忘时刻的一部分，我感到荣幸。我们为下一个篇章感到兴奋，并感谢我们的社区、我们的合作伙伴和员工，以及与我们一起踏上这段旅程的你们，我们的投资者。

贝丝·格斯坦和埃里克·格罗斯伯格，联合创始人

目录

陈述的基础			i
商标			三、
市场和行业数据			三、
招股说明书摘要			1
风险因素			31
有关前瞻性陈述的警示说明			80
我们的组织结构			82
收益的使用			88
大写			89
股利政策			91
稀释			92
未经审计的备考简明合并财务信息			95
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			107
生意场			131
管理			151
高管薪酬			158
某些关系和关联方交易			170
主要股东			183
股本说明			186
有资格在未来出售的股份			195
A类普通股非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑事项			198
承销			202
法律事务			213
专家			213
在那里您可以找到更多信息			213
财务报表索引			F-1

除本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息只是截至其日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

截至2021年10月17日(本招股说明书发布后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许您在美国以外的任何司法管辖区就本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。请参阅承销。

陈述的基础

组织结构

随着本次发行的结束，我们 将进行某些组织交易，以重组我们的公司结构。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息都反映了我们的组织结构和本次发售中所述的组织交易的完成情况，以及由此产生的收益的应用情况，我们统称为这些交易。

？有关交易生效后我们的组织结构的示意图，请参阅我们的组织结构，包括此产品。

某些定义

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，指：

•

我们，公司，辉煌地球，类似的引用是指：(1)交易完成后，包括本次发行在内的交易完成后，光辉地球集团有限公司及其所有直接和间接子公司，包括光辉地球有限责任公司和 (2)交易完成之前，包括本次发行在内的光辉地球有限责任公司。

•

《辉煌地球有限责任公司协议》指Brilliant Earth，LLC经修订及重述的有限责任公司协议，该协议将于本次发售完成前生效。

•

“CAGR？指的是复合年增长率。

•

*持续股权所有者？指紧接交易完成后持有有限责任公司权益及我们的B类普通股和C类普通股的持有人，包括我们的创办人和Mainsail，他们可在本次发行完成后，不时按各自的每一项期权交换其LLC权益(连同同等数量的B类普通股或C类普通股(且该等股份须立即注销)，视情况而定)，以供我们选择(仅由我们的 独立董事(符合纳斯达克规则的涵义)决定)，A类普通股或D类普通股的现金或新发行股票(视适用情况而定)，如某些关系和相关的第 方交易中所述。Brilliant Earth LLC协议在交易完成后生效。

•

“创建者？指的是我们的联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦、我们的联合创始人兼执行主席埃里克·格罗斯伯格和Just Rock(定义如下)。

•

“只有岩石？指的是Just Rock，Inc.，这是一家特拉华州的公司，由我们的创始人共同拥有和控制。

•

·有限责任公司的权益指灿烂地球有限责任公司的公共单位，包括我们用此次发行的净收益购买的单位。

•

·原始股权所有者？指交易完成前有限责任公司在Brilliant Earth，LLC中的权益的所有者，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和员工。

•

《主航》指我们的保荐人和特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III，L.P.以及Mainsail Partners III，L.P.的某些附属基金，包括Mainsail Incentive Program，LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.

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•

“交易记录指组织交易和此产品，净额 的应用由此产生。

Brilliant Earth Group，Inc.将成为Brilliant Earth，LLC的控股公司和唯一管理成员，交易完成后，其主要资产将由LLC权益组成。

财务信息的列报

Brilliant Earth，LLC是Brilliant Earth Group，Inc.的财务报告会计前身。此次发行后，光辉地球集团将成为经审计的财务报告实体。因此，本招股说明书包含以下历史财务报表：

•

光辉地球集团有限公司除了截至2021年6月3日和2021年6月30日的初始资产负债表外，光辉地球集团有限公司的历史财务信息并未包括在本招股说明书中，因为它是一家新注册的实体，除了公司的初始资本外，迄今没有任何业务交易或活动。

•

灿烂地球，有限责任公司。由于光辉地球集团将不会对除光辉地球有限责任公司以外的任何业务感兴趣，因此本招股说明书中包含的历史财务信息为光辉地球有限责任公司的财务信息。

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前以此类金额的 为基础计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。

本招股说明书中使用的关键术语和业绩指标；非公认会计准则财务指标

在整个招股说明书中，我们使用了一些关键术语，并提供了一些管理层使用的关键业绩指标和非GAAP财务指标。有关我们如何计算关键业绩指标和非GAAP财务指标的定义和更多信息，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流量和自由现金流量与其最直接可比的GAAP财务指标的对账、净收益(亏损)、净收益(亏损)利润率(我们定义为净收益(亏损)占净销售额的百分比)、运营活动提供的净现金和运营现金流量转换(定义为经营活动提供的净现金占净收益(亏损)的百分比)，以及我们为什么考虑调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、自由现金流量、和自由现金 流量转换有用，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，包括关键指标和非GAAP财务衡量标准。

我们使用非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流量和自由现金流量转换，以补充根据美国公认会计原则(GAAP)列报的财务信息。我们相信，在我们的GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地 了解我们的综合财务业绩(在调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的情况下)，以及流动性(在自由现金流和自由现金流转换的情况下)，在适用的情况下更好地预测我们未来的综合财务业绩和流动性需求 因为预测是在不同于基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们相信这些 非GAAP财务措施为我们的利益相关者提供了有用的信息，帮助他们评估我们的经营业绩和流动性(如果适用)，使期间至期间更有意义

II

比较。本招股说明书中介绍的非公认会计准则财务指标的使用存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较的有用性。参见招股说明书摘要摘要历史财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

商标

本招股说明书包括我们的商标和商号，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还 包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可不使用^®, ^™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内 主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立的行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素和前瞻性陈述中描述的那些 。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源为以下独立行业和公司生成的报告：

•

5W公共关系，5WPR 2020消费文化报告，2020年4月(5WPR报告)。

•

贝恩公司，2020-21全球钻石产业，2021年2月(贝恩报告)。

•

凯捷研究院，可持续发展如何从根本上改变消费者的偏好，2020年7月(凯捷研究)。

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欧睿国际，精美的珠宝，2021年5月(欧睿)。

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麦肯锡公司时尚状态：手表和珠宝，2021年6月(麦肯锡)。

•

尼尔森，全球企业可持续发展报告，2015(尼尔森的可持续发展报告)。

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这个结，结2019年珠宝首饰参与度研究(&I)，2019年11月(《2019年纽带研究》)。

•

这个结，纽结2020首饰参与度研究(&I)，2020年12月(《结2020研究》)。

•

YPulse，千禧一代和Z世代青少年2020年的购买力，2020年1月(YPULSE YPURSE)。

三、

•

Brilliant Earth客户调查(The Customer Insight Survey)，我们用它来衡量客户的 偏好。我们进行客户洞察调查的方法衡量从2020年1月到2021年4月期间从我们购买产品并选择回答调查问题的客户的回复。在整个招股说明书中，在我们的客户决策过程中被称为重要因素的因素 包括客户对某一因素的反应，认为该因素有些重要、中等重要、相当重要、非常重要，并且排除了该因素根本不重要的回答。我们不会对拒绝回答调查问题的客户给予权重。

本招股说明书还包括对我们的引用净推动者得分” or “NPS？，我们用它来衡量我们的客户品牌忠诚度和满意度，范围从-100到+100。回答的范围是从0(不太可能)到10(很有可能)。我们的NPS是使用标准方法计算的，即从回答他们很可能推荐Brilliant Earth(9或10)的客户百分比中减去回答他们不太可能推荐Brilliant Earth(6或更低)的客户的百分比。NPS不会考虑拒绝回答调查问题的 客户。虽然不同行业的NPS基准可能有很大差异，但我们相信这种方法与我们整个行业的企业通常计算NPS的方式基本一致。

四.

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风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们近几年发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

我们在过去几年中发展迅速，我们最近的增长率和财务表现不一定代表我们未来的表现。我们成立于2005年，从那时起，到今天为止，我们在美国已经发展到14个展厅。此外，我们的净销售额从截至2019年12月31日的年度的2.013亿美元增长到截至2020年12月31日的年度的2.518亿美元，增长了77.7%，从截至2020年6月30日的六个月的9170万美元增长到截至2021年6月30日的六个月的1.63亿美元。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续 扩大我们的销售和营销，继续在战略位置开设展厅，专注于创新产品和网站开发，并升级我们的管理信息系统和其他流程。我们过去和未来的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

此外，我们的业务是垂直整合的，我们通过自己的展厅和定制的电子商务网站创建我们的设计、采购天然和实验室生长的钻石以及其他宝石，定制我们的IT系统，并独家销售我们的产品，这使我们在许多对成功运营我们的业务至关重要的地方面临风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。

我们的增长战略考虑大幅增加我们的广告和其他营销支出，扩大我们的产品供应，并扩大我们的展厅。我们现有的许多展厅是相对较新的，我们不能向您保证这些展厅或未来的展厅将产生可与我们更成熟的展厅产生的净销售额和现金流相媲美的净销售额和现金流，特别是在我们转移到新的地理市场的时候。我们也不能向您保证，我们计划中的新展厅的开发不会延误，包括我们目前计划在2021年底开放的展厅。此外，我们无法控制的某些情况可能会导致我们的展厅关闭或推迟新展厅的开发。例如，由于 持续的新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有展厅，虽然我们重新开放了所有展厅，但我们面临着新的运营限制，如展厅容量有限，包括 有限的店内预约、员工和客户的口罩指南，以及我们之前零售销售战略的其他限制。我们无法预测

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随着我们做出这些改变以适应新冠肺炎疫情，消费者的购物行为是否会发生变化。此外，我们的许多展厅都是根据多年短期租约租赁的，我们在即将到期的租约中谈判优惠条款或续租选项的能力可能取决于我们无法控制的因素。此外，我们扩大展厅的能力 取决于我们找到合适的展厅位置和谈判可接受的租赁条款的能力。成功实施我们的增长战略将需要大量支出，然后才能产生任何实质性的相关收入，我们 不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。

以设计为导向、以负责任的方式采购的精品珠宝行业正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净销售额继续增长，我们的净销售额增长率在未来也可能因为各种因素而下降，包括宏观经济因素、供应和供应链的变化、消费者偏好的变化、竞争加剧以及我们业务的成熟。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标 。我们净销售额的整体增长将取决于许多因素，包括我们的能力：

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有效地为我们的产品和服务定价，以便我们能够吸引新客户，并扩大我们与现有客户的关系。

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准确预测我们的净销售额，并计划我们的运营费用；

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成功地与目前正在或未来可能进入我们 竞争市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如定价变化和推出新产品和服务；

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遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

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成功拓展现有市场并进入新市场，包括新的地域和类别；

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成功推出新产品并增强我们的产品和服务及其功能，包括响应新的趋势或竞争动态或客户的需求或偏好；

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成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展业务的业务、产品或技术；

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在分销我们的产品和服务时避免中断或中断；

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天然钻石或实验室生产钻石供应的增加可能导致钻石价格下降；

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为客户提供满足其需求的高质量支持；

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聘用、整合和留住有才华的销售、客户服务和其他人员；

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有效管理我们业务、人员和运营的增长，包括新展厅的开设；

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有效管理与业务和运营相关的成本；以及

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维护和提升我们的声誉和品牌价值。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质，这些市场如何发展的巨大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

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我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来为业务的增长做好准备，并且我们可能无法以能够提高业务净销售额增长的方式来分配资源。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、挑战、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来一段时间的亏损。如果我们的净销售额增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法维持或提高未来的盈利能力。

钻石、其他宝石和贵金属成本的增加、交货期、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营、财务状况和业绩产生不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们能否及时、充足地为我们的产品和服务提供材料。用于制造我们产品和服务的材料来自数量有限的供应商，预计这些供应商将遵守我们严格的供应商行为准则和 合规要求。此外，我们的天然钻石尤其受超越无冲突钻石标准的约束，要求我们的供应商采购源自特定矿山运营商的钻石，这些钻石遵循国际公认的劳工、贸易和环境标准。同样，我们的金银精品首饰也是由回收的贵金属制成。市场上有限的供应对回收铂的来源构成了挑战，因此我们与供应商合作，在有回收铂的情况下以及从已知在其铂金产品中使用回收材料的精炼商那里采购回收铂。我们与我们的大多数材料供应商没有长期的安排，供应链的中断，如 新冠肺炎疫情造成的中断，可能会影响回收贵金属的可用性和成本，超出了无冲突钻石和我们产品中使用的其他材料的范围。此外，我们的Beyond Conflicts 自由钻石标准超出了金伯利进程对无冲突钻石的定义，与其他优质珠宝商相比，这更限制了我们道德和环境来源的钻石供应。因此，我们面临这些材料供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的材料的风险。

此外， 与某些材料相关的交货期很长，可能会阻碍或排除设计、数量和交货时间表的快速变化。我们对材料供应的依赖已经并可能在未来影响我们满足需求增长的能力。我们过去和未来可能会经历供应短缺，这些材料的可获得性可能是有限的。如果这些 材料供应短缺或中断，我们可能无法及时或具有成本效益地开发替代来源。为这些材料开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些 材料，或者根本无法采购，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何此类部件或材料的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些材料，都将损害我们及时向客户发货的能力。

此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和物流提供商更有可能无法及时交货，甚至根本不能，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商 。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，并限制我们采购及时交付物资或成品和服务的能力。进出口涉及更多风险，因为至少自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。 用于制造我们产品的几种材料来自国际来源。新冠肺炎疫情进一步加剧了这些问题：我们已经并可能继续看到， 增加

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在我们业务所依赖的港口实施拥堵和/或新的进出口限制。在某些情况下，我们不得不确保替代运输，如空运，或使用替代路线，但成本增加，以运行我们的供应链。这些关税对我们的材料成本有影响，并有可能产生更大的影响，这取决于当前贸易谈判的结果。 我们材料成本的增加可能会对我们的毛利率产生实质性影响。失去一家重要供应商、材料成本增加或材料交付延迟或中断，都可能对我们未来产生净销售额和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务模式依赖于保持较低的生产和分销成本。钻石、其他宝石和贵金属的价格和供应波动，特别是来自负责任的天然和实验室生长的钻石以及黄金等回收贵金属，这些占我们商品成本的大部分，制造劳动力成本的增加，如工资上涨，以及通货膨胀，以及能源价格可能对我们的收益和现金供应产生不利影响 。

珠宝业通常受到可靠来源的天然钻石、实验室生长的钻石、黄金和其他贵重和半贵重金属和宝石价格和供应波动的影响。

毛坯钻石主要生产商遵循的开采、生产和库存政策可能会对天然钻石的价格和需求产生重大影响， 珠宝零售商和供应链中其他各方的库存和购买模式也是如此。钻石的可获得性在很大程度上受到钻石生产国的政治局势和金伯利进程的影响，金伯利进程是一项政府间毛坯钻石贸易协定。在开发出可接受的替代钻石来源之前，主要生产国的钻石供应或毛坯和抛光钻石贸易的任何持续中断(这可能是金伯利进程中断的结果)都可能对我们的业务以及整个珠宝零售市场造成不利影响。此外，目前的金伯利进程 决策程序取决于成员国政府之间达成共识，这可能导致问题的长期解决，从长远来看，几乎不指望进行重大改革。这一审查进程对钻石供应的影响以及消费者对钻石供应链的看法尚不清楚。我们的钻石尤其受Beyond Confliction Free钻石标准的约束，要求我们的供应商从遵循国际公认的劳工、贸易和环境标准的特定矿山运营商那里采购钻石。我们为满足Beyond Confliction钻石要求或我们的回收或实验室生长钻石要求而要求的钻石供应受到限制的可能性可能会导致我们的供应链实践发生变化。另外, 天然钻石或实验室生产钻石供应的大幅增加可能会改变消费者对钻石价值的看法，并导致钻石价格下降，这通常取决于钻石的属性。

同样，我们在金银精品首饰中主要使用回收的贵金属。回收铂的供应有限，因此我们与供应商 合作，从已知在其铂金产品中使用回收材料的精炼商处采购回收铂(如果有)。此外，我们可能会不时选择持有更多库存，在供应链的较早阶段购买原材料，或签订我们目前不使用的商业协议。此类行动可能需要现金投资和/或额外的管理技能，并且可能无法解决供应问题或产生预期回报和管理层预期的其他预期收益。

无法提高零售价格以反映钻石、宝石或贵金属成本的上涨将导致盈利能力下降。还可能有一段滞后时间，然后才会出现特别大幅的上涨或其他

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钻石、宝石和贵金属价格的波动可以反映在零售价格中。即使实施了价格变化，也不能确定这些变化是否可持续或足够。这些因素可能会导致毛利率和收益下降。此外，钻石、其他宝石和贵金属价格的任何持续上涨都可能增加成本，扰乱销售，或者需要更高的库存水平，或者客户可以购买的商品发生变化。

此外，由于薪酬、工资压力和其他 费用导致的制造人工成本增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。最低工资和其他工资和工时规定的增加可能会加剧这种风险。额外的关税或未来的其他成本增加，如商品成本、运费、原材料价格、运费和商店占用成本的增加，也可能降低我们的盈利能力。通胀压力可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格以及租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和管理费用。我们在高级珠宝行业的模式和竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地将现有客户转变为回头客或获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们业务的增长取决于我们能否经济高效地将现有客户转变为 回头客并增加新客户，从而实现持续增长。尽管我们相信我们的许多客户都来自口碑以及其他 非付费推荐，我们预计将继续投入资源并开展营销活动以获得更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们无法继续 扩大客户群或无法留住客户，我们的净销售额增长可能会慢于预期或下降。

获得市场对电子商务和全方位购物精品珠宝方法的接受，对我们持续的客户留住和增长至关重要。从历史上看，与消费电子产品和服装等其他行业的电商产品相比，消费者在网上购买精品珠宝的速度较慢。将消费者的店内体验过渡到精品珠宝的在线平台是困难的，因为珠宝往往是经过深思熟虑的高价值购买，消费者喜欢在购买之前亲眼看到和触摸。改变传统的精品珠宝零售习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样 接受向电子商务和全方位精品珠宝零售体验的过渡，我们的业务和运营可能会受到损害。此外，即使更多的消费者开始在网上购买优质珠宝 ，如果我们不能满足他们不断变化的需求，并及时、经济高效地预测或响应市场趋势和新技术，我们可能会遇到更多的客户流失，以及对我们的业务和运营结果的其他负面影响 。

我们吸引新客户和增加现有客户净销售额的能力在很大程度上还取决于我们是否有能力增强和改进我们的现有产品，并在每种情况下及时推出新产品和服务。我们还必须能够识别和发起趋势，并及时预测和应对不断变化的消费者需求。 新产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术 功能，以提高客户体验和运营效率，例如虚拟试穿、与珠宝专家的虚拟约会、优化的支付处理和客户服务，以及自动化的关键支持工作流程。虽然我们预计这些技术将改善我们的业务和运营性能，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或 故障都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务。

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我们的客户数量可能会因多种因素而大幅下降或波动，其中包括：

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对我们的产品和服务的质量、定价或更改不满意；

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我们提供的产品和服务的质量、消费者吸引力和价格；

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精品珠宝零售行业的激烈竞争，包括某些竞争对手能够通过不征收销售税来提供更低的价格；

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与我们的品牌相关的负面宣传；

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我们的业务模式缺乏市场接受度，特别是在我们寻求扩张的新地区；或

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新冠肺炎大流行的影响或未来疾病爆发或类似公共卫生问题的不可预测性质。

此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持或帮助以及时和可接受的方式解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们的客户数量因这些或其他原因而下降或波动，我们的业务将受到影响。

我们计划在美国扩大展厅，这可能会使我们面临重大风险。

我们的增长战略包括在美国各地开设新的展厅。不能保证我们将能够成功地在美国新的地理市场为我们的品牌扩大或获得关键市场的存在. 新市场的消费者特征和竞争可能与我们目前运营的市场有很大不同。此外，我们可能无法在此类市场中建立品牌认知度、成功营销我们的产品或吸引新客户，并且我们可能无法在此类市场中确定合适的位置。我们在美国开设更多展厅还面临许多其他挑战， 包括：

•

选择和提供合适的展示厅位置，并进行竞争；

•

谈判可接受的租赁条件；

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获得必要的适用政府许可和批准；

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自然灾害和其他自然行为以及恐怖主义行为或政治不稳定的影响；

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聘用、培训和留住合格人员；

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产生或承担债务，为收购或改善和/或承担不可撤销的长期租赁提供资金；

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以可接受的条件获得融资；以及

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一般经济和商业状况。

如果我们不能成功地开设更多展厅，可能会对我们的增长战略和创造额外利润的能力产生不利影响，而这反过来又可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行以及各国政府和私营部门采取的限制、隔离、其他及相关公共卫生措施和行动对全球造成了不利影响

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经济、金融市场和我们业务的整体环境，以及它可能在多大程度上继续影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍然不确定 。大流行对全球宏观经济的影响可能会无限期地持续下去，甚至在大流行消退之后也是如此。

由于大流行以及政府和卫生当局的建议，我们的展厅从2020年3月开始对公众关闭。我们于2020年5月开始重新向公众开放展厅，到2020年6月底，我们完成了所有展厅的重新开放。虽然我们预计能够在疫情期间继续运营，但我们的运营过去和现在都受到当地或地区公共卫生命令的约束，包括政府规定的临时关闭，这可能会影响我们的展厅或其他运营。社交距离协议、政府强制的占用限制以及新冠肺炎导致的一般消费者行为可能会继续对展厅流量产生负面影响，这可能会对我们展厅的销售产生负面影响。在交通高峰期，如假日购物季，这种负面影响可能会加剧。此外，虽然我们已在重新开放的 展厅实施了严格的安全协议，但不能保证此类协议将有效或被视为有效，任何与我们的展厅相关或据称与我们的展厅相关的疾病，无论准确与否，都可能对我们的声誉、经营业绩和/或财务状况产生负面影响。新冠肺炎疫情还扰乱了该公司的全球供应链，并可能导致 其他运营中断，包括生产和分销成本增加以及交货时间延长。例如，由于政府停摆，以及珠宝制造和钻石和宝石采购中断，我们在2020年生产足够数量的某些产品方面面临产能问题，由于疫情，这种情况可能会在2021年及以后继续下去。

由于发生以下部分或全部事件或情况，新冠肺炎和政府的相关反应已经并可能继续对我们的财务状况、业务和运营结果产生负面影响：

•

展厅容量有限，包括有限的店内预约；我们和我们的第三方供应商、合同制造商、物流提供商和其他业务合作伙伴由于员工生病或不愿上班而无法运营工作场所，包括制造设施和发货和履行中心 ，或者？呆在家里？法规；

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等待时间更长，对客户支持查询和请求的答复延迟；

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我们无法满足消费者的需求，延迟向客户交付我们的产品，这也可能导致声誉损害和客户关系受损；

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由于交货期较长和交货期重新安排，导致购买后订单取消或消费者索赔和诉讼的比率增加。

•

提高回报率；

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库存短缺是以下因素的任意组合造成的：难以准确预测的需求增加、交货期和/或材料短缺 延长、与新冠肺炎相关的工作限制、港口拥堵等进出口条件以及当地政府订单；

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我们产品的制造(包括关键材料的采购)、装运和交付中断；例如，在某些情况下，我们的业务合作伙伴因新冠肺炎导致产品交货时间延长而暂时关闭了某些制造设施，特别是在印度；

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由于关键员工生病、在家工作效率低下以及无法前往我们的展厅和配送中心，我们无法有效地管理我们的业务；

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中断我们第三方供应商的运营，这可能会影响我们以高效的价格和足够的数量采购材料的能力；以及

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员工医疗保健和福利成本大幅增加。

疫情的范围和持续时间，包括美国和全球各地区目前的疫情以及未来的其他疫情，政府取消限制的速度或是否可能采取更多行动来遏制病毒，对我们的客户和供应商的影响，市场从大流行造成的破坏中恢复的速度和程度，以及这些因素对我们业务的影响，将取决于高度不确定且无法自信地预测的未来发展。经济状况的变化以及联邦政府和美联储为应对新冠肺炎疫情而采取的措施可能会导致通货膨胀率高于我们的预期，进而导致我们的产品和服务成本以及其他运营费用增加。 此外，就新冠肺炎对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度而言，它还可能具有增加本文描述的许多其他风险的效果。

虽然我们相信我们业务的长期基本面是良好的，并预计我们在未来财年的经营业绩将开始反映更正常的经营环境，但当前的经济和公共卫生环境造成了高度的不确定性。因此，我们将继续密切关注这场全球卫生危机，并将随着形势的发展，继续定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。有关新冠肺炎大流行和相关经济中断的潜在影响以及我们迄今经历的实际运营和财务影响的更多详细信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们有亏损的历史，我们可能无法持续盈利。

我们有过净亏损的历史。虽然我们在截至2020年12月31日的年度实现净收益2,160万美元，但在截至2019年12月31日的年度内，我们发生了780万美元的净亏损。截至2021年6月30日的6个月，我们的净收入为1090万美元，而截至2020年6月30日的6个月，我们的净收入为20万美元。由于我们的规模经营历史较短，因此我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以维持盈利能力。即使我们这样做了，我们也可能无法维持或 提高我们的盈利能力。

虽然我们在最近一段时间经历了显著的收入增长，但在未来一段时间内，这种增长速度可能会下降或逆转，例如，受新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年第二季度的收入同比下降，但在截至2020年12月31日的下半年，我们经历了强劲增长，在此期间， 收入同比增长38.8%，2021年上半年，收入同比增长77.7%。

我们创造利润的能力取决于我们增加客户数量和提高业务运营效率以创造更高利润率的能力。我们预计在短期内会增加运营成本，以便：

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增加客户的参与度；

•

通过营销和其他活动，推动采用我们的产品和服务，并提高我们品牌的知名度；

•

用新的设计和产品提升我们的产品和服务；以及

•

投资于我们的运营以支持我们业务的增长，包括开设更多展厅。

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我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地 增加足够的净销售额来抵消这些费用或实现我们预期的收益。我们还将面临更大的合规成本，这与我们业务范围的扩大和上市公司的身份相关。任何未能 充分增加净销售额或管理运营成本的行为都可能妨碍我们维持或提高盈利能力。随着我们扩大产品和展厅的存在，我们的利润可能会比现在低。此外，我们可能无法 通过努力扩大业务规模、减少购物体验中的摩擦以及优化成本(如向原材料供应商付款、付款处理和客户支持)来实现预期的运营效率。 因此，由于这些因素和其他因素，我们可能无法在短期内或根本无法维持或提高盈利能力。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

精品珠宝零售行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们的主要竞争对手包括全球珠宝零售商和品牌、百货商店和独立商店，其中许多都有在线业务。此外，其他零售类别和形式的支出，如电子产品和旅游，也在争夺消费者的可自由支配支出，特别是在假日送礼季节 。精品首饰相对于其他产品的价格也会影响消费者对精品首饰的消费习惯。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度和更广泛的地理位置。因此，他们可能会进行广泛和长期的价格促销，或者以其他方式提供具有竞争力的价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们也可能比我们花在广告上的钱更多。与规模更大、规模经济更大的竞争对手相比，我们可能处于实质性的劣势。如果我们的成本比竞争对手高 ，我们产品和服务的定价可能不那么有吸引力，从而抑制我们产品和服务的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前运营的市场， 我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他竞争对手可能吸引我们客户基础的风险。我们的一些竞争对手是垂直整合的 ，还从事负责任的精品珠宝的制造和分销。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地与我们竞争，而某些具有显著市场实力的垂直整合组织 可能会利用这种力量使我们更难竞争。我们从供应商那里购买我们的一些产品，这些供应商是我们的竞争对手的附属公司。此外，如果我们的任何竞争对手要整合业务， 这种整合可能会加剧这些风险。

我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法 有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售市场的变化可能会导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功管理库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。我们的库存管理要求我们保持产品的最佳组合，以满足客户需求。为了成功，我们保持低库存，同时保持足够的库存水平，无论是在商店还是在虚拟环境中，以满足我们的客户需求，而不允许这些水平 增加到这样的程度，即持有货物的成本不适当地影响我们的财务业绩。我们必须平衡

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需要保持足够的库存水平，以确保有竞争力的交货期，以应对因客户需求变化、商品价格波动、产品变化、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险。例如，由于政府为应对新冠肺炎而关门，我们在2020年生产足够数量的某些产品方面面临产能问题，这种情况可能会在2021年及以后继续下去。如果我们的购买和分销决策不能准确预测总体或特定商店的客户趋势或支出水平，或者如果我们不适当地为产品定价，我们可能不得不采取意外的降价和折扣来处置过时或过剩库存，或记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求 ，或者没有足够快的反应来补充我们表现最好的产品，我们可能会出现此类产品的库存不足，这可能会导致订单未完成、净销售额下降和客户不满。

保持充足的库存需要对市场趋势、当地市场、与供应商的发展以及我们的分销网络进行密切关注和监控， 我们不确定我们的库存管理是否有效。我们面临库存丢失或被盗的风险，我们可能会遇到更高的库存缩减率或导致安全成本增加，以打击库存盗窃。 此外，我们的设施或我们第三方供应商的设施发生任何伤亡或中断，都可能损坏或摧毁我们位于那里的库存。随着我们业务的扩大，可能更难有效地管理我们的库存。如果我们 未能成功管理库存余额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自我们的Create Your Own戒指的销售。我们的Create Your Own戒指销量下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们很大一部分收入来自销售我们的Create Your Own戒指。我们的精品珠宝在竞争激烈的市场上销售，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出下降或其他因素可能会导致我们的收入大幅下降。由于我们的收入很大一部分来自我们Create Your Own戒指的销售，因此我们Create Your Own戒指销售额的任何实质性下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

保持和提升我们作为一家正宗、有社会意识、包容和创新的公司的声誉，对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广和市场对我们产品和服务的认知度将取决于许多 因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功将我们的产品和客户体验与竞争对手区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或带来更高的销售额。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们提供优质产品、服务和客户体验的能力。品牌推广活动可能不会带来净销售额的增加，即使有，增加的净销售额也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管我们做出了这些努力，但我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功 ，我们可能遭受稀释、声誉损失或其他对我们品牌的损害。如果我们努力

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经济高效地推广和维护我们的品牌不成功，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。

对我们的品牌或产品的负面宣传，包括感知的质量和安全、客户服务或隐私做法，无论是真是假， 都可能损害我们的声誉，降低人们对我们产品和服务的信心和受欢迎程度。此外，与我们合作的关键品牌或与我们的第三方供应商相关的负面宣传，包括因他们未能遵守适用法律(包括环境法)而产生的任何声誉问题，可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果行业组织发现我们不符合或不再符合他们的标准或会员标准，我们的品牌或声誉也可能受到负面影响。如果我们未能成功维护、保护和提升我们的品牌或在客户中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户参与度，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响。

我们帮助业务增长的营销努力可能不会有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的电子商务和全方位购物方式的接受的能力。

提高人们对我们产品和服务的认识对我们发展业务的能力非常重要，而吸引新客户的成本可能很高。我们的营销工作 包括传统媒体和在线广告，以及Facebook、Twitter和Instagram等第三方社交媒体平台作为营销工具。随着传统广告、在线和社交媒体平台继续快速发展或变得更具竞争力，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体以及广告和营销平台上建立存在。

许多客户通过谷歌和Facebook等互联网搜索引擎以及社交网站和在线流媒体服务上的广告找到我们的平台。如果我们的排名不那么突出，或者因为任何原因没有出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改其算法，以尝试优化其搜索结果。如果我们所依赖的算法列表所依赖的搜索引擎修改其算法，我们可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少，而我们可能无法取代这些流量。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能需要将更大比例的营销支出分配给此渠道，或者我们可能被迫尝试使用其他渠道(如果价格合理，可能无法提供)来取代它，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。此外，社交媒体平台、搜索引擎和视频流服务可能会不时改变其广告策略。如果这些政策的任何更改延迟或阻止我们通过这些渠道投放广告， 可能会导致我们网站和销售的流量减少。如果我们不能经济高效地使用这些营销工具，如果我们不能高效和有效地推广我们的产品和服务，或者如果我们的营销活动吸引了媒体的负面关注 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台(包括但不限于Google和Facebook)从用户那里收集数据并投放定向广告的能力，从而降低它们向目标客户传播我们的广告的效率。例如，拟议的有助于扩大数据监督和法规(仪表板)的设计会计保障措施法案将强制每年向美国证券交易委员会披露采集公司使用的用户数据的类型和聚合价值 ，例如但不限于Facebook，

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谷歌和亚马逊，包括用户数据如何产生净销售额，以及采取了哪些措施来保护数据。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加 ，我们可能会产生额外的营销费用，或者需要将更大比例的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们扩大营销努力的能力在很大程度上取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们在美国和加拿大的销售队伍，未来可能会进一步扩大国际业务。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限的渠道和地点。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华且高效的销售人员，或者如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现预期的净销售额增长。此外，我们通过直销获取客户的努力可能会使 我们受到州监管机构根据不公平竞争方法或不公平或欺骗性行为或行为法进行的更严格的监管审查，这可能会影响我们通过增加直销实现预期净销售额增长的能力。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

越来越多地，除了财务业绩的重要性外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)事项上的业绩来评判公司，这些事项被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织 衡量公司在ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司的努力和影响，包括与我们的供应商或其他合作伙伴有关的影响，对气候变化和人权的影响，道德和合规，多样性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题上的作用。

鉴于投资者日益关注ESG问题，我们不能确定我们能否成功处理此类问题，或我们能否成功满足社会对我们的适当角色或我们自己的ESG目标和价值观的期望，包括我们的钻石采购标准。这可能会导致与我们的ESG政策或业绩相关的诉讼或声誉损害的风险。

此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。我们已经并可能在未来做出业务决策，如果我们认为这些决策与我们的ESG目标一致，那么这些决策可能会降低我们的短期财务业绩，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的电子商务和全方位渠道业务面临着明显的风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务和全方位渠道零售商，我们遇到了基于互联网的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们是否有能力提供积极的购物体验，从而产生订单并推动后续访问，取决于

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关于我们的订单接收和履行操作的高效和不间断运行。与我们的电子商务和全方位渠道业务相关的风险 包括：

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与我们网站相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机以及我们在升级网站软件时出现的其他技术故障、成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞、与我们网站运营相关的法律索赔以及电子商务履行；

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互联网服务中断或停电；

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依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向客户交付商品；

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技术变革日新月异；

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信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；

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更改适用的联邦、州和国际法规；

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对在线内容的责任；

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网络安全和数据隐私问题和监管；以及

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自然灾害或恶劣的天气条件。

此外，我们必须跟上最新的竞争技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实，以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序(应用程序)等，这些可能会增加我们的成本，但可能不会增加销售额或吸引 客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们无法 在客户准备购买时实时、准确地了解产品供应情况，无法使用客户所需的履行和付款方式快速高效地履行客户订单，无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便且 一致的体验，或者无法有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法有效地预测和响应消费者偏好和购物模式的变化，或者无法推出吸引新客户或现有客户的新产品或计划，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的持续成功取决于我们是否有能力 及时、经济高效地预测和应对消费者对珠宝、特别是天然和实验室生产的钻石和宝石以及其他奢侈品偏好的变化，以及 对全球珠宝行业整体的态度，以及消费者购买此类商品的方式和地点。我们的业务受到快速变化的消费者偏好的影响，如果消费者偏好偏离我们的产品或风格，未来的销售可能会受到影响。时尚的变化也可能影响订婚戒指和精美珠宝设计和产品的受欢迎程度，从而影响其价值。任何导致市场对我们的一个或多个设计或产品接受度降低的事件或情况都可能降低我们的销售额。消费者偏好的意外变化也可能导致库存过剩。我们认识到，消费者的品味无法准确预测，可能会发生变化， 消费者对数字和社交媒体的广泛使用以及信息和意见共享的速度使这一点更加复杂。我们的产品开发战略是推出新的设计系列，主要是珠宝，和/或定期扩展某些现有系列。如果我们不能及时、经济高效地预测和响应消费者偏好和购物模式的变化，包括为我们的客户开发引人入胜的全方位体验，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

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我们预计，许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在 季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素的影响，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，将我们在 上的运营结果进行比较逐个周期基础可能没有意义。除了本节中讨论的其他风险因素外，可能导致我们的 季度和年度业绩变化的因素包括：

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我们有能力准确地预测净销售额并适当地计划我们的费用；

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财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；

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我们内部控制的有效性；

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我们业务的季节性；

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我们有能力及时向客户收取款项；以及

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新冠肺炎疫情对我们业务的影响。

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，季度到季度对我们运营结果的同比比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们无法战略性地扩大展厅面积，可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

作为我们全方位渠道扩张的一部分，我们继续在美国各地战略地开设展厅，并最终在国际上开设展厅的计划取决于许多因素。这包括战略性地选择要扩展的新市场，理想物业的可用性，在交通便利且能见度高的位置放置展厅，展厅周围地区的人口统计特征，展厅的设计和维护，市场内是否有吸引力的地点也符合管理的运营和财务标准，以及谈判有吸引力的租赁条款的能力。如果我们 无法有效地扩大展厅面积以满足我们的运营和财务战略，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

退款、取消和保修索赔可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回我们的产品，但要遵守我们的退款政策，该政策通常允许客户在可以发货或提货的前30天内退回我们的产品，并获得全额退款或换货。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来回报建立退货准备金，记录为销售额的减少。如果我们的退款大幅增加，我们的注销准备金水平可能不够高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，我们通常在购买可供装运或提货的60天内提供一次免费的尺寸调整。我们可能会因履行此保证而产生巨额成本。在60天免费调整尺寸期限之外，如果戒指在珠宝商推荐的尺寸范围内，则可以收费调整尺寸。

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我们面临库存或运输过程中产品被盗、丢失或损坏的风险。

在通过第三方运输公司或我们的库存向客户发货的过程中，我们已经并可能继续遭受产品被盗、丢失或损坏的情况。此外，我们在美国各地有14个展厅。虽然这些展厅与传统零售商不同，因为他们没有大量库存出售给消费者，但他们确实展示了一些产品， 我们允许客户挑选在线购买的产品并将其退回商店。我们已采取措施防止我们的产品被盗。然而，如果安全措施失效、损失超出我们的保险范围，或者我们无法以合理的成本维持保险，我们可能会因被盗而蒙受重大损失，这将严重损害我们的业务和运营结果。

我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商和服务提供商的系统来有效运营我们的业务并保护机密信息，而这些系统的任何重大故障、不足或中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的信息技术系统来实现我们运营中的许多功能，包括管理我们的供应链和库存、在我们的展厅处理客户交易、我们的财务会计和报告、我们的员工薪酬以及我们的网站运营。我们有效管理业务以及协调产品采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息和个人身份信息以及我们的客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。

我们的系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、物理或电子入侵、战争行为或 恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害而受到损坏或中断，而我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断 。此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增长的需要。实施新的或升级的系统和技术，或与现有系统的维护或充分支持相关的成本以及潜在问题和中断，可能会扰乱或降低我们的运营效率。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果未经授权的人访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能会有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致未经授权发布个人或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，通常在针对目标启动之前无法识别， 可能来自各种来源(包括外部组织，如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构)，并且可能来自世界各地监管较少和偏远的 地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施足够的预防措施。

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危及此信息和我们系统的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、拒绝服务攻击、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们人员的错误或渎职，以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。此类 事件可能在未来发生，导致未经授权、非法或不当访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。虽然我们采用安全 措施来防止、检测和缓解网络上滥用用户凭据对用户造成的潜在伤害，但这些措施并不是在所有情况下都有效。此外，虽然我们的网络安全保险可以帮助 为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证我们的保险足以支付与这些事件相关的费用和责任。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致昂贵的调查 和超出适用保险范围或我们可获得的合同权利的诉讼、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传 。

我们还依赖许多第三方服务提供商来运行我们的关键业务系统，并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全 事件，危及他们为我们操作的系统或代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。网络犯罪和黑客技术不断发展，我们或我们的第三方服务提供商 可能无法预测企图的安全漏洞、及时做出反应或实施足够的预防措施，尤其是考虑到越来越多地使用黑客技术来规避控制、避免检测以及 移除或混淆法医文物。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商已实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。如果我们的第三方服务提供商的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能对此类第三方没有足够的追索权，我们 可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

我们还依赖第三方提供商提供网站服务。尽管替代网站提供商可以在与我们当前的第三方提供商基本相似的基础上支持我们的业务，但将我们当前的网站基础设施过渡到替代提供商可能具有破坏性，而且我们可能会产生巨额一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续订我们与第三方提供商的协议，我们的协议被过早终止，或者我们添加了其他网站提供商，我们可能会遇到与转移到新网站提供商或添加新网站提供商相关的成本或停机时间。如果我们的网站提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。例如，如果我们无法遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡受理计划，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。如果我们的客户或专有业务信息因违反我们的信息技术而泄露，我们的业务合作伙伴可能有合同权利要求我们赔偿，或寻求终止与我们的合同。

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此外，根据某些监管计划，例如CCPA，我们可能会根据违反记录的情况承担法定损害赔偿责任，而不管对 个人的任何实际损害或伤害。这意味着，如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。我们还可能受到《一般数据保护条例》(GDPR)和英国数据保护法的民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼。成功地对我们提出的一项或多项大额索赔超出可用保险范围、拒绝承保任何特定索赔、或我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或强制实施大额免赔额要求，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们 可能会产生额外的合规成本。

我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢， 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

经济健康状况的全面下滑和其他影响消费者支出的因素，如衰退状况、政府不稳定和自然灾害，可能会影响消费者的购买，这可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多因素非常敏感，例如一般经济状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的恐惧、失业、最低工资、消费信贷可获得性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、病毒或大范围疾病的爆发，以及消费者对个人福祉和安全的看法。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年上半年暂时关闭了展厅，这对我们的销售额和盈利能力造成了不利影响。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。 长期或普遍的经济低迷也可能减缓新展厅开业的速度或导致现有门店关闭。

我们计划进军国际市场，这将使我们面临重大风险。

随着我们将业务扩展到其他国家/地区，需要大量的资源和管理 这样做使我们除了在美国、加拿大、澳大利亚和英国已经面临的风险之外，还面临监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本 ，包括：

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难以建立和管理国际业务，以及增加的业务、差旅和基础设施， 包括设立展厅和客户服务业务，以及与不同国家或地区的地点相关的法律合规成本；

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需要改变定价和利润率，以便有效地在国际市场上竞争；

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需要为特定国家调整产品并使其本地化；

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来自当地类似产品和服务供应商的竞争加剧；

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消费者对电子商务和全渠道业务的接受程度不同，特别是对精品珠宝的接受程度；

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在国外获取、维护、保护和执行知识产权方面的挑战；

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需要以各种语文提供内容和客户支持；

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难以理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗；

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我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和2010年英国《反贿赂法》(U.K.Briefit Act)；

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复杂性和与其他国家/地区当前和未来法律要求相关的其他风险，包括与消费者保护、消费者产品安全和数据隐私框架相关的法律要求，如《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA？)、英国《数据保护法》以及英国和欧盟的《一般数据保护条例》；

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不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务 提供商成本；

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关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及税收后果；

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货币汇率波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求；以及

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我们所在的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定。

我们在国际监管和商业环境以及市场实践方面的经验有限，可能无法在我们选择进入的市场中渗透或成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能会导致新市场的消费者不接受或延迟接受我们的产品和服务。如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于信贷市场的变化和信贷提供商做出的决定，我们的收入可能会下降。

从历史上看，我们的一些客户通过第三方贷款提供商为他们购买我们的产品提供资金。如果我们无法 保持与第三方贷款提供商的关系，则不能保证我们能够找到替代合作伙伴，他们将以类似的条款为我们的客户提供融资，我们销售产品的能力可能会受到不利影响。此外，消费贷款的减少和消费信贷的可获得性可能会限制有财力购买我们产品的客户数量。更高的利率可能会增加我们的成本，或者增加通过其他消费融资来源融资的消费产品的每月付款。我们还为美国和国际客户提供预付款。在首次存款后，我们的分期付款计划允许客户对 任何购买按月付款。有一种风险是，如果在经济状况强劲的时候向消费者提供信贷，然后经济状况随后恶化，消费者可能无法履行当时的付款义务。在 未来，我们不能保证第三方融资提供商将继续为消费者提供信贷渠道，或者可用信贷额度不会降低。此类限制或减少消费信贷的可获得性，或失去我们与当前融资合作伙伴的关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的生意受季节性的影响。

我们的业务受季节性波动的影响，在假日期间销售额通常会增加，在截至2019年12月31日的三年期间，第四季度的销售额约占年度净销售额的30%，占年度净收入的比例很高。许多因素，如较高的失业率、消费者可支配收入水平、信贷可获得性、利率、消费者债务和资产价值、延迟退税或不断恶化的经济状况，都会影响消费者的支出决定。珠宝购买是可自由支配的，取决于与可自由支配消费者支出相关的许多因素，尤其是珠宝通常被视为奢侈品购买。经济的不利变化和消费者可自由支配支出可能面临压力的时期，可能会对销售额和 收益造成不利影响。此外，为了为购物高峰期做准备，我们必须增加展厅和订单的人员配备，并储存比一年中其他时间更多的商品。这种人员配备的增加和库存的增加可能需要我们在这些时间段内比运营产生的现金更快地支出现金。在此期间，对我们产品的任何意想不到的需求下降可能需要我们大幅降价出售 过剩库存，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。 因此，对我们的运营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定表明未来任何时期的预期业绩。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能无法 有效地发展。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人贝丝·格斯坦和埃里克·格罗斯伯格。我们的执行管理团队可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的管理人员是根据自己的意愿聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失，或者我们的高管团队未能有效地与我们的 员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。我们为管理层的某些关键成员提供关键人人寿保险。

此外，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续寻找和聘用具有我们所需技能和技术知识的熟练人员的能力，包括工程、软件设计和编程、珠宝设计、市场营销、销售和其他关键管理人员。这些努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这类人员的竞争非常激烈，尤其是在丹佛和旧金山地区，而新员工在实现全面生产率之前需要进行大量的培训和时间，特别是在新的销售细分市场和地区。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于发展、激励和留住我们最好的员工，他们都是随意的员工。如果我们不能识别、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些 员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被转移。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和保留关键字的能力产生不利影响

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名员工。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害 。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的服务和发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力 。在某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务和技术而不是通过内部发展来扩大我们的服务和发展我们的业务。确定合适的收购对象可能非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。此外，一旦完成收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。 我们面临的与收购相关的风险包括：

•

收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出，或者财务表现可能不如预期；

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在整合我们收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的 管理层的注意力；

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收购可能会导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；

•

我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；

•

我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•

如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这种债务可能会使我们在开展业务以及财务维护契约方面受到实质性限制；以及

•

如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

任何上述风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长， 而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们从一开始就主要通过股权融资以及我们的产品和服务产生的收入为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务是否会继续产生足够的现金，为我们持续的业务和业务增长提供充分的资金。我们打算

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继续进行投资以支持我们的产品和服务的开发，并将需要额外的资金来进行此类开发。我们可能需要额外的资金用于营销费用，以及开发和扩大销售资源、开发新功能或增强我们的产品和服务、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要或希望 参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们开发我们的产品和服务、支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将受到稀释，新股本证券的权利可能优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素 ，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会减少我们普通股的价值并稀释他们的利益。

我们的负债水平可能对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需求。

截至2021年6月30日，我们的定期贷款(在此定义)下的未偿还本金总额为6500万美元。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金或未能遵守我们债务工具中的某些限制 将导致我们的债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还金额均为到期和 应付。

此外，我们定期贷款项下的债务按浮动利率计息。由于我们有可变利率债务，利率波动可能会 影响我们的现金流或业务、财务状况和运营结果。

我们的定期贷款包含财务契约和对我们 行动的其他限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们定期贷款的条款包括许多条款，这些条款限制了我们产生额外债务、对我们的任何财产产生留置权、签订与合并和收购有关的协议、处置财产或支付股息和进行分配的能力(受协商的例外情况限制)。我们的定期贷款条款可能会限制我们现在和未来的发展。

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运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。

如果我们不遵守 定期贷款中规定的条款，可能会导致协议下的违约事件，这将使贷款人有权停止预付款或提供信贷，并宣布所有义务在到期时支付贷款，连同本金利息、 费用和费用，立即到期并支付。如果定期贷款项下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与我们的法律和监管环境有关的风险

不遵守法律、法规和执法活动，或更改法律、法规、会计和其他法律要求，可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们受制于众多联邦、州、地方和外国法律和政府法规，包括与环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全、消费者保护法、移民和就业法有关的法规。如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果进口商、制造商或分销商违反了这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁，同时招致巨额法律费用和成本。此外，如果我们被发现违反任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，因此我们的资本支出可能会增加。

此外，联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)有权调查和起诉构成不公平贸易做法、欺骗性贸易做法或不公平竞争方法的做法。州总检察长通常具有类似的权力，许多州也允许私人原告根据这些法律提起诉讼。联邦和州消费者保护法律和法规可能适用于我们的运营和零售优惠。

我们与美国以外的供应商和其他 方的交易可能会使我们受到《反海外腐败法》、美国出口管制(包括《出口管理条例》)和贸易制裁法律以及类似的反腐败、反贿赂和国际贸易法的约束，任何违反这些法律的行为都可能 对我们造成重大责任，并损害我们的声誉。我们的业务可能会使我们遵守各种联邦、州和地方法律、法规以及与保护环境、公众健康和员工安全有关的其他要求，包括管理危险物质管理和维护安全工作条件的法规，例如修订后的1970年《职业安全与健康法》。这些法律也普遍适用于我们的所有财产。 我们不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和民事责任。在我们的慈善事业中，我们还必须遵守额外的联邦、州和地方税和其他法律法规。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此在支付卡信息方面，我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业(PCI？)标准。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。成本和

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与实施新的或升级的系统和技术相关的潜在问题和中断，例如实现符合PCI标准所需的系统和技术，或维护或充分支持现有系统也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果对PCI标准进行了修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此遭受关键数据的丢失以及我们的 操作中断或延迟。

未能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用此类权利，可能会损害我们的品牌，降低我们专有内容和技术的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的品牌、专有 设计、技术和诀窍。我们依靠各种机制来保护我们的知识产权，包括商标法和版权法、商业秘密保护、域名注册、 保密协议，以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止对我们的知识产权、专有设计、技术、诀窍和我们的品牌的侵权、挪用或其他侵权行为。我们可能不知道或无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取 适当的步骤来执行我们的知识产权。在我们提供或可能提供我们的产品和服务的每个司法管辖区，我们可能无法或无法获得有效的知识产权保护。未能充分 保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有设计、技术和其他知识产权贬值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外，保护我们的知识产权可能会导致大量财务资源的支出，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权，开发和商业化基本上相同的产品，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们拥有或可能获得的任何商标、著作权、专利或其他知识产权可能会受到他人的质疑或规避，或通过行政程序(包括复审)使其无效或无法执行，各方间 审查、干预和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议程序)或诉讼。对我们知识产权的任何挑战都可能导致知识产权范围缩小或被宣布为无效或不可执行。我们目前没有任何已颁发的专利，即使我们未来寻求专利保护，我们也可能无法获得或维持这种保护。此外，来自未来专利申请的任何专利或未来授权给我们的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国法律，这些国家的知识产权执法机制可能不够完善。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵、 和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。如果他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标相似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。

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我们与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议，或者可能已经代表我们开发了知识产权。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或泄露。这些协议可能不是自动执行的，或者可能被 违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们可能会被指控我们的员工从他们以前的雇主那里挪用了相关权利。此外，这些协议可能不会阻止我们的 竞争对手独立开发与我们的产品和功能相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业机密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源， 可能会推迟我们产品和功能的进一步销售或实施，损害我们产品和功能的功能，推迟新产品的推出，或损害我们的声誉。

第三方可能主张我们的商标和其他知识产权，或与我们的商标类似的商标的权利或所有权，或 声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。与知识产权相关的诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权和专有权利的行为以及其他与知识产权相关的纠纷。我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、稀释或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。并不是每个提供我们产品的国家/地区都能获得或寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。此外，有时竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外， 其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称 建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每个变体都可用或已注册，即使 可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名营销我们的品牌的能力，并阻碍我们通过类似的产品或技术与竞争对手进行有效竞争的能力。

除了打击第三方的知识产权侵权行为外，我们可能还需要为与我们的知识产权相关的索赔进行辩护。一些第三方知识产权

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可能被证明是极其宽泛的，我们可能无法以避免侵犯这些知识产权的方式开展我们的业务。随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及没有相关产品收入的不利知识产权持有者，因此，我们自己的已发布和悬而未决的版权、商标和其他知识产权可能对这些权利持有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。其他人可能拥有涵盖我们产品的重要方面的知识产权，我们不能保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被视为这样做或被指控这样做。此外，与第三方就任何第三方知识产权协议发生的任何纠纷都可能缩小我们对相关知识产权的权利范围或增加我们在此类协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

任何关于我们侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利的指控，无论是否有正当理由，无论是否导致诉讼， 都是庭外和解或做出对我们有利的裁决，解决和解决起来可能代价高昂且耗时，并可能分散管理层和技术人员的时间和注意力。诉讼过程受到固有不确定性的影响，无论我们的立场如何，我们可能都不会在诉讼事项中获胜。如果原告成功阻止我们的产品和服务的贸易，知识产权诉讼或索赔可能会变得极其具有破坏性。如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权，纠纷的不利结果可能会导致禁制令，并可能要求我们支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。我们可能无法令我们满意地成功解决这些类型的冲突，并可能被要求 签订昂贵的许可协议(如果有的话)；被要求支付巨额版税、和解费用或损害赔偿；被要求重新命名我们的产品；和/或被禁止销售我们的某些产品。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大笔款项。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们是必需的，或者选择签订版税或许可协议, 此类安排 可能无法按合理条款提供，或者根本无法提供，并且可能会显著增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能必须重新设计我们的产品，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权 ，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。这样的结果将增加我们的运营费用，如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或者不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可，我们可能会被迫限制我们的产品供应，这可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准 。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括家庭地址和地理位置等个人信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。

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国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。在美国，我们受到各种法律和法规的约束，包括联邦政府机构(包括联邦贸易委员会)以及州和地方机构的监管。除了联邦贸易委员会法案第5条、格拉姆-利奇-布莱利法案和公平信用报告法案等联邦法律外，许多州还制定了法律，规范个人信息的收集、使用和披露，并要求公司实施合理的数据安全措施。所有州和美国领土的法律也要求企业将影响个人信息的某些安全漏洞通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律既复杂又代价高昂。

此外，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民与其个人信息相关的扩展权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及接收有关如何使用和共享其个人信息的详细信息的权利。CCPA 还对个人信息的销售进行了限制，允许加州居民选择不共享其个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的产品依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为数据泄露设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将限制我们处理的某些类别的敏感个人信息的使用；进一步限制我们 产品未来可能依赖的跨上下文行为广告技术的使用；建立对保留个人信息的限制；扩大受私人诉讼权利约束的数据泄露类型；以及建立加州隐私保护局来实施和执行新法律，并处以行政罚款。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。此外，弗吉尼亚州还颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(CDPA), 另一部全面的州隐私法也将于2023年1月1日生效。CCPA、CPRA和CDPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、 我们的运营或前景的结果。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的冲突 要求，这将使合规具有挑战性。

此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准 可能适用于或开始适用于我们的业务，例如联邦通信法、联邦窃听法、电子通信隐私法、电话消费者保护法(TCPA)、2003年控制攻击非请求色情和营销法(Can-Spam Act)，以及类似的州消费者保护和通信隐私法，例如加利福尼亚州的侵犯隐私法。特别是，TCPA对在未经被联系人事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。指控我们违反了TCPA，诉讼成本可能会很高，如果成功，我们将面临巨额法定损害赔偿。

外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，PIPEDA和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，获得使用个人信息的同意，除有限的例外情况外，允许个人 访问和更正其个人信息，并报告某些数据

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违规事件。此外，加拿大反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下进行电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。

我们在欧洲联盟运营，该联盟在其GDPR中采用了严格的数据隐私和安全法规。GDPR对个人数据的控制者和处理者施加了严格的要求，例如，包括获得个人同意以处理其个人数据的更高标准、对个人更有力的披露和加强的个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间，以及限制个人数据在欧盟以外的流动。GDPR还为个人提供关于其个人数据的各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利。在脱离欧洲联盟后，联合王国采用了一个以GDPR为基础的单独制度，该制度也施加了同样繁重的要求。违反欧盟或英国制度的公司可能面临私人诉讼、数据处理禁令，以及高达其全球年收入4%或2000万欧元(欧盟)或1750万GB(英国)以上的罚款。欧盟和英国的其他数据保护法限制公司进行电子营销的能力，包括通过使用Cookie和我们营销所依赖的类似技术。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或具有类似数据保护法律的其他国家/地区运营我们的业务或提供我们的服务将使我们承担巨额合规成本和潜在责任，并可能要求我们改变收集和使用消费者信息的方式。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们受法律或合同约束的自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、同意可见性的提高或由于行业监管或法律发展、消费者采用浏览器设置或广告拦截软件以及 新技术的开发和部署而未跟踪的机制，可能会对我们收集数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的运营结果造成实质性损害。

此外，我们还遵守PCI数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在根据支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反了PCI数据安全标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。另请参阅：不遵守法律、法规和执法活动，或法律、法规、会计和其他法律要求的变更 可能会影响我们的运营和财务业绩。

尽管我们努力遵守所有适用的数据保护法律和 法规，但我们对这些法律和法规以及为遵守这些法律和法规而采取的措施可能已经或可能被证明是不充分或不正确的，我们可能无法成功实现上述快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求的合规。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，限制或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的业务，对我们的品牌和声誉造成负面宣传和损害，以及对我们产品和服务的总体需求减少 。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的一般责任保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以为我们的潜在责任提供充分的赔偿。

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我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。 公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务依赖于客户通过移动设备或个人电脑以及互联网访问我们的产品和服务。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是在我们进行国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常由具有强大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动， 降低、扰乱或增加消费者访问我们产品和服务的能力。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的要求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的 操作结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能会出于安全、保密或监管方面的考虑，阻止访问我们的移动应用程序、 网站或互联网，或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束， 不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家/地区，我们受《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。 近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接地向公共或私营部门的收款人提供不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介合作，以营销我们的产品，并 以获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

我们不能向您保证我们的所有员工和代理商不会采取违反上述任何法律的行为，我们可能最终要对此负责。 随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反上述任何法律的行为 可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或施加政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务

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情况下，操作结果可能会受到损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移 ，以及巨额的国防成本和其他专业费用。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府的调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、数据隐私和保护、消费者保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。随着我们的发展，我们 看到这些纠纷和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额损害赔偿的投机性索赔，并包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致 巨额和解费用或判决、罚款或罚款，或要求我们修改产品或服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测 ，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们面临与供应商相关的风险，我们的产品是从这些供应商采购的，并且依赖于有限数量的供应商。

我们从国内和国际供应商那里购买我们产品的几乎所有资源，包括钻石、宝石、贵金属、零部件、包装和原材料。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须愿意并能够按照法规要求，并进一步遵守我们的道德和环境责任标准，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供大量资源。由于供应商关系的任何恶化或变化或对供应商产生不利影响的事件，我们以具有竞争力的价格及时获得充足的 选择或数量资源的能力可能会受到影响。

我们通常不与供应商签订长期合同，在某些情况下没有正式的书面合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得资源的重大合同保证的情况下运营。与供应商的定价通常是根据产品规格、市场状况和其他变量确定和重新谈判的。我们的任何供应商 都可以因各种原因停止向我们提供所需的足够数量的投入，或在未来的交易中向我们提供不太优惠的条款。如果我们的供应商出现以下情况，我们目前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

•

停止向我们出售资源；

•

与竞争对手达成安排，这可能会削弱我们采购其产品的能力，包括通过给予我们的竞争对手排他性安排或限制我们对某些资源的访问；

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提高他们向我们收取的价格；

•

更改定价条款，要求我们在交货时付款或预付款，包括由于我们的一些供应商与其各种贷款机构的信用关系发生变化 ；或

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延长他们的交货期。

对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括与我们的供应商业务相关的困难或问题、其财务不稳定和劳工问题、资源质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输问题、原材料的可用性以及生产成本的增加。我们的供应商可能会被迫减产、关闭业务或申请破产。其中一个或多个事件的发生可能会影响我们将产品提供给客户的能力，导致我们的运营中断，增加我们的成本，并降低我们的盈利能力。

我们还直接从美国以外的供应商那里采购资源，包括俄罗斯、加拿大、博茨瓦纳、纳米比亚、南非、澳大利亚、马拉维、科尔特斯海、斯里兰卡和赞比亚。世界上大多数毛坯钻石的供应由少数钻石开采公司控制。此外，我们的Beyond Conflicts Free钻石来自一批精选的钻石供应商，他们的钻石拥有强大的 保管链协议，并被要求从特定矿山运营或特定国家采购钻石，这些国家或地区已证明他们致力于遵守国际公认的劳工、贸易和环境标准。因此，任何限制这些公司向我们的Beyond Conflical Free钻石供应商供应毛坯钻石的决定，都可能大大削弱我们以商业上合理的价格获得此类钻石的能力(如果有的话)。一般来说，钻石价格取决于钻石的属性。同样，我们的黄金和银饰品主要由回收的贵金属制成，我们与供应商合作，从有回收的铂金 以及已知在其铂金产品中使用回收材料的精炼商那里采购回收铂金。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外供应商生产和交付资源的能力进行法律或经济限制、增加关税和关税、货物清关的意外延误、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、汇率、运输延误、入境口岸问题和外国政府法规、政治不稳定。, 以及我们或我们的供应商采购产品的国家/地区的经济不确定性。例如，我们的资源采购可能会受到当前和未来的旅行限制和/或由于新冠肺炎疫情而在全球范围内某些业务关闭的影响，而我们的贵金属采购已受到新冠肺炎疫情的干扰，包括在印度，我们在那里采购我们的回收铂。此外，世界上大部分钻石供应都是在印度切割和抛光的，这可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。我们的采购业务也可能会因为对我们资源生产国的传染病的健康担忧而受到损害。此外，有关国际来源资源的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户对我们商店销售的产品的信心。这些和其他影响我们的国际供应商或国际来源资源的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

材料 供应商定价实践的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们的原材料变得更贵，我们的供应商也可能提高他们的价格。用于生产我们产品的资源受 供应限制和价格波动的影响。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。

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此外，许多钻石供应商和制造商以及钻石和钻石首饰零售商都是垂直整合的，我们预计他们将继续垂直整合他们的业务，要么为他们制造的产品开发零售渠道，要么获得供应来源，包括但不限于钻石开采 业务。如果这种垂直整合努力取得成功，现有钻石供应链中的一些碎片化现象就可以消除，我们从多种来源获得充足的钻石和精美珠宝的能力可能会受到限制，我们的竞争对手可能能够以更低的价格获得钻石。

此外，我们的一些供应商可能没有能力 为我们提供足够的资源来跟上我们的增长计划，特别是如果我们计划生产更多的库存。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们发展新供应商关系的能力。我们的一些供应商由垂直整合的公司所有，其零售部门与我们竞争，因此，我们面临着这些供应商可能不愿意或可能变得 不愿意以可接受的条件向我们销售其产品的风险。

我们依赖数量有限的供应商为我们的 产品提供大部分资源，因此面临供应商风险集中的风险。如果我们失去任何重要的供应商，我们可能无法以及时的 方式或以商业上合理的条款(如果有的话)为符合我们质量控制和标准的产品建立额外的或替换的来源。

我们依赖我们的供应商、第三方运营商和第三方珠宝商作为我们履行流程的一部分，而这些第三方可能无法为我们的客户提供足够的服务。

我们在很大程度上依赖我们的供应商迅速将客户订购的钻石和其他精美珠宝发货给我们。如果我们的供应商未能及时向我们销售和发运此类产品，将对我们履行客户订单的能力产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。我们的供应商反过来依赖第三方承运人将钻石运送给我们，在某些情况下，还会直接运送给我们的客户。我们还依赖数量有限的第三方运营商向我们提供库存，并向我们的客户提供产品发货。因此，我们和我们的供应商都面临风险，包括员工罢工、恶劣天气、停电、国家灾难、不断上涨的燃料成本，以及与此类承运人提供送货服务以满足我们和我们的供应商运输需求的能力相关的财务限制。此外，对于一些客户订单，我们依赖第三方珠宝商组装和发货。我们的供应商、第三方运营商或第三方珠宝商未能及时向我们或我们的客户提供高质量的产品或未能以其他方式充分服务我们的客户，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依靠数量有限的合同制造商和物流合作伙伴来制造和运输我们的产品。如果我们的任何合同制造商中断 ，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或辅助来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。我们的合同 制造商的主要工厂主要位于美国、印度、墨西哥和泰国，而且地理上集中在每个国家的有限地区。因此，如果我们的一个或多个 制造商受到自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎疫情)或特定地点的其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。例如， 新冠肺炎疫情导致我们产品的开发、制造(包括关键材料采购)和发货中断，这可能对我们的收入、毛利率和 经营业绩产生不利影响。这种中断可能是由于我们的设施或我们的设施暂时关闭等原因

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合同制造商和我们供应链中的其他供应商；对旅行或从我们使用的某些港口进出口商品和服务的限制；以及当地检疫。

如果我们的产品需求大幅增加，而这些需求无法通过我们现有的制造渠道得到充分满足，或者如果我们需要 更换现有制造商，我们可能无法按照我们可以接受的条款进行补充或更换，这可能会削弱我们及时交付产品的能力。例如，如果我们需要额外的制造支持 ，则可能需要大量时间来确定一家制造商，该制造商有能力和资源按我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何合同制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方 提供支撑我们业务的支付处理基础设施的元素，并受到与在线支付方法相关的风险的影响。

我们业务提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施要素依赖第三方来接受客户的付款并将付款 汇给供应商。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及第三方融资来源，我们通常支付交换费和其他处理和关口费用，这些费用会导致重大成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的资金处理费用的压力，并且不能保证此类在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来作为我们业务基础的支付处理基础设施的故障可能会导致客户对我们的支付操作失去信任，并可能导致他们转向我们的竞争对手的产品和服务。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们的业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。如果我们因任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种迁移将需要大量的时间和管理资源，并且可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。

随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们不遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果发生上述任何事件， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们偶尔会收到使用欺诈性信用卡或其他付款数据(包括被盗的信用卡号码)下的订单，或者来自已关闭银行账户或开立银行账户资金不足的客户的订单。我们可能会因为下订单而蒙受损失

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即使关联金融机构批准支付订单，也会使用欺诈性信用卡数据或其他欺诈性付款日期。根据目前的信用卡做法和我们其他支付处理合作伙伴的做法，我们可能要对欺诈性信用卡或其他支付交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖云服务的第三方提供商，我们使用云服务的任何中断或 干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们基本上将所有核心云基础设施服务外包给第三方提供商，包括Amazon Web Services和NetSuite。第三方提供商提供云计算基础设施，我们使用云计算基础设施托管我们的网站和移动应用程序，为我们的客户提供服务，并支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用程序和内部工具使用第三方提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法 控制我们使用的第三方提供商设施的运营。第三方提供商的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，特别是在我们网站主要托管的地区，我们运营业务的能力可能会受到影响。在没有充分通知或其他意外问题或中断的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的业务长时间中断。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能加剧。

此外，存储在任何第三方提供商处的数据 容易受到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社交工程(包括网络钓鱼攻击)的网络攻击， 拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或我们的客户数据，或扰乱我们提供产品和服务的能力，包括由于我们未能正确配置我们的第三方提供商环境。我们的业务持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满，因为这些故障会中断我们向客户提供产品和服务的能力。如果我们对第三方提供商的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将当前的运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且，即使我们确实转换了我们的 运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们产品和服务的吸引力，损害我们的声誉，并可能减少净销售额。此外，此类中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅？我们严重依赖我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商和服务提供商的系统来有效运营和保护机密信息，这些系统的任何重大故障、不足或中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

第三方提供商没有义务按照我们可以接受或根本不接受的条款与我们续签协议。尽管替代数据中心提供商可以在与我们当前的第三方提供商基本相似的基础上托管我们的业务，但将我们当前的云基础设施过渡到替代提供商可能 具有潜在的破坏性，而且我们可能会产生巨大的一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续订与第三方提供商的协议，如果我们与第三方提供商的协议被提前终止，或者如果我们添加了其他基础设施提供商，我们可能会遇到与

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向新数据中心提供商转移或添加新数据中心提供商。如果我们的任何基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保单以承保各种与运营相关的风险，包括雇佣行为责任、工人赔偿、财产和伤亡、网络安全、董事和高级管理人员责任以及一般业务责任。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止投保或 增加保险成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证更换保险。如果我们的保险公司以对我们不利的方式更改保单条款，我们的保险成本可能会增加，我们充分确保业务风险的能力可能会受到损害。在任何给定时间，我们的大量库存都由第三方(如我们的制造合作伙伴)保管，我们依赖于他们的保单是否足够，以弥补第三方保管下我们库存的潜在损失或损坏。任何此类保险单未能承保第三方保管的库存损失或损坏事件，都可能给我们造成重大损失。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补发生的损失，或者如果我们被要求为我们业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担大量的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

如果一个或多个运营相关索赔的 金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会 增加，或者当我们的保单续订或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自保保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超出了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的 索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均值不同，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们组织结构相关的风险

本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在Brilliant Earth，LLC的权益，因此，我们将依赖Brilliant Earth，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。Brilliant Earth，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种 限制和限制。

本次发售和交易完成后，我们将成为一家控股公司，除拥有有限责任公司的权益外，将不再拥有任何实质性资产。因此，我们将没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息的能力(如果有的话)将取决于我们从Brilliant Earth LLC获得的财务业绩和现金流以及我们从Brilliant Earth LLC获得的分配。不能保证Brilliant Earth，LLC将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证 适用的州法律和合同限制，包括任何适用债务工具中的负面契约，将允许此类分配。辉煌地球有限责任公司目前负债累累

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限制其向我们进行分配的能力的文书或其他协议，这可能反过来影响Brilliant Earth、LLC向我们支付分配的能力，从而 对我们的现金流产生不利影响。

Brilliant Earth，LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，一般情况下， 将不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Brilliant Earth，LLC的任何应纳税所得额将分配给LLC权益的持有人，包括我们。因此，我们将为光辉大地有限责任公司的任何 应纳税所得额的可分配份额缴纳所得税。根据Brilliant Earth LLC协议的条款，Brilliant Earth，LLC将有义务在受到各种限制和限制的情况下，包括与我们的债务协议有关的限制和约束，向包括我们在内的LLC权益持有人进行税收分配。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这将是一笔可观的费用。见应收税款协议的某些关系和关联方交易。作为其管理成员，我们打算促使Brilliant Earth，LLC向LLC权益持有人进行现金分配，金额足够 (1)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Brilliant Earth，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分发的限制，这些限制可能会违反Brilliant Earth LLC当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律，或者会导致Brilliant Earth LLC破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务，或为我们的业务提供资金(包括，如果适用，由于我们在应收税款协议下加速履行义务)，我们可能不得不借入资金, 这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并使我们受到该等资金的任何贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款，可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违约，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。见？某些关系和关联方交易应收税款 协议与Brilliant Earth LLC协议中的某些关系和关联方交易在交易完成后生效。此外，如果Brilliant Earth LLC 没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也将受到限制或损害，尽管我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。参见与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险和股息政策。

根据Brilliant Earth LLC协议，我们打算不时促使Brilliant Earth，LLC以现金形式向其股权持有人(包括我们)进行分配 ，金额足以支付他们在Brilliant Earth，LLC的应税收入中应分配份额征收的税款。由于(1)可分配给我们和Brilliant Earth、LLC和其他股权持有人的应税收入净额的潜在差异，(2)适用于公司而不是个人的较低税率，以及(3)我们预期从(A)未来从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)从其他股权持有人手中收购Brilliant Earth，LLC的任何权益与交易相关的任何收购，这些税收分配的金额可能超过我们的纳税义务。我们的董事会将决定任何由此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括支付应收税款协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益和A类普通股或D类普通股的相应股份的交换比例不会因我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而进行调整。在一定程度上，我们不会将这些多余的现金作为A类普通股或D类普通股的股息分配

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股票我们可能会对这些多余的现金采取其他措施，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给Brilliant Earth，LLC，这可能会导致我们的A类普通股和D类普通股的股票 相对于LLC权益的价值增加。如果有限责任公司权益持有人购买A类普通股或D类普通股(视情况而定)的股份以换取其有限责任公司权益，则有限责任公司权益持有人可能受益于可归因于此类现金余额的任何价值，即使该等持有人以前可能作为有限责任公司权益持有人参与了导致该等超额现金余额的分配。

与持续股权所有人签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计这将是一笔可观的款项。

为完成本次发行，我们将与Brilliant Earth，LLC和每位持续股权拥有人签订 应收税金协议。根据应收税款协议，我们将被要求向持续股权所有人支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，原因是(1)Brilliant Earth Group，Inc.在Brilliant Earth，LLC的资产中可分配份额的增加，原因是(A)Brilliant地球集团，Inc.直接从Brilliant Earth，LLC和每个持续股权所有人购买LLC权益，如使用收益项下所述，(B)未来赎回或交换有限责任公司的A类普通股、D类普通股或现金权益，如光辉地球有限责任公司协议下的某些关系和关联方交易所述；及(C)光辉地球有限责任公司的某些分派(或视为分派)；和(2)应收税金协议项下的付款所产生的某些税收优惠。我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金 金额将会很大。本公司根据应收税款协议向持续股权拥有人支付的任何款项，将不能用于对本公司业务的再投资，并将 通常会减少本公司原本可能获得的整体现金流金额。如果我方因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将计提利息，直至我方支付为止；但条件是, 在指定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，从而导致应收税金协议项下的应收税金加速支付。见？某些关系和关联方交易？应收税金协议和某些关系和关联方交易？Brilliant Earth协议？交易完成后生效的协议。应收税金协议项下的付款不以交易所持续股权所有者继续拥有Brilliant Earth，LLC为条件。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。 有关更多信息，请参阅应收税款协议的某些关系和关联方交易。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计与购买与此次发行相关的有限责任公司权益相关的节税，以及根据如上所述的光明地球有限责任公司协议，持续股权所有者拥有的所有剩余有限责任公司权益的未来赎回或交换，根据A类普通股每股12.00美元的首次公开发行价，假设未来所有赎回或交换将发生在本次发行后一年，自本次发行之日起20年内，我们的A类普通股将总计约3.403亿美元。在这种情况下，假设未来的付款是在每个相关纳税申报单到期的日期进行的， 不能延期, 我们将被要求在自此次发行之日起的20年内支付约85%的金额，或约2.892亿美元。实际增加的计税基准 以及由此产生的任何税收优惠的实际使用情况，以及应收税项下任何付款的金额和时间

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协议，将根据一系列因素而有所不同，这些因素包括：持续股权所有人赎回股票的时间；我们A类普通股在交易时的价格；此类交易应纳税的程度；此类持续股权所有者确认的收益金额；我们未来分配给我们或以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税金协议支付的 款项构成估算利息的部分；以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有人某些利益，不会使我们A类普通股的持有者受益，其程度与持续股权所有人相同。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有人一定的利益，这将不会使我们A类普通股的持有者受益到与持续股权所有人相同的程度。我们将与Brilliant Earth，LLC和持续股权所有人就本次发行和交易的完成订立应收税款协议，该协议将规定我们向持续股权所有人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现以下结果的税收优惠金额的85%(如果有)：(1)光辉地球集团Inc.在Brilliant Earth LLC资产税基中的可分配份额，原因是(A)Brilliant Earth Group，Inc.从每个持续股权所有人手中购买LLC权益，如 《收益的使用》项下所述，(B)《辉煌地球有限责任公司协议》中所述的A类普通股或D类普通股有限责任公司权益的任何未来赎回或交换，以及(C)辉煌地球有限责任公司的某些分派(或视为分派)；及(2)应收税项协议项下的付款所产生的若干税务优惠。？请参阅某些关系和关联方交易以及应收税金协议。虽然我们将保留此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。

在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权拥有人支付的款项可能会加快或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的任何实际利益。

应收税项协议将规定，倘若(1)吾等严重违反应收税项协议下吾等的任何重大责任，(2)于本次发售完成后发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或(3)吾等选择提早终止应收税项协议，则吾等根据应收税项协议承担的义务或我们的 继承人的付款义务将基于若干假设而厘定，包括假设吾等将有足够的应税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠 。

由于上述原因，吾等须根据若干假设(包括吾等赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有潜在税务优惠)，即时支付相等于应收税项协议所指的预期未来税务优惠现值 的现金，而该等现金支付可能大大提前于该等未来税务优惠的实际实现(如有)之前支付。向持续股权所有人支付的现金可能大于我们 最终实现的任何实际收益的指定百分比，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。例如，我们是否应该选择立即终止应收税金协议

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本次发行后，假设相关税法或税率没有重大变化，我们根据 A类普通股每股12.00美元的首次公开募股价格(假设LIBOR(定义见应收税款协议)为0.2%)，估计终止付款总额约为2.591亿美元。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项。

在任何税收优惠不被允许的情况下，我们将不会报销根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场， 美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们要求的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以支持此类 挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对Mainsail或Just Rock在应收税款协议项下的任何实质性方面的权利和义务产生不利影响，则未经Mainsail或Just Rock(视情况而定)的同意(不得无理扣留或拖延)，我们将不被允许解决该等挑战。Mainsail和Just Rock在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的 利益不同或发生冲突，Mainsail和Just Rock可能会以违背我们的利益和您的利益的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。我们将不会报销之前根据应收税金协议向持续股权所有人支付的任何现金付款 如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会获得补偿。 相反，我们向持续股权所有人支付的任何超出的现金付款将计入根据应收税款协议条款我们可能被要求向该持续股权所有人支付的未来现金付款(如果有)。然而，我们可能无法确定我们在首次支付后的若干年内向持续股权所有者支付了超额现金，并且如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑 , 在任何此类挑战最终得到解决或裁决之前，我们将不被允许根据应收税金协议减少任何未来的现金支付。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金付款可能会超过我们原本被允许净额超额的未来现金付款金额。确定我们可能要求的适用税收优惠的适用美国联邦所得税规则在本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会反对我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们在作为应收税金协议标的的持续股权所有者的税务属性方面实现的任何实际 现金节税。

有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税。我们未来的有效税率可能会 受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•

在不同司法管辖区之间分配费用；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力或对递延税项资产估值的评估发生变化；

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•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组有关的费用；

•

税法、税收条约、法规及其解释的变更；

•

当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；

•

法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期 ；以及

•

对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

美国或外国税收的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。特别是，任何时候都可能颁布新的所得税或其他税收法律或法规，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有税收法律法规可能会被解释、修改或 对我们不利。

如果我们根据1940年修订的《投资公司法》(1940 Act)被视为投资公司， 包括我们对Brilliant Earth，LLC的所有权，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，公司一般将被视为投资公司，如果 (1)公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)公司从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)，并以未合并基础 。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个部分中都有定义。

我们和光辉地球有限责任公司打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。作为辉煌地球有限责任公司的唯一管理成员，我们将控制和运营辉煌地球有限责任公司。在此基础上，我们认为我们在Brilliant Earth，LLC的权益不是1940年法案中使用的投资证券。然而，如果我们停止参与Brilliant Earth，LLC的管理，或者如果Brilliant Earth LLC本身成为一家投资公司，我们在Brilliant Earth LLC的权益可以被视为1940年法案中的投资担保。

我们和光辉地球有限责任公司打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。如果我们被确定为未经注册的投资公司，我们将面临这样的风险：我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方签订的合同，第三方可能寻求撤销在我们被确定为未经注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与A类普通股的发行和所有权相关的风险

本次发行后，持续股权所有者将继续对我们产生重大影响，包括对需要 股东批准的决策的控制权。

本次发行完成后，持续股权所有者将总共控制我们所有已发行股票类别所代表的投票权的约98.5%。因此，持续股权所有人将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及我们董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及对任何重大公司交易的批准(包括出售我们的全部或几乎所有资产)，并将继续对我们的业务、事务和政策拥有重大控制权，包括任命我们的管理层。持续股权拥有人将有能力通过其投票权选出的董事有权产生额外债务、发行或回购股票、宣布股息以及做出可能对股东不利的其他决定。

我们预计我们的 董事会成员将继续由持续股权所有者任命和/或附属于持续股权所有者。持续股权所有人可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。投票权集中在持续股权所有者手中可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。持续股权拥有者可能拥有与您不同的权益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。

我们的股票价格可能在上市后发生重大变化，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们A类普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

股票的首次公开募股价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。由于本文中包含的一些因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票，包括以下因素：

•

经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议。

•

技术的变化，我们行业消费者行为的变化；

•

与我们的系统或我们的附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

•

本行业公司经济状况的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或收益及其他公告；

•

股票市场价格普遍下降，特别是珠宝和消费品零售市场价格下降；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

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•

总体经济或市场状况的变化或我们行业或整个经济的趋势，特别是珠宝和消费者零售环境的变化；

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

投资者对A类普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法 ；

•

公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件 ；

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；

•

发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•

会计原则的变化；以及

•

其他事件或因素，包括由系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为、高传染性或传染性疾病的爆发(如新冠肺炎)或对这些事件的反应引起的事件或因素。

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券 集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传，或其他 不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新 成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标普道琼斯宣布将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中明确包括投票权。根据这些宣布的政策，我们股票的多类别结构将 使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们将对

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被排除在此类指数之外的上市公司的估值，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他 投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纳斯达克规则 含义内的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您可能得不到受此类公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

此次发行完成后，Mainsail和我们的创始人将拥有超过50%的董事选举投票权，因此，就纳斯达克的公司治理规则而言，我们将被视为受控公司。因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免，包括在我们的董事会中拥有多数独立董事的要求，一个完全独立的提名和公司治理委员会，一个完全独立的薪酬委员会，或者 对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。此次发行后，我们打算利用给予受控公司的某些豁免。因此，我们将不受某些公司治理要求的约束，包括我们的董事会大多数由独立董事组成，如纳斯达克规则所定义的 。此外，我们将不需要设立提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

因此，您 可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律 可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

•

三年任期交错的分类董事会；

•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

任何时候，当Mainsail和我们的创办人至少实益拥有我们已发行股本的多数投票权时，我们的股东可能会采取行动

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未经会议同意，在Mainsail和我们的创办人实益拥有我们已发行股本的总投票权少于多数投票权的任何时候，我们的股东不得在同意下采取行动，而只能在股东会议上采取行动；

•

我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补， 受根据股东协议授予的权利的限制；

•

预先通知程序适用于股东(根据股东协议的条款进行提名的股东协议当事人除外)提名董事候选人或将问题提交年度股东大会；

•

我们的股东没有能力召开股东特别会议；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

在Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的至少多数投票权的任何时候，只要有权就此投票的已发行股本的大多数投票权的股本持有人投赞成票，以及当Mainsail和我们的创办人合计实益拥有的我们的已发行股本的投票权合计少于我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数投票权时，董事可随时被免职。只有在至少662/3%的股本持有者投赞成票的情况下，董事才能被免职，这相当于我们有权投票的已发行股本的投票权；和

•

经修订和重述的公司注册证书的某些条款只能由我们当时已发行的普通股所代表的投票权的至少662/3%的 投赞成票。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

此外，我们已选择退出特拉华州一般公司法的第203条，我们称之为DGCL，但我们修订和重述的公司注册证书将规定，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与任何有利害关系的股东(一般定义为拥有我们15%或以上有表决权股份的任何股东)进行广泛的业务合并。请参阅股本说明。

JOBS法案将允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券发生在2011年12月8日之后，且年净销售额低于10.7亿美元的上市公司通常将符合新兴成长型公司的资格，直到最早：

•

首次公开发行普通股证券五周年之后的财政年度的最后一天 证券；

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•

年度总收入在10.7亿美元以上的会计年度的最后一天；

•

在前三年期间，它发行了超过10.7亿美元的不可转换债务 ；以及

•

被视为大型加速申报的日期，将发生在公司 (1)截至其最近完成的第二财季 季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元，(2)已被要求根据交易所提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(3)已根据交易所法案提交至少一份年度报告的时间。

根据这一定义，我们将在此次发行完成后成为新兴成长型公司，并可以一直是新兴成长型公司，直到此次发行完成五周年。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就会：

•

不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；

•

不需要根据《交易法》第14A(A)条就高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；

•

无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；

•

免除PCAOB关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；以及

•

在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低的披露要求而发现我们的A类普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《多德-弗兰克法案》和《美国证券交易委员会规则》，我们必须提交有关某些供应品原产地的公开披露，如果客户或其他利益相关者对我们的披露做出负面反应，这可能会损害我们的声誉或影响我们获得商品的能力。

2012年8月，美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)发布了最终规则，其中要求每年披露和报告刚果民主共和国和邻国的某些矿物，包括黄金的来源和使用情况。黄金供应链很复杂，虽然管理层认为这些规则目前涵盖的黄金年产量不到全球黄金年产量的1%(根据最近的估计)，但最终规则要求我们和其他向美国证券交易委员会提交文件的受影响公司必须指定原产国

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向我们的供应商查询，并以其他方式进行合理的尽职调查，以确定原产地和与任何法定指定的 矿物(金、锡、钽和钨)有关的某些其他信息，这些矿物用于我们在美国和其他地方销售的产品。

如果由于全球供应链的复杂性，我们无法充分核实相关金属的来源，我们的客户和其他利益相关者可能会对我们未来的披露做出任何潜在的负面反应，这可能会带来声誉风险。此外，如果未来对我们产品中使用的任何被覆盖矿物的供应商的验证请求的响应不充分或不利，我们获得商品的能力可能会受到损害，其合规成本可能会增加。最终规则还包括钨和锡，这是我们销售的一小部分产品中所含的。其他矿物，如钻石，也可能受到类似规则的约束。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，因此您可能无法从 投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股。

我们预计不会在此次发行后为我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济条件、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会 可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们的A类普通股目前没有市场，我们的A类普通股可能不会形成活跃、流动性强的交易市场，这可能会 导致我们的A类普通股的交易价格低于初始发行价，并使您难以出售您购买的A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，或者该市场可能会变得多么活跃和流动性。如果活跃和流动性的交易市场不能发展或持续，您可能很难出售您以高于您购买价格的 价格购买的任何我们的A类普通股。股票的首次公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。一个活跃和流动的交易市场如果不能发展和持续下去，可能会对我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会跌破 初始发行价，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

此外，我们目前 预计，应我们的要求，至多2%的A类普通股将应我们的要求，通过Robinhood Financial，LLC作为销售集团成员，通过其在线经纪平台提供给散户投资者。使用Robinhood平台可能存在我们无法预见的风险，包括与平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的平台用户对社交媒体的宣传和使用。

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我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将提供(A)(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定产生的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级出现任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们不控制这些分析师。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到 负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力，或增加我们未来 债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

76

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为《管理层对关键会计政策和估计的财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用金额的判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金； 法律或有事项；我们普通股和股权奖励的估值；所得税；销售和间接税准备金。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

此次发行后，在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

交易完成后，我们将拥有总计8,333,333股A类普通股。在本次发行的已发行股份中，8,333,333股(或9,583,332股，如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，但我们联属公司持有的任何股份除外。根据证券法第144条，我们关联公司持有的任何A类普通股都有资格转售，但受第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。

我们的董事和高管以及我们的几乎所有股东将在本次发行开始前与承销商 签订锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，这些个人或实体中的每个人或实体在本招股说明书日期后180天内限制出售我们A类普通股的股份和他们持有的某些其他证券。摩根大通证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可全权酌情随时解除所有或任何受任何此类锁定协议约束的股份或证券，而不另行通知。见承销。

此外，我们还预留了10,923,912股A类普通股供2021计划发行，1,638,586股A类普通股供ESPP发行。我们根据2021计划、ESPP或我们 未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股，都将稀释购买A类普通股的投资者在此次发行中所持的百分比。

随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们的A类普通股的持有人出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降 。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

77

未来，我们还可能发行与投资、收购或融资活动相关的证券 。特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的数量，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。 因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大幅超过我们每股有形账面净值。您将立即经历每股11.32美元的摊薄，相当于本次发行生效后我们每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，在此次发行中向我们购买A类普通股的投资者将支付我们已发行股本所有购买者支付总价的100%，但在此次发行后将仅拥有我们已发行股本的约8.8%。有关更多细节，包括我们A类普通股每股有形账面净值的计算，请参阅稀释？

一般风险因素

作为一家公开报告公司，我们将不时遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于我们对财务报告的内部控制的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告。

本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会 和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在 我们向美国证券交易委员会提交第二份年度报告时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大变化。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，并成为加速或大型加速申请者时， 提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如上所述，我们可能有资格成为一家新兴的成长型公司，直到此次发行完成五周年。

我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。如果 我们发现财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法遵守上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或报告它们

78

在美国证券交易委员会要求的时间范围内。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本。

在此次发行之前，我们是以私人方式运营的，我们的管理团队中的大多数人都没有上市公司的经验。本次发行后，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《上市要求》以及其他适用的证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们还预计，作为一家上市公司并受到新规则和条例的约束，将使我们获得董事和高级管理人员责任或其他类型的保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

79

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的声明，包括与交易有关的声明，包括此次发行的完成情况、预期增长、未来资本支出和偿债义务等，均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在、？或继续、？或这些术语的否定或其他类似表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、增长率、运营费用(包括销售和营销、研发、一般和行政费用(包括上述任何组成部分)的变化)的预期，以及我们实现和维持未来盈利能力的能力； 钻石、其他宝石和贵金属成本的任何变化、交货期、供应短缺和供应变化；

•

新冠肺炎大流行对我们经营的市场的影响 ；

•

我们的商业计划和我们有效管理开支或增加收入的能力；

•

我们成功管理库存余额和库存缩水的能力；

•

我们的业务和运营市场中的预期趋势、增长率和挑战；我们的市场机遇；

•

我们有能力开拓新的国内和国际市场；

•

未来行动的信念和目标；

•

季节性和周期性趋势对我们的经营结果的影响；

•

市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；

•

我们有能力遵守目前在美国和国际(如果适用)适用于我们的业务的法律和法规；以及

•

经济和行业趋势、增长预测或趋势分析。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括风险因素一节中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。

80

新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能没有实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由更新这些 前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件作为注册说明书的证物， 本招股说明书是其中的一部分，您应了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

81

我们的组织结构

Brilliant Earth Group，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2021年6月2日，是本次招股说明书提供的A类普通股的发行人。 在此次发行和交易(定义如下)之前，我们的所有业务都是通过Brilliant Earth，LLC进行的，原始股权所有者是Brilliant Earth，LLC的唯一所有者。我们将在本次发售完成之前完成 交易(不包括本次发售)。

现有组织

Brilliant Earth，LLC被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税，因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税 。Brilliant Earth，LLC的美国联邦所得税申报单中包含了Brilliant Earth LLC成员的应纳税所得额或损失。就在本次发行完成之前，最初的股权所有者是Brilliant Earth，LLC仅有的成员 。

交易记录

在交易之前，我们 预计最初将有一名Brilliant Earth Group，Inc.普通股持有者。我们将完成与此次发行相关的以下组织交易：

•

我们将修订和重述光辉地球有限责任公司的现有有限责任公司协议，该协议将在本次发行完成前生效，其中包括：(1)将光辉地球有限责任公司的所有现有所有权权益资本化为86,297,284个有限责任公司权益，(2)在收购与本次发行相关的光辉地球有限责任公司权益后，任命光辉地球有限责任公司为唯一管理成员，以及(3)向持续股权所有者提供某些赎回权；

•

我们将修改和重述Brilliant Earth Group，Inc.的公司注册证书，并将被授权发行四类普通股，我们统称为我们的普通股，汇总如下表所示：

普通股类别		票数		经济权利
A类普通股		1		是
B类普通股		1		不是
C类普通股		10		不是
D类普通股		10		是

我们普通股的有表决权股票通常会在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。我们将向此次发行的投资者发行我们A类普通股的股票。我们的B类普通股只能由持续股权所有人(不包括我们的创办人)及其相应的允许受让人持有，如股本说明中所述。我们的C类普通股和D类普通股只能由我们的创办人及其相应的允许受让人持有，如《股本说明》中所述的C类普通股和D类普通股。本次发行结束后，我们D类普通股将不再流通。但可在本公司完成本次发售后发行，与创办人交换其有限责任公司权益(连同同等数量的C类普通股(该等股份须立即注销))有关。我们不打算这样做

82

在任何证券交易所上市我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股；

•

我们将发行36,064,421股我们的B类普通股给持续股权所有者(不包括我们的创始人)， 相当于这些持续股权所有者(不包括我们的创始人)持有的有限责任公司权益的数量，象征性地对价；

•

我们将向我们的创始人发行50,232,863股我们的C类普通股，相当于该创始人持有的有限责任公司 权益的数量，名义上进行对价；

•

我们将在此次发行中向买方发行8,333,333股A类普通股(如果承销商全面行使购买A类普通股的全部选择权，则发行9,583,332股)，以换取约8,850万美元的净收益(或如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权，则净收益约为1.018亿美元)，减去承销折扣和我们应支付的估计发售费用；

•

吾等将使用本次发售所得款项净额直接向Brilliant Earth，LLC购买8,333,333新发行的LLC权益，金额约为 9,350万美元，按首次公开发售价格减去承销折扣，不包括吾等应支付的预计发售费用500万美元。如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，我们打算利用此次发行的净收益按比例从每位持续股权所有者手中购买1,249,999股有限责任公司的权益，合计1,400万美元，价格 等于本次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格减去承销折扣；

•

Brilliant Earth，LLC打算将向Brilliant Earth Group，Inc.出售有限责任公司权益所得的净收益用于一般公司用途，如使用收益一节所述；以及

•

Brilliant Earth Group，Inc.将与Mainsail和我们的创办人签订(1)股东协议，(br})与若干持续股权拥有人签订登记权利协议，以及(3)与Brilliant Earth LLC和持续股权拥有人签订应收税金协议。有关《股东协议》、《登记权协议》和《应收税金协议》的条款说明，请参阅《某些关系和关联方交易》。

交易后的组织结构

•

Brilliant Earth Group，Inc.将是一家控股公司，其主要资产将包括它直接从Brilliant Earth LLC和每个持续股权所有者手中收购的LLC权益；

•

光辉地球集团将成为光辉地球有限责任公司的唯一管理成员，并将控制光辉地球有限责任公司的业务和事务；

•

Brilliant Earth Group，Inc.将直接或间接拥有Brilliant Earth，LLC的8,333,333个LLC权益，约占Brilliant Earth，LLC经济权益的8.8%(或9,583,332个LLC权益，约占Brilliant Earth，LLC经济权益的10.1%，如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权)；

•

持续股权所有者(不包括Mainsail和我们的创始人)将拥有(1)Brilliant地球有限责任公司的3,628,826个LLC权益，约占3.8%

83

Brilliant Earth，LLC的经济权益(或3,576,264 LLC权益，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则约占Brilliant Earth，LLC经济权益的3.8%)和(2)3,628,826股光辉地球集团B类普通股，约占Brilliant Earth Group，Inc.全部普通股总投票权的0.7%(或Brilliant Earth Group，Inc.的B类普通股3,576,264股)。如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，相当于约0.7%)；

•

Mainsail将拥有(1)32,435,595股光辉地球有限责任公司的股份，约占光辉地球有限责任公司经济权益的34.3%(或光辉地球有限责任公司的31,965,771股有限责任公司权益，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占光辉地球有限责任公司经济权益的33.8%)和(2)32,435,595股光辉地球集团B类普通股，约占光辉地球集团全部投票权的5.9%，Inc.的普通股(或31,965,711股B类普通股，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占5.9%)；

•

我们的创办人将拥有(1)50,232,863股光辉地球有限责任公司权益，约占光辉地球有限责任公司经济权益的53.1%(或光辉地球有限责任公司的49,505,250股有限责任公司权益，如果承销商全面行使购买A类普通股的选择权，约占光辉地球有限责任公司经济权益的52.3%)和(2)50,232,863股光辉地球集团C类普通股，约占光辉地球集团全部投票权的91.9%，Inc.的普通股(或49,505,250股C类普通股，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占91.6%)；

•

本次发行的买方将拥有(1)8,333,333股光辉地球集团A类普通股(或9,583,332股光辉地球集团A类普通股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，相当于光辉地球集团所有普通股总投票权的约1.5%和光辉地球集团经济权益的约8.8%。如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则间接持有Brilliant Earth，LLC权益的约8.8%(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则间接持有Brilliant Earth，LLC约10.1%的经济权益)。

我们在此次发行后的公司结构，如下所述，通常被称为伞式合伙-C公司(UP-C)结构， 合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股时经常使用这种结构。UP-C结构将允许持续股权所有者保留他们在Brilliant Earth，LLC的股权，并继续实现与拥有实体权益相关的税收优惠，该实体在上市后被视为合伙企业或直通实体，用于美国联邦所得税目的。相比之下，此次发行的投资者将以A类普通股的形式持有光辉地球集团的股权，该公司是特拉华州的一家国内公司，符合美国联邦所得税的目的。与此结构相关的 持续股权所有者的税收优惠之一是，分配给持续股权所有者的Brilliant Earth，LLC未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司 税。此外，由于持续股权所有人可以赎回或

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以一对一的方式将其有限责任公司的权益交换为我们A类普通股或D类普通股的新发行股票，或根据我们的选择，以现金交换，UP-C结构还为持续股权所有者提供了非上市有限责任公司持有人通常不具备的潜在流动性。持续股权所有人和光辉地球集团还各自预期从UP-C结构中受益，这是由于赎回或交换持续股权所有人对A类普通股或D类普通股(视情况而定)的有限责任公司权益或现金产生的某些现金税收节省，以及应收税金协议中讨论的某些应收税金协议所涵盖的某些其他税收 福利。请参阅风险因素和与我们组织结构相关的风险。一般而言，持续股权所有人预计将根据应收税金协议收到某些税收优惠金额的85%的付款，如下所述：Brilliant Earth Group，Inc.预计将以现金减税的形式受益，金额相当于某些税收优惠的15%，如下所述。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，将减少因该等节省税款而产生的现金。我们预计这样的付款将是非常可观的。

如下文在应收税金协议项下所述，在本次发行完成前，我们将与光辉地球有限责任公司和持续股权所有人签订应收税金协议，光辉地球集团有限公司将向持续股权所有人支付光辉地球集团，Inc.实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税额的85%的收益，这是由于(1)光辉地球集团，Inc.在光辉地球的纳税基础上的可分配份额增加，有限责任公司的资产来自：(A)光辉地球集团从每个持续股权所有者手中购买有限责任公司权益，如下所述：(B)未来赎回或交换有限责任公司权益以换取A类普通股 或现金，如下所述：(C)光明地球有限责任公司权益持有人的某些分派(或视为分派)；以及(2)根据应收税金协议支付的某些税收优惠。

下图描述了我们在交易生效后的组织结构，包括本次发行，假设承销商没有行使购买A类普通股额外股份的选择权。

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(1)	此次发行的投资者将持有约1.5%的投票权。

(2)	贝丝·格斯坦和埃里克·格罗斯伯格将通过Rock持有他们持有的Brilliant Earth Group，Inc.的C类普通股，他们平分所有权。

(3)	包括Mainsail Partners III，L.P.将持有的31,672,405股B类普通股，Mainsail Co-Investors III，L.P.将持有的700,227股B类普通股，以及Mainsail Incentive Program，LLC将持有的62,963股B类普通股。

作为Brilliant Earth，LLC的唯一管理成员，我们将运营和控制Brilliant Earth LLC的所有业务和事务，并通过Brilliant Earth LLC开展我们的业务。在包括此次发行在内的交易之后，光辉地球集团公司将控制光辉地球有限责任公司的管理层，作为其唯一的管理成员。因此，Brilliant Earth Group，Inc.将合并Brilliant Earth，LLC，并在合并实体Brilliant Earth，Inc.的合并财务报表中记录由持续股权所有者持有的Brilliant Earth，LLC的重大非控股权益。

成立光明地球集团公司。

本招股说明书所提供的A类普通股的发行人Brilliant Earth Group，Inc.于2021年6月2日注册为特拉华州的一家公司。除与其组建和交易有关外，Brilliant Earth Group，Inc.并未从事任何重大业务或其他活动。光辉地球集团有限公司的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前 立即生效，除其他事项外，将授权四类普通股，A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股， 每种普通股都具有第？股本说明中所述的条款。

辉煌地球有限责任公司协议的重新分类和修改重述

在本次发行完成之前，光辉地球有限责任公司现有的有限责任公司协议将进行修订和重述，其中包括通过以下方式重组其资本结构

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创建一个新的单位类别，我们称之为普通单位，并规定普通单位的赎回权，以换取我们选择的(完全由我们的 独立董事(纳斯达克规则所指的)独立董事决定，他们是无利害关系的)A类普通股或现金的股份。见《辉煌地球有限责任公司协议》中的某些关系和关联方交易。

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收益的使用

基于每股12.00美元的首次公开发行价格，我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约8850万美元的净收益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则将获得1.018亿美元)。

我们打算使用本次发行所得款项净额直接向Brilliant Earth，LLC购买8,333,333新发行的LLC权益，价格约为9,350万美元，价格为首次公开发行价格减去承销折扣，但不包括本公司应支付的预计发售费用500万美元。如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，我们打算使用本次发行的净收益按比例向每位持续股权所有者购买1,249,999股有限责任公司权益，合计1,400万美元，价格相当于本次发行中A类普通股的每股发行价减去承销折扣。在每次购买有限责任公司的权益时，相应的B类普通股或C类普通股的股份将被注销。

我们将只保留用于从Brilliant Earth，LLC购买新发行的LLC权益的净收益，而Brilliant Earth，LLC打算将 用于一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、服务或技术；但我们目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。

Brilliant Earth，LLC将承担或偿还Brilliant Earth Group，Inc.与交易相关的所有费用，包括此次发行，我们估计约为500万美元。

88

大写

下表列出了截至2021年6月30日的现金和资本化情况如下：

•

辉煌地球的历史基础上的有限责任公司；以及

•

光辉地球集团有限公司及其附属公司的A类普通股按经调整后的基准进行，以使交易生效，包括 在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，以每股12.00美元的首次公开发行价出售本次发售中的A类普通股股份，并应用由此产生的 收益净额，如使用收益项下所述。

有关更多信息，请参阅我们的组织结构和本招股说明书中其他部分包括的收益使用情况。您应将此信息与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分和管理层中包含的相关说明一并阅读。

89

讨论和分析本招股说明书中包含的财务状况和运营结果部分以及其他财务信息。

		截至2021年6月30日
		辉煌地球，有限责任公司 实际				光辉地球集团有限公司 形式上
(以千为单位，每股和每股金额除外)
现金和现金等价物		$	65,001			$	153,732
长期债务的当期部分(1)		$	10,263			$	10,263
长期债务，扣除债务发行成本(1)			52,626				52,626
可赎回可转换优先股(P类股)			250,746				—
成员赤字：
F类单位			(277,830	)			—
M类单位			488				—
成员赤字合计			(277,342	)			—
股东权益
A类普通股，每股票面价值0.0001美元；没有授权、已发行和流通股，实际； 1,200,000,000股授权，8,333,333股已发行和流通股，辉煌地球集团，Inc.形式上			—				1
B类普通股，每股票面价值0.0001美元；无授权、已发行和流通股，实际； 150,000,000股授权股，36,064,421股已发行和流通股，辉煌地球集团，Inc.形式			—				4
C类普通股，每股面值0.0001美元；没有授权、已发行和流通股，实际； 150,000,000股授权，50,232,863股已发行和流通股，辉煌地球集团，Inc.形式上			—				5
D类普通股，每股面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 150,000,000股授权，没有发行和流通股，辉煌地球集团，Inc.形式上			—				—
追加实收资本			—				5,664
留存收益/累计亏损			—				—
光辉地球集团的股权。			—				5,674
NCI归因于灿烂地球有限责任公司			—				58,760
股东和成员合计权益(亏损)			(277,342	)			64,434
总市值		$	36,293			$	127,323

(1)	截至2021年6月30日，我们在定期贷款项下有6500万美元的未偿还本金，其中不包括210万美元的未摊销债务 发行成本。有关我们定期贷款的进一步说明，请参阅管理层在流动性和资本资源协议下对财务状况和运营结果的讨论和分析。

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股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来，不会宣布或支付我们的A类普通股和D类普通股的任何现金股息。B类普通股和C类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息 。此外，由于我们是一家控股公司，我们为A类普通股支付现金股息的能力取决于我们从光辉地球有限责任公司获得的现金分配。我们的定期贷款协议 包含某些修道院，除某些例外情况外，限制我们支付股息的能力。？见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。流动性和资本资源与贷款协议。我们支付股息的能力可能会受到任何未来信贷协议或我们任何未来债务或优先股证券条款的限制。？请参阅《股本和管理说明》 对流动性和资本资源运营的财务状况和结果进行讨论和分析。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的要求、遵守合同限制和管理我们未来债务的协议中的契约的要求。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要 出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。？风险因素？与A类普通股的发行和所有权相关的风险 由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股 。

此次发行后，我们将立即成为一家控股公司，我们的主要资产将是LLC 权益。如果我们决定在未来支付股息，我们将需要促使Brilliant Earth，LLC以足以支付此类股息的金额向我们进行分配。如果Brilliant Earth，LLC向我们进行此类分配，LLC权益的其他 持有者将有权按比例获得分配。？请参阅风险因素和与我们组织结构相关的风险。本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在Brilliant Earth，LLC的权益，因此，我们将依靠Brilliant Earth，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。Brilliant Earth，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

91

稀释

交易完成后，持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类普通股，也不拥有任何 从Brilliant Earth Group，Inc.获得分配的权利，因此我们在本次发行之前和之后都以预计每股有形账面净值的形式进行了摊薄，假设LLC的所有持有者(Brilliant地球集团，Inc.除外)在一对一的基础上，他们的有限责任公司的权益被赎回或交换为新发行的A类普通股(而不是现金)，并向公司转让并免费注销他们所有的B类和C类普通股(他们无权从光辉地球集团获得分配或股息，无论是现金还是股票)。为了更有意义地呈现此次发行对 投资者的稀释影响。我们将前一句中描述的以A类普通股的所有有限责任公司权益的假定赎回或交换称为假定赎回。

稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股有形账面净值的金额。Brilliant Earth，LLC于本次发售前及实施资本重组交易及假设赎回后于2021年6月30日的预计有形账面净值为2,660万美元赤字。本次发行前的预计每股有形账面净值是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股的 股数来确定的。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股 ，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股首次公开募股价格与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

本次发行后的预计每股有形账面净值是在交易生效后，从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以被视为已发行的A类普通股的股份数量，包括本次发行和本次发行所得收益的应用 ，具体方法为：使用收益和假设赎回。在本次发售生效后，我们截至2021年6月30日的预计有形账面净值约为6440万美元，或每股A类普通股0.68美元。这一数额意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.99美元，对于购买此次发行的A类普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约11.32美元。我们通过从新投资者购买A类普通股的现金金额中减去本次发行后每股预计有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种稀释：

每股首次公开发行价格						$	12.00
本次发售前截至2021年6月30日的预计有形账面净值(赤字)(A)		$	(0.31	)
可归因于此次发行的新投资者的每股增长			0.99
预计本次发行后每股有形账面净值(亏损)(B)						$	0.68
本次发行中对新A类普通股投资者的每股摊薄						$	11.32
(A)分子
截至2021年6月30日的有形资产历史账面价值						$	92,602
减去：总负债							(119,198	)
预计有形账面净值(赤字)						$	(26,596	)

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分母
作为假设赎回的结果，本次发行前未偿还的普通股权益以A类普通股作为转换基础							86,297,284
本次发售前截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值(亏损)						$	(0.31	)
(B)分子
本次发售生效后，截至2021年6月30日的有形资产预计账面价值						$	179,723
减去：总负债							(115,289	)
预计有形账面净值(赤字)						$	64,434
分母
本次发行生效后已发行的A类股份，加上A类股份的普通股有限责任公司权益 作为转换基础							94,630,617
本次发售后截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值(亏损)						$	0.68

下表汇总了截至2021年6月30日的交易(包括本次发行和拟议使用收益)和假设赎回后的情况、从我们手中购买的A类普通股的数量、向我们支付或将支付给我们的总代价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格。以下计算是基于每股12.00美元的首次公开招股价格，然后扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用。

		购入的股份								总对价								加权的- 平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
										(单位：千)
本次发售前的现有单位持有人			86,297,284				91.2	%		$	17,488				14.9	%		$	0.20
新的公众投资者			8,333,333				8.8	%		$	100,000				85.1	%		$	12.00
总计			94,630,617				100.0	%		$	117,488				100.0	%		$	1.24

除另有说明外，以上讨论和表格假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权 。此外，上面的讨论和表格不包括B类和C类普通股，因为B类和C类普通股的持有者无权从光辉地球集团获得分配或 股息，无论是现金还是股票。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是基于截至2021年6月30日的流通股数量， 在实施交易和假设赎回后，(I)不包括根据我们的2021年激励奖励计划为发行保留的10,923,912股A类普通股。或2021年计划和1,638,586股A类普通股，根据我们的ESPP(每个都在高管薪酬和股权薪酬计划中描述)，包括根据股票期权行使可发行的约1,618,064股A类普通股和根据限制性股票单位结算可发行的约188,268股A类普通股，在每种情况下，我们打算授予我们的某些 董事。高管和其他员工与本次发行相关的信息，如高管薪酬和薪酬摘要表叙述中所述；基于股权的薪酬和限制性股票 单位的授予日期公允价值总计约为1600万美元，将在此次发行后不久授予我们的某些董事、高管和其他员工；和(Ii)不包括2,046,008 LLC

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由某些受时间归属要求约束的前利润单位持有人直接或间接持有的权益。

只要行使了这些未偿还期权中的任何一项，新投资者的权益就会进一步被稀释。在截至2021年6月30日所有此类未偿还期权均已行使的范围内，本次发行后的预计每股有形账面净值将为0.59美元，对新投资者的总稀释将为每股11.41美元。

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权：

•

本次发行后，前股权所有者持有的A类普通股的比例将降至我们已发行的A类普通股总数的约89.9%。

•

新投资者在此次发行中持有的A类普通股数量将增加到9,583,332股，约占本次发行后我们A类普通股总流通股数量的10.1%。

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未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核的备考简明合并财务报表乃根据经修订的S-X规则第11条编制，以落实我们的组织架构讨论的交易，以及光辉地球集团有限公司完成的其他融资事件，该等事项尚未反映在光辉地球有限责任公司的历史财务信息中，并被视为与交易预期的事项分开的重大事件。

交易完成后，光辉地球集团将成为一家控股公司，其主要资产将包括其直接从光辉地球有限责任公司或从各持续股权所有者手中收购的未偿还有限责任公司权益的8.8%(或如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为有限责任公司权益的10.1%)。光辉地球集团有限公司将作为光辉地球有限责任公司的唯一管理成员，经营和控制光辉地球有限责任公司的业务和事务，并将通过光辉地球有限责任公司开展业务。

以下截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表显示了我们在交易生效后的未经审计备考资产负债表，包括本次发售以及下面概述的其他事件，就好像它们发生在2021年6月30日 。以下为截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表，使交易生效，包括本次发售及以下概述之其他事项 ，犹如其发生于2020年1月1日。

我们从光辉地球有限责任公司的经审计财务报表中得出未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考合并经营报表，以反映该等交易的会计处理符合美国公认会计原则。未经审核的备考简明综合财务信息 反映附注中所述的调整，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设，但可能会发生变化。光辉大地集团有限公司成立于2021年6月2日，于2021年6月3日以1美分资本化，在本次发行完成前不会有任何经营业绩；因此，其截至2021年6月30日的财务状况及其截至该期间的历史经营业绩未在未经审计的备考简明综合资产负债表或经营报表中单独列示 。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计每年会产生与这些步骤相关的额外费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告要求、转让代理费、聘请额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及其他相关成本。由于这些活动的范围和复杂性，这些费用的数额可能大幅增加或减少，并将基于不能得到事实支持的主观估计和假设。我们没有包括与这些成本相关的任何形式上的调整。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考之用，并不一定代表交易于上述日期完成时的经营业绩，亦不代表我们未来的业绩。

未经审计的备考简明合并财务信息应与我们的组织结构、资本化、收益的使用、历史财务和其他数据摘要、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及

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我们的历史财务报表和光辉地球、有限责任公司和光辉地球集团有限公司的相关附注及其相关附注，均包含在本招股说明书的其他部分。

交易摘要

以下是截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营报表，对包括重组交易、要约交易和其他融资事件的交易提供备考效果如下：

重组交易

与重组交易相关的备考调整在未经审计的备考简明合并财务信息附注中说明， 主要包括：

•

修订和重述光辉地球有限责任公司的现有有限责任公司协议，该协议将在本次发行完成前生效，其中包括：(1)在采用1.8588的换股比率后，将光辉地球有限责任公司的所有现有所有权权益资本重组为86,297,284个有限责任公司权益，(2)在收购与本次发行相关的光辉地球有限责任公司权益后，任命 光辉地球有限责任公司为其唯一管理成员(该权益将作为非控股权益在我们的合并资产负债表中列示)，(3)向持续股权所有人提供一定的赎回权；

•

除其他事项外，对光辉地球集团公司的公司注册证书的修订和重述规定了四类普通股，我们统称为我们的普通股，并在下表中汇总：

普通股类别		票数		经济权利
A类普通股		1		是
B类普通股		1		不是
C类普通股		10		不是
D类普通股		10		是

我们普通股的有表决权股票通常会在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。我们将向此次发行的投资者发行我们A类普通股的股票。我们的B类普通股只能由持续股权所有人(不包括我们的创办人)及其相应的允许受让人持有，如股本说明中所述。我们的C类普通股和D类普通股只能由我们的创办人及其相应的允许受让人持有，如《股本说明》中所述的C类普通股和D类普通股。本次发行结束后，我们D类普通股将不再流通。但可在本公司完成本次发行后发行，与创办人交换其有限责任公司权益(连同同等数量的C类普通股(该等股份应立即注销)有关)；

•

向持续股权所有人(不包括我们的创办人)发行36,064,421股B类普通股， 相当于该等持续股权拥有人(不包括我们的创办人)持有的有限责任公司权益的数量，名义上进行对价；

•

向我们的创办人发行50,232,863股C类普通股，相当于这些创办人持有的有限责任公司的权益数量，象征性地对价；以及

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•

与Brilliant Earth，LLC及持续股权拥有人订立应收税项协议(TRA？)，由Brilliant Earth Group，Inc.向持续股权拥有人支付Brilliant Earth Group，Inc.实际实现(或在某些情况下被视为变现)应收税金协议项下支付的税项优惠金额的85%(如有)。有关应收税金协议的讨论，请参阅应收税金协议中的某些关系和关联方交易。

我们的协议将包括一项条款，规定持续股权所有人，除非不时根据他们的每一项选择， 要求Brilliant Earth，LLC赎回其全部或部分LLC权益，以换取我们选择的新发行的A类普通股或D类普通股的新发行股票 一对一根据辉煌地球有限责任公司协议的条款，在每一种情况下，根据光辉地球有限责任公司协议的条款，根据基准或现金支付相当于我们A类普通股的一股成交量加权平均市场价格的现金支付，以换取每一次赎回的A类普通股权益。

要约及其他交易

与发售交易相关的备考调整在未经审计的备考简明综合财务信息附注中说明，主要包括：

•

向本次发行中的购买者发行8,333,333股A类普通股(或9,583,332股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，以换取约8850万美元的净收益(或如果全部行使其购买A类普通股额外股票的选择权，则为约1.018亿美元)，基于每股12.00美元的首次公开发行价格，减去承销折扣和我们应支付的估计发售费用；

•

使用本次发行所得款项净额，按首次公开发行价格减去承销折扣，以约9,350万美元直接向Brilliant Earth，LLC购买8,333,333新发行的LLC权益，不包括本公司应支付的估计发售费用500万美元；

•

如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，我们打算 使用此次发行的净收益，按比例向每位持续股权所有者购买1,249,999股LLC权益，合计1,400万美元，价格等于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格减去承销折扣；购买LLC权益将产生TRA项下的义务，包括 TRA上相关递延税项资产的设置以及与此次购买相关的临时差额；以及

•

行使于2021年6月30日账面值为250万美元的认股权证，按净结算基础向534,589个新发行的有限责任公司单位行使，由持有人选择，犹如该行使于2020年1月1日发生一样。

除非 另有说明，未经审核的备考简明综合财务资料假设承销商并无行使其在发售中购买额外A类普通股股份的选择权。

交易的预期会计处理

交易完成后，光辉地球集团有限公司将成为光辉地球有限责任公司的唯一管理成员。尽管我们将在辉煌地球拥有少数经济利益，

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我们将拥有灿烂地球有限责任公司的业务和事务的唯一投票权和控制权。因此，我们将合并Brilliant Earth，LLC，并在我们的合并财务报表中记录由持续股权所有者直接或间接持有的Brilliant Earth，LLC的经济权益的重大非控股股权。

根据公认的会计原则，由于交换前的Brilliant Earth，LLC的成员将在交换后继续持有Brilliant Earth，LLC的控股权(即，Brilliant Earth，LLC的控制权没有变化)，并且由于Brilliant Earth Group，Inc.被视为不符合业务定义的空壳公司，合并后实体的财务 报表代表了Brilliant Earth，LLC的财务状况和运营结果的延续。因此，辉煌地球有限责任公司的资产、负债、资本和累计亏损的历史成本基础作为共同控制交易结转到合并公司的合并财务报表中。此外，在本次发行完成后，Brilliant Earth Group，Inc.将就我们在Brilliant Earth，LLC的任何应纳税所得额中的应分配份额 缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行公司税率征税。

因此，本招股说明书包含以下历史财务报表：

•

光辉地球集团有限公司除了截至2021年6月3日和2021年6月30日的初始资产负债表外，光辉地球集团有限公司的 历史财务信息没有包括在本招股说明书中，因为它是一个新注册的实体，除了公司的初始资本外，到目前为止还没有任何商业交易或活动。

•

灿烂地球，有限责任公司。由于光辉地球集团将不会对除光辉地球有限责任公司以外的任何业务感兴趣，因此本招股说明书中包含的历史财务信息为光辉地球有限责任公司的财务信息。

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未经审计的备考表格已浓缩

合并资产负债表

截至2021年6月30日

(单位金额除外，以千为单位)

		非常出色 地球， 有限责任公司 历史学				重组 交易记录 形式上 调整								供奉 及其他 交易记录								辉煌的地球 集团公司， 调整后的 浅谈形式问题 基础
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	65,001			$	—							$	88,731				(b	)		$	153,732
受限现金			205																				205
库存，净额			17,162																				17,162
预付费用和其他流动资产			3,919																				3,919
流动资产总额			86,287				—								88,731								175,018
财产和设备，净额			4,194																				4,194
其他资产			2,121												(1,610	)			(b	)			511
总资产		$	92,602			$	—							$	87,121							$	179,723
负债、优先股和权益
流动负债：
应付帐款		$	11,726			$	—							$	—							$	11,726
应计费用和其他流动负债			17,838												(1,379	)			(b	)			16,459
递延收入的当期部分			20,002																				20,002
长期债务的当期部分			10,263																				10,263
流动负债总额			59,829				—								(1,379	)							58,450
长期债务，扣除债务发行成本			52,626																				52,626
长期递延收入			205																				205
递延租金			1,395																				1,395
认股权证法律责任			2,530												3,885				(c	)			—
															(6,415	)			(c	)
其他长期负债			2,613																				2,613
总负债			119,198				—								(3,909	)							115,289
可赎回可转换优先股(P类股)			250,746				(250,746	)			(a	)											—
成员赤字：
F类单位			(277,830	)			277,830				(a	)											—
M类单位			488				(488	)			(a	)											—
成员赤字合计			(277,342	)			277,342								—								—
股东权益：
A类普通股															1				(b	)			1
B类普通股															4				(b	)			4
C类普通股															5				(b	)			5
D类普通股																							—
额外的 实收资本															88,490				(b	)			5,664
															(82,826	)			(d	)
留存收益(累计亏损)																							—
光辉地球集团的股权。			—				—								5,674								5,674
NCI归功于辉煌地球有限责任公司							(26,596	)			(a	)			(3,885	)			(c	)			58,760
															6,415				(c	)
															82,826				(d	)
股东和成员合计权益(赤字)			(277,342	)			250,746								91,030								64,434
总负债、优先股和权益		$	92,602			$	—							$	87,121							$	179,723

见未经审计备考合并简明财务信息的附注。

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