依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-240265

招股说明书副刊

(截至2020年8月12日的招股说明书)

8900,000股普通股

认股权证购买最多1,000,000股普通股

预融资认股权证将购买最多1,100,000股普通股

Globus海运有限公司

我们将发行8900,000股我们的普通股，每股面值0.004美元，以及认股权证，以购买最多10,000,000股普通股，根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书，我们将其称为“认购权证”，直接面向一小部分机构投资者。每股普通股与认购权证一起出售给每一位投资者，以购买额外的一股普通股。每份认购权证的行使价格将相当于每股5.00美元。每份认购权证在发行之日起五年半内可立即行使。我们的普通股和认股权证将分别发行， 但在此次发行中将一起购买。

我们还提供预融资 认股权证，以购买总计1,100,000股普通股，或“预资金权证”，以代替普通股。每一份可购买一股普通股的预资金权证与一份购买一股普通股的认购权证一起出售。 每份预资金权证和随附的认购权证的购买价等于本次发行中出售普通股和随附的 认购权证的价格减去0.01美元，每份预资金权证的行使价为每股0.01美元。预先出资的权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资的认股权证全部行使为止。在本 招股说明书附录中，我们将认购权证和预先出资的认股权证统称为“认股权证”。本招股说明书 还涉及发行可在行使该等认股权证时发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“GLBS”。任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何认股权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书S-7页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“风险因素”，以供参考，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

我们已聘请Maxim Group LLC(我们在此称为配售代理)作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力征集要约 以在此次发行中购买我们的普通股。配售代理不会根据本招股说明书 附录或随附的招股说明书出售我们的任何普通股。我们预计，根据本招股说明书增刊发行的普通股将于2021年6月29日左右在符合惯例成交条件的情况下交付给本次发行的投资者。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充日期为2021年6月25日

目录

招股说明书副刊

页面

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向证监会提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程 。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款和在此发售的证券，并对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息和披露，其中一些 不适用于此次普通股发行。当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的总和，当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此产品的描述不同，您应以本招股说明书 附录中的信息为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入每个招股说明书中的文件包括有关本公司和所发行普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。 在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及 标题下的其他信息，在此标题下您可以找到更多信息。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与上述内容不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许 报价和销售的司法管辖区销售我们的证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息截至 该等文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除另有说明外， 本招股说明书补编中对“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股说明书中提供的财务信息来自通过引用并入的财务报表，并根据国际财务报告准则(IFRS) 编制。我们的财政年度将于12月31日结束。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录 包括美国联邦证券法所界定的有关我们的财务状况、经营和业务结果以及我们对未来事件的预期或信念的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前 预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实或不存在的事实或条件的陈述。前瞻性的陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或词语来识别，例如“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“待定”、“感知”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目，“寻求”、“应该”、“观点”或类似的词语或短语或其变体，或这些词语或短语的否定，或事件、条件或结果“可以”、“将”、“可能”、“必须”、“将会”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述，以及与对未来经营或财务业绩的任何讨论、预期或预测、 成本、法规、事件或趋势有关的类似表述。没有这些字眼并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性陈述和信息基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述 基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些重要因素和事项外，在我们看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

这些因素可能导致 实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果或发展。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但法律要求的除外。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

民事责任的可执行性

我们是马绍尔群岛共和国公司，我们的主要执行办事处设在美国境外。大多数董事、高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所居住在美国以外。此外，我们的几乎所有资产以及我们某些董事、高级管理人员和独立注册会计师事务所的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人中的任何人提供法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您也可能无法在美国境内和境外执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，这些司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的诉讼中获得的判决，或者是否会根据这些法律在最初的 诉讼中执行针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的责任，这一点是非常值得怀疑的。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分或通过引用合并于此的文档中的某些信息，本摘要 通过更详细的信息对其整体进行了限定。此摘要可能不包含可能对您很重要的所有信息 。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件，包括我们的财务报表和相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中的信息。作为投资者或潜在投资者，您还应 仔细审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”的章节 以及我们的Form 20-F年报中的章节，该年报以引用的方式并入本文。

除文意另有所指外，如本招股说明书附录所用，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其所有附属公司，而“本公司”仅指本公司及其附属公司，而非本公司的附属公司。我们用载重吨或载重吨来描述我们的船舶的大小。载重吨是指一艘船可以运载的货物和补给的最大重量，以公吨表示，每吨相当于1000公斤。我们的报告货币是美元，本招股说明书中对“美元”或“美元”的所有引用均指美元，本招股说明书中提供的财务信息来源于本招股说明书中引用的财务报表，这些财务报表是根据国际财务报告准则或IFRS编制的。

概述

我们是一家综合性国际干散货船所有者和运营商，专注于Panamax、Kamsarmax和Supramax行业，在全球范围内提供海运服务 。我们目前拥有七艘干散货船，包括一艘Panamax、两艘Kamsarmax和四艘Supramax。此外， 我们还签订了购买另一艘Kamsarmax干散货船的合同。截至2021年6月23日，我们拥有的船舶的加权平均船龄(不包括我们同意购买的额外船舶)的平均船龄为10.2年，其载重量为463,765载重吨。我们通过独立的全资子公司拥有我们的每一艘船，其中一家在马耳他注册，其余的在马绍尔群岛注册。我们所有的超大轮船都装备好了。装备齿轮的船只可以在岸边基础设施最少的港口作业。由于能够在不同的干散货类型之间切换，并服务于更多不同的港口，装备齐全的船舶的日间费率 往往有溢价。我们的船舶可运载煤炭、钢材成品以及铁矿石、铬矿和镍矿等大部分干散货。此外，我们还从事粮食、大豆、大米、食糖等大宗农产品的运输。我们的舰队在全球范围内运作，在太平洋和大西洋都有存在。

我们的运营由我们位于希腊阿提卡的全资子公司Globus ShipManagement Corp.管理，我们称之为我们的经理，为我们的船舶提供内部 商业和技术管理，并为附属船舶管理公司提供咨询服务。我们的经理 已与我们每一家全资拥有船舶的子公司签订了船舶管理协议。我们船只的几乎所有方面都在内部管理 ，包括管理日常船只操作，如监督船员、供应、维护船只 和其他服务。我们相信，通过在内部拥有这些关键管理职能，可提供高效、快速的反应时间、良好的部门间沟通和有效的成本管理。

我们打算通过及时和有选择地购买现代船舶来扩大我们的船队，我们相信这种方式将提供诱人的股本回报率，并且 将基于购买时的预期市场价格增加我们的收益和现金流。此外，我们可能会将资产剥离作为目标，以符合我们的战略，因为我们希望扩大我们的机队并使其现代化。然而，不能保证我们将能够找到合适的船只购买，或这些船只将提供诱人的股本回报率或增加我们的收益 和现金流。

我们公司于2006年在泽西岛注册成立，并于2010年迁至马绍尔群岛共和国。

我们的舰队

使用我们的舰队

我们实现船队价值最大化的长期战略是混合使用所有类型的租船合同，包括现货市场、光船租赁和定期租赁。我们相信，这一策略提供了现金流稳定、减少了对市场低迷的敞口和租赁市场的高利用率，同时使我们能够受益于现货市场利率上升的时期。但我们在任何给定时间点的短期战略是由多种因素和我们面前的包机决定的。例如，如果我们认为这符合我们的最佳利益，我们可能会寻求在现货市场或在期限更长的定期包机上雇用更大比例的我们的船队。我们通常更喜欢现货或短期合同，以便多才多艺，能够迅速采取行动抓住市场上扬的机会，并对我们运输的货物更加挑剔。然而，长期包机提供了理想的现金流稳定，尽管代价是错过了货运费率的上升。因此，我们在现货包租和长期包租之间的组合会随时间而变化。

当我们的船舶并非都在现货市场上时， 我们通常寻求错开租船的到期日，以减少当我们的船舶退出租船时运输周期中的波动风险。我们还不断关注干散货航运行业的发展，并将根据市场需求，根据市场情况调整租船数量和租船期限。

我们和我们的经理已与多家国际租船公司、船舶经纪公司、金融机构、保险公司和造船公司建立了关系。我们还与船舶经纪商建立了关系网络，帮助促进船舶租赁和收购。

我们目前的舰队

*截至2021年6月23日

我们的船队目前共有七艘干散货船，包括一艘Panamax、两艘Kamsarmax和四艘Supramax。此外，我们还根据合同 购买另一艘Kamsarmax干散货船。截至2021年6月23日，我们拥有的船舶(不包括我们同意购买的额外船舶)的加权平均船龄为10.2年，其载重量为463,765载重吨。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在远东、印度洋、南美洲和波斯湾航行的Superramax船。这些船只从事煤炭、矿石和农业散货贸易。

“环球月船”是巴拿马型船，主要在南美洲东海岸、远东和地中海地区交易。该船主要从事矿石和大宗农产品贸易。

M/V Galaxy Globe和Diamond Globe是Kamsarmax船，固定在全球范围内航行。

所有上述船舶均在现货市场或短期租赁(12个月以下)经营。

最新发展动态

2021年5月7日，我们宣布与北卡罗来纳州CIT银行签订了一项定期贷款安排，涉及为我们的六艘船--River Globe、Sky Globe、Star Globe、Moon Globe、Sun Globe和Galaxy Globe进行再融资并提供担保。贷款协议的金额为34,250,000美元和我方船舶总市值的52.5%，两者以较小者为准。我们在成交时提取了总计34,250,000美元，并使用了很大一部分收益 来全额偿还我们与Trust达成的贷款协议下的未偿还金额。我们还就LIBOR 签订了掉期协议，并向CIT银行支付了相当于贷款总承诺额1.25%的预付费用。

2021年3月23日，我们宣布了以2700万美元收购江苏新扬子造船厂建造的2018年建造的“Eco”(即具有某些燃油效率设计特征)Kamsarmax船的合同。我们在2021年6月收到了这艘船，我们将其更名为M/V钻石地球号。

于2021年3月，吾等 订立购股协议，并向由本公司行政总裁阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司 发行10,000股B系列优先股，每股面值0.001美元，以换取130,000美元，按美元计算，本公司根据一项顾问协议应支付予Goldenmare Limited的金额已按美元扣除。向Goldenmare Limited发行B系列优先股已获本公司董事会的独立委员会批准，该委员会已收到独立财务顾问的公平意见，认为交易属公允价值。

2021年2月18日，我们宣布了购买日本环球造船公司2011年建造的Kamsarmax船的合同。我们还没有收到这艘船的交货，交货和合同取决于惯例的关闭条件。如果船舶在2021年5月31日或之前交付，船舶价格为1,650万美元；如果船舶在2021年6月1日至2021年8月15日之间交付，则价格为1,620万美元，交货日期由卖方确定。

于2021年2月12日，吾等与若干非关联机构投资者订立证券购买协议，以登记直接发售3,850,000股本公司普通股、购买950,000股普通股的预融资权证及以每股6.25美元的行使价购买4,800,000股普通股的认股权证(“2021年2月认股权证”)，可于纽约时间2026年8月17日下午5：00前的任何时间行使。预先出资的认股权证均在本招股说明书日期之前行使。截至本协议日期，未行使任何2021年2月的认股权证。

于2021年1月27日，吾等与若干非关联机构投资者订立证券购买协议，以发行(A)2,155,000股普通股，(B)预筹 认股权证以购买445,000股普通股，及(C)认股权证(“2021年1月认股权证”)以每股6.25美元的行使价购买1,950,000股普通股 ，可于2026年7月29日纽约时间下午5：00前随时行使。预先出资的认股权证均在本招股说明书日期之前行使。截至本文件日期，尚未行使2021年1月的认股权证。

企业信息

我们最初于2006年7月26日根据1991年《公司(泽西岛)法》(经修订)注册为Globus海运有限公司，并于2010年11月24日重新注册到马绍尔群岛。我们的注册地址是马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路，邮编：96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是马绍尔群岛信托公司，马绍尔群岛信托公司综合体，阿杰尔塔克路， 马朱罗，马绍尔群岛MH 96960。我们的主要执行办公室位于Vouliagmenis大道128号3楼，地址为希腊阿提卡Glyfada地址：166 74 Glyfada。我们的电话号码是+30210 960 8300。我们的公司网站地址是http://www.globusmaritime.gr. The，我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书。 证监会维护一个网站，其中包含我们和其他发行人以电子方式归档的报告、委托书和信息声明以及其他信息 在http://www.sec.gov.

供品

(1)如上文所示，本次发行后将立即发行的普通股数量不包括在行使本次发行的认购权证时可发行的普通股，并且：

选定的历史合并财务数据

下表列出了选定的某些合并财务和运营数据。截至 年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的选定综合财务数据来源于我们的经审计综合财务报表，该等综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。以下所载数据 应与“第5项.营运及财务回顾及展望”及本公司的经审核综合财务报表、相关附注及其他财务资料一并阅读，包括于本公司于2020年以表格 20-F形式呈交的年度报告(本报告以参考方式并入本报告)及本公司于2019及2018年的年度报告。 2016和2017年的数据包含在Form 20-F的上一年年度报告中。截至2021年3月31日的三个月未经审计的历史数据 源自我们的简明合并财务报表，这些财务报表通过参考并入我们于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的报告《Form 6-K》中，该报告报告了截至2021年3月31日的三个月的经营业绩。任何时期的业务成果不一定代表未来任何时期的成果。下面列出的 信息也应与“大写”一起阅读。

2016年10月20日，我们实施了四股换一股的反向股票拆分，将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股(根据零碎股份进行调整)。2018年10月15日，我们实施了十比一的反向股票拆分 ，将已发行普通股的数量从32,065,077股减少到3,206,495股(根据零碎股份进行调整)。 2020年10月21日，我们进行了100比一的反向股票拆分，将已发行普通股的数量从175,675,671股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。由于这些反向股票拆分，授权股份的数量或我们普通股的面值没有变化 。除非另有说明，否则本文披露的所有股票和每股金额对这些反向股票拆分具有追溯性 ，适用于提出的所有期间。

(1)关于选择全面追溯适用国际财务报告准则 15，上一年的数字已进行调整，以显示扣除地址佣金后的航次收入净额。地址 采用IFRS 15之前的佣金已包括在航海费用中。

(2)这些数字反映了2016年10月发生的4+1反向股票拆分、2018年10月发生的10+1反向股票拆分和2020年10月发生的100+1反向股票拆分。

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书中以及从我们截至2020年12月31日的20-F年度报告第8页开始的“风险因素”标题下所述的风险 ，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。此外，您应仔细 考虑年度报告和其他文件中的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录中。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。上述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分普通股投资。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌。在应用这些资金之前，我们可以将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

公司特定风险因素

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释我们现有股东的所有权利益 并可能压低我们普通股的市场价格.

我们可能在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，而无需股东批准，包括 未来船舶收购、偿还未偿债务和转换可转换金融工具。

在这些情况下，我们额外发行 普通股或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

此外，我们可能有义务 在行使或转换未履行的协议时，根据其条款发行权证和信贷安排：

在上述和本次发行中发行的认股权证行使之前，这些认股权证可能会人为地限制投资者愿意为我们的股票支付的金额。

此外，我们还可以从我们与Firment Shipping Inc.的1,500万美元信贷安排中提取高达1,420万美元的贷款，这笔贷款允许以我们的普通股偿还 。

我们还按季度向我们的某些董事发行普通股。此外，在2020年，我们向Goldenmare Limited发行了总计300股B系列优先股，每股面值0.001美元，以换取总计300,000美元。2021年3月，我们又发行了10,000股B系列优先股，价格为130,000美元。本公司根据一项顾问协议应付予Goldenmare Limited并经董事会独立委员会批准的金额 按美元对美元减去的方式厘定的收购价。B系列优先股的最高投票权为49.99%。

我们在行使该等认股权证及信贷安排时增发 普通股，将导致除行使认股权证或信贷安排持有人外的现有 股东在本公司的比例所有权权益减少；我们现有股东所持有的每股先前已发行普通股的相对投票权将减少；以及，视我们的股价而定，何时及如果行使该等认股权证或 票据，可能会导致我们股东的权益被摊薄。

我们普通股未来的发行或出售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们证券的交易价格下跌 ，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。

我们已经发行了相当数量的普通股，未来可能还会发行。根据我们的已发行认股权证的行使而发行的股票，包括本次发行中发行的认股权证，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响 。此外，未来在公开或非公开市场出售我们的普通股或其他证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力 。

由于在市场上出售或宣布拟出售大量普通股，包括我们的大股东出售普通股，或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售或认为这些 出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格 出售股本证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生影响。

我们 普通股的市场价格可能会波动，这可能会给购买我们股票的投资者带来巨大损失；而其他公司股价的波动可能会导致我们股价的波动。

我们的普通股经历了 价格和成交量的波动，未来可能会继续波动。我们的普通股在2020年内的收盘价从2020年1月3日的最高点109美元到2020年12月31日的最低点5.68美元，跌幅为94.8%。从2021年到 日期，我们的股价从2021年2月16日的7.46美元的高点到2021年4月20日的3.93美元的低点不等。如果我们股票的交易不活跃或成交量较低，您可能无法快速或以最新市场价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

有时，我们的日内普通股价格也会出现波动。因此，我们的普通股价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。

近年来，股票市场、纳斯达克以及航运公司市场经历了显著的价格和成交量波动和萧条 这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务中转移出去。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格进一步波动 ，因此可能会出现“空头挤压”。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格 的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可购买的普通股数量 ，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股，以便 交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“短期挤压”。空头挤压可能导致普通股价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

我们的贷款协议和其他融资安排包含，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含可能限制我们的流动性和公司活动的限制性 契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，由于我们的贷款协议和融资安排中存在交叉违约条款，我们在一笔贷款下违约可能会导致我们在多笔贷款下违约。

我们的贷款协议和其他 财务安排包含，我们预计未来其他贷款协议和融资安排将包含可能影响运营和财务灵活性的习惯契约和违约事件条款、财务契约、限制性契约和绩效要求。此类限制可能会影响，并在许多方面限制或禁止我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、出售资产或进行合并或收购的能力。这些限制可能会限制我们计划或应对市场状况、满足特殊资本需求或以其他方式限制公司活动的能力。 不能保证此类限制不会对我们未来运营或资本需求的融资能力产生不利影响。

由于这些限制， 我们可能需要寻求贷款人和其他融资交易对手的许可，才能采取一些企业行动。我们贷款人的 和其他融资交易对手的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的 付款和其他义务，包括我们的财务契约和任何安全保障要求，可能会导致我们的融资安排违约。同样，船舶价值的下降或不利的市场状况可能会导致我们违反财务契约或安全要求(干散货船的市场价值通常经历了很大的波动)。如果发生我们无法补救的违约，我们的贷款人和其他融资对手方可能会加速他们的债务，并取消我们船队中各自船只的抵押品赎回权。我们任何船只的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在最近的过去，根据我们与贷款人的贷款安排，我们获得了一些主要金融契约的豁免和延期，直到2020年第三季度末 。(自2020年第三季度末以来，我们不需要获得豁免。)但是，不能保证我们 将来会像过去那样，在需要时从贷款人那里获得类似的豁免和延期。我们目前正在遵守我们现有贷款安排下所有适用的金融契约。有关我们当前贷款安排的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源- 贷款安排，该报告通过引用并入本文和我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告，该报告也通过引用并入本文。

由于我们的贷款协议中存在交叉违约条款，我们在一笔贷款下的违约以及任何一家贷款人拒绝给予或延长豁免 可能会导致我们在其他贷款下的负债加速。交叉违约拨备意味着，如果我们对一笔 贷款违约，我们将对包含交叉违约拨备的其他贷款违约。

我们B系列优先股的优越投票权限制了我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力，并且此类股票的持有人 的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

虽然我们的普通股每股有一票，但我们目前已发行的10,300股B系列优先股每股有25,000票；然而，B系列优先股的投票权 是有限的，因此B系列优先股的持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权，这将导致持有人有权就提交给 本公司股东投票的任何事项投票的总票数超过该事项有资格投票总数的49.99%。然而，B系列优先股除了在解散时有权获得相当于每股0.001美元面值的优先付款外，没有股息权或分配权。

在本招股说明书中所述的发售之后，在我们发行大量额外证券之前，我们首席执行官的关联公司金茂有限公司因此可以控制我们已发行股本的相当大一部分投票权 。在此之前，黄金有限公司将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项拥有相当大的控制权和影响力，包括董事选举和重大公司交易，即使黄金有限公司在经济上持有本公司明显低于50%的股份。

我们B系列优先股的优越投票权 限制了我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人 的利益可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们可能会采取我们的普通股股东不认为有益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们还注意到，我们的细则 允许BCA可能或要求在股东大会上采取的任何行动，须经持有不少于授权或采取此类行动所需最低票数的流通股持有人签署的书面同意 在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取。目前及直至及除非我们发行大量证券，否则我们的行政总裁附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股 ，控制我们已发行股本的相当大部分投票权。Goldenmare可与持有相对较少股份的股东 一起，以书面同意代替会议行事，并代表本公司授权重大交易 ，所有这些都无需召开股东大会。

我们的公司章程和章程的规定可能具有反收购效果，这可能会压低我们普通股的交易价格。

我们的公司章程和附则中的几项条款可能具有反收购效果，总结如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款也可能 通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购，以及罢免现任高管和董事，这可能会影响我们股票的可取性 ，从而影响我们的股价。

多类别库存.

我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股组成，可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的相当程度的控制权，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，因为我们不同类别的股票可以拥有 不同数量的投票权。

例如，我们的普通股 在股东面前有一票表决权，而我们的10,300股流通股B系列优先股每股在股东面前有25,000票 ；但前提是，B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权 该等权利会导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权投票的总票数超过有资格就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有发行B类普通股 ，但如果我们发行任何B类普通股，则每股B类普通股将对股东面前的事项拥有20票投票权。

目前，在大量额外证券发行之前，我们B系列优先股的持有者对公司的投票权拥有相当大的控制权，并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制，包括选举 董事和重大公司交易，如合并。这样的持有者的利益可能与你的不同。

空白支票优先股.

根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多1亿股 优先股，目前几乎所有这些优先股都可以发行，而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权在已经发行的优先股之外， 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权或权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或我们管理层的撤换，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会.

我们的公司章程 规定将我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能相等， 每个类别的交错任期为三年，从每个类别的初始任期届满开始。我们每年大约三分之一的董事会 董事是选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东 罢免我们董事会的大部分成员，最长可达两年。

选举董事.

我们的公司章程 没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求，除董事会主席、董事会主席和持有本公司已发行股票总数和有权投票的股份总数30%或以上投票权的股东外，其他各方必须提前书面通知董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任官员和董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求 .

我们的章程规定，除持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东外，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于150天或不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权在该会议上投票的 股东召开。

在会议期间以书面同意采取行动

我们的细则允许BCA可能或要求在股东大会上采取的任何行动 须经持有不少于授权或采取此类行动所需最低票数的流通股持有人 在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署的书面同意书授权。目前，除非我们发行大量证券，否则我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股，控制着我们已发行股本的相当大一部分投票权。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东一起，以书面同意代替会议行事，并代表公司授权重大交易， 所有这些都不需要召开股东大会。

与我们的行业相关的风险

新型冠状病毒 (新冠肺炎)等流行病使我们很难在短期内运营，并产生不可预测的长期后果，所有这些都可能 减少我们运输的原材料的供需、我们运输货物的费率以及我们的财务前景 。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播成为全球大流行。以公共卫生的名义，世界各国政府关闭了工作场所，限制旅行，并采取了其他措施，导致经济活动急剧减少，包括减少全球进出口商品。虽然一些经济体已经开始以有限的产能重新开放，但我们无法预测病毒将如何传播；是否会出现新的、更强的毒株或传染性毒株； 我们将以多快的速度在我们所有开展业务的地方分发新冠肺炎疫苗；这些疫苗将提供免疫力多长时间； 接种了全程疫苗的人是否仍将是新疫情的传播媒介； 这些疫苗是否会赋予新毒株免疫力；以及由于冠状病毒大流行的 经济冲击，我们的客户的行为将如何改变(如果会改变的话)。一些专家担心，新冠肺炎的经济后果，以及为缓解这些后果而采取的经济措施，可能会导致一场比大流行更持久的衰退。

最近几个月，我们受到新冠肺炎的影响如下：

我们预计，大流行，包括目前的新型冠状病毒大流行，可能会在以下方面影响我们的业务：

任何这些公共卫生威胁和相关的 后果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

现在评估正在进行的新型冠状病毒大流行对全球市场，特别是对航运业的全面长期影响还为时过早。这可能需要一些时间才能实现 ，并且可能不会完全反映在截至2021年3月31日的三个月或截至2020年12月31日的年度业绩中。

收益的使用

我们打算将本次发行的所有净收益用于一般企业用途，其中可能包括根据我们的增长战略提前偿还债务或为购买现代干散货船提供部分资金 。然而，我们目前没有任何债务预付款的最终计划 ，也没有确定任何潜在的收购(除了上文我们在2021年2月18日宣布的购买2011年建造的Kamsarmax的合同 )，我们不能保证我们能够完成任何债务预付款 或收购我们能够确定的任何船只。我们预计，扣除配售代理费和其他预计发售费用后，本次发行的净收益约为4,640万美元。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本总额：

●按实际计算， 基于截至2021年3月31日已发行的10,572,069股普通股，不包括(1)根据我们的股权激励计划可供发行的普通股 ；(2)假定不行使任何认股权证，但于2020年6月行使的A类认股权证除外5,550股普通股；以及(3)假定不会根据与Firment Shipping的信贷安排发行股份；以及

●按经调整后的 基准计算，以反映(1)向本公司两名独立董事发行2,066股普通股及(2)与联昌国际银行订立贷款协议及偿还与信托基金的贷款协议，两者均于2021年5月及

●在进一步调整的基础上 使本次发售中的证券销售生效，并假设行使预筹资权证但不 行使任何认购权证。

自2021年3月31日以来，除上述调整外，我们的资本没有发生重大调整。表中的历史数据来自， ，应与我们的历史综合财务报表一起阅读，通过引用将其并入本招股说明书 附录中。您还应结合本公司年度报告Form 20-F中题为“经营和财务回顾与展望”一节中的信息阅读此表，在此引用作为参考。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息反映并假设本次发行中没有行使A类认股权证、6月的PP认股权证、7月的PP认股权证、 2020年12月的认股权证、2021年1月的认股权证、2021年2月的认股权证或普通股认购权证。 以上所有数字都反映了2020年10月21日发生的1-100股反向股票拆分。

*不包括此表中其他部分占 的10,300股B系列优先股。

我们提供的股本和证券说明

普通股

以下对本公司股本的概要说明 并不完整，仅限于参考我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司章程的全文。马绍尔群岛共和国的《商业公司法》(BCA)也可能影响我们的股本条款。

就以下 股本说明而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Globus Sea Limited，而非其任何子公司。本文中对本公司“公司章程”和“章程”的所有提及都是对本公司修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的引用，这些章程可能会不时进行修订。

目的

公司章程第1.3节规定，我们的宗旨和目的是从事任何合法行为或活动，而这些行为或活动是公司现在或以后可能根据《BCA》组织的。

授权资本化

我们的法定股份数量包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.004美元，(2)100,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，我们称为B类股，以及(3)100,000,000股优先股，每股面值0.001美元，我们称为 优先股未发行B类股。我们的公司章程要求我们在任何时候从我们授权但未发行的普通股中保留并保持 可发行的普通股数量，该数量的普通股将在所有当时已发行的B类股票转换 时成为可发行的。

已指定两个系列的优先股 。目前没有A系列优先股和10,300股B系列优先股已发行。根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程，对拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有限制。我们所有的股票都是登记的。我们的公司章程不允许发行无记名股票。我们没有以国库的形式持有任何股份。

我们通过公开和私募普通股和债务筹集资金为我们的业务提供资金 。我们还向董事、高级管理人员和员工发行了股票。

普通股、B类股和B系列优先股

一般而言，马绍尔群岛法律规定，马绍尔群岛公司某一类别股票的持有人有权就任何拟议的对相关公司章程的修订进行单独的类别投票，该修订将改变法定股份总数或该类别股份的面值，或更改或改变该类别的权力、优先或特别权利，从而对该类别产生不利影响。除以下所述的 外，我们普通股和B类股的持有人拥有同等的经济权利，但我们普通股的持有人 每股享有一票投票权，而我们B类股的持有人每股享有20票投票权。我们B系列优先股的持有人有权享有每股25,000票的投票权(受下文“优先股”中所述限制的限制)。 每名B类股票持有人(不包括本公司及其子公司)可以选择将其持有的任何或全部B类股票转换为同等数量的普通股。

除非BCA另有规定 ，我们普通股、B类股和B系列优先股的持有者将作为一个类别对提交股东投票的所有事项 进行投票，包括董事选举。

我们股票持有人的权利、优先权和 特权受制于我们B系列优先股持有人和我们未来可能发行的任何优先股的权利 。

我们普通股的持有者 无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。

优先股

我们的公司章程 授权我们的董事会设立和发行最多1亿股优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的权利和优先股，包括：

2012年4月，我们向当时担任高管的两人发行了总计3,347股(数量未经任何反向股票拆分调整)的A系列优先股，但截至目前，A系列优先股尚未发行。如果资金合法可用，A系列优先股的持有者有权获得以现金支付的股息，其金额由薪酬委员会的一致决议 自行决定。我们的董事会或薪酬委员会决定根据BCA是否可合法提供资金用于此类股息。任何应计但未支付的股息都不计息。除BCA可能规定外，我们A系列优先股的持有者没有任何投票权。于本公司进行清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权优先收取截至本公司清算、解散或清盘之日起计的已申报及未支付股息(如有)。我们的A系列优先股不能转换为我们的任何其他股本 股票。应薪酬委员会的书面要求，A系列优先股可按面值外加所有已宣派的股息和截至赎回日的未付股息，外加薪酬委员会一致决议决定的任何额外对价赎回。我们于2013年1月赎回并注销了780股A系列优先股，其余2,567股于2016年7月赎回并注销。(这些数字不反映我们后来发生的任何反向股票拆分。)

在2020年6月，我们签订了一项股票购买协议，并向我们的首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司黄金有限公司发行了50股新指定的B系列优先股，每股面值0.001美元。2020年7月，我们向Goldenmare Limited额外发行了250股B系列优先股，以换取另外150,000美元。2021年3月，我们向Goldenmare Limited额外发行了10,000股B系列优先股，以换取另外130,000美元。在每宗个案中，收购价均以按美元对美元计算的方式减去本公司根据顾问协议应付予Goldenmare Limited的金额。此外，我们在2020年7月将B系列优先股的最高投票权从49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited发行B系列优先股均获本公司董事会独立委员会批准，该委员会在每宗交易中均收到独立财务顾问的公平意见，表明交易属公允价值。

B系列优先股 具有以下特征：

投票。在法律允许的最大范围内，B系列优先股每股持有人有权在提交公司股东表决的所有事项上享有每股25,000个投票权。但前提是，B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使 投票权，而该等股份的任何实益拥有人及其联营公司(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权将超过有资格就提交本公司股东表决的任何事项投出的总投票数的49.99%。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的持有者不应拥有特别投票权或同意权，并应与普通股持有者一起就提交给股东的所有事项进行投票。

转换。B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。

救赎。 B系列优先股不可赎回。

分红. B系列优先股没有股息权。

清算优先权。在本公司发生任何清算、解散或清盘时，B系列优先股有权获得优先于普通股股东的付款，相当于每股面值0.001美元。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利 。

可转让性。所有已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有，未经本公司董事会事先批准，不得转让B系列优先股。

比例调整。如果公司(I)宣布其普通股的任何股息，应以普通股支付，(Ii)拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份，则应按比例调整已发行B系列优先股的数量。

清算

如果吾等解散，则在向吾等的债权人全额支付所需支付的金额(如有)、向吾等B系列优先股持有人及优先股持有人支付每股面值0.001美元后，吾等的剩余资产及资金将按比例分配给吾等普通股及B类股持有人，而普通股持有人及B类股持有人应有权就该等款项按比例分配给吾等普通股及B类股持有人。除了收到每股B系列优先股0.001美元的面值外，我们B系列优先股的持有人在清算时不参与 分配。

分红

宣布和支付 任何股息均由我们的董事会酌情决定。向我们股票持有人支付股息的时间和金额 将取决于我们在20-F表格年度报告和我们可能不时提交的招股说明书中“风险因素”项下描述的一系列因素和风险，包括与收益、财务状况、现金需求和可用性有关的风险，我们当前和未来贷款安排中的限制，影响股息支付的马绍尔群岛法律条款和其他因素。 BCA一般禁止支付盈余以外的股息，或者当我们资不抵债时，或者我们支付股息时是否会资不抵债 。

在 可适用于当时已发行的任何优先股的情况下，我们普通股和B类股的持有者将有权 从我们董事会可能不时宣布的任何股息中平分(根据所持股数按比例) 从合法可用于股息的资金中提取。B系列优先股不参与分红。

转换

我们的普通股不能 转换为我们股本中的任何其他股份。我们的每一股B类股票在持有人 选择为我们的一股普通股后，可以随时转换为我们的一股普通股。我们可以重新发行或转售任何已经转换为普通股的B类股票。 普通股和B类股票都不能重新分类、细分或合并，除非这种重新分类、细分或合并同时发生，并以相同的比例针对每个此类普通股进行。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股东以多数票选出的。我们的公司章程规定，我们的董事会必须至少由三名成员组成。股东只有在持有本公司已发行股本总投票权的多数股东投赞成票的情况下才能更改董事人数(受任何优先股持有人的权利限制)。董事会可以全体董事会过半数票改变董事人数。

吾等与吾等一名或多名董事或主管人员之间的任何合同或交易 不会仅因下列原因而无效或可予废止，或仅因董事出席或参与批准该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她的投票为此目的而计算，如果(1)有关该董事在该合同或交易中的 权益以及有关任何该等共同董事职位、职位或财务利益的重大事实已真诚地披露或为董事会或委员会所知，董事会或委员会以足以达到上述目的的票数批准该合同或交易，而不计算相关董事的投票权，或者，如果无利害关系的董事的票数不足以构成董事会行为，则由无利害关系的董事全票通过；或(2)有关董事于该等合约或交易中的权益及有关任何该等共同董事、职位或财务权益的重大事实乃真诚地披露或已为有权就该合约或交易投票的股东所知，而该等合约或交易经该等股东投票批准。

我们的董事会 有权确定董事的服务报酬。

分类董事会

我们的公司章程 规定董事会交错任职，任期三年。我们每年将选举大约三分之一的董事会成员 。

董事的免职；空缺

我们的公司章程规定，只要持有我们已发行股本总投票权的多数股东在股东大会上投下赞成票，董事可被免职，不论是否有理由。我们的公司章程还允许在66-2/3%的在任董事会成员投赞成票后，以原因为由罢免董事 。我们的章程要求各方为董事会和持有本公司已发行、已发行和有权投票的股份总数的30%或更多投票权的股东以外的其他董事的选举提前提供书面通知。

无累计投票

我们的公司章程 禁止累积投票。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。 特别会议可由本公司董事会主席、董事会决议或持有本公司已发行及流通股总数的30%或以上投票权的股东召开，并有权在该会议上投票。我们的董事会 可以在任何会议日期之前15至60天设置一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格 在会议上接收通知和投票。

持不同政见者的评估和支付权利

根据BCA，我们的股东 可能有权对各种公司行为持异议，包括对我们的公司章程的某些修订和某些 合并或合并，或者出售或交换我们的所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产， 并获得其股票的公允价值付款，但例外情况除外。持不同意见的股东获得其股份公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票的股票，这些股票在记录日期确定有权在股东大会上收到通知并在股东大会上投票，以根据合并或合并的协议采取行动，或出售或交换公司的所有或基本上所有财产和资产，而不是在通常的业务过程中 。(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(2)由超过2,000名持有人登记在案。如果我们的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权持不同意见，并有权获得支付其股份的款项，前提是修正案改变了这些股份的某些权利。 持不同意见的股东必须遵循《BCA》规定的程序收取款项。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼，以确定股票价值。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何 股东可以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的 股东必须是普通股或其中的实益权益的持有人，在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时，或通过法律操作 转授给股东的股份，以及BCA中规定的其他要求。

对我们公司章程的修改

除非法律另有规定 ，我们的公司章程中任何需要股东投票表决的条款都只能通过投票进行修改。此外，某些条款只能由至少拥有投票权股份的多数投票权的持有人投赞成票才能修改。

公司章程和公司章程中某些条款的反收购效力

我们的公司章程和附则中的几项条款可能具有反收购效果，总结如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款也可能 通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购，以及罢免现任高管和董事，这可能会影响我们股票的可取性 ，从而影响我们的股价。

多类别库存。 我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股组成，可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的相当程度的控制权，包括 董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，因为我们不同类别的股票可以拥有不同数量的投票权。

例如，我们的普通股 在股东面前有一票表决权，而我们的10,300股流通股B系列优先股每股在股东面前有25,000票 ；但前提是，B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权 该等权利会导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权投票的总票数超过有资格就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有发行B类普通股 ，但如果我们发行任何B类普通股，则每股B类普通股将对股东面前的事项拥有20票投票权。

目前，在大量额外证券发行之前，我们B系列优先股的持有者对公司的投票权拥有相当大的控制权，并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制，包括选举 董事和重大公司交易，如合并。这样的持有者的利益可能与你的不同。

空白支票优先股。 根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多1亿股“空白支票”优先股，目前几乎所有这些优先股都可以发行，而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的 董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释 普通股持有人的投票权或权利，以及已经发行的优先股。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会延迟、 推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤换，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会。 我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每一类的人数尽可能相等，交错任职，每一类的初始任期结束后开始三年。每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东 在长达两年的时间内罢免我们董事会的多数成员。

选举董事。{br]我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求除 董事会主席、董事会主席和持有本公司已发行、已发行和有权投票的股份总数的30%或以上投票权的股东以外的其他各方提前书面通知董事选举的提名。 这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任高管和董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求 .

我们的章程规定，除持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东外，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于150天或不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权在该会议上投票的 股东召开。

在会议期间以书面同意采取行动

我们的细则允许BCA可能或要求在股东大会上采取的任何行动 须经持有不少于授权或采取此类行动所需最低票数的流通股持有人 在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署的书面同意书授权。目前，除非我们发行大量证券，否则我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股，控制着我们已发行股本的相当大一部分投票权。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东一起，以书面同意代替会议行事，并代表公司授权重大交易， 所有这些都不需要召开股东大会。

企业合并

尽管BCA中没有关于根据马绍尔群岛法律成立或重新注册的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们的公司章程禁止我们在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非除适用法律可能要求的任何其他批准外：

在其他交易中，“业务合并”包括我们或我们的任何直接或间接控股子公司 与(1)感兴趣的股东或其任何关联公司，或(2)与任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体(如果合并或合并是由感兴趣的股东引起)的任何合并或合并。一般而言，“有利害关系的股东” 是指符合以下条件的任何个人或实体(我们及其任何直接或间接持有多数股权的子公司除外)：

此外，关于企业合并的限制 不适用于在我们的公司章程 生效之前成为股东利益的人。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

BCA授权公司 限制或免除董事因违反某些董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司章程包括一项条款，在法律允许的最大程度上免除 董事因违反作为董事的受托责任而造成的个人赔偿责任(即，违反忠实义务、非善意的行为或涉及故意违法或董事获得不正当个人利益的交易 除外)，并规定我们必须在法律授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用，并预计将购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险有助于吸引和留住合格的 董事和高管。

我们公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事 违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，我们普通股的投资者 可能会受到不利影响。

不存在涉及任何寻求赔偿的董事、高级管理人员或员工的未决诉讼或法律程序。

认购权证

以下是特此提供的认购权证的主要条款和条款摘要 。本摘要受认股权证形式的制约并受其整体约束，认股权证已提供给本次发行的投资者，并已作为与此次发行相关的6-K表格报告的证物提交给委员会，并通过引用并入注册 说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分。潜在投资者应仔细阅读认购权证表格的条款和规定，以获得认购权证条款和条件的完整说明。

可运动性。 认购权证的有效期为5.5年。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证后购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。如果登记根据1933年证券法发行的普通股认股权证的登记声明无效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使认购权证，在这种情况下，持有人在行使认股权证时将收到根据认购权证所载公式确定的普通股净额 。如果我们不及时发行股票，购买 权证包含一定的损害赔偿条款。不会因行使认购权证而发行零碎普通股 。

运动限制。 如果持股人(及其关联公司)在行使认股权证后立即实益拥有的普通股数量将超过4.99%(或在持有人当选时，超过9.99%)，持股人将无权行使认股权证的任何部分，因为受益所有权的百分比是根据认股权证的条款确定的。 然而，任何持股人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99%。但任何加薪要到选举后第61天才生效。

行权价格。在行使认购权证时，每股可购普通股的行使价为每股5.00美元。认股权证的行使价和认购权证行使时可发行的普通股数量将在发生影响我们普通股的某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时进行适当调整。认购权证的行使价格也会根据向我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)而进行调整。认购权证持有人也将有权在行使时参与向我们的普通股股东进行的某些配股。行权价格也可在董事会认为适当的任何时间内降低至任何金额。

交易所上市。 没有成熟的认购权证交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认购权证。

基本面交易。 如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认购权证下的所有义务，其效力与此类继任者 实体已在认购权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择 。此外，吾等或后继实体应认购权证持有人的要求 ，将有责任根据该等认购权证的条款 购买认购权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。 除非认购权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则在持有人 行使认购权证之前，认购权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

可转让性。在符合适用法律的前提下，购买认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

治国理政法。购买认股权证受纽约州法律管辖。

预先出资认股权证

以下是特此提供的预融资权证的主要条款和规定的摘要。本摘要受预资金权证形式的制约并受其整体约束，预资金权证已提供给本次发行的投资者，并已作为与此次发行相关的6-K表格报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书 ，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

可运动性。预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。预付资金认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可动用的资金就行使该行使所购买的普通股数目支付全部款项。如果登记根据1933年证券法发行预融资权证的普通股的注册声明不生效或不可用，持有人可凭其全权酌情决定权选择通过无现金行使预融资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预融资权证所载公式确定的普通股净额。如果我们不及时发行股票，预付资金认股权证包含一定的损害赔偿条款。不会因行使预付资金认股权证而发行任何零碎普通股。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司)将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数量，则持有人将无权行使任何部分预筹资权证，因为该实益拥有权百分比是根据预筹资权证的条款厘定的。但是，任何持有者均可增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，条件是任何增加都不会 在此类选择后的第61天生效。

行权价格。预资资权证的行权价为每股0.01美元，在发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类 或类似事件时，我们的预资资权证的行权价和可发行普通股数量将进行调整。

交易所上市。 预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。

基本面交易。 如果发生基本交易，则继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预资金权证下的所有义务，其效力与该继承人 实体已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使预融资权证时获得的对价相同的选择 。

作为股东的权利。 除非预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人 将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至 持有人行使预先出资认股权证。预先出资认股权证的持有人有权参与预先出资认股权证规定的股息和某些分配 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

治国理政法。预筹资权证受纽约州法律管辖。

税务方面的考虑

马绍尔群岛的税收考虑

以下讨论基于Watson Farley&Williams LLP的意见和马绍尔群岛共和国的现行法律，仅适用于不是马绍尔群岛共和国公民且不在马绍尔群岛共和国居住、维持办公室或从事业务、交易或运营的人员。

因为我们和我们的子公司 不，也不预期我们或我们的任何子公司将在马绍尔群岛共和国开展业务、交易或运营，而且我们预计，根据本招股说明书附录 与任何发行相关的所有文件将在马绍尔群岛以外的国家签署，根据马绍尔群岛现行法律，我们普通股的持有者购买 认股权证，预先出资的认股权证将不受马绍尔群岛税收或股息预扣的约束。此外，我们普通股、认股权证和预融资认股权证的持有者将不会因购买、拥有或处置我们的普通股、认购权证和预融资权证而缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税或其他税 ，马绍尔群岛共和国也不会要求您提交有关出售普通股、认购权证和预融资权证的纳税申报单。

根据包括马绍尔群岛在内的相关司法管辖区的法律，每个股东和认股权证持有人有责任 调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，敦促每位股东和认股权证持有人就该等事宜咨询其税务顾问或其他顾问。此外，每个股东和认股权证持有人都有责任提交所有州、当地和非美国以及美国联邦的纳税申报单，这可能是这些股东和认股权证持有人可能需要的。

美国税收方面的考虑

以下讨论 本公司普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，以及本公司认股权证的所有权、处置和行使，在符合此处描述的陈述、契诺、假设、条件和资格的情况下，可能与潜在股东和认股权证持有人相关，除非在下面的讨论中另有说明，否则是我们的美国律师Watson Farley&Williams LLP的意见，涉及美国联邦所得税法的事项和与这些事项有关的法律结论。我们律师的意见取决于我们向他们作出的陈述的准确性，包括对我们在此的操作的描述。本讨论基于《1986年国税法》(经修订)或《国税法》的规定、现行的最终法规、临时法规和拟议法规，以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录生效之日起生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。这些权限的变更可能会导致税务后果 与下文所述的后果有很大不同。已经或预计不会从美国国税局或美国国税局就以下讨论的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局不会采取相反的立场。

以下摘要不涉及适用于我们普通股或认股权证任何给定持有人的所有美国联邦所得税后果，也不涉及适用于受特殊征税规则约束的类别投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如外籍人士、银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、免税组织、证券或货币交易商或交易商、合伙企业、S公司、房地产和信托基金、持有普通股或认股权证的投资者 作为对冲、跨境或综合或转换交易的一部分，其“功能货币”不是美元的投资者或直接、间接或通过投票或价值归属拥有我们股票10%或以上的投资者。 此外，本讨论不涉及替代最低税收后果或遗产税或赠与税后果，或任何州税 后果，仅限于将持有其普通股或认股权证作为守则第1221节所指的“资本资产”的股东和认股权证持有人 。鼓励每位股东和认股权证持有人与其自己的税务顾问就收购、普通股的所有权或处置或认股权证的收购、所有权或处置或认股权证的获取、所有权、处置或行使而产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果进行咨询和讨论。此外，每个股东和授权持有人都有责任提交可能需要的所有州、地方和非美国以及美国联邦的纳税申报单 。

购进价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，本次发行中普通股或预筹资权证和认购权证的每位购买者必须根据发行时各自的相对公平市场价值在普通股或预融资权证和认购权证之间分配购买 价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对其价值作出自己的决定。因此，我们强烈建议每位投资者咨询他或她的税务顾问 以确定这些用途的价值。分配给每股普通股或预筹资权证及每次购买的价格 应为每份该等普通股或预筹资权证及每份该等认购权证(视乎情况而定)的投资者课税基准。持有者的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。

预筹资权证的税务处理

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的预融资认股权证应被视为我们的普通股，而不是认股权证。假设这一立场得到维持，则不应在行使预资金权证时确认任何损益，且在行使预资金权证时，预资资权证的持有期应结转至收到的普通股。同样，预融资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上每股0.01美元的行权价。然而，我们的立场对国税局不具约束力，国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。您应咨询您的税务顾问，了解投资于预先出资的权证所产生的美国联邦税收后果。以下讨论假设我们的预筹资金 权证被适当地视为我们的普通股。

美国持有人的美国联邦所得税

在此使用的“联合美国持有者”是指公司普通股或认股权证的实益拥有人，其为美国联邦所得税目的的美国公民或居民，在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)设立或根据法律成立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体，应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源如何；或信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则所定义)有权控制信托(或根据《财政部条例》美国部 作出有效选择被视为国内信托)的所有实质性决定。“非美国持有人”一般指非美国持有人的普通股或认股权证的任何所有者(或受益所有人)，但合伙企业除外。如果合伙企业持有普通股或认股权证，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。持有普通股或认股权证的合伙企业的合伙人应就投资普通股或认股权证(包括其作为美国持有人或非美国持有人的身份)的税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对认购权证的处理

购买认股权证持有人在 行使认购权证时收到普通股后，我们和美国认购权证持有人都不会确认其收益或损失。美国持有人在收到的普通股中的经调整计税基准的金额将等于(I)美国持有人在行使的认购权证中的经调整计税基准和(Ii)行使认购权证的行使价的金额 之和。如果购买认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将在购买认股权证中确认等同于美国持有人调整后的计税基础的资本 损失。美国持有者对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日开始。

购买认股权证的行权价格在某些情况下可能会调整。如果调整增加了认股权证持有人在完全稀释的普通股中的比例权益，而没有对我们的普通股持有人进行比例调整，则认购权证的美国持有人 可能被视为收到了推定分配，这可能作为股息向美国持有人 征税。

持有和处置我们普通股的税收后果如下所述。我们的认购证的美国持有者也应仔细阅读 标题为“-可能的PFIC分类的后果作为认购权证的美国持有者，如果我们是PFIC， 一般不能就认股权证进行QEF选举。

分配

根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论，公司就普通股向美国持有者作出的任何分配通常构成股息，可能作为普通收入或合格股息收入征税，如下文更详细描述的 ，范围为根据美国 联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润。超过公司收益和利润的分配将在美国持有者普通股的纳税基础范围内被视为资本的免税回报，此后将被视为资本收益。

在以下情况下，就公司普通股支付的股息可能符合合格股息收入的优惠费率：(1)普通股 可以随时在美国成熟的证券市场上交易；(2)公司在支付股息的纳税年度 或紧接其上一个纳税年度不是PFIC；(3)在普通股或预筹资权证除股息之日之前60天开始的121天期间内，美国持有人已拥有普通股或预筹资权证超过60天，且(4)美国持有人没有义务就实质上类似或相关财产中的仓位 支付相关款项。第一个要求目前已经满足，因为我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克资本市场上市，纳斯达克股票市场是一个成熟的证券市场。此外，我们对股票的交易没有最低交易 要求，因此，只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场或美国任何其他成熟的证券市场上市，第一个要求就会得到满足。然而，如果我们的普通股 被摘牌并且不能在美国一个成熟的证券市场上交易，将不能满足第一个要求，而就我们普通股支付的股息将不符合可归因于合格股息收入的优惠利率。 预计第二个要求将得到满足，具体内容见下文“--可能的PFIC分类的后果”。 最后两个要求的满足程度将取决于每个美国持有者的具体情况。因此，如果 未满足这些要求中的任何一个, 就公司普通股 向美国个人持有人支付的股息将不被视为合格股息收入，并将按普通税率作为普通收入纳税。

应纳税为股息的金额 通常将被视为来自美国以外来源的收入，并将根据您的情况被视为“被动” 或“一般”收入，在这两种情况下，在计算您允许的 外国税收抵免时，这些收入都与其他类型的收入分开处理。但是，如果(1)本公司由美国人投票或按价值持有10%或以上，或 是一家PFIC，以及(2)本公司至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则 出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。在这种情况下，就任何课税年度支付的任何股息而言，公司用于外国税收抵免的股息的美国来源比率 等于该课税年度本公司在美国境内的收益和利润除以该纳税年度本公司的收益和利润总额。

可能的PFIC分类的后果

就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体 将在任何课税年度被视为PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据“查看”规则，(1)其总收入的75%或更多是“被动”收入，或(2)其资产平均价值的50%或更多可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 。如果一家公司在任何课税年度是个人持有该公司的股份(就该年度而言，不是符合资格的选举基金，如下所述)，则该人持有的股份将被视为未来所有年度的个人财产投资公司的股份(如果作出选择，则可能需要被选举人在该选举年度纳税)。美国持股人将被要求提交一份美国国税局表格8621的年度信息，其中载有美国财政部条例所要求的关于私人投资公司的信息。

虽然这项决定涉及法律上的不确定性 ，包括本文所述不利案例法的结果，但根据本公司及其附属公司在此所述的预期营运及本公司及其附属公司目前及预期的未来活动及营运，本公司及该等附属公司的定期租船收入不应构成 就应用PFIC规则而言的“被动收入”，而就应用PFIC规则而言，本公司为产生本定期租船收入而拥有的资产不应构成 被动资产。

虽然在这一点上没有直接的法律权威，但这一观点主要基于这样的观点，即公司及其子公司 从定期包租获得的毛收入构成服务收入，而不是被动租金收入。第五巡回上诉法院于#年裁定Tidewater 公司诉美国，《联邦判例汇编》第3集第565卷，第299页(第五巡回法庭，2009年)，典型的定期租船是租赁，而不是提供运输服务的合同。在该案中，法院正在审议一个税务问题，该问题决定了在船舶是定期租船的情况下，纳税人是否是出租人，而法院没有处理被动收入的定义或《定期租船规则》；然而，该案的推理 可能会对定期租船收入如何根据这些规则进行分类产生影响。如果 的推理潮水适用于本公司的情况，且本公司或其子公司的定期租船被视为租赁，本公司或其子公司的定期租船收入可归类为租金收入 ，除非超过本公司收入的25%(考虑到子公司查看规则) 来自现货包租加上其他有效收入，否则本公司将成为PFIC。美国国税局宣布，它将不会遵循潮水事件的 推理，并将该案件中有争议的定期包机的收入视为服务收入，包括用于守则其他目的的 。本公司打算采取的立场是，其所有时间、航程和现货租赁活动都将产生主动服务收入，而不是被动租赁收入，但在缺乏专门与规范PFIC的法规相关的直接法律授权的情况下，美国国税局或法院可能不同意这一立场。尽管如本文所述，此事并非没有疑问 ，但基于公司及其子公司目前的经营和活动，以及公司船队中船只的相对价值和与船只有关的租船收入，Globus Sea Limited在截至2020年12月31日的纳税年度内不应被视为PFIC。

基于本公司 有意及预期本公司附属公司的现货、定期及航程租赁活动所得收入加上其他有效营运收入将在所有有关时间高于本公司总收入的25%，以及受该等定期、航程或现货租赁影响的船只的毛值 将超过本公司于 所有相关时间所拥有的所有被动资产的总值，环球海运有限公司预期其不会就2021年或其后不久的课税年度构成私人资产投资公司。

本公司将尝试管理其船舶和业务，以避免在未来的纳税年度被归类为PFIC；然而，不能保证 本公司的资产、收入和运营的性质在未来将保持不变(尽管本公司目前的预期)。此外，不能保证美国国税局或法院会接受公司的立场 公司子公司已经签订的定期租约或公司或子公司可能签订的任何其他定期租约将产生主动收益而不是被动收益，以符合PFIC规则的目的，或者未来法律的变化 不会对这一立场产生不利影响。本公司尚未从美国国税局获得关于其定期租约或其PFIC地位的裁决， 也不打算寻求裁决。与美国国税局的任何竞争都可能对普通股市场及其交易价格产生实质性的不利影响。此外，与美国国税局就这一问题进行任何竞争的成本将导致可用于分销的现金减少，因此将由公司股东和认股权证持有人间接承担。

如果Globus Sea Limited在任何一年被归类为PFIC，公司股票和认股权证的每一美国持有者将(在该年和随后的所有年份)遵守关于以下方面的特别规则：(1)任何“超额分配”(一般定义为股东在纳税年度收到的任何分配，大于股东在之前三个纳税年度收到的平均年分配的125%，或如果较短，则为股东持有股票的期限)，(2)因出售或以其他方式处置普通股或认股权证而变现的任何收益。根据这些规则：

为避免适用《私人股本投资公司规则》，美国持有人可就其普通股或预先出资认股权证作出《守则》第1295节所规定的合格选择基金或优质基金选择。即使美国持有人在本公司的某个课税年度选择了QEF， 如果本公司在上一个课税年度是PFIC，而该持有人在该年度持有普通股或认股权证，而该持有人 没有及时选择QEF，则美国持有人也将受到上述更为不利的规则的约束。此外，就本公司的任何附属公司而言，若美国持有人选择将Globus Sea Limited视为合格投资者基金，则就该持有人对该附属公司股票的视为所有权而言，该选择并不有效，因此需要就该附属公司另行作出合格投资者基金的选择。作为上文讨论的PFIC规则的替代，做出及时、有效的QEF选择的美国持有人将被要求在每个纳税年度的收入(分别作为普通收入和长期资本利得) 中计入其在公司普通收入和净资本利得中按比例分配的、未减去任何前一年亏损的 并为此纳税。即使该年度并无收到有关普通股的实际分派，即使该收入的金额 与该年度就普通股支付的实际分派金额并不相同。如果公司后来分配美国持有者已根据QEF规则纳税的收入或收益, 如此分配的金额将不再 在美国持有人手中缴税。如果QEF选举是有效作出的，美国持有人在任何普通股或预先出资的认股权证中的纳税基础将增加该美国持有人因QEF选举而获得的 收入中包含的金额，并减去美国持有人收到的免税分派金额。在 普通股或预筹资权证的处置中，选择QEF的美国持有人一般将确认资本 收益或亏损等于在普通股或预筹资权证中实现的金额与其调整后的税基之间的差额(如果有的话)。一般而言，选择QEF时，应在提交美国持有人的联邦所得税报税表的截止日期或之前提交表格8621，截止日期为本公司是PFIC的第一个应纳税年度的美国持有人的联邦所得税申报单 ，如果较晚，则为美国持有人持有普通股或预先出资的权证的第一个纳税年度 。在这方面，优质教育基金选举只有在委员会提供某些所需资料的情况下才有效。在 本公司首次确定为PFIC的日期之后，本公司将尽商业上合理的努力，应要求向任何持有普通股或预先出资认股权证的美国持有者提供该美国持有者参加 QEF选举所需的信息。持有认购权证的人士一般不能就该等认购权证进行优质教育基金选举。

除了QEF选举外，《准则》第1296条还允许美国持有者对PFIC中的可交易股票进行“按市值计价”的选择 ，一般指在合格交易所或市场上定期交易的股票，以及根据美国财政部条例被视为可销售的某些其他股票。为此，某一类别的股票在任何日历年的合格交易所或市场上定期交易，在此期间，该类别的股票在一年的每个日历季度内至少有15天 以最低数量进行交易。我们的普通股历来在纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场定期交易，这两个市场都是成熟的证券市场。然而，如果我们的普通股被摘牌，那么美国持有者通常将无法进行按市值计价的选举。如果美国持有人就其普通股或预先出资认股权证作出按市值计价的选择，则该美国持有人一般会在每个课税年度：(1)将普通股或预先出资认股权证在课税年度结束时的公平市值超出该美国持有人在普通股或预先出资认股权证的经调整计税基础的部分(如有)列为普通 收入，以及(2)允许就超出部分 作出普通亏损，该等美国持有人在普通股或预先出资认股权证中的经调整课税基础超出其在课税年度结束时的公平市场价值，但仅限于先前计入因按市值计价选举的收入中的净额(美国持有人在普通股或预先出资认股权证中的基础分别增加和减少 , 按该等普通收入或普通亏损的数额计算)。对于对普通收入和资本利得之间的区别很敏感的美国持有者来说，这次选举的结果可能不如优质教育基金选举的结果有利。

敦促美国持有者就按市值计价或QEF选举的后果以及持有PFIC股票或认股权证的其他美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如前所述，如果本公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC，则本公司支付的股息将不构成“合格股息收入”，因此不符合美国联邦所得税减税标准。

出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证

美国持股人一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证时确认应纳税损益，其金额等于美国持股人从该出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持股人在该等普通股或认股权证中的纳税基础之间的差额。假设本公司在任何课税年度不构成PFIC，如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期大于一年，则此 损益通常将被视为长期资本损益。除公司外，由美国持有者确认的长期资本利得通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

净投资 所得税

如果美国持有人 是个人或遗产，或不属于免税信托的特殊类别的信托，则对(1)该美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或就遗产和信托而言，为未分配的“净投资收入”)和(2)该美国持有人在该课税年度超过某一起征点(就个人而言为125,000美元至250,000美元之间)的调整后总收入的超额部分，征收3.8%的税。取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其总股息收入和出售普通股或认股权证的净收益，除非此类股息或净收益是在进行交易或业务的正常过程中产生的(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。净投资收益一般不包括美国持有者在公司收入和收益中按比例分配的份额(如果我们是PFIC，且该美国持有者选择了QEF，如上文“--可能的PFIC分类的后果”中所述)。但是，美国持有者可以选择将QEF选举的收入和收益视为净投资收入。如果选择失败，可能会导致美国持有者的普通收入与净投资收入之间的不匹配。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解投资所得税净额是否适用于您在普通股或认股权证的投资所产生的收入和收益。

非美国持有人的美国联邦所得税

非美国持有人 就普通股支付的股息或与出售或以其他方式处置普通股或认股权证有关的确认收益一般不缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人就普通股或认股权证实益所有人的身份作出确定的 税务陈述，此类股息或收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系，对于因非居民外国人出售或以其他方式出售普通股或认股权证而获得认可的 ，该个人在出售或其他处置的纳税年度内不在美国183天或更长时间，且满足其他 条件。如果非美国持有人出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股或认股权证的收入，包括与该贸易或业务的开展有效相关的普通股或认股权证的股息和收益，与该贸易或业务的进行实际相关的，一般将按上文讨论的有关美国持有人征税的相同方式缴纳美国联邦所得税。

备份扣缴和信息报告

对于普通股的支付以及出售普通股或认股权证的收益，可能需要向美国国税局报告信息。 对于非美国持有者，根据任何适用的所得税条约或信息交换协议的规定，可向非美国持有者所在国家的税务机关提供此类信息申报单的副本。 在以下情况下，“备用”预扣税也可适用于这些支付：

备份预扣不是一种额外税款，只要及时向美国国税局提供某些必要信息，就可以退还(或抵扣持有人的美国联邦所得税义务，如果有)。

非美国持有者 可能被要求通过在美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(视情况而定)上证明其身份来确定其信息报告和备份扣缴的豁免。

普通股或认股权证的美国持有者可能被要求根据《守则》的适用报告条款向美国国税局提交表格。例如，根据《守则》第6038、6038B和/或6046条及其规定，此类美国持有人可能需要向美国国税局提供有关美国持有人、其他美国持有人和公司的某些信息，条件是：(1)该美国持有人拥有所有有权投票的股票总价值的至少10%或总投票权的10%，或(2)收购我们的普通股或认股权证，与根据适用法规可能被视为相关的某些其他收购合计， 价值超过100,000美元。如果美国持有者未能按要求提交表格，则该美国持有者可能 受到巨额税务处罚。关于这些表格的归档，你应该咨询你的税务顾问。

持有某些特定外国资产价值超过某些美元门槛的个人美国持有者 必须在美国国税局 表格8938和美国联邦所得税申报单上申报此类资产，但有某些例外情况(包括金融机构账户中持有的外国资产的例外情况)。外国公司的股票，包括我们的普通股和认股权证，是为此目的而指定的外国资产。未正确填写和提交表格8938将受到处罚。您应咨询您的 税务顾问有关此表格的归档。

我们鼓励每位美国持有人和 非美国持有人就持有和处置本公司普通股或认股权证对其产生的特殊税务后果，包括任何联邦、州、地方或外国税收法律的适用性以及任何拟议的适用法律变更，与其税务顾问进行磋商。

配送计划

根据本公司与配售代理之间的配售代理协议，我们已聘请配售代理作为本次发售的独家配售代理。配售代理不会购买或出售我们通过本招股说明书附录提供的任何证券， 也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但配售代理已 同意以“合理的最大努力”安排出售特此提供的证券。

我们与安置代理的协议规定，安置代理的义务受某些先例条件的约束，其中包括： 我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯意见和成交证书。

我们已同意赔偿Maxim Group LLC的特定责任，包括证券法下的债务，并支付Maxim Group LLC可能需要为此支付的款项。

配售代理将通过投资者与吾等之间直接于2021年6月25日订立的证券购买协议，安排将吾等根据本招股说明书附录向一名或多名投资者发售的股份及认股权证。在此发售的所有普通股、预融资权证和认股权证将以相同的价格和单一成交方式出售。我们在与潜在投资者进行谈判并参考我们普通股的现行市场价格、该价格的最新趋势和其他因素后，确定了在此发行的证券的发行价。我们预计普通股、预融资权证和认股权证的出售将于2021年6月29日或前后完成。

根据证券购买协议，吾等已同意在本次发售结束后90天内不签约发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行，但某些例外情况除外。此外，根据将于交易完成时订立的“锁定协议”，吾等所有行政人员及董事及若干联属公司已同意在本次交易完成后45天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在45天内不提供、发行、出售、订立出售合约、保留、授出任何出售或以其他方式处置吾等的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的其他证券的选择权。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益百分比的现金费用，以补偿 配售代理(并在计算该费用时计入行使预筹资权证时应支付的金额)。如果在本公司根据日期为2020年6月18日的特定承销协议完成公开发售之前，吾等与本次发行的投资者有预先存在的关系 ，则吾等有责任向Maxim支付相当于吾等从该等投资者收到的资金的3.5%的现金费用。如果我们与投资者没有这样的关系，我们有义务向Maxim支付相当于我们从此类投资者那里收到的资金的7.0%的现金费用。我们不会在行使预筹资权证时支付任何额外佣金，也不会为行使的任何认股权证支付佣金，除非配售代理在配售代理应本公司的要求征求认股权证后行使权证。下表显示我们将向配售代理支付与出售普通股、根据本招股说明书及随附招股说明书发售的普通股、预资金权证及认购权证有关的每股股份及认购权证、每份预付资助权证及购买 认股权证及总现金配售代理费，并假设已购买本招股说明书及随附的招股说明书。

⁽¹⁾ 我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益一定百分比的现金 费用作为补偿(并在计算费用时包括行使预筹资金的认股权证时应支付的金额)。如果在公司根据2020年6月18日的特定承销协议完成公开发行之前，我们与本次发行的投资者有预先存在的关系，则我们已同意向配售代理支付相当于我们从此类投资者那里收到的资金的3.5%的现金费用，或每股0.175美元(或预先出资的认股权证)和附带的 认购权证，但如果我们没有这种预先存在的关系，然后，我们同意向配售代理支付现金费用，金额为我们从与我们没有预先存在关系的此类投资者那里收到的资金的7.0%，或每股0.35美元(或预先出资的 认股权证)和附带的认购权证。此外，我们已同意 报销Maxim Group LLC的实际自付费用，总计最高可达40,000美元。我们估计，我们应支付的发售总费用 ，不包括配售代理费，将约为170,000美元。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的股票实现的任何利润 可能被视为根据证券法承销折扣或佣金 。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

本招股说明书附录 和随附的招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过由配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录及随附的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本 招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，也不是本招股说明书附录及随附的 招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准和/或背书，投资者不得依赖。

上述内容并不是对配售代理协议和证券购买协议的条款和条件的完整陈述。与买方的证券购买协议和配售代理协议的副本已经或将作为我们提交或将提交给证监会的6-K表格报告的证物，并通过引用并入注册说明书中， 本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将 采取任何行动，以允许公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他与本公司或在此提供的证券有关的材料，在任何司法管辖区内需要为此采取行动 。因此，不得直接或间接地在任何国家或司法管辖区发行或出售本招股说明书 附录和随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与在此发售的证券相关的任何其他发售材料或广告 ，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。配售代理可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，并允许他们这样做。

于发售完成后九个月内，如吾等与参与本次发售的任何投资者完成任何股权、股权挂钩或债务融资(但不包括商业或银行债务 及任何人士或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，如配售代理不担任该等融资的承销商或配售代理，则配售代理 将有权获得相当于吾等从该等投资者收到的资金的7.0%的现金费用。然而，如果在本公司根据日期为2020年6月18日的某项承销协议完成公开发售之前，吾等与该投资者已有预先存在的关系，则吾等有义务向Maxim支付相当于吾等从该等投资者收到的资金的3.5%的现金费用。

两性关系

配售代理及其关联公司未来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务 ，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联公司可不时地为其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书补充资料所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

搜查令征集

我们已同意向配售代理支付认股权证征集费，金额为本公司收到的总收益的6%(6%)，以行使配售代理应本公司要求出售的认股权证 。授权证征集费将 以现金支付。

转会代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Inc.，其地址是ComputerShare Investor Services，地址：肯塔基州路易斯维尔南4街462号，Suite1600，邮编：40202，电话号码是+1(781)5754223或+1(800)368 5948。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“GLBS”。

费用

以下是本招股说明书增刊所提供的证券发行及分销的估计费用，全部由本公司支付。

*所有金额都是估计的，但Globus Sea Limited根据提交给证监会的F-3表格(文件编号333-240265)提供的所有证券的注册费为36,004美元，生效日期为2020年8月12日，本招股说明书附录是其中的一部分， 以及金融行业监管机构备案费用42,107美元，每一笔之前都已支付。我们在每次服务中按大约比例分配这些 费用的成本。

法律事务

纽约Watson Farley&Williams LLP将根据美国和马绍尔群岛法律为我们提供与出售普通股有关的某些法律事项。Loeb&Loeb LLP，New York，New York将代表配售代理就与此次发行相关的某些法律问题提供建议。

专家

Globus Sea Limited截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中所载的Globus Sea Limited合并财务报表已由安永(Hellas)会计师事务所审计，该会计师事务所是独立注册会计师事务所 ，其报告中所载内容包括在内，并在此并入作为参考。安永(希腊)会计师事务所注册会计师事务所位于希腊雅典马鲁西的Chimarras 8B，15125，并注册为公司注册公司，注册为公司审计师--注册会计师，注册编号为107.

在那里您可以找到更多信息

根据修订后的1933年《证券法》的要求，我们向证监会提交了一份关于本招股说明书附录及其附带的招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书附录及其附带的招股说明书是注册声明的一部分， 包含其他信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度和其他报告 。您可以阅读和复制我们存档的任何文件，并以规定的费率从委员会的 公共资料室获得副本，公共资料室位于华盛顿特区20549，Ne街100号。您可以通过拨打1(800)美国证券交易委员会-0330获取公共参考室的运营信息。证监会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息 有关发行人的声明和其他信息。有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站：http://www.globusmaritime.gr.但是，我们网站上的信息不会也不应该被视为本招股说明书补充内容的一部分。

通过引用合并的信息

欧盟委员会允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些归档文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们在本次发售终止之前向委员会提交的信息也将被 视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

我们还通过引用将我们向证监会提交的所有后续20-F表格年度报告和6-K表格报告并入 我们在本招股说明书附录日期之后提交给证监会的报告，声明它们以引用的方式并入本招股说明书附录中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所提供的证券的发售已终止为止。 在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股。无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间，本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息仅在该等信息 发布之日起准确。

应书面或口头请求，我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份已通过引用纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本 ，并且不向请求者收取任何费用。您可以通过以下地址与我们联系，要求获得上述文件的免费副本或我们通过引用并入本招股说明书附录中的任何后续文件的副本：

Globus海运有限公司

C/o环球船务管理公司

Vouliagmenis大道128号

3楼

166 74 Glyfada

希腊雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册公共会计师事务所的报告 。经审计的财务报表将按照“国际财务报告准则”编制。作为“外国私人发行人”，我们不受《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们根据纳斯达克规则向股东提供委托书，但该等委托书 不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

招股说明书

$300,000,000

Globus Martime有限公司

通过此招股说明书，我们可能会定期 提供：

(一)本公司普通股；

(2)我们优先股的股份；

(3)我们的债务证券；

(4)我们的认股权证；

(5)我们的采购合同；

(6)我们的权利；以及

(七)本单位。

我们也可能提供上述类型的证券，这些证券可转换或交换为一种或多种上述证券。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价不得超过300,000,000美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录 中。

我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GLBS”。

对这些证券的投资涉及 风险。请参阅本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月12日。

目录

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的 部分。根据搁置登记程序，我们可以不时以一次或多次发售的方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和本招股说明书中描述的单位，总金额最高可达 300,000,000美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。 每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充资料，其中将介绍有关所发行证券的具体信息以及此次发行的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及下文所述的其他信息。

本招股说明书和 任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书中的所有信息。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。有关相关事项的更完整说明，请参阅 实际文档。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得注册声明，如下所述， 标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

我们从 公开信息中获得了本招股说明书中参考使用或并入的某些 统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也不对信息的准确性做出任何陈述。

招股说明书摘要

本节汇总 本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。作为投资者或潜在投资者，在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的所有信息，包括“风险因素”和我们的财务报表及相关附注以供参考。

除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Globus海运有限公司及其所有附属公司，而“Globus海运有限公司”或“Globus”仅指Globus海运有限公司而非其附属公司。我们使用术语载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。除非另有说明，本招股说明书中提及的“美元”和“美元”均指美元，且本招股说明书中提供的财务信息来源于通过引用并入并根据国际财务报告准则 (IFRS)编制的财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

我们是一家综合性国际干散货船船东和运营商，专注于Panamax和Supramax行业，在全球范围内提供海运服务。我们目前拥有五艘干散货船、四艘Superramax和一艘Panamax，载重量为300,571载重吨，截至2020年6月30日的平均船龄为12.3年。我们通过独立的全资子公司拥有我们的每一艘船，其中四家在马绍尔群岛注册，一家在马耳他注册。我们所有的Supramax船只 都配备了齿轮。装备齿轮的船只可以在岸边基础设施最少的港口作业。由于能够在不同的干散货类型之间切换，并为更多不同的港口提供服务，装备齐全的船舶的日间费率往往会有溢价。我们的船舶 可运载煤炭、钢材成品等大多数干散货，以及铁矿石、铬矿石和镍矿石等矿物。此外，我们还从事粮食、大豆、大米和食糖等杂粮的运输。我们的舰队在全球范围内运作，在太平洋和大西洋都有存在。

我们的业务由我们位于希腊阿提卡的全资子公司Globus ShipManagement Corp.管理，我们称之为我们的经理，为我们的船舶提供内部商业和技术管理，并为附属船舶管理公司提供咨询服务。我们的管理人已经与我们的每一家全资拥有船舶的子公司签订了船舶管理协议。实际上，我们船只的所有方面都在内部管理，包括管理日常船只运营，如监督船员、供应、维护船只和其他服务。我们相信，通过在内部拥有这些关键的管理职能，可以提供效率、快速反应时间、部门间良好的沟通和有效的成本管理。

我们打算通过及时和有选择地购买现代船舶来扩大我们的船队，我们相信这种方式将提供诱人的股本回报，并将基于购买时的预期市场费率增加我们的收益和现金流。此外， 我们可能会根据我们的战略瞄准资产剥离，因为我们希望扩大我们的机队并使其现代化。然而，不能保证我们能够找到合适的船只购买，或这些船只将提供诱人的股本回报率，或 增加我们的收益和现金流。

我们公司于2006年在泽西岛注册成立，并于2010年迁至马绍尔群岛共和国。

我们的舰队

我们目前的舰队

*截至2020年6月30日

我们的船队目前由总共五艘干散货船组成，其中包括一艘Panamax和四艘Supramax。截至2020年6月30日，我们拥有的船舶的加权平均船龄为12.3年，载重量为300,571载重吨。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在远东、印度洋、南美洲和波斯湾航行的Superramax船。这些船只从事煤炭、矿石和农业散货贸易。

“月球号”是巴拿马型货轮，主要在南美东海岸、远东和地中海地区交易。该船主要从事矿石和大宗农产品贸易。

上述所有船舶均在现货市场或以短期租赁方式经营。

企业信息

我们最初于2006年7月26日根据1991年《公司(泽西岛)法》(经修订)注册为Globus海运有限公司，并于2010年11月24日重新注册为马绍尔群岛。我们的注册地址位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛的阿杰尔塔克路，马绍尔群岛 MH 96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是马绍尔群岛公司的信托公司，马绍尔群岛马朱罗，阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路，信托公司综合体，邮编：96960。我们的主要执行办公室位于Vouliagmenis大道128号，3楼，166 74 Glyfada，希腊阿提卡。我们的电话号码是：+30 210 960 8300。我们的公司网站地址是http://www.globusmaritime.gr.我们网站上包含或通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们和其他发行人在http://www.sec.gov.以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息

持续经营的企业

我们截至2019年12月31日及截至本年度的综合财务报表以及截至2020年3月31日的三个月的未经审核中期综合财务报表是假设我们将继续作为持续经营的企业编制的，不包括在我们无法继续作为持续经营的企业时可能需要的任何调整 。然而，人们对我们继续经营下去的能力有很大的怀疑 。我们承认，在债务到期时，我们偿还债务的能力仍然存在不确定性 。我们可能无法按确认价值变现资产，也无法在正常业务过程中按这些合并财务报表中所列金额清偿负债 。如果我们无法获得继续经营下去所需的资金，我们的股东可能会失去对我们的部分或全部投资。我们的独立注册会计师事务所安永(希腊)注册会计师事务所(安永会计师事务所，简称EY)已就我们年报中包含的截至2019年12月31日的年度综合财务报表发表了他们的意见，并附了一段说明， 包括了与我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑有关的事项重点。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的20-F年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息和我们通过引用纳入本招股说明书中的其他文件，包括未来年报中题为“风险因素”的部分，然后再决定投资我们的证券。此外，我们证券的潜在持有者应考虑与我们证券所有权相关的重大美国税收后果。此外，在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。其中一个或多个风险因素的出现可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。本招股说明书 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于以下风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们的股价一直不稳定，不能保证它不会大幅贬值。

我们的股票价格最近一直在波动。我们普通股2019年内的收盘价从2019年3月11日的峰值8.54美元到2019年12月23日的低点0.96美元不等，跌幅为89%。我们的股价在2020年进一步下跌，并在2020年8月3日跌至0.13美元的低点。我们不能提供安慰或保证我们的股价将停止波动或不大幅 贬值。

我们B系列优先股的 优越投票权限制了我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力 ，此类股份持有人的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

虽然我们的普通股 每股有一票，但我们目前发行的30,000股B系列优先股每股有25,000票；然而，B系列优先股的投票权是有限的，因此B系列优先股的持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权 这将导致持有人有权就提交本公司股东表决的任何事项投票的总票数超过该事项有资格投票总数的49.99% 。然而，B系列优先股没有股息权或分配权，只有在 解散时有权获得相当于每股面值0.001美元的优先付款。

因此，截至 本招股说明书之日起，在我们发行大量证券之前，我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited可以控制我们已发行股本的49.99%的投票权，并将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项拥有相当大的 控制权和影响力，包括董事选举和重大公司交易，尽管Goldenmare Limited在经济上持有的公司股份远低于公司的50% 。

我们B系列优先股的优越投票权 限制了我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人的利益 可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们 可能会采取我们的普通股股东认为无益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们现有股东的所有权 权益将在我们每次发行证券或行使已发行认股权证时被稀释，此类发行可能会压低我们普通股的市场价格 。

截至2020年8月11日， 我们已发行认股权证的持有者总共有权购买168,053,333股普通股。行权时可发行的普通股数量和行权价格可能会有所调整。行使此类已发行认股权证 可能稀释我们股票的价值。此外，我们可能会发行普通股，以偿还我们与Firment Shipping Inc.的贷款项下的全部或部分未偿还金额 ，并指出，目前该贷款项下没有未偿还金额。

吾等 日后可在未经股东批准的情况下发行额外普通股或其他同等或较高级别的股本证券 ，涉及未来船只收购、偿还未偿债务及转换可转换金融工具等事宜。此外，未来我们可能会发行额外的普通股或其他股权 或可转换为普通股的债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工 安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释我们现有股东的所有权利益 ，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券，而无需股东批准，其中包括未来船舶收购、偿还未偿债务和转换可转换金融工具 。

在这些情况下，我们额外发行 普通股或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

·我们的 现有股东在我们公司的比例所有权权益将减少；

·可用于我们普通股应付股息的现金比例可能会减少；

·可能会削弱以前发行的每股普通股的相对投票权；以及

·我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，我们 可能有义务在行使或转换未履行的协议时，根据其条款 发行认股权证和信贷安排：

·45,850,000股普通股，可在行使2020年6月发行的已发行认股权证时发行，行权价为每股0.18美元， 将于2025年12月到期；

·在行使2020年7月发行的已发行认股权证时可发行83,333,333股普通股，行权价为每股0.18美元， 将于2026年1月到期；

·38,870,000股普通股，可通过行使已发行的A类认股权证发行，行使价为每股0.35美元，将于2025年6月到期 ；

·3,571股普通股和/或代替普通股的预先出资的认股权证(以及3,571股普通股，可在行使额外的3,571股A类认股权证后发行)，可在进一步行使我们在2020年6月22日结束的公开发行中授予承销商代表的超额配售选择权时发行；以及

·根据与Firment Shipping Inc.的1500万美元信贷安排，可以发行普通股以偿还未来任何未偿还的金额，如果我们在该信贷安排下借入额外资金， 可以发行这些股份。

我们 还按季度向某些董事发行普通股。

我们在行使该等认股权证及信贷安排时增发 普通股，将导致我们现有股东(行使认股权证或信贷安排持有人除外)在我们的股份中所占的比例权益减少；我们现有股东所持有的每股先前已发行普通股的相对投票权 减少；以及，视我们的股价而定，如果行使该等认股权证或票据，可能会导致我们现有股东的权益被稀释。

大量出售我们的普通股 可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记向公众出售普通股，总发行价为300,000,000美元。于行使本公司已发行认股权证时可发行的普通股数目及行权价格均会作出调整，详情请参阅“股本说明 -本公司认股权证说明”。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和我们其他证券的市场价值产生不利影响。

本招股说明书提供了相当数量的普通股。此外，未来，我们可能会根据本招股说明书 发行额外的普通股或其他股权或债务证券，包括可转换为普通股的证券，与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

某些股东拥有登记权利，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们与其附属公司Firment Trading Limited签订的登记权协议，Firment Shipping Inc. 有权登记普通股以供转售。除了要约和出售本注册说明书和招股说明书中包括的其他证券外，转售该等普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们无法在权证要求的特定时间内，在没有限制性传说的情况下交付普通股，我们必须赔偿任何因在市场上购买普通股而蒙受损失的 购买者，以完成交易。

我们的每份认股权证 要求我们在收到资金和行权通知后的一个交易日内发行股票。如果我们无法在需要时交付 股票，并且如果认股权证或股东交易了我们未能交付的普通股，则 认股权证的条款要求我们对因在共同市场购买股票而蒙受损失的任何权证持有人或股东进行赔偿 以完成交易。根据我们在这段时间的股价和支付相关的股票数量，我们 可能被要求支付一大笔钱。

于2020年3月31日，我们的流动负债已超过流动资产，我们相信在接下来的12个月内，我们将无法产生足够的现金以符合我们的贷款及信贷安排所载的最低流动资金要求 或支付在此期间到期的预定债务偿还。

截至2020年3月31日，我们的营运资本(以流动资产衡量)减去流动负债(包括长期债务的当前部分)，营运资本赤字为4,150万美元。截至2020年3月31日，本公司未能遵守与Truust Global旗下蓝海基金(“信托贷款机制”)签订的贷款协议中的所有条款。 但在2020年5月5日，本公司获得了自2020年3月31日起至2020年9月30日止期间违反条款的豁免和放宽。截至2020年3月31日，我们的总资产超过了总负债。

根据我们对截至该等综合财务报表发布的12个月期间的现金流预测，手头现金和经营活动产生的现金将不足以满足我们某些贷款和信贷安排中包含的最低流动资金 要求，也不足以支付本期到期的预定债务。我们所有的船只都被质押给银行作为抵押品，因此，如果我们出售一艘或多艘船只，出售的净收益 将首先用于偿还该船只被抵押的未偿债务，其余的 将供我们使用，这取决于我们剩余的贷款和信用安排的条款。我们承认，在债务到期时，我们偿还债务的能力仍然存在不确定性。如果由于任何原因我们无法继续经营下去，我们的 投资者可能会损失他们的全部或部分投资，我们可能无法偿还所有未偿债务和其他债务。

我们的其中一份贷款协议包括关于我们高级管理人员和董事继续服务的契约。

我们的其中一份贷款协议 包括一项关于首席执行官继续任职的契约，如果首席执行官辞职、去世、未获连任或因其他原因不能继续担任该职位，则违反该契约。如果发生上述事件之一，该贷款协议下的贷款人可以宣布违约事件。我们的每个未偿还贷款安排还包含一个交叉违约条款，该条款可能会因我们任何其他贷款的违约而触发。交叉违约拨备 意味着一笔贷款的违约可能导致我们所有其他贷款的违约。由于我们的担保贷款协议中存在交叉违约条款 ，任何一个贷款人拒绝批准或延长放宽或豁免可能会导致我们的大部分债务加速 ，即使我们的其他贷款人根据各自的贷款安排放宽或免除了契约违约 。如果我们的负债加速，在目前的融资环境下，我们可能很难对债务进行再融资或获得额外融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只，我们开展业务的能力将严重受损。

我们的股价已低于继续在纳斯达克上市普通股所需的最低价格。

我们必须 通过某些定性和财务测试(包括普通股的最低出价为每股1.00美元，至少500,000股公开持有的股票，至少300个公开持有的证券的市值为100万美元)，以及 其他公司治理标准，以保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。在2020年至2020年8月11日的日历 年中，我们的股价从2020年1月3日的1.09美元的高点波动到2020年8月3日的0.13美元的低点，这一低价低于纳斯达克资本市场对我们股票继续上市每股1.00美元的要求。 我们的股票必须继续上市。

2020年3月6日， 我们宣布收到纳斯达克股票市场日期为2020年3月2日的书面通知，通知指出：由于我们的普通股在最近30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。 根据纳斯达克上市规则，恢复合规的适用宽限期为180天，即至2020年8月31日，但 以非常市场状况为由，纳斯达克向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的规则变更 ，自2020年4月16日起，上市过程暂停至2020年7月1日。因此，公司的合规期已有效延长至2020年11月12日。

不能保证 我们将来能够保持遵守最低出价、股东权益、公开持股数量或其他上市标准。我们可能会收到纳斯达克的通知，称我们无法满足其要求，并且可能会启动我们的股票退市程序。如果我们无法及时维持或重新获得合规，而我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股并获得准确报价可能会更加困难，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股票退市将违反我们的一些信贷安排和贷款安排，其中一些包含交叉违约条款。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。我们 请您参阅我们的Form 20-F年度报告，以了解有关我们的上市要求的更多信息。

公开市场可能不会继续 保持足够的活跃和流动性，使您无法在未来转售我们的普通股。

我们普通股的价格可能会波动，可能会因以下因素而波动：

此外，我们的董事会主席Georgios Feidakis先生实益拥有我们相当数量(但不是多数)的已发行普通股。请阅读第7.A项。在我们的20-F表格年度报告中提到“大股东”。如果上市公司的相当大比例的股份 由少数股东持有，其股票的交易量可能会低于同等规模的上市公司。除非我们向Georgios Feidakis先生以外的人或Georgios Feidakis先生非实益拥有的实体发行大量证券，或Georgios Feidakis先生出售其全部或部分普通股，否则我们的交易量可能低于类似规模的公司，这意味着 买卖相对较少的普通股的股东可能会对我们的股价产生不成比例的巨大影响，无论是积极的还是消极的，因此可能使我们的股价比其他情况下更不稳定。干散货船运业一直是高度不可预测和不稳定的。这个行业的普通股市场可能也同样不稳定。

我们宣布和向普通股持有人支付股息的能力将取决于许多因素，并将始终受制于我们的董事会 的裁量。

如果我们不遵守我们的贷款契约 并收到违约通知，并且无法根据我们的贷款契约条款治愈它，我们 可能被禁止发放股息。根本不能保证以任何预期的金额和频率向我们股票的持有者支付股息。我们可能会产生其他费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金 ，包括由于本年度报告中20-F表的这一部分所述的风险。 在某些情况下，委托贷款机构禁止我们申报和支付股息。在委托贷款安排下，如果发生违约事件或发生任何事件或出现因发出通知、时间流逝或任何其他条件的满足而构成委托贷款安排下违约事件的情况，或支付股息会导致任何此类事件或情况，我们将被禁止支付股息。我们 还可能签订新的融资或其他协议，这可能会限制我们支付股息的能力，即使没有发生违约事件。此外，根据优先股的条款，我们可能会优先于普通股的持有人向优先股持有人支付股息。

向我们股票持有人宣布和支付股息将始终由我们的董事会酌情决定，我们的普通股和我们的B类股将按每股平均支付，只要有任何已发行和已发行的股票。 我们不能保证未来将支付股息。

可用于支付股息的现金金额(如果有的话)在不同时期可能有很高的 变化，除其他事项外：

马绍尔群岛法律 一般禁止支付盈余或某些净利润以外的股息，或在公司破产或将因支付此类股息而资不抵债时支付股息。我们可能没有足够的资金、盈余或净利润来进行 分配。

我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，这些情况会减少或消除我们可作为股息分配的现金 。我们的增长战略设想，我们将通过子公司的运营现金流和债务融资或股权融资，为收购我们的新建筑 或选择性地收购船舶提供资金。如果我们不能以可接受的条款获得融资，我们的董事会可能会决定在可用范围内用更大比例的运营现金为收购提供资金或 再融资，这将减少甚至消除可用于支付股息的现金数量。我们还可能签订其他协议，限制我们支付股息的能力 。

我们从运营中产生的现金数量可能与该期间的净收益或亏损有很大差异，这将受到非现金项目的影响 。我们可能会产生其他费用或负债，这些费用或负债可能会减少或消除可作为股息分配的现金。 由于上述因素和上述其他因素，我们可能会在记录亏损期间支付股息，而在记录净收益期间可能不支付股息，如果我们支付股息的话。

我们的公司章程和章程的规定可能具有反收购效力。

我们的公司章程和附则中的几项条款 可能具有反收购效果，总结如下。这些条款 旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而， 这些反收购条款也可能通过 要约收购、代理权竞争或股东可能考虑的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购，以及罢免现任高管和董事 。

多类别库存。 我们的多类别股票结构由普通股、B类股票和优先股组成，可以为我们B类股票或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的相当程度的控制权，包括 董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产， 因为我们不同类别的股票可以拥有不同数量的投票权。例如，我们的公司章程授予每一股B类股20票，而每股普通股一票；虽然目前没有发行和发行B类股，但任何持有B类股占公司已发行和已发行股份总数4.762以上的人都可以控制公司的多数投票权，并将能够对我们的管理层 和所有需要股东批准的事项施加实质性控制，包括选举董事和重大公司交易，如 合并。这样的持有者的利益可能与您的不同，发行这样的股票可能会降低我们 普通股的价格。

空白支票优先股 股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多1亿股“空白支票”优先股，而不需要我们的股东进一步投票或 采取行动。我们的董事会可以授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权或权利 。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或我们管理层的撤换，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会 。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，交错任职，每一级别的初始任期 结束后开始三年。我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的。这一保密的董事会条款 可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能 推迟不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的多数成员 ，最长可达两年。

选举董事。{br]我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求，除董事会主席、董事会和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权的股东以外的其他 各方必须提前书面通知 董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

提前通知 股东提案和董事提名的要求。我们的章程规定，除持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东外，寻求 提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其提议以书面通知公司秘书。一般来说，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日前不少于150天或不超过180天 在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)等流行病使我们很难在短期内运营，并产生不可预测的长期后果，所有这些 都可能减少我们运输的原材料的供求、我们支付的货物运费以及我们的财务前景。

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播成为全球大流行。以公共卫生的名义，世界各国政府关闭了工作场所，限制旅行，并采取了其他措施，导致经济活动急剧减少，包括减少全球进出口商品。虽然一些经济体已经开始以有限的能力重新开放，但无法预测病毒的进程、政府将如何应对第二波或第三波病毒、能否经济地大规模生产有效疫苗，以及由于冠状病毒大流行的经济冲击，我们的客户的行为将如何改变(如果有的话)。一些专家担心，新冠肺炎的经济后果可能会导致一场比大流行更持久的衰退。

到目前为止，我们受到新冠肺炎的影响如下：

我们预计，大流行，包括目前的新型冠状病毒大流行，可能会在以下方面影响我们的业务：

任何这些公共卫生威胁和相关后果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

现在评估正在进行的新型冠状病毒大流行对全球市场，特别是对航运业的全面长期影响还为时过早。这可能需要一些时间才能实现，并且可能不会完全反映在截至2020年12月31日的年度业绩中。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及除历史事实以外的其他陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“待定”、“感知”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“查看”及类似表述或这些词语或短语的否定，或事件、条件或结果“可以”、“将会”、“ ”、“必须”、“将会”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述，以及 类似表述可识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书中的文件基于各种假设，而其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，这些情况很难或不可能预测，并且超出了我们的控制范围，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些 预期、信念或预测。因此，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。

其中许多陈述 基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并受风险和不确定性的影响 在本文标题为“风险因素”的章节中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 除了本文其他地方和本文引用的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括，除其他事项外：

如果上述一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的 后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非适用法律另有要求。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应 推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券销售净收益。

大写

每份招股说明书副刊 将包括有关我们合并资本的信息。

稀释

关于根据本招股说明书发行的普通股的发行价超出发行后普通股每股有形账面净值的金额的信息 将包括在招股说明书附录中。

分销计划

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、销售时的市价、与市价相关的价格或协商价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会 通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会 签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书下的证券。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。 例如，我们可以：

我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中指明。此外，我们还可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会利用本招股说明书卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

参与证券分销的任何经纪自营商或代表我们行事的其他人士可被视为承销商 ，他们在转售证券时收取的任何佣金或实现的任何利润均可被视为承销折扣 以及根据修订后的《1933年证券法》或证券法。截至本招股说明书发布之日，吾等并非任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书要约或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何 特定证券发售时，在《证券法》要求的范围内，将分发招股说明书附录，其中列出发售条款，包括发售证券的总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金 和构成我们赔偿的其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等行政人员、吾等董事及大股东可同意，在符合某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书附录日期起计的一段期间内，吾等及彼等在未经承销商事先书面同意的情况下，不得要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何我们的普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。但是，承销商可自行决定在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。我们期望承销商将根据吾等根据交易法订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁定协议之外，该等证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经存在。 任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券 。

承销商或代理人 可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过 纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本注册声明提供和出售的所有证券相关的费用。

民事责任的可执行性

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的某些董事和所有官员都居住在美国以外。此外，我们几乎所有的资产以及我们的某些董事和所有高管的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。您也可能无法在美国境内和境外执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的任何诉讼的判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼。

此外，我们或我们的子公司注册所在的国家/地区或我们的资产或我们子公司、董事或高级管理人员及此类专家所在国家/地区的法院是否会(I)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员及此类专家的诉讼中获得的判决，或(Ii)是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的子公司、 董事或高级管理人员及此类专家的责任。

股本说明

有关本公司股本的完整条款 ，请参阅本公司的公司章程及经修订及重述的公司细则，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。马绍尔群岛共和国的《商业公司法》(BCA)也可能影响我们的股本条款。

就下文对股本的描述而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Globus海运有限公司，而不是其任何子公司。

目的

公司章程第1.3节规定，我们的宗旨和目的是从事公司现在或将来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动。

授权资本化

我们的授权股份数量包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.004美元，(2)100,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，我们称为B类股，以及(3)100,000,000股优先股，每股面值0.001美元， 我们称为优先股。没有发行B类股。我们的公司章程要求我们在任何时候从我们的授权但未发行的普通股中保留并保持可发行的普通股数量，该数量的普通股将在当时授权的所有B类股转换后 成为可发行的。

已指定两类优先股 ，在本招股说明书发布之日，已发行30,000股B系列优先股。根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程，对拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有 限制。我们所有的股票都是登记的。我们的公司章程不允许发行无记名股票。截至2020年8月11日，我们有175,593,007股已发行普通股，30,000股B系列优先股，没有其他股票。我们没有以国库的形式持有任何股份。

我们通过公开和非公开配售普通股以及通过债务筹集资金来为我们的运营提供资金。我们还向我们的董事、高级管理人员和员工发行了股票。

共享历史记录

于2017年2月8日，我们订立股份及认股权证购买协议，根据协议，我们以500万美元出售合共500万股普通股及认股权证，以每股1.6美元(可予调整)的价格购买2,500万股我们的普通股予 多名私募投资者，其中一人是本公司主席的女儿及本公司首席执行官的妹妹。(这些数字没有反映2018年10月发生的10比1反向股票拆分。)这些证券是在根据《证券法》豁免注册的交易中发行的。第二天，我们与买方签订了登记权协议 ，为他们提供了与认股权证相关的股份和普通股根据证券法登记的某些权利。

关于2017年2月私募的结束，我们还与现有贷款人签订了两项贷款修订协议。

本公司与本公司关联方Firment Trading Limited(“Firment”)及贷款人于二零一四年十二月十六日根据循环信贷安排(经修订为“Firment Credit Finance”)订立一项贷款修订 协议，当时未偿还本金为18,523,787美元。Firment发行了相当于16,885,000美元的金额(但留下了相当于1,638,787美元的未偿还金额 ，在Firment信贷安排项下继续应计，如同它是本金一样)，公司向Firment的关联公司Firment Shipping Inc.发行了16,885,000股普通股和 认股权证，以按每股1.60美元的价格(可调整)购买6,230,580股普通股，自发行日期起可行使24个月 。在2017年2月私募完成后，Globus全额偿还了融资信贷安排的未偿还金额 。(这些数字没有反映2018年10月发生的10比1反向股票拆分。)融资信贷安排随后到期，根据融资信贷安排不欠任何款项。

另一项贷款修订由本公司与Silaner Investments Limited订立，Silaner Investments Limited为本公司的关联方及Silaner信贷安排的贷款人。Silaner发放了一笔金额相当于Silaner信贷安排的未偿还本金3,115,000美元(但留下了相当于 至74,048美元的未偿还金额，该金额继续在Silaner信贷安排下应计，如同其为本金)，本公司向Silaner的关联公司Firment Shipping Inc.发行了3,115,000股普通股和认股权证 ，以按每股1.60美元的价格(可调整)购买1,149,437股普通股，自发行日期起可行使24个月。在2017年2月私募完成后，Globus全部偿还了Silaner信贷安排的未偿还金额。(这些数字没有反映2018年10月发生的10比1反向股票拆分。)Silaner信贷安排随后到期，根据Silaner信贷安排不欠任何款项。

于2017年10月19日，我们订立股份及认股权证购买协议，根据该协议，吾等以250万美元出售合共250万股我们的普通股 ，并以每股1.60美元(可予调整)的价格向私募投资者出售1,250万股我们的普通股 。这些证券是在根据修订后的1933年《证券法》豁免注册的交易中发行的。当日，我们还与买方签订了登记权协议，向买方提供了根据证券法登记与2017年10月私募发行相关的250万股普通股和2017年10月认股权证相关普通股的某些权利。(这些数字没有反映2018年10月发生的10比1反向股票拆分。)2017年10月的权证在发行后24个月内可行使。

2018年10月15日，我们实施了十比一的反向股票拆分，将已发行普通股的数量从32,065,077股减少到3,206,495股(根据零碎股份进行了调整)。

2018年11月，我们通过董事长Georgios Feidakis先生与我们的最大股东和关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1,500万美元的信贷安排，以满足我们的一般营运资金需求。此信贷安排已于2020年5月进行了修订和重述。Firment Shipping Credit融资是无担保的，在2021年10月31日最终到期日之前一直有效。我们有权支取不超过1,500万美元的任何金额，或预付任何100,000美元的倍数 。任何预付金额均不能再借入。提取和未支取金额的利息在2020年12月31日之前按3.5%的年利率收取 ，此后按7%的年利率收取，对剩余可用金额和未支取的金额不收取承诺费。在提款日期后三个月期间的最后一天支付利息，在此期间之后，如果未能支付到期的任何款项，则将收取高于正常利息2%的违约年利率。在我们的唯一选择权中，我们还有权将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股 。转换价格应等于(I)自上午9：30开始的期间内任何交易日普通股在主要市场上的每日美元成交量加权平均销售价格的平均值。纽约时间 ，下午4点结束在定价期间乘以80%，其中“定价期间”等于紧接转换通知执行日期之前的连续十个交易日或(Ii)2.80美元(受股份拆分、股份组合、股份分红和类似事件的比例调整)。

2020年5月8日，对Firment Shipping Inc.的信贷安排进行了修改和重述，规定除其他事项外，将贷款必须偿还的到期日延长 至2021年10月31日，将信贷安排从循环信贷安排转换为定期信贷安排，将贷款年利率降至3.5%，直至2020年12月31日，并且除非获得Firment Shipping批准，否则Firment Shipping将至少持有我们40%的股份，但由于 Firment Shipping采取的行动除外，比如出售股份。2020年6月和 7月的股份和认股权证发行获得了与40%持股要求有关的豁免。

于2019年3月13日，本公司与一名非关连投资者订立证券购买协议，并于一项豁免根据证券法注册的交易中发行可换股票据。可转换票据已于2020年6月偿还，最初以500万美元的总收益发行，并可转换为我们的普通股，每股票面价值0.004美元。根据可换股票据，共有2,035,410股普通股 发行。如果没有根据可转换票据的条款提前转换或赎回，可转换票据原定于2020年3月13日到期，也就是发行一周年，但其持有人放弃了可转换票据的到期日至2021年3月13日。

于2020年5月8日，本公司可换股票据持有人放弃(“2020年5月8日豁免”)参与(A)本应于2020年8月31日前完成的公开发售 ，及(B)向董事、高级管理人员、其各自联营公司及联营公司发行股份及其他证券(包括普通股、B类普通股及新的或现有系列优先股)的权利。本公司可转换票据持有人亦同意修订及重述Firment Shipping Credit(br}融资安排)，并放弃(A)在本公司未承认错误的情况下，可转换票据存在某些潜在的先前技术违规行为；(B)持有人有权要求在控制权变更时赎回可转换票据(该术语在可转换票据内使用)，但前提是控制权的变更是由我们向董事、高级管理人员、其各自附属公司及本公司附属公司的某些包销要约或发行所致；(C)根据本公司的选择权，暂时减少票据持有人在赎回可转换票据时应收到的金额， 至2020年8月31日, 因此，可转换票据可由本公司选择赎回，方法是支付(I)根据可转换票据当时已发行的总金额(而不是该等金额的120%)，以及(Ii)可转换票据转换后可发行的股份数目(相对于当时的赎回金额)乘以(Y)本公司普通股于紧接本公司首次赎回前一个交易日的最高收市价的乘积(X)乘以(Y)本公司普通股于紧接前一个交易日的最高收市价的期权及紧接公司根据可换股票据支付最后款项的前一交易日。上述所有事项均须由本公司以现金赎回全部或部分可转换票据，赎回金额为：(A)根据可转换票据当时未偿还的总金额 及(B)于2020年8月31日前完成的公开发售其证券所得款项净额的25%，两者中数额以较小者为准。可转换票据已于2020年6月偿还。

于2020年6月12日，我们签订了股票购买协议，并向由首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司发行了5,000股新指定的B系列优先股，每股面值0.001美元，以换取150,000美元，支付方式是根据一项咨询协议，按美元对美元的基础上减去公司应支付给黄金有限公司的高管薪酬金额。截至2020年6月30日，欠Goldemare Limited的余额约为465,000美元。向Goldenmare Limited发行B系列优先股已获本公司董事会独立委员会批准，该委员会已收到独立财务顾问 的公平意见，认为交易属公允价值。

2020年7月，我们向Goldenmare Limited额外发行了25,000股B系列优先股，换取了150,000美元。该150,000美元乃根据一项顾问协议，按美元对美元计算，扣减本公司应支付予Goldenmare Limited作为补偿的金额。此外，我们还将B系列优先股的最高投票权从49.0% 提高到49.99%。向Goldenmare Limited发行B系列优先股获得公司董事会独立委员会的批准，该委员会收到了独立财务顾问的公平意见，认为交易 是公允价值的。

于2020年6月22日，本公司完成公开发售34,285,714股本公司股份，每个单位包括一股普通股和一股A类认股权证，以每单位0.35美元购买一股普通股(“A类认股权证”)。截至收盘时，承销商行使并完成了部分超额配售选择权，并额外购买了5,139,286股普通股 和5,139,286股A类认股权证。

于2020年6月30日，本公司以登记直接发售方式发行45,850,000股普通股及同时私募发行45,850,000股认股权证 ，收购价为每股普通股及认股权证0.27美元。

本公司于2020年7月21日以登记直接发售方式发行83,333,333股普通股及83,333,333股认股权证，以同时私募方式购买 普通股及认股权证，收购价为每股普通股0.18美元及认股权证。自2020年6月22日至2020年8月11日，本公司根据已发行A类认股权证的行使，发行了555,000股普通股。截至2020年7月29日，未行使任何PP认股权证。

2019年、2018年和2017年，非执行董事(不包括非执行主席Georgios Feidakis先生)分别获得17,998股普通股、8,797股普通股和2,094股普通股。在本财年，到目前为止，我们向两名独立董事共发行了34,748股普通股。

普通股、B类股和B系列优先股

一般而言，马绍尔群岛法律规定，马绍尔群岛公司某一类别股票的持有人有权就任何建议修订相关公司章程而进行单独的类别投票，该修订会改变核准股份总数或该类别股份的面值，或更改或更改该类别的权力、优先或特别权利，从而对该类别产生不利影响 。除下文所述外，我们普通股、B系列优先股和B类股的持有人将拥有同等的经济权利，但我们普通股的持有人每股有一票投票权，而我们B类优先股的持有人有权每股20票，我们B系列优先股的持有人有权每股25,000票 (受下文“优先股”所述限制的限制)。每名B类股份持有人(不包括本公司及本公司附属公司)可选择将其持有的任何或全部B类股份转换为同等数目的普通股。

除非BCA另有规定 ，我们普通股、B类股和B系列优先股的持有者将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举。

我们股票持有人的权利、优先权和特权受制于我们B系列优先股和我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。

我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先购买权来认购我们的任何证券。

根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或附例，拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有限制 。

优先股

我们的公司章程 授权我们的董事会设立和发行最多1亿股优先股，并就任何 系列优先股确定该系列的权利和优先股，包括：

2012年4月，我们向两名当时的高管发行了总计3,347股A系列优先股，但截至2016年12月31日和 截至本公告之日，A系列优先股均未发行。如果资金合法可用，我们A系列优先股的持有者将有权 获得以现金支付的股息，其金额由我们薪酬委员会的一致决议 自行决定。我们的董事会或薪酬委员会将决定 根据BCA是否可以合法地提供资金用于此类股息。任何应计但未支付的股息将不计入利息。除非BCA中提供了 ，否则我们A系列优先股的持有者没有任何投票权。在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有人将有权优先获得截至清算、解散或清盘之日已申报和 未支付的股息。我们的A系列优先股不能转换为我们的任何其他股本。应薪酬委员会的书面要求，A系列优先股可按面值赎回，外加截至赎回日的所有已申报和未支付的股息，以及薪酬委员会一致决议决定的任何额外对价 。我们在2013年1月赎回和注销了780股A系列优先股，其余2567股于2016年7月赎回和注销。

于2020年6月12日，吾等订立购股协议，并发行5,000股新指定的B系列优先股，每股面值0.001美元予黄金有限公司，该公司由首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制，价格为150,000美元，支付方式为根据一项顾问协议，按美元对美元减去本公司应付予黄金有限公司作为高管薪酬的金额。2020年7月，我们向Goldenmare Limited额外发行了25,000股我们的B系列优先股，以换取150,000美元。150,000美元的支付方式是按美元对美元的基础上扣除本公司根据一项顾问协议应支付给Goldenmare Limited的赔偿金额。此外，我们还将B系列优先股的最高投票权从49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited发行B系列优先股均由 公司董事会的独立委员会批准，在每个案例中，该委员会都收到了独立财务顾问的公平意见，认为交易是以公平的 价值进行的。

B系列优先股 具有以下特征：

投票。 在法律允许的最大范围内，每股B系列优先股的持有人有权在提交公司股东投票表决的所有事项上享有每股25,000票的投票权。但前提是，B系列优先股 的任何持有人不得根据B系列优先股行使投票权，从而导致该等股份及其关联公司的任何 实益拥有人(无论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过本公司股东 有资格就任何事项投票的总投票数的49.99%。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的持有者不应拥有特别投票权或同意权，并应与普通股持有者作为一个类别就提交给股东的所有事项进行投票。

转换。B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。

救赎。 B系列优先股不可赎回。

分红. B系列优先股没有股息权。

清算 优先。于本公司任何清盘、解散或清盘时，B系列优先股有权 优先于普通股股东收取相当于每股面值0.001美元的款项。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利。

可转让性。 所有已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有，未经本公司董事会事先批准，不得转让B系列优先股。

比例 调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息，应以普通股支付，(Ii)拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份，则应按比例调整已发行B系列优先股的数量。

清算

如果我们的 解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向我们的债权人全额支付 所需的金额(如有)后，向我们的B系列优先股持有人和优先股持有人支付每股0.001美元的面值，我们的剩余资产和资金将按比例分配给我们的普通股 股和B类股的持有人，普通股持有人和B类股的持有人有权就此获得每股相同的金额。除了获得每股B系列优先股0.001美元的面值外，我们B系列优先股的持有者在清算时不参与分配。

分红

任何股息的宣布和支付 均由本公司董事会酌情决定。向我们股票持有人支付股息的时间和金额将取决于本招股说明书中“风险因素”项下描述的一系列因素和风险， 包括与收益、财务状况、现金需求和可获得性、我们当前和未来贷款安排的限制、影响股息支付的马绍尔群岛法律条款和其他因素有关的风险。BCA一般禁止支付盈余以外的股息，或在我们资不抵债或支付股息时可能破产的情况下支付股息。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠 ，我们普通股和B类股的持有者将有权在董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享(根据所持股份数量按比例分配) 合法可用于股息的资金。B系列优先股不参与分红。

转换

我们的普通股 不能转换为我们股本中的任何其他股份。我们的每一股B类股票在持有人选择 后，可随时转换为我们的一股普通股。我们不会重新发行或转售任何已转换为普通股的B类股。

董事

我们的董事是由对我们有投票权的股份有投票权的持有人投下的多数票选出的。我们的公司章程 规定我们的董事会必须至少由三名成员组成。股东仅可通过持有本公司已发行股本总投票权的多数股东的赞成票改变董事人数(受任何优先股持有人的权利限制)。董事会可以全体董事会多数票改变董事人数。

我们与我们的一名或多名董事或高级职员之间的任何合同或交易 不会仅因为下列原因而无效或可被废止， 仅因为董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她的投票被计入该目的，如果(1)关于该董事在该合同或交易中的利益以及关于任何该共同董事职位、职位或财务利益的重大事实是真诚地披露的或为董事会或委员会所知的，董事会或委员会 以足以达到上述目的的投票结果批准该合同或交易，而不计算有利害关系的董事 的投票，如果无利害关系的董事的投票不足以构成董事会的行为，则由无利害关系的董事全票通过；或(2)有关该董事于该合约或交易中的权益及任何该等共同董事、职位或财务权益的重大事实乃真诚地披露或已为有权就该合约或交易投票的股东所知，且该合约或交易经该等股东投票批准。

我们的董事会 有权确定董事的服务报酬。

分类董事会

我们的公司章程 规定董事会交错任职，任期三年。我们每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。

董事的免职；空缺

我们的公司章程规定，只要持有我们已发行股本总投票权的多数股东投赞成票，董事可被免职，无论是否有理由。我们的公司章程还允许在当时在任的董事会成员获得66-2/3%的赞成票后，以原因为由罢免董事。我们的章程要求各方提前 书面通知选举董事会以外的董事和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或 以上投票权并有权投票的股东。

无累计投票

我们的公司章程 禁止累积投票。

股东大会

根据我们的章程， 年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。特别会议可由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行及已发行股份总数的30%或以上并有权在该等会议上投票的持有人召开。我们的董事会可以在任何 会议日期之前的15至60天内设定一个记录日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。

持不同政见者的评估和付款权利

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们公司章程的某些修订，以及某些合并或合并，或者出售或交换我们的所有或几乎所有资产，而不是在我们通常的业务过程中 ，并获得其股票的公允价值付款，但例外情况除外。例如，如果持不同意见的股东的股份属于任何类别或 系列股票，而这些股票在记录日期确定股东有权在股东大会上收到通知并在 股东大会上表决，则持不同意见的股东不能获得支付其股份公允价值的权利， 股东大会有权根据合并或合并的协议采取行动，或出售或交换公司的所有或基本上 所有财产和资产，而不是在公司的正常业务过程中进行，(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(2)超过2,000名持有者持有记录。如果 我们的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权提出异议并获得支付其股份的 ，前提是该修正案改变了对这些股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA中规定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意见的股东未能就股份价格 达成协议，BCA程序除其他事项外，包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们的股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼，以确定股份价值。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东 都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时或通过法律的实施将股份转给股东时，都是普通股或普通股的实益权益的持有人 。

对我们公司章程的修改

除非法律另有规定，否则我们公司章程中任何需要股东投票表决的条款都只能通过这种投票方式进行修改。此外，某些条款只能由至少拥有投票权股份的多数投票权的持有人投赞成票 。2016年10月，我们修改了公司章程，以使我们能够立即实施四股换一股的反向股票拆分，将已发行普通股的数量从10,510,741股减少到2,627,674股(根据零碎股份进行调整)。2018年10月，我们修改了公司章程，以使我们能够立即 实施十比一的反向股票拆分，将已发行普通股的数量从32,065,077股减少到3,206,495股 (根据零碎股份进行调整)。

我国公司章程和章程中某些条款的反收购效力

我们的公司章程和附则中的几项条款 可能具有反收购效果，总结如下。这些条款 旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而， 这些反收购条款也可能通过 要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购，以及罢免现任高管和董事，这可能会影响我们股票的可取性，从而影响我们的股价。

多类别库存。 我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股组成，可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的相当程度的控制权，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其 资产，因为我们不同类别的股票可以拥有不同数量的投票权。

例如，我们的普通股对股东面前的事项有一票投票权，而我们的30,000股流通股B系列优先股中的每一股对股东面前的事项有 25,000票；但前提是，B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使 投票权，而该等投票权会导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项的投票权总数超过有资格就该事项投下的总票数的49.99%。目前没有已发行的B类普通股，但如果我们发行任何B类普通股，每股B类普通股将对股东面前的事项拥有20票投票权。

目前，在发行大量额外证券之前，我们B系列优先股的持有者对公司的投票权拥有相当大的控制权，并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制权，包括选举董事和重大公司交易，如合并。这样的持有者的利益可能与您的不同。

空白支票优先股 股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多1亿股“空白支票”优先股，目前几乎所有这些股份都可以发行。除已发行的优先股外，我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权或权利。 优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时， 可能具有延迟、推迟或防止我们控制权的变更或我们的 管理层被撤职的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会 。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，交错任职，每一级别的初始任期 结束后开始三年。我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的。这一保密的董事会条款 可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能 推迟不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的多数成员 ，最长可达两年。

选举董事。{br]我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求，除董事会主席、董事会和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权的股东以外的其他 各方必须提前书面通知 董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

提前通知 股东提案和董事提名的要求.

我们的章程规定，除持有本公司已发行和已发行并有权投票的股份总数30%或以上投票权的股东外，寻求提名董事候选人或将业务提交 年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。

通常情况下，要做到及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于150天或不超过180天 送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了要求 。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股份总数的30%或以上投票权的股东召开，并有权在该会议上投票。

企业合并

尽管BCA没有 关于根据马绍尔群岛法律注册或重新注册的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们的公司章程禁止我们在 交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非除适用法律可能要求的任何其他批准外 ：

在其他交易中，“业务合并”包括我们或我们的任何直接或间接控股子公司与(1)感兴趣的股东或其任何关联公司，或(2)与任何公司、合伙企业、未注册的 协会或其他实体(如果合并或合并是由感兴趣的股东引起)的任何合并或合并。一般而言，“有利害关系的股东”是指符合以下条件的任何个人或实体(我们及其任何直接或间接控股的子公司除外)：

此外，有关企业合并的 限制不适用于在我们的公司章程生效 之前成为股东利益的人。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

BCA授权公司限制或免除董事因违反某些董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任 。我们的公司章程包括一项条款，在法律允许的最大范围内免除董事因违反作为董事的受托责任而造成的个人金钱赔偿责任 (即，除违反忠实义务外，并非出于善意，或涉及故意不当行为，或 明知违法或董事为其获得不正当个人利益的交易)，并规定我们必须因某些诉讼对董事和高级管理人员进行 赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用，并预计将购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事 和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和董事和高级管理人员的保险 有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们公司章程中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们普通股的投资者可能会受到不利影响。

不存在涉及我们寻求赔偿的任何董事、高级管理人员或员工的未决 重大诉讼或诉讼。

我们的认股权证说明

以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受A类认股权证表格的 条款的约束，并受其全部限制，这些条款通过引用并入作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物。

可运动性。 A类认股权证在其最初发行后至其最初发行后五年内的任何时间均可行使。每份A类认股权证均可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并在任何时间根据证券法登记发行A类认股权证相关普通股的登记声明，以全数支付行使时购买的普通股数目，即可全部或部分行使该等认股权证。如果登记根据证券法发行A类认股权证的普通股 的登记声明不生效或不可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据A类认股权证所载公式确定的 净普通股数量。如果我们在A类认股权证指定的时间段内没有在行使A类认股权证时交付普通股，我们可能需要支付A类认股权证指定的某些 金额作为A类认股权证中指定的违约金。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股 。

运动限制。 如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何A类认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的A类认股权证，则持有人无权行使A类认股权证的任何部分，因该百分比拥有权是根据A类认股权证的 条款厘定的。但是，任何持有人可将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。行使A类认股权证后，每股可购普通股的行使价为每股0.35美元。A类认股权证的行使价和行使A类认股权证时可发行的普通股数量可能会在发生影响我们普通股的某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时进行调整 。A类认股权证的行权价格亦可由本公司董事会自行决定在任何时间内减至任何金额。A类认股权证的行使价在发生股息和A类认股权证指定的某些分派时可能会进行调整 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们 不打算申请A类权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

授权代理。 A类认股权证根据ComputerShare Inc.、作为认股权证代理的ComputerShare Trust，N.A.和我们之间的认股权证协议以注册形式发行。A类认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证 作为托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE& Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

作为股东的权利。除 A类认股权证另有规定或该持有人对本公司普通股的所有权外， A类认股权证持有人在 持有人行使A类认股权证前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。在 A类认股权证中描述的基本交易事件中，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有 或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，A类认股权证持有人在行使A类认股权证时，将有权获得A类认股权证持有人在紧接该基本交易前行使A类认股权证时所应收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，吾等或后继实体应A类认股权证持有人的要求 ，有责任根据该等A类认股权证的 条款购买A类认股权证的任何未行使部分。

治国理政法。 A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

以下是2020年6月30日和2020年7月21日发行的认股权证(我们称为PP认股权证)的某些条款和条款的摘要 不完整，受PP认股权证表格条款的约束，并受PP认股权证表格条款的全部限制，这些条款和条款通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中作为证物。

可操练。 每份PP认股权证的有效期为自发行之日起5.5年。PP认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证所购买的普通股数目以即时可动用的资金支付全部款项。如果根据1933年证券法登记PP认股权证相关普通股转售的登记声明在PP认股权证发行之日起六个月后的任何时间 没有生效或可用，则持有人可全权酌情选择 以无现金方式行使PP认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据PP认股权证所载公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票， PP认股权证包含某些损害赔偿条款。不会因行使PP认股权证而发行零碎普通股 。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司)将在行使后立即实益拥有本公司已发行普通股数目的4.99%(或在持有人获选后，超过9.99%)，持有人将无权行使该认股权证的任何部分，因为该实益拥有权百分比是根据认股权证的条款而厘定的。但是，任何持有者均可增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加 在此类选择后第61天才生效。

行权价格。行使PP认股权证后可购买的每股普通股的行使价为每股0.18美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配，包括 现金、股票或其他财产， PP认股权证的行权价将受到适当调整。行权价格亦可减至任何金额 ，并在本公司董事会认为适当的任何时间内由本公司董事会自行决定。

交易所上市。 目前，PP认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市PP权证。

基本交易。 如果发生基本交易，则继任实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在PP认股权证下的所有义务，如果该继任实体已在PP认股权证中被点名，则其效力与 相同。如果我们普通股的持有者可以选择基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使PP认股权证时收到的对价相同的选择。此外，应PP权证持有人的要求，我们或 后续实体将有义务根据该等PP权证的条款购买PP权证的任何未行使部分 。

作为股东的权利。 除非PP认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人 将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人 行使PP认股权证为止。

可转让性。在符合适用法律的情况下，PP认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

转售/注册 权利。根据每份PP认股权证的相关证券购买协议，吾等须提交登记 声明，就行使PP认股权证时已发行及可发行的普通股转售作出规定。除某些 例外情况外，我们需要尽商业上合理的努力使该注册生效，并使该注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何PP认股权证或可在其行使时发行的普通股 。

治国理政法。 PP认股权证受纽约州法律管辖。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Inc.，其地址是ComputerShare Investor Services，地址为：ComputerShare Investor Services，462 South Fourth Street， Suite1600，Louisville，KY，40202，其电话号码为+1(781)5754223或+1(800)368 5948。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“GLBS”。

马绍尔群岛公司的某些考虑事项

我们的公司事务 由我们的公司章程、修订和重述的章程以及BCA管理。BCA的条款类似于包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它是根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释的，但马绍尔群岛很少有法院对《条例》进行解释，我们无法预测马绍尔群岛法院 是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，在我们的管理层、董事或控股股东的诉讼面前，您根据马绍尔群岛法律保护您的利益可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难 ，后者制定了大量的判例法。此外，马绍尔群岛没有破产法，如果涉及公司的任何破产、破产、清算、解散、重组或类似程序，将适用美国或对公司有 管辖权的其他国家/地区的破产法。下表比较了《BCA》和《特拉华州公司法》中有关股东权利的某些法定条款。

债务证券说明

我们可根据适用的招股说明书附录，不时以一个或多个系列、一个或多个契约发行债务证券，每份契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前。吾等可根据不同的契约发行优先债务证券及次级债务证券 ，分别发行一份优先契约及一份附属契约， 分别由吾等与契约中指定的受托人发行。这些契约将作为本招股说明书构成其一部分的登记说明书修正案 的证物，或作为交易法规定的报告的证物，通过引用将 并入本招股说明书构成其一部分的登记说明书或招股说明书附录。 我们将任何适用的招股说明书补充、对登记说明书和/或交易所法案报告的修订称为“后续 备案”。经不时修订或补充的高级契约和附属契约均单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用的招股说明书附录和契约 另有规定，否则每份契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的法律进行解释和管辖(不受与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则的影响)。每份契约将包含任何一系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件或补充契约中定义的授权决议中阐述或确定。, 如有的话，与该系列有关。

以下说明 阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的范围，将在适用的后续文件中进行说明。以下陈述 并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下面描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券的所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中进行描述。 因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合经修订或不时补充的适用招股说明书补充和契约来阅读下面列出的债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，任何债券都不会限制可以发行的债务证券的数量，并且每个债券都将规定债务证券 可以在一个或多个系列中发行。

我们预计，与一系列已发行债务证券相关的后续备案文件将描述该系列的以下条款：

后续申报文件 可能包含上面未列出的其他条款。除非在随后提交给美国证券交易委员会的与该契约相关的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到登记持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给美国证券交易委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计息，利率低于发行时的市场利率 ，以低于所述本金的大幅折扣出售。美国联邦所得税 适用于任何贴现证券的后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给美国证券交易委员会的与这些证券相关的文件中介绍。

我们建议您参阅 任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定的适用的后续备案文件。

优先债务证券

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务平等。

次级债务证券

我们可以根据次级债券发行次级债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书附录中描述的范围内，对我们的某些其他债务的偿付优先级 排在从属和次要地位。

圣约

任何一系列已发行的债务证券都可能有附加于或不同于适用债券中所包括的契约的契约，这些契约将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行说明，其中包括限制或限制：

义齿的改良

吾等预期，每份 契约及各持有人的权利一般只可由吾等在持有不少于受修改影响的各契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人同意的情况下作出修改。但我们预计不会有任何修改：

(一)变更持有人必须同意修改、补充或者放弃的证券的金额；

(2)降低或更改任何证券的利率或利息支付时间，或更改其赎回条款(不会对任何持有人在契约下的合法权利造成重大不利影响的任何此类条款的任何更改)或我们要求我们购买该证券的价格；

(三)减少本金或改变任何证券的到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的偿付日期；

(4)放弃对任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销对该系列证券本金的加速，以及放弃这种加速所导致的付款违约除外)；

(5)使任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(6)对持有人获得本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变。

(7)免除任何证券的赎回 付款或更改任何证券赎回的任何规定；

未经持有者同意即对其有效。

此外，每个契约下的某些 更改不需要任何持有人的同意。此类变更一般限于澄清每份契约中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及修正、补充和其他不会对每份契约下的未偿债务证券持有人造成不利影响的变更，如增加担保、契约、其他违约事件或后续受托人。

违约事件

我们预计，每个 契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

一个系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在适用的后续申报文件中所述的其他或不同违约事件。

我们预计，在每个契约下，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布 该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息已到期并应支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件 预计将被当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人 豁免。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。我们 还预计每份契约将规定，如果适用受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以不向其发出通知，但本金、溢价或利息违约的通知除外。

在受托人责任的约束下，如果违约事件发生并持续，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力 ，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在此等赔偿条款及受托人权利的规限下，每份契约预期规定，当时尚未清偿的任何系列债务证券的本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救 或行使受托人获赋予的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约冲突。

失职及解职

根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，通过支付利息和本金，通过 支付利息和本金的金额将足以支付债务证券的任何分期付款、溢价 和任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，每个 契约的条款预计将为我们提供选项，在根据其发行的债务证券 向受托人交存资金时，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有债务证券的义务。

我们预计，只有在我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是这样的免税不会被视为对 持有人而言或导致对 持有人的应税事件，我们才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺不全的债务证券，维持付款机构并以信托形式持有款项。

某些契诺的失效

我们预计，每份契约的条款将使我们有权不遵守特定的契约和特定的违约事件 在随后提交给受托人的信托存款或美国政府债务或两者都交存时描述的 ，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付本金的任何分期付款， 保费和利息，以及关于以下各项的任何强制性偿债基金付款，按照债务证券和管理债务证券的契约的条款支付的规定到期日的债务证券。

我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是存款和相关的 契约失效不会导致该系列的持有者为美国联邦收入 纳税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件 可进一步说明允许解除失效的任何特定系列要约债务证券的规定(如果有)。

债务证券的形式

每个债务证券 将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券 表示。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行 ，其中我们的义务适用于证券票面上指定的证券持有人，或者以无记名 形式发行，其中我们的义务适用于证券持有人。

最终证券 指定您或您的代理人为证券的所有人，但最终无记名证券除外，持有者为所有者， 为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您 或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他适用的代理人。

全球证券 指定一个托管机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，而不是将持有者指定为所有者的全球 无记名证券。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人 ，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非和直到以最终登记形式的证券整体交换，已登记的全球证券不得转让，除非是作为一个整体，并在登记的全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人之间转让。如果下文未作说明，将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。 我们预计下列规定将适用于所有存托安排：

注册的全球证券中受益的 权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的个人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入各自本金或参与者实益拥有的证券的面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理将指定要记入贷方的账户。登记的全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人员的利益的记录来实现。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除下文所述 外，注册全球证券的实益权益的所有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人在该已登记的全球证券中拥有其权益的参与人的程序，才能行使该契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益 权益的拥有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益 权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人给予或采取 该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义登记的登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息(如果有)将支付给作为登记全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、受托人或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会就任何有关因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该实益所有权 权益有关的任何记录，对实益权益的拥有人负任何责任或责任。我们预期，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到 向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的 实益权益的比例将金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受 长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计，契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管人在任何 时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将被要求 以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。 此外，预计该契约将允许我们在任何时候并由我们单独酌情决定，不让任何证券 由一个或多个注册的全球证券代表。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券 ，以换取所有已注册的全球证券或代表这些证券的证券。为换取注册的全球证券而以最终的 形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关 受托人或其他相关代理的一个或多个名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球担保中实益权益的所有权的指示为依据。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司或DTC将作为托管人，证券将以CEDE&Co.的名义登记 作为DTC的代名人。

认股权证说明

我们可以发行认股权证 以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利 。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计，这些条款将包括：

采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发购买 合同：

每份购买合同 将使其持有人有权购买或出售该等证券或货币，并使我们有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买该等证券或货币，这可能基于适用的招股说明书附录中的公式。 然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务 ，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的标的货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录 还将具体说明持有人购买或出售此类证券或货币的方式，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)，或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同 可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同 可以要求其持有人以适用的招股说明书 附录中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有者在签发采购合同时履行其义务。我们在相关结算日结算此类预付购货合同的义务可能构成债务。 因此，预付购货合同将以优先契约或附属契约的形式发行。

权限说明

我们可能会发行购买股权证券的权利 。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可以与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商 将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利有关的适用招股说明书 将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

我们提供的任何权利的适用招股说明书附录中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整限定 如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明：

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书 附录将描述：

费用

以下是 本招股说明书 登记的证券发行和分销的预计费用，所有费用将由我们支付。

*由招股说明书副刊提供，或作为报告表格6-K的证物，该表格通过引用并入本注册说明书。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Watson Farley&Williams LLP与美国和马绍尔群岛法律相关的 传递给我们。

专家

Globus Sea Limited截至2019年12月31日止年度的年报(表格20-F)所载的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所安永(Hellas)会计师事务所S.A.审核，其报告(其中载有一段解释，描述 综合财务报表附注2所述的情况令人对本公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑)，包括在此，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。安永会计师事务所(希腊)注册会计师事务所位于希腊马鲁西奇玛拉斯街15125号8B，是一家注册为公司注册会计师的法人团体，注册编号为107。

在那里您可以 找到更多信息

根据修订后的1933年证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

政府备案文件

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告。您可以阅读和复制我们存档的任何文件，并按规定的费率从美国证券交易委员会的 公共资料室获取副本，地址为华盛顿特区20549。您可以通过拨打1(800)美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和 信息声明以及有关我们和其他发行人的其他信息。欲了解有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站：http://www.globusmaritime.gr.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些归档文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，我们在本次招股说明书终止前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书及随附的招股说明书附录的一部分，并将自动 更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书中包含的信息。在所有情况下，您应 依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

我们通过引用并入以下文件以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件 ：

我们还通过引用的方式纳入我们在首次登记说明书(招股说明书是其组成部分)备案日期之后且在该登记说明书生效之前向美国证券交易委员会提交的任何文件、我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F年报以及我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的 表格6-K报告，声明它们通过引用被并入本招股说明书，直至我们提交生效后修正案，表明本招股说明书所提供的证券要约已终止。在所有 情况下，您应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股。本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息仅在该信息发布之日起 才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

根据书面或口头的 请求，我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份已通过参考纳入招股说明书但未与招股说明书一起免费交付给申请人的任何或全部信息的副本 。您可以通过以下地址与我们联系，索取上述文件或我们通过引用并入本招股说明书附录的任何后续文件的免费副本：

Globus海运有限公司

C/o Globus ShipManagement Corp.

Vouliagmenis大道128号

3楼

166 74 Glyfada

希腊雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者 提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册的公共会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照“国际财务报告准则”编制。作为“外国私人发行人”，我们不受1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的向股东提供委托书的规则的约束。虽然吾等根据纳斯达克规则 向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外， 作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

披露美国证券交易委员会对证券法债务赔偿的立场

根据前述条款，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

8900,000股普通股

认股权证购买最多1,000,000股普通股

预融资认股权证将购买最多1,100,000股普通股

招股说明书

June 25, 2021