依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-258350

招股说明书副刊

(至2022年4月20日的招股说明书)

46,000,000 shares

Alight，Inc.

A类普通股

每股9美元

本招股说明书附录中点名的出售 股东(出售股东)将发行46,000,000股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何 收益。见收益的使用。

我们的A类普通股 在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为ALIT。2023年3月1日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股9.34美元。

投资A类普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录第S-8页开始的风险因素，以了解您在购买我们A类普通股股票之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计(1)
公开发行价		$	9.00			$	414,000,000
承保折扣和佣金 (2)		$	0.29			$	13,455,000
出售股东收益(未计费用)		$	8.71			$	400,545,000

(1)	假设不行使承销商购买以下所述额外股份的选择权。

(2)	有关与此次发行相关的所有应付承销补偿的说明，请参阅承销(利益冲突) 。

承销商也可以行使其选择权，在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从出售股东手中购买最多690万股 额外股份。我们不会因承销商购买额外股份的选择权而从出售股票的 股东出售股份中获得任何收益。

关于此次发行，我们已 同意在私下协商的交易中向出售股东回购总计1,000万美元的A类普通股，回购价格相当于承销商将在此次发行中从出售股东手中购买我们A类普通股的每股价格(即股份回购)。本次发售不以股份回购完成为条件，但股份回购以本次发售 完成为条件。股份回购已获得我们董事会(公司董事会)成员的一致批准。见摘要？股份回购。？

承销商预计在2023年3月6日左右向买家交付付款后的股票。

联合簿记管理经理

摩根大通		美国银行证券

瑞士信贷		摩根士丹利		花旗集团

戴维森公司		KeyBanc资本市场		李约瑟公司		韦德布什证券

联席经理

黑石集团		蒙特利尔银行资本市场		桑坦德银行		康托尔		环路资本市场

班克罗夫特资本		独立点证券股份有限公司		大米金融产品公司		斯特恩

招股说明书补充日期：2023年3月1日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
市场和行业数据			S-II
商标、服务标记和商号			S-III
非GAAP财务指标			S-III
有关前瞻性陈述的注意事项			S-VII
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-32
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			S-33
出售股东			S-50
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-53
承销(利益冲突)			S-58
法律事务			S-67
专家			S-67
更换审计师			S-67
财务报表索引			S-F-1

招股说明书

关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
供品			3
风险因素			6
收益的使用			31
A类普通股和股利政策市场信息			32
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			33
证券说明			54
某些受益所有者的安全所有权和管理			64
出售证券持有人			67
某些关系和关联人交易			71
业务			79
高管薪酬			82
管理			107
《证券法》对我国证券转售的限制			118
配送计划			119
法律事务			124
专家			124
更换审计师			124
在那里您可以找到更多信息			126
财务报表索引			F-1

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了出售股东目前正在发售的证券的条款、出售股东和分销计划。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，招股说明书一词指的是这两个部分的总和。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书中的信息不同，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

除本招股说明书副刊或随附的招股说明书所载者外，本公司、出售股东或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。本公司、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们，销售股东和承销商，不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们A类普通股的 股票。您不应假设本招股说明书附录中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，无论 本招股说明书附录的交付时间或我们A类普通股的任何股份。自该日期以来，业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息。请参阅随附的招股说明书中的其他信息。

本招股说明书附录不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要 都由实际文档进行了完整的限定。本文提及的部分文件的副本已存档，将作为本招股说明书附录所属的登记说明书的证物存档，您可以获得这些文件的副本，如第3部分所述，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

在2021年7月2日(截止日期)，Foley Trasimene Acquisition Corp.(FTAC)完成了与Allight Holding Company，LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)的业务合并(业务合并)，这是根据业务合并协议(于2021年4月29日修订和重述)，由FTAC、Allight Holdings和其他利害关系方(业务 合并协议)设想的。截止日期，根据业务合并协议，FTAC成为Alight，Inc.的全资子公司，Alight，Inc.是特拉华州的一家公司(Alight，The Company，The Company，Ire WE，Firo Us，JoéOur Creo或The继承者)，并更名为Alight Group，Inc.。作为业务合并的结果，通过这样一系列的合并和相关交易，合并后的公司现在以Alight Up-C结构组织，其中Alight的几乎所有资产和业务都由Alight Holdings持有，其中，根据于业务合并完成后生效的第二次修订及重新订立的Allight Holdings有限责任公司协议的条款，Allight为管理成员。截至2022年12月31日，Allight拥有前身88%的经济权益，拥有100%的投票权 并控制前身的管理层，非控股权益持有的无投票权所有权百分比约为12%。

市场和行业数据

本招股说明书附录包括市场和行业数据以及预测，这些数据和预测源自独立顾问报告、公开可获得的信息、各种行业出版物和其他已发布的

S-II

行业来源和发布的内部数据和估计。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中包含的信息 从据信可靠的来源获得。

尽管Alight相信这些第三方来源是可靠的，但Alight不保证此信息的准确性或完整性，Alight也未独立验证此信息。一些市场数据和统计信息也基于Alight管理层对其行业的了解和上文提到的此类独立消息来源得出的善意估计。本招股说明书附录中其他部分包括的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模和allight的规模或地位，以及allight的竞争对手在这些市场中的地位，包括allight的服务相对于其竞争对手，均基于对allight管理的估计。这些估计来自LIGHT管理层在其运营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司的报告、ALIGN的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及ALLIGN运营所在市场的其他联系中获得的信息，且未经独立来源核实。除非另有说明，否则本招股说明书 附录中提供的所有光线的市场份额和市场地位信息均为近似值。除非另有说明，否则Allight在其各业务领域的市场份额和市场地位是基于Allight相对于其所服务市场的估计销售额的销售额。本文中提及的在市场或产品类别中处于领先地位的alight指的是alight相信其在每个特定市场中具有领先的市场份额地位，除非上下文另有要求。由于没有公开来源支持这一观点，因此它完全基于Allight对其销售额的内部分析，而不是Allight对其竞争对手销售额的估计。此外, 本文关于Allight的各种终端市场的讨论是基于Allight如何定义其产品的终端市场，这些产品可以是更大的整体终端市场的一部分，也可以是包括其他类型产品和服务的终端市场的一部分。

Alight的内部数据和估计基于从Alight运营所在市场的贸易和商业组织及其他联系人处获得的信息，以及Alight管理层对行业状况的了解。尽管Allight认为这些信息是可靠的，但Allight尚未得到任何独立消息来源的核实。本招股说明书附录中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补编S-8页题为风险因素的章节中所述的那些因素。

商标、服务标记和商号

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标和商品名称可以不带^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人 不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

非公认会计准则 财务指标

非GAAP财务指标的公布用于加强我们的管理层和利益相关者对我们财务业绩的某些方面的了解。本讨论并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据美国公认会计原则编制的直接可比财务指标 。管理层还使用补充的非GAAP财务衡量标准来管理和评估业务、做出规划决策、分配资源，并将其作为全公司奖金计划的绩效衡量标准。这些关键的财务指标提供了对我们长期运营业绩的额外看法，并提供了有用的信息，供我们用来维持和发展我们的业务。

S-III

这些指标称为经调整的指标，作为分析工具有其局限性， 此类指标不应单独考虑，也不应作为净收益或根据美国公认会计准则报告的其他分析结果的方法的替代。其中一些限制是：

•

衡量标准不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求。

•

衡量标准不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金的现金需求 ；

•

MEASURE不反映我们的税收支出或支付税款的现金需求，包括与公司2021年7月2日的应收税金协议(应收税金协议)有关的付款；

•

衡量标准不反映我们认为不代表我们未来业务的事项对收益或变化的影响；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产 今后经常需要更换，调整后的措施没有反映这种更换的任何现金需求；以及

•

其他公司可能会以不同的方式计算调整后的指标，从而限制其作为比较指标的有用性。

调整后净收益和调整后稀释每股收益

调整后净收益被定义为Alight，Inc.的净收入，经无形摊销和我们在评估持续经营业绩时不考虑的某些非现金项目的影响而调整后的净收益，是仅用于计算 调整后稀释每股收益的非公认会计准则财务指标。

调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以调整后 加权平均普通股股数，稀释后。调整后的加权股份计算包括被确定为反摊薄的非既得性基于时间的限制性单位，因此 被排除在美国公认会计准则稀释每股收益之外。调整后稀释每股收益，包括调整后的加权平均股数，被我们和我们的投资者用来评估我们的核心运营业绩，并将我们的 运营业绩与我们的竞争对手进行比较。

S-IV

调整后净收益与Alight，Inc.应占净(亏损)收入的对账和调整后稀释每股收益的计算如下：

		继任者
		截至的年度				截至六个月
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
(百万，不包括每股和每股金额)		2022				2021
分子：
Alight，Inc.的净(亏损)收入		$	(62	)		$	(35	)
转换非控制性权益			(10	)			(13	)
无形摊销			316				153
基于股份的薪酬			181				67
交易和整合费用			19				13
重组			63				5
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失			(38	)			65
应收税金协议公允价值变动损失(收益)			(41	)			(37	)
其他			(1	)			12
调整的税收效应(1)			(121	)			(62	)
调整后净收益		$	306			$	168
分母：
加权平均流通股基本			458,558,192				439,800,624
非控股权益单位交换的稀释效应			—				—
RSU的稀释效应			—				—
加权平均流通股稀释后			458,558,192				439,800,624
交换非控股权益单位 (2)			74,665,373				77,459,687
行使认股权证的影响(3)			—				14,490,641
未获授权的RSU的影响(4)			7,624,817				7,007,072
A类已发行普通股调整后股份--稀释(5)			540,848,382				538,758,024
每股基本(净亏损)收益		$	(0.14	)		$	(0.08	)
调整后稀释每股收益(5) (6)		$	0.57			$	0.31

(1)	所得税影响是根据美国和海外司法管辖区的法定税率、基于公司的收入组合计算的，并根据公允价值计量的重大变化进行了调整。

(2)	根据交换协议，承担将非控股权益持有的单位全部交换为Allight，Inc.的A类普通股 股份。

(3)	表示与2021年12月完成的认股权证行使有关而发行的A类普通股数量 ，未完全计入加权平均已发行股份。

(4)	包括根据美国公认会计准则稀释每股收益而被确定为反摊薄的非既得性基于时间的限制性股票单位。

(5)	不包括两批或有可发行卖方溢价股份：(I)如果公司A类普通股成交量加权平均价(VWAP)连续20个交易日>12.50美元，将发行750万股；(Ii)如果公司A类普通股成交量加权平均价(VWAP)连续20个交易日>15.00美元，将发行750万股。这两批债券的期限都是7年。

(6)	不包括32,852,974和16,036,220个绩效单位，这代表分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度和六个月内授予的单位各自的绩效条件的最大成就。

S-V

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出

调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和无形摊销前收益(EBITDA)，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整，是管理层和我们的 利益相关者使用的非GAAP财务衡量标准，以提供有用的补充信息，以便更好地比较我们在不同时期的业绩。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出都是管理层和利益相关者用来评估我们核心运营业绩的非GAAP 衡量标准。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出不应被视为我们可用于再投资于业务增长或分配给股东的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出与净亏损的对账如下：

		继任者								前身
		截至的年度				六个月 告一段落				六个月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				6月30日，				十二月三十一日，
(单位：百万)		2022				2021				2021				2020
净亏损		$	(72	)		$	(48	)		$	(25	)		$	(103	)
利息支出			122				57				123				234
所得税支出(福利)			31				25				(5	)			9
折旧			79				31				49				91
无形摊销			316				153				100				200
EBITDA			476				218				242				431
基于股份的薪酬			181				67				5				5
交易和整合费用 (1)			19				13				—				—
非经常性专业费用(2)			—				19				18				—
转型计划(3)			—				—				—				8
重组			63				5				9				77
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失			(38	)			65				—				—
应收税金协议公允价值变动损失(收益)			(41	)			(37	)			—				—
其他(4)			(1	)			(7	)			4				43
调整后的EBITDA		$	659			$	343			$	278				564
资本支出			(148	)			(59	)			(55	)			(90	)
调整后的EBITDA减去资本支出		$	511			$	284			$	223			$	474

(1)	交易和整合费用包括与2022、2021和2020年收购相关的活动。

(2)	非经常性专业费用包括与公司于2021年完成的业务合并相关的外部顾问和法律费用。

(3)	2020财年的转型计划包括与增强我们的数据中心相关的费用。

(4)	在截至2022年12月31日的年度，其他主要包括与2022年第一季度完成的债务再融资相关的费用 和其他非运营活动。对于截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月，其他主要 包括与长期激励相关的活动。在截至2020年12月31日的前一年，其他主要包括与长期激励和收购有关的费用。

S-vi

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书可能包含符合经修订的1933年证券法(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用以下词语来标识：预期、 出现、近似、相信、继续、继续、可能、估计、预期、可能、可能、计划、可能、潜在、预测、项目、寻找、应该、将或类似的表达或其否定。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息，以及公司管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在公司及其董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。本公司不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

我们的客户服务的行业、市场和地区的经济活动下降，包括由于我们无法控制的宏观经济因素、通货膨胀率或利率的上升或货币和财政政策的变化；

•

公司可能受到其他经济、商业或竞争因素不利影响的可能性；

•

与公司竞争对手竞争相关的风险；

•

网络攻击和安全漏洞，以及公司信息技术系统和网络中的其他重大中断，可能使公司承担法律责任，损害其声誉，并对公司的运营业绩产生负面影响；

•

我们对机密、个人或专有数据的处理；

•

适用法律或法规的变更；

•

无法成功执行旨在为客户创造价值或提高内部效率的运营和技术改进；

•

针对我们的索赔(特别是专业责任索赔)、诉讼或其他程序；

•

无法充分保护关键知识产权或专有技术；

•

过去和未来的收购，包括未能成功整合被收购公司的业务、人员、系统、技术和产品、收购的不利税收后果、被收购公司的负债大于预期以及对收购收益的收费；

•

我们与第三方战略伙伴关系的成功；

•

对外包服务的持续兴趣可能下降；

•

我们无法留住和吸引有经验的合格人员；

S-VII

•

在发生灾难性事件、灾难或其他业务连续性问题后进行恢复；

•

我们无法向客户提供满意的产品；

•

损害我们的声誉；

•

我们对第三方许可证和服务提供商的依赖；

•

我们对客户资金的处理；

•

可能对公司业务产生不利影响的法规变化；

•

公司的国际业务；

•

由于意想不到的情况，我们业务的盈利能力；

•

会计原则或会计处理方式的变更；

•

与政府客户签约；

•

某些遗留投资者对我们的重大控制；

•

任何公司董事会成员将他们的时间分配给其他业务而不仅仅是我们，以及我们的章程包含公司机会豁免的事实，因此董事将不需要向我们展示潜在的商业机会，这可能会产生利益冲突；

•

由于是上市公司而导致成本增加，并受到额外法规和要求的约束；

•

我们资本结构的变化，包括我们发行新股或传统投资者出售股票，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响；

•

我们在应收税金协议下的义务(定义如下)；

•

我们信用评级或利率的变化可能会影响我们的财务资源、筹集额外资本的能力、产生足够的现金流或总体上维持运营；以及

•

本招股说明书补编和随附的招股说明书中披露的其他风险和不确定性，包括在题为风险因素的章节中列出的风险和不确定性。

这些风险因素不能确定我们面临的所有风险，我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到我们目前未知或我们目前不认为存在重大风险的因素、事件或不确定性的影响。可归因于公司或代表公司行事的所有 前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。我们敦促投资者仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险和不确定性。在决定投资我们的A类普通股之前， 您应仔细考虑以下所述和所附招股说明书标题下讨论的每个风险因素，包括关于前瞻性陈述的警示说明、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其相关说明。我们所描述的这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大和不利的影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流都可能受到影响。在这种情况下，我们股票普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与A类普通股的发行和所有权相关的风险

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

吾等、吾等全体董事及行政人员、出售本公司A类普通股的股东及若干重要股东已订立或将订立锁定协议，根据该协议，吾等及彼等 于本招股说明书补充刊发日期后60天内出售或以其他方式处置A类普通股或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券须受若干限制。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券股份有限公司作为承销商的代表，可在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分A类普通股，但须遵守前述锁定协议。有关这些协议的更多信息，请参见承销(利益冲突)。如果解除锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。锁定协议到期后大量出售股票、认为可能发生此类出售的看法，或提前解除这些 协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

与我们的商业和工业有关的风险

经济活动全面下滑可能会对我们业务的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的结果通常受我们客户的业务活动水平的影响，而业务活动水平又受这些客户所服务的行业、市场和地区的经济活动水平的影响。经济活动水平可能受到不可预见的事件的影响，例如不利的天气条件、自然灾害(包括气候变化引起的事件)、灾难性事件、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、恐怖主义或公共卫生状况(包括正在进行的新冠肺炎大流行)。此外，贸易、通货膨胀率、利率、货币汇率、货币和财政政策、政治 条件、就业率(包括竞争日益激烈的就业市场的结果)、政府支出和/或发债能力的限制以及信贷市场的紧缩和波动等方面的重大变化可能会发生，并将 影响我们的业务。例如，不断上升的利率和挑战的信贷市场可能会对我们的客户发展业务和与我们签订合同的能力产生不利影响。虽然利率在最近几年一直保持在历史低位，但联邦储备委员会在2022年大幅提高了联邦基金利率，并表示预计2023年和2024年将继续加息，以应对不断上升的通胀。一些市场的经济低迷可能会导致我们客户的技术和可自由支配支出减少，这可能会导致增长放缓

S-8

新业务的减少以及现有业务的减少。如果我们的客户财务变得不稳定，进入破产程序，清算他们的业务或进行整合，我们的收入和/或应收账款的收款能力可能会受到不利影响。我们的合同还取决于我们客户的员工数量或我们客户员工福利计划的参与者数量。如果我们的客户在财务上变得不稳定，改变他们的人员配备模式，进入破产程序，清算他们的业务或进行整合，这可能会导致我们的客户员工福利计划的裁员或其他参与人数的减少。由于推迟或终止人力资源(HR)职能外包，我们的服务需求也可能会 减少。减少对我们服务的需求可能会加剧价格竞争，并对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争失败可能会对我们业务的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更大的客户群、更高的知名度、在某些地区更强大的影响力，以及与他们的客户和供应商建立更多的关系。此外，新的竞争对手、竞争对手之间的联盟或竞争对手的合并可能会导致我们的竞争对手获得巨大的市场份额，我们的一些竞争对手可能已经或可能制定更低的成本结构、采用更激进的定价政策或提供比我们 提供或开发的服务获得更高市场接受度的服务。资本雄厚的大型竞争对手或许能够对技术变革的需求做出反应，并更快地创新，或者更积极地为其服务定价。他们还可能比我们更有效地争夺技术专业人员、为收购提供资金、为内部增长提供资金并争夺市场份额。如果我们无法成功竞争，我们的市场份额和客户可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。为了应对日益加剧的竞争和定价压力，我们可能不得不降低解决方案的成本或降低向客户提供的服务级别，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依靠复杂的信息技术系统和网络来运营我们的业务。任何重大的系统或网络中断 都可能使我们承担法律责任、损害我们的声誉或对我们的运营、销售和运营结果产生负面影响，并可能使我们面临诉讼并对我们与客户的关系产生负面影响。

我们依赖于复杂信息技术系统以及网络和数据中心的高效、不间断和安全运行，其中一些属于我们的业务范围，一些外包给第三方提供商，包括云基础设施服务提供商，如Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure Cloud。我们无法 控制此类第三方的运营。我们还可能决定在未来部署更多的非现场数据中心，以适应增长。我们的数据中心位置、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所用的系统所面临的问题，可能会对我们的解决方案和相关服务的可用性和处理以及我们客户的 体验产生不利影响。如果我们的数据中心跟不上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们产生额外的费用。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。这些设施容易受到灾难性事件的破坏或中断，例如地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击(包括勒索软件和网络钓鱼攻击)、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件 。网络攻击的风险可能会因为地缘政治紧张局势而加剧，包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突，或者民族国家和恐怖组织采取的其他敌对行动。虽然我们已经采用并将继续增强业务连续性和灾难恢复计划和战略, 不能保证此类计划和策略将有效，这可能会中断我们的信息技术系统或第三方的功能。 发生自然灾害(或气候变化导致的其他极端天气)或恐怖主义行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题可能会导致我们的信息技术系统长期中断

S-9

服务和解决方案。这些设施还可能遭受入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。 与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响， 可能使我们承担第三方责任。我们的信息技术系统的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括我们第三方数据中心的任何服务级别的任何更改，都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损坏我们的客户存储的文件或导致我们的服务长时间中断。服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任或其他费用，或者对我们的续订费率产生不利影响 。

关于我们的第三方数据中心，虽然我们拥有、控制和访问我们的服务器以及位于这些中心的 网络的所有组件，但我们不控制这些设施的运行。我们第三方数据中心设施的运营商没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。 如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，我们可能会在这样做的过程中产生成本和 服务中断。

由于员工或供应商渎职或网络攻击而导致对机密、个人或专有数据的不当访问、挪用、销毁或披露，可能会导致财务损失、监管审查、法律责任或对我们的声誉造成损害。

我们的重要职责之一是维护员工和客户的保密和专有信息以及有关客户员工薪酬、健康和福利信息以及其他个人身份信息的保密信息，包括网络安全和隐私。然而，所有信息技术系统都可能容易受到来自各种来源的损坏或中断，包括但不限于网络攻击、计算机病毒、恶意软件、黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击和安全漏洞。我们的系统还会受到内部威胁的影响，例如员工、供应商和其他合法访问我们系统的第三方的不当操作。尽管我们做出了努力，但我们不时会遇到对我们系统和网络的攻击和 其他网络威胁，并不时遇到网络安全事件，如计算机病毒、未经授权的人员访问我们的信息技术系统和类似事项，这些事件 迄今尚未对我们的业务产生实质性影响。这些攻击可能试图利用我们的信息系统或第三方供应商的技术中已知或未知的漏洞。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化并变得越来越复杂，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们或我们的第三方提供商可能无法预见这些技术或 实施足够的预防措施。如果我们不能有效地管理我们系统的漏洞并有效地维护和升级我们的系统安全，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易 受到未经授权的访问。例如, 类似于针对大公司的勒索软件攻击的新金融欺诈计划急剧增加，网络犯罪分子安装了一种恶意软件或恶意软件，以阻止用户或企业访问计算机文件、系统或网络，并要求支付赎金以换取赎金。网络犯罪分子还可能试图欺诈性地诱使我们系统的员工、客户或其他用户泄露敏感信息，以获取我们或我们客户的数据。此外，虽然我们对为我们提供服务的所有供应商都有一定的标准，但我们的供应商以及他们自己的服务提供商已经经历了，并且在未来可能会继续受到相同类型的安全漏洞的影响。未来，此类事件可能会导致知识产权或其他机密信息丢失或被盗，包括客户、员工或 业务数据。此外，我们可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，也无法及时评估漏洞的严重性或影响。

我们已经实施了各种措施来管理与系统和网络安全及中断相关的风险，但实际或感觉到的安全漏洞、未能向公众或法律充分披露

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在发生任何此类事件或我们的信息技术系统发生重大且长期的中断后，执法机构可能会损害我们的声誉，导致我们失去 个客户，对我们的运营、销售和运营结果产生不利影响，并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。

我们坚持旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施。这些措施包括， 例如，适当的信息加密、防病毒、防恶意软件和其他保护措施的使用。尽管如此，我们无法消除人为错误的风险或针对员工或供应商渎职或网络攻击的安全措施不足的风险，这些风险可能会导致对机密、个人或专有信息的不当访问、挪用、破坏或披露，并且我们可能无法及时意识到任何此类安全漏洞。此类未经授权的访问、挪用、破坏或披露可能导致收入损失、声誉损害、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚，以及用于补救的巨额费用、费用和其他金钱支付。此外，由于对交易安全、用户隐私、互联网服务的可靠性和质量以及其他原因的担忧，我们的客户在发生实际或感知的安全漏洞后，可能无法接受通过我们的信息技术系统和网络提供的服务。由于安全漏洞导致的机密信息泄露还可能导致受影响的个人或业务合作伙伴或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，而此类诉讼的结果可能包括处罚或罚款，可能会对我们的业务产生重大负面影响。 此外，为了保持客户要求的安全、服务和可靠性水平，我们可能需要在提供服务的方法上进行重大额外投资。

在包括北美和欧盟在内的许多司法管辖区，我们受与收集、使用、保留、安全和转让此类信息有关的法律法规的约束，包括修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和管理隐私、安全和电子传输可单独识别的受保护健康信息的HIPAA法规、个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)和欧盟一般数据保护法规(GDPR)。 加利福尼亚州还颁布了立法，2018年加州消费者隐私法(CCPA)和相关的加州隐私权法案(CPRA)，为加州居民提供了扩大的隐私保护和影响其个人信息的安全漏洞的私人诉讼权利。弗吉尼亚州和科罗拉多州同样颁布了全面的隐私法，分别是《消费者数据保护法》和《科罗拉多州隐私法》，这两部法律在许多方面都效仿了CCPA和CPRA。弗吉尼亚州消费者数据保护法于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法于2023年7月1日生效。2021年，美国参议院提出(或重新提出)了两项法案：《2021年数据隐私法》，该法案将创建一个机构来执行数据保护规则，确保数据做法的公平和透明，并促进数据保护和隐私创新，以及《设置美国框架以确保数据访问、透明度和问责性法案》，该法案寻求建立一个全面的隐私制度，包括其他州和联邦隐私法案/法律中的许多概念，如敏感数据的同意要求， 数据主体权利, 和隐私政策要求。美国众议院提出了《信息透明度和个人数据控制法》，该法案将要求联邦贸易委员会为向公众提供服务的实体 制定收集、存储、处理、使用或以其他方式控制敏感个人信息的要求。我们预计联邦和州监管机构将继续制定与隐私和网络安全相关的立法。这些和其他类似的法律法规经常变化，变得越来越复杂，有时在我们提供服务的各个司法管辖区和国家/地区之间在实质内容和可执行性方面都会发生冲突。这使得合规具有挑战性且成本高昂。我们未能遵守或成功实施流程以响应该领域不断变化的监管要求，可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。此外，数据保护领域的监管举措更多地包括允许当局施加巨额罚款和处罚的条款，因此，不遵守也可能产生重大的财务影响。

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法规的变化，包括与健康和福利计划、信托规则、养老金改革、工资和数据隐私以及数据使用相关的法规的变化，这些变化的应用和解释可能会对我们的业务产生不利影响。

除了法律法规本身的复杂性之外，新法律法规的发展、应用的变化或法律法规的解释，以及我们持续的业务变化和向新司法管辖区和新服务提供的发展，也增加了我们的法律和法规合规复杂性以及我们可能受到的政府监督的类型 。法律和法规的这些变化可能会要求我们对实施服务和解决方案的方式进行重大且代价高昂的更改，或者可能会对我们的运营和服务施加额外的许可要求或成本。此外，随着我们进入新的司法管辖区或行业以及我们服务的其他发展，我们可能会受到其他类型的法律和政策以及政府的监督和监督。在所有司法管辖区，监管机构可对适用的法律和法规进行修订或解释。此外，新的监管或行业发展可能会导致竞争加剧，这可能会对我们产生不利影响。这些潜在的发展 包括：

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与健康和福利计划相关的法规变化，包括对《患者保护和平价医疗法案》的潜在挑战或变化，通过联邦医疗保险扩大政府资助的覆盖范围，或创建单一付款人制度；

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与固定缴款和固定福利计划相关的法规变化，包括养老金改革， 可能会降低我们的某些退休产品和服务对退休计划发起人和管理人的吸引力，或对我们从这些产品和服务中赚取收入的能力产生不利影响；

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更改与工资处理和支付或预扣税款或其他所需扣减有关的规定 ；

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在我们运营的司法管辖区涉及数据隐私和数据使用的额外要求，可能会 增加我们的合规成本，并可能减少我们使用数据开发或推广我们的产品的方式；

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更改与受托规则有关的条例；

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与Medicare计划、Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售相关的联邦或州法规的变化；

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改变生产者、经纪人、代理商或第三方管理人的法规，如2021年综合拨款法案，这可能会改变运营成本、我们营销某些服务或获得补偿的方式或我们业务的其他方面；

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新冠肺炎引起的法规变化或其他法规，如《冠状病毒援助、救济和经济安全(关怀)法》、《2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法》或类似的州或地方倡议；以及

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在我们运营的司法管辖区 其他监管机构颁布的附加法规或对现有法规的修订。

例如，联邦和州一级已经并可能继续有立法和监管提案，旨在解决医疗保健的可获得性问题，并控制或降低医疗保健成本。虽然我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容或时间 ，但这些计划的任何修订、废除或替换可能导致的变化，包括医疗保险福利未来可获得性的任何减少，都可能对我们的业务和未来运营的结果产生不利影响。此外，联邦政府会不时考虑养老金改革立法，这可能会对我们的固定收益或固定缴款计划产品和服务的销售产生负面影响，并导致发起人停止 我们为其提供行政或其他服务的现有计划。已提出的某些税收优惠储蓄计划可能会阻碍我们支持基于就业的退休计划的产品和服务的销售和持久性。

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我们的服务也是不断变化的政府监管的对象，因为我们向客户提供的服务或由我们进行的业务受到直接监管，或者因为我们向客户提供服务所依赖的第三方受到监管，从而间接影响我们向这些客户提供服务的方式。法律、政府法规或这些法规在我们运营所在司法管辖区的解释方式的变化可能会影响福利和人力资源计划的可行性、价值、使用或交付，包括与健康和福利计划(如医疗计划)、固定缴费计划(如401(K))、固定福利计划(如养老金)或工资交付相关的法规的变化，可能会对我们服务的需求或盈利产生不利影响。

此外，随着我们以及我们所依赖的第三方的实施和扩展直接面向消费者对于销售和营销解决方案，我们必须遵守各种联邦和州法律法规，这些法规规定了我们何时以及如何向消费者进行营销(包括但不限于《电话消费者保护法》(TCPA)和其他电话营销法律以及美国卫生与公众服务部医疗保险服务中心发布的《联邦医疗保险通信和营销指南》)。《TCPA》 规定了每一次违规行为的私人诉权和潜在的法定损害赔偿，以及对每一次故意违规行为的额外处罚。我们过去和将来可能会受到违反TCPA和/或 其他电话营销法律的指控。这些法律的变化可能会对我们直接向消费者营销的能力产生负面影响，或者增加我们的成本或负债。

如果我们不能有效地应用技术为客户创造价值或提高内部效率，我们的业务绩效和增长计划可能会受到负面影响。相反，对创新产品的投资可能无法产生足够的回报来弥补成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和实施新的或修订的解决方案的能力，这些解决方案能够预见并跟上技术、行业标准和客户偏好的快速和持续变化的步伐。我们可能无法及时、经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们招致巨额费用。

如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术，这可能会对我们获得和完成客户合约的能力产生实质性的不利影响。如果我们在软件、云计算或其他技术方面的创新改变了我们的服务交付方式，如果我们速度缓慢或无法利用这些发展，则可能会严重破坏我们对业务的投资。

我们正在不断开发和投资创新的服务产品，包括最近过渡到 服务(BPaaS)产品的业务流程，我们相信这将满足我们在市场上确定的需求。在某些情况下，我们的BPaaS产品可能需要新的或独特的定价结构，其中可能包括与我们的历史做法大不相同的性能保证或风险费用 。这些计划带有与任何新解决方案开发工作相关的风险，包括成本超支、交付和实施延迟以及性能问题。我们不能保证我们将成功地开发、营销和销售满足这些不断变化的需求的新解决方案或增强功能，不能保证我们不会遇到可能延迟或阻碍这些解决方案或增强功能的成功开发、实施、推出和营销的困难，也不能保证我们的新解决方案和增强功能将充分满足市场需求并获得市场认可。这些发展中的任何一个都可能对我们未来的收入和/或业务前景产生不利影响。然而，要使这些努力产生有意义的价值，我们要依赖一些其他因素来认为它们合适，而这些缔约方是否认为它们合适，将取决于它们自己的具体情况。

S-13

我们面临针对我们的专业责任索赔，以及与我们提供服务相关的其他或有事项和法律程序，其中一些如果被判定为对我们不利，可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们帮助我们的客户外包各种人力资源职能。在向我们提出的专业责任索赔中，第三方可能会要求我们对这些 服务造成的损害负责。例如，此类索赔可能包括我们的员工或子代理未能正确执行 交易，无论是疏忽还是故意。预防和发现错误和遗漏并不总是可能的，我们采取的预防措施也不是在所有情况下都有效。此外，在正常的业务过程中，我们还面临其他类型的索赔、诉讼和法律程序，这些索赔和专业责任索赔可能会要求赔偿，包括惩罚性赔偿，如果裁决，可能会对我们的财务状况、收益和现金流产生重大不利影响。除了潜在的金钱损失责任外，此类索赔或结果还可能损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。虽然我们为此类专业责任和 其他索赔的各个方面提供保险，但此类保险可能不足以或不适用于某些索赔或发生与此类索赔相关的不利后果。在这种情况下，我们将负责支付不在保险范围内的金额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。在某些情况下，出于其他业务考虑，我们可能会选择支付或解决专业责任或其他索赔，即使我们在合同或法律上没有义务这样做。

风险的应计项目和相关的保险应收账款，在适用于我们的情况下，已在损失被视为可能并可合理估计的范围内进行了拨备。这些应计项目和应收账款会根据事态发展需要不时调整，也可能会受到我们与保险公司在承保范围上的纠纷的不利影响。与我们的 结算准备金相关的金额记录在我们的损益表中的其他一般费用中。

这些索赔、诉讼和诉讼的最终结果无法确定，我们可能会承担数额不明的责任。我们未来的运营业绩或任何特定季度或年度的现金流可能会因这些问题的不利解决而受到重大影响。

我们可能会卷入索赔、诉讼或其他可能损害我们业务价值的诉讼中。

我们受制于并可能成为我们正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼或其他程序的一方。我们的业务面临涉及现任和前任员工、客户、合作伙伴、供应商、股东或其他人的诉讼或其他程序的风险。例如，我们客户福利计划的参与者 可能会声称我们没有充分保护他们的数据或没有安全地访问他们的帐户。无论索赔的是非曲直，为诉讼辩护的成本可能会很高，而且这类问题可能很耗时，并分散了管理层的注意力和资源。此类事件在我们正常业务过程中的结果本质上是不确定的，不利的判断或和解可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。此外，我们可能会受到未来的诉讼、索赔、审计和调查或诉讼的影响，其中任何一项都可能导致巨额成本并转移我们的注意力和资源。任何索赔或诉讼，即使得到完全的赔偿或保险，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

我们未能保护自己的知识产权，或被指控侵犯他人的知识产权，可能会损害我们的声誉、有效竞争的能力和财务状况。

为了保护我们的知识产权，我们依赖商标法、版权法、专利法、商业秘密保护、保密协议和与我们的附属公司、员工、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们采取的保护措施 可能不足以阻止盗用我们的专有信息和技术。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，也无法采取适当的步骤来强制执行。

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此外，并非我们提供服务的每个国家/地区都提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护，或者竞争对手可能会开发与我们的 产品类似的产品，而这些产品与我们的相关知识产权不冲突。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的声誉，影响我们有效竞争的能力。

此外，为了保护或执行我们的知识产权，我们可能会对第三方提起诉讼，例如侵权诉讼或干扰诉讼。第三方可能会对我们提出知识产权索赔，这可能会花费高昂的辩护成本，可能会要求我们支付损害赔偿金，并可能会限制我们使用或提供某些技术、产品或其他知识产权的能力。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开。针对我们的成功挑战可能 要求我们修改或停止使用被发现侵犯或侵犯他人权利的技术或业务流程，或者要求我们从第三方购买许可证(这些许可证可能无法以我们接受的条款 获得，或者根本无法获得)，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在收购、投资或整合业务、进入合资企业或剥离业务方面可能不会成功。

我们可能无法 成功确定其他合适的投资机会。我们希望继续进行战略性和针对性的收购、投资和合资企业，以增强或增加我们的技能和能力，或提供服务和解决方案，或使我们能够在某些地区和其他市场扩张。有关最近收购的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中的附注4，收购。

此外，我们在成功整合我们已收购、可能收购、或我们已创建或可能通过合资企业或类似安排创建的任何业务时都面临风险。正在进行的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡或整合活动转移。此外，我们可能需要 额外的管理和其他资源，我们的组织结构可能会使我们难以有效地将收购的业务整合到我们的持续运营中，并将这些业务的员工吸收和留住到我们的 文化和运营中。我们收购的业务的主要高管、员工、客户、供应商和其他业务伙伴的潜在损失可能会对资产、运营或业务的价值产生不利影响。此外，收购或合资企业可能会导致重大成本和开支，包括与留任付款、股权补偿、遣散费、提前退休成本、无形资产摊销和资产减值费用、承担的诉讼和其他负债以及法律、会计和财务咨询费用有关的费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们在进入新市场时可能会遇到困难，因为我们以前的经验有限或没有直接经验，或者 竞争对手的市场地位可能更强。

我们可能无法实现我们进行的任何收购、投资或合资企业的预期收益或战略目标。我们可能得不到预期的投资回报，也可能赔钱。我们可能会受到我们从我们收购或投资的公司承担的债务的不利影响，包括该公司的已知和未知债务、知识产权或其他资产、被解雇的员工、现任或前任客户或其他第三方。此外，在收购、投资或与公司合作之前，我们可能无法识别或充分评估某些 负债、缺陷或其他情况的大小，包括可能面临监管审查以及因收购目标之前的 活动、内部控制和安全环境而导致的制裁或责任。如果发生上述任何情况，都可能导致意外的法律或法规风险敞口、不利的会计处理、意外的税收增加或对我们业务的其他不利影响。收购或经营被收购的企业可能会产生诉讼、赔偿要求和其他不可预见的索赔和责任。如果我们无法完成我们计划的投资数量和种类，或者如果我们在将任何收购的业务整合到我们的运营中时效率低下或不成功，我们可能无法实现我们的计划增长率，也无法提高我们在特定市场或服务中的市场份额、盈利能力或竞争地位。

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我们定期评估并参与资产和业务的处置。 资产剥离可能涉及业务、服务、产品和人员的分离、管理层注意力的转移、业务中断和关键员工的潜在流失等困难。在与买方就处置业务达成 协议后，交易可能需要满足成交前的条件，包括获得必要的监管和政府批准，如果不满足或未获得批准，可能会阻止我们完成交易。资产剥离还可能涉及被剥离资产和业务的持续财务参与或与之相关的负债，如赔偿或其他财务 义务，剥离资产或业务的表现可能会影响我们的运营业绩。我们进行的任何资产剥离都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略伙伴关系的成功。

我们与第三方建立战略合作伙伴关系，以在我们的正常业务过程中增强和扩展我们解决方案的能力。为了继续发展我们的业务，增强和扩大我们的能力，我们预计我们将继续依赖于我们与第三方战略伙伴关系的继续和扩大。确定合作伙伴以及与他们谈判和记录关系需要大量的时间和资源。

如果我们未能成功地与第三方建立或 保持我们的关系，如果我们未能遵守实质性条款(如保持任何必需的认证)，或者如果我们的战略合作伙伴未能如预期那样表现，我们在市场上竞争或 增长收入的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们 解决方案的使用或增加收入。

我们的业务依赖于对外包的持续兴趣。

我们的业务和增长在很大程度上取决于对外包服务的持续兴趣。外包是指实体与 第三方(如我们)签订合同，提供服务，而不是在内部执行此类服务。不能保证这种兴趣会持续下去，因为组织可能会选择自己执行此类服务，和/或业务流程外包行业可能会转向即服务模型，从而消除了传统的外包任务。这种外包兴趣的重大变化 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们 留住和吸引经验丰富的合格人员的能力，包括我们的高级管理团队和其他专业人员。

我们依赖于我们的高级管理团队成员，他们对我们的业务和我们的战略拥有广泛的知识和深刻的理解。我们任何高级管理团队的意外流失都可能对我们有效管理业务和执行业务战略的能力产生不利影响。对经验丰富的专业人员的竞争非常激烈，尤其是对我们所在领域的技术专业人员来说，我们正在不断努力留住和吸引这些专业人员。如果我们不能成功做到这一点，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们必须发展我们的人员，以提供能够在人员留用不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。虽然我们制定了旨在留住高级员工的关键管理 继任计划和长期薪酬计划，并继续审查和更新这些计划，但如果我们的继任计划不能有效运行，尤其是在竞争日益激烈的就业市场，我们的业务可能会受到不利影响。

如果发生灾难性事件、灾难或其他业务，我们无法成功恢复 连续性问题可能导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的人员、办公室和技术基础设施免受业务连续性事件的损害 这些事件可能会对我们的运营产生重大的破坏性影响。

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如果我们或主要供应商或其他第三方遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题，例如地震、火灾、洪水、飓风或其他天气事件、 恐怖袭击、流行病(包括正在发生的新冠肺炎大流行)、安全漏洞、停电、电信故障、软件或硬件故障或其他自然或人为灾难，我们的持续成功将在一定程度上取决于我们的人员、办公设施的可用性，以及现有、新的或升级的计算机系统、电信和 其他相关系统和运营的正常运行。在此类事件中，虽然我们的运营规模、运营的多个地点和现有的备份系统为我们提供了一定程度的灵活性，但我们仍可能在运营的特定领域面临短期的运营挑战。在灾难恢复情况下，我们可能无法联系到主要管理人员和人员、客户数据，或者我们的运营受到严重的不利中断，或者向我们的客户提供服务。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的人员受到了担忧和限制(包括健康担忧、隔离、就地避难所订单和旅行限制)，隐私和网络安全风险增加，因为我们的员工和我们的第三方服务提供商和供应商之间的远程工作增加了。

我们定期评估并采取措施改进现有业务 连续性计划和关键管理层继任。但是，如果发生大规模灾难或影响我们在区域内或跨区域的某些关键运营区域，或者我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复，可能会严重中断我们的业务运营，并造成重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。

如果我们的客户对我们的服务不满意，我们可能会面临额外的成本，失去盈利机会，并损害我们的声誉或法律责任。

我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系和我们的声誉来了解客户的需求，并提供量身定做的解决方案和服务，以满足这些需求。如果客户对我们的服务不满意，可能会损害我们的业务，并可能导致我们产生额外的成本并损害盈利能力。我们的许多客户都是在行业组织和/或行业协会中联合在一起的企业，并在彼此之间积极分享有关他们从供应商那里获得的服务质量的信息。因此，对一个客户的糟糕服务可能会 对我们与多个其他客户的关系产生负面影响。此外，如果我们未能履行合同义务，我们可能会承担法律责任或失去客户关系。

损害我们的声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的声誉是我们业务的一项关键资产。我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心，损害我们的声誉，这可能会使我们难以如上所述地吸引新客户和维持现有客户。负面舆论也可能是因为我们或目前或以前与我们有关联的人在任何数量的活动或情况下实际或被指控的行为，包括运营、合规、数据和系统的使用和保护、满足客户预期，以及监管机构或其他人针对此类行为所采取的行动。这种对我们声誉的损害可能会进一步影响我们的客户、评级机构、监管机构、股东和其他各方对对我们的业务至关重要的广泛交易的信心，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们依赖第三方软件的许可证来提供我们的服务。 无法维护这些许可证或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的应用程序结合了从其他公司获得的许可下获得的某些第三方软件。我们预计未来我们将继续 依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们相信第三方软件存在商业上合理的替代方案，但我们

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当前许可，情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。此外，将我们的应用程序中使用的软件与新的第三方软件进行集成可能需要大量的工作，并且需要投入大量的时间和资源。在我们的应用程序依赖于第三方软件与我们的软件一起成功运行的程度上，此第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们自己的应用程序的部署或损害其功能，推迟新应用程序的推出，导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。如果我们使用其他或替代第三方软件，则需要与第三方签订许可协议。

我们依赖第三方来执行我们业务运营的关键 功能并为我们的客户提供服务。这些第三方的行为可能会损害我们的业务。

随着我们继续专注于减少支持我们运营所需的费用，我们越来越多地将外包策略用于我们的信息技术和业务职能的很大一部分。我们依赖第三方(在某些情况下还包括分包商)提供对我们业务运营至关重要的服务、数据和信息，如技术、信息安全、资金转账、数据处理以及管理和支持功能。我们希望在未来继续评估和潜在地扩大这种关系。由于我们不能完全控制这些第三方的行为，我们面临他们的决定可能对我们产生不利影响的风险，更换这些服务提供商可能会造成重大延迟和费用。如果第三方未能高质量和及时地遵守服务级别协议或法规或法律要求，尤其是在我们对其服务的需求高峰期，可能会对我们造成经济和声誉损害。此外，这些第三方面临自己的技术、运营、业务和经济风险，他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或业务信息，都可能对我们的声誉造成损害。任何服务提供商因系统故障、容量限制、财务困难或任何其他原因而中断或停止服务可能会扰乱我们的运营，影响我们提供某些产品和服务的能力，并导致 合同或监管处罚、客户和/或员工的责任索赔、我们的声誉受损和业务受损。

我们的业务面临与处理客户资金相关的风险。

我们的业务为某些客户处理工资处理、退休和 健康计划管理及相关服务。因此，在任何给定的时间，我们可能持有或转移我们客户及其员工的资金，同时处理工资或福利计划付款。此功能 会产生损失风险，原因包括员工或第三方的欺诈、执行未经授权的交易或与交易处理相关的错误。如果持有这些资金的金融机构发生任何形式的破产或流动性事件，或因任何原因未能及时提供服务，我们也可能面临风险。与此功能相关的任何此类事件的发生都可能给我们造成经济损失和声誉损害。

我们受到广泛的政府监管，这可能会降低我们的盈利能力，限制我们的增长， 或增加竞争。

我们的业务在世界各地受到广泛的法律和监管监督，包括涉及许可、数据隐私和保护、工资和工时标准、雇佣和劳资关系、职业健康和安全、环境事务、反竞争、反腐败、经济制裁、货币、储备和政府合同等方面的各种法律、规则和法规。这种法律和监管监督可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长，因为这会增加法律和监管合规的成本；通过限制或限制我们销售的产品或服务、我们进入的市场、我们销售服务的方法、我们可以为我们的服务收取的价格以及我们可以接受客户和第三方的赔偿形式；或者通过使我们的业务受到法律和监管行动或诉讼的可能性。例如，当联邦、地方、州或外国最低工资标准提高时，我们可能不得不同时增加最低工资员工和工资为

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高于最低工资标准。我们还可能面临与雇佣事务相关的联邦、州或地方法律和法规的变化导致的运营成本增加，包括与员工分类、员工加班资格和安全安排要求相关的法律和法规，这些要求通常包含针对日程安排偏差的额外薪酬要求。

我们业务的全球性增加了遵守法律法规的复杂性和成本，包括培训和员工 费用，增加了我们的业务成本。此外，这些法律和法规中的许多可能在不同司法管辖区具有不同的或相互冲突的法律标准，进一步增加了遵守的复杂性和成本。在新兴市场和法律制度欠发达的其他司法管辖区，当地法律和法规可能无法提供足够清晰和可靠的指导，无法为我们提供足够的保证，确保我们以合规的方式运营我们的业务，并获得所需的所有许可证，或者我们的权利受到其他方面的保护。此外，某些法律法规，如美国的《反海外腐败法》和我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律，可能会通过对海外业务的开展施加要求，并在许多情况下要求外国子公司遵守，从而影响我们在立法国家/地区以外的业务。我们还受到经济和贸易制裁项目的制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室管理的项目，这些项目禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民的交易或交易，以及 与特别指定的个人和实体的交易或交易，包括毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织等。

我们实施了政策和程序，以监测和解决适用的反腐败、经济和贸易制裁以及反洗钱法律法规的遵守情况，我们正在不断审查、升级和改进我们的某些政策和程序。但是，我们的员工、顾问或代理商仍可能采取违反我们的政策的行为，我们可能对此负有最终责任，或者我们的政策和程序可能不充分，或者可能被监管机构确定为不充分。任何违反适用的反腐败、经济和贸易制裁或反洗钱法律或法规的行为都可能限制我们的某些业务活动，直到它们得到令人满意的补救，并可能导致民事和刑事处罚，包括可能损害我们的声誉并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响的罚款。

我们的全球业务和增长战略使我们面临各种国际风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务遍及全球。此外，我们增长战略的一个方面是在世界各地的关键市场扩张。 因此，我们在国外经营和采购所面临的法律、经济和市场风险，包括：

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在人员配备和管理我们的驻外机构方面遇到困难，例如意外的工资上涨、员工自然减员、工作流动率、差旅和基础设施成本增加，以及与多个国际地点相关的法律和合规成本；

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外币汇率和利率的波动或意外波动；

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外国政府施加或增加投资和其他限制的；

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付款周期较长；

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应收账款收款难度较大；

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外国司法管辖区对我们的服务需求不足；

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我们有能力代表我们的客户执行有效和高效的跨境服务采购；

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对技术进出口的限制；以及

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贸易壁垒、关税或制裁法律。

S-19

如果我们无法管理我们的全球业务和地理扩张战略的风险，我们的业务结果和增长能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的全球交付能力集中在 某些关键运营中心，这可能会使我们面临运营风险。

我们的业务模式依赖于我们的全球交付能力，其中包括驻扎在世界各地各个交付中心的员工和第三方人员。虽然这些交付中心遍布世界各地，但我们大部分的交付能力都设在西班牙、印度和菲律宾。将我们的全球交付能力集中在这些地点会带来运营风险，其中许多风险是我们无法控制的。例如，自然灾害(包括气候变化造成的自然灾害)和公共卫生威胁，特别是持续的新冠肺炎疫情和疫情的潜在复发，可能会削弱我们的员工安全前往我们的设施并在其中工作的能力，并扰乱我们通过这些交付中心进行工作的能力。此外，其他国家可能会经历政治不稳定、工人罢工、内乱和与邻国的敌对行动。如果发生上述 情况中的任何一种，我们与客户及其他地点和人员的通信中断，以及我们为客户运营的重要流程的任何停机时间，都可能对我们的运营结果和我们在市场上的声誉造成重大不利影响，这是我们更大的风险。

由于意外成本、成本超支、合同提前终止、合同投标过程中使用的未实现假设或无法在任何通胀情况下保持我们的价格，我们与客户合作的盈利能力可能达不到我们的预期。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制成本和提高效率的能力。随着我们适应业务变化、适应监管环境、参与新业务、收购更多业务并在新地点聘用新员工，我们可能无法管理规模庞大、多样化且不断变化的员工队伍、控制成本或提高效率 。此外，某些客户合同可能包括独特的或大量定制的要求，这些要求限制了我们完全认识到我们业务部门的规模经济的能力。

大多数新的外包安排都会经历一个实施流程，在此流程中，我们的系统和流程会进行定制，以匹配客户的计划和计划。这一过程的成本由我们估计，而且通常只由我们的客户提供部分资金(如果有的话)。如果实际实施费用超过我们的估计，或者如果持续服务成本高于预期，则 客户合同的利润可能低于预期。尽管外包客户通常签署长期合同，但其中许多合同可由客户在书面通知后随时终止，无论是否有原因，通常在到期前90至360天之间。

在这种情况下，我们的客户通常需要支付终止费；然而，这 金额可能不足以抵消我们因实施和系统设置而产生的成本，也不足以完全补偿我们在合同没有被取消的情况下本应获得的利润。由于与我们的工作产品或进度无关的因素，如客户的业务或财务状况或一般经济状况，客户可能会选择推迟或终止当前或预期的项目。当我们的任何合约终止时，我们可能无法消除相关的持续成本或及时重新部署受影响的员工，从而将对盈利能力的影响降至最低。与履行这些业务相关的任何增加的或意外的成本或意外的延迟，包括由我们无法控制的因素造成的延迟，都可能对我们的利润率产生不利影响。

我们的利润率，以及我们的盈利能力，在很大程度上取决于我们能够为我们的服务收取的费率和我们员工的 成本。因此，如果我们不能维持我们为服务收取的费率或不能适当地管理员工的人力成本，我们可能无法维持我们的利润率，我们的盈利能力将受到影响。 我们能够为我们的服务收取的价格会受到影响

S-20

受多种因素影响，包括竞争因素、生活成本调整条款、持续客户对我们通过服务增值能力的认知程度，以及通胀(包括工资通胀)等一般经济状况。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们在向客户提供服务的合同期限内提高成本效益的能力。如果我们不能实现适当的成本效益，我们的利润率将受到影响。

我们可能无法实现维持和提高利润率所需的成本节约。

我们提供长期的外包服务，收取的浮动或固定费用通常低于我们客户的历史成本，以便为他们自己提供我们签约提供的服务。在协议期限内，客户对降低成本的需求可能会增加。因此，我们承担向客户提供服务的成本增加的风险，我们与特定合同相关的利润率将取决于我们根据这些合同控制履行成本的能力，并以经济高效的方式履行我们的服务承诺 。随着时间的推移，随着我们投资于额外的基础设施和实施新技术以保持我们的竞争地位和履行我们的客户服务承诺，我们的一些运营费用将会增加。我们必须通过使用质量体系、流程管理、改进的资产利用率和有效的供应商管理工具来预测和应对行业和业务的动态。我们必须做到这一点，同时继续发展我们的业务，以便我们的固定成本分摊到不断增长的收入基础上。如果我们不能做到这一点，我们维持和提高盈利能力的能力可能会降低。

我们不能保证我们之前宣布的重组计划会达到预期的结果。

2023年2月20日，该公司批准了一项重组计划，其中包括取消主要与设施合并有关的全职职位、终止某些合同和资产减值。我们预计与重组计划相关的税前重组费用总计约为1.4亿美元。这些费用中的很大一部分将导致未来的现金支出，预计该计划将在大约两年内基本完成。我们不能保证重组计划将实现或维持目标收益，也不能保证即使实现了这些收益，也足以满足我们的长期盈利预期 。与重组计划相关的风险还包括额外的意外成本、运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响，以及由于员工流失而可能无法实现运营和增长目标，其中任何一项都可能削弱我们实现运营预期结果的能力或以其他方式损害我们的业务。

会计原则或我们的会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并在财务报表日期披露或有资产和负债。我们还需要做出某些判断，以影响每个报告期内报告的收入和费用金额。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与收入确认、包括客户应收账款在内的资产的可回收性、或有事项、所得税、基于股份的付款以及用于我们长期合同的估计和假设有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些假设和估计涉及判断和酌情决定权的行使，可能会随着时间的推移根据运营经验、监管方向、会计原则的发展和其他因素而演变。实际结果可能与这些估计不同，或者假设、估计或政策的变化，或与这些领域相关的业务发展或会计原则应用的变化可能会改变我们的运营结果。

S-21

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的所得税会计有关，如果不采取补救措施，可能会对我们的业务、声誉和股票价格产生不利影响。

在对截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计时，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。 我们的重大缺陷与我们对税务会计的内部控制有关。尽管管理层正在实施补救措施，但如果我们无法弥补这一或未来可能出现的类似重大弱点，或者如果我们 普遍未能建立和维护适用于上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。此外，未来的缺陷可能导致不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或使我们面临更大的欺诈或挪用资产的风险。这种不遵守规定的行为可能会使我们受到各种行政制裁，包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查，或者可能从纽约证券交易所退市。

我们可能需要记录商誉或其他长期资产减值费用，这可能会导致重大的收益费用。

由于最近的业务合并和其他收购，我们的 合并资产负债表上有大量商誉和购买的无形资产。根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的长期资产，如商誉、无形资产和固定资产的减值。商誉至少每年进行一次减值评估。在评估商誉或其他长期资产是否可能无法收回时，可能会考虑的因素包括：对未来现金流的估计减少，以及我们行业的增长速度放缓。我们可能会遇到无法预见的情况，对我们的商誉或其他长期资产的价值产生不利影响，并引发对记录的商誉和其他长期资产的可回收性进行评估。未来的商誉或其他长期资产减值费用可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们与政府客户的合作使我们暴露于政府承包环境中固有的额外风险。

我们收入的一部分来自与国内外国家、州、地区和地方政府及其机构签订或代表它们签订的合同。在某些情况下，我们为公共部门客户提供的服务是通过或依赖于与第三方的关系提供的。例如，我们通过与埃森哲联邦服务公司签订的合同为联邦退休储蓄投资委员会提供服务。

与与非政府商业客户的合同相比，政府合同面临更高的合同风险。例如，政府合同通常包含对违规行为的高额或无限责任。此外，政府合同通常要接受政府机构的例行审计和 调查。如果政府发现不当或非法活动或合同违规(包括不当计费)，我们可能会受到各种民事和刑事处罚和行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府做生意。此外，联邦和各种州民事虚假索赔法的法定条款授权个人代表联邦和州政府根据这些法规提起民事诉讼。此外，任何此类处罚、制裁或调查结果可能带来的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，并降低我们与政府和商业客户竞争新合同的能力。此外，政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目通常是作为多年项目计划和执行的，但政府实体通常保留改变或终止项目范围的权利。

S-22

这些项目缺乏批准的资金或在其方便的情况下。政府或政治发展的变化，包括预算赤字、赤字或不确定性、政府开支削减或其他债务或资金限制，可能导致政府销售额下降，我们的项目价格或范围缩小或完全终止，这也可能限制我们收回在终止之前完成的工作的已发生成本、可报销费用和 利润。上述任何情况和情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

适用的税收法律、法规或其行政解释的变化可能会对我们产生不利影响。

在我们开展业务的每个国家/地区中，适用的税收法律、法规或对其的行政解释的变化可能会对我们造成不利影响。例如，2017年12月颁布的美国联邦税收立法通常被称为《减税和就业法案》(TCJA)，导致该法案发生了根本性变化，其中包括： 降低联邦企业所得税税率，部分限制企业利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制净运营亏损 结转，以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。随后的立法，即2020年3月27日颁布的《CARE法案》，放宽了TCJA对某些纳税年度施加的某些限制，包括对净营业亏损的使用和结转的限制，以及对业务利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案对未来 年的确切影响很难量化，但这些变化可能会对我们的投资者、我们的基金投资的公司或我们产生实质性影响。此外，未来可能会颁布其他变化，以提高公司税率、进一步限制利息扣减、对附带权益征收更繁重的税收或实施其他可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响的变化。此类变化还可能包括增加州税收和修改州税法。

此外，我们的有效税率和纳税义务基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们的方式和不同的商业安排往往是可以解释的。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要重大的管理层判断。税务机关可能会质疑我们对法律、法规和条约的解释，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税规定进行调整，从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

第三方试图收购我们或在我们的A类普通股中持有大量头寸，可能会受到FINRA规则1017的限制。

我们的子公司Alight Financial Solutions LLC(AFS？)是金融 行业监管机构(？FINRA？)的信誉良好的成员，因此可能会更改所有权或控制法规。FINRA规则1017要求FINRA的任何成员提交申请，要求批准所有权的任何更改，如果 将导致一个人或实体直接或间接拥有或控制成员公司25%或更多的股权资本。？基本完整的申请必须在变更生效前至少30天提交。规则1017下的审批流程可能需要六个月或更长时间才能完成。根据规则1017所要求的FINRA程序，包括在所有权变更之前所需的30天通知期，可能会 阻碍或推迟第三方在业务合并后收购我们或我们A类普通股的大量头寸的任何努力，如果此类收购将导致适用的一名或多名人员直接或间接拥有或控制AFS 25%或更多的股份。拒绝FINRA批准可能会阻止或推迟因控制权变更或AFS撤回其经纪-交易商注册而导致的任何交易，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或未来前景产生重大不利影响。拒绝AFS根据规则1017提出的任何其他申请也可能对我们产生实质性的不利影响。

S-23

与我们证券所有权相关的风险

发起人投资者和遗产投资者对公司有重大影响，他们的利益可能会在未来与公司或其股东发生冲突。

若干传统投资者(包括附属于(I)Blackstone Inc.(Blackstone Investors)、(Ii)New Mountain(The New Mountain Investors)、(Iii)GIC Private Limited及Jasmine Ventures(GIC Investors)及(Iv)铂鹰B 2018 RSC Limited(The Pf Investors)(统称为我们的传统投资者)的投资基金，基于其于2022年12月31日持有A类普通股及V类普通股(就持有A类单位的传统投资者而言)的所有权，合共实益拥有本公司约34.2%的投票权。此外，保荐投资者(凭借Trasimene Capital FT，LP，Bilcar FT，LP，Cannae Holdings，LLC和THL FTAC LLC及其关联受让人的所有权)(保荐投资者)于2022年12月31日实益拥有本公司约10.7%的A类普通股。因此，只要保荐投资者和传统投资者在 公司和/或Alight Holding Company LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)(Alight Holdings)中保留重大所有权权益，保荐投资者和传统投资者将通过行使其投票权对需要股东批准的行动的批准产生重大影响。

此外，根据本公司经修订及重述的公司注册证书(公司宪章)及本公司与保荐人投资者及传统投资者订立的投资者权利协议(于2023年2月2日经修订)，本公司已同意提名保荐人投资者及Blackstone投资者分别指定的若干人士担任公司董事会成员，只要该等投资者保留本公司及/或Allight Holdings的一定所有权权益即可。该等指定权利可能与该等投资者在本公司的所有权权益不成比例。因此，保荐投资者和Blackstone投资者对本公司的管理、业务计划和政策具有重大影响，包括本公司高级管理人员的任免。特别是，只要这些投资者继续拥有相当大比例的A类普通股，这些投资者就可能导致或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

公司董事可能会将部分时间分配给其他业务，这可能会导致他们在决定将多少时间投入公司事务时产生利益冲突，并对公司的经营业绩产生实质性不利影响。

本公司董事可以从事其他经营活动，包括担任其他业务的董事或高管。公司董事将需要决定如何将他们的时间分配给公司，以及任何此类其他活动。这可能会导致在确定我们的董事如何在监督公司的管理和运营与此类其他业务的运营(或参与)之间分配时间方面存在利益冲突。任何此类冲突可能并不总是以对公司有利的方式得到解决 ，并可能对公司的运营结果产生重大不利影响。

公司章程规定，保荐投资者、传统投资者或非受雇于本公司或其任何关联公司的任何董事均无责任不直接或间接从事本公司经营的相同业务活动或业务，或以其他方式与本公司竞争，并包含放弃本公司在某些机会中的任何权益或预期，而这可能会阻止本公司从本应可获得的某些企业机会中获益 。

保荐投资者、传统投资者、本公司的非雇员董事及/或其各自的联营公司正在及/或将来可能从事(或与从事)类似的实体

S-24

与公司相关的活动或业务线，或可能与公司业务重叠或竞争的活动。根据公司章程，保荐人投资者、传统投资者、非雇员董事及其各自的联营公司获准从事与本公司或其联属公司相同或相似的业务活动或业务，并以其他方式与本公司竞争。此外，保荐投资者、传统投资者、非雇员董事及其各自的联营公司毋须向本公司披露或提供该等人士获悉的任何 企业机会，而该等机会可能是对本公司本身及本公司的企业机会，而本公司将放弃于任何该等机会中的任何权益或预期(或获提供或参与)任何权利，只要该机会不是以董事或本公司高级职员的身份呈现予任何人士即可。保荐投资者、传统投资者、非雇员董事及其关联公司将不(在适用法律允许的最大范围内)因从事任何该等活动或未向本公司披露任何公司机会而违反受信责任，或因本身追求或获取该等机会或向任何其他人士提供或引导该等机会而对本公司承担任何责任。由于这些规定，本公司可能得不到可能对本公司及其股东有利的某些公司机会，或者传统投资者、保荐投资者、非雇员董事或其各自的关联公司可能会将该等机会导向他们从事的某些其他 业务(或该等其他业务可能以其他方式寻求该等机会)，从而导致他们与我们竞争, 这可能导致本公司无法获得该等机会，或使本公司更难以追逐 ，从而可能对本公司的业务或前景造成不利影响。

公司章程、公司章程和特拉华州法律，以及投资者权利协议，都包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

公司章程、本公司经修订及重述的附例(附例)及投资者权利协议包含可能阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、合并、收购或其他控制权变更交易的条款，包括本公司股东以其他方式可能获得A类普通股溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换公司管理层的企图，例如授权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股、对股东行动的限制、对股东提案的提前通知要求、分类董事会、禁止某些企业合并、董事会填补某些董事空缺的能力以及对股东罢免董事的限制。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为本公司股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购本公司，从而降低股东在收购中获得股票溢价的可能性。

公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是公司与我们股东之间大多数法律诉讼的唯一和独家法院，这可能会限制公司股东就与公司或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

公司章程规定， 除非公司书面同意选择替代法院，并且除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东违反对公司或我们股东的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔，(Iii)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东而提出的申索的诉讼(A)依据DGCL的任何条文而产生，

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(Br)公司章程(可能被修订或重述)或公司章程，(B)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权，或(C)受特拉华州法律的内部事务原则管辖。公司章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是根据联邦证券法(包括证券法)产生的任何索赔的唯一和独家论坛。此外，这些法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为知悉并已同意公司章程的此等规定。

本公司相信，这一规定使本公司受益，因为它提高了由在解决公司纠纷方面特别有经验的总理适用特拉华州法律的一致性，以比其他论坛更快的时间表高效地管理案件，并保护其免受多个法庭诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对本公司董事、高级管理人员、员工和代理人的诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或本公司董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷的索赔的能力。其他公司章程或公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性可能会受到挑战，如果这些挑战成功，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对本公司的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，该公司会增加成本，并受到其他法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营变得更加困难。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本，这些费用 以前从未作为私人公司发生过。我们还会招致与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本。上市公司通常用于报告和公司治理目的的费用 一直在增加(包括由于对环境、社会和治理(通常称为ESG)以及某些投资者和监管机构的网络安全问题更加关注)。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法准确估计这些成本 。这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单 限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生的成本大幅上升。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能 提起民事诉讼。

遵守任何前述或未来的法律法规可能会导致披露义务的加强， 这可能会对我们造成负面影响或大幅增加我们的监管负担。增加的法规通常会增加我们的成本，如果新法律要求我们花费更多时间、雇用更多人员或购买新技术来有效遵守，我们可能会继续经历更高的成本。例如，制定可持续发展目标并就其采取行动，以及收集、衡量和报告可持续发展目标信息和指标可能成本高昂、难度大、耗时长，并受制于不断变化的报告标准，包括美国证券交易委员会拟议的气候相关报告要求。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露中传达与环境事项、多样性、负责任的采购、社会投资和其他ESG 事项有关的某些计划和目标。这些计划和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些计划和目标所需的技术可能不具成本效益，并且可能不会以足够的速度推进，并且 确保我们ESG计划的披露的准确性、充分性或完整性可能代价高昂、困难且耗时。此外，有关我们的ESG倡议和目标以及针对这些倡议和目标的进展的声明

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目标可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及可能发生变化的假设。此外，我们还可能面临某些利益相关者对此类计划或目标的范围或性质的审查，或对这些目标的任何修订。如果我们的ESG相关数据、流程和报告 不完整或不准确，或者如果我们未能及时实现ESG目标方面的进展，或者根本没有，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调对我们A类普通股的推荐，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告 ，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股流动性降低。

我们未来发行A类普通股，以及我们的传统投资者和其他重要股东持有的股票(包括此类投资者交换A类普通股后发行的任何A类普通股)可供转售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的A类普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格。根据业务合并协议，遗留投资者收到(其中包括)大量A类普通股和A类单位(可兑换A类普通股)。此外，传统投资者收到了我们B类普通股或 B类单位的股票，一旦发生某些事件(包括与我们A类普通股交易价格挂钩的事件)，这些股票将自动转换为A类普通股或A类单位。

传统投资者、保荐人投资者和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量A类普通股 ，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。我们的一些遗留投资者已将股票质押，以确保他们对某些银行机构的债务。如果我们的A类普通股价格下跌，一家或多家银行机构可以出售这些股票，以保持此类贷款适用条款规定的保证金限制。这种出售可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难出售A类普通股的股票。

未来，我们还可能发行与公司活动相关的证券，如投资或收购。与投资或收购相关而发行的A类普通股的金额可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。如果我们或我们的传统投资者和其他重要股东出售股票或被市场认为打算出售股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。

由于我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息，除非您 以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前没有支付现金股息的计划 。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会

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董事可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制，以及我们向股东或我们的附属公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外， 我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制，而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。因此，除非您以高于购买A类普通股的价格出售您的A类普通股，否则您在A类普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们A类普通股的股票 的市场价格一直并可能继续波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降，这可能会导致您的投资价值下降。

我们A类普通股的市场价格因众多因素而大幅波动，并可能继续受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。在截至2022年12月31日的一年中，我们A类普通股的每股交易价从6.31美元的低点波动到11.10美元的高点。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的经营业绩 可能与我们过去的业绩不符，并可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括我们的季度经营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化、关键管理人员的增加或离职、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布、直接和间接竞争对手的表现、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议变化或对其影响我们业务的不同解释或执行。市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不良反应，类似公司的市场估值变化，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们参与的行业的负面宣传或 个人丑闻。此外，由于媒体或投资界对我们行业或我们公司的猜测，我们A类普通股的市场价格可能会受到额外的波动或大幅下跌，包括, 由于卖空者发布或安排发布对我们业务前景的意见或描述，或旨在制造负面市场势头的类似事项，以从我们A类普通股的市场价格下跌中获利。股票市场和我们A类普通股的价格已经并可能在未来经历极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动，包括由于卖空者发布的报告，这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，以及对卖空者发布的报告或媒体或投资界的其他投机行为做出回应，可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

本公司为控股公司，吾等唯一的重大资产是于Allight Holdings的直接及间接权益，因此我们依赖Allight Holdings的分派支付股息、税款及其他开支，包括根据应收税项协议支付的款项。

本公司为控股公司，除直接及间接拥有Alight Holdings的股权外，并无其他重大资产，本公司为其管理成员。因此，本公司没有产生收入或现金流的独立手段，本公司依赖Allight Holdings及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从Allight Holdings收到的分派，以便支付税款、根据应收税款协议支付款项、支付股息(包括与转换或交换B类普通股和B类单位有关的任何股息或应付金额)，以及支付公司的其他成本和支出。虽然我们打算促使Alight Holdings向其成员(包括我们)进行分配，但金额至少足以使我们能够支付所有适用的 税，根据应收税款协议支付款项，并向我们的公司和其他

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Allight Holdings的管理费用、财务状况恶化、收益或现金流因任何原因可能限制或削弱Allight Holdings支付此类分配的能力。 此外，如果本公司需要资金，而Allight Holdings根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款限制进行此类分配，或Allight Holdings无法提供此类资金，则可能对本公司的流动资金和财务状况产生重大不利影响。此类限制包括Alight Holdings子公司作为借款人或担保人的融资安排。作为此类融资安排的结果，Allight Holdings的分配基于某些财务比率和固定美元篮子的实现情况而受到限制，根据这些比率和固定美元篮子的可用性将根据公司的财务业绩而有所不同。我们目前预计，Alight Holdings将有足够的能力进行上述股息和其他分配。根据Alight Holdings运营协议和适用的特拉华州法律，分销也可能受到限制。根据Allight Holdings运营协议，如果违反特拉华州《有限责任公司法》(DLLCA)第18-607节或其他适用法律，公司(作为管理成员)不得进行分配。根据DLLCA，有限责任公司一般不得向其成员进行分配，条件是在实施任何此类分配后，公司的负债(受某些有限例外项限制)超过公司资产的公允价值。

根据Alight Holdings经营协议的条款，Alight Holdings有责任按假设税率向Alight 控股单位(包括我们)的持有人分配税款，但须视可用现金而定。在某些期间，这些税收分配的金额可能会超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务，这可能会导致公司积累的现金过多。本公司董事会将全权酌情决定如何使用本公司累积的任何现金，其中可能包括(但不限于)回购A类普通股或支付相关股息。然而，我们将没有义务将此类现金(或任何已宣布股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。在本公司未使用任何该等累积现金的情况下，在A类普通股换取或赎回A类普通股后，持续Tempo单位持有人可因持有A类普通股而受惠于应占该等现金结余的价值，尽管该等持续Tempo单位持有人先前可能曾作为轻持单位持有人参与或收取分派，导致本公司出现超额现金结余。

本公司须支付与任何附加税有关的大部分利益 由于本公司在业务合并中取得的现有课税基准的直接和间接可分配份额、本公司在现有纳税基准中的可分配份额增加，以及我们在业务合并后与出售或交换轻型控股单位以及我们利用Tempo阻滞器的某些税务属性而收到的预期税基调整相关的折旧或摊销扣减，我们可能会要求支付某些利益。

关于业务合并，我们与我们的某些业务前合并所有者(TRA方)签订了应收税金协议(应收税金协议或TRA)，规定公司向该TRA方支付公司被视为实现(使用某些假设计算)的85%的利益(如果有的话)，其结果是(I)公司在业务合并中收购的现有税基中的直接和间接可分配份额，(Ii)本公司增加现有税基及税基调整的可分配份额，从而增加因业务合并及出售或交换Alight Holdings持有的A类普通股而产生的有形及无形资产的税基 及(Iii)本公司利用Tempo阻挡的若干税务属性(包括Tempo阻挡在现有税基中的可分配份额)、 及与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些对现有税基和随时间产生的税基调整的增加可能会增加(出于税务目的)折旧和摊销扣减，因此可能会减少本公司原本应缴纳的税额

S-29

由于在应收税金协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，尽管美国国税局(IRS)可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑，而法院也可以接受此类质疑。应收税项协议项下的付款责任为本公司的责任，而非光线控股的责任。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途，以及应收税金协议项下任何付款的金额和时间，会因一系列因素而有所不同，包括将持有的单位换取A类普通股股份的时间、适用税率、A类普通股在交易时的价格、此类交易的应税程度，以及我们的 收入的金额和时间。吾等预期，由于Allight Holdings有形及无形资产的转让规模及税基增加，以及吾等可能利用税务属性(包括业务合并时取得的现有税基)，本公司根据应收税项协议可能支付的款项将会相当可观。应收税款协议项下的付款并不以交换Light Holdings Units的持有人或其他TRA方继续持有吾等的所有权权益为条件。应根据应收税金协议向TRA各方支付款项的范围, 该等款项一般须于税务优惠表(列明本公司于相关课税年度的应收税项协议所涵盖的已实现税务优惠)敲定后十个营业日内支付。本公司必须在本公司相关课税年度的联邦企业所得税申报单到期日(包括延期)后90个历日内，向TRA各方代表提交此类税收优惠明细表，供其审查。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过本公司在受应收税项协议约束的税项属性方面实现的实际利益。

如果控制权发生某些变更或公司选择提前终止应收税金协议，公司将加快履行应收税金协议项下的付款义务。加速支付将涉及在控制权变更后加速支付的情况下可分配给公司的所有相关税务属性，以及可分配或将分配给公司的所有相关税务属性(在公司选择提前终止应收税金协议的情况下，假设所有 个轻型控股单位随后都已交换)。在这种情况下所需的加速付款将参考所有未来付款的现值(按参考LIBOR确定的指定贴现率)计算，这些付款是根据应收税款协议 持有者或其他接受者有权收到的所有未来付款，并且该等加速付款和应收税款协议下的任何其他未来付款将利用某些 估值假设，包括本公司将有足够的应课税收入，以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减及课税基准及其他利益，并有足够的应税收入以直线基准按较短的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年 期间，充分利用受应收税项协议规限的任何剩余经营亏损净额。此外, 如果应收税金协议项下的付款收款人之前根据应收税金协议支付的任何款项被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损失将在应收税金协议下的未来付款中考虑在内)，则该税基和公司对某些税收属性的使用被成功地质疑。本公司是否有能力从任何现有税基、税基调整或其他税项属性中获得利益，以及根据应收税款协议支付的款项，将取决于多个因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使没有控制权变更或选择终止应收税金协议，根据应收税金协议支付的款项也可能超过公司实际现金税收优惠的85%。

因此，公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税款 应收协议付款或应收税款项下的付款

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协议可以在实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)之前数年达成。如应收税项协议项下的付款超过本公司就应收税项协议项下的税务属性所实现的实际现金税项利益及/或光线控股给予本公司的分派不足以让本公司在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。基于某些假设，我们估计，如果Alight，Inc.于2022年12月31日行使其终止权，这些终止付款的总额将大大超过本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中记录的应收税金协议负债。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生额外的 债务来支付应收税款协议项下的款项，而这些义务 可能具有推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。有关应收税金协议项下我们的负债的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表，附注15应收税金协议。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加速付款 可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股的价值产生负面影响。

如果根据应收税金协议(其定义包括，除其他事项外，公司控制权变更50%，批准公司清算或解散的完整计划，或处置公司的全部或几乎所有直接或间接资产)发生控制权变更，则应收税金协议下的付款将会加快，并可能大大超过公司在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的实际收益。我们预计，在控制权发生变化的情况下，我们根据应收税金协议(其计算方法在前面的风险因素中进行了描述)可能支付的金额将会很大。因此，在控制权变更的情况下，我们的加速付款义务和/或根据应收税金协议采用的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

与我们的负债有关的风险

我们的可变利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务偿债义务显著增加。

未来利率可能会上升。因此，我们的定期贷款工具、有担保的优先票据和循环信贷工具或我们可能参与的任何其他可变利率债券的利率可能高于或低于当前水平。尽管我们在某种程度上使用衍生金融工具来管理我们对利率风险的部分敞口，但我们 并不试图管理我们的全部预期敞口。截至2022年12月31日，我们有大约25亿美元的浮动利率未偿债务。如果利率上升，我们在浮动利率上的偿债义务 即使借款金额保持不变，债务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

我们信用评级的变化可能会对我们的运营产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会对我们整个行业进行评估，并可能根据其对我们行业的整体看法来更改其对我们的信用评级。未能维持我们的长期和短期债务信用评级，或下调我们或我们行业的前景，可能会增加我们的借贷成本，降低我们获得日内借款的能力，这可能是我们运营业务所需的，并对我们的经营业绩产生不利影响。

S-31

收益的使用

出售股东根据本招股说明书补充资料提供的所有证券，将由出售股东自行出售。我们将不会从这些出售中获得任何收益，包括根据承销商行使其购买额外股份的选择权。虽然吾等已同意为出售与本次发售有关的股东支付若干发售费用，但出售股东将承担根据本招股说明书补充资料出售A类普通股的所有佣金及折扣(如有)。见承保 (利益冲突)。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书附录中其他部分的综合财务报表和相关注释以及随附的招股说明书一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括本招股说明书 附录和随附的招股说明书中其他地方讨论的那些因素。

生意场

概述

Alight正在通过由Alight Worklife提供支持的集成健康、财富、福祉和薪资解决方案来定义员工福祉的未来^®。点亮职场生活^®是一个高科技员工参与平台，具有人性化，它将我们为客户提供的关键任务福祉解决方案整合在一起，为组织和个人带来更好的结果。

2021年7月2日(截止日期)，Alight Holding Company，LLC(其前身)与一家特殊目的收购公司完成了 业务合并(业务合并)。截止日期，根据业务合并协议，特殊目的收购公司成为 alight，Inc.的全资子公司(A light？作为业务合并的结果，以及通过这样一系列的合并和相关交易，合并后的公司现在以Up-C结构组织，其中几乎所有的资产和业务都由前身持有，Light是管理成员。 紧随业务合并之后和作为企业合并的结果，Light拥有前身约85%的经济权益，拥有100%的投票权，并控制前身的管理。非控股权益持有的无投票权所有权比例约为15%。截至2022年12月31日，Allight拥有前身88%的经济权益，拥有100%的投票权，并控制前身的管理层，非控股权益持有的无投票权所有权百分比约为12%。

影响我们经营结果可比性的因素

由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩在不同时期是不可比较的，也可能无法与我们未来时期的经营财务业绩进行比较。以下是对可能影响我们未来运营结果可比性的关键因素的简要讨论。

业务合并的影响

Alight需缴纳联邦、州和地方各级的企业级税率。对于美国联邦所得税而言，前身过去和现在都被视为流动实体，因此，通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。因此，除前身的某些合并子公司被构建为 公司，除非另有说明，否则所提供的历史运营结果和其他财务信息不包括任何美国联邦所得税拨备。

Alight(连同其通过其拥有其在前身的权益的某些公司子公司)作为公司为其在我们应纳税所得额中的份额缴纳美国联邦和州所得税 。业务合并采用会计收购法作为业务合并进行会计处理。因此，资产和负债，包括任何已确认的无形资产，在其

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业务合并完成之日的初步公允价值，超过初步公允价值的部分计入商誉。企业合并会计的应用需要使用重大估计和假设。

由于业务合并采用会计 ，前身的历史合并财务报表不一定反映继任者未来的经营业绩、财务状况和现金流量。例如，由于将有形资产和无形资产的基础调整为其公允价值而增加的有形资产和无形资产，将导致业务合并完成后的一段时间内折旧和摊销费用增加。

就业务合并而言，吾等与若干业务合并前拥有人订立应收税项协议(TRA)，规定向该等拥有人以轻便方式支付因本公司在业务合并中取得的现有课税基准所占份额及与订立TRA有关的其他税务优惠而被视为实现的收益的85%。

此外，就业务 合并而言，我们将发行认股权证及卖方溢价或有代价(因发行B-1类及B-2类普通股无投票权股份而产生)计为负债，需要在各报告期末按公允价值重新计量，并采纳了《2021综合激励计划》，这将导致以股份为基础的薪酬开支增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有认股权证均已行使或赎回。最后，赎回我们的无抵押优先票据和部分偿还与业务合并有关的定期贷款，导致利息支出较低。

财务业绩执行摘要

虽然截止日期是2021年7月2日，但我们认为一天的影响对运营结果并不重要。因此，出于会计目的，我们采用2021年7月1日作为企业合并的日期。作为业务合并的结果，下表列出了截至2022年12月31日的后续年度和截至2021年12月31日的6个月的后续年度以及截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的精选财务数据。

我们通过比较截至2022年12月31日的后继年与截至2021年12月31日的6个月的合并后继者和截至2021年6月30日的前任者6个月的结果来准备对运营结果的讨论。前任和继任者的核心业务运营并未因业务组合的完善而受到重大影响。因此，我们认为，截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的前六个月的合并结果与截至2022年12月31日的后续年度相当，并为读者提供了关于本年度业绩的更强的可比性。我们认为，这种方法提供了最有意义的比较基础，并有助于确定所述时期的当前业务趋势。以下讨论中包含的综合 运营结果不被视为根据美国公认会计原则编制，也未根据适用法规作为形式结果编制，可能不能反映如果业务合并发生在2021年初，我们将会取得的实际结果，并且不应被视为根据美国公认会计准则提出的前身和后继期的运营结果的替代品。

按年计算本招股说明书中省略了2021年与2020年的比较，但可以在本招股说明书其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。

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下表列出了我们在以下几个时期的运营历史结果：

		继任者								前身
		截至的年度				截至六个月				截至六个月
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				6月30日，
(单位：百万)		2022				2021				2021
收入		$	3,132			$	1,554			$	1,361
服务成本，不包括折旧和摊销			2,080				1,001				888
折旧及摊销			56				21				38
毛利			996				532				435
运营费用
销售、一般和行政			671				304				222
折旧和无形摊销			339				163				111
总运营费用			1,010				467				333
营业(亏损)收入			(14	)			65				102
其他(收入)支出
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失			(38	)			65				—
应收税金协议公允价值变动损失(收益)			(41	)			(37	)			—
利息支出			122				57				123
其他(收入)费用，净额			(16	)			3				9
其他(收入)费用合计，净额			27				88				132
所得税前亏损费用(收益)			(41	)			(23	)			(30	)
所得税支出(福利)			31				25				(5	)
净亏损			(72	)			(48	)			(25	)
非控股权益应占净亏损			(10	)			(13	)			—
Alight，Inc.的净(亏损)收入		$	(62	)		$	(35	)		$	(25	)

审查结果

我们运营的关键组件

收入

我们的客户对我们服务的需求最终推动了我们的收入。我们的所有收入主要来自所有解决方案的合同提供的服务费用，这主要基于每个参与者在每个期间(例如，每月或每年，视情况适用)收取的合同费用，这是高度经常性的。对于具有相互续订选项的持续服务，我们的合同通常为三到五年 。当转让对承诺服务的控制权时，公司的大部分收入将随着时间的推移而确认，客户同时获得和消费我们的服务的好处。付款条件与行业惯例一致。我们根据经常性收入和项目工作收入计算每个解决方案的增长率。我们经常性收入增长的一个组成部分是净商业活动的增长，这反映了客户的赢利和损失(净商业活动)等项目。我们将赢得客户定义为向新客户销售和向现有客户销售新解决方案。我们将客户损失定义为客户不续签或终止与个别解决方案或所有解决方案相关的安排的 个实例

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我们提供的解决方案。我们衡量与云产品和解决方案相关的收入增长，这些产品和解决方案对我们轻松的工作生活至关重要^®平台和下一代产品套件BPaaS解决方案。这些产品利用我们强大的数据与AI和分析相结合，提供更高的员工参与度和雇主 成果。BPaaS产品和服务涵盖雇主解决方案和专业服务两个细分市场。此外，我们还认为BPaaS预订量(定义为在此期间执行的BPaaS客户协议的合同总价值)是未来收入增长的关键指标，并被管理层和投资者用作商业活动的衡量标准。

服务成本，不包括折旧和摊销

不包括折旧和摊销的服务成本包括直接可归因于与客户相关的服务的补偿相关成本和供应商成本，以及与应用程序开发和与客户相关的基础设施相关的成本。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括与我们的硬件、软件和应用程序开发相关的折旧和摊销。 折旧和摊销在未来期间可能以绝对美元增加或减少，具体取决于硬件、软件和应用程序开发方面的未来资本投资水平。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括行政和管理员工的薪酬相关费用、系统和设施费用以及外部专业和咨询服务的费用。

折旧和无形摊销

折旧和无形摊销费用包括与我们业务中使用的财产和设备的折旧以及与收购的客户相关和基于合同的无形资产以及与技术相关的无形资产的摊销有关的费用。折旧和无形摊销在未来期间可能以绝对美元增加或减少 取决于硬件和其他设备的未来资本投资水平以及与未来收购相关的摊销费用。

(收益)金融工具公允价值变动造成的损失

(收益)金融工具公允价值变动造成的损失，包括我们先前发行的权证在每个报告期结束时重估至公允价值的影响，以及卖方的或有对价。

应收税金协议公允价值变动造成的损失(收益)

(收益)应收税项协议公允价值变动产生的损失包括在每个报告期结束时重估至公允价值的影响。

利息支出

利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出。

其他(收入)费用，净额

其他 (收入)费用，净额包括营业外费用和收入，包括已实现的(收益)和重新计量外币交易的损失。

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截至2022年12月31日的年度经营业绩(后续)与截至2021年12月31日的合并年度 (后续和前任)

收入

截至2022年12月31日的后续年度收入为31.32亿美元，截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的6个月，后续年度的收入分别为15.54亿美元和13.61亿美元。与上一年合并后的继任者和前任相比，收入增加了2.17亿美元，增幅为7.4%，主要是由于我们雇主解决方案部门的收入增加。我们在截至2022年12月31日的后续年度录得5.64亿美元的BPaaS收入，在截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的前六个月分别录得2.03亿美元和1.87亿美元的BPaaS收入。BPaaS的收入比上一年合并后的继任者和前身增加了1.74亿美元，增幅为44.6%。

此外，我们还认为BPaaS预订量(定义为在此期间执行的BPaaS客户协议的合同总价值)是未来收入增长的关键指标，并被管理层和投资者用作商业活动的衡量标准。截至2022年12月31日的后续年度的BPaaS预订额为8.71亿美元，截至2021年12月31日的后续年度和截至2021年6月30日的前六个月的BPaaS预订额分别为3.22亿美元和2.8亿美元。这意味着BPaaS预订量比上一年合并后的继任者和前任者增加了2.69亿美元，增幅为44.7%。

截至2022年12月31日的下一年，经常性收入为26.38亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月的经常性收入分别为12.99亿美元和11.3亿美元。经常性收入比上一年度增加2.09亿美元，即8.6%，主要是由于雇主解决方案的增长，这是与收购活动相关的收入增加、业务量增加和净商业活动增加的结果。

与截至2021年12月31日的合并后六个月和截至2021年6月30日的前六个月相比，项目收入增加了800万美元，或1.6%，这是由于雇主解决方案部门被专业服务部门的减少部分抵消。

此外，我们的大部分收入来自美国，这占截至2022年12月31日的后一年总收入的88%。 与前一年合并后的收入相比。

不包括折旧和摊销的服务成本

截至2022年12月31日的后续年度，不包括折旧和摊销的服务成本为20.8亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前一年，不包括折旧和摊销的服务成本分别为10.1亿美元和8.88亿美元。不包括折旧和摊销的服务成本比上一年增加了1.91亿美元，或10.1%，主要是由于2021年第四季度的收购，与当前收入增长相关的成本增加，包括关键资源的投资，以及与基于股票的奖励相关的薪酬支出增加。

销售、一般和行政

与截至2021年12月31日的合并后年度及截至2021年6月30日的前六个月相比，销售、一般及行政开支分别增加1.45亿美元或27.6%，这主要是由于基于股份的薪酬支出增加所致。

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折旧和无形摊销

将截至2022年12月31日的后续年度与截至2021年12月31日的合并后年度及截至2021年6月30日的前六个月比较，折旧及无形摊销支出增加6,200万美元，或18.6%，这主要是由于与业务合并及近期收购一起收购的可识别无形资产相关的摊销所致。

金融工具公允价值变动

截至2022年12月31日的后续年度，金融工具的公允价值变动录得收益3800万美元，而截至2021年12月31日的6个月，后续年度亏损6500万美元。截至2021年6月30日的六个月，前一家公司没有收益或亏损。吾等须于每个报告期结束时重新计量该等金融工具，并反映该等金融工具于发生变化期间的公允价值变动的损益。公允价值的变化是由于基本假设的变化，包括截至2022年12月31日期间无风险利率的上升和股票收盘价的下降。

应收税金协议变更

截至2022年12月31日的后续年度录得应收税项协议公允价值变动收益4,100万美元，而截至2021年12月31日的6个月合并后的后续年度录得收益3,700万美元。重估收益乃由于折现率上升，以及本公司与TRA期间税务属性的使用时间有关的假设所致，我们须在每个报告期结束时重新计量。我们在业务合并之前的前一期间没有应收税款协议 。

利息支出

截至2022年12月31日的后续年度的利息支出为1.22亿美元，较截至2021年12月31日的合并后六个月及截至2021年6月30日的前六个月分别减少5,800万美元或32.2%。减少主要是由于赎回我们的无抵押优先票据，以及于2021年第三季度完成的业务合并所涉及的定期贷款的部分偿还。有关更多信息，请参见附注8？债务。

所得税前亏损费用(收益)

在截至2022年12月31日的后续年度，扣除所得税支出前的亏损为4100万美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月的所得税支出前亏损分别为2,300万美元和3,000万美元。所得税支出前亏损较上年度减少1,200万美元，这是由于上述驱动因素以及与某些负债相关的公允价值重新计量所致。

所得税支出(福利)

在截至2022年12月31日的后续年度，所得税支出为3100万美元。截至2021年12月31日的6个月，继任者的所得税支出为2500万美元，截至2021年6月30日的6个月，继任者的所得税优惠为500万美元。截至2022年12月31日的后续年度的实际税率(76%)主要是由于外国税率差异、估值免税额、单独的实体公司税、法定准备金的变化，以及与不可分配给公司的Light Holdings收入部分相关的非控股权益。 截至2021年12月31日的后续六个月的实际税率(109%)低于美国法定企业所得税税率21%，主要原因是公司的组织结构和与

S-38

前任收入的一部分不能分配给公司。截至2021年6月30日的前六个月，17%的实际税率主要是由公司在其业务产生营业收入的司法管辖区应缴纳的外国和国家所得税推动的。有关详细信息，请参阅附注7？所得税。

非公认会计准则财务指标

采用非GAAP财务衡量标准是为了提高我们的管理层和利益相关者对我们财务业绩的某些方面的了解。本讨论并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据美国公认会计原则编制的直接可比财务衡量标准。 管理层还使用补充的非公认会计原则财务衡量标准来管理和评估业务、做出规划决策、分配资源以及作为全公司奖金计划的绩效衡量标准。这些关键财务指标为我们的长期运营业绩提供了额外的视角，并提供了有用的信息，供我们用来维持和发展我们的业务。

这些被称为经调整的衡量标准作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为净收益或根据美国公认会计准则报告的其他分析结果的方法的替代品。其中一些限制是：

(1)

衡量标准不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求。

(2)

计量不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金的现金需求 ；

(3)

MEASURE不反映我们的税费或支付税款的现金需求，包括与应收税金协议相关的付款。

(4)

衡量标准不反映我们认为不代表我们未来业务的事项对收益或变化的影响；

(5)

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产 今后经常需要更换，调整后的措施没有反映这种更换的任何现金需求；以及

(6)

其他公司可能会以不同的方式计算调整后的指标，从而限制其作为比较指标的有用性。

调整后净收益和调整后稀释每股收益

调整后净收益被定义为经无形摊销和我们在评估持续经营业绩时不考虑的某些非现金项目的影响后可归因于Alight，Inc.的净收益(亏损)，是非公认会计准则财务指标，仅用于计算调整后稀释每股收益。

调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以 调整后加权平均数稀释后的普通股。经调整的加权股份计算假设充分交换非控股权益单位、已行使的认股权证总金额以及被确定为反摊薄的非既得性基于时间的限制单位，因此不包括在美国公认会计准则稀释每股收益中。调整后稀释每股收益，包括调整后的加权平均股数，被我们和我们的投资者用来评估我们的核心经营业绩，并将我们的经营业绩与我们的竞争对手进行基准比较。

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调整后净收益与可归因于Alight，Inc.的净亏损以及调整后稀释每股收益的计算如下：

		继任者
		截至的年度				截至六个月
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
(百万，不包括每股和每股金额)		2022				2021
分子：
Alight，Inc.的净(亏损)收入		$	(62	)		$	(35	)
转换非控制性权益			(10	)			(13	)
无形摊销			316				153
基于股份的薪酬			181				67
交易和整合费用			19				13
重组			63				5
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失			(38	)			65
应收税金协议公允价值变动损失(收益)			(41	)			(37	)
其他			(1	)			12
调整的税收效应(1)			(121	)			(62	)
调整后净收益		$	306			$	168
分母：
加权平均流通股基本			458,558,192				439,800,624
非控股权益单位交换的稀释效应			—				—
RSU的稀释效应			—				—
加权平均流通股稀释后			458,558,192				439,800,624
交换非控股权益单位 (2)			74,665,373				77,459,687
行使认股权证的影响(3)			—				14,490,641
未获授权的RSU的影响(4)			7,624,817				7,007,072
已发行的A类普通股调整后股份稀释(5)			540,848,382				538,758,024
每股基本(净亏损)收益		$	(0.14	)		$	(0.08	)
调整后稀释每股收益(5) (6)		$	0.57			$	0.31

(1)	所得税影响是根据美国和海外司法管辖区的法定税率、基于公司的收入组合计算的，并根据公允价值计量的重大变化进行了调整。

(2)	根据交换协议，承担将非控股权益持有的单位全部交换为Allight，Inc.的A类普通股 股份。

(3)	表示与2021年12月完成的认股权证行使有关而发行的A类普通股数量 ，未完全计入加权平均已发行股份。

(4)	包括根据美国公认会计准则稀释每股收益而被确定为反摊薄的非既得性基于时间的限制性股票单位。

(5)	不包括两批或有可发行卖方溢价股份：(I)如果公司A类普通股成交量加权平均价(VWAP)连续20个交易日>12.50美元，将发行750万股；(Ii)如果公司A类普通股成交量加权平均价(VWAP)连续20个交易日>15.00美元，将发行750万股。这两批债券的期限都是7年。

(6)	不包括32,852,974和16,036,220个绩效单位，这代表分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度和六个月内授予的单位各自的绩效条件的最大成就。

S-40

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出

调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和无形摊销前收益(EBITDA)，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整，是管理层和我们的 利益相关者使用的非GAAP财务衡量标准，以提供有用的补充信息，以便更好地比较我们在不同时期的业绩。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出都是管理层和利益相关者用来评估我们核心运营业绩的非GAAP 衡量标准。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出不应被视为我们可用于再投资于业务增长或分配给股东的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出与净亏损的对账如下：

		继任者												前身
		截至的年度				六个月 告一段落								六个月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(单位：百万)		2022				2021								2021				2020
净亏损		$	(72	)		$	(48	)						$	(25	)		$	(103	)
利息支出			122				57								123				234
所得税支出(福利)			31				25								(5	)			9
折旧			79				31								49				91
无形摊销			316				153								100				200
EBITDA			476				218								242				431
基于股份的薪酬			181				67								5				5
交易和整合费用 (1)			19				13								—				—
非经常性专业费用(2)			—				19								18				—
转型计划(3)			—				—								—				8
重组			63				5								9				77
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失			(38	)			65								—				—
应收税金协议公允价值变动损失(收益)			(41	)			(37	)							—				—
其他(4)			(1	)			(7	)							4				43
调整后的EBITDA		$	659			$	343							$	278				564
资本支出			(148	)			(59	)							(55	)			(90	)
调整后的EBITDA减去资本支出		$	511			$	284							$	223			$	474

(1)	交易和整合费用包括与2022、2021和2020年收购相关的活动。

(2)	非经常性专业费用包括与公司于2021年完成的业务合并相关的外部顾问和法律费用。

(3)	2020财年的转型计划包括与增强我们的数据中心相关的费用。

(4)	在截至2022年12月31日的年度，其他主要包括与2022年第一季度完成的债务再融资相关的费用 和其他非运营活动。对于截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月，其他主要 包括与长期激励相关的活动。在截至2020年12月31日的前一年，其他主要包括与长期激励和收购有关的费用。

S-41

部门收入和调整后的EBITDA

雇主解决方案细分结果

		继任者												前身
		截至的年度				六个月 告一段落								六个月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(百万美元)		2022				2021								2021				2020
雇主解决方案收入
经常性收入		$	2,467			$	1,213							$	1,049			$	2,051
项目收入			251				134								107				237
雇主解决方案总收入		$	2,718			$	1,347							$	1,156			$	2,288
雇主解决方案毛利		$	911			$	489							$	392			$	725
雇主解决方案毛利率			34	%			36	%							34	%			32	%
雇主解决方案调整后的EBITDA (1)		$	659			$	344							$	274			$	533
雇主解决方案调整后的EBITDA利润率			24	%			26	%							24	%			23	%

(1)	在综合基础上，公司净亏损与调整后EBITDA的对账列于上文 非GAAP财务措施项下。

雇主解决方案收入

在截至2022年12月31日的后续年度，Employer Solutions的总收入为27.18亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月，Employer Solutions的总收入分别为13.47亿美元和11.56亿美元，或截至2021年12月31日的合并年度收入为25.03亿美元。较上一年度合并后的继任者及前任者增加2.15亿美元或9%，主要是由于收购、业务量增加及净商业活动增加所致的经常性收入增加2.05亿美元或9%。2022年和2021年，我们的年营收保留率分别为98%和97%。

雇主解决方案毛利

雇主解决方案截至2022年12月31日的后续年度毛利润为9.11亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月，Employer Solutions的毛利润分别为4.89亿美元和3.92亿美元，或截至2021年12月31日的合并年度的毛利润为8.81亿美元。与上一年合并后的继任者和前任相比， 增加了3,000万美元，增幅为3%，这主要是由于如上所述的收入增长以及与生产力计划相关的支出减少所致。

雇主解决方案调整后的EBITDA

在截至2022年12月31日的后续年度，雇主解决方案调整后的EBITDA为6.59亿美元。雇主解决方案调整后的EBITDA在截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月分别为3.44亿美元和2.74亿美元，或截至2021年12月31日的合并年度为6.18亿美元。较合并后继任及前一期间增加4,100万美元，或7%，主要是由于如上所述的收入增长，但被与当前收入增长相关的成本增加部分抵消， 包括对我们商业功能和技术的投资。

S-42

专业服务分类结果

		继任者												前身
		截至的年度				六个月 告一段落								六个月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(百万美元)		2022				2021								2021				2020
专业服务收入
经常性收入		$	128			$	65							$	60			$	108
项目收入			243				121								124				260
专业服务总收入		$	371			$	186							$	184			$	368
专业服务毛利		$	86			$	44							$	46			$	106
专业服务毛利率			23	%			24	%							25	%			29	%
专业服务调整后的EBITDA (1)		$	1			$	1							$	7			$	31
专业服务调整后的EBITDA利润率			0	%			1	%							4	%			8	%

(1)	在综合基础上，公司净亏损与调整后EBITDA的对账列于上文 非GAAP财务措施项下。

与截至2021年12月31日的合并年度(继任者和前任)相比，截至2022年12月31日的年度的专业服务部门运营业绩(继任者)

专业服务收入

在截至2022年12月31日的后续年度，专业服务总收入为3.71亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月，专业服务总收入分别为1.86亿美元和1.84亿美元，或截至2021年12月31日的合并年度收入为3.7亿美元。比继任和前任合并期间增加100万美元的原因是经常性收入增加，但被项目收入减少部分抵消。

专业服务毛利

在截至2022年12月31日的后续年度，专业服务毛利为8600万美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月，专业服务毛利分别为4400万美元和4600万美元，或截至2021年12月31日的合并年度为9000万美元。与合并后的继任者和前任者相比， 减少400万美元，主要是由于与当前收入增长相关的成本增加，包括对关键资源的投资，但如上所述，收入增长部分抵消了这一减少。

专业服务调整后的EBITDA

在截至2022年12月31日的后续年度，专业服务调整后的EBITDA为100万美元。专业服务调整后EBITDA在截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的前六个月分别为100万美元和700万美元，或截至2021年12月31日的合并年度为800万美元。与合并后的继任者和前任者相比减少700万美元，主要是由于与当前收入增长相关的成本增加，包括对我们商业职能的投资，但被上文讨论的收入增长部分抵消。

S-43

托管业务细分市场结果

		继任者												前身
		截至的年度				六个月 告一段落								六个月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(百万美元)		2022				2021								2021				2020
托管业务收入
经常性收入		$	43			$	21							$	21			$	72
托管业务总收入			43				21							$	21			$	72
托管业务毛利		$	(1	)		$	(1	)						$	(3	)		$	3
托管业务毛利率			-2	%			-5	%							-14	%			4	%
托管业务调整后的EBITDA (1)		$	(1	)		$	(2	)						$	(3	)		$	—
托管业务调整后的EBITDA利润率			-2	%			-10	%							-14	%			0	%

(1)	在综合基础上，公司净亏损与调整后EBITDA的对账列于上文 非GAAP财务措施项下。

与截至2021年12月31日的合并年度(后继者和前任者)相比， 截至2022年12月31日的年度托管业务部门运营业绩(后续)

托管业务收入

托管业务收入在截至2022年12月31日的后续年度为4,300万美元。托管业务在截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月的总收入分别为2100万美元和2100万美元，或截至2021年12月31日的合并年度的总收入为4200万美元。与合并后的继任者和前任上期相比增加100万美元是因为合同数量增加。

托管业务毛利

在截至2022年12月31日的后续年度，托管业务毛利润为(100万美元)。截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月的托管业务毛利分别为(1) 百万美元和(300万美元)，或截至2021年12月31日的合并年度的毛利(400万美元)。

托管业务调整后的EBITDA

截至2022年12月31日的后续年度，托管业务调整后的EBITDA为(100万美元)。截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月的托管调整后EBITDA分别为(2美元)和(3) 百万美元，或截至2021年12月31日的合并年度为(500万美元)。亏损减少的主要原因是与为剩余客户提供服务相关的成本降低。

流动性、财务状况和资本来源

执行摘要

我们的主要流动资金来源包括我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们循环信贷安排下的资金可用性。我们流动性的主要用途是运营费用、为债务需求提供资金和 资本支出。

我们相信，我们的可用现金和现金等价物、运营现金流以及我们的循环信贷安排下的可用性将足以满足我们的流动性需求，包括本金和利息。

S-44

债务支付、资本支出、我们应收税金协议的支付以及可预见未来的预期营运资金需求。我们相信，我们在2022年12月31日的流动性状况仍然强劲。我们会继续密切监察和主动管理我们的流动资金状况，以配合不断转变的经济情况和利率上升环境的影响。

2022年8月，我们建立了一项回购计划，允许进行高达1亿美元的授权股票回购。截至2022年12月31日，根据我们的股票回购计划，约有8800万美元可用于股票回购。

我们资产负债表上的现金 包括可用于一般企业用途的资金。以受托身份代表客户持有的资金被分开，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中显示为受托资产，并在受托责任中显示相应的金额。信托基金不用于一般企业目的，也不是我们的流动性来源。

下表汇总了本报告所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。

		继任者								前身
		截至的年度				六个月 告一段落				六个月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				June 30, 2021				十二月三十一日，
(单位：百万)		2022				2021				2021				2020
经营活动提供(用于)的现金		$	286			$	57			$	58			$	233
用于投资活动的现金			(235	)			(1,852	)			(55	)			(142	)
融资活动提供(用于)的现金			54				2,400				(64	)			463
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			2				11				—				(3	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			107				616				(61	)			551
期末现金、现金等价物和限制性现金		$	1,759			$	1,652			$	1,475			$	1,536

经营活动

截至2022年12月31日的下一年，经营活动提供的现金净额为2.86亿美元。截至2021年12月31日的合并后继任及前身年度的净营运资金需求较上一年度的1.15亿美元增加1.71亿美元，主要是由于与业务合并相关的持续成本较前一年大幅减少所致。

投资活动

截至2022年12月31日的下一年度用于投资活动的现金为2.35亿美元。用于投资活动的现金的主要驱动因素是2022年第四季度用于资本支出的1.48亿美元和用于收购的8700万美元。

截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月用于投资活动的现金分别为18.52亿美元和5500万美元。用于截至2021年12月31日的后续六个月投资活动的现金的主要驱动因素是与业务 合并有关的17.93亿美元和5900万美元的资本支出。在截至2021年6月30日的6个月中，5,500万美元用于资本支出。

S-45

融资活动

在截至2022年12月31日的下一年，融资活动提供的现金为5400万美元。融资活动提供现金的主要驱动因素是信托负债净增加2.29亿美元，递延和或有对价付款增加8500万美元，扣除借款后向银行偿还的款项净额为3700万美元。信托现金的增加 主要是由于客户资金的时间安排和随后的付款。

为截至2021年12月31日的后续六个月的活动提供资金的现金为24亿美元。融资活动为截至2021年12月31日的六个月提供的现金的主要驱动因素是与FTAC 投资者与业务合并相关的收益18.13亿美元和银行借款6.27亿美元，但被FTAC股份赎回1.42亿美元、贷款偿还1.2亿美元、融资租赁支付 1400万美元和与新债务相关的融资费用800万美元部分抵消。融资活动的净现金流量也发生变化，主要是由于客户资金筹措的时间和随后付款的时间安排，来自客户资金债务的现金流量净增加2.66亿美元。

截至2021年6月30日的前六个月，用于资助活动的现金为6,400万美元。用于融资活动的现金的主要驱动因素是偿还贷款1.24亿美元，融资租赁支付1700万美元，但部分被1.1亿美元的银行借款抵消。 融资活动的净现金流量也发生变化，原因是客户资金债务的现金流量净减少1500万美元，这主要是由于客户资金的时间安排和随后的付款支付。

现金、现金等价物和受托资产

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.5亿美元，比2021年12月31日减少1.22亿美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物总余额中，没有任何余额的用途受到限制。

我们的一些客户协议要求我们代表客户持有资金，以代表他们支付债务。受托资产和负债的水平可能波动很大，这取决于我们从客户那里收取金额并代表他们付款的时间。这些资金不能用于偿还我们的债务或用于其他公司目的。从公司收到资金到代表客户支付债务之间通常只有一段很短的时间。根据行业惯例和惯例，我们有权在部署投资战略时保留信托基金赚取的投资收入，而这在历史上是无关紧要的。在我们的综合资产负债表中，我们报告的受托资产和受托负债的金额是相等的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的受托资产包括15.09亿美元和12.8亿美元的现金。

其他流动性问题

我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。有关详细信息， 请参阅本招股说明书附录中的风险因素部分和随附的招股说明书。

我们在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰没有任何实质性的业务、运营或资产，我们也没有受到俄罗斯政府行动的实质性影响。我们在这三个国家的总收入在所有列报期间都是最低限度的。

应收税金协议

在业务合并方面，我们与我们的某些业务合并前所有者签订了TRA，规定向这些所有者支付下车的85%的收益

S-46

由于本公司在业务合并中取得的现有税基份额及与订立应收税项协议有关的其他税务优惠而被视为变现。

由于在TRA中使用了某些 假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此ALIGT实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整和税项的实际金额及用途，以及TRA下任何付款的金额及时间将因多项因素而有所不同，但我们预期根据TRA支付的款项将会相当可观。截至2022年12月31日，我们 预计在2023年和2024年分别支付700万美元和5000万美元。

合同义务和承诺

截至2022年12月31日，该公司有各种债务和承诺未偿还，包括28.2亿美元的债务、1.51亿美元的经营租赁、4400万美元的融资租赁和6900万美元的购买债务。在截至2023年12月31日的12个月内，我们预计将分别为债务、运营租赁、融资租赁和购买义务支付3,100万美元、3,700万美元、2,100万美元和2,600万美元。有关这些债务的详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中的附注8？债务、附注19？租赁义务和 附注20？合同义务。

2018年，本公司与全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司Wipro签署了一项协议，建立战略合作伙伴关系，直至2028年。截至2022年12月31日，不可取消服务义务总额为9.65亿美元，其中1.47亿美元预计将在截至2023年12月31日的12个月内支付。我们可能会因 原因或为了我们的方便而终止与WiPro的协议。在为方便而终止的情况下，我们将被要求支付终止费。如果我们在2022年12月31日终止WiPro安排，我们估计终止费用将为 约3.16亿美元。

其他流动性问题

我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。有关详细信息， 请参阅本招股说明书附录中的风险因素部分和随附的招股说明书。

关键会计估计

这些合并财务报表符合美国公认会计原则，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们根据现有信息和经验不断评估我们的估计、判断和 假设。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。我们认为包括关键会计政策的领域是应收税金协议的收入确认、商誉和会计。以下讨论的关键会计政策涉及做出困难、主观或复杂的会计估计，这些估计可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们可以使用的不同估计，或合理地可能发生的估计的变化，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

收入确认

当承诺服务的控制权转移给客户时，收入将确认，金额最能反映公司预期有权获得这些服务的对价 。公司几乎所有的收入都随着时间的推移而确认，因为客户同时收到和

S-47

享受我们服务的好处。有时，我们可能有权获得基于达到某些绩效标准或合同里程碑的费用。对向我们客户提供的服务相关的收入评估的任何税款均按净额入账。

公司将增量成本资本化，以获得并履行与客户签订的预期可收回的合同 。为履行合同的成本确认的资产在基础客户关系的预期寿命内按系统摊销。

有关进一步讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中与客户签订的合同收入。

应收税金协议

本公司按公允价值将TRA记为负债，并须在每个资产负债表日重新计量。公允价值的任何变动均在综合全面收益(亏损)表中确认。

由于使用了TRA中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此ALLIGN实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途，以及TRA下任何付款的金额和时间，将因多个因素而有所不同，但我们预计，根据TRA，我们可能 支付的金额将会很大。

本公司的TRA负债按公允价值按公允价值经常性计量，使用重大的不可观察的投入。截至2022年12月31日的5.75亿美元TRA负债余额假设：(I)美国联邦、州和地方的固定混合所得税率为26.4%，(Ii)税法没有重大变化，(Iii)能够根据当前的替代税收预测利用税收属性，以及(Iv)TRA下的未来付款将在TRA下到期时进行。TRA项下的预期未来付款金额已使用9.18%的贴现率折现至现值，该贴现率是根据类似期限的基准利率确定的。假设2022财年使用的贴现率假设增加或减少75个基点，将导致约2200万美元的变化。

商誉

每个报告单位的商誉在第四季度每年进行减值测试，如果有指标表明报告单位可能减值，则更频繁地进行测试。会计准则汇编350，无形资产和其他(ASC 350？)规定，可以通过考虑宏观经济和行业趋势、报告单位业绩和整体业务变化等各种因素，进行可选的定性减值评估，以确定减值可能性是否更大 。如果定性减值测试得出非决定性证据，则进行量化评估，即本公司综合使用预期未来现金流的现值和基于同行公司盈利倍数数据的市场法来确定报告单位的公允价值。如果确认减值，则按账面价值超过各报告单位公允价值的金额计入减值。虽然未来现金流与我们内部规划过程中使用的现金流(包括长期增长假设)保持一致，但估计现金流需要做出重大判断。我们预计现金流的未来变化可能与最终实现的现金流不同，这可能对未来商誉减值测试的结果产生重大影响。公司使用加权平均资本成本，该成本代表基于观察到的市场回报数据和公司特定风险因素的股权资本和债务资本的混合平均所需回报率。

在2022年第四季度，公司根据ASC 350进行了量化评估。我们通过考虑宏观经济状况来评估商誉减值的可能性，

S-48

每个报告单位的行业和市场状况、成本因素、当前和未来的预期财务业绩以及相关的实体特定事件。我们还离散性地考虑了我们的整体市场表现，以及与我们同行的关系。在确定报告单位公允价值时，我们在所有报告单位中一致使用11.0%的贴现率和3.5%的长期增长率。所采用的其他重要假设包括公司对预期未来收入和EBITDA利润率的预测。本公司确定各报告单位于2022年10月1日的公允价值超过账面价值，因此商誉并未受损。根据本公司的量化评估结果，健康解决方案、财富解决方案、云服务和专业服务报告单位的公允价值分别比其账面价值高出不到1%、6%、1%和29%。折现率假设增加25个基点或长期增长率假设减少50个基点可能会导致本公司健康解决方案报告部门的商誉减值1.74亿美元和云服务报告部门的商誉减值3600万美元。本公司的财富解决方案和专业服务报告单位的公允价值继续超过账面价值。

在我们的年度减值测试之后，直到报告期末，我们评估了宏观经济状况、行业和市场状况的变化，并确定这些因素与我们年度减值测试日期存在的因素大体一致。因此，我们 确定不需要额外的商誉减值测试，截至2022年12月31日，商誉仍可收回。截至2022年12月31日，我们的报告部门拥有以下金额的商誉：医疗解决方案、财富解决方案、云服务和专业服务分别为30.75亿美元、1.27亿美元、4.04亿美元和7300万美元。

S-49

出售股东

下表列出了截至2023年2月24日关于出售股东的以下信息：

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发行前及股份回购前各售股股东实益持有的A类普通股总流通股的数目及百分比；

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本次发行中出售股东拟发行的A类普通股数量 (不包括受承销商全额购买6,900,000股A类普通股额外股份选择权和股份回购限制的最高股份数量)；

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发售及股份回购完成后，出售股东实益拥有的A类普通股总流通股的数目及百分比(不包括受承销商选择全数购买6,900,000股A类普通股的最高股份数目)；

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假设承销商行使选择权，全数购买6,900,000股A类普通股(不包括股份回购)，出售股东在本次发行中将提供的A类普通股数量；以及

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假设承销商行使选择权全数购买6,900,000股A类普通股，则在发售和股份回购完成后，出售股东实益拥有的A类普通股总流通股的数量和百分比。

本次发售不以股份回购完成为条件，但股份回购以 本次发售完成为条件。在紧接本次发售和股份回购完成之前或之后实益拥有的A类普通股的百分比是基于截至2023年2月24日已发行的478,210,719股A类普通股。

		有益的所有权在此之前 产品和服务 股份回购								股份须为售出时间 产品(假设没有行使承销商：选项)								有益的所有权 后产品和服务 共享 回购 (假设没有行使承销商：选项)(5)								股份须为售出时间供品(假设已满练习 承销商： 选项)								有益的所有权后产品和服务 共享 回购(假设已满行使 承销商：选项)(5)
销售名称 股东		的股份A类 普普通通库存				%				的股份A类 普普通通 库存				%(6)				的股份A类 普普通通 库存				%				的股份A类 普普通通 库存				%(6)				的股份A类 普普通通 库存				%
黑石公司(1)			45,572,872				9.5				24,309,344				4.9				32,794,332				6.6				27,955,745				5.6				30,968,587				6.2
白金猎鹰B 2018 RSC Ltd.(2)			28,004,346				5.9				7,479,419				1.5				20,338,196				4.1				8,601,332				1.7				19,216,283				3.9
茉莉风险投资有限公司。LTD.(3)			28,004,346				5.9				7,479,419				1.5				20,338,196				4.1				8,601,332				1.7				19,216,283				3.9
新的山峰合作伙伴(4)			9,626,664				2.0				6,731,818				1.4				6,991,378				1.4				7,741,591				1.6				6,605,714				1.3

(1)	由BX Tempo ML Holdco 1 L.P.持有的A类普通股45,489,763股和BX Tempo ML Holdco 2 L.P.持有的A类普通股83,109股 组成。

在计算发行后和Blackstone将在发行中出售的A类普通股的数量和百分比时，我们将假设没有行使承销商期权的A类普通股和假设全面行使承销商期权的13,958,367股A类单位的A类普通股预期在收盘时发行的数量视为已发行，并且没有假设行使或交换任何其他 出售。

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持有者的单位。否则，此表所反映的Blackstone的实益拥有权不包括45,445,858股可交换的A类单位，以及等量的V类普通股 股，换取同等数量的A类普通股。

BX Tempo ML Holdco 1 L.P.的普通合伙人是BX Tempo ML Holdco 1 GP L.L.C.Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.和Blackstone Capital Partners VII.2(IPO)NQ L.P.是BX Tempo ML Holdco 1 GP L.L.C.的普通合伙人是BX Tempo ML Holdco 2 GP L.L.C.Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.，BCP VII SBS Holdings L.L.C.Blackstone Family Investment Partnership VII ESC NQ L.P.和BTAS NQ Holdings L.L.C.是BX Tempo ML Holdco 2 GP L.L.C.的成员。

Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.、Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.和Blackstone Capital VII.2(IPO)NQ L.P.的普通合伙人均为Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C.，其唯一成员为BMA VII NQ L.L.C.，其管理成员为Blackstone Holdings II L.P.。

BCP VII SBS Holdings L.L.C.的唯一成员是Blackstone 并排伞形合伙公司，其普通合伙人为Blackstone 并排其唯一成员为Blackstone Holdings III L.P.，其普通合伙人为Blackstone Holdings III GP L.P.，其普通合伙人为Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.

Blackstone Family Investment Partnership VII的普通合伙人为BCP VII并排GP NQ L.L.C.，其唯一成员是Blackstone Holdings II L.P.

BTAS NQ Holdings L.L.C.的管理成员为BTAS Associates-NQ L.L.C.，其管理成员为Blackstone Holdings II L.P.

Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.和Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.各自的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone Inc.的高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。

(2)	这些证券由白金猎鹰B 2018 RSC Limited(白金猎鹰)直接持有，该公司是在阿布扎比全球市场注册成立的受限范围公司，也是阿布扎比投资局(ADIA)的全资子公司，阿布扎比投资局是根据阿布扎比酋长国法律成立的公共机构。由于友邦保险拥有铂鹰股份，并根据美国证券交易委员会的规则及规定，友邦保险亦可被视为分享铂鹰直接持有的A类普通股的投资及投票权，从而实益拥有股份 。ADIA的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比科尼奇街211号邮政信箱3600号，白金猎鹰B 2018 RSC Limited的地址是阿联酋阿布扎比Al Maryah岛Al Khatem Tower 26层RSC Limited。

(3)	茉莉风险投资有限公司。股份有限公司与GIC Special Investments Pte分享A类普通股的投票权和处置权。GIC Private Limited和GIC Private Limited均为在新加坡注册成立的私人有限公司。GIC SI由GIC Private Limited全资拥有，是GIC Private Limited的私募股权投资部门。GIC Private Limited由新加坡政府全资拥有，成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。新加坡政府不承认这些证券的实益所有权。茉莉风险投资有限公司的 营业地址。地址：新加坡首都大厦37-01号罗宾逊路168号，邮编068912。

(4)	由9,626,664股A类普通股组成，由New Mountain Partners IV(AIV-E2)，LP直接持有。此表所反映的新山合伙公司IV(AIV-E)，L.P.的实益所有权不包括15,578,524个A类单位，这些单位可交换为A类普通股。一对一基础。关于是次发售及股份回购，预计4,264,598股A类单位将由New Mountain Partners IV(AIV-E)，L.P.交换为A类普通股股份(假设不行使承销商购股权)(或4,888,707股该等A类单位，假设 全面行使包销商购股权)。

New Mountain Partners IV(AIV-E)L.P.和New Mountain Partners IV(AIV-E2)L.P.的普通合伙人是New Mountain Investments IV，L.L.C.。New Mountain Partners IV(AIV-E)L.P.和New Mountain Partners IV(AIV-E2)L.P.的经理是New Mountain Capital，L.L.C.Steven B.

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Klinsky是New Mountain Investments IV，L.L.C.的管理成员。New Mountain Capital，L.L.C.的管理成员是New Mountain Capital Group，L.P.。New Mountain Capital Group，L.P.的普通合伙人是NM Holdings GP，L.L.C.Steven B.Klinsky是NM Holdings GP，L.L.C.的管理成员。在该等证券的归属条件得到满足之前，上述每个实体均拒绝实益拥有该等证券所涉及的任何额外的A类普通股。上述各实体的地址均为百老汇163348th Floor，New York，NY 10019。

(5)	反映(I)吾等于股份回购中向出售股东购买合共1,148,435股A类普通股，及(Ii)若干出售股东就是次发售及股份回购按一对一基准交换合共16,402,309股A类普通股，并假设不全面行使承销商购股权(以及假设全面行使承销商认购权，则按一对一方式换取A类普通股18,847,074股A类普通股)。

(6)	反映若干出售股东就本次发售及股份回购以合共16,402,309股A类股换取A类普通股 股(假设不全面行使承销商选择权)及18,847,074股A类普通股以一对一换取A类普通股 股。

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材料美国联邦所得税考虑因素

以下是关于购买、拥有和处置根据本次发行获得的A类普通股股份方面适用于非美国持有者(如本文定义)的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。敦促所有潜在的A类普通股的非美国持有者就购买、拥有和处置此类A类普通股的后果向其税务顾问咨询美国联邦、州、地方和非美国税。一般而言，非美国持有者是指A类普通股(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，A类普通股不属于以下任何一项：

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是美国公民或居民的个人；

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根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

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其收入可计入美国联邦所得税总收入的遗产，无论其来源如何；或

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如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人(符合修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的 选择权，将被视为美国人。

本讨论基于准则的当前条款、根据准则颁布的现有和拟议的美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决， 所有内容均在本招股说明书附录的日期生效。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。

在此讨论中，我们假设非美国持有者持有A类普通股股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有 方面，也不涉及任何非所得税后果，如遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，包括但不限于积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪人、证券、商品或货币交易商或交易商、符合纳税条件的退休计划(包括个人退休账户)、《准则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金，其所有权益由合格的外国养老基金或美国侨民和前美国长期居民持有的实体，按净投资收入缴纳联邦医疗保险缴款税或替代最低税的人员，受《准则》第451(B)节特别税务会计规则约束的持有人，根据行使员工股票期权或其他方式持有或接受A类普通股作为补偿的人员，持有A类普通股的持有者，作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分, 根据守则的推定出售条款被视为出售A类普通股的人、受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或持有A类普通股的个人的税务处理

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通过这种伙伴关系。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有A类普通股，则美国联邦所得税对此类合伙企业中的合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。敦促此类合作伙伴和合伙企业就购买、拥有和处置此类A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得关于购买、拥有或处置A类普通股的非美国持有者所受美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论不是税务建议，仅供一般参考。它不是适用于潜在投资者的税收后果的完整描述 。我们敦促每个潜在投资者就购买A类普通股的具体美国联邦、州、地方和非美国税收后果、A类普通股的所有权和处置咨询自己的税务顾问。

A类普通股的分配

正如上面题为股利政策的部分所述，我们目前没有计划在未来向A类普通股支付现金股息。如果我们确实对A类普通股的股票进行了现金或财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们的当前或 累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税 回报，最高可达其A类普通股的调整税基，但不低于零。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，并将按照下文出售、交换或以其他方式处置A类普通股的收益处理。任何此类分配也将受到以下关于有效关联收入、备用扣缴和FATCA扣缴的讨论。

支付给非美国持有者的股息通常需按股息总额的30%或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务 有效相关的股息，如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常可免除上述美国联邦预扣税。然而，此类美国有效关联股息，扣除特定扣除和抵免后，将按适用于美国个人的相同常规美国联邦所得税税率(如《守则》所定义)征税。 任何美国有效关联公司持有人的收入和利润，在某些情况下，还可能按美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的30%税率或 较低的税率缴纳额外的分支机构利得税。

要申请减少或免除扣缴，A类普通股的非美国持有者通常需要提供(I)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)，并满足适用的证明和其他要求，以声称受益于适用的美国之间的所得税条约。以及上述持有人的居住国，或(Ii)一份妥善签署的美国国税局表格W-8ECI，声明股息不受扣留，因为它们是

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与此类非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的有效信息。 敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利向其税务顾问咨询。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利 。

出售、交换或其他处置A类普通股的收益

根据下面关于备用预扣和FATCA预扣的讨论，一般情况下，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置A类普通股股票时实现的任何收益将不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

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收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率(如 代码中定义的)征税，并被要求提交美国联邦所得税申报单。如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为外国公司，则上述A类普通股分配中所述的分支机构利得税也可能适用；

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非美国持有人是指在处置的纳税年度内被视为在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果有的话，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)；或

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A类普通股构成美国不动产权益，因为在截至该处置之日(或非美国持有人持有A类普通股的持有期，如果较短)的五年期间内，我们是或曾经是美国不动产控股公司 美国联邦所得税公司。一般来说，只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%时，该公司才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们 未来可能成为美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国房地产控股公司，只要A类普通股按照适用的美国财政部法规的定义，在处置发生的日历年度内在既定证券市场上定期交易，只有直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有者，在截至处置之日或非美国持有者持有A类普通股的五年期间中较短的一个期间内，处置A类普通股将缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，此类非美国持有者一般将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率(如守则中定义的 )对处置所获得的净收益征税。不能保证A类普通股将继续为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

信息报告和备份扣缴

向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报表，无论这种分配是否构成股息或

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是否实际预扣了任何税款。即使股息实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关，或者通过适用的所得税条约减少或取消了扣缴，即使不需要预提，这些信息报告要求也适用。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。非美国持股人必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免就A类普通股的股息以适用的税率(目前为24%)进行备用扣缴。如果非美国持有者通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN或提供有效的美国国税局表格W-8BEN来证明其非美国身份，则该持有者一般不会因A类普通股的股息支付而受到美国支持扣缴的约束W-8BEN-E(或其他适用或继承形式)；只要我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人(如本守则所定义)。

信息报告和备份 扣缴一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处出售A类普通股的收益，除非持有人 通过证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求来确立豁免，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份 不适用于向非美国持有者支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。敦促非美国持有者就信息申报和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问 。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额，可作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可使该持有人有权从美国国税局获得退款， 前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA扣缴

《守则》第1471至1474条以及《美国财政部条例》和根据其发布的其他行政指导，通常称为FATCA，一般对支付给(I)外国金融机构(如《守则》所定义)的美国公司股票的股息以及出售或以其他方式处置股票所得的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式有资格获得本规则豁免的某些信息，或(Ii)非金融外国实体(如守则中所定义)，除非此类实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者(如《守则》所定义)，或向适用的扣缴义务人提供识别该等美国主要所有者的证明和有关该等美国主要所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。美国与非美国持有人居住国之间的政府间协议可能会修改本段所述的 要求。

拟议的美国财政部法规将消除FATCA对出售或以其他方式处置A类普通股获得的总收益 可能扣留的可能性，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规。

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建议潜在投资者就FATCA对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。

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承销(利益冲突)

出售股东通过下表所列的多家承销商(统称为承销商)发售本招股说明书附录中所述的A类普通股股票。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司担任几家承销商的代表(以这种身份，代表)。根据我们、销售股东和代表之间的承销协议的条款和条件，销售股东已代表承销商同意向承销商出售A类普通股，且各承销商已分别且非共同同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金从出售股东手中购买A类普通股，其名称旁边的A类普通股数量如下：

承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司			14,083,077
美国银行证券公司			14,083,077
瑞士信贷证券(美国)有限公司			2,530,000
摩根士丹利律师事务所			2,530,000
花旗全球市场公司。			1,946,154
戴维森公司			1,167,692
KeyBanc资本市场公司			1,167,692
Needham&Company，LLC			1,167,692
韦德布什证券公司			1,167,692
Blackstone Securities Partners，L.P.			4,600,000
蒙特利尔银行资本市场公司			389,231
桑坦德美国资本市场有限责任公司			389,231
康托·菲茨杰拉德公司			194,615
环路资本市场有限责任公司			194,615
班克罗夫特资本有限责任公司			97,308
独立点证券股份有限公司			97,308
大米金融产品公司			97,308
斯特恩兄弟公司			97,308
总计			46,000,000

在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已分别而非共同同意购买根据承销协议售出的A类普通股的全部股份(如购买任何该等股份)。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商 发售A类普通股，但须事先出售，发行时及如获承销商接受，须经承销商的律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商发行A类普通股须视乎承销商的认购及承兑情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权在公开发行时从出售股东手中额外购买最多690万股A类普通股，选择权可在本招股说明书补充日期后30天内行使

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价格，减承保折扣。如果使用此选项购买任何A类普通股以购买额外股份，承销商将按上表所示的大致相同比例购买A类普通股。如果购买了A类普通股的任何额外股份，承销商将以与发行股票相同的条款提供额外股份。

承保折扣及佣金

承销商建议按本招股说明书增刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过公开发售价格每股0.18美元的优惠向交易商发售A类普通股。股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价、特许权和 其他销售条款。

承销费等于A类普通股每股公开发行价格减去承销商支付给出售A类普通股每股股东的金额。下表显示了公开发行价、承销折扣和向出售股东支付的费用前收益，假设承销商没有行使和完全行使承销商从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权。

		每股				没有选项				带选项
公开发行价		$	9.00			$	414,000,000			$	476,100,000
承保折扣		$	0.29			$	13,455,000			$	15,473,250
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益		$	8.71			$	400,545,000			$	460,626,750

我们估计，本次发行的总费用约为1,100,000美元，包括注册、备案和上市费用、 印刷费和法律和会计费用(包括出售股东的一名法律顾问的合理费用和费用)，但不包括承销折扣和佣金，由 我们支付。我们已同意向承销商偿还与FINRA批准此次发行相关的费用，最高可达40,000美元。

与此次发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们已同意，我们不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或提交登记声明，涉及我们A类普通股的任何股份，或可转换为或可交换或可行使的任何A类普通股的证券，或公开披露承接上述任何事项的意图。或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让任何A类普通股或任何该等证券的所有权的任何经济后果(不论上述第(I)及(Ii)项的任何交易是否以现金或其他方式交付A类普通股或该等其他证券的任何交易)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，期限为本招股说明书补充说明书日期后60天。在此出售的A类普通股除外。

我们的A类普通股的董事和高管、出售股东以及我们的某些重要股东在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，这些个人或实体不得在本招股说明书附录日期后60天结束的期间内(该期间为限制期间)，在未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意的情况下，不得提出要约、质押、出售、签订出售合同，出售任何期权或合同以购买、购买任何出售期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，

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直接或间接，我们A类普通股的任何股份，或任何可转换为我们A类普通股或可行使或可交换的证券(包括但不限于A类普通股或根据美国证券交易委员会规则和规定被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，(2)订立全部或部分转让的任何对冲、互换或其他协议或交易，拥有A类普通股或此类 其他证券的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，(3)采取任何行动，要求本公司在受限期间根据证券法向美国证券交易委员会提交与A类普通股或此类其他证券有关的登记声明；但在受限制期间，本公司可根据证券法向美国证券交易委员会提交与A类普通股或该等其他证券有关的保密或非公开提交的登记声明，条件是该保密或非公开提交在受限制期间不会成为公开提供的注册声明，或(4)公开披露作出上述任何事情的意图。这一锁定条款适用于A类普通股，以及可转换为或可交换、可行使或可用A类普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的A类普通股 ，或者执行协议的人后来获得处置权的A类普通股。受某些条件的限制, 以上段落中描述的有关我们A类普通股的董事、高级管理人员和销售股东以及某些重要股东的限制不适用于除其他事项外：

•

以遗嘱或无遗嘱方式转让A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何证券，

•

转让A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，作为一份或多份善意赠与；

•

向股东、合伙人或证券持有人分配A类普通股或可转换为或可行使或可交换A类普通股的证券；

•

与将轻工控股单位交换为A类普通股有关；

•

将A类普通股或可转换为或可行使或可交换的A类普通股转让给证券持有人的直系亲属，或转让给控制或由证券持有人控制或共同控制的信托、公司、合伙、有限责任公司或其他实体，或由证券持有人和/或证券持有人的直系亲属全资拥有的其他实体；

•

在根据本文提及的任何员工股权激励计划授予的期权到期时，根据无现金 行使，将A类普通股转让给公司或Allight Holdings；

•

将A类普通股转让给公司或轻盈控股，以支付期权到期时应支付的预扣税款，或根据本文所指的任何员工股权激励计划授予限制性股票；

•

加入根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划；以及

•

股票回购。

在符合某些条件的情况下，上文所述有关保荐投资者和传统投资者的限制不适用于(I)向慈善组织受让人或受让人转让A类普通股和/或轻型控股单位的总金额，以及根据与代表达成的任何实质类似的锁定协议进行的任何此类转让，不得超过A类普通股已发行股份的1.00%，以及(Ii)质押、质押或以其他方式授予A类普通股的担保权益 可转换为或可交换为A类普通股的证券。

S-60

向一家或多家贷款机构出售股票，作为此类A类普通股或此类证券止赎时的任何贷款、预付款或信用扩展以及任何转让的抵押品或担保。保荐投资者和遗产投资者可以保证金贷款的方式将其股票质押给其经纪人。如果保荐投资者或传统投资者拖欠保证金贷款，经纪商可以不时提供和出售质押的 股票。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？alit。

价格稳定，空头头寸

在股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的A类普通股。 然而，代表们可以参与稳定A类普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售A类普通股，以防止或延缓A类普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括： 卖空A类普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的A类普通股，以及在公开市场上购买A类普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过承销商购买上文提到的额外股票的选择权的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格 。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或 我们A类普通股的市场价格或防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌的效果。因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

对于上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都没有做出任何 陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不作出任何声明， 代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他 关系

Blackstone Securities Partners L.P.的关联公司拥有超过10%的我们已发行和已发行的A类普通股 。由于Blackstone Securities Partners L.P.是此次发行的承销商，其关联公司持有我们已发行和已发行的A类普通股超过10%，因此根据FINRA规则5121，Blackstone Securities Partners L.P.被视为存在利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。根据该规则，此次发行不需要指定合格的独立承销商。根据FINRA

S-61

根据规则5121(C)，未经账户持有人事先书面批准，不得向Blackstone Securities Partners L.P.行使酌情权的任何酌情账户出售本次发行的股票。

某些承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，并可能在未来不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可不时作出或持有多种投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书增刊或任何其他与发售或出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和 规定的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售A类普通股股份的人士(获豁免投资者)必须是公司法第708(8)条所指的老练投资者、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免投资者)，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售A类普通股股份是合法的。

澳大利亚豁免投资者申购的A类普通股，除特殊情况外，不得在本次发行之日起12个月内在澳大利亚出售。

S-62

根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家意见。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录中的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。 与本招股说明书附录相关的A类普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。A类普通股的潜在购买者应对A类普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在根据招股说明书发布A类普通股招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国公众发行A类普通股，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定。

S-63

规则，但A类普通股的要约可根据招股说明书规则下的下列豁免随时在该成员国向公众提出：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得承销商的同意；或

(C)在招股章程第(4)款所指的任何其他情况下，

提供任何A类普通股的要约将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何A类普通股股份或获提出要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书中使用该术语的任何A类普通股被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何A类普通股的情况下的个人，但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式、以任何方式就要约条款和任何拟要约的A类普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购 任何A类普通股，而招股说明书法规则指法规(EU)2017/1129(修订本)。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在英国金融市场行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《2000年金融服务和市场法》(FSMA)批准的A类普通股招股说明书公布之前，没有或将根据本次发行向英国公众发行A类普通股，但根据英国招股说明书条例和FSMA的下列豁免，A类普通股的发售可在任何时间在英国向公众提出：

(A)属于英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(C)在《联邦安全管理条例》第86条规定范围内的任何其他情况下，

提供A类普通股的任何此类要约均不要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。在发售中收购任何A类普通股或任何要约的每一位在英国的人士将被视为已向吾等及承销商表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

S-64

就本条文而言，就任何相关国家的任何A类普通股向公众要约 一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股向公众传达充分资料，以使投资者 能够决定购买或认购任何A类普通股，而该词句则指英国招股章程规例(EU)2017/1129，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介提出任何A类普通股股份要约，但承销商就本招股说明书所预期的最终配售A类普通股提出的要约除外。因此，除承销商外，A类普通股的购买者 无权代表吾等或承销商对A类普通股的股份提出任何进一步要约。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或任何其他证券交易所或瑞士境内受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或本次发售相关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，这些股份已经或将会 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人 。

香港潜在投资者须知

该等股份并未被要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)至 专业投资者？《证券及期货条例》(第香港法律)及根据该等规则订立的任何规则；或(B)在其他情况下不会导致该文件为 a？招股说明书？《公司(清盘及杂项条文)条例》(第374章)所界定的32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予香港以外人士或只出售予香港以外人士的股份外，任何广告、邀请函或文件均未或可能已发出或可能已由任何人为发行目的而在香港或其他地方发出，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会 供香港公众人士查阅或阅读的(根据香港证券法准许的除外)。专业投资者？《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，这些股票没有被发售或出售，也没有被安排作为认购邀请的标的

S-65

本招股说明书或与股份要约或出售或股份认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)(1) 向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节)除外，根据《SFA》第274条不时修改或修正的(《SFA》)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向 相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或 (Iii)以其他方式依据并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果股份 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或该信托的受益人(不论如何描述)，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购股份后六个月内转让：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类-根据SFA第309b条和《2018年CMPs规则》，除非在要约出售股份前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该 股票为订明资本市场产品？(定义见2018年《议定书》/《议定书》缔约方会议条例)和除外投资产品(定义见《MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告》)。

致日本潜在投资者的通知

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何人，或为了任何人的利益居民日本证券交易所(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而转售或转售给其他人，除非豁免了《金融工具和交易法》的登记要求，并在其他方面遵守了相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

S-66

法律事务

Kirkland&Ellis LLP，New York，New York，已将本招股说明书所涵盖的A类普通股的有效性及与此次发行相关的法律事宜移交给本招股说明书。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为此次发行的承销商提供咨询。

专家

载于本招股说明书补编的Allight，Inc.于2022年12月31日及2021年12月31日(后继者)、2021年7月1日至2021年12月31日(后继者)、2021年1月1日至2021年6月30日(前身)及截至2020年12月31日(前身)的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据会计及审计专家 所提供的该报告而包括在内。

更换核数师

于截止日期，公司董事会审核委员会批准委任安永会计师事务所(安永会计师事务所)为Allight的独立注册会计师事务所，负责审核Allight截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。在业务合并前，安永曾是光明控股的独立注册会计师事务所。因此，FTAC的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(Withum)在截止日期获悉，在完成FTAC对截至2021年6月30日的季度的审查后，安永将取代其为LIGHT的独立注册会计师事务所，该审查仅包括企业合并前特殊目的收购公司FTAC的账户。

Withum截至2020年12月31日的FTAC资产负债表报告、相关经营报表、从2020年3月26日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流量的变化，以及相关附注不包含不利意见或免责声明，也没有对 不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。

自二零二零年三月二十六日(成立)起至二零一零年十二月三十一日止至Withum解雇之日止的随后一段过渡期内，FTAC与Withum之间并无就任何会计原则或实务、财务披露或审计范围或程序事宜存在分歧(定义见交易法下S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)，而该等分歧若未获解决会导致其在该等期间的FTAC财务报表报告中提及该等分歧的主题事项。

从2020年3月26日(开始)到2020年12月31日，以及随后的过渡期至Withum被解职之日，没有发生任何需要报告的事件(如交易法下S-K条例第304(A)(1)(V) 项定义)。

Allight已向Withum提供了上述披露的副本，并已要求Withum提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意Allight所作的上述陈述。Withum于2021年7月9日发出的信函副本已作为注册说明书的附件16.1存档，随附的招股说明书是该说明书的一部分。

S-67

财务报表索引

Alight，Inc.截至2022年12月31日的经审计财务报表

		页码
合并资产负债表			S-F-5
综合全面收益表(损益表)			S-F-6
股东权益合并报表			S-F-7
合并现金流量表			S-F-8
合并财务报表附注			S-F-9

S-F-1

独立注册会计师事务所报告

致Alight，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的Allight，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表，2021年7月1日至2021年12月31日(后续)期间的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表，以及2021年1月1日至2021年6月30日期间的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表。2021年(前身)和2020年12月31日终了年度及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度、2021年7月1日至2021年12月31日(后续)、2021年1月1日至2021年6月30日(前身)以及截至2020年12月31日的年度的运营和现金流结果，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年3月1日的报告对此表示了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

S-F-2

商誉减值评估

有关事项的描述		截至2022年12月31日，本公司对其健康解决方案、财富解决方案和云服务报告部门的商誉分别为30.75亿美元、1.27亿美元和4.04亿美元，如合并财务报表附注6所披露。至少每年或在有减值指标的情况下，在报告单位层面对商誉进行减值测试。本公司确定每个报告单位的公允价值超过其账面价值。 由于在确定公司的健康解决方案、财富解决方案和云服务报告部门的公允价值时需要进行重大估计，因此审计管理层的商誉减值评估非常复杂且具有高度的判断性。分析中使用的更主观的假设是对未来收入增长和扣除利息、税项、折旧和无形摊销利润率的预测、长期增长率和贴现率，这些都受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的		我们了解了本公司商誉减值审核流程的控制措施，评估了设计，并测试了其操作有效性，包括对管理层审核上述重大假设的控制措施。我们还测试了管理层对评估中使用的基础数据的完整性和准确性的控制。 为了测试公司报告单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估方法和测试上文讨论的重大假设和公司在分析中使用的基础数据。我们请我们的估值专家审查了该公司的模型、方法和使用的更敏感的假设，如贴现率。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业、市场和经济趋势进行了比较。此外，我们评估了管理层估计的历史准确性，对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化，并审查了报告单位公允价值与公司市值的协调。我们还测试了管理层在其分析中使用的基础数据的完整性和准确性。
应收税金的计量 应收协议负债
有关事项的描述		如综合财务报表附注15所述，本公司与若干现时及历史上持有有限责任公司权益的人士订立应收税项协议(TRA)，该协议是一项合约承诺，将本公司已实现或视为已变现的任何税务优惠(TRA付款)的85%分配予TRA各方。TRA的支付取决于TRA期限内未来应纳税所得额的产生以及未来税法的变化。截至2022年12月31日，本公司根据TRA应对有限责任公司权益持有人的负债(TRA负债)为5.75亿美元。

S-F-3

		由于用于计算TRA负债的复杂模型，审计管理层对TRA负债的会计处理尤其具有挑战性和判断性。记录的负债基于若干投入，包括适用于TRA付款的贴现率。贴现率的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的		我们了解、评估了设计，并测试了对公司TRA负债的控制的操作有效性，包括测试管理层对评估中使用的基础数据的完整性和准确性的控制，以及对管理层对上述重大假设的审查的控制。 我们的审计程序包括测试TRA负债的计量，评估TRA负债的计算是否与TRA中规定的条款一致，并重新计算TRA负债。在我们公允价值专家的帮助下，我们通过验证第三方投入和测试所采用的估值方法，评估了 贴现率的合理性。

/S/安永律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

March 1, 2023

S-F-4

Alight，Inc.

合并资产负债表

(百万，不包括每股和每股金额)		十二月三十一日， 2022				十二月三十一日， 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	250			$	372
应收账款净额			678				515
其他流动资产			379				302
信托资产之前的流动资产总额			1,307				1,189
受托资产			1,509				1,280
流动资产总额			2,816				2,469
商誉			3,679				3,638
无形资产，净额			3,872				4,170
固定资产，净额			320				236
递延税项资产，净额			6				3
其他资产			542				472
总资产		$	11,235			$	10,988
负债与股东权益
负债
流动负债
应付账款和应计负债		$	508			$	406
长期债务的当期部分，净额			31				38
其他流动负债			300				401
信托负债前的流动负债总额			839				845
受托责任			1,509				1,280
流动负债总额			2,348				2,125
递延税项负债			60				36
长期债务，净额			2,792				2,830
长期应收税金协议			568				581
金融工具			97				135
其他负债			281				353
总负债		$	6,146			$	6,060
承付款和或有事项(附注20)
股东权益
面值0.0001美元的优先股：授权发行1,000,000股，未发行，已发行		$	—			$	—
A类普通股；面值0.0001美元，授权1,000,000,000股；截至2022年和2021年12月31日分别发行和发行478,340,245股和464,103,972股			—				—
B类普通股；面值0.0001美元，授权股份20,000,000股；截至2022年和2021年12月31日，已发行9,980,906股，流通股			—				—
V类普通股；面值0.0001美元，授权股份1.75亿股；截至2022年和2021年12月31日分别发行和发行63,481,465股和77,459,687股			—				—
Z类普通股；面值0.0001美元，授权股份12,900,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行5,595,577股，流通股			—				—
库存股，按成本计算(2022年12月31日和2021年12月31日分别为1,506,385股和0股)			(12	)			—
额外的 实收资本			4,514				4,228
留存赤字			(158	)			(96	)
累计其他综合收益			95				8
Total Alight，Inc.股权		$	4,439			$	4,140
非控股权益			650				788
总股东权益		$	5,089			$	4,928
总负债和股东权益		$	11,235			$	10,988

附注是这些综合财务报表的组成部分。

S-F-5