第3号修正案至

循环信贷和定期贷款协议

这项关于循环信贷和定期贷款协议的第3号修正案(“修正案”)于2023年2月1日在(I)特拉华州的库珀公司(以下简称“公司”)之间签订，(Ii)库珀视觉国际有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司，公司注册号为12210296(“库珀英国”)，(Iii)库珀外科控股有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司，公司注册号为09877160(“库珀外科英国”，连同本公司和库珀英国公司，各自为“借款人”和统称为“借款人”)，以及(V)作为行政代理的KeyBank National Association(“行政代理”)。

独奏会：

A.鉴于借款人、行政代理和贷款方(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)是日期为2020年4月1日的循环信贷和定期贷款协议(经日期为2020年10月30日的第1号修正案和截至2021年12月17日的第2号修正案和截至2021年12月17日的合并修订)的当事方，日期为2022年3月9日的一致变更修正案，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；和经本修正案修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)；

B.鉴于，行政代理于2023年1月23日通知行政代理和本公司联合选择的贷款人，根据信贷协议中提前选择选择的定义第(2)条，触发从伦敦银行间同业拆借利率退回；以及

C.鉴于与提前选择加入选举有关，借款人和行政代理仅为实施某些符合基准替换的更改的目的而希望修改信贷协议。

协议：

考虑到本合同的前提和相互契诺以及其他有价值的代价，借款人和行政代理人同意如下：

第一节定义。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用且未在本修正案中定义的每个大写术语应根据修订后的信贷协议进行定义。

第2条修订在满足本修正案第4节规定的条件的情况下，自选择加入生效之日起：

(A)在此对信贷协议进行修改，删除删除的文本(以与以下实例相同的方式表示的文本：删除的文本)，和(Ii)增加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：双下划线的文本)，如作为附件一所附的修改后的信贷协议中所述。

(B)现修订和重述信贷协议附件E的全部内容，并以附件二所附的信贷协议附件E取代。

第三节Libor的替代。即使经修订信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，只要任何欧洲美元贷款(定义见信贷协议)于提前选择加入生效日期仍未偿还，则该等贷款将继续按经调整的Libo利率(定义见信贷协议)加适用利率(定义见信贷协议)计息，直至根据信贷协议并受其规限而适用于该等欧洲美元贷款的当前利息期间(定义见信贷协议)结束为止。

第4节修正案的效力经修订的信贷协议中规定的每项修改应在满足下列每个先决条件的日期(“提前选择加入生效日期”)生效：

(A)本修正案应由每一借款人、每一附属担保人和行政代理人签署，并已将签署本修正案的副本交付行政代理人。

(B)行政代理人应已收到行政代理人因本修正案的准备、谈判和效力以及正在签署或交付的其他文件的准备、谈判和效力而产生的所有合理的自付费用(包括其外部律师的合理费用、收费和支出，以在选择加入生效日期或之前开具的发票为准)。

第5节陈述和保证。每一借款人和每一附属担保人签署如下声明，并向行政代理和贷款人保证：

(A)每个借款人和每个附属担保人都有执行和交付本修正案的法定权力和权力；

(B)代表每名借款人和每名附属担保人执行本修正案的高级人员已获正式授权签立和交付本修正案，并就本修正案的规定对该借款人或该附属担保人具有约束力；

(C)本修正案构成借款人和每一附属担保人的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法原则的限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)；以及

(D)经修订信贷协议第三条所载各项陈述及保证于本协议日期在各重要方面均属真实及正确，但如任何陈述及保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证于作出日期时在所有重要方面均属真实及正确。

第六节不受影响的信贷协议。任何贷款文件中对信贷协议的每一次提及在下文中应解释为对经修订的信贷协议的提及。除本合同另有明确规定外，信贷协议的所有条款应保持完全效力，不受影响。本修正案为贷款文件。

第7节附属担保人认收书每一附属担保人，签署本修正案：

(A)同意、同意和承认本修正案的条款；

(B)承认并同意该附属担保人是当事一方或以其他方式受约束的所有贷款文件将继续完全有效及有作用，而该附属担保人根据该等贷款文件承担的所有义务均属有效及可强制执行，且不得因本修正案的执行或效力而受损或受到限制；及

(C)承认并同意(I)尽管有本修订所载的效力条件，但根据信贷协议或附属担保人为立约方的任何其他贷款文件的条款，该附属担保人并不须同意根据本修订对信贷协议作出的修订；及(Ii)信贷协议、本修订或任何其他贷款文件的任何规定均不得被视为要求该附属担保人同意任何未来对信贷协议的修订或修订。

第8节.整个协议本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，综合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议标的的口头陈述和谈判以及先前的书面声明。

第9节对应方本修正案可以任何数量的副本、由本合同的不同各方以单独的副本和传真签名的方式签署，当这样执行和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个且相同的协议。

第十节适用法律。本修正案和其他贷款文件以及双方在本修正案和本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称纽约州以外的任何司法管辖区的法律管辖本修正案或任何其他贷款文件的权利。

第11节司法管辖权借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产提交位于曼哈顿区纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，在因本修正案或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本合同各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔可在法律允许的范围内在纽约州或在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响管理代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或法律程序或任何其他贷款文件的权利。

第12节陪审团放弃审判。本修正案的每一方在此不可撤销地放弃因本修正案或任何其他贷款文件(包括但不限于与上述任何一项有关的任何修正案、豁免或其他修改)或因本修正案或本修正案拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的所有由陪审团进行审判的权利。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

附件一

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

循环信贷和定期贷款协议

日期为
April 1, 2020

其中

库珀公司，Inc.
合作视讯国际有限公司
和
库珀外科控股有限公司
作为借款人，

这里提到的贷款人，
作为贷款人，

密钥库全国协会，
作为行政代理，

PNC银行、国家协会和
北卡罗来纳州道明银行
作为辛迪加代理，

西部银行，
公民银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行股份有限公司
丰业银行，
美国银行全国协会和
富国银行，全国协会
作为文件代理，

和

KeyBanc资本市场公司，
西部银行，
公民银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行股份有限公司
PNC资本市场有限责任公司，
丰业银行，
道明证券(美国)有限责任公司
美国银行全国协会和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

12.9亿美元循环贷款

8.5亿美元定期贷款安排

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节贷款和借款分类32

第1.03节术语一般32

第1.04节会计术语；公认会计准则32

第1.05节等值货币3233

第1.06节LIBOR公告利率33

第1.07节荷兰语术语3334

第1.08节匈牙利语术语34

第1.09节35节

第1.10节基准通知35

第二条贷方35

第2.01节承担额35

第2.02节贷款及借款3536

第2.03节借款申请3637

第2.04节增量设施37

第2.05节Swingline贷款39

第2.06节信用证40

第2.07节借款的资金来源44

第2.08节利益选择4445

第2.09节终止和减少承付款46

第2.10节偿还贷款；债务证据4647

第2.11节提前还款4748

第2.12节费用48

第2.13节利息4849

第2.14节替代利率49[已保留].    50

第2.15节增加成本50

第2.16节拆分资金付款51

第2.17节免税付款51

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销55

第2.19节缓解义务；更换贷款人57

第2.20节违约贷款人57

第2.21节指定额外的循环借款人6059

第2.22节延长到期日61

第2.23节基准替换设置63

第三条陈述和保证7071

第3.01节组织；权力7071

第3.02节授权；可执行性7071

第3.03节政府批准；无冲突71

第3.04节财务状况；无重大不利变化7172

第3.05节物业7172

第3.06节诉讼及环境事宜7172

第3.07节遵守法律和协议72

第3.08节投资公司状况7273

第3.09节课税7273

第3.10节ERISA 7273

第3.11节披露7273

第3.12节制裁法律和法规。73

第3.13节联邦储备委员会规例73

第3.14节附属公司7374

第3.15节偿付能力7374

第四条条件7374

第4.01节截止日期7374

第4.02节每个信用事件75

第五条平等权利公约7576

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息7576

第5.02节重大事件通知7677

第5.03节存在；经营业务77

第5.04节偿还债务7778

第5.05节财产维护；保险7778

第5.06节书籍和记录；查阅权7778

第5.07节遵守法律78

第5.08节使用收益和信用证。78

第5.09节新增附属担保人7879

第六条消极公约7879

第6.01节业务的变化7879

第6.02节合并、合并、资产出售等79

第6.03节留置权7980

第6.04节非贷款方子公司的负债81

第6.05节[已保留].    8283

第6.06节金融契约。8283

第6.07节[已保留].    8283

第6.08节与关联公司的交易8283

第6.09节制裁法律和法规。83

第七条违约事件8384

第7.01节违约事件。8384

第7.02节违约后的付款分配8586

第八条行政机关86

第8.01节管理代理。86

第8.02节错误付款。8788

第九条保证9091

第9.01节公司的担保9091

第9.02节无条件保证9192

第9.03条豁免第92条

第9.04节公司义务继续有效；恢复9293

第9.05条放弃承兑等9293

第9.06节代位权9293

第9.07条逗留的效力9293

第9.08节Keepwell 93

第十条杂项9394

第10.01条公告9394

第10.02条豁免；修订第95条

第10.03款开支；弥偿；损害豁免9596

第10.04节继承人和受让人9798

第10.05节生存100101

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行100101

第10.07节可分割性101102

第10.08条抵销权101102

第10.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件101102

第10.10节放弃陪审团审讯102103

第10.11节标题102103

第10.12节保密102103

第10.13节重要的非公开信息。103

第10.14节利率限制103104

第10.15节判决货币103104

第10.16条《美国爱国者法令》104

第10.17节无咨询或受托责任104

第10.18节某些借款人的数项法律责任104105

第10.19节承认和同意受影响金融机构的自救104105

第10.20节关于任何支持的QFC的确认105106

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子签立106107

本循环信贷及定期贷款协议于2020年4月1日在下列各方之间签订：固铂公司(特拉华州一家公司(“本公司”))、固铂国际有限公司(于英格兰及威尔士注册之私人有限公司，公司注册号为12210296)(“固铂英国”)、固铂外科控股有限公司(一家于英格兰及威尔士注册之私人有限公司，公司注册号为09877160)、合营外科控股有限公司(“固铂外科英国”)及本协议之贷款方，分别为PNC银行、全国协会及北卡罗来纳州TD银行，各为辛迪加代理，分别为西岸银行、公民银行、N.A.作为文件代理的瑞穗银行有限公司、丰业银行、美国银行全国协会和富国银行全国协会，以及作为行政代理的KeyBank全国协会(各自定义如下)。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指为或直接或间接导致(I)收购任何人士的全部或实质所有资产，或任何人士的任何业务部门或部门，或(Ii)收购或拥有任何人士超过50%的股权的任何交易或一系列相关交易，不论是透过购买、合并或与该人士的任何其他组合。

“额外承诺贷款人”具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。

“额外信贷延期修正案”是指对本协议的任何递增循环承诺和/或递增定期贷款作出的修订，应符合本协议中有关递增循环承诺和/或递增定期贷款的适用条款，并在其他方面令行政代理、公司和循环借款人或定期贷款借款人(视情况而定)满意。

“额外循环借款人”是指在本合同第2.21节规定的截止日期后成为本合同项下借款人的任何循环借款人。

“额外循环借款人加入协议”是指根据本协议第2.21节以行政代理合理接受的形式签署的本协议，并由行政代理、本公司和成为本协议一方的额外循环借款人签署。

“调整后的外币汇率”是指：

(A)就任何以加元计价的外币贷款而言，CDOR利率；

(B)对于以任何RFR货币计价的任何外币贷款，每年的波动率(就以瑞士法郎计价的外币贷款而言，计算(X)以一年360天和实际天数为基础计算，(Y)如果以英镑或日元计价的外币贷款，以一年365天和实际天数为基础计算)，等于这种RFR货币的每日简单RFR加上RFR调整，该利率将发生变化

在适用的每日简单RFR中，自每次更改的生效日期起不时自动生效；

(C)就任何以欧元计价的外币贷款而言，年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于适用利息期的欧洲银行同业拆息；及

(D)就任何其他外币贷款的每一利息期而言，(I)年利率相等于路透社适用的电子页面(或该服务的任何继任者或替代者的适当页面上，或如没有该利率，则为任何公认的金融资讯服务的适当页面上)所提供的利率，如行政代理人不时选择)，显示平均ICE Benchmark Administration Limited(或其任何继承者)于上述利息期开始前两个营业日上午约11：00(伦敦时间)的平均ICE Benchmark Administration Limited(或其任何继承者)的利息结算率，该利率适用的指定外币存款的到期日与该利息期相当，除以(Ii)等于100%减去当时所述的所有准备金要求的最高利率的百分比(包括但不限于任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，且不享有按比例计算的积分利益)，适用于D法规所界定的欧洲货币负债的联邦储备系统任何成员银行(或D法规下的任何后续负债类别)的例外或抵销)；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理厘定的年利率，即在伦敦银行间市场上的主要银行于上述利息期开始前两个营业日上午11时左右(伦敦时间)向主要银行提供相当于该指定外币贷款额的存款的平均年利率。, 在该利息期开始时订立的期限与该利息期相同的合同；

此外，在任何情况下，调整后的外币汇率都不会低于0%。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指就欧洲美元贷款的每个利息期而言，(I)与洲际交易所基准管理机构(或LIBOR利率的任何后续管理人)确定为其截至上午11：00的LIBOR利率的指定利息期相同期限的美元存款报价利率。伦敦时间，即该利息期开始前两(2)个工作日，除以(Ii)一个百分比，该百分比等于100%减去当时声明的所有准备金要求的最高利率(包括但不限于任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，且不包括适用于D规则D规定的欧洲货币债务(或D规则下的任何后续债务类别)的联邦储备系统任何成员银行的信用额度)；但在任何情况下，调整后的Libo利率将不低于0%。

“调整后期限SOFR”指任何期限SOFR贷款的利息，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR与(B)SOFR指数调整数之和；然而，如果上述确定的调整后期限SOFR小于0%，调整后期限SOFR应被视为0%。

“行政代理”是指作为本合同项下贷款人的行政代理的KeyBank National Association，以及根据第VIII条指定的任何继承者。

“行政代理费用函”是指公司、行政代理和KeyBanc Capital Markets Inc.之间的费用函，日期为2020年3月3日。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响货币”是指欧元、英镑、瑞士法郎、日元和加拿大元。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本循环信贷和定期贷款协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1%和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月内有效的调整后Libo利率期限Sofr加1%中的最大者，但为免生疑问，任何一天调整后的伦敦银行间同业拆借利率应基于洲际交易所基准管理机构(或任何LIBOR利率的后续管理人)在上午11：00左右确定为其LIBOR利率的美元存款报价利率。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间的第1号修正案和自第1号修正案生效之日起生效的循环信贷和定期贷款协议的合并。

《第一号修正案》指2020年10月30日生效。

“第2号修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间的第2号修正案，并于第2号修正案生效之日加入循环信贷和定期贷款协议。

“第2号修正案生效日期”指2021年12月17日。

“适用到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“适用费率”是指，截至任何确定日期：

(I)在截止日期及其后，直至根据本定义所载规定作出更改为止，适用于下表所列第二级的年费率；及

(2)自2020年4月30日结束的财政季度的合规性证书交付之日起至此后的每个财政季度，按照下表确定的适用年利率：

因总杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节规定交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果按照第5.01(C)节的规定，该合规性证书在到期时仍未交付，则适用的费率应为适用于上述V级的百分比，并且应从要求交付该合规性证书之日后的第一个营业日起至该合规性证书交付之日为止(该日的适用费率应根据该合规性证书中的计算结果设定)。

如果在任何时候确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，并因此导致任何期间的总杠杆率被错误地确定，则适用的借款人应被要求追溯支付如果该财务报表在交付时是准确的，该借款人将被要求支付的任何额外金额(或者，如果任何借款人支付的金额超过该借款人应支付的金额，则贷款人应将这种多付计入适用借款人对每个此类贷款人的债务)。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“资产出售”是指出售、租赁、转让或其他处置(包括通过出售和回租交易，以及通过合并、合并、合并和清算

本公司或任何附属公司)向任何人士转让本公司或该附属公司各自的任何资产。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权人”是指适用贷款方的首席执行官、总裁、首席运营官、执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁、财务官或总法律顾问中的任何一人。

“可用期”就循环融资而言，是指从结束日起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者但不包括在内的期间。

“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷风险的超额(如果有的话)的数额；但在计算任何贷款人的循环信贷风险以根据第2.12(A)节确定该贷款人的可用循环承诺时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为为零。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)对于已经实施或在任何时间实施BRRD第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的执行法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国、英国自救立法而言，以及(C)对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何不时要求在合同上承认该法律或法规中所载任何减记和转换权力的类似法律或法规。

“破产事件”对任何人而言，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人、监督人、保管人、债权人利益受让人或负责其业务的重组、清盘、解散、重组、重组计划、调整、保护、救济、重组或清算的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，为推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动。但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指循环借款人和定期贷款借款人。

“借款”是指(A)在同一日期作出、转换或继续的相同类型和类别的贷款(或就定期贷款而言，指其每一部分)，对于EurodollarTerm Sofr贷款(或就定期贷款而言，指其每一部分)或外币贷款(不包括RFR贷款)，只有一个利息期，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(I)当用于欧洲美元贷款、定期SOFR贷款或根据“替代基本利率”定义(C)条款对ABR贷款进行的任何计算时，术语“营业日”也应不包括银行在非SOFR营业日的伦敦银行间市场上不开放美元存款交易的任何日子；(Ii)当用于以指定外币计价的外币贷款或信用证时，“营业日”一词还应不包括银行在适用的指定外币所在国的主要金融中心不营业的任何国际业务日(包括相关指定外币的货币转账清算)，(Iii)当用于欧元同业拆借利率贷款或以欧元计价的信用证时，“营业日”一词也应不包括与欧元有关的任何非目标日(由行政代理善意确定)和(Iv)与以任何RFR货币计价的RFR贷款或信用证有关的任何一天，术语“营业日”是指也是RFR营业日的任何这样的日子。

适用于任何人的“资本租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，但第1.04节另有规定。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“CDOR利率”指就以加元计价的借款而言，于任何日期的年利率，即适用于发行日期及到期日与适用借款相同的加元银行承兑汇票的年利率的算术平均数，并于上午约10：00在Reuters Limited(或其任何继承人或附属公司)称为“CDOR页面”(或任何替代展示)的显示器上显示及标明。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理善意地在上午10：00后调整)。(多伦多时间)以反映公布汇率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“CDOR利率选择权”是指借款人选择以CDOR利率计入贷款或信用证的利息。

“控制权变更”是指在截止日期或之后，任何个人或团体(依照当时有效的1934年证券交易法下的美国证券交易委员会第13d-3规则的含义)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得所有权或表决控制权，相当于公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行遵守(或就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求、规则、

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“成交日期转账预付款金额”是指贷款人循环承诺的初始总额减去1,000,000,000美元的金额。

“结算费函”是指借款人和行政代理人之间为贷款人的利益而发出的截止日期为结算日的结算费函。

“芝加哥商品交易所”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，其循环承诺和/或其定期贷款承诺，视情况而定。

“承诺费费率”是指自确定之日起：

(I)在截止日期及其后，直至按照本定义所载规定作出更改为止，适用于下表所列第二级的年费率；及

(2)自2020年4月30日结束的财政季度的合规性证书交付之日起至此后的每个财政季度，按下表确定的年费率：

因总杠杆率变化而导致的承诺费费率的任何增减，应自按照第5.01(C)节规定交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但如果是这样的话

如果按照第5.01(C)节规定到期时未交付合规证书，则承诺费费率应为适用于上述V级的百分比，并应从要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起至该合规证书交付之日为止(该日承诺费费率应根据该合规证书中的计算结果确定)。

如果在任何时候确定承诺费费率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，并因此导致任何期间的总杠杆率被错误地确定，则循环借款人应被要求追溯支付如果该财务报表在交付时是准确的，循环借款人将被要求支付的任何额外款项(或者，如果循环借款人支付的金额超过循环借款人应支付的金额，则贷款人应将这种多付的款项记入循环借款人对每个此类贷款人的债务)。

“商品套期保值协议”指本公司或其任何附属公司在正常业务过程中就制造或生产与本公司及其附属公司的业务有关的商品所需的原材料而购买的非投机目的的商品合约。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“公司担保债务”具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“竞争者”是指公司及其子公司的竞争者，这些人在截止日期前由公司以书面形式向行政代理确认，在截止日期后，经行政代理合理同意，该名单可由公司不时补充，并同意任何竞争对手的任何利益继承人应被视为行政代理合理同意。截止日期后对竞争对手名单的任何此类补充将在此类补充交付给行政代理后两个工作日生效。提交给行政代理的此类人员名单应根据要求提供给贷款人。在任何情况下，任何补充均不得追溯适用于自补充之日起取消任何贷款人的资格。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”是指在任何期间，公司及其附属公司的所有折旧及摊销费用，均按公认会计原则按综合基础为公司及其附属公司厘定。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时扣除的(I)综合利息支出，(Ii)综合所得税支出，(Iii)综合折旧和摊销费用，(Iv)任何非常、非常或非经常性费用、损失和费用，包括(A)减值费用，(B)在正常业务过程之外处置或出售资产的任何损失，(C)与任何收购和任何相关的重组和投资有关的成本和费用，包括出售在收购之日重新估值的存货和正在进行的研究和开发的费用，以及与收购有关的无形资产的摊销费用，(D)设施开办费用和(E)摊销或注销债务贴现和债务发行成本和佣金、折扣、债务再融资成本和佣金和其他费用

与负债相关的费用，(V)限制性股票费用和股票期权费用(但仅限于从该期间综合净收入的确定中扣除的范围)，(Vi)公司或公司的任何附属公司因任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序而发生和支付的费用、成本和支出，包括任何庭外协议或和解，(Vii)重组费用和准备金(无论是否根据公认会计准则归类为此类费用)，包括任何费用，与产品线退出或重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途或处置、放弃、转移、关闭或停止经营或资产有关的费用或亏损，但以现金计提的所有此类费用总额不得超过任何12个月期间综合资产总额的80,000,000美元或1.25%；(Viii)根据公认会计准则与无形资产、商誉、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记；(Ix)使用成本或权益法记录的投资造成的所有非现金损失，(X)基于股票的非现金奖励补偿费用，(Xi)非现金按市值计价和与对冲协议义务有关的其他非现金费用或非现金费用，(Xii)其他非现金费用(但如果第(Xii)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去)，(Xiii)(A)依据任何管理股权计划、利润权益或股票期权计划而招致的任何收费、成本、开支、应计项目或储备, 任何以股权为基础的薪酬或股权激励计划，或任何其他管理层或员工福利计划、协议或退休金计划，以及(B)与本公司或其任何附属公司管理层持有的本公司股权展期、加速或支付有关的任何费用、成本、开支、应计或储备，及(Xiv)本公司或本公司任何附属公司在任何期间因任何收购、投资、资产处置、发行、预付、根据第6.04节允许产生的任何债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，不论是否完成)减去(B)任何非常收益，所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上为本公司及其子公司确定的。

“综合所得税支出”是指在任何期间，根据综合净收入(包括但不限于该等税项的任何附加额，以及与此相关的任何罚金和利息)计提的所有税项拨备，均根据公认会计原则为本公司及其子公司确定。

“综合利息开支”指任何期间本公司及其附属公司就本公司及其附属公司的所有未偿债务按综合基准计算的利息开支总额(包括但不限于已资本化及可归属于资本租赁或合成租赁的利息支出)。

“综合净收入”系指本公司及其附属公司于任何期间内，根据公认会计原则厘定的单一会计期间，在综合基础上的净收益(或亏损)，但不包括会计原则改变的累积影响。

“综合净负债”是指在任何日期，(A)截至该日的综合总负债减去(B)所有非限制性现金总额的差额。

“综合总资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，将在公司当时的综合资产负债表中列入“总资产”科目(或任何类似科目)下的所有金额。

“综合总负债”是指公司及其子公司在综合基础上确定的所有债务的总和(无重复)。

“综合有形资产总额”是指在任何日期，按照公认会计原则，在本公司当时的综合资产负债表中列入“总资产”(或任何类似科目)下的所有金额，但不包括无形资产的账面净值。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“英国合作外科”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“库珀英国”系指库珀视觉国际有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司，公司注册号为12210296。

“信用方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人、每个指定的对冲债权人或任何其他贷款人，以及上述每一项的各自继承人和受让人。

“每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理为以下任何适用RFR面值的或与任何适用RFR相关的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额确定的年利率，其计算方法是：(A)将以下列出的适用RFR除以(B)等于1.00减去RFR准备金百分比的数字：

(A)英镑、SONIA当天(该日按本文规定进行调整，称为“SONIA回望日”)，即(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日之前两(2)个营业日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布；

(B)日元、Tonar当天(该日按本文所述进行适当调整，称为“Tonar Lookback Day”)，即(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日之前两(2)个营业日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，该Tonar由Tonar管理人在Tonar管理人的网站上公布；和

(C)瑞士法郎、萨隆当天(该日按本文件所述进行适当调整，称为“萨隆回顾日”)，即(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日之前两(2)个营业日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，该SARON由SARON署长在SARON署长的网站上公布；

但如果上述确定的调整后汇率加上适用的RFR调整的总和小于0%，则每日简易RFR应视为0%。对于以任何RFR货币计价的每笔未偿还RFR贷款或信用证，调整后的每日简单RFR利率应自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即向公司发出根据本协议确定或调整的调整后的每日简易RFR的通知，该确定应为无明显错误的决定性决定。

如果在紧接任何每日简易RFR回顾日之后的第二(2)个营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，与该每日简易RFR回顾日有关的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且尚未根据本协议的规定制定适用的每日简易RFR的基准替代物，则该每日简单RFR回顾日的RFR将是在RFR管理人网站上公布的前一个营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)天。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知本公司或任何其他借款人。

“每日简易RFR期权”是指借款人选择以适用于该RFR货币的每日简易RFR计入贷款或信用证的利息。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方真诚提出要求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在该证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止违约贷款人, (D)已成为内部保释行动的标的，或(E)已成为破产事件的标的。

“指定外币”指欧元、加元、英镑、日元、在截止日期(为免生疑问，包括欧元、日元、加元、瑞士法郎、英镑、澳元、新西兰元、挪威克朗和瑞典克朗)在结算日被确定为G10货币(或任何继承者或替代者)的任何其他货币(美元除外)，或由每个循环贷款人书面批准的、可自由交易和可兑换成美元的任何其他货币(美元除外)。

“指定对冲协议”指借款人或任何附属公司为其中一方，而在订立该对冲协议时贷款人或其任何联属公司为交易对手的任何现有对冲协议及任何对冲协议(商品对冲协议除外)。

“指定对冲债权人”是指根据任何指定对冲协议作为借款人或任何附属公司的交易对手参与的每一人。

“指定人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、陛下财政部、加拿大政府或其他相关制裁机构维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由(A)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“披露事项”系指公司在截至2021年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的行动、诉讼和法律程序、环境事项或其他事实或情况，或在截止日期之前提交给美国证券交易委员会的任何其他报告(包括8-K表格)中披露的环境问题或其他事实或情况。

“文件代理”是指作为本协议项下的文件代理的西部银行、瑞穗银行有限公司、丰业银行美国银行全国协会和富国银行全国协会。

“美元等值”是指，(I)就任何以美元计价的金额而言，(Ii)就将要发放的外币贷款而言，由行政代理根据伦敦时间上午11点左右的现汇汇率确定的等值于该外币贷款金额的美元等值，该美元等值是指该外币贷款发放日期前两个营业日的日期，用于用美元购买相关的指定外币，并在该外币贷款发放之日交割；(Iii)就将以任何指定外币开具的信用证而言，指该信用证项下可提取的最高金额的美元等值，由适用的开证行根据其即期汇率在该信用证开具前两个营业日的伦敦时间上午11时左右确定，用于以美元购买有关的指定外币并在该签发日交付；及(Iv)就任何其他非美元金额、以及在任何其他时间以任何指定外币签发的外币贷款和信用证而言，该金额、外币贷款或信用证(视属何情况而定)的美元等值由行政代理根据其现货汇率在伦敦时间上午11点左右确定，用于以美元购买相关的指定外币并在该日期交割。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，不包括任何FSHCO和FSHCO或外国子公司的任何子公司。

“欧洲金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国或联合王国设立并受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国或联合王国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国或联合王国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指(I)贷款人(违约贷款人除外)，(Ii)贷款人的关联公司，(Iii)核准基金，以及(Iv)经(A)行政代理、(B)开证行(如果是循环承诺转让)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(C)除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，否则公司(每次此类批准不得无理扣留或延迟)；然而，尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括(A)本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或(C)任何竞争对手。

“环境法”系指由任何政府主管部门发布、颁布或订立的与污染、环境或自然资源的保全或保护、产生、

制造、使用、标签、处理、储存、搬运、运输或释放任何有害物质，或涉及或与上述任何事项有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指公司或任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的直接或间接造成的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“股权”指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人士的股权的成员权益(不论指定与否)，如该人士为合伙企业，则包括合伙企业权益(不论是一般或有限的)或任何其他权益或参与，使该人士有权收取该合伙企业的损益或资产分派，但在任何情况下，股权权益均不包括任何可转换或可转换为股权的债务证券，除非及直至实际转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或其任何ERISA附属公司未能就任何计划满足守则第412和430节或ERISA第302或303节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)根据守则第412(C)条或ERISA第303(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担的任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)；(E)公司或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何意向通知；(F)本公司或其任何ERISA联属公司因从任何多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203及4205条的涵义)而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划按ERISA第IV章的涵义，将无力偿债或正在重组。

“错误付款”的含义与第8.02(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.02(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.02(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.02(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.02(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”指，就任何以欧元计价的贷款或信用证及有关的利息期间而言，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人士)于上午11：00或大约上午11：00公布的以欧元计值的适用利息期间的年利率(或由行政代理不时指定的提供EURIBOR报价的另一商业来源)。(布鲁塞尔时间)在欧元存款的利息期开始前两(2)个工作日(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该EURIBOR期(如果任何此类利率低于0%，则“EURIBOR”应被视为0%)。如果由于任何原因无法在此时获得该利率，则该利息期间的“EURIBOR”应为行政代理确定的年利率，即行政代理的伦敦分行(或其他分行或附属机构)在上午11：00左右在欧洲银行间市场提供的利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日，欧元存款在该利息期的第一天交付，金额约为该EURIBOR贷款的发放或转换金额。

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBOR确定的利率计息的每笔贷款。

“EURIBOR期权”是指借款人选择以EURIBOR计入贷款或信用证的利息。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“损失事件”，就任何财产而言，是指(1)该财产的实际或推定的全部损失或使用，其原因是毁坏、无法修复的损坏，或因任何意外事故或类似事故而使该财产永久不适合正常使用；(2)在不能合理地预计该损害无法修复的情况下，或在该等破坏或损害发生后90天内，不能合理地预期该财产恢复到该毁坏或损坏之前的状态的情况下，该财产的一部分被毁坏或损坏；(3)对任何财产的谴责、没收或扣押，或对任何财产的所有权或使用权的征用，或(4)对位于租赁地上的任何财产的租赁权的终止或到期。

“不包括附属公司”指(A)任何外国附属公司、(B)任何非全资附属公司、(C)任何并非重大附属公司的任何国内附属公司、(D)任何附属专属自保保险公司、(E)因任何准许证券化交易而设立或收购的任何特殊目的实体，或(F)任何附属公司就本公司或其任何附属公司合理厘定会导致不利税务后果的担保。

“被排除的互换义务”对于任何借款人或任何附属担保人来说，是指(X)如果任何互换义务(或其任何担保)在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，(X)当它涉及该附属担保人的全部或部分附属担保人或该借款人在本协议第九条中的担保时，任何互换义务，且在此范围内，该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，由于该附属担保人或该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，以致该附属担保人或该借款人在该互换义务或(Y)就该附属担保人或该借款人授予的全部或部分担保权益、任何互换义务的全部或部分生效时，因该附属担保人或该借款人的任何理由而未能构成《商品交易法》及其下的规例所界定的“合资格合约参与者”，或(Y)与该附属担保人或该借款人所授予的全部或部分担保权益有关的任何互换义务，根据《商品交易法》或商品期货交易的任何规则、法规或命令，这种互换义务(或与之相关的担保权益)是或变得非法的

由于该附属担保人或该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关条例所界定的“合格合同参与者”，在该附属担保人或该借款人的担保权益对该互换义务生效时，该附属担保人或该借款人的担保权益将被视为“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就受款人而言，在下列日期(I)该受款人取得贷款或承诺中的该等权益或成为本协议的一方(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该受款人(如果该受款人是贷款人)变更其贷款办事处之日起，根据一项有效的法律对应付给该受款人或为该受款人的账户征收美国联邦税，但在每一种情况下，根据第2.17节，与该等税项有关的款项，在紧接该收款人取得贷款或承诺中的该等权益或成为该贷款或承诺书的一方之前，或在紧接该收款人更改其贷款办事处之前，应付予该收款人的转让人；(C)因该收款人未能遵守第2.17(F)及(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦税项。

“现有信贷协议”是指本公司、借款方、贷款方、作为行政代理的KeyBank National Association和其他方之间于2016年3月1日签订的经修订、补充或以其他方式修改的某些循环信贷和定期贷款协议。

“现有DNB定期贷款协议”是指本公司、贷款方与作为行政代理的DNB Bank ASA纽约分行之间于2017年11月1日签订的经修订、补充或以其他方式修改的某些贷款协议。

“现有套期保值协议”指附表1.01(C)所列的现有套期保值协议。

“现有信用证”是指附表1.01(D)所列的每份信用证。

“现有PNC定期贷款协议”是指截至2018年11月1日，公司、贷款方与作为行政代理的PNC银行之间的某些贷款协议，该协议在本协议日期之前已被修订、补充或以其他方式修改。

“延长到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“延期日期”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”指定期贷款贷款和循环贷款(以及统称为“贷款”)中的每一个。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)；只要联邦基金的有效利率在任何情况下都不会低于0%。

“金融契约”系指第6.06节中规定的金融契约。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“外币借款”是指借入外币贷款。

“外币贷款”是指每笔以指定外币计价的循环贷款，按调整后的外币利率计息。

“外国贷款人”指的是不是美国人的接受者。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”指其资产实质上全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务组成的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保义务”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但是，保证义务一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒或放射性(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或暴露或释放可能导致任何环境法规定的责任的任何材料、物质或废物。

“套期保值协议”系指(一)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或

远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书的条款及条件所规限，国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任，在每种情况下，其目的均为对冲与本公司及/或其附属公司的业务有关的外币、利率或商品风险。

“增加金额日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“递增承诺”一词的含义与第2.04节中赋予的含义相同。

“递增循环承付款”具有第2.04节中赋予这一术语的含义。

“增量循环贷款贷款人”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款承诺”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款贷款人”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)所负的所有义务；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项或有其他权利以此作为抵押)，而不论该人所担保的债项是否已被承担；。(F)该人的所有担保义务；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(I)所有或有其他的义务，。(J)仅就第6.04节和第7.01(G)节的目的而言，指该人在任何对冲协议下的所有净债务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息覆盖比率”指在任何测试期间，(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率，按形式计算。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何以RFR货币计价的ABR贷款(Swingline贷款除外)或任何外币贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何EurodollarTerm Sofr贷款(Swingline除外)而言

(C)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期；(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期”是指，对于以RFR货币计价的外币借款以外的任何欧元Term Sofr借款或外币借款，该期间由适用借款人选择，自借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的日期结束(或者，如果行政代理同意，则在其后一个月内的某一天结束)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就欧元术语借款或外币借款而言，该下一个营业日将在下一个历月结束，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束，(Ii)于一个公历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个公历月内并无数字上对应的日期)开始的有关欧元贷款或外币借款的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，将于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得延展至该贷款当时适用的到期日之后。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，如果是循环借款或定期借款，则此后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

“利率期权”是指EURIBOR期权、CDOR利率期权和每日简单RFR期权中的每一个。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指KeyBank National Association或其任何附属机构，以本合同项下信用证发行人的身份，以及以第2.06(I)节规定的身份的继承人。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。循环借款人、行政代理和任何贷款人均可同意该贷款人可在本合同项下签发信用证，在这种情况下，术语“开证行”应就该贷款人出具的信用证而言包括该贷款人，每一次提及的“开证行”应指适用的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

“联合牵头协调人费用信函”是指本公司与一名联合牵头协调人之间签订的每份费用信函。

“联合牵头安排人”是指KeyBanc Capital Markets Inc.、西岸银行、Citizens Bank，N.A.、瑞穗银行、PNC Capital Markets、LLC、丰业银行、道明证券(美国)有限公司、美国银行协会和富国银行证券有限责任公司作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，相当于以下金额的美元：(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时循环借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的循环百分比。

“出借人通知日期”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指截至截止日期，附表1.01(A)中所列的个人，以及此后有承诺或定期贷款风险的任何个人，包括根据第2.04节或转让和承担而成为本协议当事人的个人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”是指本协议，包括但不限于本协议的附表和附件、附注(如果有)、附属担保、行政代理费用函、成交费用函、联合牵头协调人费函以及与本协议相关或与之相关的任何其他协议，包括对本协议或本协议的任何修改、修改或补充，或对本协议或其豁免的修改、修改或补充。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“回望日”指的是索尼娅回望日、Tonar回望日和Saron回望日，每个单独是一个每日简单的RFR回望日。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司作为整体的业务、运营、物业、财务状况或运营结果，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的补救措施的重大不利影响。

“重大债务”指本金额超过(A)150,000,000美元(或其等值美元)和(B)综合有形资产总额6.0%以上的任何一家或多家公司及其子公司的债务(贷款和信用证除外)。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指符合下列条件之一的公司的每一家子公司：

(A)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，该附属公司的资产(剔除与公司间交易有关的资产后)在本公司最近四个会计季度的最后一天各自至少占综合总资产的15%，而根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，须就该四个会计季度分别提交经审计的年度财务报表或季度财务报表；或

(B)该附属公司的净收入(不包括公司间收入)至少占本公司最近四个会计季度综合净收入的15%，而根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，该四个会计季度分别须提交经审计的年度财务报表或季度财务报表。

“到期日”是指循环到期日和(或)定期贷款到期日，视情况而定。

“最高总杠杆率”指3.75：1.00；但条件是：(A)在任何合格收购完成后的连续两个会计季度(包括发生此类合格收购的会计季度)，最高总杠杆率应为4.75：1.00；(B)在第(A)款所述两个会计季度之后的紧接会计季度，最高总杠杆率应为4.50：1.00；(C)就(B)项所指财政季度之后的财政季度而言，最高总杠杆率应为4.25：1.00；及(D)就(C)项所述财政季度后的财政季度而言，最高总杠杆率应为4.00：1.00。

“MLI”是指2016年11月24日公布并于2018年7月1日生效的《实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非展期贷款人”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“本票”是指任何借款人根据第2.10(E)节为证明债务而签署的任何本票。

“债务”系指借款人对任何贷款方的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款和信用证付款到期后的应计利息，或与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论该程序是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，可能产生于本协议项下、产生于本协议或与本协议、任何其他贷款文件相关的其他贷款文件。信用证、任何指定的套期保值协议或与本协议或本协议相关而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据本协议任何借款人必须支付的贷方律师的所有费用、收费和支付)或其他原因；但是，这些义务不应包括任何被排除在外的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

适用于任何人的“经营租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则，在该人的资产负债表上不作为资本租赁入账。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款办公室”指行政代理人的办公室，地址为44144俄亥俄州布鲁克林铁德曼路4900号，收件人：唐娜·博宁(传真：216-370-5997；电子邮件：AGENT_SERVICING@KEYBANK.com)，或行政代理人可能不时以书面形式指定给公司的其他办公室。

“收款方”具有第8.02节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许留置权”是指本协议第6.03节允许的任何留置权。

“许可证券化交易”是指公司以书面形式向行政代理指定的任何交易或一系列交易，该交易或一系列交易是由公司或任何附属担保人订立的“许可证券化交易”，根据该交易，公司或任何附属担保人(视情况而定)可将公司或该附属担保人的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)出售、转让或转让给任何其他人或授予担保权益，以及与之相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保义务或其他债务。以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的此类应收账款和习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产的收益。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“最优惠利率”是指KeyBank National Association(或任何替代管理代理机构)不时在其位于俄亥俄州克利夫兰公共广场127Public Square，Ohio 44114-1306年的办事处(或任何此类替代管理代理机构的主要办事处)不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每次变化应自公开宣布该变化生效之日起生效(包括当日)。

“备考基础”是指，对于发生收购或资产出售的任何测试期(以及为了确定一项收购是否是收购或公司及其子公司是否可以采取任何其他要求遵守特定比率的行动)，总杠杆率和利息覆盖率应在该收购或资产出售(以及任何相关偿还或债务)生效后按备考基础计算(包括但不限于或重复)。(A)(I)根据根据《交易法》颁布的S-X法规第11条并由证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释的基础上确定的额外补充，(Ii)由行政代理人合理接受的任何尽职调查推荐的收益报告质量(此类接受不得无理扣留)，或(Y)具有公认国家地位的独立公共会计师事务所或(Z)由本公司选择并由本公司保留的任何其他令行政代理人合理满意的会计师事务所；或(3)以行政代理合理接受的其他方式确定，以及(B)形式上的调整，用于成本节约和其他运营效率(扣除持续相关费用)，前提是这些成本节约和运营效率的基础行动

本公司及其附属公司的历史财务报表经重新编制，犹如该等收购或资产出售及于测试期间内已完成的任何其他收购或资产出售已于测试期间的第一天完成一样，以进行该等计算。

“按比例分摊”指对任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款敞口、循环信贷敞口和未用承诺所代表的总定期贷款敞口、循环信贷敞口和未用承诺的百分比。

“合格收购”是指由公司财务总监指定行政代理为“合格收购”的任何收购。

“合格ECP担保人”，就指定对冲协议的任何义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、浸出、渗漏、倾倒、放置、丢弃、丢弃或处置到环境中(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“所需贷款贷款人”就任何贷款而言，是指该贷款项下超过50%的定期贷款风险总额或循环承诺总额(视属何情况而定)的持有人(就循环贷款而言，在循环承诺终止后，指循环信贷风险总额的50%以上的持有人)；但如任何贷款人为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，“多数贷款人”即指根据该贷款工具(不包括所有违约贷款人)而未偿还的定期贷款风险总额或循环承诺总额(或循环信贷风险总额)(视属何情况而定)的50%以上的贷款人(不包括所有违约贷款人的定期贷款风险、循环承诺及循环信贷风险)。

“所需贷款人”是指在任何时候具有定期贷款敞口、循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占当时定期贷款敞口、循环信贷敞口和未使用承诺总额的50%以上；但在任何贷款人为违约贷款人的情况下，只要该贷款人是违约贷款人，“要求贷款人”是指有定期贷款风险敞口、循环信用风险敞口和未使用承诺的贷款人(不包括所有违约贷款人)，占该等贷款人当时的定期贷款风险敞口、循环信用风险敞口和未使用承诺总额的50%以上(不包括所有违约贷款人)。

“决议机构”是指任何有权行使任何减值和转换权的机构。

“循环借款人”是指(A)本公司、(B)固铂英国、(C)固铂英国和(D)任何其他额外的循环借款人，而“循环借款人”是指他们各自。

“循环借款”是指借入循环贷款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和获得信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第2.04节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额载于附表1.01(A)，或在《附加信贷延期修正案》或该贷款人根据其承担循环承诺额的转让和假设中(视情况而定)。贷款人循环承诺的初始总额为相当于12.9亿美元的美元。

“循环信贷敞口”指在任何时间就任何循环贷款人而言，相当于该贷款人当时的循环贷款未偿还本金金额及其LC敞口和摆动额度敞口之和的美元等值。

“循环贷款”是指循环承诺和据此作出的循环贷款、周转贷款和签发的信用证。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环信用敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节和第2.03节发放的贷款。

“循环到期日”是指2025年4月1日。

“循环百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定循环百分比，使任何转让生效。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)日元、托纳尔计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指对于以RFR货币计价的RFR贷款或信用证，下表所列调整与该RFR货币相对应：

“RFR管理员”指SONIA管理员、Tonar管理员或SARON管理员(视情况而定)。

“RFR管理员网站”指SONIA管理员网站、Tonar管理员网站或SARON管理员网站(视情况而定)。

“RFR营业日”是指任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，这些债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以(I)英镑、(Ii)瑞士法郎(银行在苏黎世的支付和外汇交易结算日)、(Iii)日元(银行在日本的一般营业日)开业之日为单位或按下列条件计算的：(I)英镑，即银行在伦敦营业的日子；(Ii)瑞士法郎，银行在苏黎世的付款和外汇交易结算之日。

“RFR货币”指英镑、瑞士法郎和日元中的每一种。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础计息的贷款。

“RFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“回售交易”指与任何人士订立的任何安排，提供本公司或本公司任何附属公司租赁任何物业(不超过一年的临时租约，包括任何续期及借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外)，而该物业已由或将由本公司或该附属公司出售或转让予该人士。

“被制裁国家”是指本身就是任何制裁法律和条例的主体或目标的国家、地区或领土。

“制裁法律和条例”是指由美国政府(包括由外国资产管制处管理的制裁)、欧盟、国王陛下的财政部、加拿大政府、联合国安理会或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR指数调整”是指年利率等于0.10%。

“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)其资产的公允可出售价值超过其负债(包括但不限于或有负债)的总额；(B)其资产的当前公允可出售价值大于其现有债务的可能负债，因为这些债务成为绝对债务和到期债务；(C)当债务到期时，该公司有能力并预期有能力偿付其债务(包括但不限于或有债务和其他承付款)；及(D)该公司有足够资本经营其所经营及拟经营的业务。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“标准允许留置权”是指下列任何一项：(1)尚未拖欠税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的正当诉讼程序，真诚地对税款、评税或政府收费提出争议的留置权；(2)对法律规定的在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权，例如承运人、供应商、仓库管理人、物料工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，但这些留置权总体上不会对这些财产或资产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何附属公司在经营业务中的使用造成重大损害，也不会担保任何债务；。(3)在不构成第7.01(K)节规定的违约事件的情况下，判决、法令或扣押产生的留置权；。(4)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)，以及机械师留置权、承运人留置权和其他留置权，以确保履行

在正常业务过程中发生的投标、法定义务、合同投标、政府合同、担保、上诉、海关、履约和返还债券以及其他类似义务(不包括与支付借款有关的义务)，无论是根据法定要求、普通法还是双方同意的安排；(V)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，不对借款人或其任何子公司的业务造成任何实质性方面的干扰，以及出租人在任何租约下的任何权益或所有权，不得违反本协议；(6)地役权、通行权、分区或其他限制、收费、产权负担、所有权缺陷、其他人的在先权利和类似文书中所载的义务，在每一种情况下，都不会单独或在未来任何时候涉及(A)被视为整体的借款人及其附属公司业务活动的重大和长期中断或中断，或(B)实质性的不利影响；(Vii)在不违反本协议要求的情况下因出租人在租赁下的权利而产生的留置权(包括关于受租赁的财产的融资声明)，但此种留置权仅限于受各自租约(以及与同一租约或附属出租人的任何其他租约)有关且仅为其担保的财产；(Viii)货物发货人的权利, (X)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权许可；以及(X)根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件产生的任何担保权益或抵销权。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指每一家国内子公司(被排除的子公司除外)，并且现在或以后成为附属担保人的一方，而“附属担保人”是指单独的任何一个。本协议附表1.01(B)列出截至截止日期的每一位附属担保人。

“附属保证”是指以行政代理人为受益人的附属担保人不时补充的、截至本合同日期的附属保证。

“互换义务”是指对任何借款人或任何附属担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的循环百分比。

“Swingline Lender”是指KeyBank National Association，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“辛迪加代理”是指PNC银行、国家协会和北卡罗来纳州TD银行各自作为本协议项下的辛迪加代理。

“综合租赁”是指(I)由承租人入账为经营性租赁的任何租赁，以及(Ii)根据联邦所得税的目的，承租人打算成为租赁财产的“所有者”的任何租赁。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指定期贷款承诺及其项下的定期贷款。

“定期贷款”指根据第2.01(B)节和第2.03节发放的贷款，包括根据第2.04节发放的任何增量定期贷款。

“定期贷款借款人”是指本公司。

“定期贷款承诺”是指就每个定期贷款贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供定期贷款的承诺，包括任何递增的定期贷款承诺。每家贷款人的定期贷款承诺的初始金额载于附表1.01(A)。贷款人的定期贷款承诺的初始总额为8.5亿美元。

“定期贷款风险敞口”是指在任何时候对任何定期贷款贷款人而言，该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款敞口的贷款人。

“定期贷款到期日”是指2025年4月1日。

“SOFR期限”是指在任何关于SOFR定期贷款的计算中，相当于SOFR期限参考利率的年利率，该参考利率与适用利息期当天(该日，“SOFR条款回顾日”)的期限相当，该日是该利率期限的第一天之前的两个营业日(并四舍五入至最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或五个小数点))，该利率由SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR回顾日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该SOFR前一个营业日的第一个SOFR营业日不超过该SOFR回顾日之前的三个SOFR营业日，以及关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在确定替代基本利率之日之前两个营业日的当天，受上述但书的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款除外)。

“术语SOFR回顾日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指由公司上一次结束的连续四个会计季度组成的单一期间(无论这些季度是否都在同一会计年度内)，但如果本协议的某一特定条款规定某一测试期应为不同的指定期限，则该测试期应由该条款中所示的最后一个或多个最后结束的特定会计季度组成。

“Tonar”是指就任何营业日而言，相当于Tonar管理人在Tonar管理人网站上公布的该营业日东京隔夜平均汇率的年费率。

“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。

“总杠杆率”是指在任何测试期间，(1)综合净负债与(2)综合EBITDA的比率，按形式计算。

“交易”系指借款人和其他借款方签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、备用基本利率或调整后的外币利率确定的。

“联合王国”或“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国自救立法”指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年英国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“无限制现金”指在厘定的任何时间，(1)本公司及其附属公司存入任何活期存款账户的所有现金存款总额，及(2)存入证券中介机构任何账户的本公司及其附属公司所有货币市场基金的货币总值，只要该等现金存款和货币市场基金不存在任何留置权或其他产权负担((X)普通留置权除外)。

存款机构在业务过程中可能对此类账户中的资金有任何抵消权，以及(Y)未收取存款的惯常持有情况)。

“未使用的循环承诺总额”是指在任何时候，(I)贷款人在该时间的循环承诺之和超过(Ii)贷款人在该时间的循环信贷风险之和。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“投票权”指对任何人士而言，透过拥有股本、合伙权益、成员权益或其他方式，独家控制该人士的董事会成员或其他类似管治机构成员的选举的能力，而持有该人士指定百分比的投票权是指该人士拥有股本、合伙权益、成员权益或其他权益的所有权，足以独家控制该百分比的董事会成员或类似管治机构成员的选举。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中所述的任何自救立法而言，以及(B)不时地，在欧盟自救立法附表中被描述为与自救立法有关的权力；(B)就英国自救立法而言，根据该自救立法，取消、转让或稀释由银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构发行的股份的任何权力，减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该英国自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务，及(C)就任何其他适用的自救立法而言，(I)根据该自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力, 本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务，及。(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧元术语SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧元术语SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别分类和提及(例如，“循环借款”)或

按类型(例如，“欧元术语软借款”)或按类别和类型(例如，“欧元术语循环借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)“条例”一词包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、自律或其他权威或组织。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款应按照不时生效的公认会计准则解释；但租赁是否构成资本租赁或经营性租赁，应根据2018年12月31日生效的公认会计准则确定，尽管在该日期后对其进行了任何修改或解释性变化(包括不影响会计准则汇编842(或具有或声称具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对租赁的任何处理)；此外，如果公司通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算。, 在不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择下，将任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中所界定的“公允价值”估值。

第1.05节货币等价物。除本合同另有规定外，本合同或任何其他贷款文件中提及的美元金额应指美元金额，或者，如果上下文另有要求，则指以任何指定外币表示的美元等值金额。任何数额的美元等值应按照“美元等值”的定义确定；然而，尽管有前述规定或本协议其他任何地方有任何相反规定，在计算任何金额的美元等值时，为了确定(I)借款人根据第2.06(J)节预付贷款或将信用证作为现金抵押的义务，或(Ii)借款人根据承诺申请额外贷款或信用证的能力，行政代理应在每次借款之日计算每个此类金额的美元等值，在本合同项下任何借款或开具的任何信用证的转换或继续，以及在任何贷款或任何信用证的任何付款或预付款或偿还的日期，行政代理可酌情在行政代理选择的任何其他临近营业日计算任何此类金额的美元等值。

第1.06节LIBOR通知。欧洲美元贷款利率是参考伦敦银行间同业拆借利率调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第2.23节规定的某些其他情况下，该第2.23节提供了确定替代利率的机制。根据第2.23节，行政代理将根据第2.23节的规定，提前通知公司欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。

第1.06节税率。贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本利率、调整后期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、CDOR利率或任何调整后外币汇率，或在每种情况下，其任何组成部分定义或其定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，包括任何该等替代利率的组成或特征，后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)将与替代基本利率、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、CDOR利率、任何经调整外币汇率或任何其他基准在终止或不可用之前相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替代利率变化的任何基准替代利率的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、CDOR利率或任何经调整外币利率的计算的交易，或在每种情况下影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定备用基本利率、调整后的期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR, CDOR利率、任何经调整的外币利率或任何其他基准利率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何基准利率(或其组成部分)的计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。对于调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、CDOR利率或任何调整后外币汇率的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。行政代理将立即通知本公司和贷款人任何与使用或管理调整后期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、CDOR利率或任何调整后外币汇率相关的基准替换的有效性。

第1.07节荷兰语。在本协定中，如涉及在荷兰注册的实体，则提及：

(一)“董事”系指管理董事的机构，“董事会”指其管理董事会；

(2)“授权的行动”或“正式授权的行动”，如适用，包括但不限于遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动；

(3)任何“根据任何破产或破产法进行的程序”、“破产”、“资不抵债”或“解散”包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷兰实体；

(4)“破产、无力偿债、接管或类似程序”或“清盘程序”(或类似含义的词语)包括暂缓执行申请(暂缓执行)，而接管人、清盘人、托管人、受托人的任命包括指定管理人，并且已准予暂缓执行(暂缓执行)；

(5)与破产程序有关的任何程序或步骤包括这样的荷兰实体已根据荷兰《税收法》第36节(Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60节(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同荷兰《税收法》第36节(Invorderingswet 1990)提交通知；

(6)任何破产或破产程序中的“受托人”包括一名管理人；

(Vii)“管理人”包括欺诈管理人；

(Viii)“附件”包括挡板；

(九)“重大过失”系指格罗夫过失；

(X)“赔偿”是指赔偿；

(Xi)“疏忽”指疏忽；

(Xii)“恶意”指夸德湾；及

(十三)“故意不当行为”系指欺诈行为。

第1.08节匈牙利术语。在本协定中，如涉及在匈牙利注册的实体，则提及：

(I)“董事”指管理董事(ő)；

任何“根据任何破产法或破产法进行的程序”、“破产”、“破产”、“解散”、“破产、破产、接管或类似程序”或“清算程序”(或类似含义的词语)包括csődeljárás(破产)、fizetési haladék(暂停付款)、ideiglenes fizetési haladék(暂时停止付款)、Felszámolási ELJárás(清算)、véglsz zámámás(自动清盘)、kényszertörlési ELRás(非自愿程序)和meszűntnek nilvítás(终止声明)；

(3)任何破产或破产程序中的“清算人”、“受托人”、“管理人”和“接管人”，包括但不限于理想国的高级管理人员、非破产或破产程序中的其他高级管理人员，包括但不限于Ideiglenes van yonfelügyelő、ffyonfelügyelő、felügyelőbiztos、csődongdnok、Felszámoló、állami Felszámoló或véglszámoló；

(4)“股份”包括配额(üzletrész)，代表在具有有限责任公司(Korlátolt Felelősségűtársaág)公司形式的匈牙利实体中的所有权权益，“股东”应作相应解释；

(5)“暂停令”包括Moratórium、ideiglenes fizetési Haladék或fizetési Haladék；

(6)“严重疏忽”系指Súlyos Gondatlanság；

(Vii)“赔偿”系指卡尔塔兰尼；

(Viii)“疏忽”系指“过失”；及

(Ix)“恶意”是指rosszhiszem。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州有限责任公司法(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

第1.10节基准通知。行政代理不对“RFR”、“每日简单RFR”、“EURIBOR”、“调整后的外币汇率”、“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”或任何其他相关利率或其任何替代或后续基准或其替代率或其替代率的管理、提交或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，根据第2.23节可以或不可以调整的任何替代性、继承性或替代性参考利率的组成或特征是否将类似于：或产生与该利率相同的价值或经济等价物，或具有与该利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第二条

学分

第2.01节承诺。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，每名循环贷款人同意在可用期间不时向任何循环借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额的循环贷款。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

(B)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个定期贷款贷款人同意在截止日期向定期贷款借款人提供美元贷款(增量定期贷款除外)，并按照第2.03节要求的本金金额向定期贷款借款人提供贷款，只要所要求的金额不会导致(I)该定期贷款出借人发放的定期贷款本金总额超过其定期贷款承诺，或(Ii)定期贷款出借人发放的所有定期贷款本金总额超过定期贷款承诺总额。定期贷款(增量定期贷款除外)只能在结算日发生，偿还的任何部分定期贷款不得转借。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。每笔定期贷款应作为借款的一部分，由定期贷款贷款人根据其各自的定期贷款按比例发放。

承诺。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.142.23节的规限下，(I)每笔循环借款应完全由(X)ABR贷款或欧元Term Sofr贷款(在每种情况下，以美元计价)或(Y)外币贷款(以指定外币计价)组成，循环借款人可根据本协议的要求，(Ii)每笔定期贷款借款应完全由ABR贷款或欧元Term Sofr贷款组成，视定期贷款借款人根据本协议的要求而定。除非根据第2.13(A)节另有约定，否则每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元循环借款或外币借款的每个利息期开始时，借款的金额应为1,000,000美元(或其任何指定外币的美元等值)的整数倍，且不少于1,000,000美元(或任何指定外币的美元等值)。在进行每一次ABR循环借款时，这种借款的金额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。在任何欧元长期借款的每个利息期开始时，借款总额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元。在进行每一次ABR定期借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR定期借款的总额可以等于全部定期贷款承诺的全部未使用余额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但条件是：(I)如果借款人在一天内有两笔或两笔以上的借款，其中包括欧元特别提款权贷款和/或外币贷款，则每次此类借款应具有不同的初始利息期，以及(Ii)在任何情况下，欧元特别提款权贷款和外币贷款的未偿还总额不得超过三十(30)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为申请借款，适用的借款人应以电话通知行政代理：(A)如果是欧元借款，不迟于纽约市时间下午1点，不迟于建议借款日期前三个工作日(如果是在截止日期借入欧元，则不迟于两个工作日)；(B)如果是外币借款(以日元计价的外币借款除外)，则不迟于纽约市时间下午1点，不迟于提议借款日期前三个工作日，(C)如属以日元计价的外币借款，则不迟于纽约市时间下午1时，为建议借款日期前四个营业日；或。(D)如属ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11时前；。但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出，而任何关于Swingline借款的通知应按照第2.05(B)节的规定发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以书面借用请求的书面形式(基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的书面借用请求(每个，即“借用请求”)，并由适用的借款人签名)，迅速向行政代理确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所请求借款的总额，以及这种借款是循环借款还是定期借款；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、欧元Term Sofr借款还是外币借款，如果适用，还包括适用的指定外币；

(4)就欧元特别提款权借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)应向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的欧元期限借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)没有规定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节增量设施。在截止日期之后的任何时候，借款人可在任何时候向行政代理发出书面通知，选择请求(A)增加现有循环承付款(任何此类增加，称为“递增循环承付款”)和/或(B)设立一项或多项新的定期贷款承付款(“递增定期贷款承付款”，连同递增循环承付款，称为“递增承付款”)，总额不超过1,605,000,000美元。每份此类通知应具体说明循环借款人或定期贷款借款人建议此类递增承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后五(5)个工作日。行政代理和/或其附属公司应作出商业上合理的努力，酌情在循环借款人或定期贷款借款人的协助下，安排一个愿意持有所要求的增支承付款的贷款人辛迪加；但(X)在任何增加数额日期的任何增量承诺应为最低总额为10,000,000美元；(Y)任何接洽以提供全部或部分增量承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供增量承诺，以及(Z)任何贷款人或其他作为合格受让人的人(视情况而定，均为“增量循环贷款贷款人”或“增量定期贷款贷款人”)，其增量承诺的任何部分应经循环借款人或定期贷款借款人(视情况而定)批准。和管理代理，并且，如果增量循环承诺, 开证行和Swingline贷款人(两者的批准不得被无理扣留)，除非该递增循环贷款贷款人或递增定期贷款贷款人是现有贷款人。

任何增量循环承付款的条款和规定应与现有循环承付款相同。任何增量定期贷款承诺和任何增量定期贷款的条款和条款应规定：(A)作为单独部分的任何增量定期贷款的到期日不应早于定期贷款到期日，并且在该日期之前不得有任何预定摊销付款；(B)增量定期贷款应按比例分摊现有定期贷款安排的任何预付款，除非该等增量定期贷款的借款人和增量定期贷款贷款人选择较少的付款；及(C)除下文另有关于预付费用的规定外，增量定期贷款在其他方面应与现有定期贷款相同。

任何增量承诺的有效性和任何此类增量承诺下的任何借款的可用性应满足以下先决条件：(X)在对此类增量承诺和借款给予形式效力并使用其收益后，(I)不存在违约或违约事件；(Ii)截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个月的最后一天，公司应已遵守当时适用的财务契约；(Y)借款人在任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在该等递增承担的生效日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，以及贷款文件明确及明确准许的事实情况有所改变者除外；和(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书核证的副本(如果以前未交付行政代理人)；(A)借款人为授权此类递增承诺而采取的所有公司或其他必要行动；及(B)所有公司、合伙企业、成员, 或各附属担保人采取的其他必要行动，授权该附属担保人对此类递增承诺进行附属担保；和(Ii)借款人和附属担保人的律师的惯常意见(其格式可能与截止日期提交的基本相同，并可由借款人的内部律师提交)，并寄给行政代理和贷款人；及(Iii)如果任何贷款人提出要求，由循环借款人或定期贷款借款人(视情况而定)签署的应付给任何新贷款人的新票据，以及循环借款人或定期贷款借款人(视情况适用)签署的应付给任何现有贷款人的替换票据。

在完成递增循环承付款的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A)每个循环贷款人应向每个递增循环贷款贷款人转让，每个递增循环贷款人应按其本金(连同应计利息)从每个循环贷款人购买在增加的金额日期未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，现有循环贷款贷款人和增量循环贷款贷款人将在落实在循环承诺中增加此类增量循环承付款后，按照其循环承付款按比例持有此类循环贷款；(B)在所有目的下，每一笔增量循环承付款均应被视为循环承付款，据此发放的每笔贷款，在所有目的下均应被视为循环贷款；(C)每一增量循环贷款贷款人在其增量循环承付款及与此相关的所有事项上均应成为贷款人。

在实现任何增量定期贷款承诺的任何增加金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)每个增量定期贷款贷款人应向定期贷款借款人提供与其增量定期贷款承诺相同的金额的贷款(“增量定期贷款”)，以及(Ii)每个增量定期贷款贷款人应就增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后迅速通知贷款人：(Y)增量循环承付款和增量循环贷款贷款人或(视情况而定)增量定期贷款承付款和增量定期贷款贷款人，以及(Z)在向任何循环贷款贷款人发出通知的情况下，该循环贷款贷款人的循环贷款中各自的权益，在每一种情况下均须遵守本节规定的转让。

向增量循环贷款贷款人和/或增量定期贷款贷款人支付的预付费用应由循环借款人或定期增量贷款借款人以及适用的增量循环贷款贷款人和/或增量定期贷款贷款人确定。

增量承诺应根据循环借款人或定期贷款借款人签署和交付的一项或多项额外信贷延期修正案来实施，

适用时，增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人(视情况而定)和行政代理，其中每一项均应记录在登记册上。未经任何其他贷款人同意，每项额外的信贷延期修正案均可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.04节的规定。

第2.05节Swingline贷款。(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间不时向任何循环借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人不应被要求作出Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个循环借款人均可借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)要申请Swingline贷款，循环借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间下午1：00以电话(经传真确认)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从该循环借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款提供给该循环借款人，方法是在该循环借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中存入一笔贷项(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则汇款至发证银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的循环百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款机构的账户向行政代理支付该贷款机构的循环贷款比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)。, 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知循环借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从任何循环借款人(或代表任何循环借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还予循环借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何循环借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求以美元或任何指定外币作为信用证的申请人签发信用证，以支持其或任何子公司的义务。如果本协议的条款和条件与循环借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给下列任何人：(1)为任何指定的人或与任何指定的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该国家或地区是任何制裁法律或法规的对象，而该制裁法律或法规将导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规，或(2)以任何其他方式导致本协定任何一方违反任何制裁法律或法规。每一份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，并有权享受根据本协议签发的信用证的利益。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，循环借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三个工作日或行政代理和开证行商定的较短期限)向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式传送)一份要求开具信用证的通知。或指明将被修改、续期或延期的信用证，并注明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，该循环借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期(且在每份信用证开具、修改、续展或展期时，循环借款人应被视为代表并保证)：在实施上述签发、修改、续展或展期后：(I)信用证风险不超过等值美元50,000,000美元, (Ii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其循环承担额；及(Iii)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是续期或延期，则为续期或延期后一年，续期或延期后一年，续期或延期，但须符合本条款第(Ii)款的规定)营业时间结束之日或之前失效(或受开证行向其受益人发出的通知终止的约束)。根据该信用证的条款，信用证可以是自动的，只要开证行有权阻止这种续期或延期(至少每十二个月一次)和(Ii)在循环到期日之前五个工作日。尽管有上述规定，信用证的到期日可以不超过循环到期日后十二(12)个月，只要(X)适用的循环借款人应在循环到期日之前四十五(45)天或之前根据第2.06(J)节向行政代理提供现金抵押品，金额相当于在循环到期日之后到期日的所有此类信用证风险的102%，(Y)适用的循环借款人根据本第2.06节就该等信用证所承担的义务应在循环到期日后继续有效，直至该等信用证仍未清偿为止，且(Z)在任何该等现金抵押品、其运用或有关补偿须于循环到期日后由行政代理退还予适用的循环借款人的范围内，各贷款人仍须履行本条款下的义务，直至该等信用证仍未清偿为止。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由适用的循环借款人偿还的每笔信用证付款的循环百分比，或因任何原因需要向适用的循环借款人退还的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，适用的循环借款人应以美元或信用证面值的适用指定外币向行政代理支付相当于该信用证付款当日纽约市时间中午12点的一笔相当于该信用证付款的金额，如果该循环借款人在该日纽约市时间上午10点之前收到了该信用证付款的通知，则适用的循环借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款的金额。如果该循环借款人在该日期的上述时间之前未收到该通知，则不迟于(I)该循环借款人收到该通知的营业日(如果该通知是在纽约时间上午10点之前收到的)，或(Ii)该循环借款人收到该通知的第二个工作日(如果该通知是在收到之日的该时间之前收到的，则不迟于纽约市时间中午12点)；但在符合本文所列借款条件的情况下，该循环借款人可按照第2.03或2.05节的规定，要求除以任何指定外币计价的信用证外，以等额的ABR循环借款或Swingline贷款(或等值于该金额的美元)支付此类款项，并在如此融资的范围内，解除该循环借款人的付款义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果适用的循环借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证付款通知各循环贷款人, 该循环借款人当时应就其支付的款项以及该贷款人的循环百分比。在收到通知后，各循环贷款人应迅速(如果信用证是以指定外币支付，则最长可达3个工作日)向行政代理支付循环借款人当时应付款项的循环百分比，以美元或信用证面值的适用指定外币支付，其方式与第2.07节关于该贷款人所作循环贷款的规定相同(第2.07节经必要的变通后适用于循环贷款人的支付义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到适用的循环借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何循环借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。每一循环借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)提交的任何汇票或其他单据

根据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的信用证，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对循环借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)范围内对任何循环借款人承担的责任, 该循环借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎处理而遭受的索赔)。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话通知行政代理和适用的循环借款人(传真确认)，通知行政代理行和适用的循环借款人，并说明开证行是否已经或将根据该通知作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除适用的循环借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的循环借款人应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该循环借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该循环借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息；但如果该循环借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该循环贷款人账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环贷款人账户。

(一)更换开证行。开证行可随时通过循环借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，循环借款人应按照第2.12(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本合同的当事一方，并应继续享有本合同项下的

本协议项下的开证行对其在更换之前签发的信用证，但不应要求开证行出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果(A)任何违约事件将发生并且仍在继续，在营业日，任何循环借款人收到行政代理或循环贷款项下所需贷款机构的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过LC总风险的50%的贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，或(B)第2.06(C)节所要求的，则该循环借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入一个账户，现金数额，相当于截止日期信用证风险的102%，外加其任何应计和未付利息；但对第7.01(H)或(I)节所述借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。这笔保证金应由行政代理持有，以清偿信用证风险，并作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及在未如此运用的范围内, 应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须得到LC风险超过总LC风险的贷款人的同意)，则用于偿还其他义务。如果由于违约事件的发生，循环借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给该循环借款人。

第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期电汇美元或适用的指定外币，在纽约市时间中午12：00(如果是ABR贷款的情况，则为下午2：00)之前，将其根据本协议规定发放的每笔贷款电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，通知贷款人；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记在纽约市行政代理维护的适用借款人的账户中，并由适用借款人在适用借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是欧元借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续进行此类借款，如果是欧元术语借款或外币借款，则可根据本节的规定选择相应的利息期限；但条件是：(I)不得将外币借款转换为ABR借款、欧元术语借款或以不同指定外币计价的外币借款；以及(Ii)将欧元术语SOFR借款转换为ABR借款的任何转换应在且仅在此类欧洲美元术语SOFR贷款的利息期的最后一天进行。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，适用的借款人应将上述请求以电话方式通知行政代理：(I)如果是转换或继续借用欧元，则不迟于提议借款日期前两个工作日的纽约市时间下午1点；(Ii)如果是转换或继续借用外币，则不迟于纽约市时间下午1点(或如果是以日元指定的外币借款，四个营业日)；及(Iii)如转换为ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11时，于拟借款当日。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、欧元Term Sofr借款还是外币借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧元、货币和货币借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，则在这种选择生效后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧元Term Sofr借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧元条款借款的利息选择请求，则除非

该借款按本规定偿还，在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。如果借款人未能在适用的利息期限结束前就外币借款及时提交利息选择请求，则该借款人应被要求全额偿还该外币借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应适用贷款项下所需贷款机构的要求通知了适用的借款人，则只要违约事件持续，(I)该贷款项下的任何未偿还借款不得转换为欧元Term Sofr借款或继续作为欧元Term Sofr借款或外币借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元Term Sofr借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)每笔外币借款应被要求全额偿还。

第2.09节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，循环承付款应在循环到期日终止，以及(B)定期贷款承付款应在第2.01(B)节规定的结算日为借款提供资金后终止。

(B)循环借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于50,000,000美元的整数倍，以及(Ii)循环借款人不得终止或减少循环承付款，条件是在按照第2.11节同时预付贷款后，循环信贷敞口的总和将超过循环承付款总额。

(C)循环借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)项下的承付款，并具体说明这种选择及其结束日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但循环借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，此种通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，循环借款人可在不满足该条件的情况下撤销通知(在指定的截止日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。贷款人应根据各自在该贷款机制下的承诺，按比例减少在特定贷款机制下的每一次承诺。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)(I)每个循环借款人在此无条件承诺为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每笔循环贷款在循环到期日当时未偿还的本金，(Ii)定期贷款借款人在此无条件承诺为每个定期贷款贷款人的账户向行政代理付款，每笔定期贷款在定期贷款到期日的未偿还本金金额及(Iii)每名循环借款人在此无条件承诺在循环到期日和每笔Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在作出此类Swingline贷款后至少两个工作日，向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未偿还的本金金额；但在作出循环借款的每一天，循环借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的数额、类别和类型以及适用于该借款的利息期限；(2)到期应付或即将到期支付的任何本金或利息的数额

借款人向本协议项下的每个贷款人支付的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额以及每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人或Swingline贷款人均可要求以下列形式的一张或多张本票证明其发放的贷款：(I)任何循环贷款的附件D-1，(Ii)任何定期贷款的附件D-2，或(Iii)任何Swingline贷款的附件D-3。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并向贷款人交付一张或多张本票，以该贷款人或Swingline贷款人的命令付款(或，如果该贷款人或Swingline贷款人提出要求，则应向该贷款人或Swingline贷款人及其登记受让人支付)，其实质形式为附件D-1、附件D-2或附件D-3(视具体情况而定)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票为记名本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款(第2.16节规定的除外)，但须按照本节第(B)款的规定提前通知。

(B)适用的借款人应以电话(如属预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通知行政代理(如属预付Swingline贷款，则以传真方式确认)本协议项下的任何预付款：(I)如属预付EurodollarTerm Sofr借款或外币借款，则不迟于预付款日期前两个营业日纽约市时间下午1：00；(Ii)如属预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款前一个工作日或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约时间下午1：00提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型和类别借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中所包括的适用贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。定期贷款的任何预付部分不得再借入。

(C)如果在任何时候，完全由于货币汇率波动，循环信贷风险总额超过循环承诺总额的105%，借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节以LC风险为抵押(视情况而定)，本金总额等于该超出部分。

第2.12节费用。(A)从结账日至可用期最后一天，循环借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结账日至可用期最后一天期间(包括结账日)的承诺费，该承诺费是按该循环贷款人在付款期间可用循环承付款的日均数额计算的承诺费费率计算的，应在每年3月、6月、9月和12月的每一最后一天以及自结清日期后的第一个此种日期开始的承付款终止之日每季度拖欠一次。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)循环借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于欧元的循环贷款利率的相同适用利率计提。定期循环贷款(如果是以指定外币计价的信用证，则为外币贷款)在截止日起至(但不包括)贷款人终止循环承诺之日和贷款人停止有任何信用证风险之日中较晚的一段期间内，(Ii)向开证行预付费用，应按循环借款人和开证行分别商定的一个或多个年利率按截止日期起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日之间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计提，以及开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或信用证下提款的处理收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在该最后一天的第三个营业日支付, 自截止日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照《行政代理费函》中规定的数额和时间或借款人与行政代理另行商定的其他方式，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在贷款手续费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。Swingline贷款的利息为(I)本公司与Swingline贷款人以书面商定的利率，或(Ii)如未就该利率达成协议，则为备用基本利率加适用利率。

(B)构成每笔欧元借款的贷款应按调整后的Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为借款的有效利息期加上适用利率。

(C)构成每笔外币借款的贷款应在该借款的有效利息期(如适用)加适用利率的基础上，按调整后的外币利率计息。

(D)尽管有上述规定，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有逾期债务(应包括根据第7.01条规定的加速后的所有债务，包括自动加速)应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前述各款所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(预付款除外)

(I)若(I)在可用期间结束前已偿还或预付的本金的应计利息(在可用期间结束前)，应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果任何欧元Term Sofr贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率和调整后的外币汇率应由行政代理机构确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节[已保留].

第2.14节替代利率。根据本合同第2.23节的规定，如果在欧洲美元借款或外币借款的任何利息期开始之前：

(A)行政代理确定(如无明显错误，该确定应为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的外币利率；或

(B)特定贷款项下的所需贷款机构告知行政代理，该利息期的经调整伦敦银行同业拆息利率或经调整外币利率(视何者适用而定)将不能充分及公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知适用的借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将根据该融资机制下的任何借款转换为欧洲美元借款或外币借款(视情况而定)或继续根据该融资机制借款的任何利息选择请求应无效；(Ii)如果任何借款请求根据该融资机制请求欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款进行；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映在经调整的libo RateTerm Sofr或经调整的外币汇率中所反映的任何此等准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户内的存款或为其账户提供的存款，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者因发放或维持任何欧元术语贷款或外币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该等其他接受者参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少

如该贷款人、开证行或该其他收款人(不论本金、利息或其他)已收或可收的任何款项的款额，则适用的借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损；但借款人没有义务支付任何此类赔偿，除非请求此类赔偿的贷款人或其他接受者也因法律变更而根据与第2.15(A)节类似规定的类似信用交易相关协议向其他类似情况的客户要求赔偿。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或其持有的信用证或开证行签发的信用证，而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该借出人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少；但借款人没有义务支付任何此类赔偿，除非请求赔偿的贷款人或其他接受者也因法律上的这种变化而根据与第2.15(B)节类似规定的类似信用交易相关协议向其他类似情况的客户要求赔偿。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)按本条(A)或(B)款所列的一笔或多笔赔偿金额的证书，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。该借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未根据本条要求赔偿或迟延，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知贷款人或开证行之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何欧元术语贷款或外币贷款的本金被支付，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元术语贷款或外币贷款的转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧元术语贷款或外币贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元贷款或外币贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(不包括预期利润的损失)，包括但不限于与贷款人因任何外币贷款而产生的外币对冲义务相关的成本。在欧洲美元贷款或外币贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的下列金额中的超额部分：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的Libo利率或调整后的外币汇率(视情况而定)本应适用于此类贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当时的最后一天

本息期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该期间本金的应计利息数额，其利率为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行获得同等数额和期间的美元存款的利率。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节免税付款。(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)弥偿。适用的借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节对应支付金额征收、主张或归因于的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人不应根据第2.17(D)节的规定赔偿因受款人未能在受款人首次获知相关的应付补偿税之日起270天内要求赔偿或收到该借款人可能应支付的补偿税的书面通知而产生的任何利息、附加税或罚款。根据第2.17(D)条要求赔偿的任何接受者，应在其知悉有关补偿税的征收后，在合理可行的情况下尽快通知借款人有关补偿税的征收。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.04(C)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。关于以下方面的证书

行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的任何收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息或正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息和文件，以使借款人或行政代理人能够确定该接受者是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)作为美国人的任何收款人应在该收款人成为本协议一方之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9的签署原件或经认证的副本，证明该收款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)将下列各项中适用的一项交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(1)如果外国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署正本或经认证的副本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)签署的IRS Form W-8ECI原件或经认证的副本，声称本合同项下的具体付款(如适用)或任何其他贷款文件(如适用)构成与该外国贷款人在美国经营贸易或业务或IRS Form W-8EXP有效相关的收入；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)a

实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本或经认证的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本或经认证的副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的原件或经证明的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署或认证，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各接收方同意，如果其以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知适用借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有本款(F)项的任何其他规定，收件人不得被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(直接或基于关联集团)(为此目的，包括代替退款的抵免(为避免怀疑，任何此类抵免不应包括根据第2.17节进行赔偿的联邦外国税收抵免))(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于已支付的赔偿金或已支付的额外金额)，根据本第2.17节关于

产生这种退款的税款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在纽约市时间中午12：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证支出，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款应以美元支付；但条件是：(I)对于任何外币贷款，向任何循环贷款人支付的该外币贷款本金或利息的所有付款(包括预付款)应以与原始贷款相同的指定外币支付；以及(Ii)就以指定外币签发的任何信用证而言, 与该信用证有关的所有付款应以每份信用证开具时所用的指定外币支付。定期贷款借款人就定期贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照定期贷款出借人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付。循环借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人各自的循环百分比按比例支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，或就其参与LC垫付贷款或Swingline贷款取得利息，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(2)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。

(E)如任何贷款人未能按照第2.05(C)节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本协议有任何相反规定，仍可将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应以其酌情决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，对该账户拥有排他性的控制权。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或(Ii)借款人被要求向任何贷款人或任何政府支付任何补偿税或额外金额

根据第2.17节授权任何贷款人的账户，或(Iii)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人拒绝同意对本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何拟议的修订、修改、放弃、终止或同意，而根据第10.02节，该条款需要所有贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，并且构成所需贷款人的贷款人已同意此类拟议的修订、修改、放弃、终止或同意，或(V)任何贷款人构成非延期贷款人，则该借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15条或第2.17条获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.04条所载的限制并受其限制)；但(I)借款人应事先得到行政代理的书面同意(如果正在转让循环承付款，则开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或该借款人(就所有其他金额而言)或该借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的付款。, (Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果因贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、放弃、终止或同意而导致的任何此类转让，受让人应批准拟议的修订、修改、放弃、终止或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用的借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)任何违约贷款人无权根据第2.12(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求在任何时间向该违约贷款人支付任何该等费用)；

(Ii)该违约贷款人的承诺、定期贷款风险和循环信用风险不应包括在确定规定的贷款人或规定的融资贷款机构是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但条件是：(Y)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；(Z)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除贷款或信用证付款的本金金额或利息或应付费用，或不得推迟预定付款日期；

(Iii)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(A)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自的循环百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有此类非违约贷款人的循环信用风险敞口加上此类违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及(Y)当时满足第4.02(A)和(B)节规定的条件；

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，循环借款人应在一个营业日内

在行政代理发出通知后，在不损害根据本合同或法律向其提供的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，只要该LC风险敞口尚未清偿，根据第2.06(J)节规定的程序，现金仅为开证行的利益抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的循环借款人的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(C)如循环借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，该循环借款人无须根据第2.12(C)节向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(C)节须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的循环百分比调整；及

(E)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止。

只要该循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或循环借款人将根据第2.20(A)(Iii)节提供现金抵押品，任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(A)(Iii)(C)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(B)如果行政代理、循环借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

(C)行政代理根据第10.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人未来关于未来信函的LC风险敞口

根据本协议签发的信用证；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的付款；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人直至所有贷款以及任何已发出的信用证和Swingline贷款项下的有资金和无资金参与的债务均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不会使第2.20(A)(Iii)条生效。任何付款, 根据第2.20(C)节的规定，向违约贷款人支付或应付的预付款或其他金额用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.21节指定额外的循环借款人。。

(A)指定。在符合第2.21节的条款和条件的情况下，公司可在不少于5个工作日(或行政代理合理接受的较短期限)通知行政代理(行政代理应迅速通知其贷款人)的情况下，在截止日期当日或之后的任何时间或不时请求指定一家全资子公司作为本合同项下的额外循环借款人。每份此类通知应具体说明(A)适用子公司的名称和(B)其组织管辖权。

(B)指定的效力。在满足本第2.21节(C)段规定的条件后，适用的指定额外循环借款人应成为本协议的一方，作为循环借款人和本协议项下的借款人，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，该额外循环借款人应有权借入循环贷款或请求签发本协议项下的信用证(在任何情况下，该额外循环借款人应具有并承担本协议项下借款人的所有义务)。行政代理应立即将任何此类指定的有效性通知贷款人。

(C)指定的条件。公司将任何子公司指定为本合同项下的额外循环借款人，应满足下列条件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件在形式和实质上应令行政代理合理满意，或可由行政代理自行决定放弃)，该指定应在满足(或免除)所有该等条件之日生效：

(A)在紧接该项指定生效之前和之后，并无失责发生和持续；

(B)行政代理人应已收到一份由公司正式填写和签署的额外循环借款人加入协议，该额外循环借款人和行政代理人；

(C)行政代理应已收到公司授权人员的证书，表明应满足第2.21节规定的指定条件；

(D)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的、与借款人在截止日期根据第4.01节提交的文件一致的公司或其他诉讼证据、高级人员在任证明、法律意见和其他文件，所有证明的形式、内容和范围均与借款人在截止日期提交的文件基本一致；以及

(E)行政代理人或任何贷款人至少在指定生效前三(3)个工作日提出要求，行政代理人或该贷款人应已收到监管当局根据适用的制裁法律和法规或《实益所有权条例》所要求的有关该子公司的所有文件和其他信息。

(D)无能力放贷。如果(A)由于任何额外的循环借款人在美国以外的司法管辖区(就本第2.21(D)节而言，包括波多黎各)(联合王国或荷兰除外)组织或开展业务的事实，该贷款人(或其适用的贷款办事处)向该额外的循环借款人发放或维持贷款是非法的，或(B)在本协议日期或之后，任何贷款人(或其适用的贷款办事处)履行本协议所规定的任何义务或作出任何额外循环借款人的任何贷款，如该贷款人须通知行政代理，则该行政代理应立即向其他贷款人及本公司发出有关通知，直至该贷款人通知本公司及行政代理导致暂停贷款的情况不再存在为止，该贷款人向该额外循环借款人发放或维持贷款的责任将暂停执行。

第2.22节延长到期日。。

(A)延期请求。适用的借款人可以在不迟于提议延期的日期(每个提议延期的日期，即“延期日期”)前30天通知行政代理(行政代理应迅速通知适用类别的贷款人)，要求每个适用的贷款人将该贷款人当时对该贷款人有效的循环到期日和/或定期贷款到期日(“适用到期日”)延长至至少比适用到期日晚一年的日期(“延长到期日”)。为免生疑问，适用借款人可要求延长任何类别，而不要求延长任何其他类别。

(B)贷款人选择延期。适用类别的每一贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到适用借款人的延期请求之日(“贷款人通知日期”)后10天内向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长其适用到期日的适用类别的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其适用到期日的每一适用类别的出借人(“非展期出借人”)应在确定后(但无论如何不迟于出借人通知日期)迅速将这一事实通知行政代理机构，任何适用类别的出借人在出借人通知日期或之前没有通知行政代理机构，应被视为非延期出借人。任何贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做，双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意任何借款人提出的延长适用到期日的请求。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在不迟于(I)在适用延期日期之前15天的日期(或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)和(Ii)在适用的贷款人通知日期之后5天的日期中较早的一个日期之前，将每个适用贷款人根据第2.22条作出的决定通知借款人。

(D)额外的承诺贷款人。适用的借款人有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，将该非展期贷款人替换为经行政代理批准的“循环贷款人”(在延长循环到期日的情况下)或作为本协议下的“定期贷款贷款人”(如果是延长定期贷款到期日的情况)，并增加一个或多个有资格受让人的金融机构(每个金融机构为“额外承诺贷款人”)，以取代该非展期贷款人。对于承担新的或额外的循环承诺的额外承诺贷款人，开证行和Swingline贷款人应按照第2.19(B)节规定的程序，其中每个适用的额外承诺贷款人应与该非延期贷款人订立转让和假设(按照并遵守第10.04条所载的限制，适用借款人或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用)，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在该非延期贷款人的适用到期日或之前生效，视具体情况而定(如果任何这种额外承诺贷款人已经是适用类别的贷款人，则其循环承诺和/或其未偿还定期贷款(视情况而定)应附加于该贷款人在该日期的循环承诺及其未偿还定期贷款(视情况而定))。行政代理可在征得适用借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其适用到期日的适用类别贷款人的适用循环承诺或适用的未偿还定期贷款的总额以及任何额外承诺贷款人的新的或增加的循环承诺或适用的新承担的未偿还定期贷款的总额超过紧接适用延期日期之前有效的循环信贷承诺或未偿还定期贷款总额的50%，则自适用延期日起生效，每个延长贷款人和适用类别的每个额外承诺贷款人的适用到期日应延长至延长到期日(除外，如果该日期不是营业日，则延长的到期日应为下一个营业日(下一个营业日)，每个此类额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“循环贷款人”和/或“定期贷款贷款人”(视情况而定)，并应受本协议规定的循环贷款人和/或定期贷款贷款人(视情况而定)的约束，并应承担循环贷款人和/或定期贷款贷款人(视情况而定)的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据第2.22节对任何适用到期日的任何延期对于任何延期贷款人和每个额外的承诺贷款人都无效，除非(I)没有违约或违约事件发生，并且在适用的延期日期和生效后继续发生；及(Ii)本协议所载借款人及其所属的每一其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证，在适用的延期日期当日及生效后，在各重要方面均属真实和正确(或如适用的陈述或保证受重大不利影响或重要性所限，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期当日及在该日期作出的一样(或如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该日期作出的)，在延期日交付本公司一名财务人员的证书就是明证。

(G)非延期贷款人的到期日。在任何类别的每个非展期贷款人的适用到期日，(I)在相关类别的每个非展期贷款人的循环承诺没有分配给该类别的额外承诺贷款人的范围内，该类别的每个非展期贷款人的循环承诺应自动终止，和(Ii)适用的借款人应根据第2.10节的规定偿还该类别的非展期贷款人(并应向该非展期贷款人支付本协议项下到期和欠它的所有其他债务，包括根据第2.16节要求的任何额外金额)，行政代理应管理与循环承诺有关的适用循环信贷风险的任何必要重新分配，以保持适用类别的未偿还循环贷款按以下任何修订的循环百分比进行评级所必需的程度

该类别的贷款人自该日期起生效(不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的规定。本第2.22节应取代第2.18节或第10.02节中与之相反的任何规定。

第2.23节基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)取代伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，计算和发布LIBOR的实体ICE基准管理局(IBA)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)就未来停止LIBOR发表了公开声明。根据FCA，IBA将永久停止发布(I)所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置，以及2021年12月31日发布此类设置后的1周和2个月美元LIBOR设置，以及(Ii)紧随2023年6月30日发布此类设置后的隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置。因此，(X)在2022年1月1日(“受影响货币基准替换生效日期”)，每个适用的基准替换将替换以GPB、欧元、瑞士法郎和日元计价的任何贷款的所有LIBOR设置，并且任何选择1周或2个月美元LIBOR的选项将不再可用；和(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用基准的日期，或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期；及(Iii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则在第(X)和(Y)条的情况下，就本协议项下的所有目的以及根据任何贷款文件，就该日该基准的任何设置和所有后续设置而言，适用的基准替换将取代该基准，而不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，自受影响货币基准更换生效之日起生效, (I)任何以GPB、欧元、瑞士法郎或日元计价的贷款的所有LIBOR设置，以及(Ii)任何以GPB、欧元、瑞士法郎或日元计价的新贷款的请求，或继续或转换以GPB、欧元、瑞士法郎和日元计价的现有贷款的任何请求，应被视为请求新的RFR贷款或EURIBOR贷款(视情况而定)；但任何以GPB、欧元、瑞士法郎或日元计价并以伦敦银行同业拆息为基准计息的贷款在生效日仍未偿还的情况下，该贷款应继续按该利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付息日结束为止。如果以美元计价的贷款的基准替代品是Daily Simple Sofr，则此类贷款的所有利息将按季度支付。

(Ba)更换其他基准基准。如果任何基准转换事件及其相关基准更换日期发生在本合同日期之后(除上文第(A)款所述外)，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款为该基准更换日期确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的以及在该日与该基准的任何设置相关的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准的任何设置进行任何修改，也不经任何其他方进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则适用基准将于(I)下午5：00晚些时候在本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定下，由适用的基准更换所取代。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日通知贷款人和公司(如果适用，连同实施该基准更换的本协议修正案和符合更改的任何适用的基准更换)，或(Ii)由行政代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他行动或同意，只要行政代理在该时间(或在上文第(Ii)款的情况下)尚未收到，行政代理指定的接收反对意见的最后期限，但无论如何, 在向贷款人和本公司提供该通知之日起不少于五(5)个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知。在任何时间任何管理员

当时的现行基准已永久或无限期停止提供该基准，或该基准的管理人已根据公开声明或信息公布该基准的管理人已宣布该基准不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则每一借款人(或本公司代表任何借款人)可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将参照该基准产生利息的任何贷款的请求，直至该借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，(I)在任何借入、转换或继续以美元计价的贷款的情况下，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)在任何借入、转换或继续以任何指定外币计价的贷款的情况下，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为以美元计价的ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以适用基准为基础的资产负债比率的组成部分来确定资产负债比率。如果以美元计价的贷款的基准替换是调整后的每日简单SOFR，则此类贷款的所有利息支付将按季度支付。

(Cb)符合变更的基准替换。对于任何每日简单RFR、EURIBOR、CDOR利率、调整期限SOFR或任何基准替换(无论是与替换LIBOR或任何其他基准相关的替换)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Dc)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整的任何决定，或任何符合变更的基准替换的实施，任何基准替换的实施时间或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力，并可视情况在其或其适用范围内作出。在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下，本协议或任何其他贷款文件，不得作为本协议任何一方提出的任何类型或性质的责任要求的基础，本协议的每一方均在此单独放弃所有此类要求。

(Ed)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括调整后的期限SOFR、EURIBOR、美元LIBOR或在提前选择加入选举中选择的任何替代利率)，则管理代理可以修改“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于该基准(包括任何基准替代)设置不可用或不具代表性的任何基准的基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，行政代理可修改“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该基准(包括任何基准替换)设置之前删除的任何期限。

(E)暂时无法确定利率；替代利率；违法性。

(I)如果在任何利息期的第一天或之前，除与基准过渡事件有关的情况外：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定调整后的SOFR；或

(B)特定贷款项下的所需贷款机构认定，由于任何原因，就任何定期SOFR贷款请求或对其进行的转换或延续而言，就拟议的定期SOFR贷款所要求的任何利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款机构在该贷款项下发放或维持此类贷款的成本，且该等所需贷款机构已向行政代理机构发出关于这一决定的通知；

然后，行政代理将立即将这一决定通知公司和每一家贷款人。行政代理就此向本公司发出通知后，(A)贷款人在该贷款项下作出或延续适用的定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何责任将暂停(以受影响的利息期间为限)，直至行政代理撤销该通知；及(B)如该决定影响备用基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应计算备用基本利率，而无须参考“备用基本利率”的定义(C)条款，直至行政代理撤销该通知为止。于接获有关通知后，(I)每名借款人(或本公司代表任何借款人)可撤销任何有关借入、转换或延续该贷款项下任何适用定期SOFR贷款(以受影响定期SOFR贷款或受影响利息期间为限)的待决请求，否则，有关借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额一如所述；及(Ii)该贷款项下任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将于适用利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，每个借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。如果管理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则在任何给定的日期不能根据其定义来确定“调整后的术语SOFR, ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(二)违法性。

(A)如果任何贷款人或其他受款人在任何时间都已在合理的基础上确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，任何定期SOFR贷款的发放或继续通过该贷款人真诚地遵守法律上的任何变化而成为非法，或将与不具有法律效力但该贷款人通常遵守的任何解释相冲突，或由于对调整后的SOFR期限的可用性产生重大不利影响的意外情况而变得不可行，则在每一种情况下，该贷方或其他接收方应(1)在该日期或时间之后或之后，(2)在该事件不再存在之日起十个工作日内(通过电话以书面形式确认)将该决定通知本公司和行政代理(行政代理应迅速将该通知转发给其他各贷方或其他接收方)。此后，适用的借款人(或代表借款人的本公司)应在法律规定的期限内，尽快并在任何情况下，采取下述(B)款规定的行动之一。

(B)任何时候，如任何定期SOFR贷款受到上文(A)款所述情况的影响，适用的借款人(或代表借款人的本公司)应：(I)如果受影响的定期SOFR贷款当时是依据借款进行的，则在同一天向行政代理发出电话通知(迅速以书面确认)，通知借款人已根据上文(A)款通知借款人，取消该借款，将这种借款请求转换为ABR贷款借款请求，或要求受影响的贷款人或其他受助人将所请求的贷款作为ABR贷款，或(Ii)如果受影响的定期SOFR贷款当时未偿还，则至少在

营业日通知行政代理，要求受影响的贷款人或其他接收者将每笔定期SOFR贷款转换为ABR贷款；然而，如果任何时候有超过一个贷款人或其他接收者受到影响，则根据本节的规定，所有受影响的贷款人或其他接收者必须得到同等对待；此外，倘若借款人(或本公司代表借款人)并未采取本条第(I)或(Ii)款所指明的任何一项行动，(A)该定期SOFR借款人的请求应自动转换为借入ABR贷款的请求，及(B)该未偿还期限SOFR贷款应于每种情况下并于指定日期自动转换为ABR贷款。在本节所述的任何转换后，借款人还应就转换后的金额支付应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。在本节所述期间，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款。

(F)适用于受影响货币的某些规定：利率无法确定；成本增加；存款不可用；非法。

(1)无法确定；成本增加；没有存款。仅就任何受影响的货币而言，如果在任何时间：

(A)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)适用于以受影响货币计价的贷款的基准不能根据其定义确定，包括但不限于，相应适用受影响货币的该利率无法获得或在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场相对于该受影响货币或该利率发生了根本性变化(包括但不限于，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或

(B)任何贷款人在任何以受影响货币计价的贷款请求或转换或延续该贷款时，因任何理由而认定：(A)任何贷款人不能就该贷款获得适用受影响货币的存款，或没有向市场上的银行提供该贷款的适用受影响货币、金额和利息期，或(B)就建议贷款所要求的任何受影响货币或利息期的基准，没有充分和公平地反映该贷款人在设立或维持该贷款方面的融资成本，以及在每种情况下，该贷款人已将该决定的通知通知行政代理，

则行政代理应享有下文第2.23(F)(Iii)节规定的权利。

(二)违法性。如果任何贷款人或任何官方政府机构在任何时候确定，或任何官方政府机构已断言，通过该贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方政府机构对任何法律的解释或适用，或任何官方政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，以任何利率选项适用的受影响货币计价的任何贷款的发放、维持或融资，或基于任何利率选项确定或收取利率的决定或收费已变得不切实际或非法，或任何官方政府机构已对该贷款人的购买、销售、或接受任何受影响货币在适用的银行间市场为适用的受影响货币存款，

则行政代理应享有下文第2.23(F)(Iii)节规定的权利。

(3)行政代理人和出借人的权利。在上述第2.23(F)(I)节规定的任何情况下，行政代理应立即通知

贷款人及其公司，如果发生上文第2.23(F)(Ii)节规定的事件，该贷款人应立即通知行政代理，并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和本公司。

(A)在该通知所指定的日期(不得早于发出该通知之日)，(I)贷款人(如该通知由行政代理发出)或(Ii)该贷款人(如该通知由该贷款人发出)允许任何借款人选择、转换或续期受影响货币的受影响利率选项下的贷款的义务(以受影响的利率选项或适用的利息期为限)暂停，直至该行政代理稍后通知本公司为止，或该贷款人随后应将该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在的情况通知行政代理人。

(B)如果行政代理机构在任何时候根据上文第2.23(F)(I)节作出决定，(I)如果借款人先前已通知行政代理其选择、转换或续订受影响的利率选项，而该利率选项尚未生效，则对于以受影响货币计价的任何此类悬而未决的贷款请求，该通知应被视为无效(在每种情况下，以受影响的利率选项或适用的利息期为限)，(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，或就EURIBOR贷款和CDOR利率贷款而言，应被视为已在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；及(Iii)以受影响货币计价的任何未偿还受影响贷款应在适用借款人的选择下立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该受影响货币的美元等值)，或就EURIBOR贷款和CDOR利率贷款而言，应视为在适用利息期结束时立即转换为ABR贷款，或就EURIBOR贷款和CDOR利率贷款而言，在适用的利息期结束时；但是，如果没有适用借款人的转换或提前还款通知，此类贷款应自动转换为ABR贷款(金额等于受影响货币的美元等值)。

(C)如果任何贷款人通知行政代理根据上述第2.23(F)(Ii)条作出的决定，则适用的借款人应在该通知中指定的日期将该贷款转换为ABR贷款(就以受影响货币计价的贷款而言，其金额应等于该受影响货币的美元等值)或根据该协议提前偿还该贷款，但须遵守该协议规定的该借款人的赔偿义务。在未收到借款人关于转换或预付款的适当通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为ABR贷款(对于以受影响货币计价的贷款，其金额应等于该受影响货币的美元等值)。

(Iv)如第2.23(F)条的条款与第2.14条或第2.15条的条款对受影响的货币有任何冲突，则应以第2.23(F)条的条款为准并加以控制。

(G)某些已定义的术语。在第2.23节、第1.01节和第1.101.06节中使用的下列术语具有以下含义：

“调整后每日简单SOFR”指任何每日简单SOFR贷款的年利率等于(A)每日简单SOFR和(B)SOFR指数调整之和；但如果上述确定的调整后每日简单SOFR小于0%，则应视为0%。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何付息期；但根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限不应为可用期限。

“基准”最初是指每一相关汇率；但如果基准转换事件已根据本节的规定发生替换，则对于当时适用的基准，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.23(A)节替换了以前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以在基准替换日期为当时的相关基准确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以指定外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；或

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本节(A)款而言，对于以美元计价的贷款，可由适用基准的行政代理确定以下第一种替代方案：

(X)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和；或

(Y)(I)每日简单SOFR和(Ii)三个月可用期限的利差调整的总和(0.26161%(26.161个基点))；和

但条件是，尽管有上述规定，如果提前选择参加选举，基准替换将是与该提前选择选择有关的基准利率加上相关的基准替换调整的总和；或

(2)就本节第(B)款及任何指定外币而言，(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的相关当时基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元或适用的指定外币计价的相关银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例(在每个情况下，四舍五入到最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或五个小数点)和(B)相关的基准重置调整数；但任何此类基准替换应由行政代理全权酌情确定，在行政上是可行的；

此外，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的所有目的的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的以美元或适用的指定外币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准；但就任何受影响货币而言，如当时的基准为定期利率，且截至当时该基准的一个以上期限可供使用，而适用的未经调整基准替代将不会是定期利率，则就“基准替换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为具有与参考该未经调整基准替代计算的利息付款期大致相同长度(不计营业日工作日调整)的可用期限。

对于任何每日简单的RFR、EURIBOR、调整后的期限SOFR、CDOR利率或任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括“ABR”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或运营事项)行政代理决定(仅在任何提前选择参加选举的情况下，应与公司协商作出该决定)可能是适当的，以反映任何每日简单RFR、EURIBOR、调整期限SOFR、CDOR利率或任何基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定该每日简单RFR、EURIBOR、调整期限SOFR的管理没有市场惯例，CDOR利率或该等基准替代利率以行政代理决定的其他管理方式存在(仅在任何提前选择加入的情况下，该决定应在与本公司磋商后作出)，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(B)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考其中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”，对于当时的任何基准(libor除外)，是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表发表的公开声明或发布的信息。宣布或说明：(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用的高音，永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简易SOFR”是指，对于任何一天(“每日简易SOFR日”)，相当于当日SOFR的年利率(四舍五入至最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或小数点五个百分点))，即(I)如果该日简易SOFR日是SOFR营业日，则该日简易SOFR日，或(Ii)如果该日简易SOFR日不是SOFR营业日，则紧接该日简易SOFR日之前五个营业日的SOFR营业日，在每种情况下，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类每日简单SOFR日的SOFR时。如果在紧接任何每日简单软件回顾日之后的第二个SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该每日简单软件回顾日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该每日简单软件回顾日的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简易SOFR的时间不得超过连续三天的每日简易SOFR。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“每日简单软件回顾日”具有在“每日简单软件”的定义中赋予该术语的含义。

“每日简易SOFR日”的含义与“每日简易SOFR”的定义中所赋予的含义相同。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(X)对于任何以美元计价的贷款，行政代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率或替代基准利率以取代LIBOR(该通知中确定了该等银团信贷安排

(Y)对于以指定外币计价的任何贷款，行政代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美国银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)该指定外币的基准利率，而不是LIBOR；以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发从伦敦银行同业拆息回落至该基准利率，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“伦敦银行同业拆借利率”指美元或任何其他指定外币的伦敦银行同业拆借利率。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者进行基准替换；。(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国民银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会进行基准替换；。(V)就以日元计价的贷款的基准替换而言，或由日本银行或在任何情况下由其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Vi)关于以任何其他指定外币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由央行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构, (2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元、美元LIBOR、调整后期限SOFR计价的任何欧元贷款，(Ii)对于以加元计价的任何外币借款，CDOR利率，以及(Iii)对于以加元以外的指定外币计价的任何外币借款，在调整外币利率的定义中描述的适用利率。

“SOFR”指任何营业日的年利率，等于纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org.)上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，在紧接的下一个营业日。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节组织；权力。根据本公司注册成立、成立、成立或组织所在司法管辖区的法律，本公司及各附属公司已妥为组织、成立或成立、有效存在及信誉良好(如适用于外国司法管辖区，或在美国以外的任何司法管辖区享有同等地位)，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理预期会导致重大不利影响、有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务及信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的法人、合伙、有限责任公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权。本协议和借款方所属的其他贷款文件均由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规(除非合理地预期这种违反不会造成重大不利影响)或(Ii)公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或(Iii)任何政府当局的任何重大命令，(C)不会违反或导致任何重大契约项下的违约，协议或其他文书对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力，或据此产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何重大留置权，但任何准许留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及损益表、留存收益及现金流量表：(I)截至2019年10月31日止财政年度及截至2019年10月31日止财政年度，经独立会计师毕马威有限责任公司审计；及(Ii)截至截至2020年1月31日财政季度及截至2020年1月31日财政年度部分经其一名财务主任核证。这种财务报表在所有重要方面都公平地列报了本公司的财务状况、经营成果和现金流量

本公司及其合并附属公司于该等日期及期间根据公认会计原则，须作出年终审计调整，并在上文第(Ii)款所述报表的情况下无脚注。

(B)自2019年10月31日以来，并无任何导致或可合理预期会造成重大不良影响的事件、发展或情况发生。

第3.05节属性。(A)本公司及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会干扰本公司目前所进行的业务或将该等物业用作其预定用途的能力，或未能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)本公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议、其他贷款文件或交易。

(B)除已披露事项及除合理预期个别或整体不会导致重大不利影响的任何其他事项外，本公司或其任何附属公司概无(I)已承担任何环境责任、(Ii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知或(Iii)知悉本公司或其任何附属公司根据现行有效环境法律合理预期将须承担任何环境责任的任何基准。

第3.07节遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产(包括环境法)的所有政府当局的所有法律、法规及命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且本公司或该附属公司(视何者适用)已根据公认会计准则在其账面上预留充足储备的税款除外，或(B)未能如此做不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些数额的最新财务报表的日期，超过该计划资产的公平市场价值，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，并且超过所有计划的现值

所有资金不足计划的累计福利义务(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些数额的最近财务报表之日，超过所有这些资金不足计划资产的公平市场价值，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.11节披露。本公司已向贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性；但由借款人或其任何附属公司拟备的预计财务资料，在此仅表示为基于该等人士在作出时认为合理的真诚估计及假设，而贷款人须承认对未来事件的该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测的结果有重大差异。

第3.12节制裁法律和法规。

(A)本公司或其附属公司，或据其所知，其任何董事、高级管理人员、经纪或以任何与本协议有关的身份行事或受惠的其他代理人，均不是指定人士。

(B)本协议所设想的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何适用的制裁法律或法规。

第3.13节联邦储备委员会的规定。任何贷款方并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷业务，以“购买”或“携带”董事会U、T及X规则下该等条款所指的任何“保证金股”。贷款收益的任何部分将不会用于“购买”或“携带”如此定义的“保证金股票”，用于违反或不符合任何政府当局的任何适用法律或法规(包括但不限于董事会的法规)的任何目的。

第3.14节附属公司。于截止日期，附表3.14载明各主要附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等重大附属公司而言，本公司及其其他附属公司所拥有的各类股权的百分比。

第3.15节偿付能力。于截止日期，本公司及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，并在履行与本协议有关的所有贷款及债务后，将会有偿付能力。

第四条

条件

第4.01节截止日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应至少在截止日期前三(3)个营业日代表当事人签署或(Ii)令行政代理人满意的书面证据，从当事人那里收到(I)本协议的副本、附属担保、成交费用函和以每个贷款人为受益人的票据。

可包括传真传输本协议或此类贷款文件的签字页)该当事方已签署本协议或此类贷款文件的副本。

(B)行政代理人应已收到Latham&Watkins LLP(US)、CMS Derks Star Busmann N.V.和CMS McKenna Nabarro Olswang LLP为借款人和其他贷款当事人提供的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明截止日期)，其形式和实质为行政代理人合理接受。借款人特此要求每一位律师提供此类意见。

(C)行政代理应已收到借款人提供的下列物品：

(I)每一借款方(国际合作组织和库珀Kft除外)的组织国务秘书出具的良好信誉证明或其组织管辖范围内的类似官员(如适用)，以及库珀Kft的公司登记摘录，每种情况的日期均不超过截止日期前三十(30)天；

(Ii)每一贷款方的成立文件及其所有修订的副本一份，经在其注册成立管辖区内的适当政府官员(如适用)于最近日期核证，并为免生疑问，该等证明不适用于Copers Vision International和Cooper Kft的成立文件，以及Cooper Kft的最新基金会契据，在每种情况下，日期均不超过截止日期前三十(30)天，并由该贷款方的一名高级人员核证；

(Iii)由每一贷款方的管理人员签署的任职证书(或在库珀KFT的情况下，由固铂KFT的管理人员签署的授权书)，该证书应指明姓名和所有权，并有授权代表贷款方签署贷款文件的人的签名(如果是借款人，则有权代表借款人进行本协议下的借款)，行政代理和贷款人有权依赖该证书或授权书(视情况而定)，直到借款人以书面形式通知更改为止；

(Iv)经每一借款方的秘书或助理秘书(库珀KFT除外，此类决议不得核证)的决议(以及行政代理人的律师合理地认为必要的其他机构的决议)的副本，授权与借款人有关的本协议规定的借款，以及由贷款各方签立、交付和履行的贷款文件的签立、交付和履行；

(V)公司最近的季度或年度财务报表；及

(Vi)根据第2.03节提出的借款申请。

(D)行政代理应在截止日期或之前收到所有费用(包括根据成交费用函向贷款人支付的预付费用和根据行政代理费用函应向行政代理或KeyBanc Capital Markets Inc.支付的费用)和其他应付给行政代理的金额，包括在成交日前至少3个工作日开具发票的情况下，偿还或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用，或令人满意的证据，证明该等费用和金额将从本协议项下的首次借款中支付。

(E)联合牵头安排人应已收到根据联合牵头安排人费用函应支付给联合牵头安排人的所有费用，或已收到令人满意的证据，证明该等费用将从本合同项下的初始借款中支付。

(F)现有信贷协议项下的所有债务，连同与之有关的所有利息及所有其他到期应付款项，均须悉数清偿，而与该等债务有关的承担将永久终止。

(G)行政代理和贷款人应至少在截止日期前7天收到行政代理或贷款人合理要求的所有文件和其他关于贷款方的信息，并应合理确定符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)的监管当局的要求。

(H)行政代理人应已收到一份现行PNC定期贷款协议修正案的副本，包括任何相关文件，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议所载借款人的陈述及保证于借款日期或信用证的签发、修订、续期或延期日期(视何者适用而定)在各重要方面均属真实及正确(或如该等陈述或保证受重大不利影响或其他重大程度的限制，则在所有方面均属真实及正确)(除非任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他债务均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，每一借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)在公司每个财政年度终结后100天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结时及截至该年度终结时的有关损益表、留存收益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，该等数字均由毕马威有限责任公司或其他具有认可全国地位的独立会计师(无“持续经营”或类似资格)呈报，备注或例外，且对该等审计的范围并无任何限制或例外)，大意为该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(B)在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的55天内，公司的综合资产负债表和相关的收益表留存收益

以比较形式列载上一会计年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应期间的数字，并经其一名财务主任核证，在综合基础上公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，符合一贯采用的公认会计原则，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份公司财务人员的证书(每份为“合规证书”)，基本上采用附件B的形式，(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，以及(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守适用的财务契约；

(D)公开后，公司或任何附属公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交并/或由公司分发给一般股东(视属何情况而定)的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(E)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的营运、商业事务及财务状况或遵守本协议条款的其他资料；但不得要求本公司提供机密资料，包括与本公司或其任何附属公司及其各自业务有关且不构成财务资料的商业秘密或其他专有或竞争敏感资料。

(F)根据上文第5.01(A)或5.01(B)节规定必须提交的任何财务报表和根据上文第5.01(D)节规定必须提交的任何信息应被视为在该财务报表或其他信息在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站上公布之日起提交给行政代理。

第5.02节重大事件通知。本公司将在授权人员获悉此类事件后，向行政代理(分发给各贷款人)及时发出书面通知，告知下列事件：

(A)任何失责行为的发生；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的提起或展开(或在该等诉讼、诉讼、调查或法律程序中的任何不利改变或发展)，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前提起或展开的，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序根据本公司的善意判断，如裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生的任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(D)根据公司的真诚判断，导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展项目(包括招致或施加环境法律责任)；及

(E)仅在任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，对任何实益所有权证明中提供的信息的任何更改，从而导致此类证明(C)或(D)部分中确定的实益所有人名单的更改。

根据本第5.02节(A)至(D)款交付的每份通知应附有一份公司财务主任或其他执行人员的声明，说明

需要发出通知的事件或发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每个借款人将，并将促使每家子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在和生效，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，除非子公司不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利影响；但前述不应禁止第6.02节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的偿付。各借款人将，并将促使各附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或子公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款人或附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)在该争议期间未能支付该等款项不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业保养；保险。各借款人将，并将促使各附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非任何未能做到这一点的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。每一借款人将，并将促使其每一附属公司以一般与借款人及其附属公司于截止日期所维持的保险范围一致的形式及金额，以及针对该等风险的保险范围，或由从事与借款人及其附属公司相同或类似业务的人士通常承保的类型及金额，维持保险范围。

第5.06节书籍和记录；检查权。每个借款人将，并将促使每个附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。每一借款人将，并将促使每一子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但未经借款人事先明确书面批准，此种检查不得包括任何侵入性(即“第二阶段”)环境调查或任何环境介质(包括空气、土壤、地下水、地表水、废水或建筑材料)样品的采集；但(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理和贷款人应限于在每个历年进行一次此类访问或检查，该访问或检查应由管理代理或适用的贷款人承担全部费用和费用(但行政代理可在每个财政年度进行一次此类访问，其合理费用和开支应由本公司承担)和(Ii)就与任何独立会计师、本公司或该附属公司(视属何情况而定)进行的任何此类讨论而言，应已收到有关此事的合理事先通知和参与的合理机会，行政代理应已签署了该等独立会计师要求的习惯不信赖函。

第5.07节遵守法律。每个借款人将并将促使每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括环境法，除非未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第5.08节使用收益和信用证。

(A)于结算日，(I)结算日产生的定期贷款收益将用于偿还根据现有DNB定期贷款协议未偿还的债务的至少50%，及(Ii)于结算日产生的循环贷款收益将用于(A)首先，根据现有信贷为所有未偿还债务进行再融资和全额偿还

第三，根据第5.08(B)节，按照第5.08(B)节的规定，偿还根据现有DNB定期贷款协议未偿还的债务的一部分，金额相当于结算日转账预付款金额。

(B)于截止日期及之后，贷款所得款项将只用于(I)偿还本公司及其附属公司的现有债务及(Ii)借款人的一般企业用途，包括但不限于收购、投资、重新发展、扩建、翻新、建筑、资本开支及营运资金需要，而所得款项将仅用于支持(I)偿还本公司及其附属公司的现有债务及(Ii)借款人的一般企业用途。

(C)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接使用，都不会用于违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.09节增加附属担保人。在本公司任何尚未成为附属担保一方的子公司(但不包括任何被排除的子公司)有资格成为境内子公司(但不包括任何被排除的子公司)后的五十五(55)天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内)，本公司将促使该境内子公司向行政代理提交由其正式签署的担保补充书(如附属担保中的定义)，根据该补充条款，该国内子公司将作为担保人加入附属担保。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不需要成为子公司担保人，但借款人可以在其唯一和绝对的酌情权下，通过使任何被排除的子公司遵守本第5.09节规定的要求，使其成为“子公司担保人”和“贷款方”，就好像它受第5.09节的约束一样。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他义务全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，每一借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节业务变更。任何借款方或其任何附属公司均不会在任何重大程度上从事任何业务，倘若因此而导致该借款方及其附属公司于结算日所从事业务的一般性质，或任何合理相关、互补、附属或附带的业务，或该等业务的合理延伸、发展或扩展，将大幅改变该借款方及其附属公司将会从事的业务的一般性质。

第6.02节合并、合并、资产出售等借款人不会，也不会允许任何子公司(I)结束、清算或解散其事务，(Ii)进行任何资产出售，或(Iii)与任何其他人合并或合并，但下列各项均应被允许：

(A)(I)(X)本公司的任何附属公司与本公司合并、合并或合并，只要本公司是尚存或继续或产生的法团；。(Y)本公司的任何附属公司与任何借款人或任何附属担保人合并、合并或合并，但尚存或持续的或产生的法团是借款人或附属担保人；。或(Z)将本公司的任何附属公司(任何贷款方除外)与本公司的任何其他附属公司(任何借款方除外)或(Ii)将本公司或其任何附属公司的任何财产或资产出售、租赁、转让或处置给本公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司；

(B)处置现金和现金等值投资；

(C)自愿解散或清盘(I)并非重要附属公司的任何附属公司，或(Ii)如本公司真诚地确定该项解散或清盘符合本公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利；

(D)(I)出售、转让或以其他方式处置库存，或出售、转让或以其他方式处置在正常业务过程中不再用于本公司或其附属公司的业务的存货，或陈旧、破旧或过剩的家具、固定装置、设备或其他财产、不动产或非土地、有形或无形财产，或财产或资产；(Ii)任何亏损事件；(Iii)处置与任何收购有关而在截止日期后完成的任何资产；但该项处置须于收购完成后三年内完成；以及(4)任何政府当局就批准该项收购或为遵守任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令而需要或适宜作出的处置；

(E)任何其他资产出售，但(I)在出售资产时，不会或不会因出售资产而发生违约事件，及(Ii)紧接出售资产后，本公司将按形式遵守财务契诺；及

(F)本公司或任何附属公司可进行任何收购；但就本公司进行的任何收购而言，本公司应为该项收购的尚存或持续或产生的法团。

第6.03节留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在任何种类的借款人或任何此类子公司的任何财产或资产上或就其任何财产或资产存在任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但前述规定不适用于：

(A)任何标准准许留置权；

(B)在截止日期存在的留置权，以及超过25,000,000美元的债务，如本合同附表6.03所列，以及此类留置权的延期或续展，只要此类留置权的展延或续展不延伸至收益和置换以外的任何其他财产或资产，且由此类留置权担保的债务本金总额不增加(第6.04(B)节所预期的除外)；

(C)(I)由借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产上的留置权，但(A)该等留置权只保证第6.04(F)(A)(Ii)条所允许的债务，(B)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(C)该等留置权不适用于该借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；或(Ii)因对任何此类留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的债务，但此种债务的本金不增加(第6.04(F)节所设想的除外)，且此类债务不以收益和置换以外的任何额外资产作为担保；

(D)留置权(I)担保根据第6.04(F)(A)(I)或(Ii)条允许的债务，这些债务是由任何此类留置权担保的债务的再融资、延期、续期或退款而产生的，但此种债务的本金不增加(第6.04(F)节所设想的除外)，且此类债务不以收益和替换以外的任何额外资产作为担保；

(E)在正常业务过程中就采购材料、用品和设备的惯常条件授予的卖方留置权；

(F)(I)依据贷款文件授予的任何留置权，以保证任何义务或根据第6.04(H)和(Ii)节允许的任何对冲协议下的任何义务

与根据第6.04(E)节允许的对冲协议相关的任何保证金产生的留置权；

(G)公司或任何附属公司收购时财产上存在的留置权，但该留置权不是在考虑该收购时设定的；

(H)对根据任何经许可的证券化交易须购买的任何账户及相关权利和资产的留置权；

(I)根据任何资本市场或私募债务协议(包括与可转换债务证券有关的任何协议)或双边或银团贷款协议，为贷款方的债务提供担保的留置权；但条件是，根据适当的担保文件，已经或将基本上同时授予留置权，以在平等和可评级的基础上保证债务，并须遵守债权人之间的协议，在每种情况下，行政代理和公司均合理地接受；

(J)担保任何附属公司欠本公司或任何其他贷款方的债务的留置权；及

(K)除根据前述任何分部准许的任何留置权外，担保本公司或其任何附属公司的其他债务的留置权，只要在该等债务产生时及生效后，(X)根据本条(K)准许以留置权担保的所有该等债务、(Y)非借款人或附属担保人的附属公司根据第6.04(G)节产生的所有债务及(Z)根据第6.04(M)节准许的所有债务的本金总额，合计起来(就根据本条款(K)允许的留置权担保的债务而言，在没有重复的情况下)，在任何时候都不超过1,000,000,000美元和综合总资产的15%两者中较大的一个。

第6.04节非贷款方子公司的负债。任何借款人都不会允许其任何非借款人或附属担保人的子公司存在、订立、产生、承担或忍受任何债务，除非：

(A)根据本协定和其他贷款文件产生的债务；

(B)(A)本合同附表6.04所列的截至截止日期的未偿债务和超过25,000,000美元的债务，以及(B)任何此类债务的再融资、延期、续期或退款，但不涉及本金的增加，但下列情况除外：(I)与此类再融资有关的已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，以及相当于根据本条款第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加的金额；

(C)(A)与任何收购有关而承担的债务，但(I)该等债务并非在考虑该项收购时招致，(Ii)当时不会存在失责或失责事件，或在假设该等债务时将会存在，及(Iii)本公司须在紧接按备考基准承担该等债务之前及之后遵守财务契诺，及(B)任何该等债务的再融资、延期、续期或再融资，并不涉及本金的增加，但(I)所支付的款额相等于合理溢价或其他合理款额者除外，以及与此类再融资有关的合理产生的费用和开支，其数额相当于根据该再融资而未使用的任何现有承诺和/或(Ii)根据本第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加；

(D)欠本公司或其任何附属公司的债务；

(E)该等附属公司根据或支持对冲协议而欠下的债务，但该等对冲协议是在正常业务过程中订立而非为投机目的而订立的；

(F)(A)债务(I)由资本租赁债务组成，或(Ii)因取得、建造或改善固定资产或资本资产而产生，且(B)任何此类债务的再融资、延期、续期或退款不涉及本金的增加，但下列情况除外：(I)增加的款额相等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用和开支；与此类再融资相关，且数额等于根据该条款未使用的任何现有承付款和/或(Ii)在根据第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加的范围内；

(G)因准许证券化交易而设立或取得的任何特别目的实体的债务，或发行与获准证券化交易有关的债务的特别目的实体的债务，但根据本条(G)项在任何时间未清偿的所有此类债务总额不得超过200,000,000美元；

(H)本公司任何附属公司就任何指定对冲协议对行政代理、开证行、贷款人和任何其他贷款方承担的任何担保义务；

(1)因规定赔偿、递延付款义务、购货价格调整、收益付款或类似债务的协议而产生或产生的债务；

(J)本公司任何附属公司就根据第6.04(M)条产生的债务承担的任何担保义务；

(K)与逾期应付账款有关的债务，这些债务正在真诚地进行抗辩，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(L)在正常业务过程中发生的净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排方面的负债；及

(M)非贷款方的任何附属公司的额外债务，只要在产生该等债务时及之后，(I)根据本条(M)准许的所有该等债务、(Ii)并非借款人或附属担保人的所有附属公司根据第6.04(G)条产生的所有债务及(Iii)根据第6.03(K)条准许以留置权担保的所有债务合计的本金总额(如留置权担保根据本条(M)准许的债务，则本金总额不得重复)，在任何时候不得超过1,000,000,000美元和综合总资产的15%两者中较大者的数额。

第6.05节[已保留].

第6.06节金融契约。

(A)总杠杆率。从截至2020年4月30日的财政季度开始，本公司将不允许本公司任何测试期的最后一天的总杠杆率超过最高总杠杆率。

(B)利息覆盖率。从2020年4月30日的财政季度开始，本公司将不允许本公司任何测试期的最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.07节[已保留].

第6.08节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司达成任何交易或一系列交易(本公司与/或本公司任何子公司之间或之间的交易，且不涉及任何其他关联公司)

除公平合理的条款外，借款人或子公司的利益不低于与联营公司以外的个人进行类似的公平交易所获得的利益，但下列情况除外：(I)向联营公司销售商品，以供在美国境外使用或分销，且该借款人善意地遵守守则的任何适用法律要求；或(Ii)与高级管理人员、董事和股东达成的协议、交易以及向高级管理人员、董事和股东支付的款项，这些协议和交易以及向高级管理人员、董事和股东的付款或者是(A)在正常业务过程中订立且不受本协议任何规定禁止的，或(B)在正常业务过程之外达成的，经该借款人的董事或股东批准，且未被本协议的任何条款禁止或违反任何法律、规则或规定。

第6.09节制裁法律和法规。

(A)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)为任何指定人员或与任何指定人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，这将导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规，或(Ii)以任何其他方式导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规。

(B)任何借款人用于支付根据本协定到期的任何款项的任何资金或资产，均不构成违反任何制裁法律和条例从与被指认人员或受制裁国家或与其有关的交易中获得的资金。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(本条(A)款所指数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)，而这些款项或费用或其他款项到期并应支付时，借款人应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议及其他贷款文件中或在与本协议及其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或根据本协议对本协议或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或在根据本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于任何借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在接到行政代理或所需贷款人向公司发出通知后三十(30)天内继续不予补救；

(F)任何借款人或任何附属公司在任何重大债项到期并须予支付时，不得就该等重大债项支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额为何)；

(G)(I)发生导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废，或(Ii)在不限于上述规定的情况下，在适用的宽限期(如有)之后继续存在的指定对冲协议下的任何付款义务的任何违约，在该指定对冲协议或与之相关的任何其他协议或文书所指明的范围内，该指定对冲协议的终止价值大于150,000,000美元及综合有形资产总额的6%；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该借款人或重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何借款人或任何重要附属公司在债务到期时将变得无能力、以书面承认其无能力或一般不能偿还债务；

(K)任何借款人或任何重要附属公司须在六十(60)天内不支付、担保或以其他方式履行任何有关支付款项的判决或命令(保险人已获通知该判决或命令，而该等判决或命令并不包括在保险范围内，而保险人并无就该等判决或命令提出付款争议)，而该笔款项的款额，加上针对任何借款人或任何重要附属公司而未决的所有该等判决或命令，总额将超过$150,000,000，而该等判决或命令并未在上诉时搁置或以其他方式真诚地提出适当的抗辩；

(L)任何借款人或任何其他贷款方应在每一种情况下以书面形式否认、撤销或终止(或试图终止)其所属的任何贷款文件，或在任何法院或任何政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中以其他方式质疑或质疑本协议、附属担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；或本协议、附属担保或任何其他贷款文件应停止完全有效和有效(因其明示条款而产生的除外)；

(M)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政当局

代理人可(并应所需贷款人的要求)在同一时间或不同时间采取下列两项或其中一项行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分未如此宣布已到期及须予支付的本金，其后可宣布已到期及须予支付的本金)，以及如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即到期应付，而无须出示汇票、要求付款书、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些通知；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。

第7.02节违约后付款的分配。如果在任何违约事件发生后或在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到与强制执行任何贷款文件有关的任何款项，该等款项应按下列方式分配用于申请：

(A)首先，支付或补偿(视属何情况而定)行政代理人因行政代理人收取该等款项而招致或蒙受的一切合理费用、开支、支出及损失，以供行政代理人行使、保护或强制执行行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的全部或任何权利、补救、权力及特权，或支持就任何税项或留置权向行政代理人作出适当弥偿的规定，而该等税项或留置权根据法律须有或可能具有，优先于行政代理人对这类款项的权利；

(B)第二，向贷款方支付当时应付贷款人的任何费用或开支补偿；

(C)第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息和未偿还的LC付款；

(D)第四，(I)按比例预付贷款本金及未获发还的预付款项；及(Ii)支付根据指定对冲协议到期应付予指定对冲债权人的款项，但须经政务代理确认任何终止或其他付款责任的计算是按照正常行业惯例进行的；

(E)第五，向行政代理支付一笔金额，相当于所有未开立信用证的未提取面值总额和任何未偿还信用证付款总额的100%(100%)，作为此类债务的现金抵押品；

(F)第六，支付与贷款文件的赔偿条款有关的任何欠款；以及

(G)第七，支付应付行政代理或任何贷款人的任何其他债务。

第八条

行政代理

第8.01节管理代理。

(A)每一贷款人和开证行在此以不可撤销的方式指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人对其

代表并行使根据本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)作为本协议项下的行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如它不是本协议的行政代理一样，而该银行及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可向借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般性地从事任何类型的业务，犹如它不是本协议的行政代理一样。

(C)除本协议明文规定者外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(I)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且仍在继续；(Ii)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(Iii)除本文明确规定的外，作为行政代理人的银行或其任何附属机构以任何身份被传达或获得的与借款人或任何附属公司有关的任何信息，行政代理人均无责任披露，也不对未能披露承担责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何证书的内容, 根据本协议提交的或与本协议相关的报告或其他文件，(C)履行或遵守本协议规定的任何契约、协议或其他条款或条件，(D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)行政代理应有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，并不因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其附属机构和任何此类分支机构，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

(F)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，只要不存在违约事件，所要求的贷款人在公司同意的情况下，有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何银行的附属机构

这样的银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在行政代理人根据本条例辞职后，就任何行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的附属机构受益。

(G)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

第8.02节错误付款。

(A)如行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人、开证行或其他收款人，为免生疑问，不包括任何贷款方(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、开证行或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用的预付或偿还而传输或接收)，(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理机构不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保持为行政代理的财产，以待第8.02节下文所述的退还或偿还，并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人或开证行应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速), 但在任何情况下，不得迟於其后2个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期)，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并在同一天(以如此收取的货币)支付，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或其他此类接收人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应尽商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)，并将根据第8.02(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.02(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.02(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)各贷款人或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(I)如行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的款额，即“错误退款不足之处”)，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，并立即生效(其代价已获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理批准的电子平台通过引用并入转让和假设的协议，行政代理和这些当事人是参与者, 且该贷款人须将证明该等贷款的任何票据交付借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)行政代理人

受让人贷款人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，并且转让贷款人应在适用的情况下不再是该错误付款不足转让的贷款人，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.04条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(D)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方的任何义务；但本第8.02节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)每一方在第8.02节项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或替换、任何权利或义务转移后继续存在

由贷款人或开证行或替换，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方或其各自的任何关联公司均不承担因第8.02款规定的任何错误付款而直接或间接产生的任何义务或责任。

第九条

担保

第9.01节公司的担保。为了贷款方的利益，公司在此无条件担保以下所有(统称为公司担保义务)：(A)任何借款人(公司除外)在任何时候欠下的所有贷款和所有其他义务，(B)根据本协议为任何贷款方或任何附属公司(公司除外)的利益而签发的信用证的所有偿付义务，以及(C)任何类型或种类的所有直接或间接、或有或绝对的金额、赔偿和偿付义务。以及在任何情况下，任何借款人(本公司除外)或本公司的任何附属公司根据任何指定对冲协议或与该协议相关而签立和交付予任何指定对冲债权人的任何其他文件或协议所欠下的现有债务(互换义务除外)，以及在所有情况下根据上文(A)、(B)或(C)分节而欠下的债务，不论该等债务是现时存在的或其后招致或产生的，包括在任何破产、无力偿债、重组、接管或类似法律程序待决期间所招致或产生的任何该等利息或其他款额，无论在该程序中是否允许或允许，或受破产法第362(A)条规定的自动中止的约束)。如果任何贷款方未能按时支付任何公司担保债务，公司应应行政代理的要求，立即按照本协议或任何其他适用协议或文书中规定的方式，以当地货币和其他方式支付未如此支付的金额。

第9.02节无条件保证。公司在本条第九条下的义务应是不可撤销的、无条件的和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得因发生以下任何情况一次或多次而解除、解除或以其他方式影响：

(A)根据任何协议或文书，藉法律的施行或其他方式，对本公司的担保债务作出任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(B)对本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何证明或与公司担保债务有关的协议或文书的任何修改、修订或补充；

(C)根据证明或与任何公司担保义务有关的任何协议或文书，对公司的任何直接或间接担保义务的任何解除、不完善或无效；

(D)任何借款方或其他子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款方或其他子公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此产生的任何借款方或其他子公司的任何债务的解除或解除，这些债务包含在任何证明或与任何公司担保债务有关的协议或文书中；

(E)公司可能在任何时间针对任何其他贷款方、行政代理、任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何其他人而享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的；

(F)因任何证明或有关本公司担保的任何协议或文书的任何原因，对任何其他贷款方或对任何其他贷款方的无效或不可强制执行

债务，或任何旨在禁止任何贷款方支付任何公司担保债务的适用法律或法规的任何规定，或禁止任何贷款方支付任何公司担保债务的任何法令或命令，或解除或解除任何贷款方支付任何公司担保债务的义务；或

(G)任何其他贷款方、行政代理、任何贷款人或任何其他人士的任何其他行为或不作为，或任何其他情况，如无本条规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本节项下的义务，本公司在此无条件地在法律允许的最大程度上免除所有该等债务，但全额偿付所有本公司担保的债务(在每宗个案中有关赔偿、费用偿还、税款总额或或有债务的金额除外)，且无人就其提出申索。

第9.03节豁免。公司在现行或今后有效的任何适用法律允许的范围内，就其在本条款第九条下的义务而言，无条件放弃(A)第9.02条所述任何事项的通知，(B)法规、法律规则或其他方式要求保留针对本公司的任何权利所需的所有通知，包括但不限于对任何公司担保义务的任何要求、出示、证明或不付款通知，接受本条款第九条规定的通知，任何公司担保义务发生的通知，任何贷款方、其任何子公司或关联公司或任何其他人未能履行或遵守本协议的任何条款或规定、该借款方或任何其他人作为一方的任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的通知，或对任何其他人或其任何财产或资产开始任何诉讼的通知；(C)针对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品执行、主张或行使根据或与本协议有关的任何权利、权力或补救措施的任何权利、主张或行使的任何权利，任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，以及(D)任何有关借款方必须参与针对本公司或任何其他人士的任何法律程序，以强制执行本协议、其他贷款文件、本第IX条或任何其他协议或文书的任何条款或规定的任何要求。

第9.04节公司继续有效的义务；恢复。本公司在本条细则下的责任将保持十足效力及作用，直至承诺终止为止，而票据及其他公司担保债务的本金及利息，以及借款人、任何其他贷款方或其他附属公司根据证明或与本公司任何担保债务有关的贷款文件或任何其他协议或文书而应付的所有其他款项(有关弥偿、开支偿还、税款总额或或有债务的款额除外，在每种情况下均未有提出申索)均应悉数支付。如在任何时间，本公司任何担保债务的任何付款在该借款方破产、破产或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本公司根据本条第IX条就该等付款所承担的义务应在该时间恢复，犹如该等付款已到期但当时尚未支付一样。

第9.05节放弃承兑等。本公司不可撤销地放弃接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及任何要求任何人在任何时候对任何其他借款方或任何其他人采取任何行动，或任何其他人的任何抵押品或担保。

第9.06节代位权。在全部债务(赔偿、费用偿还、税款总额或或有债务的数额除外，在每种情况下均未提出任何索赔)得到全额偿付并终止本合同项下的承诺之前，公司无权在根据本条支付任何款项时，因法律的实施或其他原因而被任何其他贷款方的权利所取代，或由任何该等贷款方就该等款项获得偿还、赔偿或免除的权利。

第9.07节暂缓执行的效力。如果任何贷款方因破产、破产或重组而加快支付任何公司担保债务项下的任何金额的时间，则所有该等金额在其他情况下均受

然而，根据证明或与本公司任何担保责任有关的任何适用协议或文书的条款，本公司应应行政代理的要求，立即根据本条第九条支付提速。

第9.08节保持良好。就本公司为合资格ECP担保人而言，本公司在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供任何其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本第IX条下与指定对冲协议有关的所有责任(但本公司只须根据本第9.08条就不履行本第9.08条下的义务或根据本第IX条承担责任的最高金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。本第9.08节规定的本公司义务应保持完全效力，直至全额支付所有义务并终止本合同项下的承诺。本公司打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.08节构成，且本第9.08节应被视为构成对彼此贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十条

其他

第10.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如属借款人(如属本公司以外的任何借款人，则交予本公司)，地址为加州圣拉蒙布林格峡谷路6101号Suite500，California 94583，收件人：司库布赖恩·安德鲁斯(Telecopier No.(925)460-3648)；

(Ii)如果向任何其他贷款方，向其，C/o公司，6101 Bollinger Canyon Road，Suite500，San Ramon，94583，请注意：Brian Andrews，财务主管(Telecopier No.(925)460-3648)；

(Iii)致行政代理，致铁德曼路4900号KeyBank National Association；邮编：oh-01-49-0362，Brooklyn，Ohio 44144，收件人：唐娜·博宁(传真号码：(216)370-5997)；

(Iv)如寄往签发银行，请寄至铁德曼路4900号KeyBank National Association；邮编：oh-01-49-0114，Brooklyn，Ohio 44144，收件人：Kathy Koenig(传真号码：(216)370-6113)；

(V)如寄往Swingline贷款人，请寄至Tiedeman路4900号KeyBank National Association；邮编：oh-01-49-0114，Brooklyn，Ohio 44144，收件人：Kathy Koenig(传真号码：(216)370-6113)；以及

(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据下列批准的程序使用电子系统交付或提供

行政代理；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理与适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可根据其各自的自由裁量权，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第10.02条的豁免；修正案。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或

信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.20(B)节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意由本公司与行政代理签订的一份或多份协议；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经每一受影响的贷款人书面同意，(Iv)更改第2.18(A)或(C)条或第7.02条，其方式将改变第2.18(A)或(C)条或第7.02节的规定，从而改变按比例分摊的付款；(V)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(Vi)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低“所需贷款人”定义中就任何贷款人所规定的百分比, (Vii)免除任何附属担保人在附属担保人项下的义务(除(X)成为被排除附属公司的附属担保人的任何免除或(Y)附属担保人第22条条款所允许的任何免除外，在每种情况下，这种免除均无需任何贷款人的任何同意或批准)，在每种情况下，均无需各贷款人的书面同意，或(Viii)(A)修改第2.06(C)或2.06(J)节的规定，要求循环借款人为循环到期日之后未偿还的信用证提供现金抵押品，或(B)在每种情况下，在未经循环贷款人同意的情况下解除此类现金抵押品；此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Y)任何对该贷款的权利产生不利影响的修改、放弃或修改，均须征得该贷款的所需贷款机构的同意，而其影响方式与该等修订、豁免或修改影响其他贷款机构的方式不同，以及(Z)未经行政代理、Swingline贷款人和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.20节。

第10.03条费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理和联合牵头协调人及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名外部律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)开证行因发行、修订、(3)行政代理、开证行或任何贷款人为行政代理、开证行或任何贷款人支付的一切合理的自付费用，包括行政代理、开证行和贷款人的律师的合理费用、收费和支出(应限于一名外部律师，如有必要，还应限于每个适当司法管辖区的一名当地律师，仅在发生利益冲突的情况下，一名特别律师与所有受影响的受赔者作为一个整体发生冲突)，与执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与本合同项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)每个借款人(就公司以外的每个借款人而言是单独的，而不是共同的)应赔偿行政代理、开证行和每个贷款人，以及任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关损失的损害

费用，包括代表任何被赔付人的任何律师的费用、收费和支出，因下列原因而发生或对被赔付人提出的索赔：(I)签立或交付本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书，本协议双方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人(或其任何关连人士)的严重疏忽、不守信或故意行为不当，或因该受弥偿人(或其任何关连人士)实质违反其在贷款文件下的义务，或(Y)纯粹因受弥偿人之间的争议(以其行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色而向受弥偿人提出的任何索偿除外)，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。, 联席牵头安排人或贷款文件中的类似角色)，且不是因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的。本节10.03(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如任何借款人未能按本节(A)或(B)段的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时已确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理人以行政代理人的身份招致或向行政代理人提出。如果任何借款人没有向开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)款规定须向开证行或Swingline贷款人支付的任何款项，则每个循环贷款人分别同意向开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人的循环百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、负债或相关费用(视属何情况而定)须由开证行或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议或任何协议或文书相关的或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，且每一方特此放弃；但本条(D)并不免除借款人就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)(包括开证行签发任何信用证的任何关联公司)，

参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一名或多名合资格的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)循环借款人或定期贷款借款人(视情况而定)，但适用借款人应被视为已同意转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或者，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，则转让给任何其他受让人不需要任何借款人的同意，但行政代理仍应将转让通知发送给公司；

(B)行政代理，但以下转让不需要行政代理的同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而受让人是在紧接转让生效之前有循环承诺的贷款人，以及(Y)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金提供的全部或部分定期贷款；

(C)开证行，但转让全部或部分定期贷款无需开证行同意；及

(D)Swingline贷款人，但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非每名循环借款人或定期贷款借款人(视何者适用而定)另有同意，则不在此限，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续，则无需征得适用借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不得解释为禁止仅就一项贷款转让转让贷款人所有权利和义务的按比例部分；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定受让人的一名或多名信贷联系人，所有辛迪加一级的信息(其中可能包含关于借款人的重大非公开信息、贷款

将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向受让方及其关联方或其各自的证券提供此类信息，并可接收此类信息。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.04条，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册中，除非并直至此种款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，可向一人或多人(违约贷款人、本公司或其任何关联公司、竞争对手或自然人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受

其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参加贷款的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其为本节(B)项下的受让人；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第10.05节生存。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，这些副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名，

此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协定签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

10.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州最高法院及美国纽约南区地区法院的专属司法管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉。本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)作为外国附属公司的每一名循环借款人(“外国借款人”)同意可向本公司送达在纽约州提起的任何诉讼或法律程序的法律程序文件，而每名该等外国借款人确认并同意本公司已被正式及不可撤销地委任为其代理人及真实及合法的代理人，以代替接受该等送达。本协议不得以任何方式限制行政代理以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类程序的能力，或以适用法律允许的其他司法管辖区以适用法律允许的方式获得对任何外国借款人的管辖权的能力。

第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利的过程中；(F)在符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理可以获得的任何此类信息除外, 在借款人披露之前，开证行或任何贷款人在非保密的基础上提供的信息；但在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.13节重要的非公开信息。

(A)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第10.12节)可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将处理此类信息

根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，披露重要的非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第10.15节判定货币。如果行政代理代表贷款人获得了一项或多项针对指定外币借款人的判决，则该借款人就根据本协议或根据票据被判定应付给行政代理或贷款人的任何款项(“判决金额”)所承担的任何美元债务应予以清偿，但仅限于在行政代理收到指定外币判决金额后的第二个营业日，行政代理根据正常的银行程序可以用该指定外币的判决金额购买美元。如果如此购买的美元金额少于在一个或多个日期与判决金额一起购买的美元金额，则判决金额(不包括因借款人未能支付根据本协议或根据本协议或根据票据最初到期时根据本协议或根据票据原应支付的金额而累积的判决金额部分)原本是到期的，并且根据本协议或根据本协议或根据票据欠行政代理人或贷款人的债务(“原到期日”)(“损失”)，每个适用的借款人同意作为单独的义务向行政代理人或该等贷款人赔偿，尽管有任何此类判决，视情况而定，对于损失，如果如此购买的美元超过了在原定到期日根据判决金额本可以购买的美元，行政代理或该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

第10.16条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别该借款人的其他信息。

第10.17节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理、联合牵头安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)该借款人

已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位联合牵头安排人和每一贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人都没有就本协议拟进行的交易对该借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、联席牵头安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于该借款人及其联营公司的权益的广泛交易，行政代理、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无责任向该借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第10.18节某些借款人的几项责任。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(X)英国固铂和英国固铂以及(Y)每个额外的循环借款人在本协议项下的义务应是多个(而不是连带的)，并且每个额外的循环借款人和每个额外的循环借款人只对其直接产生的任何贷款和任何其他义务负责，而不对本公司或任何其他贷款方的任何义务负责。上述规定不得以任何方式限制本公司根据本章程第九条承担的保证义务或任何附属担保人在附属保证项下的保证义务。

第10.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

本第10.19节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的规定，并应根据这些规定进行解释。

第10.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意以下关于QFC的决议权力

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修改或其他借用请求、担保、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议拟签署的任何贷款文件或其他文件相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

[签名页被故意省略了。]

附件二

经修订的借用申请书表格

[请参阅附件。]

表格

借用请求

Date: ____________, 20__

女士们、先生们：

谨此提及日期为2020年4月1日的若干循环信贷及定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)，当中包括特拉华州的固铂公司、于英格兰及威尔士注册(公司注册号为12210296)的私人有限公司Coper Vision International Limited、于英格兰及威尔士注册的私人有限公司(公司注册号为09877160)、不时作为贷款人行政代理人的贷款人及KeyBank National Association(“行政代理”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[库珀公司][合作视讯国际有限公司][库珀外科控股有限公司](“借款人”)特此根据本合同附件一所述的信贷协议申请借款。

借款人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同之日起，自申请借款之日起，并在借款生效后：

(A)信贷协议所载借款人的申述及保证在借款当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确(或如该等申述或保证受重大不利影响或其他重大程度的规限，则在所有方面均属真实及正确)(但如任何该等申述及保证明示与较早日期有关，则该等申述及保证在截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确者除外)；及

(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

如果申请借款的通知以前是通过电话发出的，则本通知应被视为信贷协议第2.03节所要求的对此类电话通知的书面确认。

    

[库珀公司]
[合作视讯国际有限公司]

[库珀外科控股有限公司]

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附件一

至

借用请求

______________________________________________________________________________

1.建议借款的营业日为[________________].

2.贷款类别[s]包括提议的借款[是一种][是][定期贷款[s]][循环贷款[s]].

3.贷款类型[s]包括提议的借款[是一种][是][ABR贷款[s]][定期SOFR贷款[s]][外币贷款[s]].

4.总金额[这个][每一个]贷款是[如下]:

(a)    [定期贷款]

    [ABR Loan: $___________.]

    [SOFR定期贷款：_，起息期为[___]月份[s].]

(b)    [循环贷款]

    [ABR Loan: $___________.]

    [SOFR定期贷款：_，起息期为[___]月份[s].]

    [外币贷款：$_[.][，初始利息期限为[___]月份[s].]]

5.    [外币贷款的指定外币[s] is ___________.]

6.将向借款人支付资金的帐户的地点和号码为[____________].