附件5.2

S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限责任公司

		曼哈顿西区一号 纽约，NY 10001 ______________ TEL: (212) 735-3000 FAX: (212) 735-2000 Www.skadden.com		公司/附属公司 办公室 —————— 波士顿 芝加哥 休斯敦 洛杉矶 帕洛阿尔托 华盛顿特区。 威尔明顿 —————— 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 圣保罗 首尔 上海 新加坡 东京 多伦多

March 3, 2023

空气产品和化学品公司

1940 Air Products大道

宾夕法尼亚州艾伦顿，18106

回复：

空气产品和化学品公司

Offering of €700,000,000 of 4.000% Notes due 2035

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Air Products and Chemical，Inc.的美国特别法律顾问，该公司是特拉华州的一家公司(该公司)，与公开发售本公司本金总额7亿澳元、2035年到期的4.000%的债券(债券)有关，该债券将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(以受托人的身份，受托人)发行，日期为2020年4月30日。

空气产品和化学品公司

March 3, 2023

第2页

本意见是根据《1933年证券法》(《证券法》)下《S-K条例》第601(B)(5)项的要求提出的。

在提交本文中所述的意见时，我们审查并依据了以下内容：

(A)本公司表格S-3(第333-250809号文件)与本公司债务证券及其他证券有关的登记声明，于2020年11月20日根据《证券法》(《证券法》下的《一般规则及条例》(《规则及条例》)第415条容许延迟发售)向证券交易委员会(证监会) 提交，包括根据《规则及条例》第430B条被视为登记声明的一部分的资料(该等登记声明以下称为《登记声明》)；

(B)日期为2020年11月20日的招股说明书(《基本招股说明书》)，该招股说明书是《登记说明书》的一部分，并列入其中。

(C)关于发行票据的初步招股说明书补编，日期为2023年2月27日(连同《基本招股说明书》和《初步招股说明书》)，按照《规则和条例》第424(B)条的规定向委员会提交；

(D)招股说明书补编，日期为2023年2月27日(连同《基本招股说明书》、《招股说明书》)，与发行债券有关，采用《规则和条例》第424(B)条规定提交委员会的格式；

(E)本公司与花旗环球市场有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司、法国巴黎银行及汇丰银行作为其中所指名的数家承销商(承销商)的代表，于2023年2月27日签署的承销协议(承销协议)一份，与本公司向债券承销商出售债券有关；

(F)该契约的签立副本一份；

(G)由公司签立并以CEDE&Co.的名义登记的证明票据的全球证书(票据证书)，由公司交付受托人认证和交付；

(H)公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书肖恩·D·梅杰的证书签字件一份，日期为本合同日期(秘书证书)；

(I)自2023年2月24日起由特拉华州州务卿核证并依据国务秘书证书核证的公司经修订及重新签署的公司注册证书副本；

(J)依据运输司的证明书核证的公司经修订及重新修订的附例副本一份，该附例经修订并于本附例日期生效；及

空气产品和化学品公司

March 3, 2023

第3页

(K)根据秘书证书认证的本公司董事会于2017年11月14日、2020年4月19日和2022年11月22日通过的若干决议的副本。

我们亦已审核本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令我们满意)，以及该等协议、公职人员的证书及收据、 公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件，作为下述意见的依据。

在我们的 检查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见相关的任何事实，吾等并未独立确定或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表及公职人员的陈述及陈述，包括秘书证书内的陈述及陈述，以及承销协议所载的事实陈述及 保证。

除 (I)纽约州法律和(Ii)特拉华州公司法总则(DGCL)以外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见(所有前述内容均称为法律意见)。

如本文所用，交易文件是指承销协议、契约和票据证书。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

票据证书已获本公司所有必需的企业行动正式授权，并由 公司根据DGCL正式签立，经受托人正式认证并由本公司根据包销协议及契约的条款发出及交付后，将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律下的条款对本公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)我们不就任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，本文件所述意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

空气产品和化学品公司

March 3, 2023

第4页

(B)对于适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不发表任何意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分，而该等特定资产或业务运作是该等当事人或该关联公司的 特定资产或业务运作的结果；

(C)除本协议所载意见 明确规定的范围外，我们假定每份交易单据均构成该交易单据每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(D)我们不对任何证券、反欺诈、消费信贷、催债、隐私、衍生品或商品法律、规则或条例、联邦储备系统理事会的T、U或X条例或与国家安全有关的法律、规则或条例发表任何意见；

(E)我们不会对本公司签署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的义务是否构成违反或违反任何关于公司或其任何附属公司的财务比率或测试或财务状况或经营结果的任何方面的契诺、限制或规定的意见；及

(F)我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人 是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；

(G)我们提请您注意，此处陈述的意见可能会受到司法行动的影响，使政府行为或我们所表达意见所针对的司法管辖区的法律生效；

(H)我们不对 任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，该条款规定任何一方当事人在从法院判决中获得另一种货币的交易文件中应支付给该当事人的货币的任何损失时予以赔偿。 ；

(I)我们已假定选择欧罗作为纸币储税券的面值货币并无违反任何外汇管制或欧洲联盟的其他法律，并请注意法院不得以美元以外的任何货币作出判决；及

(J)如果任何意见涉及任何交易文件中所载纽约州法律的选择和纽约法院条款的选择的可执行性 ，则此处所述的意见受以下限制的限制：在每种情况下，此类可执行性均受(I)《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪原则的约束。

空气产品和化学品公司

March 3, 2023

第5页

此外，在提供上述意见时，我们假设在所有适用的情况下 次：

(A)公司签署和交付交易文件，或履行交易文件项下的义务，包括发行和出售证券：(I)构成或将构成违反或违反任何租赁、契约或违约，在截至2022年9月30日的年度内，公司或其财产受 公司或其财产约束的文书或其他协议(除非我们不对(I)注册声明第II部分或公司10-K表格年度报告中所列明示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本款所述的假设)，(Ii)违反或将会违反 公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(Iii)违反或将违反任何法律，公司或其财产所受的规则或规章(除非我们不对第(Iii)款所述的有关法律作出假设)；和

(B)根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，本公司签署和交付交易文件或履行其义务，包括证券的发行和销售，均不需要或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记。

我们特此同意在《初步招股说明书》和《招股说明书》中法律事项标题下提及我公司 。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求同意的人的类别。吾等亦在此同意向证监会提交本意见，作为本公司于本公告日期提交的8-K表格的最新报告的证物，并以引用方式并入注册说明书。除非另有明文规定，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

LKB