附件1.2
空气产品和化学品公司
承销协议
2023年2月27日
花旗全球市场 有限公司
加拿大广场花旗集团中心
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
英国
SMBC日兴资本市场有限公司
利物浦大街100号
伦敦EC2M 2AT
英国
法国巴黎银行
意大利林荫大道16号
75009巴黎
法国
汇丰银行
加拿大广场8号
伦敦E14 5HQ
英国
作为本合同附表二所列保险人的代表
女士们、先生们：
空气产品和化学品公司是特拉华州的一家公司(该公司)，该公司提议，在符合本文所述的条款和条件的情况下，向本合同附表二中指名的承销商(承销商)发行并出售其2035年到期的4.000%优先票据的本金(该证券)。
这些证券将根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的契约发行，该契约的日期为2020年4月30日(可不时进行补充或修订，称为契约)。
1.本公司向每一保险人表示、保证并同意，在本协议签订之日及在本协议规定的每一个额外时间：
(A)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第405条所界定的关于证券的表格S-3(文件编号载于附表一)的自动货架登记声明，已在不早于本条例生效日期前三年提交证券交易委员会(证交会)。
登记说明书及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；且未发出暂停该登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会亦未为此发起或威胁提起诉讼，本公司亦未收到委员会根据公司法第(Br)401(G)(2)条发出的反对使用该登记声明或其任何生效后修订的通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，以下称为《基本招股说明书》；根据该法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充文件)，以下称为《初步招股说明书》；此类注册说明书的各部分，包括所有证物，但不包括T-1表，以及向证监会提交并根据规则430B被视为此类注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充部分，每一部分在注册说明书的该部分生效时经修订后，以下统称为注册说明书；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本章程第1(C)节所界定)以下称为定价招股说明书；根据该法第5(A)节根据规则424(B)向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式以下称为招股说明书；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书的任何提及。, 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为在招股说明书发布之日根据《公司法》依据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；对《基本招股章程》、《初步招股章程》、《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充的任何提法，应视为指并包括对《注册说明书》的任何生效后的修订、根据公司法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何招股说明书补充材料、根据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件，以及在基本招股说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期之后并入其中的任何文件；凡提及对《注册说明书》的任何修订，应被视为指并包括在注册说明书生效日期后根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交的本公司的任何年度报告，该《注册说明书》以引用方式并入《注册说明书》中；《证券相关法》第433条规定的任何发行人自由写作招股说明书在下文中称为发行人自由写作招股说明书；
(B)委员会并无发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行者自由撰写招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合该法及经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法令》)的规定，并无载有对重要事实的不真实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需的或作出陈述所需的重要事实作出陈述，而并非误导；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人依据并符合保险人以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而作出的任何陈述或遗漏，但有一项理解并同意，保险人提供或代表保险人提供的信息仅包括本合同第13条所述的信息；
2
(C)就本协议而言，适用时间如附表一所述；根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书补充的定价说明书(统称为定价披露方案)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且本合同附表一所列的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且截至适用时间，每份发行者自由写作招股说明书与定价披露包一起补充和采用，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其中的陈述不具误导性。提供, 然而，，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商以书面明确提供给公司以供其使用的信息而作出的陈述或遗漏；
(D)经修订的《注册说明书》 在所有重要方面均符合该法的规定以及委员会根据该法案制定的规则和条例，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏说明其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实；招股说明书将在所有重要方面遵守该法案的规定和委员会在该法案下的规则和条例，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必须在招股说明书中陈述或为了在招股说明书中作出陈述而必须陈述的重要事实，以根据作出陈述的情况，不误导； 提供, 然而，第1(D)条所载的陈述和保证均不适用于(I)构成受托人《信托契约法》下的资格声明和资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏 依据或符合任何承销商或其代表向本公司提供的书面资料，以供在编制注册声明或招股章程或任何该等修订或补充文件时使用；
(E)其财务报表报告已列入《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》的会计师，根据该法及其委员会的规则和规定，对本公司及其附属公司是独立的；
(F)本公司或本公司的任何附属公司(如根据1933年法令颁布的S-X法规第1-02条所界定的重要附属公司(每个均为重要附属公司))自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入定价说明书之日起，从未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，而该等损失或干扰是个别或合计对本公司及其附属公司整体具有重大意义的，不同于定价说明书中所述或预期的；而且，由于注册声明和定价中提供的信息分别为 日期
3
本公司或其任何重要附属公司的股本或长期债务并无任何重大不利变化，或任何涉及或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的预期重大不利变化的发展，整体而言，与定价招股说明书所载或预期的情况不同。
(G)除定价说明书所载者外，本公司及其任何附属公司均无任何诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或政府法律程序的性质会导致判决、法令或命令对本公司及其合并附属公司的整体财务或其他状况或经营结果产生重大不利影响；
(H)本公司及其各重要附属公司已正式注册成立，并且是根据其成立所在司法管辖区的法律而具有良好信誉的有效存在法团，有法人权力拥有或以租赁方式持有其声称拥有或以租赁方式持有的财产，并经营其从事的业务，且已获正式发牌及符合适当资格，并且在每个司法管辖区内均具有良好的外国法团地位，而在每个司法管辖区内，其所拥有或以租赁方式持有的财产的性质，或其所处理的业务的性质，使这种许可或资格是必要的，除非不符合资格或不具备良好的资质不会合理地预期会导致重大不利影响，且本公司子公司股本的所有流通股由本公司直接拥有或通过全资子公司间接拥有，没有任何重大留置权、质押或其他产权负担，但以下情况除外：(I)董事和高级管理人员符合资格的股份和(Ii)在本公司及其合并子公司的财务报表中反映在定价说明书中的代表少数股东权益的股份；
(I)(I)本公司根据本协议发行和交付证券，已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，不需要股东的授权、同意或批准，也不需要本协议所设想的 公司董事会的进一步授权或批准；(Ii)该等证券的发行、出售或交付或本协议预期的任何其他交易的完成，均不会导致本公司违反任何条款，或构成本公司任何其他协议或承诺项下的违约；和(Iii)不需要任何政府或公共机构或美国或任何州或其任何部门或分支机构的授权、同意或批准，或向美国或任何州或其任何部门或分支机构备案、登记或豁免，但任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的授权、同意或批准，以及根据该法注册证券和根据信托公司法获得企业资格的情况下，证券的有效性或有效的发行、发行、本公司根据本协议出售和交付证券，或本公司签署和交付本协议和契约；除非在(Ii)的情况下，此类违约、违约或违规行为不会单独或总体上对公司履行本协议项下义务的能力造成实质性不利影响；
4
(J)本契约已由本公司及受托人正式及有效地授权、签立及交付，并构成对本公司有效及具约束力的文书，并可根据其条款强制执行(但下列情况除外)：(I)其可执行性可能受破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利一般执行的类似法律所限制，及(Ii)提速权及衡平法补救的可获得性可能受一般适用的衡平原则所限制)；
(K)该等证券采用本公司预期的形式，并已获正式授权，而当该等证券以本公司名义签立及交付，并经受托人认证，并经本协议所规定的交付及付款后，该等证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的 条款强制执行(但下列情况除外)：(I)其可执行性可能受破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律所限制，及(Ii)加速权及 衡平法补救措施的可获得性可能受一般适用公平原则所限制)，并有权享有义齿的利益；
(L)本协议已由公司正式授权、签署和交付，履行本协议和完成本协议中预期的交易不会导致违反经修订的公司注册证书或修订和重新制定的公司章程或适用于公司或公司或其任何财产受其约束或影响的任何法律、行政法规或法院法令的任何条款或规定，或构成违约，在任何情况下，对公司的财务状况或业务产生重大不利影响，或对本协议、企业或证券的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或将对公司履行本协议、企业或证券项下义务的能力产生重大不利影响(除非本协议赔偿条款的可执行性可能受到证券法或公共政策的限制)；
(M)注册说明书、定价章程及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表， 于所述日期及期间公平地列报所述实体的财务状况及经营业绩，且除其中所述者外，其编制符合在所涉期间内一致适用的在美国有效的公认会计原则(GAAP)。定价披露包和招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在适用的范围内符合《交易法》规定的G规定和该法规定的S-K规定的第10(E)项；
(N)登记说明书、定价说明书和招股说明书中以可扩展商业报告 语言包含或引用的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是按照委员会适用的规则和准则编制的；
(O)在紧接向证监会提交注册说明书日期之前的十二个历月及一个历月的任何部分内，本公司已及时提交所有文件及根据交易所法令第12、13、14或15(D)条规定须提交的先前提交文件的修订 。以引用方式纳入定价说明书和招股说明书的文件是本公司按照《交易法》及其规章制度的要求编制的，并已按规定及时归档；
5
(P)(I)(A)在提交注册说明书时，(B)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，提出与证券有关的任何要约，公司是该法第405条所界定的著名的经验丰富的发行人；及(Ii)在提交注册声明后，本公司或其他发售参与者作出证券的善意要约(指公司法第164(H)(2)条所指)的最早时间，本公司并非公司法第405条所界定的不符合资格的发行人；
(Q)本公司维持一套财务报告内部控制制度(该词于交易所法案下的第13a-15(F)条定义)，符合交易所法令的要求，并由本公司的主要行政人员及主要财务官设计，或在他们的监督下，就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效，公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷；
(R)自本公司最新经审计财务报表以参考方式纳入或纳入定价说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化；
(S)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知；并且该等披露控制和程序是有效的；
(T)本公司或其任何附属公司不是或将不会是投资公司，或在证券的发售和出售及其收益的应用生效后，不是或将不会是投资公司，该词在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)及其下的规则和委员会规章中有定义；
(U)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控附属公司，均不是目前由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院联合国安全部实施或执行的任何制裁的对象或目标(个人)
6
理事会或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，本公司的组织或其任何设施也没有违反适用法律而设在作为制裁对象的国家或地区；在知情的情况下，本公司不会直接或间接地将募集资金用于或借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助在募集资金时属于制裁对象的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或资助任何人(包括参与交易的任何人)在任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人、无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。在过去5年中，本公司及其附属公司从未或现在故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何作为制裁对象的国家或地区进行任何交易或交易。第1(U)节中的陈述不适用于任何人，也不适用于任何人寻求或提供给任何人，如果和只要此类陈述的表达、遵守、接收或接受将违反经不时修订的(I)理事会(EC)第2271/96号任何规定(欧盟阻止法规), 或在欧盟任何成员国实施欧盟阻止条例的任何法律或法规，或任何类似的适用的反抵制法律或法规；(Ii)理事会条例(EC)2271/96，根据《2018年欧洲联盟退出法》而成为联合王国国内法的一部分，并根据 不时修订(英国阻止条例)或实施联合王国阻止条例或任何类似适用的反抵制法律或条例的任何法律或条例，或(Iii)关于德意志银行伦敦分行，《德国对外贸易条例》第7条(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesze(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesetze))Auß在世界范围内 – AWV));
(V)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均未：(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付非法款项；或(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》或执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何条款；且公司及其子公司已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保遵守这些规定的政策和程序；
(W)本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且未由 或任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知受到威胁；
7
(X)除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，(A)据本公司所知，本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由第三方代表本公司处理或存储的数据)、设备或技术(如IT系统和数据)、(B) 本公司及其子公司已遵守并目前符合规定，遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有内部政策和合同义务，但以上第(A)或(B)款的情况下，合理地预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外。以及(C)公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
(Y)本公司已采取商业上合理的努力，使该证券于证券发行之日起在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，或于其后在切实可行范围内尽快上市，且本公司没有理由相信该证券不会获授权在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知及分销令人满意的证据所规限；
(Z)不需要向委员会提交反映登记声明生效日期之后发生的任何事实或事件的登记声明生效后的修订，这些事实或事件个别地或总体上代表登记声明中所载信息的根本变化。
(Aa)公司已(I)及时提交所有需要提交或要求延期的美国联邦纳税申报单和州、州及外国纳税申报单，但如未能单独或合计提交该等报税表不会合理地导致重大不利影响，则不在此限，且(Ii)已支付本公司需要支付的所有重要税款以及对其征收的任何其他重大评估、罚款或罚款，但上述任何评估均已到期并应支付者除外。罚金或罚金 目前是本着善意提出的，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。
(Bb)除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，(I)本公司及其子公司(A)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定、判决、法令、命令和普通法，涉及污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、处理、运输或释放有关的规定(统称为环境法)，(B)已收到并符合适用环境规定要求的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准
8
开展各自业务的法律，以及(C)没有收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在的责任，或实际或潜在的违反任何环境法的书面通知，包括调查或补救任何危险物质的释放或威胁的释放，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知，且 (Ii)除上述(I)和(Ii)项中的每一项情况外，公司或其子公司不存在与环境法相关或与其相关的成本或责任，无论是个别的，还是合计的，都不会产生实质性的不利影响。
2.在符合本协议所列条款及条件的情况下，本公司同意向各承销商发行及出售证券，而各承销商同意分别而非共同地以附表一所载购买价格向本公司购买本公司在本协议附表二中与承销商名称相对的证券本金金额。
3.在贵公司授权发行证券后，多家承销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件出售证券。
4.(A)本协议项下每个承销商将购买的证券将由一个或多个最终的全球证券以簿记形式通过欧洲结算银行的共同托管机构代表，欧洲结算银行是欧洲结算系统 (欧洲结算)和Clearstream Banking S.A.(欧洲结算)的运营商。本公司将以簿记形式将证券交付给承销商，由承销商或其代表提前至少24小时将(当天)资金电汇至本公司指定的账户至承销商，以支付购买价格。本公司将安排代表全球证券的证书在交付时间(定义见下文)前至少24小时提供以供查阅。交货和付款的时间和日期应如附表I所述，或承销商和本公司可能以书面商定的其他时间和日期。这种时间和日期在本文中称为交货时间。
(B)根据本协议第7节由各方或其代表在交付时间交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8(J)条要求的任何额外文件，将在附表1指定的地点或承销商与公司商定的其他地点(结算地点)交付，证券将在交付时交付。
5.本公司与各承销商达成协议：
(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于委员会在本协议日期后的第二个营业日结束；在提交之前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或补充 ，在发出合理通知后，您应立即予以不批准；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；准备最后期限
9
以您批准的形式仅包含对证券的描述的表格，并根据法规第433(D)条在该法规所要求的时间内提交该条款手册；根据法规第433(D)条的规定，迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；在招股说明书发布之日之后，并只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知) ，公司应在招股说明书发布之日之后，迅速向证券交易委员会提交招股说明书和任何最终委托书或信息声明。在收到有关通知后，立即通知您证监会已发出任何停止令或任何阻止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令、证监会根据公司法第401(G)(2)条对使用注册声明或其任何生效后修正案发出的任何反对通知、暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，或委员会要求修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》或提供补充信息的任何请求；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下， 迅速尽其最大努力使该命令被撤回；以及在任何此类反对通知发出的情况下，迅速采取包括但不限于, 修改注册表或自费提交新的注册表，以允许承销商发售和出售证券(本文提及的注册表应包括任何此类修改或新的注册表)；
(B)如法令第430B(H)条规定，须按照阁下批准的格式拟备招股章程表格，并在不迟于法令第424(B)条所规定的时间内，根据法令第424(B)条将招股章程表格 送交存档；以及不得对招股章程表格作出进一步修订或补充，而阁下须就此发出合理通知后立即不予批准；
(C)如果在注册声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何证券，本公司将以您满意的形式提交与该证券有关的新的自动搁置注册声明(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)。如果在续期截止日期 ，本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将以您满意的形式提交与证券有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力在续签截止日期后180天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如到期的证券注册声明中所设想的那样进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)；
(D)根据阁下所要求的司法管辖区的证券法，迅速不时采取阁下可能合理要求的行动，使该证券符合发售及出售的资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售及交易，直至完成该证券的分销。提供与此相关，公司不需要有资格成为外国公司或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；
10
(E)按您合理要求的数量，迅速向承销商提供构成纽约市定价披露一揽子文件和招股说明书的书面和电子副本，并且，如果招股说明书(或代替招股说明书，在招股说明书发出后九个月届满前的任何时间，均须发出规则第173(A)条所指的与证券发售或出售有关的通知(br}，如果在该时间内发生任何事件，而随后修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出该等陈述，则根据该等招股说明书作出该等陈述的情况而作出该等陈述 (或作为替代，根据该法第173(A)条所指的通知)的交付不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书或根据交易所法案提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守法案、交易法或信托契约法，通知阁下及应阁下的要求，提交该等文件，并免费准备及向每名承销商及任何证券交易商提供阁下不时合理要求的书面及电子副本，以更正该陈述或遗漏或符合该等 规定；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与任何证券的销售有关的招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知)。, 应您的要求(但费用由承销商承担)，根据您的要求，准备并向承销商交付符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；
(F)公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以遵守法案第11(A)节和委员会在其下的规则和条例(包括，根据公司的选择，规则158)；
(G)自本章程日期起至交割日期较后期间及阁下通知本公司的较早时间内，不得要约、出售、订立售卖合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置任何实质上与该证券相似的本公司证券(招股说明书在副标题《概要及美元票据发售》项下预期的证券除外)；
(H)在该法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的任何必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定；
(I)按照定价说明书中关于使用收益的标题规定的方式，使用其根据本协议出售证券获得的净收益 ；
11
(J)采取商业上合理的努力，协助承销商安排证券有资格通过欧洲结算系统和Clearstream进行清算和结算；
(K)采取商业上合理的努力，使该证券自该证券发行之日起在纽约证券交易所上市交易，或于其后在切实可行范围内尽快上市交易；及
(L)尽管不包括本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(I)有关决议机构就承销商在本协议项下对本公司的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)以下任何 或其组合：
(A)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；
(B)将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务)；
(C)取消BRRD的责任；
(D)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
(Ii)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议机关行使自救权力。
如本第5(L)节所用，自救立法是指(I)就已实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表(欧盟自救立法)所述的相关实施法律、法规、规则或要求，或(Ii)就英国而言，为英国自救立法；自救权力是指(I)对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，任何与欧盟自救立法有关的减记和转换权力，以及(Ii)就英国而言，英国自救立法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司附属公司发行的股票的权力，取消、减少、修改或更改该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务
12
人，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同根据该合同或文书行使了权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务(英国自救权力)；？BRRD？指为信贷机构和投资公司的收回和解决建立一个框架的2014/59/EU指令；？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；上发布的、当时有效并被描述为此类的文件。*英国《自救立法》指《2009年英国银行法》第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，该等法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联属机构有关(并非透过清盘、行政管理或其他破产程序)；Br}BRRD责任是指(I)对于已经或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国，可以行使欧盟自救立法下的相关减记和转换权力的责任；(Ii)在英国的情况下，可以行使英国自救权力的责任；以及 相关决议机构是指有能力对相关承销商行使相关自救权力的决议机构。本公司承认且 接受本条款对本协议所述事项的详尽说明，不包括本协议的任何其他条款或保险人与本公司之间与本协议主题 相关的任何其他协议、安排或谅解。
(M)(I)本公司表示并同意，除根据本协议第5(A)节 编制和提交的最终条款说明书外，未经承销商事先同意，本公司没有、也不会提出任何与证券有关的要约，构成公司法第405条所界定的自由撰写招股说明书， 但附表一所述除外；
(Ii)各承销商表示并同意，除一份或多份载有惯常资料并传达给证券购买人的证券条款说明书外，未经本公司及承销商事先同意，本公司没有亦不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成须向证监会提交的自由撰写招股说明书；及
(Iii)任何经本公司及承销商同意使用的免费书面招股说明书(包括根据本协议第5(A)节编制及存档的最终条款说明书)列于本协议附表1；
(N)每一家承销商代表并同意：(A)它只是传达或导致传达，并且只会传达或 导致传达它收到的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，该邀请或诱因是在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下与证券的发行或销售相关的；以及(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款；
13
(O)各承销商已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售证券，亦不会向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何证券。如本第6(C)节所用：(A)就欧洲经济区而言，散户投资者是指以下一种(或多种)身份的人：(I)第2014/65/EU号指令(经修订)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程规例》)所界定的合资格投资者；和(B)就联合王国而言，散户投资者是指以下一种(或多种)身份的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，构成联合王国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户将不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是招股说明书法规中定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分，并且在每种情况下, 而要约一词包括以任何形式和以任何方式传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。
(P)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例记录；
(Q)本公司同意，如在发行者自由写作招股说明书发出后的任何时间发生或发生任何事件，以致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股章程中的资料发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，本公司将根据当时的情况而非误导性地向承销商发出有关通知，并在承销商提出要求时，将准备并免费向每个承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏； 提供, 然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于并符合承销商明确向公司提供的书面信息而作出的。
(R)本公司确认任命稳定经理为中心 负责充分公开披露信息，并根据2016年3月8日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1052第6(5)条处理主管当局关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管 技术标准的任何请求，包括根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成英国国内法律一部分的法规。
14
6.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和提交注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书及其修订和补充文件有关的所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用；(Ii)印刷或制作本协议、契约、蓝天调查、成交文件(包括其任何汇编)以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；(Iii)与根据本条例第5(D)节规定的州证券法规定的证券发售和销售资格有关的所有费用, (br}包括承销商的律师费和与蓝天调查有关的律师费；(Iv)证券评级服务收取的对证券进行评级的任何费用；(V)与证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和开支；(Vi)证券的准备费用；(Vii)受托人和受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人的律师与契约和证券有关的费用和支出；(Viii)使证券符合欧洲结算和清算流的资格的费用；(Ix)与证券的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税 ；以及(X)与履行本条款规定的义务相关的所有其他成本和开支，但本第6条没有特别规定(包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的成本和开支)。但不言而喻的是，除第6节、第8节和第11节规定的情况外，承销商将按比例(根据承销商在本协议下同意购买的证券本金金额)支付自己的所有成本和费用，包括其律师费用、转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用；提供如果由于本协议第7节中规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或由于公司未能履行、拒绝或无法履行本协议项下的所有义务并满足本协议项下应履行或满足的所有条件(仅因承销商在本协议项下的义务违约除外)，本公司同意立即向承销商偿还本协议第7条所述义务的任何条件而未完成本协议所规定的证券的出售自掏腰包承销商与拟议的证券买卖相关的费用(包括承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、支出和费用)。
7.保险人在本协议项下的义务应酌情遵守以下条件：本协议中公司的所有陈述和担保及其他声明在交付时均为真实和正确的；本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件；以及下列 附加条件：
(A)招股说明书和任何定价招股说明书应已根据该法第424(B)条 在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)条规定的适用期限内向委员会提交；本条例第5(A)条预期的最终条款说明书，以及要求提交的任何其他材料
15
公司根据该法第433(D)条提交的，应在第433条规定的此类备案的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，委员会也不应为此提起或威胁提起诉讼，也不应收到委员会根据该法第401(G)(2)条反对使用登记声明或其任何生效后修订的通知；任何暂停或阻止使用招股章程或任何发行者自由写作招股章程的停止令不得 由证监会发起或威胁；证监会对补充信息的所有要求均应得到遵守，使您合理满意；
(B)本公司的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP应向您提供交货日期的书面意见和负面保证书，其格式和实质内容应与本协议附件一所列大意相符；
(C)承销商的律师事务所Davis Polk&Wardwell LLP应已就您可能合理要求的事项，以您满意的形式和实质，向您提供日期为交货日期的书面意见和负面保证函，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项；
(D)在本协议签订之日和交付之日，本公司的独立会计师德勤律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自交付日期，格式和实质内容均令贵公司满意；
(E)预留；
(F)在本协议签订之日和交付之日，公司应已向您提供或安排向您提供一份公司首席财务官的证书，该证书注明各自的交付日期，其格式和实质内容 令您满意，涉及的某些财务信息和数据不属于上述第8(D)节所述信件的主题；
(G)(I)本公司或其任何附属公司自本公司最新经审计的财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外。和(Ii)自定价招股说明书提供信息的各自日期起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务不应发生任何变化，或本公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩不应发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，但定价说明书中所述或预期的情况除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据贵公司的判断，是否存在重大和不利因素，以致 按照定价披露方案和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发售或证券交付是不可行或不可取的；
16
(H)在适用时间或之后，给予公司债务证券的评级不得下调，也不得发出任何通知，对标普全球公司的子公司标普全球评级公司及其继承人或穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者对公司任何债务证券的评级进行监视或审查，可能产生负面影响；
(I)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或在美国的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，如果您在判断中第(Iv)或(V)款所述的任何此类事件的影响使得按照定价披露包和招股说明书中预期的条款和方式继续公开发行或交付证券是不可行或不可取的；和
(J)公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级人员证书，声明(I)本公司在本合同第1节中的陈述、担保和协议截至证书日期是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同；及(Ii)签署该证书的每名人士均已审阅注册说明书及招股章程，并认为(A)在注册说明书的日期或截至其最近的修订(如有的话)时，注册说明书并不载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或必需陈述的重要事实，(B)在该证明书日期补充的招股章程并不载有为作出陈述而须在其内陈述或必需陈述的重大事实的任何不真实陈述，鉴于作出该等声明的情况， 并无误导性，及(C)自注册声明的生效日期(或其最新修订(如有))起，并未发生任何要求在注册声明的修订中列明的事件，而该等事件并未 列明及阁下可能合理要求的其他事项。
8.(A)本公司将就承销商根据该法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于登记声明中包含的不真实陈述或重大事实的据称不真实陈述而产生的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，向控制该法第15条或交易所法第20条所指的任何承销商的每个承销商、其联营公司、其代理人、董事、高级职员和每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害。基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息，或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性，并将赔偿每位承销商的任何法律或其他费用
17
该保险人因调查、辩护或作为第三方证人出庭而合理地招致的费用，这些费用与任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼有关；提供, 然而，在任何此类情况下，如果任何承销商依据并符合任何承销商向本公司提供的明确供其使用的书面信息，任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，公司不承担任何责任。双方理解并同意，保险人提供或代表保险人提供的唯一此类信息包括本合同第13节中规定的信息。
(B)每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司、其董事、高级管理人员和依照公司法第15条或交易所公司法第20条的规定控制公司的每一个人(如有的话)，使其免受根据公司法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)因注册书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于 ，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于此，在每种情况下，但仅限于此，在注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修订或补充，或任何发行商自由写作招股说明书中，依据并符合该承销商明确提供给公司以供其中使用的书面信息，作出该等不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，我们理解并同意，由承销商或代表承销商提供的唯一该等信息包括本协议第13节所述的信息；并将补偿公司因调查或辩护或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用, 已招致该等开支的法律责任或诉讼。
(C)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就该诉讼向赔偿一方提出索偿，则该受保障一方须将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但是，遗漏通知被补偿方并不免除其(I)第(A)或(B)款下的任何责任，除非或在此范围内，该未通知导致被补偿方丧失实质权利和抗辩，或(Ii)除根据该款外，它可能对任何受补偿方所具有的权利和抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护的范围内，由受补偿方满意的律师(除非经被补偿方同意，不得成为补偿方的律师)，并在接到补偿方的通知后
18
除合理的调查费用外，受补偿方不应根据本款向受补偿方支付其他律师的任何法律费用或受补偿方随后招致的与辩护相关的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，且(Ii)不包括关于或承认过错、过失或不作为的陈述，由任何受弥偿一方或其代表作出。
(D)如果本第8条规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方根据上文第(A)或(B)款就第(A)或(B)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当的比例反映本公司和承销商从发售证券中获得的相对利益 。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)以及任何其他相关衡平考虑因素方面的相对过错。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面 页的表格内。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息 有关，承销商与双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本款规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第(Br)款(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(D)款的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因该不真实或被指控的不真实或不真实的陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
19
遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成一定比例，而不是连带的。
(E)本第8条所规定的本公司义务应是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并且 应以相同的条款和条件将其扩大到控制公司法意义上的任何承销商的每个人(如果有的话)以及任何承销商的每一家经纪-交易商关联公司；此外，承销商根据本条款第8条承担的义务，应是各自承销商在其他方面可能负有的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级管理人员和董事(包括经其 同意将成为本公司董事的任何人士)以及按公司法含义控制本公司的每一位人士(如有)。
(F)就本第8条而言，双方同意保险人因根据本条款作出或作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，且该判决或命令是以欧元以外的货币(判决货币)表述和支付的，并且由于(I)为该判决或命令的目的而将欧元金额兑换为判决货币的汇率为 ，以及(Ii)根据第8(A)条，根据第8(A)条的规定，承销商在实际收到被判定或被命令以判定货币支付的任何款项后的第二个工作日能够购买欧元的汇率，应与该承销商实际收到的判定货币金额相一致。汇率一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和应付汇兑费用。
9.(A)如果任何承销商不履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，您可酌情安排您或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等证券，则该公司有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等证券。倘若阁下在各自指定期限内通知本公司阁下已安排购买该等证券，或本公司通知阁下已如此安排购买该等证券，阁下或本公司有权将交割时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据第9条被替换的、具有同等效力的任何人，如同该人最初是关于该证券的本协议的一方一样。
20
(B)在您和本公司按照上文(A)款的规定购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果该等证券的未购买本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的证券的按比例份额(根据该承销商同意购买的证券本金金额)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
(C)如果在您和 公司按照上文(A)款的规定购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议应立即终止，非违约承销商或公司不承担任何责任。除本协议第六条规定的公司和保险人应承担的费用和本协议第八条规定的赔偿和出资协议外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
10.根据本协议，本公司及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论承销商或承销商、本公司或本公司任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力及效力，并在证券交割及付款后继续有效。
11.如果本协议应根据本协议第9条终止，则除本协议第6条和第8条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券不是由本公司或代表本公司交付的，本公司将向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付证券时合理产生的费用和律师费用，但本公司将不再对任何承销商承担任何责任，但第6条和第8条规定的除外。
12.在本协议项下的所有交易中，您应代表每一家承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商行事并依赖您所作或发出的任何声明、请求、通知或协议。
13.第五段第一句及第二句有关出售特许权及再贷款的陈述，第七段第五句及第六句有关做市活动的陈述，以及第十段有关卖空的陈述(仅在该等陈述与承销商有关的范围内)构成承销商就本章程第1(B)及8节的目的向本公司提供的唯一资料。
21
本协议项下的所有声明、要求、通知及协议均应以书面形式(包括以电子邮件或传真方式传送)，如向承保人交付或送交经不时以书面通知本公司修订的附表I所述承保人，则其地址或传真号码在各方面均已足够；如向本公司递交或邮寄登记声明所载本公司地址或传真号码，则在各方面均已足够，注意：首席财务官。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署为法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
14.本协议对承销商、本公司，以及在本协议第8和第10条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对承销商和承销商有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。
15.时间应是本协定的要素。如本文所用，术语 营业日是指纽约市允许或要求银行关闭的任何日子以外的任何日子。
16.本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关并与导致该交易的程序相关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议及 (Iv)明文规定的责任外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此而导致的程序(不论该承销商是否已就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
17.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
18.本协定受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
22
19.本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(NY.State Tech)的任何电子签名)将已签署的协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式)，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
21.承销商在本协议项下采取的任何行动均可由花旗环球市场有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司、法国巴黎银行和汇丰银行代表承销商采取，而花旗环球市场有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司、法国巴黎银行和汇丰银行采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。各保险商签署本协议即构成对本第21条的同意和接受。
22.每位承销商签署本协议即构成接受按以下方式修订的《纽约管理人国际资本市场协会(ICMA)协议》第1版(《经理人之间的协议》)的每位承销商。就基金经理之间的协议而言，经理指承销商、牵头经理，统称为花旗全球市场有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司、法国巴黎银行和汇丰银行；结算牵头经理指SMBC日兴资本市场有限公司；稳定经理指SMBC日兴资本市场有限公司，而认购 协议指本协议。管理人员之间的协议第3条应全部删除，代之以本协议的第9条。
23.承认美国的特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
23
如在本第23节中使用的，《六六六法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下公布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例。
24.英国米菲尔产品管理。仅为FCA手册《产品干预和产品治理资源手册》(英国Mifir产品治理规则)3.2.7R中有关制造商在英国Mifir产品治理规则下的相互责任的要求 ：
(A)花旗环球市场有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司、法国巴黎银行及汇丰银行(各为英国制造商，合称英国制造商)各自向其他承销商承认，其理解根据英国Mifir产品管治规则所赋予其适用于证券的责任，以及适用于证券的基本招股章程、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书及发行人免费书面招股说明书所载的相关资料；及
(B)本公司及其他承销商均注意到英国Mifir产品治理规则的适用情况，并确认英国制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及与证券相关的基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书和发行人自由承销招股说明书中所列的相关信息。
24
25.结算牵头管理人或承销商同意结算证券的其他代表(结算银行)承认，证券最初将记入结算银行的账户(结算银行账户)，该账户的条款包括第三方受益人条款()。规定浇注 奥特鲁伊以本公司为第三方受益人)，并规定此类证券只能在支付本合同附表I中规定的购买价格后才交付给其他人，并以货到付款为基础将其存入专员账户。结算银行确认：(I)证券应按上文所述的公司订单持有，(Ii)本合同附表一所列的证券买入价将以公司名义持有，直至转移至公司订单为止。结算银行承诺，在收到专员账户中的此类款项后，本合同附表一所列采购价格将立即转移到公司的订单中。本公司承认并接受第三方受益人条款()的利益。规定是不真实的根据比利时或卢森堡民法典(视情况而定)对专员账户的规定。
[页面的其余部分故意留空；签名页面如下]
25
如果上述内容与您的理解一致，请签署并将随附的副本退还给我们，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件即构成每个保险人与本公司之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 空气产品和化学品公司。 | ||
| 发信人： | /s/Siddharth Manjeshwar | |
| 姓名：悉达哈斯·曼杰什瓦尔 | ||
| 职务：总裁副经理，公司财务与投资者关系 | ||
[ 承保协议的签字页]
自本合同生效之日起接受：
| 花旗环球市场有限公司 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·巴纳德 | |
| 姓名：詹姆斯·巴纳德 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| SMBC日兴资本市场有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Stephen Apted | |
| 姓名：斯蒂芬·阿普特 | ||
| 头衔：债务辛迪加负责人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 法国巴黎银行 | ||
| 发信人： | /s/Vikas KatYal | |
| 姓名：维卡斯·卡塔亚尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 法国巴黎银行 | ||
| 发信人： | Anne Besson-Imbert | |
| 姓名：安妮·贝松-伊姆伯特 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 汇丰银行股份有限公司 | ||
| 发信人： | /s/卡尔·艾伦 | |
| 姓名：卡尔·艾伦 | ||
| 职务：管理助理总法律顾问 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 桑坦德银行，S.A. | ||
| 发信人： | /s/Matthias d Haene | |
| 姓名：马蒂亚斯·德·海纳 | ||
| 职位：高管董事DCM | ||
| 桑坦德银行，S.A. | ||
| 发信人： | /s/Alexis Rohr | |
| 姓名：亚历克西斯·罗尔 | ||
| 职位：DCM分析师 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 巴克莱银行PLC | ||
| 发信人： | /s/安妮·卡彭特 | |
| 姓名：安妮·卡彭特 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 德意志银行伦敦分行 | ||
| 发信人： | /S/Kevin Prior | |
| 姓名：凯文·普赖尔 | ||
| 标题：董事 | ||
| 德意志银行伦敦分行 | ||
| 发信人： | /s/Ben Smilchensky | |
| 姓名：本·斯米尔琴斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 美林国际 | ||
| 发信人： | /s/安格斯·雷诺兹 | |
| 姓名：安格斯·雷诺兹 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 三菱UFG证券EMEA PLC | ||
| 发信人： | /s/Abena Yeboah | |
| 姓名：阿本纳·耶博阿 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 渣打银行 | ||
| 发信人： | /s/Patrick Dupont-Liot | |
| 姓名：帕特里克·杜邦-利奥特 | ||
| 标题：管理董事，债务资本市场 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 | ||
| 发信人： | /s/泽维尔·博尔特雷特 | |
| 姓名：泽维尔·博尔瑟雷特 | ||
| 标题：经营董事 欧洲企业DCM负责人 | ||
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
| /s/Franck Hergault |
| 姓名：弗兰克·赫高特 |
| 标题：经营董事 |
[ 承保协议的签字页]
| 荷兰国际集团比利时分行 | ||
| 发信人： | /s/威廉·德·弗利德 | |
| 姓名：威廉·德·弗里德 | ||
| 头衔：法律资本市场部主管 | ||
| 荷兰国际集团比利时分行 | ||
| 发信人： | /s/克里斯·德沃斯 | |
| 姓名：克里斯·德沃斯 | ||
| 职位：债务辛迪加全球主管 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 联合圣保罗股份有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Pantaleo Cucinotta | |
| 姓名：Pantaleo Cucinotta | ||
| 头衔：DCM发起负责人 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 本土化 | ||
| 发信人： | /s/Laurent Lagorsse | |
| 姓名：Laurent Lagorsse | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 本土化 | ||
| 发信人： | /s/授权签字人 | |
| 姓名：授权签字人 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[承销协议的签名页 ]
| 丰业银行(爱尔兰)指定活动公司 | ||
| 发信人： | /s/尼古拉·瓦瓦苏尔 | |
| 姓名：尼古拉·瓦瓦苏尔 | ||
| 职务：SIDAC首席执行官 | ||
| 丰业银行(爱尔兰)指定活动公司 | ||
| 发信人： | /s/Pauline Donohoe | |
| 姓名：波琳·多诺霍 | ||
| 头衔：SIDAC CM负责人MD | ||
[ 承保协议的签字页]
| 多伦多道明银行 | ||
| 发信人： | /s/弗朗西斯·沃森 | |
| 姓名：弗朗西斯·沃森 | ||
| 标题：董事，交易 管理组 | ||
[ 承保协议的签字页]
附表I
日期为2023年2月27日的承销协议
注册号码333-250809
承销商：花旗环球市场有限公司；SMBC日兴资本市场有限公司；法国巴黎银行；汇丰银行
买入价格及证券说明：
4.000% Notes due 2035:
| 标题： | 2035年到期的4.000%债券(债券) | |
| 本金金额： | €700,000,000 | |
| 购买价格： | 债券本金的98.585厘，另加由二零二三年三月三日起计的利息 | |
| 发行价： | 债券本金的99.085厘，另加由二零二三年三月三日起计的利息 | |
| 到期日： | March 3, 2035 | |
| 利息： | 自2023年3月3日起于每年3月3日支付，自2024年3月3日开始支付。 | |
| 可选赎回： | 可由公司在2034年12月3日之前的任何时间赎回，赎回价格在标题？？下描述附注说明--可选赎回在招股说明书中，以及在2034年12月3日或之后，按本金的100%赎回，在每种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。 | |
| 因税务原因赎回票据： | 本公司亦可在发生下列标题下所述的若干税务事项时，赎回全部但非部分票据票据说明--因税务原因赎回票据在招股章程中，以相当于其本金100%的赎回价格 ，连同截至(但不包括)指定赎回日期的票据的应计和未付利息。 | |
偿债基金拨备：无。
控制权变更触发事件：如果公司经历特定类型的控制权变更并伴随着两家评级机构的评级下降 公司将被要求以相当于债券本金101%的购买价从持有人手中购买票据，外加回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期，如标题 a下所述关于控制权变更和评级下降的说明在招股说明书中。
截止日期、时间和地点：2023年3月3日上午9：00在伦敦时间，在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，450Lexington Avenue，New York，NY 10017，或在承销商和公司共同同意的其他地点、时间或日期。
其他条款：
| 1. | 发行者自由编写招股说明书不包括在定价披露包中：电子路演 演示文稿 |
| 2. | 有关保险人通知的联系信息： |
| A. | 花旗环球市场有限公司 |
加拿大广场花旗集团中心
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
英国
Facsimile: +44 20 7986 1927
注意：辛迪加办公桌
| B. | SMBC日兴资本市场有限公司 |
利物浦大街100号
伦敦EC2M 2AT
英国
Tel: +44 (0)20 4507 1000
电子邮件：lntm@smbcnikko-cm.com
注意：证券法律
| C. | 法国巴黎银行 |
黑尔伍德大道10号
伦敦NW1 6AA
英国
Tel: +44 (0) 20 7595 8222
关注：固定收益辛迪加
| D. | 汇丰银行 |
加拿大广场8号
伦敦E14 5HQ
英国
Tel: +44 20 7991 8888
Facsimile: +44 20 7992 4973
电子邮件：transaction.management@hsbcib.com
注意：DCM法律部负责人
| 3. | 适用时间：晚上7：15本协议签订之日的伦敦时间 |
附表II
| 承销商 |
证券本金金额为购得 | |||
| 花旗环球市场有限公司 |
€ | 97,300,000 | ||
| SMBC日兴资本市场有限公司 |
€ | 97,300,000 | ||
| 法国巴黎银行 |
€ | 97,300,000 | ||
| 汇丰银行 |
€ | 97,300,000 | ||
| 桑坦德银行，S.A. |
€ | 35,000,000 | ||
| 巴克莱银行公司 |
€ | 35,000,000 | ||
| 德意志银行伦敦分行 |
€ | 35,000,000 | ||
| 美林国际 |
€ | 35,000,000 | ||
| 三菱UFG证券EMEA公司 |
€ | 35,000,000 | ||
| 渣打银行 |
€ | 35,000,000 | ||
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 |
€ | 16,800,000 | ||
| 荷兰国际集团比利时分行 |
€ | 16,800,000 | ||
| 联合圣保罗股份有限公司 |
€ | 16,800,000 | ||
| 本土化 |
€ | 16,800,000 | ||
| 丰业银行(爱尔兰)指定活动公司 |
€ | 16,800,000 | ||
| 多伦多道明银行 |
€ | 16,800,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
€ | 700,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件一
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见表格和负面保证函
[请参阅下一页]