附件1.1

空气产品和化学品公司

承销协议

2023年2月27日

花旗全球市场 Inc.

格林威治街388号

纽约，纽约10013

SMBC日兴证券美国公司

公园大道277号

纽约，纽约10172

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

作为本合同附表二所列保险人的代表

女士们、先生们：

空气产品和化学品公司，特拉华州的一家公司(该公司)提议，在符合本文所述的条款和条件的情况下， 发行并向您所代表的承销商(承销商)(承销商)出售其2033年到期的4.800%优先债券的本金(证券)。

这些证券将根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的契约发行，该契约的日期为2020年4月30日(可不时补充或修订)。

1.本公司向每一保险人表示、保证并同意，在本协议签订之日及在本协议规定的每一个额外时间：

(A)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，按照表格S-3(其档案号载于附表一)，就证券向证券交易委员会(《委员会》)提交一份规则405所界定的自动搁置登记声明，不早于登记声明及其任何生效后修正案于提交之日起生效的三年前；没有发布暂停该登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼，委员会也没有根据该法第401(G)(2)条对使用该登记声明或对其进行的任何有效修正发出反对通知

本公司已收到(作为注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，以下称为基本招股说明书；根据该法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书附录)，以下称为初步招股说明书；该注册说明书的各个部分，包括所有证物，但不包括表格T-1，以及包括向证监会提交并根据规则430B被视为该注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书副刊，在下文中统称为注册说明书；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本文第1(C)节所定义)在下文中称为定价招股说明书；根据该法第5(A)节，依据规则424(B)向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式在下文中称为招股说明书； 本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为参考并包括在招股说明书发布之日根据公司法表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件；对基本招股说明书、任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括对注册说明书的任何生效后的修订, 在基本招股章程、初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后，根据法令第424(B)条向监察委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件，以及根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易所法令》)提交并纳入其中的任何文件；凡提及对《注册说明书》的任何修订，应视为指并包括在《注册书》生效日期后根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的本公司的任何年度报告，该《注册说明书》通过在《注册说明书》中引用而并入；《证券相关法》第433条规定的任何发行人自由写作招股说明书在下文中称为发行人自由写作招股说明书)；

(B)委员会并无发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行者自由撰写招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合该法及经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法令》)的规定，并无载有对重要事实的不真实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需的或作出陈述所需的重要事实作出陈述，而并非误导；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人依据并符合保险人以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而作出的任何陈述或遗漏，但有一项理解并同意，保险人提供或代表保险人提供的信息仅包括本合同第14条所述的信息；

(C)就本协议而言，适用时间如附表一所述；根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书(统称为定价披露方案)在适用时间补充的定价招股说明书，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何

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(Br)为了使其中的陈述不具有误导性，根据作出陈述的情况，提供必要的重要事实；本协议附表一所列的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且截至适用时间，每份此类发行者自由写作招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述， 不具有误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商以书面明确向公司提供的信息而作出的陈述或遗漏；

(D)经修订的《注册说明书》在所有重要方面均符合该法的规定和委员会在该法令下的规则和条例，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不遗漏说明必须在其中陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；招股说明书将在所有重要方面遵守该法的规定和委员会在其下的规则和条例，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且 将不会遗漏陈述任何必须在招股说明书中陈述的或必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性；提供, 然而，第1(D)款中包含的陈述和保证均不适用于(I)构成信托契约法下的资格和资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，或依据或符合任何承销商或其代表向本公司提供的书面信息，以供在编制注册声明或招股章程或任何此类修订或补充时使用的陈述或遗漏；

(E)其财务报表报告载于《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》的会计师，根据公司法及其委员会的规则和规定，对公司及其附属公司是独立的；

(F)本公司或本公司的任何附属公司(如根据1933年法令颁布的S-X法规第1-02条所界定的重要附属公司(每个均为重要附属公司))自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入定价说明书之日起，从未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，而该等损失或干扰是个别或合计对本公司及其附属公司整体具有重大意义的，不同于定价说明书中所述或预期的；且自登记说明书及定价招股说明书所载资料分别为 日期起，本公司或其任何重要附属公司的股本或长期债务并无任何重大不利变化，或本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩被视为整体的任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展 ，但定价说明书所载或预期的除外；

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(G)除定价说明书所载者外，本公司及其任何附属公司均无任何诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或政府法律程序的性质会导致判决、法令或命令对本公司及其合并附属公司的整体财务或其他状况或经营结果产生重大不利影响；

(H)本公司及其各重要附属公司已妥为成立为法团，并且是根据其成立为法团所在司法管辖区的法律而具有良好信誉的有效存在法团，有法人团体权力拥有或以租赁方式持有看来是其拥有或租赁持有的财产，并在其所从事的业务中经营业务，并已获妥为发牌及符合适当资格，并且在每个司法管辖区内均具良好的外国法团地位，而在每个司法管辖区内，该公司所拥有或以租赁方式持有的财产的性质，或其所处理的业务的性质， 除以下情况外，这种许可或资格是必要的：不具备资格或不具备良好的资质将不会合理地导致重大不利影响，且本公司所有子公司的股本流通股由本公司直接拥有，或通过全资子公司间接拥有，没有任何重大留置权、质押或其他产权负担，但以下情况除外：(I)符合资格的 股份的董事和高级管理人员以及(Ii)反映在定价说明书中的本公司及其合并子公司的财务报表中反映的代表少数股权的此类股份；

(I)(I)本公司根据本协议发行和交付证券，已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，不需要股东的授权、同意或批准，也不需要本协议所设想的 公司董事会的进一步授权或批准；(Ii)该等证券的发行、出售或交付或本协议预期的任何其他交易的完成，均不会导致本公司违反任何条款，或构成本公司任何其他协议或承诺项下的违约；和(Iii)不需要任何政府或公共机构或美国或任何州或其任何部门或分支机构的授权、同意或批准，或向美国或任何州或其任何部门或分支机构备案、登记或豁免，但任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的授权、同意或批准，以及根据该法注册证券和根据信托公司法获得企业资格的情况下，证券的有效性或有效的发行、发行、本公司根据本协议出售和交付证券，或本公司签署和交付本协议和契约；除非在(Ii)的情况下，此类违约、违约或违规行为不会单独或总体上对公司履行本协议项下义务的能力造成实质性不利影响；

(J)本契约已由本公司及受托人正式及有效地授权、签立及交付，并构成对本公司有效及具约束力的文书，并可根据其条款强制执行(但下列情况除外)：(I)其可执行性可能受影响债权人权利执行的破产、无力偿债、重组或其他类似法律所限制，及(Ii)提速权及衡平法补救措施的可获得性可能受一般适用的公平原则所限制)；

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(K)该等证券采用本公司预期的形式，并已获正式授权，而当该等证券以本公司名义签立及交付，并经受托人认证，并经本协议所规定的交付及付款后，该等证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款予以执行(但下列情况除外)：(I)其可执行性可能受破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律所限制(br}一般及(Ii)加速权及衡平法补救的可获得性可能受一般适用的公平原则所限制)，并有权享有义齿的利益；

(L)本协议已由公司正式授权、签署和交付，履行本协议和完成本协议中预期的交易不会导致违反经修订的公司注册证书或修订和重新制定的公司章程或适用于公司或公司或其任何财产受其约束或影响的任何法律、行政法规或法院法令的任何条款或规定，或构成违约，在任何情况下，对公司的财务状况或业务产生重大不利影响，或对本协议、企业或证券的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或将对公司履行本协议、企业或证券项下义务的能力产生重大不利影响(除非本协议赔偿条款的可执行性可能受到证券法或公共政策的限制)；

(M)注册说明书、定价章程及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表， 于所述日期及期间公平地列报所述实体的财务状况及经营业绩，且除其中所述者外，其编制符合在所涉期间内一致适用的在美国有效的公认会计原则(GAAP)。定价披露包和招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在适用的范围内符合《交易法》规定的G规定和该法规定的S-K规定的第10(E)项；

(N)登记说明书、定价说明书和招股说明书中以可扩展商业报告 语言包含或引用的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是按照委员会适用的规则和准则编制的；

(O)在紧接向证监会提交注册说明书日期之前的十二个历月及一个历月的任何部分内，本公司已及时提交所有文件及根据交易所法令第12、13、14或15(D)条规定须提交的先前提交文件的修订 。以引用方式纳入定价说明书和招股说明书的文件是本公司按照《交易法》及其规章制度的要求编制的，并已按规定及时归档；

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(P)(I)(A)在提交注册说明书时，(B)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，提出与证券有关的任何要约，公司是该法第405条所界定的著名的经验丰富的发行人；及(Ii)在提交注册声明后，本公司或其他发售参与者作出证券的善意要约(指公司法第164(H)(2)条所指)的最早时间，本公司并非公司法第405条所界定的不符合资格的发行人；

(Q)本公司维持一套财务报告内部控制制度(该词于交易所法案下的第13a-15(F)条定义)，符合交易所法令的要求，并由本公司的主要行政人员及主要财务官设计，或在他们的监督下，就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效，公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

(R)自本公司最新经审计财务报表以参考方式纳入或纳入定价说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化；

(S)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知；并且该等披露控制和程序是有效的；

(T)本公司或其任何附属公司不是或将不会是投资公司，或在证券的发售和出售及其收益的应用生效后，不是或将不会是投资公司，该词在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)及其下的规则和委员会规章中有定义；

(U)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控附属公司，目前均不是美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)管理或执行的任何制裁的对象或目标，本公司也不是组织或其任何设施所在的任何个人或实体。在违反适用法律而受到制裁的国家或地区；在知情的情况下，本公司不会直接或间接使用发售所得款项，亦不会借出、出资或以其他方式将所得款项提供给

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任何子公司、合资伙伴或其他人，为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，该等活动或业务是受制裁的对象；为任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该国家或地区是制裁的对象；或以任何其他方式，导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。于过去5年内，本公司及其附属公司从未或现在无意与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区进行。第1(U)节中的陈述不适用于任何 个人，如果或只要此类陈述的表达、遵守、接收或接受将违反经不时修订的(I)理事会(EC)第2271/96号任何规定(《欧盟封锁规则》)，或在欧盟任何成员国实施欧盟阻止条例的任何法律或法规，或任何类似的适用反抵制法律或法规，或(Ii)理事会条例(EC)2271/96，其凭借《2018年欧盟退出法》而构成联合王国国内法的一部分，并经不时修订(英国阻止法规)或实施英国阻止法规的任何法律或法规，或任何类似的适用反抵制法律或法规；

(V)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均未：(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；或(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》或执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何条款；且公司及其子公司已经制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保遵守这些规定的政策和程序；

(W)本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且未由 或任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知受到威胁；

(X)除注册声明、定价披露资料及招股说明书所述外，(A)就本公司所知，本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其

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各自的客户、员工、供应商、供应商和第三方代表公司处理或存储的数据)、设备或技术(IT系统和数据)，(B) 公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的所有内部政策和合同义务，但不在此列者除外。在上文第(A)或(B)款的情况下，合理地预期将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响，以及(C)本公司及其子公司实施了符合行业标准和做法的备份和容灾技术 ；

(Y)无需向委员会提交对《登记说明》的生效后修正案，该修正案反映了《登记说明》生效日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表了《登记说明》所载信息的根本变化；

(Z)本公司已(I)及时提交所有需要提交的美国联邦纳税申报单以及州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期，但未能单独或合计提交该等申报单不会导致重大不利影响的情况除外，并且(Ii)已支付本公司需要支付的所有重大税款以及对其征收的任何其他重大评估、罚款或罚款，但上述任何评估均已到期并应支付者除外。目前正本着善意对已按照公认会计准则提供充足准备金的罚款或处罚提出异议；和

(Aa)除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，(I)公司及其子公司(A)遵守与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定、判决、法令、命令和共同法律，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、搬运、运输或释放有关的许可 (统称为环境法律)，(B)已收到并符合所有许可，根据适用的环境法，其开展各自业务所需的许可证、证书或其他授权或批准，以及(C)未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在的违反任何环境法的书面通知，包括调查或补救任何有害物质的释放或释放威胁，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知，以及(Ii)公司或其子公司不存在与环境法相关的成本或责任，除上文第(I)及(Ii)项中的每一项情况外，就个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的任何事宜。

2.在符合本协议所列条款及条件的情况下，本公司同意向各承销商发行及出售证券，而各承销商同意分别而非共同地以附表1所载购买价格向本公司购买本公司在本协议附表2与承销商名称相对的证券本金金额。

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3.在贵公司授权发行证券后，几家承销商 建议按照招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

4.(A)每个承销商将购买的证券 将由一个或多个最终的全球证券通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式代表。本公司将在承销商或其代表提前至少24小时将(当日)资金电汇至本公司指定的账户向承销商支付购买价款的情况下，将证券以簿记形式交付给承销商。本公司将安排代表全球证券的证书在交付时间(定义见下文)前至少24小时提供，以供查阅。交货和付款的时间和日期应如附表I所述，或承销商和公司书面商定的其他时间和日期。这种时间和日期在本文中称为交货时间。

(B)根据本条款第8条，在交付时由本合同各方或其代表交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本条款第8(J)条要求提交的任何其他文件，将在附表1指定的地点或承销商与公司商定的其他地点交付(结算地点)，并且证券将在交付时交付。

5.本公司与各承销商达成协议：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于委员会在本协议日期后的第二个营业日结束；在提交之前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或补充 ，在发出合理通知后，您应立即予以不批准；在收到通知后，立即通知您对注册声明的任何修订已经提交或生效的时间，或任何对招股说明书的修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；以您批准的格式准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法案规则433(D) 提交该条款表；迅速提交公司根据该法案规则433(D)向委员会提交的所有其他材料；根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或以该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)，公司应在招股说明书发布之日后，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；收到通知后，立即通知您证监会已发出任何停止令，或任何阻止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令, 证监会根据该法第401(G)(2)条发出的反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的任何通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会提出的任何修改或补充注册的请求

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声明或招股说明书或补充信息；如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或 其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽其最大努力争取撤回该命令；在发出任何反对通知的情况下，迅速采取必要的步骤，包括(但不限于)修改注册表或提交新的注册表，以允许承销商发售和出售证券(此处提及注册表的内容应包括任何此类修改或新的注册表)；

(B)根据法案第430B(H)条的要求，按照您批准的格式准备招股说明书，并在不迟于法案第424(B)条所要求的时间内，根据法案第424(B)条提交该招股说明书；不得对该招股说明书格式进行进一步的修订或补充，在发出合理通知后，您应立即予以不批准；

(C)如果在注册声明的初始生效日期 的三周年(续订截止日期)之前，承销商仍未出售任何证券，本公司将以您满意的形式提交与该证券有关的新的自动搁置注册声明(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)。如果在续期截止日期，本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，则本公司将以您满意的形式提交与证券有关的新搁置登记声明 ，并将尽其最大努力在续签截止日期后180天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如到期的证券注册声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括新的 自动货架登记声明或此类新的货架登记声明(视情况而定)；

(D)根据您所要求的司法管辖区的证券法，迅速地不时采取您可能合理要求的行动，使证券符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以便在完成证券分销所需的期间内，在该司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售和交易。提供与此相关，公司不需要有资格成为外国公司或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；

(E)按您合理要求的数量，迅速向承销商提供构成纽约市定价披露一揽子文件和招股说明书的书面和电子副本，并且，如果招股说明书(或代替招股说明书，在招股说明书发布后九个月届满前的任何时间，均须发出规则第173(A)条所述的与证券发售或出售有关的通知)，如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，则应考虑到作出该等招股说明书(或作为替代)时作出该等陈述的情况，根据该法第173(A)条所指的通知)已交付，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因，在相同的时间内有必要修改或补充招股说明书或根据交易法提交通过引用并入的任何文件

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为遵守公司法、交易法或信托契约法的招股说明书，通知您并应您的请求提交该文件，并免费准备和向 每位承销商和任何证券交易商提供您可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的附录，以纠正该等陈述或遗漏或使 遵守规定生效；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与任何证券的销售有关的招股说明书(或代替招股说明书的通知，根据该法第173(A)条所述通知)，应您的请求，但费用由承销商承担，根据您的要求，编制并向该承销商交付符合该法第10(A)(3)条要求的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(F)公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以遵守法案第11(A)节和委员会在其下的规则和条例(包括，根据公司的选择，规则158)；

(G)自本协议日期起至交割时间较后期间及阁下通知本公司的较早时间内，不得要约、出售、订立售卖合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置本公司任何实质上与该等证券相似的证券(招股说明书在副标题《概要》下拟发行的欧元票据发售除外)；

(H)在该法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的任何必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定；

(I)根据本协议，以定价说明书中关于使用收益的标题下规定的方式，使用其从出售证券中收到的净收益；以及

(J)采取商业上合理的努力，协助承销商安排证券有资格透过DTC进行结算及交收。

(K)尽管不包括本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(I)有关决议机构就承销商在本协议项下对本公司的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)以下任何 或其组合：

(A)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

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(B)将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向本公司发行或授予该等股份、证券或义务)；

(C)取消BRRD的责任；

(D)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；

(Ii)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议机关行使自救权力。

如本第5(K)节所用，自救立法是指(I)就已实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表(欧盟自救立法)所述的相关实施法律、法规、规则或要求，或(Ii)就英国而言，为英国自救立法；自救权力是指(I)对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，任何与欧盟自救立法有关的减记和转换权力，以及(Ii)就英国而言，英国自救立法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司附属公司发行的股票的权力，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任暂停履行任何义务(英国《自救权力》)；？BRRD？是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令；？？欧盟自救立法时间表是指当时生效的描述为此类的文件, 并由贷款市场协会(或任何继承人)不时在英国http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；出版。《自救立法》指英国《2009年银行法》第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及清盘不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清盘、行政管理或其他破产程序除外)；BRRD 责任是指(I)对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，可以行使欧盟自救立法下的相关减记和转换权力的责任；(Ii)在英国的情况下，可以行使英国自救权力的责任；以及(br}相关决议机构是指有能力对相关承销商行使相关自救权力的决议机构。本公司承认且 接受本条款对本协议所述事项的详尽说明，不包括本协议的任何其他条款或保险人与本公司之间与本协议主题 相关的任何其他协议、安排或谅解。

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6.(A)(I)本公司表示并同意，除根据本协议第5(A)节准备和提交的最终条款说明书 外，本公司未经承销商事先同意，没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成公司法规则405中定义的自由撰写招股说明书，但附表I所述除外；

(Ii)每名承销商均表示并同意，除一份或多份载有惯常资料并传达给证券买家的证券条款说明书外，未经本公司及承销商事先同意，本公司并未亦不会就该证券提出任何要约，构成须向证监会提交的自由撰写招股说明书；及

(Iii)经本公司和承销商同意使用的任何此类免费书面招股说明书(包括根据本协议第5(A)节编制和备案的最终条款说明书)列于本协议附表1；

(B)每一家承销商表示并同意：(A)它只是传达或促使传达，并且只传达或 导致传达它在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于公司的情况下收到的从事与证券发行或销售相关的投资活动(符合《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)的邀请或诱因；以及(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款；

(C)每家承销商均已声明并同意，其并未 提供、出售或以其他方式提供任何证券，且不会向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。如本第6(C)节所用：(A)就欧洲经济区而言，散户投资者是指以下一种(或多种)身份的人：(I)第2014/65/EU号指令(经修订)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股说明书条例》)所界定的合格投资者；和(B)就联合王国而言，散户投资者一词是指以下一种(或多种)身份的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《欧盟法》)，零售客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为执行指令(EU)而制定的任何规则或条例所指的客户，如(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定，该客户不符合专业客户资格，因为它凭借EUWA构成联合王国国内法律的一部分；或(Iii)不是招股说明书规定的合格投资者，因为它凭借EUWA构成联合王国国内法律的一部分，在每一种情况下，, 而要约一词包括以任何形式和任何 方式就要约条款和拟要约证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

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(D)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案第 条第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留和注明；以及

(E)本公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，因 发行者自由写作招股说明书发生或发生的任何事件与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，公司将根据当时的情况(而不是误导性)，立即向承销商发出有关通知，并在承销商提出要求时，将准备并免费向每个承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；提供, 然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。

7.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和提交注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其修订和补充文件有关的所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用； (Ii)印刷或制作本协议、契约、蓝天调查、成交文件(包括其任何汇编)以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本协议第5(D)节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格相关的所有费用，包括承销商与此类资格和蓝天调查相关的法律顾问的费用和支出；(Iv)证券评级服务为对证券评级而收取的任何费用；。(V)准备证券的费用；。(Vi)受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人与契约及证券有关的法律顾问的费用及开支；。(Vii)使证券符合资格成为DTC的费用；。(Viii)与证券最初的发行及销售有关的任何印花税或转让税；。以及(Ix)与履行本协议项下义务有关的本第7条未作特别规定的所有其他成本和开支(包括但不限于, 与准备或传播任何电子路演相关的成本和费用)。但不言而喻的是，除本第7款以及第9款和第12款另有规定外，保险人将在以下情况下支付其所有成本和开支：按比例基数(根据承销商同意购买的证券本金)，包括他们的律师费用、他们转售任何证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用；提供如果本协议规定的证券的出售因不满足本协议第8节规定的承销商义务的任何条件而未完成，

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由于本协议终止，或由于公司未能履行、拒绝或不能履行所有义务并满足本协议项下应履行或满足的所有条件(保险人不履行本协议项下义务的情况除外)，公司同意应保险人的要求立即向保险人赔偿所有费用自掏腰包承销商因拟买卖证券而产生的费用(包括承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、支出和费用)。

8.保险人在本合同项下的义务应由保险人自行决定，条件是本合同中公司的所有陈述、担保和其他陈述在交付时均为真实和正确的，本公司应已履行本合同项下迄今应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)招股说明书和任何定价招股说明书 应已在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)节规定的适用期限内，根据该法第424(B)条向委员会提交；本章程第5(A)节所设想的最终条款 表，以及公司根据该法第433(D)条规定必须提交的任何其他材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内向委员会提交；未发布暂停《注册说明书》或其任何部分效力的停止令，委员会也未为此发起或威胁提起诉讼，也未收到委员会根据该法第401(G)(2)条反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的通知；委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；委员会对补充信息的所有要求均应得到遵守，使您合理满意；

(B)本公司的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP应向您提供交货日期的书面意见和负面保证书，其格式和实质内容应与本协议附件一所列大意相符；

(C)承销商的律师事务所Davis Polk&Wardwell LLP应已就您可能合理要求的事项，以您满意的形式和实质，向您提供日期为交货日期的书面意见和负面保证函，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项；

(D)在本协议签订之日和交付之日，本公司的独立会计师德勤律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自交付日期，格式和实质内容均令贵公司满意；

(E)预留；

(F)在本协议签订之日和交付之日，公司应已向您提供或安排向您提供一份公司首席财务官的证书，该证书注明各自的交付日期，其格式和实质内容 令您满意，涉及的某些财务信息和数据不属于上述第8(D)节所述信件的主题；

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(G)(I)本公司或其任何附属公司自本公司最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外，和(Ii)自定价招股说明书提供信息的日期起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及或影响本公司及其子公司的一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营结果的任何变化或任何发展，但定价招股说明书中所述或预期的情况除外，在第(I)或 (Ii)款所述的任何情况下，根据贵公司的判断，是否存在重大和不利因素，致使按照定价披露方案和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或交付证券是不可行或不可取的；

(H)在适用时间或之后，给予公司债务证券的评级不得下调，标普全球公司的子公司标普全球评级公司及其继承人或穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者对公司任何债务证券的评级，也不得发出任何可能产生负面影响的监督或审查的通知；

(I)在适用时间或之后，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断。(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何 美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果您在判断中第(Iv)或(V)款所述的任何此类事件的影响使得按照定价披露方案和招股说明书中预期的条款和方式进行公开募股或证券交付 是不可行或不可取的；以及

(J)公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级人员证书，声明(I)本公司在本协议第1节中的陈述、担保和协议在证书的日期是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同；和(Ii)签署该证书的每个人都已审查了注册说明书和招股说明书，并认为(A)在注册说明书日期或在对其进行的最新修订(如有)时， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，(B)在该日期补充的招股说明书

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证书中不包含对其中所需陈述的重大事实的任何不真实陈述或为作出该陈述所必需的任何不真实陈述，且(C)自注册声明的生效日期(或其最新修订(如有))以来，未发生任何要求在注册声明的修订中阐明的事件(Br)以及您可能合理地要求的其他事项。

9.(A)本公司将赔偿每一位承销商、其联营公司、其代理人、董事、高级职员和控制法案第15节或交易法第20节所指的任何承销商的每个人(如有)，使该承销商根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、连带或连带损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于登记声明中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充、任何发行者 根据公司法规则433(D)提交或要求提交的任何自由写作招股说明书或任何发行人信息，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或为使陈述不具误导性而产生或基于的遗漏或指称的遗漏，并将赔偿各承销商因调查或抗辩或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用发生此类费用时的责任或诉讼；提供, 然而，在任何此类情况下，如果任何承销商依据并符合任何承销商向本公司提供的明确供其使用的书面信息，任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，公司不承担任何责任。双方理解并同意，保险人提供或代表保险人提供的唯一此类信息包括本合同第14节中规定的信息。

(B)各承销商将分别及非联名地向本公司、其董事、高级职员及根据公司法第15条或交易所法令第20条所指控制本公司的每名人士(如有)作出赔偿，并使其免受损害，使本公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、任何 初步招股章程所载对重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，定价招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行者免费写作招股说明书，或因遗漏或所称遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，但仅限于在注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修订或补充说明书或任何发行人免费写作招股说明书中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，依据并符合该承销商明确向本公司提供的书面信息以供其中使用，有一项理解并同意，只有这样的

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承销商或其代表提供的信息包括本协议第14节所述的信息；并将补偿公司因调查或抗辩或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就该诉讼向赔偿一方提出索偿，则该受保障一方须将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但是，遗漏通知被补偿方并不解除其(I)第(A)或(B)款下的任何责任，除非或在此范围内，该未通知导致被补偿方丧失实质权利和抗辩，或(Ii)它可能根据该款以外的其他条款对任何受补偿方负有的责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护的范围内，由受补偿方满意的律师(除非得到受补偿方的同意，不得成为补偿方的律师)，并在得到补偿方的通知后，将其选择进行辩护一事通知给受补偿方。根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方不应向该受保障一方承担其他律师的任何法律费用或该受保障一方随后发生的与辩护相关的任何其他费用。未经被补偿方书面同意，任何赔偿方不得就以下事项达成和解、妥协或同意作出判决, 任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔，可根据本协议寻求赔偿或分担(无论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)无法获得本条款第9条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，比例应适当地反映本公司和承销商从发售证券中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)以及任何其他相关衡平考虑因素方面的相对过错。公司和承销商获得的相对利益应视为与发行所得净收益的总比例相同

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本公司收到的(扣除费用前)按承销商收到的承保折扣和佣金总额计入，每种情况均载于招股说明书封面上的表格 。相关过错应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息 有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果根据本款规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第(Br)款(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款的规定 (D), 任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人均无权从任何无罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(E)本第9条所规定的本公司的义务，应是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到控制该法案所指的任何承销商的每个人(如果有的话)以及任何承销商的每个经纪-交易商关联公司；此外，承销商根据本第9条承担的义务，应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级职员和董事(包括经其同意在登记声明中被点名为即将成为本公司董事的任何人士)以及根据公司法意义控制本公司的每一位人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商不履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，您可酌情安排您或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等证券，则该公司有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等证券。倘若阁下在各自指定期限内通知本公司阁下已安排购买该等证券，或本公司通知阁下已如此安排购买该等证券，阁下或本公司有权将交割时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据第10条被替换且具有同等效力的任何人，就像该人最初是关于该证券的本协议的一方一样。

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(B)在您和本公司按照上文(A)款的规定购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果该等证券的未购买本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的证券的按比例份额(根据该承销商同意购买的证券本金金额)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如果在您和 公司按照上文(A)款的规定购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议应立即终止，非违约承销商或公司不承担任何责任。除本协议第七条规定的公司和保险人应承担的费用和本协议第九条规定的赔偿和出资协议外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，本公司及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论承销商或承销商、本公司或本公司任何高级人员、董事或控制人或其代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力及效力，并在证券交割及付款后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券不是由本公司或代表本公司交付的，本公司将向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付本证券时合理产生的费用和律师费用，但本公司将不再对任何承销商承担任何责任，但第7条和第9条规定的除外。

13.在本协议项下的所有交易中，您应代表每一家承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商行事并依赖您所作或发出的任何声明、请求、通知或协议。

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14.第五段第 段第一句和第二句有关出售特许权和回购、第七段第三句和第四句有关做市以及第九段有关卖空的陈述(仅限于该等陈述与承销商有关的范围内)均构成承销商为本章第1(B)和9节的目的向本公司提供的唯一信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知及协议应以书面形式(包括以电子邮件或传真传输)，且， 若向承销商交付或发送至附表1所述并可不时向本公司发出书面通知修订的办事处、地址或传真号码的代表，则在各方面均已足够； 若向本公司交付或邮寄注册声明所载的本公司，则在各方面均应足够，注意：首席财务官。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署为法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

15.本协议对承销商、本公司以及本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对承销商、本公司以及本协议第9和11条规定的范围内的任何人有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

16.时间应是本协定的要素。如本文所用，术语“营业日”是指纽约市允许或要求银行关闭的任何日子以外的任何日子。

17.本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，(Ii)与此相关以及导致该交易的程序，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明文规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此进行的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的 咨询或受托责任；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会 声称承销商或任何承销商就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

21

18.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

19.本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

20.在适用法律允许的最大范围内，公司和各承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(NY.State Tech)的任何电子签名)将已签署的协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式)，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

22.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

22

如在本第22节中使用的，《六六六法案附属公司》的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予术语附属公司的含义相同；？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据 解释的覆盖金融服务机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例中的每一个。

[页面的其余部分故意留空；签名页面如下]

23

如果上述内容与您的理解一致，请签署并将随附的副本退还给我们，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件即构成每个保险人与本公司之间具有约束力的协议。

[ 承保协议的签字页]

自本合同生效之日起接受： 为他们自己和代表几个人 承销商列于本合同附表二中。 花旗集团全球市场公司。
发信人：		布莱恩·D·贝德纳斯基
		姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基
		标题：经营董事

[ 承保协议的签字页]

SMBC日兴证券美国公司
发信人：		/s/约翰·博尔格
		姓名：约翰·博尔格
		标题：经营董事

[ 承保协议的签字页]

摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：索姆·巴塔查里亚
		职务：董事高管

[ 承保协议的签字页]

瑞穗证券美国有限责任公司
发信人：		/s/约瑟夫·桑塔尼洛
		姓名：约瑟夫·桑塔尼洛
		标题：董事

[ 承保协议的签字页]

附表I

日期为2023年2月27日的承销协议

注册号码333-250809

承销商：花旗全球市场公司、SMBC日兴证券美国公司、摩根大通证券公司和瑞穗证券美国公司。

买入价格及证券说明：

4.800% Notes due 2033:

标题：		2033年到期的4.800%债券(债券)
本金金额：		$600,000,000
购买价格：		债券本金的99.377厘，另加由二零二三年三月三日起计的利息
发行价：		债券本金的99.827厘，另加由二零二三年三月三日起计的利息
到期日：		March 3, 2033
利息：		自2023年3月3日起计，每年3月3日及9月3日支付，自2023年9月3日起计。
可选赎回：		公司可在2032年12月3日之前的任何时间赎回，赎回价格如下：附注说明--可选赎回在招股说明书中，以及在2032年12月3日或之后，按本金的100%赎回，在每种情况下，加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

偿债基金拨备：无。

控制权变更触发事件：如果公司经历特定类型的控制权变更并伴随着两家评级机构的评级下降 公司将被要求以相当于债券本金101%的购买价从持有人手中购买票据，外加回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期，如标题 a下所述关于控制权变更和评级下降的说明在招股说明书中。

截止日期、时间和地点：2023年3月3日上午9：00纽约时间，地址为Davis Polk&Wardwell LLP，450Lexington Avenue，New York，NY 10017，或承销商和本公司共同同意的其他地点、时间或日期。

其他条款：

1.	发行者自由编写招股说明书不包括在定价披露包中：电子路演 演示文稿

2.	致代表通知的联系方式：

A.

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约， 纽约10013

Facsimile: (646) 291-1469

注意：总法律顾问

B.

SMBC日兴证券美国公司

公园大道277号

纽约，纽约10172

关注：债务资本市场交易管理

C.

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

Facsimile: (212) 834-6081

注意：投资级辛迪加服务台

D.

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

电子邮件：LegalNotitions@mizuhogroup.com

关注：债务资本市场

3.	适用时间：下午3：30本协议签订之日的纽约时间

附表II

承销商		证券本金金额为 购得
花旗全球市场公司。		$	105,000,000
SMBC日兴证券美国公司		$	105,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	105,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	105,000,000
巴克莱资本公司。		$	30,000,000
美国银行证券公司		$	30,000,000
德意志银行证券公司。		$	30,000,000
三菱UFG证券美洲公司		$	30,000,000
桑坦德美国资本市场有限责任公司		$	30,000,000
渣打银行		$	30,000,000
共计：		$	600,000,000

附件一

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见表格和负面保证函

[请参阅以下几页]