附件1.1
 
在市场发售协议上
 
March 3, 2023

拉登堡·塔尔曼公司
第五大道640号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：
       
Nuwell，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)， 确认其与拉登堡·塔尔曼公司(“经理”)的协议(本“协议”)如下：

1.          定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所指明的含义。

“会计师”的含义应与第4(M)节中该术语的含义相同。

“法案”系指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“行动”应具有赋予第3(O)节中此类术语的含义。

“关联公司”的含义应与第3(N)节中该术语的含义相同。

就任何 股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。
 
“基本招股说明书”是指注册说明书在执行时所包含的基本招股说明书。

“董事会”应具有赋予第2(B)(Iii)节中术语 的含义。

“中介费”应具有第2(B)(V)节中赋予此类术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。

“委员会”是指美国证券和交易委员会。

“普通股”应具有赋予第2节中该术语的含义。

“普通股等价物”的含义应与第3(G)节中赋予该术语的含义相同。

“公司法律顾问”应具有赋予第4(L)节中该术语的含义。

“DTC”应具有赋予第2(B)(Vii)节中此类术语 的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书”应指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“公认会计原则”应具有赋予第3(M)节中此类术语 的含义。

“公司文件”指在生效日期或之前提交给证监会的文件或其部分，并通过引用纳入注册声明或招股说明书，以及在生效日期 之后提交给证监会的被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件或文件部分。

“知识产权”应 具有第3(U)节中赋予该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书”应指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。

2
“损失”应具有赋予第7(D)节中此类术语的含义。

“重大不利影响”的含义应与第3(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“材料许可”的含义应与第3(S)节中该术语的含义相同。

“净收益”应具有第2(B)(V)节中赋予 该术语的含义。

“允许自由编写的说明书”应具有第4(G)节中赋予该术语的 含义。

“安置”应具有第2(C)节中赋予此类术语的含义。

“程序”应具有赋予第3(B)节中此类术语的含义。

“招股说明书”指基础招股说明书，由最近提交的与股票有关的招股说明书补充。

“招股章程副刊”指根据规则第424(B)条不时编制及提交的与股份有关的每份招股章程。

“注册说明书”指表格S-3上的注册说明书(档案号333-256797)，包括证物及财务报表、基本招股章程及根据第424(B)条向证监会提交并被视为根据规则430B于每个生效日期修订的该等注册说明书的一部分的任何招股说明书副刊，如其任何生效后修订生效，亦指经如此修订的该等注册说明书。此处对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补编、招股说明书或对其的任何修订或补充的任何提及应被视为提及并包括公司文件

“申述日期”的含义应与第4(K)节中该术语的含义相同。

“所需批准”的含义应与第3(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

3
“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予 该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有第3(M)节中该术语 所赋予的含义。

“结算日期”的含义应与第2(B)(Vii)节中该术语的含义相同。

“子公司”应具有第3(A)节中赋予此类术语的含义。

“条款协议”应具有第2(A)节中赋予 该术语的含义。

“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指“纳斯达克”资本市场。

2.          股份的出售和交付。本公司建议于本协议期限内，按本协议所载条款，不时透过或向作为销售代理及/或委托人的经理发行及出售本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，以较少者为准，但不超过(A)登记于上市说明书上的普通股股份数目或面值，(B)普通股的授权但 股未发行股份的数量(减去因行使、转换或交换本公司的任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中保留而可发行的普通股股份数量)，或(C)会导致本公司或股份发售不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股股份数量或金额，包括(如适用的话)表格S-3注册说明书的一般指示I.B.6(以(A)、(B)及(C)中较少者为“最高款额”)。尽管本协议有任何相反规定，但双方 同意，遵守本条款第2节对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担任何与该等遵守相关的义务。

(a)          指定经理为销售代理；条款协议。为透过经理出售股份，本公司特此委任经理为本公司的独家代理，以根据本协议出售本公司股份，而经理同意尽其商业上合理的努力，按本协议所述的条款及条件出售股份。本公司同意， 每当其决定直接向基金经理以本金身份出售股份时，本公司将根据本协议第2节订立一份实质上与本协议附件一的 形式有关的独立协议(各“条款协议”)。

4
(b)          代理商销售部。在遵守条款和条件的前提下，公司将根据本文所述的陈述和保证，不时通过经理作为销售代理 发行并同意出售股票，经理同意以公司销售代理的身份以其商业上合理的努力以下列条款出售：

(I)该等股份将于(A)为交易日的任何日子按日出售或按本公司与经理同意的其他方式出售，(B)本公司已以电话(即时以电子邮件确认)指示经理作出该等出售(“销售通知“)及(C)本公司已履行本协议第6节项下的义务。根据该出售通知，本公司将指定经理每日出售股份的最高 金额(受第2(D)节所载限制的规限)及出售该等股份的最低每股价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的努力于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据第2(B)节出售的股份的销售总价应为基金经理根据第2(B)节在交易市场上出售普通股时的市场价格。

(Ii)本公司承认并 同意：(A)不能保证基金经理会成功出售股份，(B)如果基金经理因任何原因不出售股份，则基金经理不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务 基金经理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规使用其商业上合理的努力按照本协议的要求出售该等股份，及(C)经理 并无责任根据本协议以主要方式购买股份，除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议。

(Iii)本公司不应授权 以低于本公司董事会不时指定的最低价格( )的价格发行和出售任何股份，经理也没有义务以低于公司董事会不时指定的最低价格的价格出售任何股份董事会“)或其正式授权的委员会，或本公司正式授权的高级职员，并以书面通知经理。本公司或经理 可在向本协议另一方发出电话通知(即时以电子邮件确认)后，随时以任何理由暂停发售股份，但该项暂停或终止并不影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。

5
(Iv)基金经理可按法律允许的任何方式，按公司法第415条所界定的“按市场发售”方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有的普通股交易市场或向或 透过做市商出售股份。经理亦可于非公开协商交易中出售股份，惟经理须就私人协商交易中的任何出售获得本公司事先书面批准，且如招股章程副刊或披露该等私人协商交易条款的招股章程补编或新的招股章程副刊有此规定，亦须事先获得本公司的书面批准。

(V)根据本条第2(B)条出售股份而向经理 支付的补偿，应为根据本条第2(B)条出售股份销售总价3.0%的配售费用(“经纪费“)。 当基金经理担任主事人时，上述补偿率不适用，在此情况下，本公司可根据条款协议在有关时间以协议价格向主事人出售股份予基金经理。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就该等出售而收取的任何交易费用后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi)基金经理须在根据本条例第2(B)条出售股份的每一交易日于交易市场收市后向本公司提供 书面确认(可采用电子邮件)，列明当日售出的股份数目、向本公司支付的销售总收益及净收益，以及本公司就该等出售向本公司经理支付的补偿。

(Vii)除非 本公司与经理另有书面协议，否则根据本第2(B)条出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市时间)在此类交易完成之日(每个交易日，一个交易日)之后的第二个(第二个)交易日(或行业常规交易的较早交易日)。结算日期“)。在每个结算日的前一个交易日或之前，本公司将或 将其转让代理以电子方式将出售的股票转移到托管信托公司(“DTC”)的托管信托公司(“DTC”)，方式是将基金经理或其指定人的账户记入基金经理或其指定人的账户(但基金经理应在结算日前至少一个交易日向本公司发出书面通知)，或通过托管系统或本协议各方共同商定的其他交付方式转让出售的股份。这些股票在任何情况下都应是可自由交易、可转让的、具有良好交付形式的记名股票。于每个结算日，基金经理将于当日将相关收益净额 存入本公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本合同第7条所载的权利和义务，本公司将(I)使经理免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)， 以及(Ii)向经理支付任何佣金。如果没有这种失责，经理将有权获得的折扣或其他补偿。

6
(Viii)在每一适用时间，即结算日期及陈述日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该等陈述及保证已于该日期作出，并经必要修改以与截至该日期经修订的注册声明及招股章程有关。经理人以其商业上合理的努力代表本公司出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(Ix)如果公司宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股股份持有人分派或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)(a“(“分派”及厘定有权收取分派的股东的备案日，“备案日”)，本公司特此承诺及同意，如于备案日根据销售通告出售股份，本公司将于备案日向经理发行及交付该等股份，而备案日将为结算日期，本公司将支付经理于备案日交付股份所涉及的任何额外费用。

7
(c)          定期销售。如本公司希望根据本协议出售股份，但除本协议第2(B)节所载者外(每项为“配售”)，本公司将通知经理有关该等配售的建议条款。如基金经理作为委托人希望接纳该等建议条款(其可在其全权酌情决定权内因任何理由拒绝接纳)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，则基金经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至本公司及经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据任何条款协议购买 股份的承诺，应被视为已根据本协议所载本公司的陈述及保证作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。每份条款协议应列明基金经理根据该协议购买的股份数量、就该等股份向本公司支付的价格、有关承销商在股份重新发售时与基金经理共同行事的权利及违约的任何规定。, 以及该等股份的时间和日期(每个该等时间和日期在此称为“交割时间”)及交割地点和付款地点。该等条款协议亦须订明根据本协议第6节就大律师、会计师函件及高级人员证书的意见提出的任何要求，以及经理所要求的任何其他资料或文件。 为免生任何疑问，本第2(C)节并无赋予经理任何优先购买权或与本协议以外的任何其他股份发售有关的任何其他权利。

(d)          最大共享数量。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，如果在生效出售该等股份后，根据本协议出售的股份的总金额将超过(A)连同本协议下的所有股份销售在内的最高金额，(B)现行有效的登记声明项下可供要约和出售的金额和 (C)董事会、正式授权的董事会委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额，并以书面通知经理。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时批准并以书面通知经理的最低价格的价格要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的股份总发行金额超过最高金额。

8
(e)          第M条公告。除非《交易法》规定的规则M第101(C)(1)条中关于股票的例外规定得到满足，否则如果规则M要求，公司应至少提前一(1)个工作日通知经理其出售任何股票的意图，以便经理有时间遵守规则M。

3.          陈述和保证。本公司在执行时向经理陈述并保证，并同意经理的意见，并在每次执行时重复或视为 根据本协议作出的陈述和保证如下：

(a)          子公司。本公司所有直接及间接附属公司(个别称为“附属公司”)均列于“美国证券交易委员会”报告内。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何“留置权”(就本协议而言，该等留置权指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制)，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(b)          组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或不具备良好的信誉，则不可能或合理地预期会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营结果、资产、 公司及其附属公司的业务、前景或状况(财务或其他)作为一个整体，不受注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书或公司文件中所述的影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，而不是“诉讼”(就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼, 已在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格。

9
(c)          授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东除所需批准外，不需就本协议采取任何其他行动。本协议已由公司正式签署和交付 ，当按照本协议的条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(d)          没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议规定的交易 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本协议项下的违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的情况将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)、或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反。但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

10
(e)          备案、同意和批准。本公司不需要就本协议的签署、交付和履行向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、公司或非公司协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体，包括交易市场)取得任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或登记。除(I)本协议要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书补编，(Iii)向交易市场提交申请并获得其批准，以按协议规定的时间和方式在招股说明书上交易，以及(Iv)根据适用的州证券法和金融业监管局(FINRA)的规则和法规(统称为，“所需的 审批”)。

(f)          发行股票。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量，这是根据截至作出本声明之日交易市场普通股的每股价格计算的。本公司发行的股份已根据公司法登记，所有股份均可由其购买者自由转让及交易，不受 限制(只因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。该等股份乃根据注册声明发行，而本公司已根据公司法登记发行该等股份。登记声明中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到该等股份后，该等股份的购买者将对该等股份拥有良好且可流通的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。

(g)          大写。该公司的资本情况载于美国证券交易委员会报告。自其最近提交美国证券交易委员会报告以来，本公司并无发行任何股本，但根据本公司股票期权计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据交易所法案根据交易所法最近一次提交定期报告之日将可行使、可交换或可转换为已发行普通股(“普通股等价物”)转换及/或行使后，本公司并未发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议设想的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，概无任何未偿还期权、认股权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺、 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售股份并不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告、注册声明或招股说明书另有规定外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或票据，其任何条款对行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排令本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或 任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或任何股东之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

11
(h)          注册声明。本公司符合根据公司法使用表格S-3的规定，并已编制及向证监会提交注册说明书，包括相关的基本招股章程，以便根据公司法就股份发售及出售进行登记。该登记声明于本公告日期生效，并可供发售股份之用。如上所述，招股说明书包含公司法及其规则所要求的所有 信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面，均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出该陈述之前向经理提供的表格。在签立时，每当该陈述被重复或被视为作出时，以及在公司法规定招股说明书必须就任何股份的要约或出售交付(无论是实际交付或遵守第172、173或任何类似规则)的所有时间内，登记声明均符合规则415(A)(1)(X)所载的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。本公司符合S-3表格I.B.6一般指示(如适用)所载有关根据本次发售所出售证券的总市值及本次发售前十二(12)个月期间的交易要求。

12
(i)          公司文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则的要求，并且公司文件在提交给委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实， 考虑到这些文件在何种情况下不具有误导性；在向证监会提交该等文件 时，在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交并纳入该等文件的任何其他文件，将在所有重大方面符合交易所法令及其下的规则(视何者适用而定)的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实 ，并根据作出该等陈述的情况而不误导该等陈述。

(j)          不合格的发行者。(I)在提交注册说明书后的最早时间，本公司或另一名发售参与者就股份作出真诚要约(第(Br)条第164(H)(2)条所指)，及。(Ii)在签立时及在每次该等陈述被重复或被视为作出此项陈述时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，本公司并非 ，亦不是不合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定。

(k)          免费撰写招股说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书不包括其实质与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括任何公司文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；每份自由写作招股章程均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合经理向本公司提供的专门用于其中的书面信息。根据规则433(D)，公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将按照公司法及其规则的要求提交给委员会。本公司根据第433(D)条提交或被要求提交的每份发行者自由写作招股说明书，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份发行者自由写作招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合公司法及其下的 规则的要求。未经基金经理事先同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不会编制、使用或参考任何发行人自由写作招股章程。

13
(l)           与注册声明有关的法律程序。根据公司法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。本公司并无接获任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或 有意或已以书面威胁这样做。

(m)          美国证券交易委员会报道。本公司已提交根据公司法及交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条于本条例日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)的 (上述材料，包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件，连同招股章程及招股说明书副刊)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合公司法和交易法(视情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告中的陈述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且无误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注。, 于各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况、经营业绩及截至该日止期间的现金流量均属公允，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

14
(n)          重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何重大的 负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款及应计开支，以及(B)根据公认会计原则须在本公司的财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其 股东宣示或作出任何股息或分配现金或其他财产，或未予购买，本公司并无(I)已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级人员、董事或“联属公司”(定义为直接或间接透过一个或多个中间人控制或由其控制或与其共同控制的任何人士，如该等词汇根据公司法第144条使用及解释)发行任何股本证券，但根据公司法第144条使用及解释的该等词语除外。本公司在委员会面前没有任何关于保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自业务并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的物业、营运、资产或财务状况，但在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(o)          打官司。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查均不待决，或据本公司所知，不存在任何针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的威胁(统称“行动”)。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或有理由预计会导致重大不利影响。除附表3(O)所述外，本公司或其任何附属公司、董事或其高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据交易所法案或法案提交的任何注册声明的效力。

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(p)          劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而产生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期 会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能遵守 个别或总体不能产生重大不利影响的情况。

(q)          合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者皆有的情况下，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护有关的所有外国、联邦、州和当地法律，职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但在每一种情况下不能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(r)          环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置或处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，可以合理地预期未能遵守可单独或总体产生重大不利影响的情况。

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(s)          监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则不在此限。

(t)          资产所有权。本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可交易的所有权，对其所拥有的所有不动产和对本公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好且可交易的所有权，在每一种情况下均不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其子公司对该财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权，已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及 附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(u)           知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除本公司的美国证券交易委员会报告中所述外，本公司或其任何子公司均未在本协议签订之日起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会对个别或整体造成重大不利影响。

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(v)          保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(w)          关联交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定向或来自：规定向任何高级职员、董事或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等高级职员或实体付款，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(x)          萨班斯·奥克斯利合规。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自生效之日起生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本公告之日起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保 公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时(该日期)的有效性, “评估日期”)。公司在根据《交易法》提交的最新定期报告中提交了认证官员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

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(y)          一定的费用。除须支付予基金经理的款项外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。对于任何费用或由 或代表其他人提出的任何索赔，经理不承担任何义务，要求支付与本协议预期的交易相关的本节规定的费用。

(z)           无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理商或任何其他代表就股份的市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(aa) 列出和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议规定的股票发行并不违反交易市场的规则和规则。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并未收到任何普通股在其上市或报价的交易市场发出有关本公司不符合该交易市场上市或维持规定的通知，但本公司于2022年5月31日收到该交易市场上市资格审核部的通知除外。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

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(bb) 接管保护的适用。除登记声明、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股章程所载者外，本公司及董事会已采取所有 必要行动(如有)，使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册状态的法律现时或可能适用于股份的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(cc) 偿付能力。根据本公司于本公告日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成经营其业务所需的不合理的小额资本 经考虑本公司所进行业务的特定资本需求后，拟进行的业务包括其资本需求，综合及预计资本需求及其资本供应，以及 (Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于计及现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于本协议日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50美元的任何负债。, 000(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中， 但在正常业务过程中背书用于存放或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；以及(Z)根据要求按照公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

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(dd) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I) 已提交或提交了其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些评估和费用在金额上是实质性的，在该等申报单上显示或确定应支付，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的所有期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接地将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内 政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败法》的任何规定。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(gg) 法规M遵从性。本公司并未，据其所知，任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何股份的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，与股份有关而向经理支付的补偿。

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(Hh)受美国食品和药物管理局管辖的每一种产品(“根据修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的法规(以下简称FDCA)，由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的(每个此类产品，一个产品)，该产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究用途相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求。上市前审批、许可或申请审批、良好的生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不符合要求不会产生重大的不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯， 该等通知、警告信或其他通讯(I)对本公司或其任何附属公司的上市前许可、许可、注册或批准的使用提出异议，而本公司或其任何附属公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的悬而未决、已完成或据本公司所知受到威胁的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)。分销、制造或包装、测试、销售或贴标签及推广任何产品，(Ii)撤回对任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销资料 ，(Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床限制，(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施生产, (V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为无论是个别或整体而言，均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(ii) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。 在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或在知情的情况下协调股票期权的授予，本公司没有知情授予股票期权的政策或做法，也没有、也没有也没有公司的政策或做法。

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(jj) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害均未发生；及(Y)本公司及其子公司未获通知，对其IT系统和数据可能导致的任何安全漏洞或其他危害事件或情况一无所知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持 商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已 实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(kk) 外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(ll) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，公司应经理的要求予以证明。

(mm) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何 实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

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(nn) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)的财务记录保存和报告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，向 公司或任何子公司知晓，受到威胁。

(oo) FINRA成员股东。除附表3(Nn)所载者外，本公司的高级职员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5%)或以上的股东并无与任何FINRA成员商号有任何联系，但登记声明、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股章程所载者除外。

4.          协议。公司同意经理的意见，即：

(a)          对注册说明书和招股说明书的修订和补充的审查权。在根据公司法规定必须交付与股份发行或出售有关的招股说明书的任何期间内(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况)，本公司将不会提交对基本招股章程的注册 声明或补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非本公司已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，并且不会提交经理合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司已按经理批准的格式妥善填写招股章程，并于签立时根据规则424(B) 的适用段向委员会提交经修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充文件以经理批准的格式正确填写，并将在其规定的 期限内根据规则424(B)适用段向委员会提交该等补充文件，并将提供令经理合理满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何副刊应根据规则424(B)向委员会提交(如果需要)，(Ii)在公司法要求交付招股说明书(无论是实物或通过遵守规则172、173或任何类似规则)与股份发售或出售相关的任何期间时, 对注册说明书的任何修订应已提交或生效(根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的公司任何年度报告除外)，(Iii)委员会或其工作人员提出的对注册说明书的任何修订、招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或发出任何反对使用登记声明或就此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售的股份的资格的通知，或为此目的而提出或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该停止令或就该等发生或反对提供济助，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽其所能尽快宣布该等修订或新注册声明生效。

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(b)          随后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致登记声明或招股说明书将 包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况作出陈述所需的任何重大事实， 公司将(I)迅速通知经理，以便在对登记声明或招股说明书进行修订或补充之前，停止使用该登记声明或招股说明书；(Ii)修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。

(c)          关于后续申请的通知。在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重大事实，或者如果有必要修改登记说明书，提交新的注册声明或补充招股说明书 为遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括在招股说明书的使用或交付方面，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下， 准备并向委员会提交修正案或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实施该遵守，(Iii)尽最大努力使对注册说明书 或新注册说明书的任何修订在切实可行范围内尽快宣布生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰；及(Iv)按经理合理要求的数量向经理提供任何补充招股章程。

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(d)          损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及经理提供一份或多份符合公司法第11(A)节及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表。

(e)          递交注册说明书。应经理人的要求，本公司将免费向经理人及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，以及只要公司法可能要求经理人或交易商交付招股章程(包括在根据第172、173条或任何类似的规则可符合该等要求的情况下)，招股章程及每份发行人自由写作招股章程及其任何副刊的副本按经理人合理要求而定。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发售有关的所有文件的费用。

(f)          股份的资格。如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将维持该等有效资格，直至股份分派所需为止；惟在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动 令其在现时不受该等资格规限的任何司法管辖区进行法律程序文件的送达，但因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外。

(g)          免费撰写招股说明书。公司同意，除非它已经或将会事先获得经理的书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，并且经理同意公司的意见，除非它已经或将已经获得公司的事先书面同意(视属何情况而定)，本公司并无亦不会就将会构成发行人自由写作招股章程或本公司根据规则433须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的股份提出任何要约。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已并将视情况视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)本公司已遵守及将会(视乎情况而定)遵守适用于任何准许自由写作招股章程的第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

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(h)          随后的股权发行。公司不得在公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、销售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物(股票除外)的任何日期之前至少三个营业日内交付本协议项下的任何销售通知(之前交付的任何销售通知不适用于这三个工作日)，但经理有权放弃这一义务，放弃义务不得被无理扣留、附加条件或推迟，在不履行上述义务的情况下，公司可以根据执行时有效的公司任何员工股权计划、股权计划或股息再投资计划 发行和出售普通股，并可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行普通股。

(i)          操纵市场。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地根据《交易所法》或其他规定导致或导致违反《交易所法》或其下的规则和法规的稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售股份，或以其他方式违反《交易所法》下M规则的任何规定。

(j)           证书不正确的通知。在本协议期限内，本公司将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，就任何可能改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实，立即通知经理。

(k)        对披露的准确性进行认证。在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止为期三十(30)个交易日的暂停销售后，根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)登记声明或招股说明书应以公司文件以外的方式修改或补充时，(Ii)公司根据交易法提交10-K表格年度报告，(Iii)公司根据交易所法案提交10-Q表格季度报告时，(Iv)本公司提交载有经修订的财务资料(已提供及未存档的资料除外)的8-K表格的最新报告，前提是经理合理地确定该表格8-K中的资料是重要的，或(V)股份是在根据条款协议(上述开始或重新开始日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项所述的每个该等日期)交付时作为本金交付予经理的。除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并在陈述日期交付的证书，该证书的格式应合理地令经理满意，表明本协议第6条所述证书中最后提交给经理的陈述在陈述日期真实无误。如在该日期及截至该日期作出(但该等陈述须被视为与经该日期修订及补充的注册说明书及招股章程有关)，或以与上述第6条所指的证明书相同的性质的证明书代替该证明书, 根据注册说明书和招股说明书的需要进行必要的修改，并在该证书交付日期进行修改和补充。

27
(l)          否定意见；消极保证。在每个申述日期，除非经理放弃，否则本公司应立即向经理及 经理提供或安排向经理提供致经理的公司律师(“公司律师”)的书面意见，并于申述日期以经理合理满意的格式及 实质内容提交，包括负面保证陈述。

(m)         审计师写下“安慰”信。在每个陈述日期，除非经理放弃，否则公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师立即向经理提交一封信函，和(2)公司的首席财务官立即向经理提供一份证书，在每个情况下，证书的日期均为经理满意的形式，其内容与本协议第6节所指的信件和证书相同，但经修改以涉及注册说明书和招股说明书。该等函件及证明书的日期已予修订及补充；但条件是，本公司不会被要求会计师就提交8-K表格的当前报告向经理提交该等信函，除非(I)该8-K表格的当前报告是在根据公司法规定需要交付与股票有关的招股说明书的任何时间提交的，以及(Ii)经理已根据该8-K表格的当前报告中所报告的事件要求提交该信函。

(n)          尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在终止本协议下的暂停销售超过三十(30)个交易日后根据本协议重新开始发售股份时)，以及于每个陈述日期，本公司将在形式和实质上令经理合理满意的尽职调查会议，其中 应包括管理层和会计师的代表。本公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易而不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内向适当的公司高级职员及本公司代理人提供资料及可用文件及查阅，并按经理可能合理要求及时向或促使经理向经理、其高级职员及代理人提供该等证书、函件及意见。

28
(o)          交易认收。本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议进行股份出售的同时，以经理本人及其客户的名义进行普通股交易。

(p)          出售股份的披露。本公司将于其10-K表格年报及10-Q表格季度报告(视何者适用而定)中披露在有关季度内根据本协议透过经理出售股份的股份数目、本公司所得款项净额及本公司就出售股份而支付的补偿；如监察委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更频繁地以8-K表格现行报告或另一份招股章程副刊的形式披露。

(q)          撤销权。如据本公司所知，截至适用结算日期，第6节所载条件仍未获满足，本公司将向任何因经理征求收购要约而同意向本公司购买股份的人士 提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

(r)          取消陈述和保修。本公司每次接受收购本协议项下股份的要约，以及每次签署和交付条款协议， 应视为向经理确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和担保，在接受之日或该条款协议之日起，在所有重大方面均属真实和正确，并承诺该等陈述及保证于有关接纳的股份于结算日期或于有关出售(视属何情况而定)交付时将属真实及正确，一如于该日期及截至该日期所作出的一样(但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的有关股份的登记声明及招股章程有关)。

(s)          保留股份。本公司应确保在任何时候均有足够的普通股股份，以供在不具任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股股份或以库房形式持有的普通股股份中，发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。本公司将尽其商业上合理的 努力促使股票在交易市场挂牌交易，并维持上市。

29
(t)          《交易法》规定的义务。在根据公司法须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将于交易所法令及其下的 规例所规定的期间内，提交根据交易所法令须向证监会提交的所有文件。

(u)          DTC设施。公司应与经理合作，并尽其合理努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v)           收益的使用。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。

(w)          提交招股说明书副刊。如根据本协议进行的任何出售并非于规则415所界定的“按市价”发售，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424及规则430B(视何者适用而定)所需的时间内提交招股章程补充文件，说明该等交易的条款、售出股份的金额、价格、经理薪酬及根据规则424及规则430B(视何者适用而定)所需的其他资料。

(x)          附加注册声明。就本协议预期的股份出售而言，本公司并不备有登记声明，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的 登记声明，并应使该登记声明在切实可行范围内尽快生效。在任何 此类登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为 包括招股说明书的最终格式，包括在该登记声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。

5.          支付费用。公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制注册报表(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的修订或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用、点票及包装费用)注册说明书、招股章程及每份免费写作招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充文件，而在每种情况下，均可合理地要求在与发售及出售股份有关的情况下使用该等文件；(Iii)股份证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与股份的原始发行和出售有关的任何印花税或转让税；。(Iv)本协议、任何蓝天备忘录以及与股份发行有关而印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件的印刷(或复制)和交付；。(V)根据《交易法》进行的股份登记(如适用)。, 和股票在交易市场的上市； (Vi)根据几个州的证券或蓝天法律进行的任何股票发售和出售的注册或资格(包括申请费和经理人的律师的合理费用和费用)；(Vii)公司代表或代表公司代表向股票的潜在买家介绍情况所产生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司律师(包括本地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则5110项下的备案费用；(X)经理律师的合理费用和开支，每季度不得超过70,000美元和 不超过3,500美元；及(Xi)公司履行其义务所产生的所有其他成本和开支。

30
6.          条件，以履行经理的义务。经理在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件的制约：(I)本协议所载的陈述和担保的准确性，截至执行时间、每个陈述日期、以及每个适用时间、结算日期和交付时间；(Ii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：

(a)          提交招股说明书副刊。规则424要求向委员会提交的招股说明书及其任何补编，已按照规则424(B)就任何股份出售所要求的方式和期限提交；每份招股说明书补编应在本规则和该法规定的期限内按规则424(B)要求的方式提交；公司根据法规第433(D)条规定必须提交的任何其他材料，应在规则433规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停《登记声明》效力的停止令或任何反对使用《登记声明》的通知，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

(b)          发表意见。本公司应安排公司法律顾问在经理要求的范围内，并在发出与发售股份有关的任何 股份的合理预先通知后，以经理可接受的形式及实质内容，向经理提交截至该日期并致予经理的意见及负面保证声明。

(c)          高级船员证书的交付。本公司应在经理要求的范围内，并在任何股份发售的合理事先通知后，向经理提供或安排提交一份截至该日期由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、招股说明书、任何招股说明书和通过引用纳入其中的任何文件及其与本协议的任何补充或修订，并且：

31
(I)公司在本协议中的陈述和担保在该日期及截至该日期真实无误，其效力与在该日期作出的相同，且该公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前须履行的所有条件。

(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦没有为此目的提起诉讼，或据本公司所知，没有受到威胁；及

(Iii)自登记说明书、招股章程及公司章程文件所载最近财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但登记说明书及招股章程所载或预期的除外。

(d)          会计师的“安慰”信的递送。本公司应已要求并安排会计师在经理要求的范围内，并在发出与任何股份发售有关的合理 预先通知后，以经理满意的形式及实质向经理提交截至该日期的函件(可能指先前送交经理的函件)，确认他们是法案和交易法以及委员会根据该法案通过的各自适用规则和条例所指的独立会计师，并确认他们已对注册说明书和招股说明书中通过引用纳入或纳入的任何未经审计的公司中期财务信息进行审查，并就审查的形式和实质提供经理满意的惯常“安慰”。

(e)          无重大不良事件发生。由于在注册说明书、招股说明书和公司文件中披露信息的日期，除其中另有说明外，不应(I)本第6条(D)段所述的一封或多封信件中规定的先前报告的结果发生任何变化或减少，或(Ii)对公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或财产产生或影响的任何重大变化或涉及重大预期变化的任何重大发展，不论是否由正常业务过程中的交易引起，但注册说明书、招股章程及公司文件(不包括对其所作的任何修订或补充)所载或预期的交易除外，而在上述第(I)或 (Ii)条所述的任何情况下，基金经理认为该等交易的影响是重大和不利的，以致按注册说明书(不包括对其所作的任何修订)所预期的方式发售或交付股份是不切实际或不宜进行的，公司文件和招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)。

32
(f)          支付所有费用。本公司应在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的 但书以及根据公司法第456(B)及457(R)条的其他规定，且(如适用)应已根据规则456(B)(1)(Ii)在登记声明的生效后修订中或在根据第424(B)条提交的招股说明书的封面上更新“注册费的计算”表。

(g)          FINRA没有异议。FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h)          在交易市场上市的股票。该等股份应已上市，并已获准在交易市场买卖，并已向基金经理提供有关该等行动的令人满意的证据。

(i)          其他保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议规定的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者上述意见和证书或本协议中其他地方的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，经理可在 或任何结算日期或交付时间(视情况而定)之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务。取消通知应以书面或电话通知本公司，并以电子邮件书面确认。

第6条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理的律师Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，地址为纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com。

33
7.          赔偿和贡献。

(a)          由公司作出弥偿。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制经理的每个人，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，在普通法或其他法律或其他方面遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订中，或在基本招股章程、任何招股说明书副刊、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何 修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的，或由于遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或声称遗漏陈述重要事实，以使陈述不具误导性或不产生误导性，或与违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议有关，并同意补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他合理及有据可查的自付费用；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任因任何该等不真实陈述或被指称的 不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或被指称的遗漏，该等陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合经理向本公司提供的书面资料而作出的。本赔偿协议将是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的额外责任。

(b)          由经理作出弥偿。经理同意对公司、公司的每一位董事、签署《登记声明》的每一位高级管理人员以及《法案》或《交易法》所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理向 公司提供的、专门用于包括在上述赔偿文件中的与经理有关的书面信息；但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议是对经理可能承担的任何责任的补充。

34
(c)          赔偿程序。在被补偿方根据本第7条收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第7条向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知给补偿方；但未通知赔偿方(I)并不解除其根据上文第(A)或(B)款承担的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行为的范围内，且这种不知情会导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，赔偿方都不会免除除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方支付，以便在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不承担被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但条件是，该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择在诉讼中指定律师代表被补偿方，但被补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，补偿方应承担合理和有据可查的费用, 在下列情况下，此类单独律师的费用和自付费用：(I)如果(I)由保障方选择代表受补偿方的律师的使用将使该律师产生利益冲突，(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受补偿方和补偿方，且受补偿方应合理地得出结论，它和/或其他受补偿方可能有与补偿方不同或不同于受补偿方的法律抗辩，(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，赔偿方不得 聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)补偿方应授权被补偿方 聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

35
(d)          贡献。如果本条款第7款(A)、(B)或(C)中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方不受损害，公司和管理人同意承担合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括因调查或辩护而合理发生的法律或其他合理和有据可查的自付费用)(统称“损失”)，公司和经理可按适当的比例承担损害和责任，以反映公司一方面和经理从股票发售中获得的相对利益；然而， 经理在任何情况下都不会对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如因任何原因未能获得前一句话所提供的分配，本公司及经理各自应按适当的比例作出贡献，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司与经理在导致该等损失的 陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过失。本公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前) ，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪费。除其他事项外，相对过错的确定应参考其他事项, 无论对重大事实的任何失实或任何被指控的失实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，均与本公司或经理提供的资料有关， 各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制《法案》或《交易所法》所指经理的每名人员以及经理的每名董事、高级管理人员、员工和代理人应与经理享有与经理相同的出资权，控制《法案》或《交易所法》所指的公司的每名人员、签署《登记声明》的公司的每名高级管理人员以及公司的每一名董事均应享有与公司同等的出资权。在每种情况下，均须遵守本(D)款的适用条款和条件。

8.          终止。

(A)本公司有权在五(5)个营业日前发出书面通知后，随时全权酌情终止本协议中有关招揽股份收购要约的条款，发出书面通知如下：任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理补偿的责任)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)本协议第5、6、7、8、9、10、12条的规定，即本协议第13、14及15条的第二句，即使终止，仍保持十足效力及作用 。

36
(B)基金经理有权按下文所述发出书面通知，随时全权酌情终止本协议中有关招揽收购股份的条款。除本协议第5、6、7、8、9、10、12条、第13、14和15条第二句的规定终止外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任。

(C)本协议将保持完全效力和效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止之日为止，但在所有情况下，双方协议终止应被视为 规定第5、6、7、8、9、10、12条、第13、14和15条第二句应继续完全有效和有效。

(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前生效。如该等终止将于任何股份出售的交收日期或交割时间前发生，则该等股份的出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。

(E)在经理人根据条款协议购买 股份的情况下，经理人根据该等条款协议承担的义务应在与该等股份有关的交割时间(如有)前向本公司发出即时口头通知而终止，经理人有绝对酌情决定权终止该等义务，并可在该等交割及付款前以电子邮件迅速确认。(I)普通股的交易已被监察委员会或交易市场暂停，或交易市场上的一般证券交易已暂停或受限制，或已在该交易所设定最低价格；。(Ii)联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争。或其他灾难或危机 对金融市场的影响使基金经理认为不切实际或不宜进行招股章程所预期的股份发售或交付(不包括对招股章程的任何修订或补充 )。

37
9.         申述和赔偿以求生存。本协议所载或依据本协议作出的本公司或其高级管理人员及经理各自的协议、陈述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或第7条所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后继续有效。

10.          通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件分别发送到本合同签名页上规定的公司和经理的地址。

11.        接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.         没有受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，(B)基金经理仅担任与买卖本公司证券有关的销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人 及(C)本公司聘用基金经理参与发售及发售前的程序为独立承包人，并无任何其他身分。此外，本公司同意，本公司独自负责作出与发售有关的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称经理已就该等交易或导致交易的程序提供任何性质或尊重本公司的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

13.         整合。本协议及任何条款协议取代本公司与基金经理先前就本协议标的事项订立的所有协议及谅解(不论是书面或口头的)。 即使本协议有任何相反规定，本公司与基金经理之间于2022年8月30日及2023年2月28日订立的投资银行协议将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由基金经理根据其条款执行，但如函件协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。

14.         修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中(如有修订)。放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求 ，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

38
15.          适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和管理人：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃可能对任何该等诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后提出的任何异议，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。本公司及经理人各自同意接受及认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意将法律程序文件送达公司以挂号邮寄至公司地址的方式，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而以挂号信邮寄至经理地址的法律程序文件送达经理，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均视为向经理送达有效的法律程序文件。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款, 则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

16.         放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

17.          对应者。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一个相同的协议，该协议可通过电子邮件以.pdf文件的形式交付。


18.         标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。
         

***************************
39
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，因此 本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

NUWELLIS，Inc.

作者：Nestor Jaramillo Jr.
姓名：小内斯特·贾拉米洛
职务：总裁兼首席执行官

通知地址：
谷景路12988号
伊甸园大草原，明尼苏达州55344




自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

拉登堡·塔尔曼公司公司
 

作者：尼古拉斯·斯特吉斯
姓名：尼古拉斯·斯特吉斯
标题：经营董事

通知地址：
 
第五大道640号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10019
电子邮件：
注意：
 
40
 
条款协议的格式
附件一
Nuwell，Inc.
条款协议
 
尊敬的先生们：

Nuwell，Inc.(“本公司”)建议，根据本协议及本公司与拉登堡Thalmann&Co.(“经理”)于日期为2023年3月_的市场发售协议(“按市场发售协议”)所述的条款及条件，发行及向经理出售本协议附表一所列明的证券(“已购买股份”)。

市场发售协议中与基金经理作为本公司代理人 征集购买证券要约并无明确关系的每项条款均全文并入本条款协议，并应被视为本条款协议的一部分，犹如该等条款已在本协议中完整阐述一样。其中所述的每一陈述和担保应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如其中定义)的每项陈述和保证应被视为截至招股说明书在《招股说明书》发布之日作出的陈述和保证。以及截至本条款协议日期的陈述和担保，以及关于招股说明书(经修订和补充以涉及所购买的股份)的交付时间。

现建议向美国证券交易委员会提交与所购股份有关的登记声明(定义见上市发售协议)或招股章程补充文件(视情况而定)的修订或补充(视情况而定)。

在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向基金经理发行及出售股份，而基金经理则同意按本协议附表一所载时间、地点及买入价向本公司购入所购股份数目。
41
如上述规定与阁下的理解相符，请签署本条款协议并将其副本交回吾等，据此，本条款协议(包括以引用方式并入本协议的上市发售协议的条款)将构成基金经理与本公司之间具约束力的协议。

NUWELLIS，Inc.


By:__________________________________________
姓名：
标题：

自上文首次写明的日期起接受。

拉登堡·塔尔曼公司公司


By:__________________________________________
姓名：
标题：
 


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